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Algrie Code des socits (livre 5 du code de commerce)


Ordonnance du 26 septembre 1975

[NB - Cette version est jour des textes suivants : le Dcret lgislatif n93-08 du 25 avril 1993 ; lOrdonnance n96-27 du 9 dcembre 1996]

Sommaire

Titre 1 - Rgles de fonctionnement des diverses socits commerciales................... 2 Chapitre 1 - Socit en nom collectif .......................................................................... 2 Chapitre 1 bis - Socits en commandite simple......................................................... 3 Chapitre 2 - SARL - EURL......................................................................................... 4 Chapitre 3 - Socit par actions................................................................................... 6 Chapitre 4 - Dispositions communes........................................................................... 6 Chapitre 4 bis - Socit en participation ..................................................................... 6 Chapitre 5 - Groupement............................................................................................. 6 Titre 2 - Dispositions pnales ....................................................................................... 6 Chapitre 1 - Infractions concernant les SARL ............................................................ 6 Chapitre 2 - Infractions concernant les socits par actions........................................ 6 Chapitre 3 - Infractions communes ............................................................................. 6

Art.544.- (Dcret lgislatif n93-08) Le caractre commercial dune socit est dtermin par sa forme ou par son objet. Sont commerciales raison de leur forme, et quel que soit leur objet, les socits en nom collectif, les socits en commandite, les socits responsabilit limite et les socits par actions. Art.545.- La socit est, peine de nullit, constate par acte authentique. Entre associs, aucun moyen de preuve nest admis outre et contre le contenu de lacte de socit. Les tiers peuvent, sil y a lieu, tre admis prouver par tous les moyens, lexistence de la socit. Art.546.- La forme, la dure qui ne peut excder 99 ans, la raison ou la dnomination sociale, le sige social, lobjet social et le montant du capital social sont dtermins par les statuts de la socit.

Art.547.- Le domicile de la socit est au sige social. Les socits qui exercent une activit en Algrie sont soumises la loi algrienne. Art.548.- Les actes constitutifs et les actes modificatifs des socits commerciales doivent, peine de nullit tre publis au centre national du registre du commerce, selon les modalits qui sont propres chaque forme de socit. Art.549.- La socit ne jouit de la personnalit morale qu compter de son immatriculation au registre du commerce. Avant laccomplissement de cette formalit, les personnes qui auront pris les engagements au nom et pour le compte de la socit, seront tenues solidairement et indfiniment sur leur patrimoine moins que la socit, aprs avoir t rgulirement constitue, ne reprenne sa charge les engagements pris. Les engagements sont alors rputs avoir t souscrits ds lorigine par la socit.

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Algrie associs. Toutefois, les statuts peuvent prvoir que certaines dcisions sont prises une majorit quils fixent. Les statuts peuvent galement prvoir que les dcisions sont prises par voie de consultation crite, si la runion de lassemble nest pas demande par lun des associs. Art.557.- (Ordonnance n96-27) Le rapport sur les oprations de lexercice, linventaire, le compte dexploitation gnrale, le compte des rsultats et le bilan, tablis par les grants, sont soumis lapprobation de lassemble des associs, dans le dlai de six mois compter de la clture dudit exercice. A cette fin, les documents viss lalina prcdent ainsi que le texte des rsolutions proposes, sont adresss aux associs quinze jours avant la runion de lassemble. Toute dlibration prise en violation du prsent alina peut tre annule. Les dispositions du prsent article ne sont pas applicables lorsque tous les associs sont grants. Toute clause contraire aux dispositions du prsent article est rpute non crite. Art.558.- Les associs non grants ont le droit deux fois par an, de prendre par eux-mmes, au sige social, connaissance des livres de commerce et de comptabilit, des contrats, factures, correspondances, procs-verbaux et plus gnralement de tout document tabli par la socit ou reu par elle. Le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. Dans lexercice de ses droits, lassoci peut se faire assister dun expert agr. Art.559.- Si tous les associs sont grants ou si un ou plusieurs grants choisis parmi les associs sont dsigns dans les statuts, la rvocation de lun deux de ses fonctions ne peut tre dcide qu lunanimit des autres associs. Elle entrane la dissolution de la socit moins que sa continuation ne soit prvue par les statuts ou que les autres associs ne la dcident lunanimit. Le grant rvoqu peut alors dcider de se retirer de la socit en demandant le remboursement de ses droits sociaux, dont la valeur est dtermin au jour de la dcision de rvocation par un expert agr, dsign soit par les parties, soit dfaut daccord entre elles, par ordonnance du tribunal statuant en la forme des rfrs. Toute clause contraire est rpute inopposable aux cranciers. Si un ou plusieurs associs sont grants et ne sont pas dsigns par les statuts, chacun deux peut tre

Art.550.- La dissolution de la socit doit tre publie dans les mmes conditions et dlais que lacte constitutif lui-mme.

Titre 1 - Rgles de fonctionnement des diverses socits commerciales


Chapitre 1 - Socit en nom collectif
Art.551.- Les associs en nom collectif ont tous la qualit de commerant et rpondent indfiniment et solidairement des dettes sociales. Les cranciers de la socit ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associ que quinze jours aprs une mise en demeure de la socit par acte extrajudiciaire. Art.552.- La raison sociale est compose du nom de tous les associs ou du nom de lun ou plusieurs dentre eux suivi des mots et Compagnie . Art.553.- La grance appartient tous les associs, sauf stipulation contraire des statuts qui peuvent dsigner un ou plusieurs grants, associs ou non, ou en prvoir la dsignation par un acte ultrieur. Art.554.- Dans les rapports entre associs et en labsence de la dtermination de ses pouvoirs par les statuts, le grant peut faire tous actes de gestion dans lintrt de la socit. En cas de pluralit de grants, ceux-ci dtiennent sparment les pouvoirs prvus lalina prcdent, sauf le droit pour chacun de sopposer toute opration avant quelle soit conclue. Art.555.- Dans les rapports avec les tiers, le grant engage la socit par les actes entrant dans lobjet social. En cas de pluralit de grants, ceux-ci dtiennent sparment les pouvoirs prvus lalina prcdent. Lopposition forme par un grant aux actes dun autre grant est sans effet lgard des tiers, moins quil ne soit tabli quils en ont eu connaissance. Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des grants qui rsultent du prsent article, sont inopposables aux tiers. Art.556.- Les dcisions qui excdent les pouvoirs reconnus aux grants sont prises lunanimit des

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www.Droit-Afrique.com rvoqu de ses fonctions, dans les conditions prvues par les statuts ou, dfaut, par une dcision des autres associs, grants ou non prise lunanimit. Le grant non associ peut tre rvoqu dans les conditions prvues par les statuts ou, dfaut, par une dcision des associs prise la majorit. Chaque associ conserve le droit de provoquer la rvocation judiciaire pour motif lgitime. Si la rvocation est dcide sans juste motif, elle peut donner lieu une rparation du prjudice subi. Art.560.- Les parts sociales ne peuvent tre reprsentes par des tiers ngociables. Elles ne peuvent tre cdes quavec le consentement de tous les associs. Toute clause contraire est rpute non crite. Art.561.- La cession des parts sociales doit tre constate par acte authentique. Elle est rendue opposable la socit par la notification ou lacceptation par elle dans un acte authentique. Elle nest opposable aux tiers quaprs accomplissement de ces formalits et, en outre, aprs publicit au registre du commerce. Art.562.- La socit prend fin par le dcs de lun des associs, sauf stipulation contraire des statuts. En cas de continuation et si lun ou plusieurs des hritiers de lassoci sont mineurs, ceux-ci ne rpondent des dettes sociales pendant leur incapacit qu concurrence des forces de la succession de leur auteur. Art.563.- En cas de faillite. dinterdiction dexercer une profession commerciale ou dincapacit frappant lun des associs, la socit est dissoute, moins que sa continuation ne soit prvue par les statuts ou que les autres associs ne la dcident lunanimit. Dans le cas de continuation, la valeur des droits sociaux rembourser lassoci qui perd cette qualit, est dtermine conformment lalina 1 de larticle 559.

Algrie sous rserve des rgles prvues par le prsent Chapitre. Art.563 bis l. - (Dcret lgislatif n93-08) Les associs commandits ont le statut des associs en nom collectif. Les associs commanditaires rpondent des dettes sociales seulement concurrence du montant de leur apport, celui-ci ne peut tre un apport en industrie. Art.563 bis 2.- (Dcret lgislatif n93-08) La raison sociale est compose du nom de tous les associs commandits ou du nom de lun ou plusieurs dentre eux, suivi dans tous les cas des mots et compagnie . Si la raison sociale comporte le nom dun associ commanditaire, celui-ci rpond indfiniment et solidairement des dettes sociales. Art.563 bis 3.- (Dcret lgislatif n93-08) Les statuts de la socit en commandite simple doivent contenir les indications suivantes : 1 le montant ou la valeur des apports de tous les associs, 2 la part dans ce montant ou cette valeur de chaque associ, commandit ou commanditaire, 3 la part globale des associs commandits et leur part des bnfices ainsi que leur part dans le boni de liquidation. Art.563 bis 4.- (Dcret lgislatif n93-08) Les dcisions sont prises dans les conditions fixes par la statuts. Toutefois, 1a runion dune assemble de tous les associs est de droit si elle est demande soit par un commandit, soit par le quart en capital des commanditaires. Art 563 bis 5.- (Dcret lgislatif n93-08) Lassoci commanditaire ne peut faire aucun acte de gestion externe mme en dune procuration. En cas de contravention ladite prohibition, lassoci commanditaire est tenu solidairement avec les associs commandits des dettes et engagements de la socit qui rsultent des actes prohibs. Suivant le nombre ou limportance de ceux-ci, il peut tre dclar solidairement oblig pour tous les engagements de la socit ou pour quelques uns seulement. Art.563 bis 6.- (Dcret lgislatif n93-08) Les associs commanditaires ont le droit deux fois par ans dobtenir communication des livres et documents sociaux et de poser par crit des questions sur la gestion sociale auxquelles il doit tre rpondu galement par crit.

Chapitre 1 bis - Socits en commandite simple


Art.563 bis.- (Dcret lgislatif n93-08) Les dispositions relatives aux socits en nom collectif sont applicables aux socits en commandite simple

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www.Droit-Afrique.com Art.563 bis 7.- (Dcret lgislatif n93-08) Les parts sociales ne peuvent tre cdes quavec le consentement de tous les associs. Toutefois, les statuts peuvent stipuler : 1 que les parts des associs commanditaires sont librement cessibles entre associs ; 2 que les parts des associes commanditaires peuvent tre cdes des tiers trangers la socit avec le consentement de tous les commandits et de la majorit en capital des commanditaires ; 3 quun associ commanditaire peut cder une partie de ses parts un commanditaire ou un tiers tranger la socit dans les conditions prvues au 2 ci-dessus. Art.563 bis 8.- (Dcret lgislatif n93-08) Les modifications des statuts peuvent tre dcides avec le consentement de tous les commandits et de la majorit en capital des commanditaires. Art.563 bis 9.- (Dcret lgislatif n93-08) La socit continue malgr le dcs dun commanditaire. Sil est stipul que malgr le dcs de lun des commandits, la socit continue avec ses hritiers, ceux-ci deviennent commanditaires lorsquils sont mineurs non mancips. Si lassoci dcd tait le seul commandit et si ses hritiers sont tous mineurs non mancips, il doit tre procd son remplacement par un nouvel associ commandit ou la transformation de la socit, dans le dlai dun an compter de la date du dcs. A dfaut, la socit est dissoute de plein droit lexpiration de ce dlai. Art.563 bis 10.- (Dcret lgislatif n93-08) En cas de faillite ou de rglement judiciaire dun des associs commandits, dinterdiction dexercer une profession commerciale ou dincapacit frappant lun des associs commandits, la socit est dissoute. Toutefois, sil existe un ou plusieurs autres associs commandits, les associs peuvent dcider dans ce cas lunanimit la continuation de la socit entre eux. Les dispositions de larticle 563 ci-dessus leur sont applicables.

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Lorsque la socit responsabilit limite institue conformment lalina prcdent ne comporte quune seule personne en tant quassoci unique celle-ci est dnomme entreprise unipersonnelle responsabilit limite (EURL). Lassoci unique exerce les pouvoirs dvolus lassemble des associs par les dispositions du prsent Chapitre. Elle est dsigne par une dnomination sociale laquelle peut tre incorpor le nom dun ou plusieurs associs, et qui doit tre prcde ou suivie immdiatement des mots socit responsabilit limite ou des initiales S.A.R.L. et de lnonciation du capital social. Art.565.- Tous les associs doivent intervenir lacte constitutif de la socit en personne ou par mandataires justifiant dun pouvoir spcial. Art.566.- (Dcret lgislatif n93-08) Le capital social de la S.A.R.L. ne peut tre infrieur 100.000 DA ; il est divis en parts sociales dgale valeur nominale de 1.000 DA au moins. La rduction un montant infrieur doit tre suivie, dans le dlai dun an dune augmentation ayant pour effet de le porter au montant prvu lalina prcdent, moins que, dans le mme dlai, la socit nait t transforme en socit dune autre forme. A dfaut, tout intress peut demander en justice la dissolution de la socit, aprs avoir mis les reprsentants de celle-ci en demeure de rgulariser la situation. Laction est teinte lorsque cette cause de dissolution a cess dexister le jour o le tribunal statue sur le fond en premire instance. Art.567.- Les part sociales doivent tre souscrites en totalit par les associs et intgralement ; libres, quelles reprsentent des apports en nature ou en numraire. Elle ne peuvent reprsenter des apports en industrie. La rpartition des parts et mentionne dans les statuts. Les fonds provenant de la libration des parts sociales, dposs en ltude notariale, seront remis au grant de la socit aprs son inscription au registre du commerce. Art.568.- Les statuts doivent contenir lvaluation de chaque apport en nature. Il y est procd au vu dun rapport annex aux statuts et tabli sous sa responsabilit par un commissaire aux apports dsign par ordonnance du tribunal parmi les experts agrs.

Chapitre 2 - SARL - EURL


Art.564.- (Ordonnance n96-27) La socit responsabilit limite est institue par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu concurrence de leurs apports.

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Algrie prvues aux alinas 3 et 4 ci-dessus nest intervenue, lassoci peut raliser la cession initialement prvue. Toute clause contraire aux dispositions du prsent article est rpute non crite. Art.572.- Les cessions de parts sociales ne peuvent tre constates que par acte authentique. Elles ne sont opposables la socit et aux tiers quaprs leur signification la socit ou leur acceptation par elle dans un acte authentique. Art.573.- En cas daugmentation du capital par souscription de parts sociales en numraire, les dispositions de larticle 567 sont applicables. Art.574.- Si laugmentation du capital est ralis, soit en totalit, soit en partie, par des apports en nature, les dispositions de larticle 568, alina 1, sont applicables. Les grants de la socit et les personnes ayant souscrit laugmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, lgard des tiers, de la valeur attribue aux apports en nature. Art.575.- La rduction du capital est autorise par lassemble des associs statuant dans les conditions exiges pour la modification des statuts. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte lgalit des associs. Lorsque lassemble dcide dune rduction de capital non motive par des pertes, les cranciers dont la crance est antrieure la date de dpt au greffe du procs-verbal de dlibration, peuvent former opposition la rduction dans le dlai dun mois compter du jour de ce dpt. Une dcision de justice rejette lopposition ou ordonne, soit le remboursement des crances, soit la constitution des garanties, si la socit en offre et si elles sont juges suffisantes. Les oprations de rduction du capital ne peuvent commencer pendant le dlai dopposition. Lachat de ses propres parts par une socit est interdit. Toutefois, lassemble qui a dcid une rduction du capital non motive par des pertes peut autoriser le grant acheter un nombre dtermin de parts sociales pour les annuler. Art.576.- La socit responsabilit limite est gre par une ou plusieurs personnes physiques. Les grants peuvent tre choisis en dehors des associs. Ils sont nomms par les associs, dans les statuts ou par un acte postrieur, dans les conditions prvues larticle 582, alina 1. Art.577.- Dans les rapports entre associs, les pouvoirs des grants sont dtermins par les statuts, et

Les associs sont solidairement responsables pendant cinq ans lgard des tiers de la valeur attribue aux apports en nature lors de la constitution de la socit. Art.569.- Les parts sociales sont nominatives. Elles ne peuvent tre reprsentes par des titres ngociables. Art.570.- Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession et librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants. Toutefois, les statuts peuvent stipuler que le conjoint, un hritier, un ascendant ou un descendant ne peut devenir associ quaprs avoir t agr dans les conditions quils prvoient. A peine de nullit de la clause, les dlais accords la socit pour statuer sur lagrment ne peuvent tre plus longs que ceux prvus larticle 571 et la majorit exige ne peut tre plus forte que celle exige audit article. En cas de refus dagrment, il est fait application des dispositions de larticle 571, alinas 3 et 4. Si aucune des solutions prvues ces alinas nintervient dans les dlais impartis, lagrment est rput acquis. Art.571.- (Ordonnance n96-27) Les parts sociales ne peuvent tre cdes des tiers trangers la socit quavec le consentement de la majorit des associs reprsentant au moins le trois-quarts du capital social. Lorsque la socit comporte plus dun associ, le projet de cession est notifi la socit et chacun des associs. Si la socit a refus de consentir la cession, les associs sont tenus dans le dlai de trois mois, compter de ce refus, dacqurir ou de faire acqurir les parts au prix fix par un expert agr dsign soit par les parties, soit dfaut daccord entre elles, par ordonnance du prsident du tribunal rendue sur requte de la partie la plus diligente. A la demande du grant, ce dlai peut tre prolong une seule fois par dcision de justice, sans que cette prolongation puisse excder six mois. La socit peut galement avec le consentement de lassoci cdant, dcider dans le mme dlai, de rduire son capital du montant de la valeur des parts de cet associ et de racheter ces parts au prix dtermin dans les conditions ci-dessus. Un dlai de paiement qui ne saurait excder un an peut, sur justification, tre accord la socit par dcision de justice. Si lexpiration du dlai imparti, aucune des solutions

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www.Droit-Afrique.com dans le silence de ceux-ci, par larticle 554 cidessus. Dans les rapports avec les tiers, le grant est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toute circonstance au nom de la socit, sous rserve des pouvoirs que la loi attribue expressment aux associs. La socit est engage mme par les actes du grant qui ne relvent pas de lobjet social, moins quelle ne prouve que le tiers savait que lacte dpassait cet objet ou quil ne pouvait lignorer compte tenu des circonstances, tant exclu que la seule publication des statuts suffise constituer cette preuve. Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des grants qui rsultent du prsent article sont inopposables aux tiers. En cas de pluralit de grants, ceux-ci dtiennent sparment les pouvoirs prvus au prsent article. Lopposition forme par un grant aux actes dun autre grant est sans effet lgard des tiers, moins quil ne soit tabli quils en ont eu connaissance. Art.578.- Les grants sont responsables conformment aux rgles de droit commun, individuellement ou solidairement suivant le cas, envers la socit et envers les tiers, soit des infractions aux dispositions du prsent code, soit des violations des statuts, soit des fautes commises par eux dans leur gestion. En outre, si la faillite de la socit fait apparatre une insuffisance dactif, le tribunal peut, la demande du syndic, dcider que les dettes sociales seront supportes jusqu concurrence du montant quil dterminera, soit par les grants, associs ou non, salaris ou non, soit par les associs, soit par certains des uns ou autres, avec ou sans solidarit, sous condition pour les associs quils aient particip effectivement la gestion de la socit. Pour dgager leur responsabilit, les grants et les associs impliqus doivent faire la preuve quils ont apport la gestion des affaires sociales, toute lactivit et la diligence dun mandataire salari. Art.579.- Le grant est rvocable par dcision des associs reprsentant plus de la moiti du capital social. Toute clause contraire est rpute non crite. Si la rvocation est dcide sans juste motif, elle peut donner lieu une rparation du prjudice subi. En outre, le grant est rvocable par les tribunaux pour cause lgitime, la demande de tout associ. Art.580.- Les dcisions des associs sont prises en assemble.

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Toutefois, les statuts peuvent stipuler que toutes les dcisions ou certaines dentre elles pourront tre prises par consultations crites des associs. Les associs sont convoqus 15 jours su moins avant la runion de lassemble par lettre recommande portant indication de lordre du jour. Un ou plusieurs associs reprsentent au moins le 1/4 en capital social, peuvent demander la runion dune assemble. Toute clause contraire est rpute non crite. Tout associ peut demander, en justice, la dsignation dun mandataire charg de convoquer lassemble et de fixer son ordre du jour. Art.581.- Chaque associ a le droit de participer aux dcisions et dispose dun nombre de voix gal celui des parts sociales quil possde. Un associ peut se faire reprsenter par un autre associ ou par son conjoint. Il ne peut se faire reprsenter par une autre personne que si les statuts le permettent. Un associ ne peut constituer un mandataire pour voter du chef dune partie de ses parts et voter en personne du chef de lautre partie. Toute clause contraire aux dispositions des alinas 1, 2 et 4 ci-dessus est rpute non crite. Art.582.- Dans les assembles ou lors des consultations crites, les dcisions sont adoptes par un ou plusieurs associs reprsentant plus de la moiti du capital social. Sauf stipulation contraire dans les statuts, si la majorit nest pas atteinte la premire consultation, les associs sont selon les cas, convoqus ou consults une seconde fois et les dcisions sont prises la majorit des votes mis, quelle que soit la portion du capital social reprsente. Art.583.- Lassemble des associs est prside par le grant. Toute dlibration de lassemble des associs est constate par un procs-verbal. Art.584.- (Ordonnance n96-27) Le rapport sur les oprations de lexercice, linventaire, le compte dexploitation gnral, le compte des rsultats et le bilan, tablis par les grants sont soumis lapprobation des associs runis en assemble, dans le dlai de six mois compter de la clture de lexercice.

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www.Droit-Afrique.com A cette fin, les documents viss lalina prcdent, ainsi que le texte des rsolutions proposes et le cas chant, le rapport des commissaires aux comptes sont communiqus au associs dans les conditions et dlais dtermins ci-dessous. Toute dlibration prise en violation des dispositions du prsent alina peut tre annule. Toute clause contraire aux dispositions du prsent article est rpute non crite. Les alinas 1, 2 et 3 du prsent article et les articles 580, 581, 582, 583 et 586 ne sont pas applicables lentreprise unipersonnelle responsabilit limite. Dans ce cas, le rapport de gestion, linventaire et les comptes annuels sont tablis par le grant. Lassoci unique approuve les comptes, aprs rapport des commissaires aux comptes, dans le dlai de six mois compter de la clture de lexercice. Lassoci unique ne peut dlguer ses pouvoirs. Ses dcisions, prises aux lieu et place de lassemble, sont rpertories dans un registre. Les dcisions prises en violation des dispositions du prsent article peuvent tre annules la demande de tout intress. Art.585.- Tout associ a le droit : 1 dobtenir toute poque, au sige social, la dlivrance dune copie conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La socit doit annexer ce document la liste des grants et, le cas chant, des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette dlivrance, exiger le paiement dune somme suprieure celle fixe par la rglementation en vigueur ; 2 toute poque, de prendre par lui-mme et au sige social, connaissance des documents suivants : compte dexploitation gnrale, compte des pertes et profits, inventaires, rapports soumis aux assembles et procs-verbaux de ces assembles concernant les trois derniers exercices sauf en ce qui concerne linventaire ; le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister dun expert agr. 3 de prendre connaissance ou copie pendant le dlai de quinze jours qui prcde toute assemble, du texte des rsolutions proposes, du rapport de la grance ainsi que, le cas chant, du rapport du commissaire aux comptes. Art.586.- Toutes modifications dans les statuts sauf stipulation contraire, sont dcides la majorit des

Algrie associs reprsentant les trois-quarts du capital social. Toutefois, en aucun cas, la majorit ne peut obliger un des associs augmenter sa part sociale. Art.587.- Sauf en cas de cession de parts un tiers, les dcisions des assembles extraordinaires doivent tre prcdes dun rapport tabli par un expert agr sur la situation de la socit. Art.588.- La rptition des dividendes ne correspondant pas des bnfices rellement acquis, peut tre exige des associs qui les ont reus. Laction en rptition se prescrit par le dlai de trois ans compter de la mise en distribution des dividendes. Art.589.- La socit responsabilit limite nest point dissoute par linterdiction, la faillite, ou la mort dun des associs, sauf en ce dernier cas, stipulation contraire des statuts. En cas de perte des trois-quarts du capital social, les grants sont tenus de consulter les associs leffet de statuer sur la question de savoir sil y a lieu de prononcer la dissolution de la socit. La dcision des associs est, dans tous les cas, publie dans un journal habilit recevoir les annonces lgales de la wilaya du sige social, dpose su greffe du tribunal du lieu de ce sige et inscrite su registre du commerce. A dfaut, par les grants, de consulter les associs comme dans le cas o ceux-ci nauraient pu dlibrer rgulirement, tout intress peut demander la dissolution de la socit devant les tribunaux. Art.590.- Le nombre des associs dune socit responsabilit limite ne peut tre suprieur vingt. Si la socit vient comprendre plus de vingt associs, elle doit, dans le dlai dun an, tre transforme en socit par actions. A dfaut, elle est dissoute, moins que, pendant ledit dlai, le nombre des associs ne soit devenu gal ou infrieur vingt. Art.590 bis 1.- (Ordonnance n96-27) En cas de runion en une seule main de toutes les parts dune socit responsabilit limite, les dispositions de larticle 441 du code civil relatives la dissolution judiciaire ne sont pas applicables. Art.590 bis 2.- (Ordonnance n96-27) Une personne physique ne peut tre associ unique que dune seule socit responsabilit limite. Une socit responsabilit limite ne peut avoir pour associ unique une autre socit responsabilit limite compose dune seule personne. En cas de violation des dispositions de lalina prcdent, tout intress peut demander la dissolution des so-

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www.Droit-Afrique.com cits irrgulirement constitues. Lorsque lirrgularit rsulte de la runion en une seule main de toutes les parts dune socit ayant plus dun associ, la demande de dissolution ne peut tre faite moins dun an aprs la runion des parts. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un dlai maximal de six mois pour rgulariser la situation et ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, la rgularisation a eu lieu. Art.591.- La transformation dune socit responsabilit limite en socit en nom collectif exige laccord unanime des associs.

Algrie dissolution a cess dexister le jour o le tribunal statue sur le fond en premire instance.

Section 2 - Constitution des socits par actions


Paragraphe 1 - Constitution avec appel public a lpargne

Chapitre 3 - Socit par actions


Section 1 - Dispositions gnrales
Art.592.- (Dcret lgislatif n93-08) La socit par actions est la socit dont le capital est divis en actions et qui est constitu entre des associs qui ne supportent les pertes qu concurrence de leurs apports. Le nombre des associs ne peut tre infrieur sept. La condition vise lalina 2 nest pas applicable aux socits capitaux publics. Art.593.- (Dcret lgislatif n93-08) La socit par actions est dsigne par une dnomination sociale qui doit tre prcde ou suivie de la mention de la forme de la socit et du montant du capital social. Le nom dun ou plusieurs associs peut tre inclus dans la dnomination sociale. Art.594.- (Dcret lgislatif n93-08) Le capital social doit tre de 5.000.000 DA au moins si la socit fait publiquement appel lpargne, et de 1.000.000 DA au moins dans le cas contraire. La rduction un montant infrieur doit tre suivie, dans le dlai dun an, dune augmentation ayant pour effet de le porter au montant prvu lalina prcdent, moins que dans le mme dlai, la socit nait t transforme en socit dune autre forme. A dfaut, tout intress peut demander en justice la dissolution de la socit, aprs avoir mis les reprsentants de celle-ci en demeure de rgulariser la situation. Laction est teinte lorsque cette cause de

Art.595.- (Dcret lgislatif n93-08) Le projet de statut de la socit par actions est tabli par un notaire 1a demande dun ou de plusieurs fondateurs ; une expdition de cet acte est dpose au centre national du registre de commerce. Les fondateurs publient sous leur responsabilit une notice dans les conditions dtermines par dcret. Aucune souscription ne peut tre reue si les formalits prvues aux alinas 1 et 2 ci-dessus nont pas t observes. Art.596.- (Dcret lgislatif n93-08) Le capital doit tre intgralement souscrit. Les actions en numraire sont libres, lors de la souscription, dun quart au moins de leur valeur nominale. La librations du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur dcision du conseil dadministration ou du directoire, selon le cas, dans un dlai qui ne peut excder cinq ans compter de limmatriculation de la socit au registre de commerce. Il ne peut tre drog cette rgle que par une disposition lgislative expresse. Les actions dapports en nature sont intgralement libres ds leur mission. Art.597.- (Dcret lgislatif n93-08) La souscription des actions en numraire est constate par un bulletin de souscription tabli dans les conditions dtermines par dcret. Art 598.- (Dcret lgislatif n93-08) Les fonds, provenant des souscriptions en numraire et la liste des souscripteurs avec lindication des sommes verses par chacun deux, font lobjet dun dpt entre les mains du notaire ou auprs dune institution financire habilite. Art.599.- (Dcret lgislatif n93-08) Les souscriptions et les versements sont constats par une dclaration des fondateurs dans un acte notari. Sur prsentation des bulletins de souscription, le notaire affirme dans lacte quil dresse que le montant des versements dclars par les fondateurs est conforme celui des sommes dposes soit entre

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www.Droit-Afrique.com ses mains, soit auprs des banques et institutions financires lgalement habilites. Art.600.- (Dcret lgislatif n93-08) Aprs la dclaration de souscriptions et de versements, les fondateurs convoquent les souscripteurs en assemble gnrale constitutive dans les formes et dlais prvus par dcret. Cette assemble constate que le capital est entirement souscrit et que les actions sont libres du montant exigible. Elle se prononce sur ladoption des statuts qui ne peuvent tre modifis qu lunanimit de tous les souscripteurs, nomme les premiers administrateurs ou membres du conseil de surveillance, dsigne un ou plusieurs commissaires aux comptes. Le procs-verbal de la sance de lassemble constate, sil y a lieu, lacceptation de leurs fonctions par les administrateurs ou membres du conseil de surveillance et par les commissaires aux comptes. Art.601.- (Dcret lgislatif n93-08) En cas dapports en nature et sauf dispositions lgislatives particulires, un ou plusieurs commissaires aux apports sont dsigns par dcision de justice la demande des fondateurs ou de lun dentre eux. Ils sont soumis aux incompatibilits prvues larticle 715 bis 6, ci-dessous. Les commissaires aux apports apprcient, sous leur responsabilit, la valeur des apports en nature. Le rapport dpos au centre national du registre de commerce avec les statuts, est tenu la disposition des souscripteurs au sige de la socit. Lassemble gnrale constitutive statue sur lvaluation des apports en nature. Elle ne peut la rduire qu lunanimit de tous les souscripteurs. A dfaut dapprobation expresse des apporteurs mentionns au procs-verbal, la socit nest pas constitue. Art.602.- (Dcret lgislatif n93-08) Les souscripteurs dactions prennent part au vote ou se font reprsenter dans les conditions prvues larticle 603. Lassemble constitutive dlibre aux conditions de quorum et de majorit prvues pour les assembles extraordinaires. Art.603.- (Dcret lgislatif n93-08) Chaque souscripteur dispose dun nombre de voix gal celui des actions quil a souscrites, sans que ce nombre puisse excder 5 % du nombre total des actions. Le mandataire dun souscripteur dispose des voix de son mandat dans les mmes conditions et la mme limite. Lorsque lassemble dlibre sur lapprobation dun apport en nature, les actions de

Algrie lapporteur ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorit. Lapporteur na voix dlibrative, ni pour lui-mme, ni comme mandataire. Art.604.- (Dcret lgislatif n93-08) Le retrait des fonds provenant des souscriptions de fonds en numraire ne peut tre effectu par le mandataire de la socit avant limmatriculation de celle-ci au registre de commerce. Si la socit nest pas constitue dans le dlai de six mois, compter du dpt du projet de statut au centre national du registre de commerce, tout souscripteur peut demander en justice la nomination dun mandataire charg de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs sous dduction des frais de rpartition. Si le ou les fondateurs dcident ultrieurement de constituer la socit, il doit tre procd nouveau au dpt des fonds et la dclaration prvue aux articles 598 et 599 ci-dessus.

Paragraphe 2 - Constitution sans recours public a lpargne

Art.605.- (Dcret lgislatif n93-08) Lorsquil nest pas fait publiquement appel lpargne, les dispositions du paragraphe premier ci-dessus sont applicables, lexception des articles 595, 597, 600, 601 alina 2, 3 et 4, 602 et 603. Art.606.- (Dcret lgislatif n93-08) Les versements sont constats par une dclaration dun ou plusieurs actionnaires dans un acte notari. Sur prsentation de la liste des actionnaires mentionnant les sommes verses par chacun deux, le notaire procde comme il est dit larticle 599. Art.607.- (Dcret lgislatif n93-08) Les statuts contiennent lvaluation des apports en nature. Il y est procd au vu dun rapport annex aux statuts et tabli, sous sa responsabilit, par un commissaire aux apports. Si des avantages particuliers sont stipuls, la mme procdure est suivie. Art.608.- (Dcret lgislatif n93-08) Les statuts sont signs par les actionnaires, soit en personne, soit par mandataire justifiant dun pouvoir spcial, aprs la dclaration notarie de versements et aprs la mise la disposition des actionnaires, dans les conditions et dlais dtermins par dcret, du rapport prvu larticle prcdent. Art.609.- (Dcret lgislatif n93-08) Les premiers administrateurs ou les premiers membres du conseil de surveillance et les premiers commissaires aux comptes sont dsigns dans les statuts.

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Algrie Art.615.- (Dcret lgislatif n93-08) Un salari, actionnaire dans la socit, ne peut tre nomm administrateur que si son contrat de travail est antrieur dune anne au moins sa nomination et correspond un emploi effectif ; il ne perd pas le bnfice de ce contrat de travail. Toute nomination intervenue en violation des dispositions du prsent alina est nulle. Cette nullit nentrane pas celle des dlibrations auxquelles a pris part ladministrateur irrgulirement nomm. En cas de fusion, le contrat de travail peut avoir t conclu avec lune des socits fusionnes. Art.616.- (Dcret lgislatif n93-08) Un administrateur ne peut se voir consentir un contrat de travail par la socit, postrieurement sa nomination. Art.617.- (Dcret lgislatif n93-08) En cas de vacance par dcs ou par dmission dun ou plusieurs siges dadministrateurs, le conseil dadministration peut, entre deux assembles gnrales, procder des nominations titre provisoire. Lorsque le nombre des administrateurs est devenu infrieur au minimum lgal, les administrateurs restants doivent convoquer immdiatement lassemble ordinaire en vue de complter leffectif du conseil. Lorsque le nombre des administrateurs est devenu infrieur su minimum statutaire sans toutefois tre infrieur au minimum lgal, le conseil dadministration doit procder des nominations titre provisoire en vue de complter son effectif dans le dlai de trois mois compter du jour o se produit la vacance. Art.618.- (Dcret lgislatif n93-08) Les nominations effectues par le conseil en vertu des alinas 1 et 3 de larticle 617 ci-dessus, sont soumises ratification de la plus prochaine assemble gnrale ordinaire. A dfaut de ratification, les dlibrations prises et les actes accomplis antrieurement par le conseil nen demeurent pas moins valables. Lorsque le conseil nglige de procder aux nominations requises ou de convoquer lassemble, tout intress peut demander en justice la dsignation dun mandataire charg de convoquer lassemble gnrale, leffet de procder aux nominations ou de ratifier les nominations prvues larticle prcdent. Art.619.- (Dcret lgislatif n93-08) Le conseil dadministration doit tre propritaire dun nombre dactions reprsentant au minimum, 20 % du capital social. Le nombre minimum dactions dtenues

Section 3 - Direction et administration de la socit par actions


Sous-section 1 - Du conseil dadministration

Art.610.- (Dcret lgislatif n93-08) La socit par actions est administre par un conseil dadministration compos de trois membres au moins et de douze au plus. En cas de fusion, le nombre total des administrateurs peut tre lev au nombre total des administrateurs en fonction depuis plus de six mois sans pouvoir tre suprieur vingt quatre. Hormis le cas de nouvelle fusion, il ne pourra tre procd aucune nomination de nouveaux administrateurs ni au remplacement des administrateurs dcds, dmissionnaires ou rvoqus tant que leur nombre naura pas t ramen douze. Art.611.- (Dcret lgislatif n93-08) Les administrateurs sont lus par lassemble gnrale constitutive ou par lassemble gnrale ordinaire. La dure de leur mandat est dtermine par les statuts sans pouvoir excder 6 ans. Art.612.- (Dcret lgislatif n93-08/ - Une personne physique ne peut appartenir simultanment plus de cinq conseils dadministration de socit par actions ayant leur sige social en Algrie. Une personne morale peut tre nomme administrateur dans plusieurs socits. Dans ce cas, les dispositions de lalina 1 ne sont pas applicables aux reprsentants permanents des personnes morales. Lors de sa nomination, elle est tenue de dsigner un reprsentant permanent qui est soumis aux mmes conditions et obligations et encourt les mmes responsabilits civiles et pnales que sil tait administrateur en son nom propre, sans prjudice de la responsabilit solidaire de la personne morale quil reprsente. Lorsque la personne morale rvoque son reprsentant elle est tenue de pourvoir en mme temps son remplacement. Art.613.- (Dcret lgislatif n93-08) Les administrateurs sont rligibles. Ils peuvent tre rvoqus tout moment par lassemble gnrale ordinaire. Art.614.- (Dcret lgislatif n93-08) Toute nomination intervenue en violation des dispositions prcdentes est nulle, lexception de celles auxquelles il peut tre procd dans les conditions prvues larticle 617 ci-dessous.

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www.Droit-Afrique.com par chaque administrateur est fix par les statuts. Ces actions sont affectes en totalit la garantie de tous les actes de la gestion, mme de ceux qui seraient exclusivement personnels lun des administrateurs. Elles sont inalinables. Si au jour de sa nomination, un administrateur nest pas propritaire du nombre daction requis, ou si en cours de mandat, il cesse den tre propritaire, il est rput dmissionnaire doffice, sil na pas rgularis sa situation dans le dlai de trois mois. Art.620.- (Dcret lgislatif n93-08) Lancien administrateur ou ses ayants droit recouvrent la libre disposition des actions de garantie, du seul fait de lapprobation par lassemble gnrale ordinaire des comptes du dernier exercice relatif sa gestion. Art.621.- (Dcret lgislatif n93-08) Les commissaires aux comptes veillent, sous leur responsabilit, lobservation des dispositions prvues aux articles 619 et 620 et en dnoncent toute violation dans leur rapport lassemble gnrale annuelle. Art.622.- (Dcret lgislatif n93-08) Le conseil dadministration est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toute circonstance au nom de la socit ; il les exerce dans la limite de lobjet social et sous rserve de ceux expressment attribus par la loi aux assembles dactionnaires. Art.623.- (Dcret lgislatif n93-08) Dans ses rapports avec les tiers, la socit est engage mme par les actes du conseil dadministration qui ne relvent pas de lobjet social, moins quelle ne prouve que le tiers savait que lacte dpassait cet objet ou quil ne pouvait lignorer compte tenu des circonstances, tant exclu que la seule publication des statuts suffise constituer cette preuve. Les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du conseil dadministration sont inopposables aux tiers. Art.624.- (Dcret lgislatif n93-08) Le conseil dadministration peut, dans la limite dun montant total quil fixe, autoriser, selon le cas, son prsident ou son directeur gnral, donner des cautions, avals ou garanties au nom de la socit. Cette autorisation peut galement fixer par engagement un montant au del duquel la caution, laval ou la garantie de la socit ne peut tre donn. Lorsquun engagement dpasse lun ou lautre des montants ainsi fixs lautorisation du conseil dadministration est requise dans chaque cas. La dure des autorisations, prvue lalina 3 cidessus, ne peut tre suprieure un an quelle que soit la dure des engagements cautionns, avaliss ou garantis.

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Par drogation aux dispositions des alinas 2 et 4 ci-dessus, le prsident du conseil dadministration ou le directeur gnral peut tre autoris donner lgard des administrations fiscales et douanires des cautions, avals ou garanties sans limite de montant et de dure. Le prsident du conseil dadministration ou le directeur gnral peut dlguer, sous sa responsabilit, une partie des pouvoirs quil a reus en application des alinas prcdents. Si les cautions, avals ou garanties ont t donns pour un montant total suprieur la limite fixe pour la priode en cours, le dpassement ne peut tre oppos aux tiers qui nen ont pas eu connaissance moins que le montant de lengagement invoqu nexcde lui seul lune des limites fixes par le conseil dadministration en application de lalina 1 ci-dessus. Lensemble de ces autorisations et des pouvoirs accords par le conseil dadministration doit faire lobjet dune annonce lgale insrer au bulletin officiel des annonces lgales au titre des avis financiers. Lopposabilit aux tiers dbute partir de cette publication. Art.625.- (Dcret lgislatif n93-08) Le dplacement du sige social dans la mme ville est dcid par le conseil dadministration. Sil doit seffectuer en dehors de cette ville, la dcision appartient lassemble gnrale ordinaire. Art.626.- (Dcret lgislatif n93-08) Le conseil dadministration ne dlibre valablement que si la moiti su moins de ses membres sont prsents. Toute clause contraire est rpute non crite. A moins que les statuts ne prvoient une majorit plus forte, les dcisions sont prises la majorit des membres prsents. Sauf dispositions contraires des statuts, la voix du prsident de sance est prpondrante en cas de partage. Art.627.- (Dcret lgislatif n93-08) Les administrateurs ainsi que toutes personnes appeles assister aux runions du conseil dadministration sont tenus la discrtion lgard des informations pr-

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www.Droit-Afrique.com sentant un caractre confidentiel ou considr comme tel. Art.628.- (Dcret lgislatif n93-08) Toute convention entre une socit et lun de ses administrateurs, soit directement soit indirectement doit, peine de nullit, tre soumise lautorisation pralable du conseil dadministration aprs rapport du commissaire aux comptes. Il en est de mme pour les conventions entre une socit et une autre entreprise, si lun des administrateurs de la socit est propritaire associ ou non, grant, administrateur ou directeur de lentreprise. Ladministrateur, qui se trouve dans lun des cas ainsi prvus, est tenu den faire la dclaration au conseil dadministration. Les dispositions qui prcdent ne sont pas applicables aux conventions normales portant sur les oprations de la socit avec les clients. A peine de nullit absolue du contrat, il est interdit aux administrateurs dune socit de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la socit, de se faire consentir par elle un dcouvert en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle, leurs engagements envers des tiers. Les commissaires aux comptes prsentent lassemble gnrale un rapport spcial sur les conventions autorises par le conseil. Lassemble statue sur le rapport du commissaire aux comptes ; les conventions quelle approuve ne peuvent tre attaques quen cas de fraude. Le ou les administrateurs intresss ne peuvent pas prendre part au vote et leurs actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorit. Art.629.- (Dcret lgislatif n93-08) Les conventions approuves par lassemble, comme celles quelle dsapprouve, produisent leurs effets lgard des tiers, sauf lorsquelles sont annules dans le cas de fraude. Mme en labsence de fraude, les consquences prjudiciables la socit, des conventions dsapprouves peuvent tre mises la charge de ladministrateur ou du directeur gnral intress et ventuellement, des autres membres du conseil dadministration. Art.630.- (Dcret lgislatif n93-08) Sans prjudice de la responsabilit de ladministrateur ou du directeur gnral intress, les conventions vises larticle 628 alinas 2, 3 et 4 et conclues sans autorisation pralable du conseil dadministration peu-

Algrie vent tre annules si elles ont eu des consquences dommageables pour la socit. Laction en nullit se prescrit par trois ans, compter de la date de la convention. Toutefois, si la convention a t dissimule, le point de dpart du dlai de la prescription est report au jour o elle a t rvle. La nullit peut tre couverte par un vote de lassemble gnrale intervenant sur rapport spcial des commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procdure dautorisation na pas t suivie. Les dispositions de larticle 628 alina 7 sont applicables. Art.631.- (Dcret lgislatif n93-08) Sous rserve des dispositions de larticle 615, les administrateurs ne peuvent recevoir de la socit aucune rmunration permanente ou non, autre que celle vise aux articles 632, 633, 634 et 639 ci-dessous. Toute dcision contraire est nulle. Art.632.- (Dcret lgislatif n93-08) Lassemble gnrale alloue aux administrateurs en rmunration de leurs activits, une somme fixe annuelle titre de jetons de prsence. Le montant de celle-ci est port aux charges dexploitation. Des tantimes sont allous au conseil dadministration dans les conditions prvues aux articles 727 et 728 cidessous. Le conseil dadministration rpartit librement entre ses membres les sommes globales alloues aux administrateurs sous forme de jetons de prsence et de tantimes. Art.633.- (Dcret lgislatif n93-08) Il peut tre allou, par le conseil dadministration, des rmunrations exceptionnelles pour les missions ou mandats confis des administrateurs ; dans ce cas, ces rmunrations, portes aux charges dexploitation, sont soumises aux dispositions des articles 628 630. Art.634.- (Dcret lgislatif n93-08) Le conseil dadministration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de dplacement et des dpenses engages par les administrateurs dans lintrt de la socit. Art.635.- (Dcret lgislatif n93-08) Le conseil dadministration lit parmi ses membres un prsident qui est, peine de nullit de la nomination, une personne physique. Il dtermine sa rmunration. Art.636.- (Dcret lgislatif n93-08) Le prsident est nomm pour une dure qui ne peut excder

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www.Droit-Afrique.com celle de son mandat dadministrateur. Il est rligible. Le conseil dadministration peut le rvoquer tout moment. Toute disposition contraire est rpute non crite. Art.637.- (Dcret lgislatif n93-08) En cas dempchement temporaire, de dcs, de dmission ou de rvocation du prsident, le conseil dadministration peut dlguer un administrateur dans les fonctions de prsident. En cas dempchement temporaire, cette dlgation est donne pour une dure limite ; elle est renouvelable. En cas de dcs, dmission ou rvocation, elle vaut jusqu llection du nouveau prsident. Art.638.- (Dcret lgislatif n93-08) Le prsident du conseil dadministration assume, sous sa responsabilit, la direction gnrale de la socit. Il reprsente la socit dans ses rapports avec les tiers. Sous rserve des pouvoirs que la loi attribue expressment aux assembles dactionnaires ainsi que des pouvoirs quelle rserve de faon spciale au conseil dadministration, et dans la limite de lobjet social, le prsident est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toute circonstance au nom de la socit. Dans les rapports avec les tiers, la socit est engage mme par les actes du prsident du conseil dadministration qui ne relvent pas de lobjet social, moins quelle ne prouve que le tiers savait que lacte dpassait cet objet ou quil ne pouvait lignorer compte tenu des circonstances, tant exclu que la seule publication des statuts suffise constituer cette preuve. Les dispositions des statuts ou les dcisions du conseil dadministration limitant ses pouvoirs, sont inopposables aux tiers. Art.639.- (Dcret lgislatif n93-08) Sur proposition du prsident, le conseil dadministration peut donner une ou deux personnes physiques, mandat dassister le prsident, titre de directeurs gnraux. Art.640.- (Dcret lgislatif n93-08) Les directeurs gnraux sont rvocables tout moment par le conseil dadministration, sur proposition du prsident. En cas de dcs, de dmission ou de rvocation de celui-ci, ils conservent, sauf dcision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu la nomination du nouveau prsident. Art.641.- (Dcret lgislatif n93-08) En accord avec son prsident, le conseil dadministration dtermine ltendue et dure des pouvoirs dlgus aux directeurs gnraux. Lorsquun directeur gnral est administrateur, la dure de ses fonctions ne

Algrie peut excder celle de son mandat. Les directeurs gnraux disposent, lgard des tiers, des mmes pouvoirs que le prsident.

Sous-section 2 - Du directoire et du conseil de surveillance

Paragraphe 1 - Du directoire Art.642.- (Dcret lgislatif n93-08) Il peut tre stipul dans les statuts de toute socit actions que celle-ci est rgie par les dispositions de la prsente sous-section. Lintroduction dans les statuts de cette stipulation ou sa suppression, peut tre dcide par lassemble gnrale extraordinaire au cours de lexistence de la socit. Art.643.- (Dcret lgislatif n93-08) La socit par actions est dirige par un directoire compos de trois cinq membres. Le directoire exerce ses fonctions sous le contrle dun conseil de surveillance. Art.644.- (Dcret lgislatif n93-08) Les membres du directoire sont nomms par le conseil de surveillance qui confre lun deux la prsidence. A peine de nullit, les membres du directoire sont des personnes physiques. Art.645.- (Dcret lgislatif n93-08) Les membres du directoire peuvent tre rvoqus par lassemble gnrale sur proposition du conseil de surveillance. Au cas o lintress tait li par un contrat de travail, la rvocation de ses fonctions de membre du directoire nentrane pas la rsiliation de ce contrat de travail. Dans ce cas, il est rintgr dans son emploi initial ou dans un emploi quivalent. Art.646.- (Dcret lgislatif n93-08) Les statuts dterminent la dure du mandat du directoire dans les limites comprises entre deux et six ans. A dfaut de dispositions statutaires expresses, la dure du mandat est de quatre ans. En cas de vacance, le remplaant est nomm pour le temps qui reste courir jusquau renouvellement du directoire. Art.647.- (Dcret lgislatif n93-08) Lacte de nomination fixe le mode et le montant de la rmunration des membres du directoire. Art.648.- (Dcret lgislatif n93-08) Le directoire est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toutes circonstances au nom de la socit. Il les exerce dans les limites de lobjet social et sous r-

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www.Droit-Afrique.com serve de ceux expressment attribus par la loi au conseil de surveillance et aux assembles dactionnaires. Art.649.- (Dcret lgislatif n93-08) Dans les rapports avec les tiers la socit est engage mme par les actes du directoire qui ne relvent pas de lobjet social moins quelle ne prouve que le tiers savait que lacte dpassait cet objet ou quil ne pouvait lignorer compte tenu des circonstances, tant exclu que la seule publication des statuts suffise constituer cette preuve. Les disposition des statuts limitant les pouvoirs du directoire sont inopposables aux tiers. Art.650.- (Dcret lgislatif n93-08) Le directoire dlibre et prend ses dcisions dans les conditions fixes par les statuts. Art.651.- (Dcret lgislatif n93-08) Le dplacement du sige social dans la mme ville est dcid par le conseil de surveillance, sil doit tre effectu en dehors de cette ville, la dcision appartient lassemble gnrale ordinaire. Art.652.- (Dcret lgislatif n93-08) Le prsident du directoire reprsente la socit dans ses rapports avec les tiers. Toutefois, les statuts peuvent habiliter le conseil de surveillance attribuer le mme pouvoir de reprsentation un ou plusieurs autres membres du directoire. Les dispositions des statuts limitant le pouvoir de reprsentation des membres du directoire sont inopposables aux tiers. Art.653.- (Dcret lgislatif n93-08) Sous rserve des dispositions de larticle prcdent, la fonction de prsident du directoire ne donne pas son titulaire un pouvoir de direction plus tendu que celui des autres membres du directoire.

Algrie Art.655.- (Dcret lgislatif n93-08) A toute poque de lanne, le conseil de surveillance opre les contrles quil juge ncessaires et peut se faire communiquer les documents quil estime utiles laccomplissement de sa mission. Art.656.- (Dcret lgislatif n93-08) Une fois par trimestre au moins et la fin de chaque exercice, le directoire prsente au conseil de surveillance un rapport sur sa gestion. Aprs la clture de chaque exercice, le directoire prsente au conseil de surveillance aux fins de vrifications et de contrle les documents sociaux prvus larticle 716 alinas 2 et 3. Le conseil de surveillance prsente lassemble gnrale ses observations sur le rapport du directoire ainsi que sur les comptes de lexercice. Art.657.- (Dcret lgislatif n93-08) Le conseil de surveillance est compos au minimum de sept membres et au maximum de douze membres. Art.658.- (Dcret lgislatif n93-08) Par drogation larticle prcdent, le nombre de douze membres pourra tre dpass jusqu concurrence du nombre total des membres du conseil de surveillance en fonction depuis plus de six mois dans les socits fusionnes sans pouvoir tre suprieur vingt quatre. Art.659.- (Dcret lgislatif n93-08) Les membres du conseil de surveillance doivent dtenir des actions de garantie de leur gestion dans les conditions prvues par larticle 619. Art.660.- (Dcret lgislatif n93-08) Le commissaire aux comptes veille sous sa responsabilit lobservation des dispositions de larticle 659 cidessus et en signale toute violation dans le rapport destin lassemble gnrale. Art.661.- (Dcret lgislatif n93-08) Aucun membre du conseil de surveillance ne peut faire partie du directoire. Art.662.- (Dcret lgislatif n93-08) Les membres du conseil de surveillance sont lus par lassemble gnrale constitutive ou par lassemble gnrale ordinaire. Ils sont rligibles sauf stipulation contraire des statuts. La dure de leurs fonctions est dtermine par les statuts sans dpasser six ans en cas de nomination par lassemble gnrale et trois ans en cas de nomination par les statuts. Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut tre faite par lassemble gnrale extraordinaire.

Paragraphe 2 - Du conseil de surveillance Art.654.- (Dcret lgislatif n93-08) Le conseil de surveillance exerce le contrle permanent de la socit. Les statuts peuvent subordonner lautorisation pralable du conseil de surveillance la conclusion dactes quils numrent. Toutefois, les actes de disposition tels que la cession dimmeubles, la cession de participation, la constitution de srets ainsi que les cautions, avals ou garanties font lobjet dune autorisation expresse du conseil de surveillance dans les conditions prvues par les statuts.

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www.Droit-Afrique.com Ils peuvent tre rvoqus tout moment par lassemble gnrale ordinaire. Art.663.- (Dcret lgislatif n93-08) Une personne morale peut tre nomme au conseil de surveillance. Lors de sa nomination elle est tenue de dsigner un reprsentant permanent qui est soumis aux mmes conditions et obligations et qui encourt les mmes responsabilits pnales et civiles que sil tait membre en son nom propre, sans prjudice de la responsabilit solidaire de la personne morale quil reprsente. Lorsque la personne morale rvoque son reprsentant, elle est tenue de pourvoir en mme temps son remplacement. Art.664.- (Dcret lgislatif n93-08) Une personne physique ne peut appartenir simultanment plus de cinq conseils de surveillance de socit par actions ayant leur sige social en Algrie. Les dispositions de lalina premier ci-dessus ne sont pas applicables aux reprsentants permanents des personnes morales. Art.665.- (Dcret lgislatif n93-08) En cas de vacance par dcs ou par dmission dun ou plusieurs siges de membres de conseil de surveillance, ce conseil peut, entre deux assembles gnrales, procder des nominations titre provisoire. Lorsque le nombre des membres du conseil de surveillance est devenu infrieur au minimum lgal, le directoire doit convoquer immdiatement lassemble gnrale ordinaire en vue de complter leffectif du conseil de surveillance. Lorsque le nombre des membres du conseil de surveillance est devenu infrieur au minimum statutaire, sans toutefois tre infrieur au minimum lgal, le conseil de surveillance doit procder des nominations titre provisoire en vue de complter son effectif dans le dlai de 3 mois compter du jour ou se produit la vacance. Les nominations effectues par le conseil en vertu des alinas premier et troisime ci-dessus, sont soumises ratification de la prochaine assemble gnrale ordinaire. A dfaut de ratification, les dlibrations prises et les actes accomplis antrieurement par le conseil nen demeurent pas moins valables. Lorsque le conseil nglige de procder aux nominations requises ou si lassemble nest pas convoque, tout intress peut demander en justice la dsignation dun mandataire charg de convoquer lassemble gnrale, leffet de procder aux nominations et de ratifier les nominations prvues lalina 3, cidessus.

Algrie Art.666.- (Dcret lgislatif n93-08) Le conseil de surveillance lit en son sein un prsident qui est charg de convoquer le conseil et den diriger les dbats. La dure du mandat du prsident correspond celle du conseil de surveillance. Art.667.- (Dcret lgislatif n93-08) Le conseil de surveillance ne dlibre valablement que si la moiti au moins de ses membres sont prsents. A moins que les statuts ne prvoient une majorit plus forte, les dcisions sont prises la majorit des membres prsents ou reprsents. La voix du prsident est prpondrante en cas de partage. Art.668.- (Dcret lgislatif n93-08) Lassemble gnrale ordinaire peut allouer aux membres du conseil de surveillance une somme fixe titre de rmunration de leur activit. Le montant de cette rmunration est port aux charges dexploitation. Art.669.- (Dcret lgislatif n93-08) Il peut tre allou par le conseil de surveillance des rmunrations exceptionnelles pour les missions ou mandats confis des membres de ce conseil. Dans ce cas, ces rmunrations portes aux charges dexploitation sont soumises aux dispositions des articles 670 et 672 ci-dessous. Art.670.- (Dcret lgislatif n93-08) Toute convention intervenant entre une socit et lun des membres du directoire ou du conseil de surveillance de cette socit doit tre soumise lautorisation pralable du conseil de surveillance. Il en est de mme des conventions auxquelles une des personnes vises lalina prcdent est indirectement intresse ou dans lesquelles elle traite avec la socit par personne interpose. Sont galement soumises autorisation pralable, les conventions intervenant entre une socit et une entreprise si lun des membres du directoire ou du conseil de surveillance de la socit est propritaire, associ, garant, administrateur ou directeur gnral de lentreprise. Toute convention intervenant sans respect des conditions susvises est frappe de nullit absolue. Art.671.- (Dcret lgislatif n93-08) A peine de nullit absolue du contrat, il est interdit aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la socit, de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements personnels envers les tiers. La mme interdiction sapplique aux reprsentants permanents des personnes morales, membres du conseil de surveillance.

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Algrie convoque, le quorum exigible tant toujours le quArt. Elle statue la majorit des deux tiers des voix exprimes ; dans le cas o il est procd un scrutin, il nest pas tenu compte des bulletins blancs. Art.675.- (Dcret lgislatif n93-08) Lassemble gnrale ordinaire prend toutes les dcisions autres que celles vises larticle 674. Elle ne dlibre valablement sur premire convocation que si les actionnaires prsents ou reprsents possdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxime convocation, aucun quorum nest requis. Elle statue la majorit des voix exprimes ; dans le cas o il est procd un scrutin. il nest pas tenu compte des bulletins blancs. Art.676.- (Dcret lgislatif n93-08) Lassemble gnrale ordinaire est runie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de lexercice, sous rserve de prolongation de ce dlai, la demande du conseil dadministration ou du directoire, selon le cas, par ordonnance de la juridiction comptente statuant sur requte. Cette ordonnance nest susceptible daucune voie de recours. Aprs lecture de son rapport, le conseil dadministration ou le directoire, prsente lassemble le tableau de comptes des rsultats et documents de synthse et le bilan. En outre, les commissaires aux comptes relatent, dans leur rapport, laccomplissement de la mission qui leur est dvolue par larticle 715 bis 4. Art.677.- (Dcret lgislatif n93-08) Trente jours avant la tenue de lassemble gnrale, le conseil dadministration ou le directoire doit adresser ou mettre la disposition des actionnaires les documents ncessaires pour permettre ceux-ci de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement inform sur la gestion et la marche des affaires de la socit. Art.678.- (Dcret lgislatif n93-08) La socit doit adresser aux actionnaires ou mettre leur disposition, les renseignements suivants contenus dans un ou plusieurs documents : 1 les nom, prnom usuel et domicile, soit des administrateurs et directeurs gnraux, soit, le cas chant, lindication des autres socits dans lesquelles ces personnes exercent des fonctions de gestion, de direction ou dadministration ; 2 le texte des projets de rsolution prsent par le conseil dadministration ou le directoire ;

Art.672.- (Dcret lgislatif n93-08) Le membre du directoire ou de lassemble gnrale intress est tenu dinformer le conseil de surveillance ds quil a connaissance dune convention laquelle larticle 670 est applicable. Sil sige au conseil de surveillance, il ne peut prendre part au vote sur lautorisation sollicite. Le prsident du conseil de surveillance donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les conventions autorises et soumet celles-ci lapprobation de lassemble gnrale. Les commissaires aux comptes prsentent, sur ces conventions, un rapport spcial lassemble gnrale, qui statue sur ce rapport. Lintress ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorit. Les conventions approuves par lassemble gnrale comme celles quelle dsapprouve produisent leurs effets lgard des tiers sauf lorsquelles sont annules dans le cas de fraude. Mme en labsence de fraude, les consquences des conventions dsapprouves prjudiciables la socit peuvent tre mises la charge du membre du conseil de surveillance ou du directoire intress et, ventuellement des autres membres du directoire. Art.673.- (Dcret lgislatif n93-08) En cas de rglement judiciaire ou de faillite, les personnes vises larticle 671 ci-dessus peuvent tre rendues responsables du passif social.

Section 4 - Assembles dactionnaires


Art.674.- (Dcret lgislatif n93-08) Lassemble gnrale extraordinaire est seule habilite modifier les statuts dans toutes leurs dispositions ; toute clause contraire est rpute non crite. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous rserve des oprations rsultant dun regroupement dactions rgulirement effectu. Elle ne dlibre valablement que si les actionnaires prsents ou reprsents possdent au moins, sur premire convocation, la moiti et, sur deuxime convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A dfaut de ce dernier quorum, la deuxime assemble peut tre proroge une date postrieure de deux mois au plus celle laquelle elle avait t

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www.Droit-Afrique.com 3 le cas chant, le texte et lexpos des motifs des projets de rsolution prsents par les actionnaires ; 4 le rapport du conseil dadministration ou du directoire qui sera prsent lassemble ; 5 lorsque lordre du jour comporte 1a nomination ou la rvocation dadministrateurs ou de membres du conseil de surveillance ou du directoire : a) les nom, prnom usuel et ge des candidats, leurs rfrences professionnelles et leurs activits professionnelles au cours des 5 dernires annes, notamment les fonctions quils exercent ou ont exerces dans dautres socits ; b) les emplois ou fonctions occups dans la socit par les candidats et le nombre dactions de la socit dont ils sont titulaires ou porteurs. 6 sil sagit de lassemble gnrale ordinaire, le tableau de comptes des rsultats, les documents de synthse, le bilan et le rapport spcial des commissaires aux comptes faisant apparatre les rsultats de la socit au cours de chacun des cinq derniers exercices ou de chacun des exercices clos depuis la constitution de la socit ou labsorption par celleci, dune autre socit si leur nombre est infrieur cinq ; 7 sil sagit dune assemble gnrale extraordinaire, le rapport des commissaires aux comptes qui sera, le cas chant, prsent lassemble. Art.679.- (Dcret lgislatif n93-08) Le droit de vote attach laction appartient lusufruitier dans les assembles gnrales ordinaires et au nupropritaire dans les assembles gnrales extraordinaires. Les copropritaires dactions indivises sont reprsents aux assembles gnrales par lun deux ou par un mandataire unique. En cas de dsaccord, le mandataire est dsign par la justice la demande du copropritaire le plus diligent. Le droit de vote est exerc par le propritaire des titres remis en gage. Art.680.- (Dcret lgislatif n93-08) Dans un dlai de 15 jours avant la tenue de lassemble gnrale ordinaire, tout actionnaire a le droit dobtenir communication : 1 de linventaire du tableau de comptes des rsultats, des documents de synthse, du bilan et de la liste des administrateurs du conseil dadministration et du directoire ou du conseil de surveillance. 2 des rapports des commissaires aux comptes qui seront soumis lassemble. 3 du montant global, certifi exact par les commissaires aux comptes, des rmunrations

Algrie verses aux personnes les mieux rmunres, le nombre de ces personnes tant de cinq. Art.681.- (Dcret lgislatif n93-08) A chaque assemble, est tenue une feuille de prsence contenant les mentions suivantes : 1 les noms, prnom usuel et domicile de chaque actionnaire prsent, le nombre dactions dont il est titulaire ; 2 les noms, prnom usuel et domicile de chaque actionnaire reprsent, et ceux de leur mandataire ainsi que le nombre de voix attaches leurs actions. Le bureau de lassemble annexe la feuille de prsence la procuration portant les noms, prnom usuel et domicile de chaque mandant et le nombre dactions dont il est titulaire. Dans ce cas, le bureau de lassemble nest pas tenu dinscrire, sur la feuille de prsence, les mentions concernant les actionnaires reprsents, mais le nombre des pouvoirs annexs ladite feuille est indiqu sur celle-ci. Ces pouvoirs devront tre communiqus dans les mmes conditions et en mme temps que la feuille de prsence. La feuille de prsence, dment marge par les actionnaires prsents et les mandataires, est certifie exacte par le bureau de lassemble. Art.682.- (Dcret lgislatif n93-08) Le droit communication des documents, prvu aux articles 677, 678 et 680 appartient galement chacun des copropritaires dactions indivises, au nupropritaire et lusufruitier dactions. Art.683.- (Dcret lgislatif n93-08) Si la socit refuse en totalit ou en partie la communication de documents, contrairement aux dispositions des articles 677, 678, 680 et 682, la juridiction comptente statuant comme en matire de rfr, pourra, la demande de lactionnaire auquel ce refus aura t oppos, ordonner la socit, sous astreinte, ladite communication. Art.684.- (Dcret lgislatif n93-08) Sous rserve des dispositions des articles 603 et 685 le droit de vote attach aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel la quotit de capital quelles reprsentent et chaque action donne droit une voix au moins. Toute clause contraire est rpute non crite. Art.685.- (Dcret lgislatif n93-08) Les statuts peuvent limiter le nombre de vois dont chaque actionnaire dispose dans les assembles, sous la

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www.Droit-Afrique.com condition que cette limitation soit impose toutes les actions sans distinction de catgories.

Algrie capital en une ou plusieurs fois, den fixer les modalits, den constater la rsiliation et de procder la modification corrlative des statuts. Est rpute non crite toute clause statutaire confrant au conseil dadministration ou au directoire, selon le cas, le pouvoir de dcider laugmentation du capital. Art.692.(Dcret lgislatif n93-08) Laugmentation de capital doit tre ralise dans le dlai de cinq ans dater du jour de la tenue de lassemble gnrale qui la dcide. Ce dlai ne sapplique pas aux augmentations de capital raliser par conversion dobligations en actions ou reprsentations de bon de souscription, ni aux segmentations complmentaires rserves aux obligataires qui auront opt pour la conversion ou aux titulaires de bons de souscription qui auront exerc leurs droits de souscription. Ce dlai ne sapplique pas non plus aux augmentations de capital en numraires rsultant de la souscription dactions mises la suite des leves doption. Art.693.- (Dcret lgislatif n93-08) Le capital doit tre intgralement libr avant toute mission dactions nouvelles librer en numraire, peine de nullit de lopration. En outre, laugmentation du capital, par appel public lpargne, ralise moins de deux ans aprs la constitution dune socit, selon les articles 605 609 ci-dessus, doit tre prcde, dans les conditions vises aux articles 601 603 ci-dessus, dune vrification de lactif et du passif de ladite socit. Art.694.- (Dcret lgislatif n93-08) Les actions comportent un droit prfrentiel de souscription aux augmentations de capital. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de prfrence la souscription des actions en numraire mises pour raliser une augmentation de capital. Toute clause contraire est rpute non crite. Pendant la dure de la souscription ce droit est ngociable lorsque le titre est dtach des actions elles-mmes ngociables ; dans le cas contraire, il est cessible dans les mmes conditions que laction elle-mme. Les actionnaires peuvent renoncer titre individuel, leur droit de prfrence.

Section 5 - Formes particulires dorganisation


Art.686.- Abrog

Section 6 - Modifications du capital social


Paragraphe 1 - Augmentation du capital

Art.687.- (Dcret lgislatif n93-08) Le capital social est augment soit par mission dactions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes. Art.688.- (Dcret lgislatif n93-08) Les actions nouvelles sont libres, soit en numraire, soit par compensation avec des crances liquides et exigibles sur la socit, soit par incorporation des rserves bnfices ou primes dmission, soit par apport en nature, soit par conversion dobligations avec ou sans privilges. Art.689.(Dcret lgislatif n93-08) Laugmentation du capital par majoration du montant nominal des actions nest dcide quavec le consentement unanime des actionnaires, moins quelle ne soit ralise par incorporation de rserves, bnfices ou primes dmission. Art.690.- (Dcret lgislatif n93-08) Les actions nouvelles sont mises soit leur montant nominal, soit ce montant major dune prime dmission. Art.691.- (Dcret lgislatif n93-08) Lassemble gnrale extraordinaire est seule comptente pour dcider, sur le rapport du conseil dadministration ou du directoire, selon le cas, une augmentation du capital. Si laugmentation du capital est ralise par incorporation de rserves, bnfices, primes dmission ou transformation des obligations, lassemble gnrale statue par drogation larticle 674, ci-dessus, aux conditions de quorum et de majorit de larticle 675, ci-dessus. Lassemble gnrale peut dlguer au conseil dadministration ou au directoire les pouvoirs ncessaires leffet de raliser laugmentation du

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www.Droit-Afrique.com Art.695.- (Dcret lgislatif n93-08) Si certains actionnaires nont pas souscrit les actions auxquelles ils avaient droit, titre irrductible, les actions ainsi rendues disponibles sont attribues aux actionnaires qui auront souscrit, titre rductible, un nombre dactions suprieur celui quils pouvaient souscrire titre prfrentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et en tout tat de cause, dans la limite de leurs demandes. Art.696.- (Dcret lgislatif n93-08) Si les souscriptions titre prfrentiel et les attributions faites en vertu de souscriptions titre rductible nont pas absorb la totalit de laugmentation de capital, le solde est rparti par le conseil dadministration ou le directoire, selon le cas, si lassemble gnrale extraordinaire nen a pas dcid autrement. A dfaut, laugmentation du capital nest pas ralise. Art.697.- (Dcret lgislatif n93-08) Lassemble gnrale qui dcide laugmentation de capital peut supprimer le droit prfrentiel de souscription. Elle statue cet effet, et peine de nullit de la dlibration, sur le rapport du conseil dadministration, ou du directoire, selon le cas, et sur celui des commissaires aux comptes. Art.698.- (Dcret lgislatif n93-08) Lmission par appel public lpargne sans droit prfrentiel de souscriptions dactions nouvelles confrant leur titulaire les mmes droits que les actions anciennes est soumise aux conditions suivantes : 1 lmission est ralise dans un dlai de trois ans compter de lassemble qui la dcide ; 2 pour les socits dont les actions sont inscrites la cote officielle de la bourse des valeurs, le prix dmission est au moins gal la moyenne des cours constate pour ces actions pendant vingt jours conscutifs choisis parmi les quarante qui prcde le jour du dbut de lmission aprs correction de cette moyenne pour tenir compte de la diffrence de la date de jouissance ; 3 pour les socits autres que celles vises au 2 ci-dessus le prix dmission st au moins gal soit la part de capitaux propres par actions tel quil rsulte du dernier bilan approuv la date dmission, soit un prix fix dire dexpert dsign en justice la demande du conseil dadministration ou du directoire. Art.699.- (Dcret lgislatif n93-08) Lmission par appel public lpargne sans droit prfrentiel de souscription dactions qui ne confre pas leur titulaire les mmes droits que les actions anciennes est soumise aux conditions suivantes :

Algrie 1 lmission doit tre ralise dans un dlai de deux annes compter de lassemble gnrale qui la dcide ; 2 le prix dmission ou les conditions de fixation de ce prix sont dtermines par lassemble gnrale extraordinaire sur rapport du conseil dadministration ou du directoire et sur rapport spcial du commissaire aux comptes.

Lorsque lmission nest pas ralise la date de lassemble gnrale annuelle suivant la dcision, une assemble gnrale extraordinaire se prononce sur rapport du conseil dadministration ou du directoire et sur le rapport spcial du commissaire aux comptes, sur le maintien ou lajustement du prix dmission ou des conditions de sa dtermination ; dfaut, la dcision de la premire assemble est caduque. Art 700.- (Dcret lgislatif n93-08) LAssemble gnrale extraordinaire qui dcide laugmentation du capital, en faveur dune ou plusieurs personnes, peut supprimer le droit prfrentiel de souscription des actionnaires. A peine de nullit de cette dlibration, les bnficiaires des actions nouvelles, sils sont dj actionnaires, ne peuvent prendre part au vote. Le quorum et la majorit requis sont calculs aprs dduction des actions quils possdent. Le prix dmission des actions nouvelles ou les conditions de fixation de ce prix sont dtermins par lassemble gnrale extraordinaire sur le rapport du conseil dadministration ou du directoire et sur rapport spcial du commissaire aux comptes. Art.701.- (Dcret lgislatif n93-08) Lorsque les actions sont greves dun usufruit, le droit prfrentiel de souscription qui leur est attach appartient au nu-propritaire. Si celui-ci vend les droits de souscription, les sommes provenant de la cession ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis lusufruit. Si le nu-propritaire nglige dexercer son droit lusufruitier peut se substituer lui pour souscrire aux actions nouvelles ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, le nu-propritaire peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis lusufruit. Les actions nouvelles appartiennent au nu-propritaire pour la nue-proprit et lusufruitier pour lusufruit. Toutefois, en cas de versement de fonds effectu par le nu-propritaire ou lusufruitier pour raliser ou parfaire une souscription, les actions nouvelles nappartiennent au nu-propritaire et lusufruitier

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www.Droit-Afrique.com qu concurrence de la valeur des droits de souscription ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine proprit celui qui a vers les fonds. Les dispositions du prsent article sappliquent dans le silence de la convention des parties. Art.702.- (Dcret lgislatif n93-08) Le dlai accord aux actionnaires pour lexercice du droit de souscription ne peut tre infrieur a trente jours dater de louverture de la souscription. Ce dlai se trouve clos par anticipation ds que tous les droits de souscription titre irrductible ont t exercs. Art.703.- (Dcret lgislatif n93-08) La socit procde louverture de la souscription en effectuant les formalits de publicit dont les modalits sont fixes par voie rglementaire. Art.704.- (Dcret lgislatif n93-08) Le contrat de souscription est constat par un bulletin de souscription dont les modalits sont fixes par voie rglementaire. Art.705.- (Dcret lgislatif n93-08) Les actions souscrites en numraire sont obligatoirement libres, lors de la souscription, dun quart (1/4) au moins de la valeur nominale et, le cas chant, de la totalit de la prime dmission. La libration du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois dans le dlai de cinq ans compter du jour o laugmentation du capital est devenue dfinitive. Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numraire peut tre effectu par un mandataire de la socit aprs ltablissement du certificat du dpositaire. Si laugmentation de capital nest pas ralise dans le dlai de six mois compter de louverture de la souscription, lopration est nulle. Art.706.- (Dcret lgislatif n93-08) Les souscriptions et les versements sont constats par un certificat du dpositaire agr tabli au moment du dpt des fonds sur prsentation du bulletin de souscription. Les librations dactions par compensation de crances liquides et exigibles sur la socit, sont constates par une dclaration notarie manant soit du conseil dadministration soit du directoire ou de leurs mandataires. Cette dclaration notarie tient lieu de certificat du dpositaire.

Algrie Art.707.- (Dcret lgislatif n93-08) En cas dapports en nature ou de stipulation davantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont dsigns, par dcision de justice, la demande du prsident du conseil dadministration ou du directoire. Ils sont soumis aux incompatibilits prvues larticle 679. Ces commissaires apprcient, sous leur responsabilit, la valeur des apports en nature et les avantages particuliers. Leur rapport est mis la disposition des actionnaires, huit jours au moins avant la date de lassemble. Les dispositions de larticle 603 sont applicables lassemble gnrale extraordinaire. Si lassemble approuve lvaluation des apports et loctroi davantages particuliers, elle constate la ralisation de laugmentation du capital. Si lassemble rduit lvaluation des apports ainsi que la rmunration davantages particuliers, lapprobation expresse des modifications par les apporteurs, les bnficiaires ou leurs mandataires dment autoriss cet effet, est requise. A dfaut, laugmentation du capital nest pas ralise. Les actions dapport sont intgralement libres ds leur mission. Art.708.- (Dcret lgislatif n93-08) En cas dattribution dactions nouvelles aux actionnaires, la suite de lincorporation au capital de rserves, bnfices ou primes dmission, le droit ainsi confr est ngociable ou cessible. Il appartient au nu-propritaire, sous rserve des droits de lusufruitier.

Paragraphe 2 - Amortissement du capital Art.709.(Dcret lgislatif n93-08) Lamortissement du capital est effectu en vertu dune disposition statutaire ou dune dcision de lassemble gnrale extraordinaire et au moyen des sommes distribuables. Cet amortissement ne peut tre ralis que par voie de remboursement gal sur chaque action dune mme catgorie et nentrane pas de rduction du capital. Les actions intgralement amorties sont dites actions de jouissance. Art.710.- (Dcret lgislatif n93-08) Les actions intgralement ou partiellement amorties perdent, due concurrence, le droit au premier dividende et sil y a lieu au remboursement de la valeur nominale ; elles conservent tous les autres droits.

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www.Droit-Afrique.com Art.711.- (Dcret lgislatif n93-08) Lorsque le capital est divis soit en actions de capital et en actions partiellement ou totalement amorties, soit en actions ingalement amorties, lassemble gnrale des actionnaires peut dcider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, la conversion des actions totalement ou partiellement amorties en actions de capital. A cet effet, elle prvoit quun prlvement obligatoire sera effectu concurrence du montant amorti des actions convertir sur la part des profits sociaux dun ou plusieurs exercices revenant ces actions aprs paiement du premier dividende ou de lintrt statutaire auquel elles peuvent donner droit.

Algrie

Paragraphe 4 - Souscriptions, achat ou prise en gage par les socits de leurs propres actions Art.714.- (Dcret lgislatif n93-08) Sont interdits la souscription et lachat par la socit de ses propres actions soit directement, soit par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la socit. Toutefois, lassemble gnrale qui a dcid une rduction du capital non motiv par des pertes peut autoriser le conseil dadministration ou le directoire acheter un nombre dtermin dactions pour les annuler. Art.715.- (Dcret lgislatif n93-08) Lorsque les actions auront t souscrites ou acquises par une personne agissant en son nom mais pour le compte de la socit, cette personne sera tenue de librer les actions solidairement avec les fondateurs ou selon le cas, les membres du conseil dadministration ou du directoire. Cette personne est rpute, en outre, avoir souscrit pour son propre compte. Art.715 bis.- (Dcret lgislatif n93-08) Par drogation larticle 714 alina 1 ci-dessus, les socits dont les actions sont admises la cote officielle de la bourse des valeurs, peuvent acheter en bourse leurs propres actions en vue de rguler le cours des actions. A cette fin, lAssemble gnrale ordinaire doit avoir expressment autoris la socit oprer en bourse sur ses propres actions ; elle fixe les modalits de lopration et notamment le prix maximum dachat et minimum de vente, le nombre maximum dactions acqurir et le dlai dans lequel lacquisition doit tre effectue. Cette autorisation ne peut tre donne pour un dlai suprieur un an. Art.715 bis 1.- (Dcret lgislatif n93-08) Les socits doivent dclarer, lautorit charge de lorganisation et de la surveillance des oprations de bourse, les oprations quelles envisagent deffectuer en application de larticle 714 ci-dessus. Elles rendent compte cette autorit des acquisitions quelles ont effectues. Art.715 bis 2.- (Dcret lgislatif n93-08) Lautorit charge de lorganisation et de la surveillance des oprations de bourse peut, dans le cadre de larticle 715 bis 1, demander aux socits concernes toutes les explications ou les justifications quelle juge ncessaires. Sil nest pas satisfait ces demandes, lautorit charge de lorganisation et de la surveillance des oprations de bourse doit

Paragraphe 3 - Rduction du capital Art.712.- (Dcret lgislatif n93-08) La rduction du capital est autorise par lassemble gnrale extraordinaire, qui peut dlguer au conseil dadministration ou au directoire, selon le cas, tous pouvoirs pour la raliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte lgalit des actionnaires. Le projet de rduction du capital est communiqu au commissaire aux comptes quarante cinq jours au moins avant la runion de lassemble. Lorsque le conseil dadministration ou le directoire, selon le cas, ralise lopration sur dlgation de lassemble gnrale, il en dresse procs-verbal soumis publicit et procde la modification corrlative des statuts. Art.713.- (Dcret lgislatif n93-08) Lorsque lassemble gnrale approuve un projet de rduction du capital non motiv par des pertes, les reprsentants des masses des obligataires et les cranciers dont la crance est antrieure la date du dpt au centre national du registre de commerce, du procs-verbal de dlibration, peuvent former opposition la rduction du capital dans les trente jours. Une dcision de justice rejette lopposition ou ordonne soit le remboursement des crances, soit la constitution de garanties si la socit en offre et si elles sont juges suffisantes. Les oprations de rduction du capital ne peuvent commencer pendant le dlai dopposition ni, le cas chant, avant quil ait t statu par le juge sur cette opposition. Si le juge accueille lopposition, la procdure de rduction du capital est immdiatement interrompue jusqu la constitution de garanties suffisantes ou jusqu remboursement des crances. Si le juge rejette lopposition, les oprations de rduction du capital peuvent commencer.

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www.Droit-Afrique.com prendre toutes les mesures pour interdire lexcution des ordres que ces socits transmettent directement ou indirectement. Art.715 bis 3.- (Dcret lgislatif n93-08) Est interdite la prise en gage par la socit de ses propres actions directement ou par lintermdiaire dune personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la socit.

Algrie comptes, il est propos lassemble de ne pas les renouveler, le commissaire aux comptes doit tre entendu par lassemble gnrale. Art.715 bis 6.- (Dcret lgislatif n93-08) Ne peuvent tre commissaires aux comptes dune socit par actions : 1 les parents et allis au quatrime degr inclusivement des administrateurs, des membres du directoire et du conseil de surveillance de la socit ; 2 les administrateurs, les membres du directoire ou du conseil de surveillance, les conjoints des administrateurs, ainsi que des membres du directoire ou du conseil de surveillance des socits possdant le 1/10 du capital de la socit ou dont celle-ci possde le 1/10 du capital desdites socits ; 3 les conjoints des personnes qui reoivent des administrateurs ou des membres du directoire ou du conseil de surveillance un salaire ou une rmunration en raison dune activit permanente autre que celle de commissaire aux comptes ; 4 les personnes ayant peru de la socit une rmunration, raison de fonctions, autres que celles de commissaire aux comptes, et ce dans un dlai de cinq ans compter de la cessation de leurs fonctions ; 5 les personnes ayant t administrateurs, membres du conseil de surveillance, du directoire, et ce dans un dlai de cinq ans compter de 1a cessation de leurs fonctions. Art.715 bis 7.- (Dcret lgislatif n93-08) Les commissaires aux comptes sont nomms pour trois exercices. Leurs fonctions expirent aprs la runion de lassemble gnrale ordinaire qui statue sur les comptes du troisime exercice. Le commissaire aux comptes nomm par lassemble en remplacement dun autre, ne demeure en fonction que jusqu lexpiration du mandat de son prdcesseur. Si lassemble omet de dsigner un commissaire aux comptes, tout actionnaire peut demander en justice la dsignation dun commissaire au comptes, le prsident du conseil dadministration ou du directoire dment appel ; le mandat ainsi confr prend fin lorsquil a t pourvu par lassemble gnrale la nomination du ou des commissaires aux comptes. Art.715 bis 8.- (Dcret lgislatif n93-08) Dans les socits faisant appel public lpargne, un ou plusieurs actionnaires, reprsentant au moins 1/10 du capital social, peuvent demander en justice, pour juste motif ; la rcusation dun ou plusieurs com-

Section 7 - Contrle des socits par actions


Art.715 bis 4.- Lassemble gnrale ordinaire des actionnaires dsigne, pour trois exercices, un ou plusieurs commissaires aux comptes choisis parmi les professionnels inscrits sur le tableau de lordre national. Ils ont pour mission permanente, lexclusion de toute immixtion dans la gestion, de vrifier les livres et les valeurs de la socit et de contrler la rgularit et la sincrit des comptes sociaux. Ils vrifient galement la sincrit des informations donnes dans le rapport du conseil dadministration ou du directoire, selon le cas, et dans les documents adresss aux actionnaires, sur la situation financire et les comptes de la socit. Ils certifient la rgularit et la sincrit de linventaire, des comptes sociaux et du bilan. Les commissaires aux comptes sassurent que lgalit a t respecte entre les actionnaires. Ils peuvent, toute poque de lanne, oprer les vrifications ou contrles quils jugent opportuns. De mme quils peuvent convoquer lassemble gnrale en cas durgence. A dfaut de nomination des commissaires aux comptes par lassemble gnrale ou en cas dempchement ou de refus dun ou plusieurs des commissaires nomms, il est procd leur nomination ou leur remplacement par ordonnance du prsident du tribunal du sige de la socit la requte du conseil dadministration ou du directoire. Cette demande peut tre prsente par tout intress et dans les socits qui font publiquement appel lpargne par lautorit charge de lorganisation et de la surveillance des oprations de bourse. Art.715 bis 5.- (Dcret lgislatif n93-08) Lorsqu lexpiration des fonctions dun commissaire aux

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www.Droit-Afrique.com missaires aux comptes dsigns par lassemble gnrale. Sil est fait droit la demande, un nouveau commissaire aux comptes est dsign en justice. Il demeure en fonctions jusqu lentre en fonctions du commissaire aux comptes dsign par lassemble gnrale. Art.715 bis 9.- (Dcret lgislatif n93-08) En cas de faute ou dempchement les commissaires aux comptes peuvent la demande du conseil dadministration, du directoire, dun ou plusieurs actionnaires reprsentant au moins 1/10 du capital social ou de lassemble gnrale, tre relevs de leurs fonctions avant lexpiration normale de celles-ci par la juridiction comptente. Art.715 bis 10.- (Dcret lgislatif n93-08) Les commissaires aux comptes portent la connaissance du conseil dadministration ou du directoire et du conseil de surveillance selon le cas : 1 les contrles et vrifications auxquels ils ont procd et les diffrents sondages auxquels ils se sont livrs ; 2 les postes du bilan et des autres documents comptables auxquels des modifications leur paraissent devoir tre apportes, en faisant toutes observations utiles sur les mthodes dvaluation utilises pour ltablissement de ces documents ; 3 les irrgularits et les inexactitudes quils auraient dcouvertes ; 4 les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les rsultats de lexercice compars ceux du prcdent exercice. Art.715 bis 11.- (Dcret lgislatif n93-08) Le commissaire aux comptes dans une socit par actions peut demander des explications au prsident du conseil dadministration ou au directoire qui est tenu de rpondre sur tous faits, de nature compromettre la continuit de lexploitation, quil a relevs loccasion de lexercice de sa mission. A dfaut de rponse ou si celle-ci nest pas satisfaisante le commissaire aux comptes invite le prsident ou le directoire faire dlibrer le conseil dadministration ou le conseil de surveillance sur les faits relevs ; le commissaire aux comptes est convoqu cette sance. En cas dinobservation de ces dispositions ou si en dpit des dcisions prises, il constate que la continuit de lexploitation demeure compromise, le commissaire aux comptes tablit un rapport spcial qui est prsent la plus prochaine assemble gnrale ou en cas durgence une assemble gnrale extraordinaire quil

Algrie convoque lui mme pour lui soumettre ses conclusions. Art.715 bis 12.- (Dcret lgislatif n93-08) Les commissaires aux comptes sont convoqus la runion du conseil dadministration ou du directoire, selon le cas, qui arrte les comptes de lexercice coul ainsi qu toutes les assembles dactionnaires. Art.715 bis 13.- (Dcret lgislatif n93-08) Les commissaires su comptes signalent la plus prochaine assemble gnrale les irrgularits et inexactitudes releves par eux, au cours de laccomplissement de leur mission. En outre, ils rvlent au procureur de la Rpublique les faits dlictueux dont ils ont eu connaissance. Sous rserve des dispositions des alinas prcdents, les commissaires aux comptes ainsi que leurs collaborateurs sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance en raison de leurs fonctions. Art.715 bis 14.- (Dcret lgislatif n93-08) Les commissaires aux comptes sont responsables tant lgard de la socit que des tiers, des consquences dommageables des fautes et ngligences par eux commises dans lexercice de leurs fonctions. Ils ne sont pas civilement responsables des infractions commises par les administrateurs ou les membres du directoire, selon le cas, sauf si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas rvles dans leur rapport lassemble gnrale et/ou au procureur de la Rpublique.

Section 8 - Transformation des socits par actions


Art.715 bis 15.- (Dcret lgislatif n93-08) Toute socit par actions peut se transformer en socit dune autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans dexistence et si elle a tabli et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices. Art.715 bis 16.- (Dcret lgislatif n93-08) La dcision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes attestant que lactif net est au moins gal au capital social. La transformation est soumise, le cas chant lapprobation des assembles dobligataires. La dcision de transformation est soumise aux formalits de publicit lgalement prescrites.

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Algrie dernire convocation, tout intress peut demander en justice la dissolution de la socit.

Art.715 bis 17.- (Dcret lgislatif n93-08) La transformation en socit en nom collectif ncessite laccord de tous les associs. La transformation en socit en commandite simple ou par actions est dcide dans les conditions prvues pour la modification des statuts et avec laccord de tous les associs qui acceptent dtre associs commandits. La transformation en socit responsabilit limite est dcide dans les conditions prvues pour la modification des statuts des socits de cette forme.

Section 10 - Responsabilit civile


Art.715 bis 21.- (Dcret lgislatif n93-08) Les fondateurs de la socit auxquels la nullit est imputable et les administrateurs en fonction au moment o elle a t encourue, peuvent tre dclars solidairement responsables du dommage rsultant pour les actionnaires ou pour les tiers de lannulation de la socit. La mme responsabilit solidaire peut tre prononce contre ceux des actionnaires dont les apports ou les avantages nont pas t vrifis et approuvs. Art.715 bis 22.- (Dcret lgislatif n93-08) Laction en responsabilit fonde sur lannulation de la socit se prescrit dans les conditions prvues larticle 743 alina 1. Art.715 bis 23.- (Dcret lgislatif n93-08) Les administrateurs sont responsables individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la socit ou, envers les tiers, soit des infractions aux dispositions lgislatives ou rglementaires applicables aux socits par actions, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs administrateurs ont coopr aux mmes faits, le tribunal dtermine la part contributive de chacun dans la rparation du dommage. Art.715 bis 24.- (Dcret lgislatif n93-08) Outre laction en rparation du prjudice subi personnellement, les actionnaires peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter laction sociale en responsabilit contre des administrateurs. Les demandeurs sont habilits poursuivre la rparation de lentier prjudice subi par la socit, laquelle, le cas chant, les dommages-intrts sont allous. Art.715 bis 25.- (Dcret lgislatif n93-08) Est rpute non crite, toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner lexercice de laction sociale lavis pralable ou lautorisation de lassemble gnrale, ou qui comporterait par avance renonciation lexercice de cette action. Aucune dcision de lassemble gnrale ne peut avoir pour effet dteindre une action en responsabilit contre les administrateurs pour faute commise dans laccomplissement de leur mandat. Art.715 bis 26.- (Dcret lgislatif n93-08) Laction en responsabilit contre les administrateurs, tant sociale quindividuelle, se prescrit par

Section 9 - Dissolution des socits par actions


Art.715 bis 18.- (Dcret lgislatif n93-08) La dissolution anticipe de la socit par actions est prononce par lassemble gnrale extraordinaire. Art.715 bis 19.- (Dcret lgislatif n93-08) Le tribunal peut, la demande de tout intress, prononcer la dissolution de la socit si le nombre des actionnaires est rduit un nombre infrieur au minimum lgal, depuis plus dun an. Il peut accorder la socit un dlai de 6 mois pour rgulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution si le jour o il statue sur le fond, cette rgularisation a eu lieu. Art.715 bis 20.- (Dcret lgislatif n93-08) Si du faits des pertes constates dans les documents comptables lactif net de la socit devient infrieur au quart du capital social, le conseil dadministration, directoire, selon le cas, est tenu dans les quatre mois qui suivent 1'approbation des comptes ayant fait apparatre cette perte, de convoquer lassemble gnrale extraordinaire leffet de dcider, sil y a lieu, la dissolution anticipe de la socit. Si la dissolution nest pas prononce, la socit est tenue, au plus la clture du deuxime exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous rserve des dispositions de larticle ci-dessus, de rduire son capital dun montant au moins gal celui des pertes qui nont pu tre imputes sur les rserves, si, dans ce dlai, lactif net na pas t reconstitu concurrence dune valeur au moins gale au quart du capital social. Dans les deux cas, la rsolution adopte par lassemble gnrale publie selon les modalits prvues par voie rglementaire. A dfaut de runion de lassemble gnrale comme dans le cas o cette assemble na pu dlibrer valablement sur

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www.Droit-Afrique.com trois ans, compter du fait dommageable ou sil a t dissimul, de sa rvlation. Toutefois, lorsque le fait est qualifi crime, laction se prescrit par dix ans. Art.715 bis 27.- (Dcret lgislatif n93-08) En cas de rglement judiciaire ou de faillite de la socit, les personnes vises par les dispositions relatives au rglement judiciaire, la faillite et aux banqueroutes, peuvent tre rendues responsables du passif social dans les conditions prvues par lesdites dispositions. Art.715 bis 28.- (Dcret lgislatif n93-08) Lorsque la socit est soumise aux dispositions des articles 644 672 ci-dessus, les membres du directoire sont soumis la mme responsabilit que les administrateurs. En cas de faillite ou de rglement judiciaire, les membres du directoire peuvent tre rendus responsables du passif social et sont soumis aux interdictions et dchances prvues en la matire. Art.715 bis 29.- (Dcret lgislatif n93-08) Les membres du conseil de surveillance sont responsables des fautes personnelles commises dans lexercice de leur mandat. Ils nencourent aucune responsabilit raison des actes de la gestion et de leur rsultat. Ils peuvent tre dclars civilement responsable des dlits commis par les membres du directoire si en ayant eu connaissance ils ne les ont pas rvls lassemble gnrale. Les dispositions des articles 715 bis 25 et 715 bis 26, ci-dessus, sont applicables.

Algrie teurs est interdite sous peine de lapplication des sanctions prvues par larticle 811 ci-dessous. Art.715 bis 32.- (Dcret lgislatif n93-08) A lgard de lmetteur, les valeurs mobilires sont des titres indivisibles, sous rserve de lapplication des dispositions relatives lusufruit et la nueproprit. Art.715 bis 33.- (Dcret lgislatif n93-08) Les socits par actions peuvent mettre : 1 des titres en reprsentation de leur capital social, 2 des titres en reprsentation de droits de crances sur elles, 3 et des titres qui, par conversion, remboursement ou tout autre procd, donnent droit lattribution dautres titres reprsentant une quotit du capital. Art.715 bis 34.- (Dcret lgislatif n93-08) Les valeurs mobilires mises par les socits par actions revtent la forme de titres au porteur ou de titres nominatifs. La forme nominative des valeurs mobilires peut tre impose par des dispositions lgales ou statutaires. Art.715 bis 35.- (Dcret lgislatif n93-08) Tout propritaire de titres faisant partie dune mission qui comprend des titres au porteur peut demander leur conversion en titres nominatifs et rciproquement. Art.715 bis 36.- (Dcret lgislatif n93-08) Les statuts peuvent prvoir que la socit est en droit de demander lidentification des dtenteurs dactions ou autres titres confrant, immdiatement ou terme, un droit de vote dans ses propres assembles dactionnaires ainsi que la quantit de titres dtenus par chacun deux. Art.715 bis 37.- (Dcret lgislatif n93-08) Les valeurs mises en Algrie peuvent soit tre matrialises par la remise dun titre soit faire lobjet dune inscription en compte. Le compte est tenu par la socit mettrice lorsque les valeurs mises revtent la forme nominative ou par un intermdiaire habilit lorsquelles revtent la forme au porteur. Art.715 bis 38.- (Dcret lgislatif n93-08) Le titre au porteur est transmis par simple tradition ou par inscription en compte. Le titre nominatif est transmis, lgard des tiers et de la personne morale mettrice, par un transfert sur les registres que la socit tient cet effet. Les conditions dans lesquelles sont tenus ces registres sont fixes par voie rglementaire.

Section 11 - Valeurs mobilires mises par les socits par actions


Sous-section 1 - Dispositions communes

Art.715 bis 30.- (Dcret lgislatif n93-08) Les valeurs mobilires sont des titres ngociables mis par des socits par actions, cots en bourse ou susceptibles de ltre, qui confrent des droits identiques par catgorie et donnent accs, directement ou indirectement, une quotit capital de la socit mettrice ou un droit de crance gnral sur son patrimoine. Art.715 bis 31.- (Dcret lgislatif n93-08) Lmission de parts bnficiaires ou parts de fonda-

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www.Droit-Afrique.com Art.715 bis 39.- (Dcret lgislatif n93-08) Les demandes relatives au remboursement de titres mis par les socits par actions ou au paiement des coupons sont portes devant les tribunaux du sige de la socit dfenderesse.

Algrie la premire catgorie ayant un droit de vote suprieur au nombre dactions quelle dtient ; la seconde catgorie ayant un privilge la souscription en priorit de nouvelles actions ou obligations.

Sous-section 2 - Les actions

Art.715 bis 40.- (Dcret lgislatif n93-08) Laction est un titre ngociable mis par une socit par actions en reprsentation dune fraction de son capital social. Art.715 bis 41.- (Dcret lgislatif n93-08) Les actions en numraire sont : 1) celles dont le montant est libr en espces ou par compensation, 2) celles qui sont mises par suite dune incorporation au capital de rserves, bnfices ou primes dmission, 3) et celles dont le montant rsulte pour partie dune incorporation de rserves, bnfices ou primes dmission et pour partie dune libration en espces. Celles-ci doivent tre intgralement libres lors de la souscription. Toutes autres actions sont des actions dapport. Art.715 bis 42.- (Dcret lgislatif n93-08) Les actions ordinaires sont des titres reprsentant des souscriptions et librations dune, portion de capital dune socit commerciale. Elles emportent, le droit dassister aux assembles gnrales, le droit dlire ou dmettre les organes de gestion et dadopter ou de modifier en tout ou partie les contrats de la socit et ses statuts proportionnellement au droit de vote quelles dtiennent statutairement ou en vertu de la loi. Elles ouvrent en outre droit la perception de dividendes lorsque lassemble gnrale a dcid de la rpartition de tout ou partie des bnfices nets raliss. Toutes les actions ordinaires ont les mmes droits et obligations. Art.715 bis 43.- (Dcret lgislatif n93-08) Les actionnaires ordinaires ont droit, en cas de liquidation amiable, une rpartition du boni de liquidation proportionnel leurs apports. Art.7l5 bis 44.- (Dcret lgislatif n93-08) Les actions ordinaires nominatives peuvent, selon la volont de lassemble gnrale constitutive, tre divises en deux catgories :

Art.715 bis 45.- (Dcret lgislatif n93-08) Les actions de jouissance sont celles dont le montant nominal a t rembours lactionnaire par la voie damortissement imput, soit sur les bnfices, soit sur les rserves. Cet amortissement constitue un versement anticip fait lactionnaire sur sa part dans la liquidation future de la socit. Art.715 bis 46.- (Dcret lgislatif n93-08) Lamortissement des actions par voie de tirage au sort est interdit. Toute dlibration prise en violation de cette interdiction est nulle. Art.715 bis 47.- (Dcret lgislatif n93-08) Lactionnaire doit librer les sommes affrentes aux actions par lui souscrites, selon les modalits prescrites par la loi et les statuts de la socit. A dfaut, la socit poursuit, un mois aprs la mise en paiement adresse lactionnaire dfaillant, la vente desdites actions. Les modalits dapplication du prsent alina sont dtermines par voie rglementaire. Art.715 bis 48.- (Dcret lgislatif n93-08) Lactionnaire dfaillant, les cessionnaires successifs et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant non libr de laction. Celui qui a dsintress la socit dispose dun recours pour le tout contre les titulaires successifs de laction ; la charge dfinitive de la dette incombe au dernier dentre eux. Deux ans aprs la constatation de la cession, tout souscripteur ou actionnaire qui a cd son titre, cesse dtre tenu des versements non encore appels. Art.715 bis 49.- (Dcret lgislatif n93-08) Les actions non libres aux poques fixes cessent de donner droit ladmission et au vote dans les assembles gnrales et sont dduites pour le calcul du quorum. Le droit aux dividendes et le droit prfrentiel de souscription aux augmentations de capital attachs ces actions sont suspendus. Aprs paiement des sommes dues, en principal et intrts, lactionnaire peut demander le versement des dividendes non prescrits. Il ne peut exercer une action du chef du droit prfrentiel de souscription une augmentation de capital, aprs expiration du dlai fix pour lexercice de ce droit. Les modalits dapplication du prsent article sont fixes par voie rglementaire.

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www.Droit-Afrique.com Art.715 bis 50.- (Dcret lgislatif n93-08) La valeur nominale des actions est fixe par les statuts. Art.715 bis 51.- (Dcret lgislatif n93-08) Les actions ne sont ngociables quaprs limmatriculation de la socit au registre de commerce. En cas daugmentation du capital, les actions sont ngociables compter de leur libration totale. La ngociation de promesse daction est interdite, moins quil ne sagisse dactions crer loccasion dune augmentation du capital dune socit dont les actions anciennes sont dj inscrites la cte de la bourse des valeurs. En ce cas, la ngociation nest valable que si elle est effectue sous la condition suspensive de la ralisation de laugmentation de capital. A dfaut dindication expresse cette condition est prsume. Art.715 bis 52.- (Dcret lgislatif n93-08) Laction de numraire est nominative jusqu son entire libration. Art.715 bis 53.- (Dcret lgislatif n93-08) Les actions demeurent ngociables aprs la dissolution de la socit et jusqu la clture de la liquidation. Art.715 bis 54.- (Dcret lgislatif n93-08) Lannulation de la socit ou dune mission dactions nentrane pas la nullit des ngociations intervenues antrieurement la dcision dannulation si les titres sont rguliers en la forme. Toutefois, lacqureur peut exercer un recours en garanties contre son vendeur. Art.715 bis 55.- (Dcret lgislatif n93-08) Sauf en cas de succession, ou de cession, soit un conjoint, soit un ascendant ou un descendant, la cession dactions un tiers, quelque titre que ce soit, peut tre soumise lagrment de la socit par une clause des statuts et ce, quelque soit le mode de transmission. Une telle clause ne peut tre stipule que si les actions revtent exclusivement la forme nominative, en vertu de la loi ou des statuts. Art.715 bis 56.- (Dcret lgislatif n93-08) Si une clause dagrment est stipule dans les statuts de la socit, la demande dagrment indiquant les nom, prnom et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisage et le prix offert, est notifie par lactionnaire, par lettre recommande avec demande davis de rception, la socit. Lagrment rsulte dune notification de la demande dagrment ou dfaut de cette dernire du silence gard durant un dlai de deux mois compter de la demande.

Algrie Art.715 bis 57.- (Dcret lgislatif n93-08) Si la socit nagre pas le cessionnaire propos, les organes habilits de la socit sont tenus, dans un dlai de deux mois compter de la notification du refus, de faire acqurir les actions soit par actionnaire soit par un tiers, soit avec le consentement du cdant, par la socit en vue dune rduction du capital. Si lexpiration du dlai prvu lalina ci-dessus, lachat nest pas ralis, lagrment est considr comme donn. Toutefois ce dlai peut tre prolong par dcision du prsident du tribunal la demande de la socit. En cas de non accord sur les prix des actions, la juridiction comptente statue. Art.715 bis 58.- (Dcret lgislatif n93-08) Si la socit a donn son consentement dans les conditions prvues larticle 715 bis 56 ci-dessus, un projet de nantissement dactions, ce consentement emportera agrment du cessionnaire en cas de ralisation force des actions nanties selon les dispositions de larticle 981 du code civil, moins que la socit ne prfre, aprs la cession, racheter sans dlais les actions, en vue de rduire son capital. Art.715 bis 59.- (Dcret lgislatif n93-08) En cas de fusion de socits ou en cas dapport par une socit de partie de ses lments dactif une autre socit, les actions deviennent ngociables pour 1a ralisation de la fusion. Elles donnent lieu, selon les cas, lmission dactions nouvelles prises, en transformant, au pair ou la cte, les anciennes actions. Art.715 bis 60.- (Dcret lgislatif n93-08) Une socit ne peut avancer des fonds, accorder des prts ou consentir une sret en vue de la souscription ou de lachat de ses propres actions sous peine de lapplication des sanctions prvues par larticle 811 ci-dessous.

Sous-section 3 - Les certificats dinvestissement et les certificats de droit de vote

Art.715 bis 61.- (Dcret lgislatif n93-08) Les certificats dinvestissement et les certificats de droit de vote sont mis loccasion dune augmentation de capital ou dun fractionnement des actions existantes. Art.715 bis 62.- (Dcret lgislatif n93-08) Les certificats dinvestissement dont la valeur nominale doit tre gale celle de laction de la socit met-

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www.Droit-Afrique.com trice, reprsentent des droits pcuniaires ; i1s sont ngociables. Art.715 bis 63.- (Dcret lgislatif n93-08) Les certificats de droit de vote reprsentent les droits, autres que pcuniaires, attachs aux actions. Art.715 bis 64.- (Dcret lgislatif n93-08) Les certificats de droit de vote doivent tre mis en nombre gal celui des certificats dinvestissement. Art.715 bis 65.- (Dcret lgislatif n93-08) Les certificats de droit de vote doivent revtir la forme nominative. Art.715 bis 66.- (Dcret lgislatif n93-08) Les certificats dinvestissement et les certificats de droit de vote sont crs par lassemble gnrale de la socit sur rapport du conseil dadministration ou du conseil de surveillance et sur celui du commissaire aux comptes dans une proportion qui ne peut excder le quart du capital social. En cas daugmentation de capital, les actionnaires et les porteurs de certificats dinvestissement bnficient dun droit de souscription prfrentiel aux certificats dinvestissement mis. La procdure suivie est celle des augmentation de capital. Les porteurs de certificats dinvestissement renoncent au droit de souscription en assemble spciale. Lassemble spciale des dtenteurs de certificats dinvestissement est rgie par les rgles relatives lassemble gnrale extraordinaire des actionnaires ou lorgane qui en tient lieu dans les socits qui nen sont pas dotes. Les certificats de droit de vote sont rpartis entre les porteurs dactions et les porteurs de certificats de droit de vote, sil en existe, au prorata de leur droit. En cas de fractionnement, loffre de cration des certificats dinvestissement est faite en mme temps et dans une proportion gale leur part du capital tous les porteurs daction. Lassemble gnrale, fixe les modalits de rpartition du solde des possibilits de cration non attribues. Art.715 bis 67.- (Dcret lgislatif n93-08) Le certificat de droit de vote ne peut tre cd quaccompagn du certificat dinvestissement. Toutefois, il peut tre cd au porteur du certificat dinvestissement. Laction est reconstitue de plein droit entre les mains du porteur dun certificat dinvestissement et dun certificat de droit de vote. Il ne peut tre attribu de certificat reprsentant moins dun droit de vote.

Algrie Art.715 bis 68.- (Dcret lgislatif n93-08) Les rgles relatives lmission et la libration des actions sont applicables aux certificats dinvestissement. Art.715 bis 69.- (Dcret lgislatif n93-08) Les porteurs de certificats dinvestissement et de certificats de droit de vote peuvent obtenir communication des documents sociaux dans les mmes conditions que les actionnaires. Art.715 bis 70.- (Dcret lgislatif n93-08) En cas daugmentation de capital en numraire, il est mis de nouveaux certificats dinvestissement en nombre tel que 1a proportion, qui existait avant laugmentation entre actions ordinaires et certificats dinvestissement, soit maintenue aprs laugmentation en considrant que celle-ci sera entirement ralise. Les propritaires de certificats dinvestissement ont, proportionnellement au nombre de titres quils possdent, un droit de prfrence la souscription titre irrductible des nouveaux certificats dinvestissement. Les propritaires de certificats dinvestissement peuvent renoncer ce droit. Art.715 bis 71.- (Dcret lgislatif n93-08) En cas dmission dobligations convertibles en actions, les porteurs des certificats dinvestissement ont, proportionnellement au nombre de titres quils possdent, un droit de prfrence leur souscription titre irrductible. Lors dune assemble spciale, les propritaires de certificats dinvestissement peuvent renoncer ce droit. Ces obligations ne peuvent tre converties quen certificats dinvestissement. Les certificats de droit de vote correspondant aux certificats dinvestissement mis loccasion de la conversion sont attribus aux porteurs de certificats de droit de vote existant la date de lattribution en proportion de leurs droits, sauf renonciation de leur part au profit de lensemble des porteurs ou de certains dentre eux. Art.715 bis 72.- (Dcret lgislatif n93-08) Les articles relatifs la souscription par la socit de ses propres actions sont applicable aux certificats dinvestissement.

Sous-section 4 - Les titres participatifs

Art.715 bis 73.- (Dcret lgislatif n93-08) Les socits par actions peuvent mettre des titres participatifs.

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www.Droit-Afrique.com Art.715 bis 74.- (Dcret lgislatif n93-08) Les titres participatifs sont des titres de crance dont la rmunration comporte une partie fixe tablie par le contrat et une partie variable calcule par rfrence des lments relatifs lactivit ou aux rsultats de la socit et assise sur la valeur nominale du titre. La partie variable fera lobjet dune rglementation spcifique qui en prcisera les limites. Art.715 bis 75.- (Dcret lgislatif n93-08) Les titres participatifs sont ngociables. Art.715 bis 76.- (Dcret lgislatif n93-08) Les titres participatifs ne sont remboursables quen cas de liquidation de la socit ou linitiative de cette dernire, lexpiration dun dlai qui ne peut tre infrieur 5 ans, dans les conditions prvues par le contrat dmission. Art.715 bis 77.- (Dcret lgislatif n93-08) Lmission et le remboursement des titres participatifs sont autoriss dans les conditions prvues par les articles 715 bis 84 715 bis 87. Art.715 bis 78.- (Dcret lgislatif n93-08) Les porteurs de titres participatifs dune mme mission sont groups de plein droit pour la reprsentation de leurs intrts communs en une masse dote de la personnalit morale, ils sont soumis aux dispositions prvues pour les obligataires. La masse des porteurs de titres de participations se runit de plein droit une fois par an pour entendre le rapport des dirigeants sociaux sur lexercice coul et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de lexercice et sur les lments servant la dtermination de la rmunration des titres participatifs. Art.715 bis 79.- (Dcret lgislatif n93-08) Les reprsentants de la masse assistent aux assembles dactionnaires. Il peuvent tre consults sur toutes questions inscrites lordre du jour, lexception de celles relatives aux recrutement et rvocation des dirigeants sociaux. Ils peuvent intervenir au cours de lassemble. Art.715 bis 80.- (Dcret lgislatif n93-08) Les porteurs de titres participatifs peuvent obtenir communication des documents sociaux dans les mmes conditions que les actionnaires.

Algrie mme mission, confrent les mmes droits de crance pour une mme valeur nominale. Art.715 bis 82.- (Dcret lgislatif n93-08) Lmission dobligations nest permise quaux socits par actions ayant deux annes dexistence et qui ont tabli deux bilans rgulirement approuvs par les actionnaires, et dont le capital est intgralement libr. Ces conditions ne sappliquent pas lmission dobligations qui bnficient soit de la garantie de lEtat ou des personnes morales de droit public, soit de la garantie de socits remplissant les conditions prvues lalina ci-dessus. Elles ne sont pas non plus applicables lmission dobligations qui sont gages par des titres de crances sur lEtat ou sur les personnes morales de droit public. Art.715 bis 83.- (Dcret lgislatif n93-08) Les obligations sont, selon le cas, assorties de conditions ou clauses de remboursements ou damortissement chance ou par tirage. Dans les cas expressment prvus lors de lmission, une obligation peut tre constitue en rente perptuelle ouvrant droit revenu variable et capitalisable sans remboursement du principal. Art.715 bis 84.- (Dcret lgislatif n93-08) Lassemble gnrale des actionnaires a seule qualit pour dcider ou autoriser lmission dobligations et den dfinir les conditions. Elle peut dlguer ces pouvoirs au conseil dadministration, au conseil de surveillance ou au directoire. Art.715 bis 85.- (Dcret lgislatif n93-08) Les dispositions de larticle 715 bis 84 ci-dessus ne sont pas applicables aux socits qui ont pour objet principal dmettre des obligations ncessaires au financement des prts quelles consentent. Art.715 bis 86.- (Dcret lgislatif n93-08) Si la socit fait appel public lpargne, elle doit, avant louverture de la souscription, accomplir les formalits de publicit sur les conditions dmission. Les formalits de publicit sont prcises par voie rglementaire. Art.715 bis 87.- (Dcret lgislatif n93-08) La socit ne peut constituer un gage quelconque sur ses propres obligations. Art.715 bis 88.- (Dcret lgislatif n93-08) Les porteurs dobligations dune mme mission forment une masse de plein droit pour la dfense de leurs intrts communs. La masse jouit de la per-

Sous-section 5 - Les obligations

Art.715 bis 81.- (Dcret lgislatif n93-08) Les obligations sont des titres ngociables qui, dans une

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www.Droit-Afrique.com sonnalit morale. Lassemble gnrale des obligataires peut tre runie toute priode. Art.715 bis 89.- (Dcret lgislatif n93-08) La masse des obligataires est reprsente par un ou plusieurs mandataires dsigns en assemble gnrale extraordinaire. Les conditions que doivent remplir les mandataires des obligataires, ainsi que leurs droits et statuts sont prcises par voie rglementaire. Art.715 bis 90.- (Dcret lgislatif n93-08) Sauf restriction dcide par lassemble gnrale des obligataires, les mandataires ont le pouvoir daccomplir au nom du groupement tous les actes de gestion pour la dfense des intrts communs des obligataires. Art.715 bis 91.- (Dcret lgislatif n93-08) Les obligataires ainsi que les reprsentants de la masse ne peuvent simmiscer dans la gestion des affaires de la socit. Cependant les reprsentants de la masse des obligataires ont accs aux assembles gnrales des actionnaires avec voix consultative. Ils ont droit dobtenir communication des documents sociaux dans les mmes conditions que les actionnaires. Art.715 bis 92.- (Dcret lgislatif n93-08) En cas durgence, les reprsentants des obligataires peuvent tre dsigns par dcision de justice la demande de tout intress. Art.715 bis 93.- (Dcret lgislatif n93-08) Lassemble gnrale des obligataires est convoque par le conseil dadministration le conseil de surveillance ou le directoire, par les mandataires du groupement ou par les liquidateurs pendant la priode de liquidation. Art.715 bis 94.- (Dcret lgislatif n93-08) La convocation et la tenue des assembles gnrales dobligataires sont faites dans les mmes conditions de forme et de dlai que celles des assembles dactionnaires. Art.715 bis 95.- (Dcret lgislatif n93-08) Lordre du jour de lassemble gnrale des obligataires, doit tre fix par lauteur de la convocation. Toutefois les obligataires, titre individuel ou groups, peuvent demander linscription lordre du jour, de projets de rsolutions qui sont immdiatement soumis au vote de lassemble gnrale. Art.715 bis 96.- (Dcret lgislatif n93-08) Tout obligataire a le droit de participer lassemble ou de sy faire reprsenter par un mandataire de son

Algrie choix et ne faisant lobjet daucune interdiction. La socit qui dtient au moins 10 % du capital de la socit ne peut voter lassemble avec les obligations quelle dtient. Art.715 bis 97.- (Dcret lgislatif n93-08) Les obligataires dtenteurs dobligations amorties et non rembourses par suite de la dfaillance de la socit dbitrice ou raison dun litige relatif aux conditions de remboursement peuvent participer lassemble gnrale. Art.715 bis 98.- (Dcret lgislatif n93-08) Lassemble gnrale des obligataires dlibre sur toutes questions relatives la dfense des intrts des obligataires et lexcution du contrat demprunt que sur toute proposition tendant la modification du contrat ou de certains de ses lments. Tout obligataire a le droit dobtenir communication des documents qui seront soumis lassemble gnrale des obligataires ainsi que les procs verbaux et feuilles de prsence. Art.715 bis 99.- (Dcret lgislatif n93-08) Le droit de vote attach aux obligations doit tre proportionnel la quotit du montant de lemprunt quelles reprsentent. Chaque obligation donne droit une voix au moins. Art.715 bis 100.- (Dcret lgislatif n93-08) Les frais dorganisation et de droulement des assembles gnrales des obligataires ainsi que la rmunration des reprsentants des obligataires, sont la charge de la socit dbitrice. Art.715 bis 101.- (Dcret lgislatif n93-08) Les obligataires ne sont pas admis individuellement exercer un contrle sur les oprations de la socit ou demander communication des documents sociaux. Art.715 bis 102.- (Dcret lgislatif n93-08) Les obligations rachetes par la socit mettrice, ainsi que les obligations sorties au tirage et rembourses, sont annules et ne peuvent tre remises en circulation. Art.715 bis 103.- (Dcret lgislatif n93-08) En aucun cas la socit mettrice ne peut imposer le remboursement anticip des obligations sauf clause expresse du contrat dmission. Art.715 bis 104.- (Dcret lgislatif n93-08) En cas de dissolution anticipe de la socit, non provoque par une fusion ou une scission, lassemble gnrale des obligataires peut exiger le remboursement des obligations et la socit peut limposer.

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Algrie de souscription aux titres auxquels elles donnent droit. Art.715 bis 111.- (Dcret lgislatif n93-08) Les actionnaires de cette socit ont proportionnellement au moment de leurs actions un droit de prfrence la souscription de ces valeurs mobilires. Art.715 bis 112.- (Dcret lgislatif n93-08) Toute clause prvoyant ou permettant la conversion ou la transformation de valeurs mobilires reprsentatives dune quotit du capital en autres valeurs mobilires reprsentatives de crances est nulle. Art.715 bis 113.- (Dcret lgislatif n93-08) Les titulaires des certificats dinvestissement disposent dun droit prfrentiel la souscription des valeurs mobilires vises larticle 715 bis 110. Lorsque celles-ci peuvent donner lieu lattribution de certificats dinvestissement, ce droit sexerce dans les conditions prvues la prsente sous-section.

Art.715 bis 105.- (Dcret lgislatif n93-08) La constitution de sret particulire par la socit mettrice des obligations, doit se faire avant lmission desdites obligations. Ces srets sont constitues par les organes habilits de la socit au profit de la masse des obligataires. Les srets donnent lieu une publicit avant toute souscription selon les modalits fixes par voie rglementaire. Art.715 bis 106.- (Dcret lgislatif n93-08) En cas de faillite ou de rglement judiciaire de la socit, les reprsentants des obligataires sont habilits agir au nom de tous les obligataires. Ils dclarent au passif du redressement judiciaire de la socit, le montant au principal des obligations restant en circulation augmente pour mmoire des coupons dintrts chus et non pays dont le dcompte sera tabli par le reprsentant des cranciers. La prsentation des titres de leurs mandants nest pas obligatoire cette fin. Art.715 bis 107.- (Dcret lgislatif n93-08) Dans tous les cas, une dcision de justice dsignera un mandataire charg de reprsenter la masse des obligataires en cas de dfaillance des mandataires de cette dernire. Art.715 bis 108.- (Dcret lgislatif n93-08) Lassemble gnrale des obligataires se prononce sur les modalits de rglement des obligations proposes par le reprsentant des cranciers de la socit. Art.715 bis 109.- (Dcret lgislatif n93-08) Sauf clause du contrat dmission, les dispositions des articles relatifs lorganisation des obligataires en une masse ne sont pas applicables aux emprunts garantis par lEtat, les collectivits locales, ou les tablissements publics.

Paragraphe 1 - Obligations convertibles en actions Art.715 bis 114.- (Dcret lgislatif n93-08) Les socits par actions, remplissant les conditions prvues larticle 715 bis 82, peuvent mettre des obligations convertibles en actions. Art.715 bis 115.- (Dcret lgislatif n93-08) Les obligations convertibles sont soumises aux dispositions prvues la sousArt.715 bis 116.- (Dcret lgislatif n93-08) Lassemble gnrale extraordinaire des actionnaires autorise, ou dcide sur rapport du conseil dadministration, du conseil de surveillance ou du directoire et sur rapport spcial du commissaire aux comptes relatif aux bases de conversion, lmission dobligations convertibles en actions. Art.715 bis 117.- (Dcret lgislatif n93-08) Les actionnaires bnficient du droit de souscrire des obligations convertibles dans les mmes conditions prvues pour la souscription des actions nouvelles. Art.715 bis 118.- (Dcret lgislatif n93-08) Lautorisation de lassemble gnrale emporte, au profit des obligataires, renonciation expresse des actionnaires leur droit prfrentiel de souscription aux actions qui seront mises par conversion des obligations. La conversion ne peut avoir lieu quau gr des porteurs et seulement dans les conditions et sur les bases de conversion fixes par le contrat dmission de ces obligations. Ce contrat indique

Sous-section 6 - Autres valeurs mobilires

Art.715 bis 110.- (Dcret lgislatif n93-08) Les missions de valeurs mobilires sont autorises par lassemble gnrale extraordinaire des actionnaires sur rapport du conseil dadministration, du conseil de surveillance ou du directoire et du commissaire aux comptes. La dcision de lassemble gnrale extraordinaire emporte de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilires, renonciation des actionnaires leur droit prfrentiel

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www.Droit-Afrique.com soit que la conversion aura lieu pendant une ou des priodes doptions dtermines, soit quelle aura lieu tout moment. Art.715 bis 119.- (Dcret lgislatif n93-08) Le prix dmission des obligations convertibles ne peut tre infrieur la valeur nominale des actions que les obligataires recevront en cas doptions pour la conversion. Art.715 bis 120.- (Dcret lgislatif n93-08) A dater du vote de lassemble gnrale autorisant lmission, et tant quil existe des obligations convertibles en actions, il est interdit et sous peine des disposions de larticle 827 ci-dessous, la socit damortir son capital ou de le rduire par voie de remboursement et de modifier la rpartition des bnfices. En cas de rduction du capital motive par des pertes ; par diminution, soit du montant nominal des actions, soit du nombre de celles-ci, les droits des obligataires optant pour la conversion de leurs titres seront rduits en consquence. Art.715 bis 121.- (Dcret lgislatif n93-08) A dater du vote de lassemble gnrale autorisant lmission et tant quil existe des obligations convertibles en actions, lmission dactions souscrire en numraire, lincorporation au capital de rserves, bnfices ou primes dmission et la distribution de rserves en espces ou en titres sont soumises certaines formalits et conditions fixes par lautorit charge de lorganisation et de la surveillance des oprations de bourse. Art.715 bis 122.- (Dcret lgislatif n93-08) Si 1a socit procde une mission de nouvelles obligations convertibles, ou dobligations avec bons de souscription, elle doit en informer les obligataires par un avis publi dans les conditions fixes par le rglement de lautorit charge de lorganisation et de la surveillance des oprations de bourse, pour leur permettre dopter pour la conversion dans le dlai fix par ledit avis. Art.715 bis 123.- (Dcret lgislatif n93-08) En cas dmission dactions souscrire contre numraire ou de nouvelles convertibles, si lassemble gnrale des actionnaires a dcid de supprimer le droit prfrentiel de souscription, cette dcision doit tre approuve par lassemble gnrale des obligataires intresss. Art.715 bis 124.- (Dcret lgislatif n93-08) En cas dmission dobligations convertibles en actions tout moment, la conversion peut tre demande dans un dlai et dans des conditions fixes par le contrat dmission. Les actions remises aux

Algrie obligataires ont droit aux dividendes verss au titre de lexercice au cours duquel la conversion a t demande. Art.715 bis 125.- (Dcret lgislatif n93-08) Laugmentation de capital rendue ncessaire par conversion est dfinitivement ralise du seul fait de la demande de conversion accompagne du bulletin de souscription et, le cas chant, des versements auxquels donnent lieu la souscription dactions en numraire.

Paragraphe 2 - Obligations avec bons de souscription dactions Art.715 bis 126.- (Dcret lgislatif n93-08) Les socits par actions, qui rpondent aux conditions requises pour lmission dobligations, peuvent mettre des obligations avec bons de souscription dactions. Art.715 bis 127.- (Dcret lgislatif n93-08) Les bons de souscription donnent le droit de souscrire des actions mettre par la socit un ou plusieurs prix et dans les conditions et dlais fixs par le contrat dmission. La priode dexercice du droit de souscription ne peut dpasser plus de trois mois lchance damortissement final de lemprunt. Une socit peut mettre des obligations avec bons de souscription des actions mettre par la socit qui possde directement ou indirectement, plus de la moiti de son capital. Dans ce cas, lmission dobligations doit tre autorise par lassemble gnrale ordinaire de la socit filiale mettrice des obligations et lmission des actions par lassemble gnrale extraordinaire de la socit appele mettre des actions. Art.715 bis 128.- (Dcret lgislatif n93-08) Lassemble gnrale se prononce sur les modalits de calcul du prix dexercice du droit de souscription et le montant maximum des actions qui peut tre souscrit par les titulaires de bons. Le prix auquel le droit de souscription peut sexercer, doit tre au moins gal la valeur nominale des actions souscrites sur prsentations des bons. Dans le cas dmission de nouvelles obligations avec bons de souscription ou dobligations convertibles, la socit en informe les titulaires ou porteurs de bons de souscription, par un avis publi dans les conditions fixes par voie rglementaire, pour leur permettre, sils dsirent participer lopration, dexercer leur droit de souscription dans le dlai fix par lavis. Si la priode dexercice du droit de souscription nest pas encore ouverte, le

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www.Droit-Afrique.com prix dexercice retenir est le premier figurant dans le contrat dmission. Les dispositions du prsent alina sont applicables toute autre opration comportant un droit de souscription rserv aux actionnaires. Toutefois, lorsque les bons ouvrent droit la souscription dactions, inscrites la cote officielle dune bourse des valeurs mobilires, le contrat dmission peut prvoir, au lieu des mesures mentionnes aux alinas prcdents, un ajustement des conditions de souscription fixes lorigine pour tenir compte de lincidence des missions, incorporations ou distributions, dans les conditions et selon les modalits de calcul fixes par le rglement de lautorit charge de lorganisation et de la surveillance des oprations de bourse et sous le contrle de cette dernire. Dans le mois qui suit chaque exercice, le conseil dadministration ou le directoire, selon le cas, constate, sil y a lieu, le nombre et le montant nominal des actions, apporte les modifications ncessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le composent. Il peut galement toute poque, procder cette constatation pour lexercice en cours et apporter aux statuts les modifications correspondantes. Lorsquen raison de lune des oprations mentionnes aux articles 715 bis 127 et 715 bis 129, le titulaire de bons de souscription qui prsente ses titres, a droit un nombre dactions comportant une fraction formant rompu, cette fraction fait lobjet dun versement en espce selon les modalits de calcul fixes par voie rglementaire. Art.715 bis 129.- (Dcret lgislatif n93-08)- Si la socit mettrice dactions est absorbe par une autre socit ou fusionne avec une ou plusieurs autres socits dans une socit nouvelle ou procde une scission, les titulaires de bons de souscription peuvent souscrire des actions de la socit absorbante ou de la socit nouvelle. Le nombre des actions quils ont le droit de souscrire est dtermin en corrigeant le nombre dactions de la socit mettrice auquel ils avaient droit par le rapport dchange des actions de cette dernire socit contre les actions de la socit absorbante ou de la socit nouvelle. Lassemble gnrale de la socit absorbante, ou de la socit nouvelle statue, selon les conditions prvues larticle 715 bis 116 sur la renonciation au droit prfrentiel de souscription mentionn aux articles 715 bis 117 et 715 bis 118. La socit ab-

Algrie sorbante, ou la socit nouvelle, est substitue la socit mettrice des actions pour lapplication des dispositions des articles 715 bis 120 et 715 bis 121. Art.715 bis 130.- (Dcret lgislatif n93-08) Sauf stipulation contraire du contrat dmission, les bons de souscription peuvent tre cds ou ngocis indpendamment des obligations. Art.715 bis 131.- (Dcret lgislatif n93-08) Les obligations avec bons de souscription sont soumises aux dispositions de la Art.715 bis 132.- (Dcret lgislatif n93-08) Les bons de souscription dactions achets par la socit mettrice ainsi que les bons utiliss par la souscription sont annuls.

Chapitre 3 bis - Socits en commandite par actions


Art.715 ter.- (Dcret lgislatif n93-08) La socit en commandit par actions, dont le capital est divis en actions, est constitue entre un ou plusieurs commandits qui ont la qualit de commerant et rpondent indfiniment et solidairement des dettes sociales et des commanditaires qui ont la qualit dactionnaires et ne supportent les pertes qu concurrence de leurs apports. Le nombre des associs commanditaires ne peut tre infrieur trois et leur nom ne peut figurer dans la dnomination sociale. Dans la mesure o elles sont compatibles avec les dispositions particulires prvues par le prsent Chapitre, les rgles concernant les socits en commandite simple et les socits par actions sont applicables aux socits en commandite par actions lexception des articles 610 673 ci-dessus. Art.715 ter l.- (Dcret lgislatif n93-08) Le ou les premiers grants sont dsigns par les statuts. Ils accomplissent les formalits de constitution dont sont chargs les fondateurs de socits par actions. Au cours de lexistence de la socit, sauf clause contraire des statuts, le ou les grants sont dsigns par lassemble gnrale ordinaire avec laccord de tous les associs commandits. Le grant, associ ou non, est rvoqu dans les conditions prvues par les statuts. En outre, le grant est rvocable par le tribunal pour cause lgitime la demande de tout associ ou de la socit.

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www.Droit-Afrique.com Art.715 ter 2.- (Dcret lgislatif n93-08) Lassemble gnrale ordinaire nomme dans les conditions fixes par les statuts, un conseil de surveillance compos de trois actionnaires au moins. A peine de nullit de sa nomination, un associ commandit ne peut tre membre du conseil de surveillance. Les actionnaires ayant la qualit de commandit, ne peuvent participer la dsignation des membres du conseil de surveillance. Les rgles concernant la dsignation et la dure du mandat des administrateurs des socits par actions sont applicables. Art.715 ter 3.- (Dcret lgislatif n93-08) Lassemble gnrale ordinaire dsigne un ou plusieurs commissaires aux comptes. Art.715 ter 4.- (Dcret lgislatif n93-08) Le grant est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toute circonstance au nom de la socit. Sous rserve des dispositions du prsent Chapitre, le grant a les mmes obligations que le conseil dadministration des socits par actions. Dans les rapports avec les tiers, la socit est engage mme par les actes du grant qui ne relvent pas de lobjet social, moins quelle ne prouve que le tiers savait que lacte dpassait cet objet ou quil ne pouvait lignorer compte tenu des circonstances, tant exclu que la seule publication des statuts suffise constituer cette preuve. Les clauses statutaires limitant les pouvoirs du grant qui rsultent du prsent article sont inopposables aux tiers. Art.715 ter 5.- (Dcret lgislatif n93-08) En cas de pluralit de grants, ceux-ci dtiennent sparment les pouvoirs prvus au prcdent article. Lopposition forme par un grant aux actes dun autre grant est sans effet lgard des tiers, moins quil ne soit tabli quils en ont eu connaissance. Art.715 ter 6.- (Dcret lgislatif n93-08) Toute autre rmunration, que celle prvue aux statuts, ne peut tre alloue au grant que par lassemble gnrale ordinaire. Elle ne peut ltre quavec laccord des commandits donn, sauf clause contraire, lunanimit. Art.715 ter 7.- (Dcret lgislatif n93-08) Le conseil de surveillance assume le contrle permanent de la gestion de la socit. Il dispose, cet

Algrie effet, des mmes pouvoirs que les commissaires aux comptes. Il fait, lassemble gnrales ordinaire annuelle, un rapport dans lequel il signale notamment les irrgularits et inexactitudes releves dans les comptes annuels et, le cas chant, dans les comptes consolids de lexercice. Il est saisi en mme temps que les commissaires aux comptes des documents mis la disposition de ceux-ci. Il peut convoquer lassemble gnrale des actionnaires. Art.715 ter 8.- (Dcret lgislatif n93-08) La modification des statuts exige laccord de tous les associs commandits et la majorit des deux tiers du capital des commanditaires. La modification des statuts rsultant dune augmentation du capital est constate par les grants. Art.715 ter 9.- (Dcret lgislatif n93-08) Les membres du conseil de surveillance nencourent aucune responsabilit en raison des actes de la gestion et de leur rsultat. Ils peuvent tre dclars civilement responsables des dlits commis par les grants si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas rvls lassemble gnrale. Ils sont responsables des fautes personnelles commises en lexcution de leur mandat. Art.715 ter 10.- (Dcret lgislatif n93-08) La transformation de la socit en commandite par actions en socit par actions ou en socit responsabilit limite est dcide par lassemble gnrale extraordinaire avec laccord de la majorit des associs commandits.

Chapitre 4 - Dispositions communes aux socits commerciale dotes de la personnalit morale


Section 1 - Comptes sociaux
Paragraphe 1 - Documents comptables

Art.716.- A la clture de chaque exercice, le conseil dadministration ou les grants dressent linventaire des divers lments de lactif et du passif existant cette date. Ils dressent galement le compte dexploitation gnrale, le compte de pertes et profits et le bilan.

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www.Droit-Afrique.com Ils tablissent un rapport crit sur la situation de la socit et lactivit de celle-ci pendant lexercice coul. Les documents viss au prsent article sont mis la disposition des commissaires aux comptes su plus tard dans les 4 mois qui suivent la clture de lexercice. Art.717.- (Dcret lgislatif n93-08) Le compte dexploitation gnrale, le compte de pertes et profits et le bilan sont tablis chaque exercice selon les mmes formes et les mmes mthodes dvaluation que les annes prcdentes. Toutefois, en cas de proposition de modification, lassemble gnrale, au vu des comptes tablis selon les formes et mthodes tant anciennes que nouvelles, et sur rapport du conseil dadministration, ou des grants selon le cas et des commissaires se prononce sur les modifications proposes. Les comptes sociaux viss lalina premier, font lobjet, dans le mois qui suit leur adoption par lassemble gnrale, dun dpt au centre national du registre de commerce. Ledit dpt vaut publicit.

Algrie cit, y compris tous amortissements et provisions, constituent des bnfices nets. Art.721.- A peine de nullit de toute dlibration contraire, dans les socits responsabilit limite et les socits par actions, il est fait sur les bnfices nets de lexercice, diminus, le cas chant, des pertes antrieures, un prlvement dun vingtime au moins affect la formation dun fonds de rserve dit rserve lgale. Ce prlvement cesse dtre obligatoire, lorsque la rserve atteint le dixime du capital social. Art.722.- Le bnfice distribuable est constitu par le bnfice net de lexercice, augment des reports bnficiaires mais diminu du prlvement prvu larticle 721 de la part des bnfices revenant aux travailleurs et des pertes antrieures. En outre, lassemble gnrale peut dcider la mise en distribution de sommes prleves sur les rserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la dcision indique expressment les postes de rserve sur lesquels les prlvements sont effectus.

a) Dividendes Art.723.- Aprs approbation des comptes et constatation de lexistence de sommes distribuables, lassemble gnrale dtermine la part attribue aux associs sous forme de dividende. Tout dividende distribu en violation de ces rgles constitue un dividende fictif. Toutefois, ne constituent pas des dividendes fictifs les acomptes valoir sur les dividendes dexercice clos ou en cours dont le conseil dadministration dcide la rpartition avant que les comptes de ces exercices aient t approuvs : 1 lorsque la socit dispose, aprs la rpartition dcide au titre de lexercice prcdent, de rserves autres que celle prvue larticle 721, dun montant suprieur celui des acomptes ; 2 ou lorsquun bilan tabli au cours ou la fin de lexercice et certifi par un commissaire aux comptes fait apparatre que la socit a ralis, au cours de lexercice, aprs constitution des amortissements et provisions ncessaires, et dduction faite, sil y a lieu, des pertes antrieures, ainsi que du prlvement prvu larticle 311, des bnfices nets suprieurs au montant des acomptes. Art.724.- Les modalits de mise en paiement des dividendes vots par lassembls gnrale sont

Paragraphe 2 - Amortissement et provision

Art.718.- Mme en cas dabsence ou dinsuffisance de bnfices, il est procd aux amortissements et provisions ncessaires pour que le bilan soit sincre. La dprciation de la valeur dactif des immobilisations, quelle soit cause par lusure, le changement des techniques ou toute autre cause, doit tre constate par des amortissements. Les moins-values sur les autres lments dactif et les pertes et charges probables doivent faire lobjet de provisions. Art.719.- Sous rserve des dispositions de larticles 725, alina 2, les frais de constitution de la socit sont amortis avant toute distribution de bnfices. Les frais daugmentation de capital sont amortis, au plus tard, lexpiration du cinquime exercice suivant celui au cours duquel ils ont t engags. Ces frais peuvent tre imputs sur le montant des primes dmission affrentes cette augmentation. Art.720.- Les produits nets de lexercice, dduction faite des frais gnraux et autres charges de la so-

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www.Droit-Afrique.com fixes par elle ou, dfaut, par le conseil dadministration ou les grants, selon le cas. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un dlai maximal de neuf mois aprs la clture de lexercice. La prolongation de ce dlai peut tre accorde par dcision de justice. Art.725.- Il est interdit de stipuler un intrt fixe ou intercalaire au profit des associs. Toute clause contraire est rpute non crite. Les dispositions de lalina prcdent ne sont pas applicables lorsque lEtat a accord aux actions la garantie dun dividende minimal. Art.726.- Aucune rptition de dividendes ne peut tre exige des actionnaires ou des porteurs de parts, hors le cas de distribution effectue en violation des dispositions des articles 724 et 725.

Algrie Art.730.- (Ordonnance n96-27) Une socit par actions ne peut possder dactions dune autre socit, si celle-ci dtient directement une fraction de son capital suprieure 10 %. Art.731.- (Ordonnance n96-27) Une socit est considre, pour lapplication de la prsente section, comme en contrlant une autre : lorsquelle dtient directement ou indirectement une fraction du capital lui confrant la majorit des droits de vote dans les assembles gnrales de cette socit ; lorsquelle dispose seule de la majorit des droits de vote dans cette socit en vertu dun accord conclu avec dautres associs ou actionnaires et qui nest pas contraire lintrt de la socit ; lorsquelle dtermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les dcisions dans les assembles gnrales de cette socit. Elle est prsume exercer ce contrle lorsquelle dispose directement ou indirectement, dune fraction des droits de vote suprieure 40 % et quaucun autre associ ou actionnaire ne dtient directement ou indirectement une fraction suprieure la sienne. La socit qui exerce un contrle sur une ou plusieurs socits, conformment aux alinas prcdents, est appele pour lapplication de la prsente Socit holding . Art.732.- (Ordonnance n96-27) Toute participation mme infrieure 10 % dtenue par une socit contrle est considre comme dtenue indirectement par la socit qui contrle cette socit. Art.732 bis.- Lorsquune socit par actions dtient indirectement le contrle dune autre socit, celleci n peut dtenir plus de 50 % du capital de la premire. Art.732 bis 1.- Lorsquune socit a pris, au cours dun exercice, une participation dans une socit ayant son sige social en Algrie ou acquis plus de la moiti du capital dune telle socit, il en est fait mention dans le rapport prsent aux associs sur les oprations de lexercice et, le cas chant, dans le rapport des commissaires aux comptes. Le conseil dadministration, le directoire, ou le grant rend compte dans son rapport, de lactivit des filiales de la socit, par branche dactivit et fait ressortir les rsultats obtenus. Art.732 bis 2.- Le contrle des comptes de la socit holding est exerc par deux commissaires aux comptes au moins.

b)Tantimes Art.727.- Le versement des tantimes au conseil dadministration, selon le cas, est subordonn la mise en paiement des dividendes aux actionnaires. Art.728.- Le montant des tantimes ne peut excder le dixime du bnfice distribuable, sous dduction : 1 des rserves constitues en excution dune dlibration de lassemble gnrale ; 2 des sommes reportes nouveau. Pour la dtermination des tantimes, il peut, en outre, tre tenu compte des sommes mises en distribution qui sont prleves dans les conditions prvues larticle 722, alina 2. Les sommes incorpores au capital ou prleves sur les primes dmission ne peuvent rentrer en compte pour le calcul des tantimes.

Section 2 - Filiales, participations et socits contrles


Art.729.- (Ordonnance n96-27) Lorsquune socit possde plus de 50 % du capital dune socit, la seconde est considre comme filiale de la premire. Une socit est considre comme ayant une participation dans une autre socit, si 1a fraction du capital quelle dtient dans cette dernire est infrieure ou gale 50 %.

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Algrie troductive dinstance. Si pour couvrir une nullit, une assemble doit tre convoque ou une consultation des associs effectue, et sil est justifi dune convocation rgulire de cette assemble ou de lenvoi aux associs du texte des projets de dcision, accompagn des documents qui doivent leur tre communiqus, le tribunal accorde, par jugement, le dlai ncessaire pour que les associs puissent prendre une dcision. Art.737.- Si lexpiration du dlai prvu larticle prcdent aucune dcision na t prise, le tribunal statue la demande de la partie la plus diligente. Art.738.- En cas de nullit dune socit ou dactes et dlibrations postrieurs sa constitution, fonde sur un vice du consentement ou lincapacit dun associ, et lorsque la rgularisation peut intervenir, toute personne y ayant intrt peut mettre en demeure celui qui est susceptible de loprer, soit de rgulariser, soit dagir en nullit dans un dlai de six mois peine de forclusion. Cette mise en demeure est dnonce la socit. La socit ou un associ peut soumettre au tribunal saisi dans le dlai prvu lalina prcdent, toute mesure susceptible de supprimer lintrt du demandeur notamment par le rachat de ses droits sociaux. En ce cas, le tribunal peut, soit prononcer la nullit, soit rendre obligatoires les mesures proposes, si celles-ci ont t pralablement adoptes par la socit aux conditions prvues pour les modifications statutaires. Le vote de lassoci dont le rachat des droits est demand est sans influence sur la dcision de la socit. En cas de contestation, la valeur des droits sociaux rembourser lassoci est dtermine conformment aux dispositions de larticle 578, alina 3, du prsent code. Art.739.- Lorsque la nullit dactes et dlibrations postrieurs la constitution de la socit est fonde sur la violation des rgles de publicit, toute personne ayant intrt la rgularisation de lacte peut mettre la socit en demeure dy procder dans le dlai de 30 jours. A dfaut de rgularisation dans ce dlai, tout intress peut demander la dsignation, par dcision de justice, dun mandataire charg daccomplir la formalit. Art.740.- Les actions en nullit de la socit ou dactes et dlibrations postrieurs sa constitution se prescrivent par trois ans compter du jour o la nullit est encourue, sous rserve de la forclusion prvue larticle 738, alina 1.

Art.732 bis 3.- La socit holding qui fait appel public lpargne et/ou cote en bourse, est tenue ltablissement et la publication des comptes consolids tels que dfinis larticle 732 bis 4 du prsent code. Art.732 bis 4.- Par comptes consolids, on entend la prsentation de la situation financire : et des rsultats dun groupe de socits, comme si cellesci ne formaient quune seule entit. Ils sont soumis aux mmes rgles de prsentation, de contrle, dadoption et de publication que les comptes annuels individuels. Les modalits dapplication du prsent article, seront dtermines en tant que de besoin, par voie rglementaire.

Section 3 - Nullits
Art.733.- La nullit dune socit ou dun acte modifiant les statuts ne peut rsulter que dune disposition expresse de la prsente loi ou de celles qui rgissent la nullit des contrats. En ce qui concerne les socits responsabilit limite et les socits par actions, la nullit de la socit ne peut rsulter ni dun vice de consentement ni de lincapacit, moins que celle-ci natteigne tous les associs fondateurs. La nullit de la socit ne peut non plus rsulter de la nullit des clauses prohibes par larticle 426, alina 1, du code civil. La nullit dactes ou dlibrations autres que ceux prvus lalina prcdent ne peut rsulter que de la violation dune disposition imprative de la prsente loi ou de celles qui rgissent les contrats. Art.734.- Dans les socits en nom collectif, laccomplissement des formalits de publicit est requis, peine de nullit de la socit, de lacte ou de la dlibration, selon les cas, sans que les associs et la socit puissent se prvaloir lgard des tiers de cette cause de nullit. Toutefois, le tribunal a la facult de ne pas prononcer la nullit encourue si aucune fraude nest constate. Art.735.- Laction en nullit est teinte lorsque la cause de la nullit a cess dexister le jour o le tribunal statue sur le fond en premire instance, sauf si cette nullit est fonde sur lillicite de lobjet social. Art.736.- Le tribunal, saisi dune action en nullit, peut, mme doffice, fixer un dlai pour permettre de couvrir les nullits. Il ne peut prononcer la nullit moins de deux mois aprs la date de citation in-

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www.Droit-Afrique.com Art.741.- Lorsque la nullit de la socit est prononce, il est procd sa liquidation conformment aux dispositions des statuts et de la Sect. :- V du prsent Chapitre. Art.742.- Ni la socit, ni les associs ne peuvent se prvaloir dune nullit lgard des tiers de bonne foi. Cependant, la nullit rsultant de lincapacit ou dun vice du consentement est opposable mme aux tiers, par lincapable et ses reprsentants lgaux, ou par lassoci dont le consentement a t surpris par erreur, dol ou violence. Art.743.- Laction en responsabilit fonde sur lannulation de socit ou des actes et dlibrations postrieurs sa constitution se prescrit par trois ans compter du jour o la dcision dannulation est passe en force de chose juge. La disposition de la cause de nullit ne met pas obstacle lexercice de laction en dommages-intrts tendant la rparation du prjudice caus par le vice dont la socit, lacte ou la dlibration tait entach. Cette action se prescrit par trois ans compter du jour o la nullit a t couverte.

Algrie cause, elle ne peut tre dcide qu lunanimit desdits associs ou actionnaires. Art.747.- Le projet de fusion ou de scission est arrt par le conseil dadministration, soit de chacune des socits participant la fusion, soit de la socit dont la scission est projete. Il doit contenir les indications suivantes : 1 les motifs, buts et conditions de la fusion ou de la scission ; 2 les dates auxquelles ont t arrts les comptes des socits intresses, utiliss pour tablir les conditions de lopration ; 3 la dsignation et lvolution de lactif et du passif dont la transmission aux socits absorbantes ou nouvelles est prvue ; 4 le rapport dchange des droits sociaux ; 5 le montant prvu de la prime de fusion ou de scission. Le projet ou une dclaration qui lui est annexe, expose les mthodes dvaluation utilises et donne les motifs du choix du rapport dchange des droits sociaux. Art.748.- Le projet de contrat est dpos dans une tude notariale du lieu du sige des socits absorbantes et absorbes. Il fait lobjet dune publicit dans un journal habilit recevoir les annonces lgales.

Section 4 - Fusion et scission


Paragraphe 1 - Dispositions gnrales

Art.744.- Une socit, mme en liquidation, peut tre absorbe par une autre socit ou participer la constitution dune socit nouvelle, par voie de fusion. Elle peut aussi faire apport de son patrimoine des socits existantes ou participer avec celles-ci la constitution de socits nouvelles, par voie de fusion-scission. Elle peut enfin faire apport de son patrimoine des socits nouvelles, par voie de scission. Art.745.- Les oprations, vises larticle prcdent, peuvent tre ralises entre des socits de forme diffrente. Elles sont dcides, par chacune des socits intresses, dans les conditions requises pour la modification de ses statuts. Si lopration comporte la cration de socits nouvelles, chacune de celles-ci est constitue selon les rgles propres 1a forme de socit adopte. Art.746.- Par drogation aux dispositions de larticle 745, alina 2, si lopration projete a pour effet daugmenter les engagements dassocis ou dactionnaires de lune ou de plusieurs socits en

Paragraphe 2 - Dispositions relatives aux socits par actions

Art.749.- La fusion est dcide par lassemble gnrale extraordinaire des socits absorbantes et absorbes. Le patrimoine des socits absorbes ou fusionnes, est dvolu la socit absorbante ou la socit nouvelle issue de la fusion, dans ltat o il se trouve la date de la ralisation dfinitive de lopration. Le patrimoine de la socit scinde est dvolu dans les mmes conditions ; sa rpartition entre les socits absorbantes ou les socits nouvelles issues de la scission, est faite selon les modalits fixes par le projet de scission. Art.750.- Le conseil dadministration, ou les grants, selon le cas, communiquent le projet de fusion ou de scission et ses annexes aux commissaires aux comptes, sil en existe, de chacune des socits participant lopration, quarante-cinq jours au moins avant la runion de lassemble des asso-

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www.Droit-Afrique.com cis ou des actionnaires, appele statuer sur le ledit projet. Art.751.- Les commissaires aux comptes de chaque socit assists, le cas chant, dexperts de leur choix, tablissent et prsentent un rapport sur la rmunration des apports faits la socit absorbante. A cet effet, les commissaires aux comptes peuvent obtenir communication de tous documents utiles auprs de chaque socit intresse. Art.752.- Le rapport des commissaires aux comptes est dpos au sige social et tenu la disposition des associs ou des actionnaires, pendant le dlai de quinze jours qui prcde la runion de lassemble appele statuer sur le projet de fusion ou de scission. En cas de consultation par crit, ce rapport est adress aux associs avec le projet de rsolution qui leur est soumis. Art.753.- Les commissaires aux rapports vrifient notamment que le montant de lactif net apport par les socits absorbes est au moins gal au montant de laugmentation du capital de la socit absorbante ou au montant du capital de la socit nouvelle issue de la fusion. La mme vrification est faite en ce qui concerne le capital des socits bnficiaires de la scission. Art.754.- Lassemble gnrale extraordinaire de la socit absorbante statue sur lapprobation des apports en nature, conformment aux dispositions de larticle 673. Art.755.- Lorsque la fusion est ralise par voie de cration dune socit nouvelle, celle-ci peut tre constitue sans autres apports que ceux effectus par les socits procdant leur fusion. En ce cas, les actionnaires de ces socits peuvent se runir, de plein droit, en assemble gnrale constitutive de la socit nouvelle issue de la fusion et il est procd conformment aux dispositions rgissant la constitution des socits par actions. Art.756.- La socit est dbitrice des cranciers de la socit absorbe aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation leur gard. Les cranciers des socits participant lopration de fusion et dont la crance est antrieure la publicit donne au projet de fusion, peuvent former opposition celle-ci dans le dlai de 30 jours compter de linsertion prescrite par larticle 748. Une dcision de justice rejette lopposition ou ordonne, soit le remboursement des crances, soit la constitution de garanties si la socit absorbante en offre et si elles sont juges suffisantes.

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A dfaut de remboursement des crances ou de constitution des garanties ordonnes, la fusion est inopposable ce crancier. Lopposition forme par un crancier na pas pour effet dinterdire la poursuite des oprations de fusion. Les dispositions du prsent article ne mettent pas obstacle lapplication des conventions autorisant le crancier exiger le remboursement immdiat de sa crance en cas de fusion de la socit dbitrice avec une autre socit. Art.757.- Les bailleurs des locaux lous aux socits absorbes ou scindes, peuvent galement former opposition la fusion ou la scission dans le dlai fix larticle736, a1.2. Art.758.- Lorsque la scission doit tre ralise par apports des socits par actions existantes, les dispositions des articles 751, 754 et 789 sont applicables. Art.759.- Lorsque la scission doit tre ralise par apports des socits par actions nouvelles, elle est dcide par lassemble gnrale extraordinaire de la socit scinde. Chacune des socits nouvelles peut tre constitue sans autre apport que celui effectu par la socit scinde. En ce cas, lassemble gnrale des actionnaires de celles-ci peut se transformer, de plein droit, en assemble gnrale constitutive de chacune des socits issues de la scission et il est procd conformment aux dispositions rgissant la constitution des socits par actions. Toutefois, il ny a pas lieu vrification de lvaluation des biens apports par la socit scinde. Les actions mises par les socits nouvelles sont alors directement attribues aux actionnaires de la socit scinde. Art.760.- Les socits bnficiaires des apports rsultant de la scission, sont dbitrices solidaires des cranciers de la socit scinde, aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation leur gard. Art.761.- Par drogation aux dispositions de larticle prcdent, il peut tre stipul que les socit bnficiaires de la scission ne seront tenues que de la partie du passif de la socit scinde mise la charge respective et sans solidarit entre elles. En ce cas, les cranciers de la socit scinde peuvent former opposition la scission dans les conditions et sous les effets prvus larticle 756, alina 2 et suivants.

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Algrie lution dune socit ne produit ses effets lgard des tiers qu compter de la date laquelle elle est publie au registre du commerce. Art.767.- Lacte de nomination des liquidateurs, quelle que soit sa forme, est publi dans le dlai dun mois, dans un journal habilit recevoir les annonces lgales dans la wilaya du sige social. Il contient les indications suivantes : 1 la raison sociale ou la dnomination sociale suivie, le cas chant, de son sigle ; 2 la forme de la socit, suivie de la mention en liquidation ; 3 le montant du capital social ; 4 ladresse du sige social ; 5 les numros dimmatriculation de la socit au registre du commerce ; 6 la cause de la liquidation ; 7 les nom, prnom usuel et domicile des liquidateurs. Sont, en outre, indiqus dans la mme insertion : 1 le lieu o la correspondance doit tre adresse et celui o les actes et documents concernant la liquidation doivent tre notifis ; 2 le tribunal au greffe duquel sera effectu, en annexe au registre du commerce, le dpt des actes et pices relatifs la liquidation. A la diligence du liquidateur, les mmes indications sont portes, par simple lettre, 1a connaissance des actionnaires. Art.768.- Au cours de la liquidation de la socit, le liquidateur accomplit, sous sa responsabilit, les formalits de publicit incombant aux reprsentants lgaux de la socit. Notamment, toute dcision entranant modification des mentions publies en application de larticle prcdent, est publie dans les conditions prvues par cet article. Art.769.- La dissolution de la socit nentrane pas de plein droit la rsiliation des baux des immeubles utiliss pour son activit sociale, y compris les locaux dhabitation dpendant de ces immeubles. Si, en cas de cession du bail, lobligation de garantie ne peut plus tre assure dans les termes de celui-ci, il peut y tre substitu, par ordonnance de rfr, toute garantie offerte par le cessionnaire ou un tiers, et juge suffisante. Art.770.- Sauf consentement unanime des associs, la cession de tout ou partie de lactif de la socit en liquidation une personne ayant eu dans cette

Art.762.- La socit qui apporte une partie de son actif une autre socit et la socit qui bnficie de cet apport peuvent dcider dun commun accord de soumettre lopration aux dispositions des articles 758 et 761.

Paragraphe 3 - Dispositions relatives aux SARL

Art.763.- En cas de fusion ou de scission de socits responsabilit limite au profit de socits de mme forme, les dispositions des articles 756, 760 et 761, alinas 1 et 2, sont applicables, ainsi que, sil existe des commissaires aux comptes, celles de larticle 751. Lorsque la scission doit tre ralise par apports des socits a responsabilit limite nouvelles, chacune de celles-ci peut tre constitue sans autre apport que celui effectu par 1a socit scinde. En ce cas, les associs de celle-ci peuvent agir de plein droit en qualit de fondateurs de chacune des socits issues de la scission, et il est procd conformment aux dispositions rgissant la constitution des socits responsabilit limite. Les parts sociales reprsentant le capital des socits nouvelles sont alors directement attribues aux associs de la socit scinde.

Paragraphe 4 - Dispositions diverses

Art.764.- Lorsque les oprations visss larticle 744 comportent la participation de socits par actions et de socits responsabilit limite, les dispositions des articles 756, 760,761 sont applicables.

Section 5 - Liquidation
Paragraphe 1 - Dispositions gnrales

Art.765.- Sous rserve des dispositions du prsent paragraphe, la liquidation des socits est rgie par les dispositions contenues dans les statuts. Art.766.- La socit est en liquidation ds linstant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa raison ou sa dnomination sociale est suivie de la mention socit en liquidation . La personnalit morale de la socit subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu la clture de celle-ci. La disso-

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www.Droit-Afrique.com socit la qualit dassoci en nom, de grant, dadministrateur, de directeur gnral, de commissaire aux comptes ou de contr6leur, ne peut avoir lieu quavec lautorisation du tribunal, le liquidateur et, sil en existe, le commissaire aux comptes ou le contrleur dment entendus, Art.771.- La cession de tout ou partie de lactif de la socit en liquidation, au liquidateur ou ses employs ou leurs conjoints, ascendants ou descendants, est interdite. Art.772.- La cession globale de lactif de la socit ou lapport de lactif une socit notamment par voie de fusion, est autorise : 1 dans les socits en nom collectif, lunanimit des associs ; 2 dans les socit responsabilit limite, la majorit exige pour la modification des statuts ; 3 dans les socits par actions, aux conditions de quorum et de majorit prvues pour les assembles extraordinaires. Art.773.- Les associs sont convoqus en fin de liquidation pour statuer sur le compte dfinitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la dcharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation. A dfaut, tout associ peut demander en justice la dsignation, par ordonnance de rfr, dun mandataire charg de procder la convocation. Art.774.- Si lassemble de clture prvue larticle prcdent ne peut dlibrer ou si elle refuse dapprouver les comptes du liquidateur, il est statu, par dcision de justice, la demande de celuici ou de tout intress. A cet effet, le liquidateur dpose ses comptes au greffe du tribunal o tout intress peut en prendre connaissance et obtenir ses frais, dlivrance dune copie. Le tribunal statue sur ces comptes et, le cas chant, sur la clturE de la liquidation, aux lieu et place de lassemble des associs ou des actionnaires. Art.775.- Lavis de clture de la liquidation, sign par le liquidateur, est publi, la diligence de celuici au Bulletin officiel des annonces lgales et, en outre dans un journal habilit recevoir des annonces lgales. Il contient les indications suivantes : 1 la raison sociale ou la dnomination sociale suivie, le cas chant, de son sigle ; 2 la forme de la socit, suivie de la mention en liquidation ; 3 le montant du capital social ;

Algrie 4 ladresse du sige social ; 5 les numros dimmatriculation de la socit au registre du commerce ; 6 les nom, prnom usuel et domicile des liquidateurs ; 7 la date et le lieu de runion de lassemble de clture, si les comptes des liquidateurs ont t approuvs par elle ou, dfaut, la date de la dcision de justice prvue par larticle prcdent, ainsi que lindication du tribunal qui la prononce ; 8 lindication du greffe du tribunal o sont dposs les comptes des liquidateurs.

Art.776.- Le liquidateur est responsable, lgard tant de la socit que des tiers, des consquences dommageables des fautes par lui commises dans lexercice de ses fonctions. Laction en responsabilit contre les liquidateurs se prescrit dans les conditions prvues larticle 696. Art.777.- Toutes actions contre les associs non liquidateurs ou leurs hritiers ou ayant cause, se prescrivent par cinq ans compter de la publication de la dissolution de la socit au registre du commerce.

Paragraphe 2 - Dispositions applicables par dcision judiciaire

Art.778.- A dfaut de clauses statutaires ou de convention expresse entre les parties, la liquidation de la socit dissoute sera effectue conformment aux dispositions du prsent paragraphe, sans prjudice de lapplication du paragraphe 1 de la prsente section. En outre, il peut tre dcid par ordonnance de rfr, que cette liquidation sera effectue dans les mmes conditions la demande : 1 de la majorit des associs, dans les socits en nom collectif ; 2 dassocis reprsentant au moins le dixime du capital dans les socits responsabilit limite et les socits par actions ; 3 des cranciers sociaux. Dans ce cas, les dispositions des statuts contraires celles de la prsente Section sont rputes non crites. Art.779.- Les pouvoirs du conseil dadministration ou des grants prennent fin dater de lordonnance de rfr prise en application de larticle prcdent

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www.Droit-Afrique.com ou de la dissolution de la socit si elle est postrieure. Art.780.- La dissolution de la socit ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes. Art.781.- En labsence de commissaires aux comptes, et mme dans les socits qui ne sont pas tenues den dsigner, un ou plusieurs contrleurs peuvent tre nomms par les socits dans les conditions prvues larticle 781, alina 1. A dfaut, ils peuvent tre dsigns par le prsident du tribunal statuant sur enqute, la demande du liquidateur ou en rfr, la demande de tout intress, le liquidateur dment appel. Lacte de nomination des contrleurs fixe leurs pouvoirs, obligations et rmunrations ainsi que la dure de leurs fonctions. Ils encourent la mme responsabilit que les commissaires aux comptes. Dans tous les cas, cet acte est publi dans les mmes conditions et dlais, prvus par larticle 767, que celui des liquidateurs. Art.782.- Un ou plusieurs liquidateurs sont dsigns par les associs si la dissolution rsulte du terme statutaire ou si elle est dcide par les associs. Le liquidateur est nomm : 1 dans les socits en nom collectif, lunanimit des associs ; 2 dans les socits responsabilit limite la majorit en capital des associs ; 3 dans les socits par actions, aux conditions de quorum et de majorit prvues pour les assembles gnrales ordinaires. Art.783.- Si les associs nont pu nommer un liquidateur, celui-ci est dsign par lordonnance du prsident du tribunal, statuant sur requte. Tout intress peut former opposition lordonnance dans le dlai de quinze jours dater de sa publication dans les conditions prvues larticle 757. Cette opposition est porte devant le tribunal qui peut dsigner un autre liquidateur. Art.784.- Si la dissolution de la socit est prononce par dcision de justice, cette dcision dsigne un ou plusieurs liquidateurs. Sauf disposition contraire de lacte de nomination, si plusieurs liquidateurs ont t nomms, ils peuvent exercer leurs fonctions sparment. Toutefois, ils tablissent et prsentent un rapport commun.

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Art.785.- La dure du mandat du liquidateur ne peut excder trois ans. Toutefois, ce mandat peut tre renouvel par les associs ou le prsident du tribunal, selon que le liquidateur a t nomm par les associs ou par dcision de justice. Si lassemble des associs na pu tre valablement runie, le mandat est renouvel par dcision de justice, la demande du liquidateur. En demandant le renouvellement de son mandat, le liquidateur indique les raisons pour lesquelles la liquidation na pu tre clture, les mesures quil envisage de prendre et les dlais que ncessite lachvement de la liquidation. Art.786.- Le liquidateur est rvoqu et remplacer selon les formes prvues pour sa nomination. Art.787.- Dans les six mois de sa nomination, le liquidateur convoque lassemble des associs, laquelle il fait un rapport sur la situation active et passive de la socit, sur la poursuite des oprations de liquidation et le dlai ncessaire pour les terminer. A dfaut, il est procd la convocation de lassemble, soit par lorgane de contrle, sil en existe un, soit par un mandataire dsign, par dcision de justice, la demande de tout intress. Si la runion de lassemble est impossible ou si aucune dcision na pu tre prise, le liquidateur demande en justice les autorisations ncessaires pour aboutir la liquidation. Art.788.- Le liquidateur reprsente la socit. Il est investi des pouvoirs les plus tendus pour raliser lactif, mme lamiable. Les restrictions ces pouvoirs, rsultant des statuts ou de lacte de nomination, ne sont pas opposables aux tiers. Il est habilit payer les cranciers et rpartir le solde disponible. Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation que sil y a t autoris, soit par les associs, soit par dcision de justice sil a t nomm par la mme voie. Art.789.- Le liquidateur tablit dans les trois mois de la clture de chaque exercice, linventaire, le compte dexploitation gnrale, le compte de pertes et profits, un rapport crit par lequel il rend compte

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www.Droit-Afrique.com des oprations de liquidations au cours de lexercice coul. Sauf dispense accorde par lordonnance de rfr, le liquidateur convoque selon les modalits prvues par les statuts, au moins une fois par an et dans les six mois de la clture de lexercice, lassemble des associs qui statue sur les comptes annuels, donne les autorisations ncessaires et, ventuellement, renouvelle le mandat des contrleurs ou commissaires aux comptes. Si lassemble nest pas runie, le rapport prvu lalina la ci-dessus, est dpos au greffe du tribunal et communiqu tout intress. Art.790.- En priode de liquidation, les associs peuvent, prendre communication des documents sociaux, dans les mmes conditions quantrieurement. Art.791.- Les dcisions prvues larticle 789, alina 2, sont prises : la majorit des associs en capital, dans les socits en nom collectif et responsabilit limite ; dans les conditions de quorum et de majorit des assembles ordinaires, dans les socits par actions. Si la majorit requise ne peut tre runie, il est statu, par dcision de justice, la demande du liquidateur ou de tout intress. Lorsque la dlibration entrane modification des statuts, elle est prise dans les conditions prescrites cet effet, pour chaque forme de socit. Les associs liquidateurs peuvent prendre part au vote. Art.792.- En cas de continuation de lexploitation sociale, le liquidateur est tenu de convoquer lassemble des associs, dans les conditions prvues larticle 789. A dfaut, tout intress peut demander la convocation, soit par les commissaires aux comptes, ou lorgane de contrle, soit par un mandataire dsign par dcision de justice. Art.793.- Sauf clause contraire des statuts, le partage de lactif net subsistant aprs remboursement du nominal des actions ou des parts sociales, est effectu entre les associs dans les mmes proportions que leur participant au capital social.

Algrie Art.794.- Sous rserve des droits des cranciers, le liquidateur dcide sil convient de distribuer les fonds devenus disponibles en cours de liquidation. Aprs mise en demeure infructueuse du liquidateur, tout intress peut demander en justice quil soit statu sur lopportunit une rpartition en cours de liquidation. Toute dcision de rpartition de fonds, est publie dans le journal dannonces lgales dans lequel a t effectue la publicit prvue larticle 767. La dcision est notifie individuellement aux associs. Art.795.- Les sommes affectes aux rpartitions entre les associs et les cranciers, sont dposes dans le dlai de quinze jours compter de la dcision de rpartition, un compte ouvert dans une banque au nom de la socit en liquidation. Elles peuvent tre retires sur la signature dun seul liquidateur et sous sa responsabilit.

Chapitre 4 bis - Socit en participation


Art.795 bis l.- (Dcret lgislatif n93-08) - Il peut tre cr entre deux ou plusieurs personnes physiques des socits en participation destines raliser des oprations de commerce. Art.795 bis 2.- (Dcret lgislatif n93-08) La socit en participation nexiste que dans les rapports entre associs et ne se rvle pas aux tiers. Elle na pas la personnalit morale, nest pas soumise publicit et peut tre prouve par tous moyens. Les dispositions du Chapitre prliminaire et du titre 1, Chapitre 4 du prsent livre ne lui sont pas applicables. Art.795 bis 3.- (Dcret lgislatif n93-08) Les associs conviennent librement des objets, des formes ou proportions intrts et des conditions de la socit en participation. Art.795 bis 4.- (Dcret lgislatif n93-08) Chaque associ contracte avec les tiers en son nom personnel. Il est seul engag mme au cas o, sans laccord des autres associs, il rvle leurs noms aux tiers. Art.795 bis 5.- (Dcret lgislatif n93-08) Les droits des associs ne peuvent tre reprsents par

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www.Droit-Afrique.com des titres ngociables. Toute clause contraire est rpute non crite.

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Chapitre 5 - Groupement
Art.796.- (Dcret lgislatif n93-08) Deux ou plusieurs personnes morales peuvent constituer entre elles par crit, pour une dure dtermine, un groupement en vue de mettre en uvre tous les moyens propres faciliter ou dvelopper lactivit conomique de ses membres, amliorer ou accrotre les rsultats de cette activit. Art.797.- (Dcret lgislatif n93-08) Le contrat de groupement dtermine lorganisation du groupement, sous rserve des dispositions du prsent code. Il est tabli par crit et publi selon les modalits fixes par voie rglementaire. Il contient notamment les indications suivantes : 1 la dnomination du groupement ; 2 les nom, raison sociale ou dnomination sociale, la forme juridique, ladresse du domicile ou du sige social et sil y a lieu, le numro dimmatriculation au registre de commerce, de chacun des membres du groupement ; 3 la dure pour laquelle le groupement est constitu ; 4 lobjet du groupement ; 5 ladresse du sige du groupement. Toutes les modifications du contrat sont tablies et publies dans les mmes conditions que le contrat lui-mme. Elles ne sont opposables aux tiers qu dater de cette publicit. Art.798.- (Dcret lgislatif n93-08) Le contrat de groupement doit prvoir galement : 1 les conditions dacceptation et de rvocation de nouveaux membres, 2 les attributions de lassemble des membres du groupement, 3 les modalits de contrle de la gestion, 4 les modalits de dissolution et de liquidation. Art.799.- (Dcret lgislatif n93-08) Le groupement ne donne pas lieu par lui mme ralisation et partage de bnfices et peut tre constitu sans capital. Les droits de ses membres ne peuvent tre reprsents par des titres ngociables. Toute clause contraire est rpute non crite.

Art.799 bis.- (Dcret lgislatif n93-08) Le groupement jouit de la personnalit morale et de la pleine capacit dater de son immatriculation au registre du commerce. Le contrat soumis publicit lgale dtermine les conditions et lobjet du groupement. Art.799 bis 1.- (Dcret lgislatif n93-08) Les membres du groupement son tenus des dettes de celui-ci sur leur patrimoine propre. Ils sont solidaires, sauf convention contraire avec le tiers cocontractant. Les cranciers du groupement ne peuvent poursuivre le paiement des dettes contre un membre quaprs avoir vainement mis en demeure le groupement par acte extra judiciaire. Art.799 bis 2.- (Dcret lgislatif n93-08) Le groupement est administr par une ou plusieurs personnes. Une personne morale peut tre nomme administrateur du groupement sous rserve quelle dsigne un reprsentant permanent qui encourt les mmes responsabilits civile et pnale que sil tait administrateur en son nom propre. Dans les rapports avec les tiers, un administrateur engage le groupement par tout acte entrant dans lobjet de celui-ci. Toute limitation de pouvoirs est inopposable aux tiers. Art.799 bis 3.- (Dcret lgislatif n93-08) Le groupement peut mettre des obligations, aux conditions gnrales dmission de ces titres par les socits. Il est lui mme compos exclusivement de socits qui satisfont aux conditions prvues pas la prsente loi. Art.799 bis 4.- (Dcret lgislatif n93-08) Toute socit ou association dont lobjet correspond la dfinition du groupement telle que prvue larticle 796 ci-dessus, peut tre transforme en un tel groupement sans donner lieu dissolution ni cration dune personne morale nouvelle.

Titre 2 - Dispositions pnales


Chapitre 1 - Infractions concernant les SARL
Art.800.- Seront punis dun emprisonnement dun an cinq ans et dune amende de 20.000 DA

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www.Droit-Afrique.com 200.000 DA, ou de lune de ces deux peines seulement : 1 ceux qui frauduleusement, auront fait attribuer un apport en nature, une valuation suprieure sa valeur relle ; 2 les grants qui, en labsence dinventaire ou au moyen dinventaires frauduleux, auront sciemment, opr entre les associs la rpartition de dividendes fictifs ; 3 les grants qui, mme en labsence de toute distribution de dividendes, auront, sciemment, prsent aux associs un bilan inexact en vue de dissimuler la vritable situation de la socit ; 4 les grants qui, de mauvaise foi, auront fait des biens ou du crdit de la socit, un usage quils savaient contraire lintrt de celle-ci, des fins personnelles ou pour favoriser une autre socit ou entreprise dans laquelle ils taient intresss directement ou indirectement ; 5 les grants qui de mauvaise foi, auront fait des pouvoirs quils possdaient ou des voix dont ils disposaient en cette qualit, un usage quils savaient contraire aux intrt de la socit, des fins personnelles ou pour favoriser une autre socit ou entreprise dans laquelle ils taient intresss directement ou indirectement. Art.801.- (Dcret lgislatif n93-08) Seront punis dune amende de 20.000 DA. 200.000 DA : 1 les grants qui nauront pas tabli, chaque exercice, linventaire, le compte dexploitation gnrale, le compte de pertes et profits, le bilan et un rapport sur les oprations de lexercice ; 2 les grants qui nauront pas, dans le dlai de quinze jours avant la date de lassemble, adress aux associs le compte dexploitation gnrale, le compte de pertes et profits, le bilan, le rapport sur les oprations de lexercice, le texte des rsolutions proposes et, le cas chant, le rapport des commissaires aux comptes, ou qui nauront pas tenu linventaire la disposition des associs au sige social ; 3 les grants qui nauront pas, toute poque de lanne, mis la disposition de tout associ, au sige social, les documents suivants concernant les trois derniers exercices soumis aux assembles : comptes dexploitation gnrale, inventaires, comptes de pertes et profits, bilans, rapports des grants et, le cas chant, des commissaires aux comptes et procs-verbaux des assembles. Art.802.- (Dcret lgislatif n93-08 et Ordonnance n96-27) Seront punis dun emprisonnement dun

Algrie mois trois mois et dune amende de 20.000 DA. 200.000 DA. ou de lune de ces deux peines seulement, les grants qui nauront pas procd la runion de lassemble des associs dans les six mois de la clture de lexercice ou, en cas de prolongation dans un dlai nexcdant pas six mois fix par dcision de justice, ou qui nauront pas soumis lapprobation de ladite assemble les documents prvus au 1 de larticle 80l. Art.803.- (Dcret lgislatif n93-08) Seront punis dun emprisonnement dun mois trois mois et dune amende de 20.000 DA 100.000 DA ou de lune de ces deux peines seulement, les grants qui sciemment, lorsque lactif net de la socit, du fait de pertes constates dans les documents comptables, devient infrieur au quart du capital social : 1 nauront pas, dans les quatre mois qui suivent lapprobation des comptes ayant fait apparatre ces pertes, consult les associs afin de dcider sil y a lieu dissolution anticipe de la socit ; 2 nauront pas dpos au greffe du tribunal et publi dans un journal habilit recevoir les annonces lgales, la dcision adopte par les associs. Art.804.- (Dcret lgislatif n93-08) Seront punis dune amende de 2.000 DA 50.000 DA, les grants dune socit responsabilit limite, qui auront omis de mentionner sur tous actes ou sur tous documents manant de la socit et destins aux tiers, lindication de sa dnomination sociale, prcde ou suivie immdiatement des mots Socit responsabilit limite ou des initiales S.A.R.L., de lnonciation du capital social et de ladresse de son sige social. Art.805.- Les dispositions des articles 800 804 sont applicables toute personne qui, directement ou par personne interpose, aura, en fait exerc la gestion dune socit responsabilit limite sous le couvert ou aux lieu et place de son grant lgal.

Chapitre 2 - Infractions concernant les socits par actions


Section 1 - Infractions relatives la constitution des socits par action
Art.806.- (Dcret lgislatif n93-08) Seront punis dune amende de 20.000 DA 200.000 DA, les fondateurs, le prsident, les administrateurs ou les

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www.Droit-Afrique.com directeurs gnraux dune socit par actions, qui auront mis des actions, soit avant limmatriculation de ladite socit au registre du commerce, soit une poque quelconque, si limmatriculation a t obtenue par fraude, soit encore sans que les formalits de constitution de ladite socit aient t rgulirement accomplies. Art.807.- (Dcret lgislatif n93-08) Seront punis dun emprisonnement dun an cinq ans et dune amende de 20.000 200.000 DA ou de lune de ces deux peines seulement : 1 ceux qui sciemment, dans la dclaration notarie constatant les souscriptions et les versements, auront affirm sincres et vritables des souscriptions quils savaient fictives ou auront dclar que des fonds qui nont pas t mis dfinitivement la disposition de la socit ont t effectivement verss, ou auront remis au notaire une liste des actionnaires mentionnant des souscriptions fictives ou le versement de fonds qui nont pas t mis dfinitivement la disposition de la socit ; 2 ceux qui, sciemment, par simulation de souscriptions ou de versement, par publication de souscription ou de versements qui nexistent pas ou de tous autres faits faux, auront obtenu ou tent dobtenir des souscriptions ou des versements ; 3 ceux qui, sciemment, pour provoquer des souscriptions ou des versements, auront publi les noms de personnes dsignes contrairement la vrit comme tant ou devant tre attaches la socit titre quelconque ; 4 ceux qui, frauduleusement, auront fait attribuer un apport en nature, une valuation suprieure sa valeur relle. Art.808.- (Dcret lgislatif n93-08) Seront punis dun emprisonnement de trois mois un an et dune amende de 20.000 DA 200.000 DA ou de lune de ces deux peines seulement, les fondateurs, le prsident du conseil dadministration, les administrateurs ou les directeurs gnraux dune socit par actions, ainsi que les titulaires ou porteurs dactions qui, sciemment, auront ngoci : 1 des actions sans valeur nominale ou dont la valeur nominale est infrieure au minimum lgal ; 2 des actions dapport, avant lexpiration du dlai pendant lequel elles ne sont pas ngociables ; 3 des promesses dactions. Art.809.- Sera punie des peines prvues larticle 808, toute personne qui, sciemment, aura, soit particip aux ngociations, soit tabli la valeur des

Algrie actions ou promesses dactions vises larticle prcdent. Art.810.- (Dcret lgislatif n93-08) Sera punie dun emprisonnement dun mois trois mois et dune amende de 20.000 DA 200.000 DA, ou de lune de ces deux peines seulement, toute personne qui sciemment, aura accept ou conserv les fonctions de commissaire aux apports, nonobstant les incompatibilits et interdictions lgales.

Section 2 - Infractions relatives la direction et ladministration des socits par actions


Art.811.- (Dcret lgislatif n93-08) Seront punis dun emprisonnement dun an cinq ans et dune amende de 20.000 DA 200.000 DA, ou de lune de ces deux peines seulement : 1 le prsident, les administrateurs et les directeurs gnraux dune socit par actions qui, en labsence dinventaire ou au moyen dinventaires frauduleux, auront sciemment opr, entre les actionnaires, la rpartition de dividendes fictifs ; 2 le prsident, les administrateurs ou les directeurs gnraux dune socit par actions qui, mme en labsence de toute distribution de dividendes, auront sciemment, publi ou prsent aux actionnaires, un bilan inexact, en vue de dissimuler la vritable situation de la socit ; 3 le prsident, les administrateurs ou les directeurs gnraux dune socit par actions qui, de mauvaise foi, auront fait des biens ou du crdit de la socit, un usage quils savaient contraire lintrt de celle-ci, des fins personnelles ou pour favoriser une autre socit ou entreprise dans laquelle ils taient intresss directement ou indirectement ; 4 le prsident, les administrateurs ou les directeurs gnraux dune socit par actions qui, de mauvaise fois, auront fait des pouvoirs quils possdaient ou des voix dont ils disposaient, en cette qualit, un usage quils savaient contraire aux intrts de la socit, des fins personnelles ou pour favoriser une autre socit ou entreprise dans laquelle ils taient intresss directement ou indirectement. Art.812.- (Dcret lgislatif n93-08) Sera punie dune amende de 5.000 DA 20.000 DA, le prsident ou ladministrateur prsident de la sance qui naura pas fait constater les dlibrations du conseil

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www.Droit-Afrique.com dadministration par des procs-verbaux formant un registre spcial tenu au sige de la socit. Art.813.- (Dcret lgislatif n93-08) Seront punis dune amende de 20.000 DA 200.000 DA, le prsident, les administrateurs ou les directeurs gnraux dune socit par actions : 1 qui nauront pas tabli, chaque exercice, le compte dexploitation gnrale, le compte de pertes et profits, linventaire, le bilan et un rapport crit sur la situation de la socit et lactivit de celle-ci pendant lexercice coul, 2 qui nauront pas employ, pour ltablissement de ces documents, les mmes formes et les mmes mthodes dvaluation que les annes prcdentes, sous rserve des modifications apportes conformment larticle 548.

Algrie Art.816.- (Dcret lgislatif n93-08) Seront punis dune amende de 20.000 DA 200.000 DA, le prsident ou les administrateurs dune socit par actions qui nauront pas convoqu, toute assemble, dans le dlai lgal, les actionnaires titulaires depuis un mois au moins de titres nominatifs, soit par lettre ordinaire, soit, si les statuts le prvoient ou si les intresss en ont fait la demande, par lettre recommande leurs frais. Art.817.- (Dcret lgislatif n93-08) Sera puni dune amende de 20.000 100.000 DA, le prsident dune socit par actions qui naura pas port la connaissance des actionnaires par lettre recommande, la date prvue pour la runion des assembles, trente-cinq jours au moins avant cette date. Art.818.- (Dcret lgislatif n93-08) Seront punis dune amende de 20.000 DA 200.000 DA, le prsident, les administrateurs ou les directeurs gnraux dune socit par actions, qui nauront pas adress tout actionnaire qui en a fait la demande, une formule de procuration, ainsi que : 1 la liste des administrateurs en exercice ; 2 le texte et lexpos des motifs des projets de rsolution inscrits lordre du jour ; 3 le cas chant, une notice sur les candidats au conseil dadministration ; 4 les rapports du conseil dadministration et des commissaires aux comptes qui seront soumis lassemble ; 5 sil sagit de lassemble gnrale ordinaire annuelle, le compte dexploitation gnrale, le compte de pertes et profits et le bilan. Art.819.- (Dcret lgislatif n93-08) Seront punis de 20.000 DA 200.000 DA, le prsident, les administrateurs ou les directeurs gnraux dune socit par actions, qui nauront pas mis la disposition de tout actionnaire, au sige social ou au lieu de la direction administrative : 1 pendant le dlai de quinze jours qui prcde la runion de lassemble gnrale ordinaire annuelle, les documents suivants : a) linventaire, le compte dexploitation gnrale, le compte de pertes et profits, le bilan et la liste des administrateurs ; b) les rapports du conseil dadministration et des commissaires aux comptes qui seront soumis lassemble ; c) le cas chant, le texte et lexpos des motifs des rsolutions proposes, ainsi que les renseignements concernant les candidats au conseil dadministration ; d) le montant global, certifi exact par les commissaires aux comptes, des rmunrations

Section 3 - Infractions relatives aux assembles dactionnaires des socits par actions
Art.814.- (Dcret lgislatif n93-08) Seront punis dun emprisonnement de trois mois deux ans et dune amende de 20.000 DA 200.000 DA, ou de lune de ces deux peines seulement : 1 ceux qui, sciemment, auront empch un actionnaire de participer une assemble dactionnaires ; 2 ceux qui, en se prsentant faussement comme propritaires dactions, auront particip au vote dans une assemble dactionnaires, quils aient agi directement ou par personne interpose ; 3 ceux qui, se seront fait accorder, garantir ou permettre des avantages pour voter dans un certain sens ou pour ne pas participer au vote, ainsi que ceux qui auront garanti ou permis ces avantages. Art.815.- (Dcret lgislatif n93-08) Seront punis dun emprisonnement de deux mois six mois et dune amende de 20.000 DA 200.000 DA ou de lune de ces deux peines seulement, le prsident ou les administrateurs dune socit par actions qui nauront pas runi lassemble gnrale ordinaire dans les six mois de la clture de lexercice ou, en cas de prolongation, dans le dlai fix par dcision de justice ou qui nauront pas soumis lapprobation de ladite assemble, les documents prvus aux alinas 2 et 3 de larticle 545.

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www.Droit-Afrique.com verses aux personnes les mieux rmunres, le nombre de ces personnes tant de 10 ou de 5 selon que leffectif du personnel excde ou non deux cent salaris ; 2 pendant le dlai de quinze jours qui prcde la runion dune assemble gnrale extraordinaire le texte des rsolutions proposes, du rapport du conseil dadministration et le cas chant, du rapport des commissaires aux comptes et du projet de fusion ; 3 pendant le dlai de quinze jours qui prcde la runion de lassemble gnrale, la liste des actionnaires arrte au seizime jour qui prcde ladite runion et comportant les nom, prnom usuel, domicile de chaque titulaire dactions inscrit cette date sur le registre de la socit, ainsi que le nombre dactions dont chaque actionnaire est titulaire ; 4 a toute poque de lanne, les documents suivants concernant les trois derniers exercices soumis aux assembles gnrales : comptes dexploitation gnrale, inventaires, comptes de pertes et profits, bilans, rapports du conseil dadministration, rapports des commissaires aux comptes, feuilles de prsence et procs-verbaux des assembles. Art.820.- (Dcret lgislatif n93-08) Seront punis dune amende de 20.000 DA 50.000 DA, le prsident ou les administrateurs dune socit par actions qui, sciemment : 1 naurons pas fait tenir, pour toute runion, des assembles ordinaires, des actionnaires, une feuille de prsence marge par les actionnaires prsents et les mandataires, certifie exacte par le bureau de lassemble, et contenant : - a) les nom, prnom usuel et domicile de chaque actionnaire prsent et le nombre dactions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attach ces actions ; - b) les nom, prnom usuel et domicile de chaque mandataire et le nombre dactions de ses mandants, ainsi que le nombre de voix attach ces actions ; - c) les nom, prnom et domicile de chaque actionnaire reprsent et le nombre dactions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attach ces actions ou, dfaut de ces mentions, le nombre des pouvoirs donns chaque mandataire ; 2 nauront pas annex la feuille de prsence les pouvoirs chaque mandataire ; 3 nauront pas procd la constatation des dcisions de toute assemble dactionnaires par un procs-verbal sign des membres du bu-

Algrie reau, conserv au sige social dans un recueil spcial et mentionnant la date et le lieu de la runion, le mode de convocation, lordre du jour, la composition du bureau, le nombre dactions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis lassemble, un rsum des dbats, le texte des rsolutions mises aux voix et le rsultat des votes. Art.821.- Seront punis des peines prvues larticle prcdent, le prsident de sance et les membres du bureau de lassemble qui nauront pas respect, lors des assembles dactionnaires, les dispositions rgissant les droits de vote attachs aux actions.

Section 4 - Infractions relatives aux modifications du capital social


Paragraphe 1 - Augmentation du capital

Art.822.- (Dcret lgislatif n93-08) Seront punis dune amende de 20.000 DA 200.000 DA, le prsident, les administrateurs dune socit par actions qui, lors dune augmentation de capital, auront mis des actions : a) soit avant quune modification des statuts rsultant de ladite augmentation de capital, ait fait lobjet dune inscription modificative au registre du commerce ; b) soit une poque quelconque, si ladite inscription modificative a t obtenue par fraude ; c) soit encore, sans que les formalits de constitution de ladite socit ou celles de laugmentation de capital, aient t rgulirement accomplies. Art.823.- (Dcret lgislatif n93-08) Seront punis dune amende de 20.000 DA 400.000 DA, le prsident, les administrateurs ou les directeurs gnraux dune socit par actions qui, lors dune augmentation de capital : 1 nauront pas fait bnficier les actionnaires, proportionnellement au montant de leurs actions, dun droit de prfrence la souscription des actions en numraire ; 2 nauront pas rserv aux actionnaires un dlai de trente jours au moins dater de louverture de la souscription, pour lexercice de leur droit de souscription ; 3 nauront pas attribu les actions rendues disponibles, faute dun nombre suffisant de

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www.Droit-Afrique.com souscriptions titre prfrentiel, aux actionnaires ayant souscrit, titre rductible, un nombre dactions suprieur celui quils pouvaient souscrire titre prfrentiel, proportionnellement aux droit dont ils disposent. Les dispositions du prsent article sont inapplicables dans le cas o lassemble gnrale a supprim le droit prfrentiel de souscription. Art.824.- (Dcret lgislatif n93-08) Seront punis dun emprisonnement dun an cinq ans et dune amende de 20.000 DA 200.000 DA, ceux qui auront commis les infractions prvues larticle prcdent, en vue de priver les actionnaires, ou certains dentre eux, dune part de leurs droits dans le patrimoine de la socit. Art.825.- (Dcret lgislatif n93-08) Seront punis dun emprisonnement de six mois deux ans et dune amende de 20.000 DA 500.000 DA ou de lune de ces deux peines seulement, le prsident, les administrateurs ou les commissaires aux comptes dune socit par actions qui, sciemment, auront donn ou confirm les indications inexactes dans les rapports prsents lassemble gnrale appele dcider la suppression du droit prfrentiel de souscription des actionnaires. Art.826.- Les dispositions des articles 807 810 relatives la constitution des socits par actions sont applicables en cas daugmentation de capital.

Algrie Art.828.- (Dcret lgislatif n93-08) Seront punis dun emprisonnement de six mois deux ans et dune amende de 20.000 DA 200.000 DA ou de lune de ces deux peines seulement, le prsident ou les administrateurs dune socit par actions qui nauront pas provoqu la dsignation des commissaires aux comptes de la socit ou ne les auront pas convoqus toute assemble dactionnaires. Art.829.- (Dcret lgislatif n93-08) Sera punie dun emprisonnement de deux mois six mois et dune amende de 20.000 DA 200.000 DA ou de lune de ces deux peines seulement, toute personne qui aura sciemment, accept, exerc ou conserv les fonctions de commissaire aux comptes, nonobstant les incompatibilits lgales. Art.830.- (Dcret lgislatif n93-08) Sera puni dun emprisonnement dun an cinq ans et dune amende de 20.000 DA 500.000 DA ou de lune de ces deux peines seulement tout commissaire aux comptes qui aura, sciemment, donn ou confirm des informations mensongres sur la situation de la socit ou qui naura pas rvl, au procureur de la Rpublique, les faits dlictueux dont il aura eu connaissance. Les dispositions de la loi pnale relative la violation du secret professionnel, sont applicables aux commissaires aux comptes. Art.831.- (Dcret lgislatif n93-08) Seront punis dun emprisonnement dun an cinq ans et dune amende de 20.000 500.000 DA ou de lune de ces deux peines seulement, le prsident, les administrateurs, les directeurs gnraux ou toute personne au service de la socit qui auront, sciemment, mis obstacle aux vrifications aux contrles des commissaires aux comptes ou qui leur auront refus la communication sur place de toutes les pices utiles lexercice de leur mission, et notamment de tous contrats, livres, documents et registres de procsverbaux.

Paragraphe 2 - Rduction du capital

Art.827.- (Dcret lgislatif n93-08) Seront punis dune amende de 20.000 DA 200.000 DA, le prsident ou les administrateurs dune socit par actions qui, sciemment, auront procd une rduction du capital social : 1 sans respecter lgalit des actionnaires ; 2 sans communiquer le projet de rduction du capital social aux commissaires aux comptes, quarante cinq jours au moins avant la runion de lassemble gnrale appele statuer ; 3 sans assurer la publicit de la dcision de rduction du capital dans un journal habilit recevoir les annonces lgales.

Section 6 - Infractions relatives la dissolution des socits par actions


Art.832.- (Dcret lgislatif n93-08) Seront punis dun emprisonnement de deux mois six mois et dune amende de 20.000 DA 100.000 DA ou de lune de ces deux peines seulement, le prsident ou les administrateurs dune socit par action qui, sciemment, lorsque lactif net de la socit, du fait de pertes constates dans les documents comptables, devient infrieur au quart du capital :

Section 5 - Infractions relatives au contrle des socits par actions

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www.Droit-Afrique.com 1 nauront pas, dans les quatre mois qui suivront lapprobation des comptes ayant fait apparatre ces pertes, convoqu lassemble gnrale extraordinaire leffet de dcider sil y a lieu dissolution anticipe de la socit ; 2 nauront pas dpos au greffe du tribunal, publi dans un journal habilit recevoir les annonces lgales et inscrit au registre du commerce, la dcision adopte par lassemble gnrale.

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Chapitre 3 - Infractions communes aux diverses formes de socits commerciales


Section 1 - Infractions relatives aux filiales et participations
Art.837.- (Dcret lgislatif n93-08 et Ordonnance n96-27) Seront punis dun emprisonnement de six mois deux ans et dune amende de 20.000 DA 200.000 DA, ou de lune de ces deux peines seulement, les prsidents, les administrateurs, les directeurs gnraux de toute socit, qui, sciemment : 1 nauront pas fait mention dans le rapport annuel, prsent aux associs sur les oprations de lexercice, dune prise de participation dans une socit ayant son sige sur le territoire de la Rpublique algrienne dmocratique et populaire ou de lacquisition de la moiti du capital dune telle socit ; les mmes peines sont applicables aux commissaires aux comptes pour dfaut de la mme mention dans leur rapport ; 2 nauront pas, dans le mme rapport, rendu compte de lactivit des filiales de la socit par branche dactivit et fait ressortir les rsultats obtenus ; 3 nauront pas annex au bilan de la socit, le tableau prvu larticle 558 et comportant les renseignements en vue de faire apparatre la situation desdites filiales et participations. 4 auront pris des participations dans une socit en violation des dispositions de larticle 73l du prsent code. 5 nauront pas tabli, prsent et ou publi les comptes consolids tels que prvus par larticle732 bis 3 du prsent code.

Section 7 - Infractions spcifiques aux socits par actions


Art.833.- (Dcret lgislatif n93-08) Seront punis dune amende de 20.000 DA 50.000 DA, le prsident, les administrateurs, les directeurs gnraux ou les grants dune socit par actions qui auront omis de mentionner, sur tous actes ou sur tous documents manant de la socit et destins aux tiers, lindication de la dnomination sociale, prcde ou suivie immdiatement des mots : socit par actions , du lieu du sige social et, de lnonciation du capital social. Art.834.- Les dispositions du prsent Chapitre visant le prsident, les administrateurs ou les directeurs gnraux de socits par actions, seront applicables, toute personne qui, directement ou par personne interpose, aura en fait, exerc la direction ou ladministration desdites socits sous le couvert ou aux lieu et place de leurs reprsentants lgaux.

Section 8 - Infractions relatives aux actions


Art.835.- (Dcret lgislatif n93-08) Seront punis dune amende de 20.000 DA 50.000 DA, les fondateurs, le prsident, les administrateurs dune socit qui auront mis, pour le compte de celle-ci, des actions dune valeur nominale infrieure au minimum lgal. Art.836.- Les dispositions de larticle ci-dessus visant le prsident, les administrateurs et les directeurs gnraux de socits par actions, seront applicables toute personne qui, directement ou par personne interpose, aura, en fait, exerc la direction, ladministration ou la gestion desdites socits sous le couvert ou aux lieu et place de leurs reprsentants lgaux.

Section 2 - Infractions relatives la liquidation


Art.838.- (Dcret lgislatif n93-08) Sera puni dun emprisonnement de deux mois six mois et dune amende de 20.000 DA 200.000 DA ou de lune de ces deux peines seulement, le liquidateur dune socit qui, sciemment : 1 naura pas, dans le dlai dun mois de sa nomination, publi dans un journal habilit recevoir les annonces lgales dans la wilaya du

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www.Droit-Afrique.com sige social, lacte le nommant liquidateur et dpos au registre du commerce, les dcisions prononant la dissolution ; 2 naura pas convoqu les associs, en fin de liquidation, pour statuer sur le compte dfinitif, sur le quitus de sa gestion et la dcharge de son mandat, et pour constater la clture de la liquidation, ou naura pas dans le cas prvu larticle 774, dpos ses comptes au greffe du tribunal, ni demand en justice lapprobation de ceux-ci.

Algrie 6 naura pas dpos un compte ouvert dans une banque au nom de la socit en liquidation, dans le dlai de quinze jours compter de la dcision de rpartition, les sommes affectes aux rpartitions entre les associs et les cranciers, naura pas dpos au service des dpts et consignations, dans le dlai dun an compter de la clture de la liquidation, les sommes attribues des cranciers ou des associs et non rclames par eux.

Art.839.- Sera puni des peines prvues larticle prcdent, au cas o la liquidation dune socit intervient conformment aux dispositions des articles 778 794, le liquidateur qui, sciemment : 1 naura pas dans les six mois de sa nomination, prsent un rapport sur la situation active et passive, sur la poursuite des oprations de liquidation, ni sollicit les autorisations ncessaires pour les terminer ; 2 naura pas tabli, dans les trois mois de la clture de lexercice, linventaire, le compte dexploitation gnrale, le compte de pertes et profits, et un rapport crit dans lequel il rend compte des oprations de liquidation au cours de lexercice coul ; 3 naura pas permis aux associs dexercer en priode de liquidation, leur droit de communication des documents sociaux dans les mmes conditions quantrieurement ; 4 naura pas convoqu au moins une fois par an, les associs pour leur rendre des comptes annuels en cas de continuation de lexploitation ; 5 aura continu dexercer ses fonctions lexpiration de son mandat, sans en demander le renouvellement ;

Art.840.- (Dcret lgislatif n93-08) Sera puni dun emprisonnement dun an cinq ans et dune amende de 20.000 DA 200.000 DA ou de lune de ces deux peines seulement, le liquidateur qui de mauvaise foi : 1 aura fait des biens ou du crdit de la socit en liquidation, un usage quil savait contraire lintrt de celle-ci, des fins personnelles ou pour favoriser une autre socit ou entreprise dans laquelle il tait intress directement ou indirectement ; 2 aura cd tout ou partie de lactif de la socit en liquidation contrairement aux dispositions des articles 770 et 771. Art.841.- Des dcrets dtermineront, en tant que de besoins, les modalits dapplication de la prsente ordonnance. Art.842.- La prsente ordonnance entre en vigueur compter du 5 juillet 1975 et sera publie au journal officiel de la Rpublique algrienne dmocratique et populaire.

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