Lettre de Mission

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La lettre
de mission
Vademecum
La lettre de mission
2eme dition / Janvier 2012
[Guide
pratique]
Sommaire
1 AVERTISSEMENT.......................................................4
2 INTRODUCTION........................................................4
3 LE RGIME JURIDIQUE DU CONTRAT...........................6
3.1 Rgles de fond.................................................................6
3.1.1 Le consentement des parties......................................................6
3.1.2 La capacit de contracter...........................................................6
3.1.3 Un objet certain qui forme la matire de l'engagement..............7
3.1.4 Une cause licite dans l'obligation................................................7
3.2 Le formalisme contractuel................................................7
3.2.1 Validit et preuve du contrat.......................................................7
3.2.2 Devoir dontologique de lcrit...................................................9
3.2.3 Vrification dontologique et pr-contractuelle..........................9
3.3 Le contenu du contrat....................................................10
3.3.1 Identification des parties : enjeu et rgime...............................10
3.3.2 Clauses dcrivant la prestation.................................................14
3.3.3 Dure du contrat, renouvellement, pravis...............................16
3.3.4 Obligations du client.................................................................19
3.3.5 Rmunration............................................................................20
3.3.6 Clause de non-sollicitation dun collaborateur..........................25
3.3.7 Clauses exclusives ou limitatives de responsabilit..................26
4 LA FORMALISATION DU CONTRAT : UN OUTIL DE

COMMUNICATION AVEC LE CLIENT...........................28
4.1 Pralable au contrat : lentretien avec le client................28
4.1.1 Lexpression des besoins du client............................................28
4.1.2 Lentretien.................................................................................28
4.2 Les vertus de la lettre de mission....................................29
4.2.1 Les objectifs de la lettre de mission..........................................29
[Guide
pratique]
4.2.2 La lettre de mission doit rpondre aux attentes du client.........30
5 LE CONTRAT : UN OUTIL DE GESTION INTERNE DU

CABINET................................................................31
5.1 La lettre de mission outil de planification des travaux......31
5.1.1 Les pr requis pour accepter les travaux..................................31
5.1.2 Un outil de gestion de la production du cabinet (planification,
intervenants)..........................................................................32
5.2 La lettre de mission outil de valorisation de la production
du cabinet 33
5.2.1 Le forfait....................................................................................33
5.2.2 Le temps pass.........................................................................34
5.2.3 budget rvisable....................................................................35
5.2.4 lacte......................................................................................35
5.3 CONCLUSION..................................................................36
1 AVERTISSEMENT
Sur une ide de Joseph ZORGNIOTTI et dans la continuit des forums ECF
2008, nous avons labor ce guide pratique destination de nos
adhrents mais galement de lensemble des professionnels, afin de
mettre leur disposition un outil pratique et pdagogique.
Ce guide est assorti de modles de documents comments, afin que le
pourquoi des principaux termes de la lettre de mission soit mieux
apprhend.
Si rdiger une lettre de mission rpond dsormais une obligation
dontologique, nous y voyons surtout le moyen de crer et dentretenir
avec le client une relation claire. Cest en ce sens que nos propositions de
lettres ont t rdiges, faites pour tre lues haute et intelligible voix et
comprhensibles par le client afin de rpondre ses attentes.
Le prsent document est accompagn de fichiers word sur lesquels
figurent des spcimens de lettres de mission de prsentation des comptes
annuels, dexamen limit et de missions complmentaires ; ces spcimens
viennent en complment des modles prconiss par le Conseil Suprieur
de lOrdre des experts-comptables, avec lesquels ils peuvent tre mixs au
gr des souhaits de chaque cabinet.
Ces documents nont bien sr aucune valeur officielle, la prrogative
dlaboration des normes revenant au Conseil Suprieur de lOrdre des
experts-comptables.
2 INTRODUCTION
2.1.1.1 Lettre ou contrat de mission ?
1. Linstitution, mue par des questions relatives la responsabilit civile
professionnelle, ne sest vritablement intresse la relation juridique
existant entre lexpert-comptable et son client qu compter des annes
1960.
Dans un premier temps, il sest agi de dfinir les diligences normales dun
professionnel afin de mieux circonscrire les comportements pouvant
entraner la mise en cause de lexpert-comptable.
Dans un second temps, linstitution a souhait promouvoir la formalisation
de la relation contractuelle entre lexpert-comptable et son client, en
particulier par la rdaction dune lettre de mission dcrivant notamment
la prestation faisant lobjet de laccord et ltendue des obligations
rciproques de chacune des parties.
Cette lettre tablie par lexpert-comptable, vritable compte rendu des
lments essentiels de laccord des parties, pouvait faire lobjet dune
simple remise ou bien dune remise avec retour dun exemplaire paraph
par le client.
[Guide
pratique]
2. Dsormais larticle 11 du code de dontologie impose un contrat

crit . Forts de cette terminologie, certains souhaiteraient bannir le
vocable lettre de mission pour celui de contrat de mission .
Lenjeu est smantique et non juridique. Car auparavant, la lettre de
mission, peu importe la forme employe, formalisait bien lexistence dun
accord de volont entre les parties sur les lments essentiels de leur
relation, c'est--dire dun contrat entre lexpert-comptable et le client peu
important que cette lettre ne soit pas dnomme contrat .
A ce titre, larticle 12 du nouveau code de procdure civile, fait obligation
aux juges pour statuer de ne pas sarrter la dnomination que les
parties ont entendu donner leur relation, mais de se rfrer la situation
de fait pour donner lexacte qualification juridique leur relation. Point
nest besoin de prciser que tout document crit, quil soit intitul lettre ou
contrat de mission, remis et agr par le client, rpond parfaitement
cette obligation dontologique.
Nous verrons dailleurs que sur le plan civiliste, la validit et lexistence de
ce contrat ne ncessitent pas plus aujourdhui quhier, un crit, la
prescription de larticle 11 du code de dontologie nayant de porte que
sur le plan dontologique.
3. En conclusion, chacun peut donc choisir la dnomination quil entend
donner au document qui matrialisera la relation entre les parties : il peut
aussi bien sagir de lettre de mission que de contrat de mission.
2.1.1.2 Un contrat nomm ?

Quelle lgislation appliquer la relation juridique existant entre le client et
lexpert-comptable ?
Aucune lgislation particulire ne vient rglementer spcifiquement et
exclusivement ce contrat. Il faut donc se reporter au droit commun des
contrats, ainsi quau droit spcial applicable aux contrats dentreprise.
Car, il sagit bien dun contrat dentreprise et, plus prcisment encore,
dun contrat de service. Telle est la qualification juridique qui permet
den dterminer le rgime juridique. En ce sens, il sagit bien dun
contrat nomm c'est--dire reconnu et trait comme tel par le
lgislateur.
Sil existe des lgislations particulirement contraignantes, ne laissant que
peu de place la libre dtermination du contenu du contrat en raison de
ltat de faiblesse prsuppos de lune des parties 1, tel nest pas le cas du
contrat dentreprise.
Minimalistes, la rglementation et la jurisprudence subsquente ne se
contentent que de quelques jalons, tant sur la forme que sur le fond. Une
1
Voir notamment le contrat de travail.
[Guide
pratique]
importante libert cratrice est ainsi laisse aux parties pour dterminer
les termes de leur relation contractuelle. A vrai dire, il nest pas certain
que cette libert soit pleinement utilise, les parties favorisant souvent,
par confort et souci de scurit, les modles fruits dexprience et
dexpertise juridique mutualise - qui leur sont proposs.
Cest ce que nous nous proposons dexposer pratiquement et brivement.
3 LE RGIME JURIDIQUE DU CONTRAT

3.1 RGLES DE FOND
Nous lavons vu, le contrat entre un expert-comptable et son client est un
contrat dentreprise qui rpond tout particulirement aux rgles de droit
commun contenues dans le code civil. Il sagit principalement de larticle
1108 du code civil qui relve quatre conditions essentielles la validit
d'une convention :
le consentement des parties ;
la capacit de contracter ;
un objet certain qui forme la matire de l'engagement ;
une cause licite dans l'obligation.
Nous envisagerons brivement chacune des conditions de validit du
contrat.
3.1.1 Le consentement des parties

Article 1109 du code civil : Il n'y a point de consentement valable si le
consentement n'a t donn que par erreur ou s'il a t extorqu par
violence ou surpris par dol.
La violence ou le dol - en tant que manuvre visant provoquer la
signature du contrat - sont des circonstances suffisamment rares pour que
lon ne sy attarde pas.
Lerreur, condition quelle concerne la substance mme du contrat est
un cas plus pineux. Il se peut, notamment en labsence dcrit, que les
parties naient pu faire correspondre leur volont, loffre de lexpertcomptable ne correspondant pas la prestation demande par le client.
Reste un problme de preuve pour celui qui allgue lerreur. La nullit est
la sanction dune telle erreur si elle est avre.
La difficult va galement exister sur la preuve de ce consentement. Elle
devra souvent tre rapporte par crit.
[Guide
pratique]
La formalisation du contrat avec le paraphe de chacune des parties est le

meilleur moyen de solutionner cette difficult. La contresignature dun
devis tabli par crit est galement un moyen de preuve efficace, bien
quimparfait.
3.1.2 La capacit de contracter

Larticle 1123 du code civil dispose que toute personne peut contracter
si elle n'en est pas dclare incapable par la loi.
Ainsi sont principalement considrs comme incapables dans la mesure
dfinie par la loi :
les mineurs non mancips ;
les majeurs protgs au sens de l'article 488 du prsent code.
3.1.3 Un objet certain qui forme la matire de

l'engagement
Larticle 1126 dispose que tout contrat a pour objet une chose qu'une
partie s'oblige donner, ou qu'une partie s'oblige faire ou ne pas faire
.
Aussi bien, lobjet de lobligation de lexpert-comptable est daccomplir
une prestation qui doit tre dtermine et celle du client de rmunrer
cette prestation.
A cet gard, le contrat dentreprise se singularise puisque de jurisprudence
constante, le montant de la rmunration peut ntre fix
quultrieurement2.
3.1.4 Une cause licite dans l'obligation

Larticle 1131 du code civil dispose que l'obligation sans cause, ou sur
une fausse cause, ou sur une cause illicite, ne peut avoir aucun effet .
Aussi bien, le contrat ne peut avoir pour objet de permettre le blanchiment
dargent, la tenue de comptabilit dune maison close
3.2 LE FORMALISME CONTRACTUEL

Le contrat qui lie lexpert-comptable son client obit, quant son
formalisme, aux rgles de droit commun du contrat ou aux rgles de droit
commercial dans certaines circonstances.
2
Voir en ce sens, les contrats spciaux civils et commerciaux Alain BENABANT, 7 d.

Montchrtien, n562. P. 376.
[Guide
pratique]
Pour autant, lexpert-comptable contractant, est en outre tenu aux rgles

propres sa dontologie. Or en la matire, ces rgles de comportement
viennent dvoluer.
A chacune de ces questions, nous envisagerons les sanctions applicables
en cas de violation des rgles applicables.
3.2.1 Validit et preuve du contrat

3.2.1.1 Lcrit nest pas une condition de validit du
contrat
Le contrat est soumis aux rgles communes du droit des obligations. Il
sagit plus prcisment des articles 1134 et 1108 du code civil.
Larticle 1134 postule le principe du consensualisme , selon lequel la
seule rencontre des volonts suffit former le contrat, quelles que soient
la forme et lexpression de cette volont. Ainsi, la proposition et
lacceptation ne sont pas ncessairement crites pour parfaire la
convention. Il nest pas non plus ncessaire quun devis ait t tabli et
approuv par le client.
Larticle 1108 confirme en ne mentionnant aucune rgle de forme comme
condition de validit du contrat.
En somme, un accord oral sur les lments essentiels suffit parfaire le
contrat, nonobstant les prescriptions du code de dontologie qui
sanctionnent labsence de rdaction (instrumentum) sur le plan de la
dontologie. Nous le verrons plus loin, il ne faut pas confondre droit des
obligations et dontologie professionnelle qui prescrit un comportement.
Aussi bien, dans lurgence, les parties peuvent convenir oralement dune
prestation et renvoyer ultrieurement sa matrialisation par crit. Le
contrat existe ds lors. Mme en labsence de formalisation par crit, qui
lexpert-comptable, qui le client pourront saisir le juge sur la base de ce
contrat (dfaut dexcution) sans que lon puisse arguer de la nullit de la
convention faute dcrit.
Pour autant, une difficult affleurera : celle de prouver lexistence de cet
accord de volont ainsi que du contenu du contrat. Cest pour cette raison
que lcrit est toujours prfrable.
3.2.1.2 La preuve de lexistence du contrat

La lgislation peut ne soumettre la validit du contrat aucune rgle de
forme, encore faut-il pour la partie qui sen prvaut, parvenir en prouver
lexistence.
Car selon la rgle gnrale pose par larticle 1315 alina 1 er du code civil,
cest celui qui se prvaut du contrat den rapporter la preuve. Par
[Guide
pratique]
exemple, cette charge appartient au client lorsquil entend mettre en

cause la responsabilit de lexpert-comptable ou ce dernier lorsquil veut
obtenir rmunration de sa prestation.
Le rgime de la preuve va tre toutefois diffrent selon que le contrat est
commercial ou civil.
Lorsque le contrat est commercial lgard du dfendeur, la preuve est
libre et peut tre rapporte par tout moyen et notamment des
tmoignages.
Lorsque le contrat est civil, larticle 1341 et s. du code civil trouve
sappliquer ;
- en dessous de 1 500 euros, la preuve est libre. Le contrat peut tre
prouv par tout moyen et notamment par des tmoignages ;
- au dessus de 1 500 euros, lcrit est ncessaire pour prouver le contrat ;
dfaut, sans tre nul proprement parl, lexistence dobligations
rciproques ne pourra tre prouve, ce qui est susceptible de paralyser
lexcution du contrat, au demeurant existant. Pour autant, la
jurisprudence admet largement le commencement de preuve par crit qui
doit tre complt par dautres lments : il sagira ainsi de la signature
du devis par le client, de la fourniture de documents ncessaires au travail
(pices comptables par exemple), du paiement partiel dhonoraires
3.2.2 Devoir dontologique de lcrit

Larticle 11 du nouveau code de dontologie 3 exige que le contrat soit
formalis par crit.
Quant son contenu, cet crit doit :
dfinir la mission et prciser les droits et obligations de chacune des
parties.
faire rfrence aux rgles professionnelles dfinies par le Conseil
Suprieur de lOrdre des experts-comptables4.
Quelle sanction : nous lavons vu, le dfaut dcrit ne peut conduire la
nullit de la relation contractuelle5.
3
Les personnes mentionnes l'article 1er passent avec leur client ou adhrent un
contrat crit dfinissant leur mission et prcisant les droits et obligations de chacune des
parties.
Ce contrat fait rfrence aux rgles professionnelles dfinies par le conseil suprieur de
l'ordre dans les conditions prvues au 3 de l'article 7 du dcret n 97-586 du 30 mai
1997.
4
Souhaitons que ces rgles ne soient ni trop abondantes ni trop complexes afin de ne pas
crer un formalisme inutile pour le client et nocif pour le professionnel.
5
En ce sens : Civ3, 11 juin 1986, D. 1987.285. note A GOURIO.
10
[Guide
pratique]
La norme dontologique est une norme de comportement sanctionne par

lOrdre. Il appartient donc la chambre de discipline de prononcer
lencontre du contrevenant lune des sanctions sa disposition.
Lobligation de lcrit a t institue pour protger le client. Il choit donc
lOrdre le rle de faire respecter cette rgle de comportement.
Conclusion
En labsence dcrit, aucune partie ne peut invoquer la nullit du contrat,
la forme ntant pas une condition de fond. Toutefois, celui qui souhaitera
sen prvaloir, pourra connatre quelques difficults prouver son
existence.
3.2.3 Vrification
contractuelle
dontologique
et
pr-
Chaque professionnel doit observer un comportement confraternel. A

dfaut il sexpose des sanctions disciplinaires.
Cest dans cet esprit que larticle 23 du nouveau code de dontologie
indique quavant daccepter la mission le professionnel doit notamment6 :
1/ sinformer auprs du client de la prsence ou non au sein du dossier
dune consur ou dun confrre ;
Voir galement :Civ1, 5 novembre 1991, Bull I, n297, p.195 : Attendu que les rgles de
dontologie, dont l'objet est de fixer les devoirs des membres de la profession, ne sont
assorties que de sanctions disciplinaires et n'entranent pas elles seules la nullit des
contrats conclus en infraction leurs dispositions [] .
6
les personnes mentionnes l'article 1er appeles par un client ou adhrent

remplacer un confrre ne peuvent accepter leur mission qu'aprs en avoir inform ce
dernier.
Elles s'assurent que l'offre n'est pas motive par la volont du client ou adhrent d'luder
l'application des lois et rglements ainsi que l'observation par les personnes mentionnes
l'article 1er de leurs devoirs professionnels.
Lorsque les honoraires dus leur prdcesseur rsultent d'une convention conforme aux
rgles professionnelles, elles doivent s'efforcer d'obtenir la justification du paiement
desdits honoraires avant de commencer leur mission. A dfaut, elles doivent en rfrer
au prsident du conseil rgional de l'ordre et faire toutes rserves ncessaires auprs du
client ou adhrent avant d'entrer en fonction.
Lorsque ces honoraires sont contests par le client ou adhrent, l'une des personnes
mentionnes l'article 1er appeles remplacer un confrre suggre par crit son
client ou adhrent de recourir la procdure de conciliation ou d'arbitrage de l'ordre
prvue aux articles 19 et 20.
Le prdcesseur favorise, avec l'accord du client ou adhrent, la transmission du
dossier.
11
[Guide
pratique]
2/ dans laffirmative, lui envoyer le courrier dontologique dusage ;

3/ vrifier auprs du client et du professionnel auquel il succde que les
motifs du dpart du client sont licites ;
4/ obtenir la justification du paiement des honoraires et dfaut en rfrer
au prsident du conseil rgional tout en faisant les rserves dusage
auprs du client avant dentrer en fonction ;
5/ en cas de contestation des honoraires, suggrer par crit au client de
recourir la procdure de conciliation ou darbitrage prvue par le code de
dontologie.
3.3 LE CONTENU DU CONTRAT

Comme nous lavons indiqu prcdemment, une large libert
contractuelle caractrise ce contrat. La lgislation consumriste ne trouve
pas sappliquer aux contrats entre professionnels. Les parties peuvent
donc, dans la limite des rgles de droit commun et de certaines
dispositions particulires la profession, librement dterminer le contenu
de leurs relations.
Cest laune de ce principe, que nous allons dsormais dcrire les
clauses ou principes entourant la cration de ce contrat.
3.3.1 Identification des parties : enjeu et rgime

3.3.1.1 Prescriptions du code montaire et financier
Les prescriptions du code montaire et financier relatives la lutte
contre le blanchiment de capitaux interfrent dans le cadre de
ltablissement de la relation contractuelle, sans toutefois en faire un
lment de validit du contrat.
Larticle L.563-1 prescrit lexpert-comptable de sassurer de
lidentit de son cocontractant, par la prsentation de tout document
crit probant7.
Il est bien vident que lexpert-comptable ne peut procder un vritable
contrle didentit, ne disposant daucune prrogative de puissance
7
Article L. 563-1 - Les organismes financiers ou les personnes vises l'article L. 562-1
doivent, avant de nouer une relation contractuelle ou d'assister leur client dans la
prparation ou la ralisation d'une transaction, s'assurer de l'identit de leur
cocontractant par la prsentation de tout document crit probant. Ils s'assurent dans les
mmes conditions de l'identit de leur client occasionnel qui leur demande de faire des
oprations dont la nature et le montant sont fixs par dcret en Conseil d'Etat. [] .
Article L562-1 - Les dispositions du prsent chapitre sont applicables : []
11. Aux experts comptables et aux commissaires aux comptes []
12
[Guide
pratique]
publique. Nonobstant, il peut suspendre son consentement

contracter la prsentation dune pice officielle tablissant avec
certitude lidentit de son client potentiel. Il pourrait sagir dune carte
didentit, dun passeport
Bien entendu, cette prescription na dintrt que lorsque le professionnel
ne connat pas pralablement son cocontractant et peut donc nourrir un
doute lgitime sur son identit.
Examinons la sanction de cette omission sur un plan civil
Sur un plan civil, si le manquement du professionnel a entrain un
dommage pour un tiers, notamment en favorisant une opration de
blanchiment son dtriment et que cette faute a un lien de causalit avec
la commission de ce prjudice, on peut concevoir la mise en cause par ce
tiers de la responsabilit dlictuelle de lexpert-comptable.
Afin de se prmunir contre ces risques, le professionnel peut insrer une
clause suspensive voire une clause rsolutoire, lie lidentit du
cocontractant. Lutilisation dune telle clause, peu amne envers le client,
doit rester, notre sens, exceptionnelle.
Modle de clause
Les effets de la prsente convention sont suspendus la fourniture
dune copie dune pice officielle justifiant de votre identit, comme
lexige le code montaire et financier, afin quelle soit annexe au
dossier .
3.3.1.2 Intuitu
personae
professionnels
et
intervention
dautres
Sous-traitance : lobligation dagrment du sous-traitant

Lintervention dun professionnel libral recle un caractre intuitu
personae particulirement marqu.
Le client fait appel un prestataire (quil sagisse du professionnel luimme ou de son cabinet) en fonction de sa rputation et de son savoirfaire. Ds lors la sous-traitance nest pas un mode normal dexcution de
la prestation et il parat naturel de devoir faire agrer lintervention dun
sous-traitant par le client. Cette affirmation est renforce par lnonc de
larticle 1237 du code civil8.
Lobligation de faire ne peut tre acquitte par un tiers contre le gr du crancier,

lorsque ce dernier a intrt quelle soit remplie par le dbiteur lui-mme .
13
[Guide
pratique]
La sous-traitance au sens juridique du terme, consiste ce que

lentrepreneur fasse appel un autre entrepreneur pour excuter une
partie de la prestation promise au matre douvrage. Il faut donc que le
contrat principal ait la mme nature que le contrat driv conclu avec le
sous-trait, c'est--dire la nature dun contrat dentreprise. Il faut
galement un lien de dpendance entre les deux contrats : le deuxime a
pour cause le premier contrat.
Le lgislateur est intervenu en 1975 pour rglementer ce type de contrat
et viter les faillites en chane. Au-del des frontires de la profession,
larticle 3 de la loi du 31 dcembre 1975 impose lentrepreneur qui
souhaite faire intervenir un sous-traitant pour accomplir une prestation de
le faire agrer par son client, soit lors de la conclusion du contrat,
soit au moment de son intervention9. Les conditions de paiement
doivent galement tre agres.
A dfaut, quelles sont les sanctions envisageables :
-
vis--vis du client : il sagit dune faute contractuelle qui peut aboutir

la rsiliation du contrat ou la mise en cause de la responsabilit
contractuelle de lexpert-comptable ;
vis--vis du sous-traitant : il peut attraire lentrepreneur principal en

responsabilit, soit demander la rsiliation du contrat. Toutefois la
jurisprudence considre que les deux actions ne peuvent se cumuler. Si
le sous-traitant choisit dexcuter le contrat, il ne peut ensuite dgager
sa responsabilit pour dfaut dagrment10.
Collaborateurs salaris du cabinet

Que lexpert-comptable agisse au sein dune personne morale ou en tant
que personne physique, la ralisation de la mission convenue avec le
client ncessite, en rgle gnrale, lappui de collaborateurs salaris. Cet
appui peut intervenir divers degrs : il peut sagir de travaux
dexcution mais galement danalyse et de conseils plus ou moins
lentrepreneur qui entend excuter un contrat ou un march en recourant un ou
plusieurs sous-traitants doit, au moment de la conclusion et pendant toute la
dure du contrat ou du march, faire accepter chaque sous-traitant et agrer
les conditions de paiement de chaque contrat de sous-traitance par le matre
de l'ouvrage ; l'entrepreneur principal est tenu de communiquer le ou les contrats de
sous-traitance au matre de l'ouvrage lorsque celui-ci en fait la demande.
9
Lorsque le sous-traitant n'aura pas t accept, ni les conditions de paiement agres

par le matre de l'ouvrage dans les conditions prvues l'alina prcdent,
l'entrepreneur principal sera nanmoins tenu envers le sous-traitant mais ne pourra
invoquer le contrat de sous-traitance l'encontre du sous-traitant.
10
Civ.
14
15 janvier 1992, Bull III, n21.
[Guide
pratique]
labors. Cela ne dispense pas, in fine, lexpert-comptable de contrler

les travaux. Cest ce contrle final qui permet de rpondre cette
exigence si caractristique des professions intellectuelles dites
librales .
Afin de ne pas se voir reprocher lintervention dun autre professionnel
que lexpert-comptable, certains professionnels ont pris le parti de
mentionner dans la lettre de mission, lidentit du ou des collaborateurs
amens suivre le dossier.
Afin de ne pas confrer un caractre contractuel cette mention, nous
recommandons de ne mentionner lidentit du collaborateur qu titre
dinformation. Puis de conforter ce caractre extra contractuel en
indiquant quun autre collaborateur peut tre affect sur le dossier sans
que le client ne puisse sy opposer.
Modle de clause
A titre dinformation, sera(ont) affect(s) la ralisation de la mission
le(s) collaborateur(s) suivant(s) :
- <_________________________>
- <_________________________>
Selon les modalits dorganisation interne du cabinet, il est convenu que
cette affectation est susceptible dtre modifie, sans quun agrment
pralable de votre part ne puisse tre exig.
3.3.1.3 Les conditions lies lindpendance de lexpertcomptable

Afin de prserver son indpendance, lordonnance de 1945 et le code de
dontologie subsquent, proscrivent les situations de dpendance.
Cette situation est redouter lorsque le cabinet ne compte quun nombre
limit de clients, voire un client unique.
Cest ainsi que larticle 22 alina 10 de ladite Ordonnance dispose que :
Les membres de lordre qui nexercent pas leur profession sous contrat
demploi et les socits inscrites au tableau ne peuvent consacrer leur
activit en majeure partie des travaux concernant une seule entreprise,
un seul groupe financier ou une seule communaut dintrt .
Ainsi, le cabinet, lorsquil contracte, doit sassurer quil ne consacre pas la
plus grande part de son activit un seul groupe. Il devrait donc, en toute
logique, vrifier quil nexiste pas de liens financiers entre ses entreprises
clientes susceptibles de le placer dans une situation de dpendance.
15
[Guide
pratique]
On peroit, l, dans une moindre mesure, les mmes typologies

dincompatibilits quen matire de commissariat aux comptes11.
3.3.2 Clauses dcrivant la prestation

Lobjet du contrat tient la ralisation de la prestation accepte par le
client.
Afin d'assurer la garantie des tiers et la promotion de la profession, l'Ordre
s'est engag ds 1976 dans un processus de normalisation des missions
de l'expert-comptable, en laborant une srie de recommandations sur
l'exercice des missions.
La volont de la profession d'affirmer la qualit de ses travaux a conduit le
Conseil Suprieur de lOrdre en 1990 et en 2003 actualiser cet ensemble
sous la forme d'un rfrentiel reposant sur le concept de normes,
permettant ainsi d'identifier nettement lobligation professionnelle et de la
qualifier.
Cest dans ce contexte et avec cet objectif que la norme gnrale de
travail relative la lettre de mission (la norme gnrale 122) a t rdige
et reste dapplication pratique.
3.3.2.1 Lenjeu : ltendue de la responsabilit

Il est essentiel de parvenir une description la plus prcise et la plus claire
de ltendue de la mission. Cette description permet de circonscrire le rle
exact de chaque partie et dviter ainsi lintervention du juge.
Cette mme description a des consquences sur laccessoire de la
prestation : le devoir de conseil qui sera lui-mme limit ce qui est la
consquence du contenu convenu.
3.3.2.2 Description positive12

Nous nenvisagerons que les missions normes, sans les paraphraser ni
entrer dans un commentaire exhaustif de ces normes.
Il faut prciser que les parties peuvent btir le contenu de la mission en
dehors de ces normes. Elles devront tre dautant plus prcises quaucune
rfrence ne pourra palier les termes qui pourraient savrer imprcis. Le
juge aura souvent tendance trancher en optant pour la mission la plus
large.
11
Voir en particulier larticle 29 - Dcret n2005-1412 du 16 novembre 2005 portant

approbation du code de dontologie de la profession de commissaire aux comptes
12
Sources : http://fr.wikipedia.org/wiki/Experts-comptables
16
[Guide
pratique]
3.3.2.2.1 Mission de prsentation des comptes annuels

La mission de prsentation est une mission propre la France. Lobjectif
dune mission de prsentation des comptes annuels et intermdiaires est
de permettre lexpert-comptable dattester quil na rien relev qui
remette en cause la cohrence et la vraisemblance des comptes
(attestation dassurance ngative). Cest une mission dopinion, plus
particulirement destine aux petites entreprises. Lentreprise confie
lexpert-comptable le soin de tenir tout ou partie de sa comptabilit. Sa
mission est souvent complte par ltablissement des dclarations
fiscales et sociales.
Cette mission rpond aux besoins dinformation financire et comptable,
interne et externe des entreprises. Elle sappuie sur :
les informations fournies par le chef dentreprise,

la technique comptable pour sassurer de la rgularit ou de la
forme de la comptabilit,
les techniques de contrle des comptes et dexamen critique,
lexprience
professionnelle
de
lexpert-comptable
et
sa
connaissance de lentreprise et de son environnement afin dapprcier
la cohrence et la vraisemblance des comptes annuels.
Ses missions complmentaires :
assistance administrative (paie, dclarations fiscales et sociales),

mission de conseil en matires fiscale, juridique, dorganisation, de
gestion, de finances,
3.3.2.2.2 Mission dexamen limit des comptes annuels

La mission dexamen des comptes annuels sappuie sur :
une prise de connaissance relative lorganisation comptable,

une analyse des procdures relatives lorganisation comptable,
une collecte des lments probants reposant sur les techniques de
contrle sur pices, examen analytique, entretien avec la direction.
Ces diligences ont pour objectif de permettre lexpert-comptable de

prsenter une attestation indiquant quil na pas relev dlment
remettant en cause la rgularit et la sincrit des comptes annuels, ni
limage fidle du patrimoine, de la situation financire et du rsultat de
lentreprise la clture de lexercice (attestation dassurance ngative).
17
[Guide
pratique]
La mission conduit l'tablissement d'une attestation qui fait partie des

documents de synthse remis au client. Elle nest pas un vritable audit.
Elle n'a pas pour objectif la recherche systmatique de fraudes et de
dtournements. Cette mission exclut la confirmation d'informations auprs
des tiers.
3.3.2.2.3 Mission daudit des comptes annuels
Des missions daudit contractuel peuvent tre demandes lexpertcomptable, par lentreprise elle-mme ou par des tiers. La mission est
dfinie par les normes daudit de lIFAC (International Federation of
Accountants : normalisateur de laudit international) transposes par lOEC
et la CNCC (Compagnie nationale des commissaires aux comptes). Les
modalits de la mission daudit contractuel sont identiques celles daudit
lgal.
La rvision contractuelle est constitue de contrles nombreux et varis. Il
est fait appel aux techniques de sondage, aux vrifications matrielles et
aux recoupements externes. lissue de ses travaux, le rviseur dlivre
une attestation de sincrit, appele aussi certification (attestation
dassurance positive). Il certifie que les comptes audits sont rguliers et
sincres et donnent une image fidle du patrimoine, de la situation
financire et du rsultat des oprations de lentit, pour reflter une image
sincre et fidle de l'entreprise.
3.3.2.2.4 Missions de procdures convenues
Ces missions dfinies par le cadre conceptuel de lIFAC peuvent porter sur
des comptes intermdiaires, dautres informations financires, des
systmes et procdures. Elles sont des missions dattestations ou dautres
missions pour lesquelles lexpert-comptable fournit un rapport dcoulant
des procdures convenues.
3.3.2.3 Description ngative

Afin dviter tout malentendu avec le client, il peut tre opportun de
prciser, aprs avoir dcrit le contenu positif de la mission, ce que celle-ci
ne comprend pas. Cest ce qui attire souvent lattention du client : ce
quon na pas et que lon pourrait avoir
Cela favorise lacceptation de missions complmentaires.
3.3.3 Dure du contrat, renouvellement, pravis

Le contrat peut tre conclu pour une dure dtermine ou pour une dure
indtermine.
18
[Guide
pratique]
En tout tat de cause, le nouveau code de dontologie ajoute aux rgles

civilistes applicables entre les parties, une rgle de comportement
sanctionne sur un plan exclusivement dontologique.
Ainsi larticle 16 prcise que : Les personnes mentionnes l'article 1er
doivent exercer leur mission jusqu' son terme normal. Toutefois, elles
peuvent, en s'efforant de ne pas porter prjudice leur client ou
adhrent, l'interrompre pour des motifs justes et raisonnables, tels que la
perte de confiance manifeste par le client ou l'adhrent ou la
mconnaissance par celui-ci d'une clause substantielle du contrat .
3.3.3.1 Contrat dure indtermine et excution

successive
Il sagit dun contrat dont le terme est indfini.
Ceci nest concevable que dans le cadre de prestations renouveles et
rcurrentes : la tenue et ltablissement de comptes, ltablissement de
bulletins de salaires, les dclarations fiscales ou sociales
Dans tous les cas de figure, le contrat ne peut tre perptuel. Nul ne
peut sobliger vie . Cest pour cette raison que la dure indtermine
du contrat induit ncessairement une facult de rsiliation linitiative
de lune ou lautre des parties. Toute clause contraire serait inopposable.
3.3.3.1.1 Principe de la libre rsiliation
Sans autre condition, la rsiliation dun contrat dure indtermine est
libre, quelle provienne du client ou du cabinet. Elle peut donc intervenir
nimporte quel moment, pourvu que sa soudainet et les modalits
utilises ne trahissent pas une intention de nuire qui caractriserait un
abus de droit.
Labus de droit de rsilier le contrat, ouvrirait droit au profit de la victime,
des dommages et intrts valus en fonction du prjudice subi.
3.3.3.1.2 Amnagements contractuels : stipulation dun pravis
Les parties au contrat peuvent convenir de modalits de rsiliation
particulires.
A une condition : que ces modalits ne portent pas une atteinte
disproportionne au principe de prohibition des engagements perptuels.
Il sagira, la plupart du temps, de la stipulation dun pravis de
rsiliation afin de permettre soit au client, soit au cabinet dorganiser les
consquences de cette rupture.
Un tel pravis doit tre encourag, afin dviter tout grief sur le caractre
abusif de la rupture lie sa soudainet.
19
[Guide
pratique]
3.3.3.2 Le contrat dure dtermine et renouvelable

par tacite reconduction
3.3.3.2.1 Dtermination de la dure du contrat
Concernant les missions rcurrentes, il est possible de les organiser dans
le cadre dun contrat dune dure dtermine et calibre en fonction du
cycle daccomplissement de la mission.
Ce cycle est trs gnralement annuel dans le cadre des missions
ralises par un cabinet dexpertise comptable. On peut galement
concevoir une dure englobant plusieurs cycles, c'est--dire dans le cadre
de notre exemple, une dure pluriannuelle.
Ainsi et en principe, larrive du terme de ce contrat, celui-ci nest plus
opposable aux parties qui recouvrent leur pleine libert. Dans ces
conditions, le silence des parties lchance du contrat induit la fin des
relations contractuelles.
3.3.3.2.2 Clause de tacite reconduction

Nanmoins, les parties peuvent convenir damnager les effets de
larrive du terme en prvoyant une tacite reconduction . Ainsi cette
clause contractuelle induit, en cas de silence des parties lchance du
contrat, une volont den proroger les effets pour une dure quivalente.
La fin de la relation contractuelle nest alors possible qu la condition que
lun ou lautre exprime clairement sa position et sa volont de ne pas
renouveler le contrat.
En rgle gnrale, cette clause de tacite reconduction saccompagne dun
dlai de prvenance raisonnable, afin de permettre aux parties dorganiser
en amont les consquences de cette rupture.
Observations
Cest cette modalit de rupture qui convient la mieux aux relations
contractuelles dans le cadre dune mission comptable rcurrente. En effet,
elle oblige ainsi chacune des parties poursuivre la relation jusquau
terme de la mission sans avoir grer une rupture lorsque les travaux
comptables sont en cours.
3.3.3.2.3 Facult de rsiliation moyennant indemnit

Quoique le contrat dure dtermine lie, sauf dfaut dexcution, les
parties jusquau terme convenu, il reste possible de convenir, au profit du
client13, dune facult de rsiliation anticipe moyennant indemnit.
13
Larticle 16 nouveau du code de dontologie nous amne dconseiller la stipulation

dune telle clause au profit de lexpert-comptable.
20
[Guide
pratique]
La jurisprudence a reconnu la licit de ce type de stipulation 14.

Intervenant en dehors de toute notion dinexcution, mais comme facult
de ddit, elle napparat pas comme une clause pnale au sens de larticle
1152 du code civil, ce qui nautorise pas ce titre, le juge procder la
rvision du montant de ladite clause.
Concernant la facult de libre rsiliation dans le cadre des contrats
forfait (article 1794 du code civil) : voir infra 3.3.3.3.
3.3.3.3 Mission ponctuelle

Dans le cadre dune mission ponctuelle (audit contractuel par exemple),
seul le contrat dure dtermine est envisageable.
Ainsi, lobjet du contrat spuise avec la ralisation de la mission. En
dehors du dfaut dexcution de lune ou lautre des parties, il ne peut
donc tre mis fin au contrat avant son terme.
Nanmoins, larticle 1794 du code civil pose une rgle particulire et
originale lorsque la rmunration est forfaitaire 15 : le matre de
louvrage (le client) peut rsilier, par sa simple volont, le march forfait,
quoique louvrage soit dj commenc, en ddommageant lentrepreneur
de toutes ses dpenses, de tous ses travaux, et de tout ce quil aurait pu
gagner dans cette entreprise .
On peut ainsi concevoir quune mission daudit contractuelle, dont les
honoraires ont t convenus forfaitairement, puisse tre rsilie par le
client ds aprs la ralisation des premires diligences.
Cette rgle appelle deux observations :
1/ La porte pratique reste limite, le client devant finalement rembourser
les frais exposs par le cabinet pour les diligences ralises ainsi que le
bnfice escompt pour lensemble de la mission. Une telle rsiliation na
donc dintrt pour le client que lorsque lobjet de la mission perd son
utilit (abandon dun projet de fusion par exemple) et quil souhaite
rduire le montant des honoraires dus proportion des frais conomiss
du fait de larrt de la mission16.
2/ La doctrine ainsi que la jurisprudence semblent dnier tout caractre
dordre public cette rgle17. Edicte pour protger les intrts particuliers
du client, il apparat possible ce dernier daccepter, par une stipulation
14
Civ.1re 5 nov. 1991, Bull.I. n297.
15
Ce qui est qualifi de march forfait .
16
Voir en ce sens dans le cadre dun contrat dagence de voyage : Paris, 23 mai 1961,
Gaz. Pal. 1961.2.283.
21
[Guide
pratique]
contractuelle particulire et explicite, dcarter cette facult de rsiliation

avant le terme du contrat.
3.3.4 Obligations du client

3.3.4.1 Obligation gnrale de coopration
Larticle 1134 alina 3 du code civil exige que le contrat soit excut de
bonne foi par chacune des parties.
Cette obligation trouve particulirement sexprimer dans le cadre de la
mission comptable ou sociale. Sans les lments fournis par le client,
aucune prestation nest possible.
Les consquences peuvent tre importantes, notamment en matire de
dclarations fiscales ou sociales.
Lexpert-comptable ne peut nanmoins sexonrer systmatiquement de
ses responsabilits en invoquant les carences de son client. Encore faudrail quil lait inform de la non transmission des lments et informations et
des consquences dommageables de son inertie. A cet effet, la
conservation dune trace crite est fortement recommande.
3.3.4.2 Obligation de payer le prix

Sauf clause contraire (acompte, provision) le prix ne peut tre exig
quune fois la prestation acheve. Cest pour cette raison quil peut tre
opportun de prvoir une clause dacompte ou de provision.
3.3.5 Rmunration
Comment aboutir la juste rmunration de la prestation ? Cette question
est aussi importante pour le client que pour le cabinet lui-mme.
Elle se pose aussi bien lors de ltablissement de la relation contractuelle
en choisissant les modalits de rmunration (3.3.5.1.), quau cours de la
vie du contrat, lenvironnement conomique pouvant peser sur lquilibre
contractuel (3.3.5.2.).
17
Voir en ce sens : Franois Collart Dutilleul et Philippe Delebecque, in Contrats civils et

commerciaux , Prcis Dalloz, 8me dition, n743, p.657. CA Paris, 29 oct. 1992,
D.1993.IR.37.
22
[Guide
pratique]
3.3.5.1 Modalits de la rmunration

3.3.5.1.1 Larticle 24 de lordonnance de 1945
Generalia specialibus non derogant : les lois de porte gnrale ne
drogent pas aux lois spciales.
Si la loi gnrale - larticle 1134 du code civil - laisse toute libert aux
parties, notamment en matire de rmunration, la loi spciale, applicable
lactivit et la profession larticle 24 de lordonnance du 19
septembre 1945 - restreint cette libert de manire consquente :
Les membres de l'ordre reoivent pour tous les travaux entrant dans
leurs attributions, des honoraires qui sont exclusifs de toute autre
rmunration indirecte, d'un tiers, quelque titre que ce soit.
Ces honoraires doivent tre quitables et constituer la juste rmunration
du travail fourni comme du service rendu.
Leur montant est convenu librement avec les clients sous rserve des
rgles et lments de tarification qui pourraient tre tablis par le ministre
charg de l'conomie, aprs avis du conseil suprieur de l'ordre et de
l'application de la lgislation sur les prix .
Marquant le caractre libral de la profession, lordonnance de 1945
donne la rmunration perue par lexpert-comptable la qualification
dhonoraires ;
Le commissionnement, comme rmunration indirecte, est interdit.
Les honoraires au rsultat sont normalement prohibs.
Pour le reste, les honoraires sont dtermins librement. Rserve est
faite dune tarification du ministre de lconomie aprs avis du conseil
suprieur. Une telle tarification nexiste pas aujourdhui. On peut
actuellement considrer que cette possibilit restera lettre morte, au
vu notamment des principes de droit europens de la concurrence et
plus particulirement des rgles sur les ententes illicites.
Ce principe de libre dtermination renvoie, sous rserve des interdictions
dictes, au principe gnral de libert contractuelle.
Pour autant, le professionnel doit galement se rfrer, pour son propre
comportement, aux rgles que lui impose sa dontologie (3.3.5.1.2.)
3.3.5.1.2 La dontologie de lexpert-comptable

En premier lieu, larticle 18 du nouveau code de dontologie
apparat restrictif
23
[Guide
pratique]
Ainsi rdig Les honoraires sont fixs librement entre le client et les
experts-comptables en fonction de l'importance des diligences mettre
en uvre, de la difficult des cas traiter, des frais exposs ainsi que de
la notorit de l'expert-comptable.
Cet article indique tout dabord que les honoraires sont ngocis
librement, c'est--dire de gr gr. Cela permet ainsi de distinguer la
profession dautres professions librales rglementes auxquelles des
barmes simposent.
Ensuite, ce mme article limite le comportement et la volont du
professionnel. En effet, il nautorise la prise en compte que de critres
numrs de manire exhaustive :
-
importance des diligences ;
difficult des cas traiter ;
frais exposs ;
notorit du professionnel.
Cette libert, en labsence dune interprtation extensive du Conseil

Suprieur de lOrdre, napparat donc que trs relative.
En second lieu, larticle 18 fixe une rgle de dontologie qui
expose le contrevenant des sanctions disciplinaires
Sur un plan purement civiliste, les prescriptions du code de dontologie ne
peuvent avoir de consquences sur la validit du contrat ou dune de ses
clauses18.
Si le professionnel contrevenant sexpose des sanctions disciplinaires, il
pourra nanmoins exiger de son client lexcution dune clause de
rmunration licite qui lui restera opposable.
Bien maigre consolation si la sanction devait se solder par une radiation
Nous le verrons, la clause de success fee ne peut entrer dans la
catgorie des clauses licites.
3.3.5.1.3
Systmes de rmunration
Il existe diverses modalits de rmunration, des plus simples au plus

sophistiques. Nous nenvisagerons que les principaux systmes (pour une
description plus complte voir infra n5.2).
Forfait (march forfait) :
18
Civ.1re 5 nov. 1991, Bull.I. n297 : Attendu que les rgles de dontologie, dont l'objet
est de fixer les devoirs des membres de la profession, ne sont assorties que de sanctions
disciplinaires et n'entranent pas elles seules la nullit des contrats conclus en
infraction leurs dispositions .
24
[Guide
pratique]
La jurisprudence a valid le principe de la rmunration forfait. Elle

constitue sans doute la technique la plus simple dans son expos : le prix
est dtermin lavance, ds la conclusion du contrat, de manire ferme
et dfinitive.
Chaque partie fait son affaire des gains ou pertes qui en rsultent pour
parvenir au rsultat convenu. La clause de forfait met donc la charge du
cabinet les alas de lexcution : toutes les diligences ncessaires la
bonne excution du contrat sont comprises dans le forfait, peu important
que lexpert-comptable ait mal valu lampleur de la mission et du travail
fournir pour parvenir au rsultat.
Cet ala doit tre normalement pris en compte par lexpert-comptable
pour tablir sont prix. Il empche normalement le client de poursuivre
devant le juge la rvision du prix pour honoraires excessifs 19.
Il arrive pourtant que ce forfait puisse tre caduc du fait du client : en
effet, lorsque ce dernier remet en cause lconomie et lquilibre du
contrat de son propre fait et plus particulirement en entravant lexcution
par ses carences ou un manquement son obligation de coopration, une
fixation judiciaire du prix pourra alors intervenir.
On peut ainsi citer pour illustration : le client tardant transmettre ses
pices comptables, communiquant des informations errones, manquant
ses rendez-vous
Dans le cadre dune rmunration forfaitairement convenue, le cabinet
aura tout intrt matrialiser minutieusement les obligations du client,
comme ly invite le nouveau code de dontologie.
Le rythme de la facturation doit tre de prfrence dtermin par le
contrat : mois, trimestre, anne La technique des acomptes ou provision
peut tre utilise.
Travaux supplmentaires hors forfait : La difficult survient
gnralement lorsquinterviennent des travaux que le cabinet considre
comme tant supplmentaires . Bien souvent le client estimera ces
mmes travaux comme tant compris dans le forfait.
En pratique, la distinction est souvent difficile. On sappuiera sur le critre
de distinction propos par une partie de la doctrine : tout ce qui est
ncessaire la correcte excution du travail convenu est inclus dans le
forfait ; nest un travail supplmentaire que ce qui procure une
amlioration ou une extension du rsultat. 20
19
On peut toutefois sinterroger : lordonnance de 1945 exigeant que les honoraires

correspondent la juste rmunration du travail fourni comme du service rendu , le
juge devrait pouvoir dans tous les cas de figure intervenir, mme en cas de forfait,
lorsquil dpasse manifestement, ala compris, la valeur du service rendu ou du travail
accompli.
25
[Guide
pratique]
Si lon admet quil y a bien travail supplmentaire effectu par le cabinet,

sa rtribution ncessite un autre lment : que ces travaux aient bien t
commands par le client. La preuve de cette commande rpond aux
mmes exigences que celles dj vues pour le contrat principal (voir supra
n3.2.1).
Barme ou march sur srie
Cette technique ne laisse aucune place lala : un tarif est fix,
gnralement en fonction du temps pass (minutes, heures, journes). Il
peut sagir galement dun tarif lacte.
Le prix dterminable dans son principe, nest prcisment dtermin qu
la fin de la prestation, une fois connu le nombre dunits de temps pass.
La facturation fait alors lobjet dun rythme dtermin par les parties :
mois, trimestre, anne, ce qui impose au cabinet et ses collaborateurs,
la tenue rigoureuse dun relev horaire.
Cette technique ouvre la possibilit pour le client de saisir le juge pour
honoraires excessifs, la condition quils naient pas t verss aprs la
ralisation de la prestation ou accepts en connaissance de cause21.
Honoraires au rsultat
Cela correspond la rmunration dvolue en fonction des gains que
lintervention du cabinet peut gnrer pour son client.
Larticle 24 de lordonnance du 19 septembre 1945 prohibe normalement
une telle mthode de dtermination des honoraires : [] Ils ne peuvent
en aucun cas tre calculs d'aprs les rsultats financiers obtenus par les
clients .
Toutefois, certains considrent que le principe de libre fixation des
honoraires autorise une rmunration base sur le talent et la notorit du
praticien et ce condition :
- de prserver son indpendance et son impartialit,
- de ne pas rduire le niveau de diligence et de responsabilit,
20
Alain Bnabent, in droit civil : les contrats spciaux civils et commerciaux , 7me
dition, Montchrtien, n564, p.376.
21
Civ. 1re 3 juin 1986, Bull.I n150, JCP 87.II. 20791 note A. Viandier : Mais attendu que
les tribunaux peuvent, quand une convention a t passe en vue de l'excution de
travaux donnant lieu honoraires, rduire ces derniers lorsqu'ils paraissent
exagrs, pourvu qu'ils n'aient pas t verss en connaissance du travail
effectu et aprs service fait ; que la Cour d'appel a nonc, aprs le tribunal, que M.
X... n'avait pas avis son client de l'accroissement considrable des honoraires auquel
l'entraneraient dsormais ses services, ce qui constituait une faute, en particulier de la
part d'une personne exerant une profession impliquant un devoir de conseil envers ses
clients et qu'il avait d'autre part, en sus des " rsultats annuels ", fourni des " situations
trimestrielles " qui n'taient pas indispensables M. Y... en raison du volume
relativement limit de ses affaires []
26
[Guide
pratique]
- que le principe de la mesure du succs ait t pralablement convenu22.
3.3.5.2 Rvaluation de la rmunration

La thorie dite de limprvision na pas prise en droit priv des
contrats. Autrement dit, lorsque les parties sont convenues dun prix en
change dune prestation (forfait, taux horaire), les circonstances
extrieures survenant tout au long de lexcution du contrat ne peuvent
en elles-mmes imposer une rengociation du prix.
Pour illustrer le propos, concernant les contrats dure dtermine de
longue dure (5 annes par exemple) une inflation galopante ne permettra
pas une rvision du prix convenu avant le terme du contrat, dfaut de
stipulation exprs.
Cest pour cette raison que de nombreux contrats intgrent des clauses de
rvision en fonction de paramtres objectifs et notamment dindices.
Afin de couper court tout mcanisme inflationniste, les ordonnances de
1958 et 1959 prohibent les clauses dindexation sur des indices gnraux,
cest--dire sans rapport avec lobjet du contrat23.
Cette prohibition simpose videmment au contrat entre lexpertcomptable et son client. Sil est impossible dindexer le montant des
honoraires sur les prix la consommation ou lindice de la construction, il
demeure possible de les indexer par exemple sur lindice INSEE suivant :
Indicateur: PRIX A LA PRODUCTION DE L'INDUSTRIE ET DES SERVICES AUX
ENTREPRISES
Libell:
Expertise comptable
Code
PVIC 7412010000T Version active : base 100 en 2000
indice:
http://indicespro.insee.fr/pvis_script/script/script_page_detail_indi
ce_tableau.asp?IDENT=PVIC741201
Priode observe
2eme Trimestre 2008
er
1 Trimestre 2008
me
Trimestre 2007
Valeur de l'indice
Variation /1 T
Variation/12 mois
Moyenne annuelle
nd
123,9
0,6%
1,7%
123,1
0,6%
1,9%
122,3
22
En ce sens, Etienne Lampert, La problmatique des honoraires de succs Le

Francilien n 61, p.10.
23
Ordonnance n58-1374 du 30 dcembre 1958 portant loi de finances pour 1959,

modifie par lOrdonnance n59-246 du 4 fvrier 1959 portant loi de finances rectificative
pour 1959 ; article 79, 3 : Dans les nouvelles dispositions statutaires ou
conventionnelles, sauf lorsqu'elles concernent des dettes d'aliments, sont interdites
toutes clauses prvoyant des indexations fondes sur le salaire minimum
interprofessionnel garanti, sur le niveau gnral des prix ou des salaires, ou sur le prix de
biens, produits ou services n'ayant pas de relation directe avec l'objet du statut ou
de la convention ou avec l'activit de l'une des parties.[] .
27
3me Trimestre 2007
[Guide
pratique]
122,4
0,4%
1,8%
Trimestre 2007
121,9
0,1%
1,4%
1 Trimestre 2007
121,8
0,8%
1,5%
me
er
me
Trimestre 2006
120,8
0,5%
3,2%
120,3
me
Trimestre 2006
120,2
0,0%
me
Trimestre 2006
120,2
0,2%
1 Trimestre 2006
120,0
2,6%
4
3
2
er
me
Trimestre 2005
117,0
3,4%
117,0
me
Trimestre 2004
113,1
2,4%
113,1
4me Trimestre 2003
110,5
3,3%
110,5
4
4
me
Trimestre 2002
107,0
3,2%
107,0
me
Trimestre 2001
103,7
3,7%
103,7
me
Trimestre 2000
100,0
4,3%
100,0
me
Trimestre 1999
95,9
4
4
4
4
Une indexation peut galement tre opre sur la valeur du point de base
utilis pour le calcul de la grille des rmunrations minimum de la
convention collective des cabinets dexperts-comptables et de
commissaires aux comptes. Ce type dindexation doit tre nanmoins
dconseill. Car sil devait tre trop rpandu, il entranerait une pression
la hausse sur les salaires, alors que la hausse des cots des cabinets nest
pas exclusivement corrlative celle des salaires.
Concernant les contrats dure dtermine de courte dure (un an par
exemple) ou le contrat dure indtermine, il est toujours possible soit
de ne pas renouveler le contrat, soit de le rsilier. Cette facult facilite une
rengociation des honoraires et permet de se dispenser dune clause
dindexation.
3.3.6 Clause
de
collaborateur
non-sollicitation
dun
Il nest pas rare quun collaborateur soit embauch par un des clients du
cabinet. En effet, ce dernier aura pu valuer les comptences du salari
charg de suivre son dossier. De ce fait, le cabinet subit un prjudice.
Afin de parer cette ventualit, le cabinet peut insrer une clause de
non-sollicitation ou de non-dbauchage .
La jurisprudence de la chambre commerciale de la Cour de cassation
admet la validit de ces types de clauses 24. Elles semblent pouvoir tre
24
Cass. Com. 10 mai 2006, JCP S 2006, 1642 ;D.2006, p.2923 obs. M. Gomy; JCP G 2006,
I, 176, obs. P. Grosser, D. 2007, p.179, obs. D. Condemine Cass. Com. 11 juillet 2006, D.
2006, p. 2923, obs. M. Gomy.
28
[Guide
pratique]
librement insres au sein du contrat25, les juges considrant que seul

le salari peut se prvaloir du trouble qu'est susceptible de lui causer une
clause de non-sollicitation ne comportant pas de contrepartie financire .
Un client contrevenant cet engagement contractuel, sexposerait en
consquence, entre autre, la mise en cause de sa responsabilit
contractuelle.
Modle de clause
Vous vous engagez ne pas embaucher directement ou indirectement
toute personne affecte par le cabinet la ralisation de la mission durant
la dure dexcution du prsent contrat et pendant une dure de
<_______> compter de la fin de notre intervention.
3.3.7 Clauses exclusives

responsabilit
ou
limitatives
de
Larticle 12 de lOrdonnance du 19 septembre 1945 dispose que : Les

experts-comptables [] assument dans tous les cas la responsabilit
de leurs travaux et activits. La responsabilit propre des socits
membres de l'ordre et des associations de gestion et de comptabilit
laisse subsister la responsabilit personnelle de chaque expert-comptable
ou salari mentionn l'article 83 ter et l'article 83 quater raison des
travaux qu'il excute lui-mme pour le compte de ces socits ou
associations. Les travaux et activits doivent tre assortis de la signature
personnelle de l'expert-comptable ou du salari ainsi que du visa ou de la
signature
sociale .
Cette disposition paralyse ncessairement toute clause qui exonrerait le
professionnel de sa responsabilit (3372).
Quen est-il des clauses limitatives de responsabilit (3372) ?
3.3.7.1 Nullit ou inefficacit des clauses exclusives de

responsabilit
Si larticle L.132-1 du code de la consommation, prohibant les clauses
exonrant le professionnel de toute responsabilit ne sapplique pas aux
contrats tendant la satisfaction de besoins professionnels, larticle 12 de
lordonnance de 1945 apparat suffisamment explicite pour conclure
lillicit de ce type de clause dans le cadre dune prestation assume par
un cabinet dexpertise comptable.
25
En ce sens : Stephane Benilsi, La clause de non sollicitation , JCP S, Etude 1976.
29
[Guide
pratique]
3.3.7.2 Limitation de la responsabilit un montant

maximum
A la condition que la responsabilit du cabinet ne soit pas limite un
montant drisoire, on peut sinterroger sur la licit dune clause limitative
de responsabilit un montant maximum. Il pourrait sagir, par exemple,
du montant couvert par lassurance.
En tout tat de cause, cette clause ne pourrait jouer quen labsence de
faute dolosive ou lourde.
Ce type de clause est en gnral convenu en contrepartie dune rduction
du prix de la prestation.
3.3.7.3 Protection contre la mise en cause : dfinition

prcise de la nature et de lobjet de lobligation
du cabinet
Le professionnel comptable, corrlativement sa prestation principale, est
dbiteur dune obligation de conseils. Cette obligation de conseils peut
tre dailleurs lobjet de son obligation principale.
Il doit donc sattacher renseigner, informer et conseiller son client de
manire constante26.
Afin de circonscrire cette obligation lorsquelle est laccessoire de sa
prestation, il est de lintrt du professionnel de dfinir clairement et
prcisment lobjet de sa prestation. A dfaut, le juge aura souvent une
acception extensive de lobligation de lexpert-comptable.
Pour illustration, se contenter dindiquer que lexpert-comptable assure
la mission sociale au sein de lentreprise , entranerait une large
obligation de conseils en matire sociale, alors mme que la prestation se
limiterait en ralit ltablissement du bulletin de paie et des
dclarations sociales.
En outre, le cabinet est gnralement dbiteur dune obligation de moyens
et non de rsultats27. Cest seulement sil na pas employ les moyens
dun professionnel normalement diligent que lexpert-comptable expose sa
responsabilit lorsque le rsultat nest pas atteint.
26
Cette obligation lorigine purement civiliste, est depuis peu devenue une rgle de
comportement puisque intgre au sein du code de dontologie larticle 15 : Dans la
mise en uvre de chacune de leurs missions, les personnes mentionnes l'article 1er
sont tenues vis--vis de leur client ou adhrent un devoir d'information et de
conseil, qu'elles remplissent dans le respect des textes en vigueur . Outre la mise en
cause de la responsabilit civile du professionnel, la violation de son devoir dinformation
et de conseil peut dsormais aboutir la saisine de la commission de discipline et au
prononc de sanctions disciplinaires du professionnel ainsi mis en cause !
27
Civ. 1re 12 juin 1990, Bull I n156 ; Com. 29 janvier 1991, Bull. IV, n46.
30
[Guide
pratique]
Afin de sassurer de cette nature dobligation, il est possible de prciser

que lobligation est de moyens et non de rsultat. Cette stipulation
simpose alors au juge28.
4 LA FORMALISATION DU CONTRAT :
UN OUTIL DE COMMUNICATION AVEC
LE CLIENT
4.1 PRALABLE AU CONTRAT : LENTRETIEN
AVEC LE CLIENT
4.1.1 Lexpression des besoins du client
Lexpression du client est une tape primordiale en ce sens quelle doit
permettre didentifier ses besoins avec une prise de connaissance qui
impose de :
laisser parler le client,
lui faire dfinir ses besoins,
faire une visite de lentreprise,
relever les lments caractristiques de lentreprise :

forme,
28
En ce sens : Alain Bnabent, in droit civil : les contrats spciaux civils et

commerciaux , 7me dition, Montchrtien, n535, p.358.
31
faire
[Guide
pratique]
activit,
chiffre daffaires,
effectif,
rgime fiscal,
volumes dcritures, de factures etc.
une offre de services.
4.1.2 Lentretien
Ltablissement de la lettre de mission doit avoir t prcd dun
entretien en tte tte. Cet entretien doit permettre au client potentiel
dobtenir les rponses appropries aux questions lancinantes quil se
pose :
Je ne sais pas qui vous tes
Je ne connais pas votre cabinet
Je ne connais pas les services de votre cabinet
Je ne connais pas les attentes de votre cabinet
Je ne connais pas les clients de votre cabinet
Je ne connais pas les performances de votre cabinet
J'ignore la rputation de votre cabinet
Maintenant que voulez vous me vendre ?
Bien videmment la prsentation dune plaquette du cabinet et/ou de son

site web sont des points dappui intressants pour raliser cette
prsentation.
4.2 LES VERTUS DE LA LETTRE DE MISSION

4.2.1 Les objectifs de la lettre de mission
Ces objectifs sont doubles :
32
Montrer au client ltendue des travaux et lui permettre denvisager

le champ du possible.
[Guide
pratique]
Bien situer la responsabilit du cabinet sur une mission prcise.
Prendre un client ponctuellement est une chose relativement aise. En

faire un client fidle est essentiel pour lexpert-comptable, dont les
missions sont rcurrentes.
Ceci passe par une dmarche qualit : outil au service de la stratgie du
cabinet, la qualit est de plus en plus axe sur la satisfaction du client.
Pour remporter des marchs, les experts-comptables doivent compter
davantage sur des atouts qualit que sur les prix.
Leurs marges de manuvre pour gagner en comptitivit se situent aussi
du ct du service rendu au client. Cette orientation est favorise par les
relations partenariales quentretiennent clients et experts-comptables.
Limplication des collaborateurs est, avec lcoute du client, un lment
cl pour la russite dune dmarche qualit.
ECF sest engag rsolument dans cette voie en participant au lancement
de clubs qualit (Prodige Experts France), car nous sommes convaincus
de la ncessit dune confiance durable entre le client et son expert.
Bien videmment, il sera utile de prsenter le cabinet au client, avec tout
son potentiel dactivit : ce qui lui permettra dans certains cas de
provoquer une demande complmentaire aux besoins dj exprims.
4.2.2 La lettre de mission doit rpondre aux

attentes du client
Au-del de son aspect spcifiquement juridique, la lettre de mission doit
permettre de rpondre aux questions suivantes
Quels services devons-nous vous rendre ?
Comment allons-nous procder ?
Pourquoi ?
Qui sont les interlocuteurs respectifs ?
A quel prix ?
Point de passage obligatoire tant au niveau du respect du code de

dontologie et des normes professionnelles que dans la meilleure gestion
de la relation client, la lettre de mission est un atout pour le professionnel.
33
[Guide
pratique]
Le contrat doit rgler les lments considrs comme essentiels par

les parties : afin dviter tout malentendu, chacune doit savoir o va
lautre et ce quil veut.
Le contrat doit tre facile lire, comprhensible par un lecteur pas

toujours au fait des termes trs techniques ; le client doit pouvoir
apprhender le pourquoi de la mission, en quoi elle consiste, ce que
cela implique pour le professionnel et la part de responsabilit qui lui
revient, et enfin combien cela va lui coter.
Largumentaire est simple :

1/ voil ce que jai faire,
2/ pour que je puisse le faire, il faut que vous me donniez les lments,
3/ il faudra me payer pour faire le travail dont vous avez besoin !
La lettre de mission doit tre centre sur le client, car ce qui lintresse
cest dabord son entreprise. Ce qui lui importe, cest que le cabinet
rponde ses attentes qui peuvent tre multiples et varies :
Les attentes exprimes sont celles qui ont t lorigine de la lettre

de mission.
Les attentes non exprimes sont celles qui doivent merger lors de
la prsentation complte du cabinet et de ses comptences : la
structuration de la lettre de mission doit permettre de susciter la
demande spontane des clients.
La lettre de mission est un point dappui pour proposer de nouvelles

missions.
34
[Guide
pratique]
5 LE CONTRAT : UN OUTIL
GESTION INTERNE DU CABINET
5.1 LA LETTRE DE MISSION, OUTIL
PLANIFICATION DES TRAVAUX
DE
DE
La prsentation dune annexe dcrivant la rpartition des travaux donne :
le bon dexcution des travaux,

la liste de travaux raliser.
Il suffit ensuite, au sein du cabinet, de programmer qui effectuera les

travaux et quand.
5.1.1 Les prrequis pour accepter les travaux

Il convient de rappeler ici larticle 10 du nouveau code de
dontologie :
Avant daccepter une mission, les personnes mentionnes larticle 1 er
apprcient la possibilit de leffectuer conformment aux dispositions
lgislatives et rglementaires applicables, notamment celles du prsent
code, et selon les rgles professionnelles dfinies par le conseil suprieur
de lordre dans les conditions prvues au 3 de larticle 7 du dcret
n 97-586 du 30 mai 1997 mentionn ci-dessus. Elles examinent
priodiquement, pour leurs missions rcurrentes, si des circonstances
nouvelles ne remettent pas en cause la poursuite de celles-ci.
Il faut aussi tenir compte des normes gnrales.
Norme 112 - Comptence
Les qualits requises pour exercer la profession d'expert-comptable sont
dfinies par les textes. L'expert-comptable complte rgulirement et met
jour ses connaissances. Il s'assure galement que les collaborateurs
auxquels il confie des travaux ont une comptence approprie la nature
et la complexit de ceux-ci. Il veille leur formation continue.
Norme 113 - Qualit du travail
L'expert-comptable exerce ses missions avec conscience professionnelle
et avec la diligence permettant ses travaux d'atteindre un niveau de
qualit suffisant, compatible avec son thique et ses responsabilits.
35
[Guide
pratique]
L'expert-comptable s'assure que ses collaborateurs respectent les mmes

critres de qualit dans l'excution des travaux qui leur sont dlgus.
Norme 123 - Dlgation et supervision
Les missions de l'expert-comptable peuvent donner lieu la constitution
d'quipes.
L'expert-comptable peut se faire assister ou reprsenter par des
collaborateurs. Toutefois, il ne peut dlguer tous ses travaux et conserve
la responsabilit finale de la mission en organisant une supervision
adquate.
5.1.2 Un outil de gestion de la production du

cabinet (planification, intervenants)
Gouverner cest prvoir : lannexe lettre de mission donne le travail
produire par les collaborateurs du cabinet ; lexpert-comptable dassurer
correctement ladquation du travail promis au client avec les ressources
humaines du cabinet :
en programmant la production de chacun,

en remplissant les agendas des collaborateurs concerns en leur
rservant le temps disponible.
Ceci doit permettre danticiper le taux de chargement du cabinet et des

collaborateurs.
De nombreux outils de planification et de gestion du cabinet sont
disponibles auprs des prestataires habituels de la profession. On trouve
galement des outils sur internet comme sur microsoft on line29.
Finalement, il est possible de constater que, pour faire une bonne lettre de
mission et une proposition au juste prix, il vaut mieux avoir une bonne
gestion du cabinet, avec :
29
un suivi des temps en amont et en aval : budget temps et

comptabilit des temps passs,
une dtermination des prix objectifs de lactivit.
http://office.microsoft.com/fr-fr/products/results.aspx?qu=planning
36
[Guide
pratique]
5.2 LA LETTRE DE MISSION, OUTIL DE

VALORISATION DE LA PRODUCTION DU
CABINET
Selon lArticle 18 du code de dontologie, Les honoraires sont fixs
librement entre le client et les experts-comptables en fonction de
limportance des diligences mettre en uvre, de la difficult des cas
traiter, des frais exposs ainsi que de la notorit de lexpert-comptable.
Il convient de noter que larticle 24 de lordonnance de 1945 prcise que
les honoraires doivent tre quitables et constituer la juste rmunration
du travail fourni comme du service rendu.
Si les honoraires doivent tre quitables et constituer la juste
rmunration du travail fourni comme du service rendu, de nombreuses
mthodes de facturation sont ds lors possibles (voir supra n33513).
5.2.1 Le forfait
Le forfait consiste convenir de facturer un montant fixe dhonoraires
pour lensemble des prestations du cabinet, correspondant celui-ci.
Ce mode de facturation suppose que lexpert-comptable ait suffisamment
bien valu les besoins du client, afin de cerner correctement la mission. Il
lui faut donc une bonne connaissance du march.
Ce mode de facturation prsente un certain nombre de risques :
de ne pas pouvoir rviser le forfait sil savre que la mission na pas

t correctement value ;
le client peut avoir limpression de pouvoir demander nimporte

quels travaux ;
le cabinet doit se montrer disponible pour les clients au forfait ;

le fait davoir prvu un budget limit peut conduire le cabinet
limiter corrlativement la demande du client.
Mais il prsente aussi certains avantages :
37
les honoraires du cabinet sont prvisibles, ce qui peut constituer un

prcieux outil de gestion,
le client connat le montant de son engagement dhonoraires.
[Guide
pratique]
5.2.2 Le temps pass

Cette mthode consiste dcompter les heures passes pour
laccomplissement de la mission et facturer ces heures un taux
dtermin.
5.2.2.1 Les heures facturables

Doivent tre dcomptes les heures des collaborateurs et de lexpertcomptable, mais aussi celles des secrtaires et du personnel informatique.
Ceci implique une gestion des temps. Si elle peut se faire manuellement,
elle est de plus en plus informatise, les logiciels ne manquant pas en la
matire.
Il est trs important de dfinir, dans le cadre du cabinet, les objectifs
atteindre.
Selon la politique du cabinet, il y a lieu de mettre en place une liste
des missions effectues avec un descriptif pour chacune delles,
de dfinir ce qui est facturable et ce qui ne lest pas.
De mme, dans le cadre de la politique du cabinet, on dfinira comment
sont grs les temps de transport, la documentation ponctuelle et la
formation des collaborateurs et de lexpert-comptable, comment sont
affects les temps de relations publiques ou administratifs.
Le cabinet qui affecte la totalit des heures se trouvera certainement
contraint de constater des malis sur certains dossiers, notamment faible
budget. Celui qui a rparti les tches facturables et celles qui ne le sont
pas peut, linverse, pratiquer des bonis sur des missions plus
importantes.
Les temps peuvent prsenter des disparits dun cabinet lautre, certains
ayant mis en place un intressement en attribuant des primes, soit ceux
qui facturent le plus dheures, soit ceux qui cadrent le mieux avec le
budget temps ou qui sont en de dun budget dheures attribu par
mission.
5.2.2.2 Les taux applicables

Les honoraires correspondant au produit dheures par un taux, il y a lieu
de dterminer un taux horaire.
A titre dexemple qui na quune valeur indicative, il est possible de
mentionner la pratique des 2% (devenue depuis celle de 2,50 3% !). Le
taux est obtenu en multipliant le salaire mensuel du collaborateur par le
taux.
Par exemple pour un salaire mensuel de 1500 X 2,5%, on obtiendra un
taux horaire de 37,50 .
38
[Guide
pratique]
A partir de cette hypothse plusieurs possibilits sont offertes :
Application dun taux horaire moyen : le taux est fix pour

lensemble des intervenants, y compris lexpert-comptable.
Application dun taux par intervenant : dans ce cas, un taux

horaire est dtermin en fonction du salaire de chaque personne
intervenue sur la mission.
Application dun taux moyen par niveau dintervenants : ce

nest plus la rmunration de chacun qui entre en ligne de compte,
mais il est dtermin un taux moyen pour les secrtaires, un autre
pour les collaborateurs par niveau, et enfin un pour les expertscomptables.
Application dun taux par nature de tches : dans ce cas le

taux est diffrent selon la mission. Le taux est faible pour la tenue ou
ltablissement de certaines dclarations simples, plus lev pour les
tches qui demandent des comptences particulires.
Ces modes de facturation ont lavantage de permettre de faire face

toute demande, de rduire les risques inhrents une insuffisance
dapprciation des temps ncessaires, et enfin de rentabiliser coup sr la
mission.
Nanmoins, le client ne connat pas son engagement et ce mode de
gestion implique un contrle rigoureux et permanent des temps.
Ce mode de gestion comporte des effets pervers : facturation de
lincomptence de certains collaborateurs, imputation excessive de temps
(du non facturable sur du facturable), avec le risque de voir le client
pointer les heures effectues dans son entreprise, ce qui contraint, a
contrario, de justifier les temps passs au cabinet.
5.2.3 A budget rvisable

On facture au forfait avec une mission bien dtermine, sachant que tout
travail hors mission est ngocier, do limportance dans la lettre de
mission de dterminer qui fait quoi avec le maximum de budget temps.
Cette mthode a les avantages et les inconvnients du forfait avec la
possibilit de pouvoir ngocier les missions supplmentaires.
5.2.4 A lacte
Cette mthode consiste tablir un barme selon les types de missions
effectues sur les dossiers.
39
[Guide
pratique]
En matire de tenue, il peut tre prvu une facturation la ligne

dcriture, ce qui implique une gestion informatise. Mais cela peut tre
fonction du nombre de factures clients et fournisseurs.
Il est possible de prvoir un tarif par nature de dclaration (TVA, charges
sociales, etc).
Dans ce cas, il est important pour lexpert-comptable dtablir un budget
temps pour chaque type de mission et de contrler les temps des
collaborateurs. Il est donc ncessaire avant tout dimpliquer les
collaborateurs.
Si lvaluation a t mal opre, il sera constat un malus quil conviendra
de grer.
Pour le client, il correspond un travail effectu, il a donc vraiment le
sentiment du service rendu. Il est donc indispensable dtablir une note
dhonoraires trs dtaille.
Ce mode de facturation est trs difficilement applicable en matire de
conseil.
5.3 CONCLUSION
La lettre de mission doit sintgrer dans les cohrences stratgiques
cabinet :
Stratgie de loffre
Stratgie de production
Stratgie de facturation
Stratgie de rmunration
Stratgie de relation au march
Stratgie de management interne.
40
Modle de lettre de mission

Mission de prsentation des comptes
annuels
Nous avons opt pour une lettre intgrant les conditions gnrales dans le
corps mme de la lettre de la mission principale : les annexes sont
rarement lues srieusement do des incomprhensions frquentes dans
le droulement de la mission, la rpartition des travaux sera la seule
annexe.
<NOM>
<ACTIVITE>
<ADRESSE1>
<CPOSTAL>
<VILLE>
N/REF : <CODECLIENT/CODESTE/NOCHRONO>
Le <________________>
M
Vous avez manifest le dsir de faire appel aux services de notre Cabinet en vue de
participer ltablissement des comptes annuels de votre entreprise. Nous vous
remercions de la confiance que vous nous tmoignez.
Cette lettre a pour mission de rsumer les diverses conversations que nous avons eues,
et de prciser dun commun accord les conditions de notre collaboration,
conformment aux dispositions du code de dontologie de la profession.
Vous souhaitez nous confier une mission de prsentation des comptes
annuels de votre entreprise individuelle sarl sa sas . dans le cadre de vos
obligations telles quelles rsultent, notamment des articles L.123-12 L.123-24 du
Code commerce.
[Guide
pratique]
Cette mission sera effectue selon les dispositions de la norme professionnelle du

Conseil Suprieur de lOrdre des Experts-comptables applicable la mission de
prsentation de comptes.
Votre entreprise compte la date du ../.../. XX salaris et ralise un chiffre daffaires
annuel de lordre de XXX ;
OBJECTIF DE LA MISSION QUE VOUS NOUS CONFIEZ

La mission de prsentation des comptes annuels conduit ltablissement dun rapport
qui, sauf difficults imprvues, stipulera, nous navons pas relev dlments
remettant en cause la cohrence et la vraisemblance des comptes annuels ; les
comptes de lexercice comptable considr seront joints ce rapport. Ce document
permet aux tiers en relation avec votre entreprise de les aider dans lapprciation de la
qualit de vos comptes.
CONTENU DE LA MISSION : LA REPONSE A VOTRE ATTENTE

Nous mettrons en uvre les moyens ncessaires pour acqurir une connaissance
globale de votre entreprise, de son volution rcente et de son environnement afin de
pouvoir nous assurer que les comptes annuels donneront une information cohrente et
vraisemblable sur la situation de votre entreprise.
Nous programmerons ensemble lexcution de la mission afin de vous assurer une
affectation adquate de nos collaborateurs aux prestations excuter pour votre
compte ; au besoin, nous aurons recours un technicien extrieur ds lors que
lexcution ncessitera des comptences particulires.
Nous concevrons avec vous ou vous recommanderons des procdures dorganisation
comptable adaptes la taille et aux besoins de votre entreprise, et bien sr
conformes la lgislation en vigueur.
Nous nous assurerons par preuve de la qualit des enregistrements comptables et de
lexistence des livres comptables lgaux.
Nous dfinirons les critures comptables de fin dexercice :
- sur la base des informations que vous nous fournirez,
- en recourant ventuellement une simplification de certaines critures dinventaire,
- en mettant en uvre des techniques de contrle des comptes.
42
[Guide
pratique]
Nous les enregistrerons dans les comptes de votre entreprise ou nous nous assurerons
quelles sont convenablement comptabilises par vous.
Enfin, nous contrlerons que les comptes annuels tablis sont cohrents et
vraisemblables par rapport la connaissance que nous aurons eue de votre entreprise
et par rapport aux informations que vous nous aurez communiques.
Cet examen critique se conclura par un entretien avec vous pour confirmer tous
les lments significatifs relevs.
43
[Guide
pratique]
CE QUE NE PREVOIT PAS LEXECUTION DE CETTE MISSION

La mission de prsentation des comptes annuels ne constitue pas un audit. Ainsi, nous
ne procderons pas au cours de notre mission une tude et une valuation du
contrle interne. Nous neffectuerons pas non plus de sondages portant sur les
registres comptables et les renseignements fournis par vous, comme nous le ferions
lors dun audit, pour recueillir des informations probantes au moyen des procds
habituels dinspection, dobservation, de confirmation et autres.
Les travaux que nous mettrons en uvre ne comportent ni le contrle de la matrialit
des oprations ni le contrle des inventaires physiques des actifs de votre entreprise
la clture de lexercice comptable
(stocks, immobilisations, espces en caisse
notamment).
Ce type de mission ne vise pas prvenir ou dtecter les fraudes, les erreurs, les
dtournements ou les actes illgaux. Nous tenons souligner que la prvention et la
dtection des fraudes, erreurs ou dtournements demeurent du ressort et de la
responsabilit de la Direction, toutefois, nous vous en informerions si nous tions
conduits en avoir connaissance.
CE QUI EST POSSIBLE

Il est bien entendu que la mission pourra sur votre demande, tre tendue des
interventions comptables complmentaires et une assistance fiscale, sociale,
informatique, conomique et financire ou de gestion.
MODALITES DEXECUTION DE LA MISSION

La nature mme de la mission et les modalits dexcution aboutissent normalement
la dlivrance dun rapport qui fait partie des documents de synthse et vous sera
remise en mme temps que ceux-ci.
Notre mission prendra effet compter de votre acceptation ; elle portera sur les
comptes de lexercice ouvert pendant lanne ..
La mission dfinie ci-dessus nous sera confie pour le temps normal ncessaire
ltablissement de vos comptes annuels. Elle prendra normalement fin avec la remise
des comptes annuels. Elle se renouvellera chaque anne par tacite reconduction, sauf
dnonciation par lettre recommande.
La mission pourra tre interrompue sans dlai dans le cas de manquement important
de lune ou lautre des parties leurs propres obligations durant lexercice. Dans ce
cas, les honoraires dus pour les travaux excuts seront immdiatement exigibles. 30
La mission en cours peut galement tre interrompue moyennant un pravis de trois
mois notifi par lettre recommande avec accus de rception. Dans ce cas, les
honoraires dus pour les travaux excuts seront immdiatement exigibles, majors
30
Ici peuvent tre arrtes ventuellement les modalits de restitution des documents retenus :
Dans tous les cas, il convient de prvoir une liste des documents faire signer par le client lors de la remise des
documents.
Si la lettre de mission ne prcise pas le lieu de la remise des documents, en cas de dsaccord, la restitution aura
lieu, conformment larticle 1943 du code civil, dans le lieu mme du dpt, cest--dire au cabinet du
membre de lordre.
En cas de litige, les tribunaux ordonnent le dpt du dossier au greffe du tribunal (T.G.I. Paris 19 janvier 1988)
SOURCE SIC n222 AVRIL 2004
44
[Guide
pratique]
dune indemnit gale 33 % des honoraires convenus pour lexercice en cours. Cette
indemnit est destine compenser les travaux mis en uvre par le cabinet dans le
cadre de sa mission annuelle31.
31
Un expert-comptable peut imposer son client le paiement dune indemnit en cas de rupture du contrat
avant son chance si la lettre de mission comporte cette clause pnale (sources SIC n229 fvrier 2005 & SIC
294 mars 2011) -
45
[Guide
pratique]
NOS OBLIGATIONS
Nous effectuerons la mission que vous nous confiez conformment aux dispositions du
Code de dontologie des professionnels de lexpertise comptable et des normes
gnrales du Conseil Suprieur de lOrdre des Experts-comptables. Nous contractons,
en raison de cette mission, une obligation de moyens.
A lachvement de notre mission, nous nous engageons vous restituer les documents
mis notre disposition par vous.
Nous sommes tenus au secret professionnel dans les conditions prvues larticle 22613 du code pnal32.
Nous pourrons nous faire assister par les collaborateurs de notre choix, comme nous,
tenus au secret professionnel. Le nom du collaborateur principalement charg du
dossier vous sera indiqu.
Les documents tablis par nous vous seront adresss, lexclusion de tout envoi direct
un tiers, tant ici prcis que vous nous habilitez envoyer lAdministration fiscale
les dclarations que vous aurez pralablement signes, ou tltransmettre les
dclarations pour lesquelles vous nous aurez donn pralablement mandat.
Notre cabinet assume dans tous les cas la responsabilit de ses travaux.
RESPONSABILITE
Conformment larticle 12 de lordonnance du 19/09/1945, nous assumons dans tous
les cas la responsabilit de nos travaux. Notre responsabilit civile est couverte par un
contrat dassurance obligatoire dont la garantie est conforme au minimum lgal 33.
Toute demande de dommages intrts devra tre introduite dans les trois mois suivant
la date laquelle vous aurez eu connaissance du sinistre, et en tout tat de cause
avant que vous nayez puis toutes les voies de recours en cas de contentieux avec
les administrations.
Toute demande de dommages-intrts ne pourra tre produite que pendant une
priode de cinq ans ;
Nous ne pouvons tre tenus pour responsables ni des consquences dommageables de
fautes commises par des tiers intervenant chez vous, ni des retards dexcution lorsque
ceux-ci rsultent dune communication tardive des documents par vos services. De
mme, le cabinet ne pourra tre rendu responsable des consquences des fautes
commises par vous, vos associs ou vos prposs et qui nauraient pas t dceles
par les contrles effectus. Il naura pas apprcier, sauf conventions particulires
32
NORME 114 - SECRET PROFESSIONNEL ET DEVOIR DE DISCRETION
Le secret professionnel s'impose tout expert-comptable, sauf drogations prvues par la loi.
L'objet du secret recouvre les confidences reues et les informations dduites l'occasion ou en raison de
l'exercice de la profession.
L'expert-comptable est aussi tenu un devoir de discrtion, fond sur les obligations contractuelles d'un
professionnel libral et sur les rgles dontologiques de l'Ordre des experts-comptables.
Article 7 du code de dontologie :
Sans prjudice de lobligation au secret professionnel, les personnes mentionnes larticle 1er sont soumises
un devoir de discrtion dans lutilisation de toutes les informations dont elles ont connaissance dans le cadre de
leur activit.
33
Ou de manire plus complte Notre responsabilit civile est couverte par un contrat dassurance souscrit
auprs de la compagnie . Pour nos missions ralises en France pour un montant de
46
[Guide
pratique]
contraires et crites, le degr de solvabilit des dbiteurs, ni le bien fond des droits et
obligations de lentreprise vis--vis des tiers au regard des prescriptions lgales ou
rglementaires les rgissant.
47
[Guide
pratique]
VOS OBLIGATIONS
Vous vous interdisez tout acte pouvant porter atteinte notre indpendance ou celle
de nos collaborateurs. Ceci sapplique particulirement aux offres faites des
collaborateurs dexcuter des missions pour leur propre compte ou de devenir votre
salari34.
Votre attention est attire sur le fait que conformment larticle L.123-14 du Code de
commerce, les comptes annuels doivent tre rguliers, sincres et donner une image
fidle du patrimoine, de la situation financire et du rsultat de lentreprise .Vous
restez ainsi responsables lgard des tiers de lexhaustivit, de la fiabilit et de
lexactitude des informations comptables et financires concourant la prsentation
des comptes.
Cela implique notamment le respect des rgles applicables la tenue dune
comptabilit en France ainsi que du rfrentiel comptable applicable votre secteur
dactivit.
Vous vous engagez mettre notre disposition, dans les dlais convenus, lensemble
des documents et informations ncessaires ltablissement dune comptabilit
sincre35 et lexcution de la mission et notamment le relev tabli lissue de
linventaire physique annuel valoris des stocks et travaux en cours, et porter notre
connaissance les faits importants ou exceptionnels. Vous nous signalerez galement les
engagements susceptibles daffecter les rsultats ou la situation patrimoniale de
lentreprise ; vous nous justifierez notamment les dcisions prises en matire
damortissement et de provisions.
Conformment la lgislation en vigueur, vous devrez prendre les mesures ncessaires
pour conserver les pices justificatives et dune faon gnrale, lensemble de la
comptabilit pendant un dlai minimal de dix ans.
Ds lors que le traitement informatique des informations est assur sur votre systme
dinformation, vous devrez assurer la sauvegarde des donnes et traitements
informatiss pour en garantir la conservation, linviolabilit et la lecture ultrieure. Vous
devez par ailleurs prendre toutes les mesures ncessaires pour assurer la protection de
votre systme informatique.
Vous restez responsable de la bonne application de la lgislation et des rglements en
vigueur ; nous ne pouvons tre considrs comme nous substituant vos obligations
de lemployeur du fait de cette mission. Ainsi, notre responsabilit ne pourrait en aucun
cas tre engage dans lhypothse o le prjudice subi par votre entreprise client serait
une consquence :
34
Il sagit dune clause de non sollicitation qui a pour but dinterdire de dbaucher des collaborateurs.
35
Suite la modification de l'article 11 du code de dontologie opre par le Dcret" no 2010-297" du"
19"mars" 2010 Cette lettre de mission comporte galement l'engagement du client ou de l'adhrent de fournir
au professionnel de l'expertise comptable charg de tenir et de prsenter ses documents comptables tous les
lments ncessaires l tablissement d'une comptabilit sincre de son exploitation.
48
[Guide
pratique]
- dune information errone ou dune faute ou ngligence commise par vous ou

vos salaris,
- du retard ou de la carence de vos services nous fournir une information
ncessaire.
- des fautes commises par des tiers intervenant chez votre entreprise.
Si notre nom doit tre associ aux comptes annuels, vous joindrez notre rapport aux
exemplaires de ces comptes qui seront communiqus des tiers.
Dans le cadre des obligations qui nous incombent en application de nos normes
professionnelles, vous devrez nous fournir des informations et documents
complmentaires pralablement lacceptation de la mission que vous envisagez de
nous confier. Ces informations et documents devront tre tenus jour rgulirement :36
o
o
document didentit officiel en cours de validit comportant votre

photographie ;
extrait de registre officiel datant de moins de trois mois constatant la
dnomination, la forme juridique, ladresse du sige social et lidentit des
associs et dirigeants et pour chacun des dirigeants un document
didentit officiel en cours de validit comportant sa photographie.
A la date de la prsente lettre, nous prcisons que les informations et documents requis
nous sont parvenus et que nous pouvons mettre en uvre la mission que vous souhaitez
nous confier.
A la date de la prsente lettre, nous prcisons que les informations et documents requis
ne nous sont pas parvenus et que leur obtention conditionne la mise en uvre de la
mission que vous souhaitez nous confier.
HONORAIRES ET FACTURATION37
Nos honoraires, exclusifs de toute autre rmunration, seront dtermins en fonction
du temps pass, plus frais et dbours divers.
Par exception, il est convenu que notre mission sera accomplie pour un prix forfaitaire
annuel HT de .. , frais dbours et traitement informatique compris, pour la mission
comptable, et HT pour la mission juridique, conformment aux travaux dcrits en
annexe, rvis annuellement selon lindice du prix de la production, de lindustrie et
des services aux entreprises38.
Nos honoraires seront payables sur prsentation dune facture, une note dfinitive
tant tablie une fois termins les travaux de fin dexercice.
36
A adapter suivant quil sagit dune entreprise individuelle ou dune socit
37
Nous verrons plus avant les diffrents modes de facturation possibles.
38
Concernant la clause de rmunration sur la lettre de mission et son indexation on trouve sur le site de
l'INSEE (http://indicespro.insee.fr) l'indicateur des : PRIX A LA PRODUCTION DE L'INDUSTRIE ET DES SERVICES
AUX ENTREPRISES Libell: Expertise comptable
Code indice: PVIC 7412010000T Version active : base 100 en 2000
Il s'agit d'un indice plus pertinent que le taux d'augmentation de la grille des salaires
49
[Guide
pratique]
Toute contestation dune facture devra tre faite ds rception et motive ; ladite
contestation ne pourra justifier le non-paiement des autres prestations non contestes
y compris celles incluses dans la mme facture.
Tout paiement tardif pourra entraner une pnalit gale 1,5 % du taux dintrt lgal,
conformment la loi du 31 dcembre 1992.
En cas de non paiement des honoraires, nous bnficierons du droit de rtention dans
les conditions de droit commun.
Toute absence de rglement dans les 30 jours compter de lmission dune facture
sera susceptible dentraner une suspension de nos travaux sans prjudice des
consquences pouvant en rsulter.
Lorsque la mission est suspendue, les dlais de remise des travaux seront prolongs
pour une dure gale celle de la suspension pour autant que le cabinet dispose de
toutes les informations ncessaires lexcution des travaux raliser. Pendant la
priode de suspension, les obligations de lentreprise demeurent applicables.
DIFFERENDS
Les litiges qui pourraient ventuellement survenir entre nous pourront tre ports
avant toute action judicaire, devant le prsident du Conseil Rgional de lOrdre des
Experts Comptables aux fins de conciliation.39
ACCEPTATION
Nous vous serions obligs de bien vouloir nous retourner 40 :
un exemplaire de la prsente revtu dun paraphe sur chacune des pages et de

votre signature sur la dernire page.41
Lautorisation de prlvement de nos honoraires accompagne dun relev
didentit bancaire (RIB)
En vous remerciant de la confiance que vous voulez bien nous tmoigner, nous
vous demandons de recevoir, M.., lassurance de nos sentiments dvous et
distingus.
A
M.
Signature du client
39
le ../../.
Expert-Comptable DPLE
Conformment lart 19 du code de dontologie
40
ACCEPTATION : un contrat nest valable entre deux parties quavec un accord formalis par chacune des
parties :
Le contrat fait la loi des parties
41
Il est important que lexpert-comptable et le client apposent leur signature sur la lettre de mission et les
diffrentes annexes, chacun en conservant un exemplaire original.
Lexpert-comptable veillera actualiser le contenu de la lettre de mission rgulirement par avenants signs
des deux parties, en particulier en cas dextension ou de modification de la mission existante, et de rvision des
honoraires.(Source SIC 263 mai 2008)
50
[Guide
pratique]
ANNEXE
TABLEAU DE REPARTITION DES OBLIGATIONS
RECIPROQUES
CLIENT : .
Nature des travaux
Membre
de
lOrdre
1. INTERVENTION COMPTABLE
Journaux Banque
Journaux caisse
Journaux oprations diverses
Contrles de pices justificatives
Etablissement des tats de rapprochements bancaires
Contrle des tats de rapprochements bancaires
Etablissement et prsentation des tats comparatifs de
fin dexercice
Etablissement du tableau des variations de trsorerie
Tenue des registres lgaux
Registre des immobilisations et amortissements
2. AUTRES INTERVENTIONS
Interventions en matire fiscale

Dclaration fiscale de lanne
Dclarations de chiffre daffaires
Documents de lorganisme agr (CGA/AGA)
Tltransmission de la dclaration
DAS 2
Assistance en cas de vrification fiscale
Interventions
sociale
en
matire
de
Dclaration dembauche pralable (DEB)

Bulletins de paie
Registre unique du personnel
Dclarations aux organismes sociaux
51
lgislation
Client
Dclarations aux organismes sociaux (non salaris)

Assistance aux contrles effectus par les diffrents
organismes sociaux
52
[Guide
pratique]
[Guide
pratique]
Nature des travaux
Membre
de lOrdre
Client
Interventions en matire juridique (socit)

Assistance convocation et tenue des AGO
Formalits de publicit annuelle
Mise jour des registres obligatoires
Interventions complmentaires
Archivage et
techniques
conservation
suivant
spcificits
.
.
.
A le ..
Lexpert-comptable
client
53
Le

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D

2eme dition / Janvier 2012

4 LA FORMALISATION DU CONTRAT : UN OUTIL DE

4.2.2 La lettre de mission doit rpondre aux attentes du client.........30

5 LE CONTRAT : UN OUTIL DE GESTION INTERNE DU

2. Dsormais larticle 11 du code de dontologie impose un contrat

2.1.1.2 Un contrat nomm ?

Voir notamment le contrat de travail.

3 LE RGIME JURIDIQUE DU CONTRAT

3.1.1 Le consentement des parties

La formalisation du contrat avec le paraphe de chacune des parties est le

3.1.2 La capacit de contracter

3.1.3 Un objet certain qui forme la matire de

3.1.4 Une cause licite dans l'obligation

3.2 LE FORMALISME CONTRACTUEL

Voir en ce sens, les contrats spciaux civils et commerciaux Alain BENABANT, 7 d.

Pour autant, lexpert-comptable contractant, est en outre tenu aux rgles

3.2.1 Validit et preuve du contrat

3.2.1.2 La preuve de lexistence du contrat

exemple, cette charge appartient au client lorsquil entend mettre en

3.2.2 Devoir dontologique de lcrit

En ce sens : Civ3, 11 juin 1986, D. 1987.285. note A GOURIO.

La norme dontologique est une norme de comportement sanctionne par

Chaque professionnel doit observer un comportement confraternel. A

les personnes mentionnes l'article 1er appeles par un client ou adhrent

2/ dans laffirmative, lui envoyer le courrier dontologique dusage ;

3.3 LE CONTENU DU CONTRAT

3.3.1 Identification des parties : enjeu et rgime

publique. Nonobstant, il peut suspendre son consentement

Sous-traitance : lobligation dagrment du sous-traitant

Lobligation de faire ne peut tre acquitte par un tiers contre le gr du crancier,

La sous-traitance au sens juridique du terme, consiste ce que

vis--vis du client : il sagit dune faute contractuelle qui peut aboutir

vis--vis du sous-traitant : il peut attraire lentrepreneur principal en

Collaborateurs salaris du cabinet

Lorsque le sous-traitant n'aura pas t accept, ni les conditions de paiement agres

15 janvier 1992, Bull III, n21.

labors. Cela ne dispense pas, in fine, lexpert-comptable de contrler

3.3.1.3 Les conditions lies lindpendance de lexpertcomptable

On peroit, l, dans une moindre mesure, les mmes typologies

3.3.2 Clauses dcrivant la prestation

3.3.2.1 Lenjeu : ltendue de la responsabilit

3.3.2.2 Description positive12

Voir en particulier larticle 29 - Dcret n2005-1412 du 16 novembre 2005 portant

3.3.2.2.1 Mission de prsentation des comptes annuels

les informations fournies par le chef dentreprise,

Ses missions complmentaires :

assistance administrative (paie, dclarations fiscales et sociales),

3.3.2.2.2 Mission dexamen limit des comptes annuels

une prise de connaissance relative lorganisation comptable,

Ces diligences ont pour objectif de permettre lexpert-comptable de

La mission conduit l'tablissement d'une attestation qui fait partie des

3.3.2.3 Description ngative

3.3.3 Dure du contrat, renouvellement, pravis

En tout tat de cause, le nouveau code de dontologie ajoute aux rgles

3.3.3.1 Contrat dure indtermine et excution

3.3.3.2 Le contrat dure dtermine et renouvelable

3.3.3.2.2 Clause de tacite reconduction

3.3.3.2.3 Facult de rsiliation moyennant indemnit

Larticle 16 nouveau du code de dontologie nous amne dconseiller la stipulation

La jurisprudence a reconnu la licit de ce type de stipulation 14.

3.3.3.3 Mission ponctuelle

Civ.1re 5 nov. 1991, Bull.I. n297.