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MADAGASCAR LOI N/ 99-004 relative aux Coopratives LAssemble nationale a adopt en sa sance du 25 mars 1999, Le Prsident de la Rpublique, Vu la Constitution,

Vu la dcision de la Haute Cour Constitutionnelle N/12-HCC/D3 du 16 avril 1999, Promulgue la loi dont la teneur suit: TITRE I. DISPOSITIONS GENERALES Chapitre 1. Champ d'application - Dfinition Article premier. Champ d'application. La prsente loi rgit tous les groupements ou associations de toutes les branches d'activits conomiques et ayant le statut de cooprative telle qu'elle est dfinie par les dispositions ci-aprs. Elle s'applique aux units coopratives, aux Unions, aux Fdrations et la Confdration de coopratives et, rgit en tant que de besoin, les structures horizontales prvues par les articles 33 et 34 ci-aprs. Article 2. De la dfinition de la cooprative. Une cooprative est une socit civile particulire capital et personnel variables rassemblant des personnes qui se sont volontairement groupes pour atteindre un but commun, par la constitution d'une entreprise gre collgialement, en fournissant une quote-part quitable du capital ncessaire et en acceptant une juste participation aux risques et aux fruits de cette entreprise, au fonctionnement de laquelle les membres participent activement. Elle est dote de la personnalit morale. Chapitre 2. Principes fondamentaux - Objets - Branches d'activits Article 3. Des principes fondamentaux. La cooprative agit selon les principes suivants: libre adhsion; contrle et gestion collgiaux; ristournes proportionnelles aux activits des membres; double qualit des membres; ducation des membres; neutralit politique, ethnique et religieuse; un membre, une voix. Article 4. De l'objet de la cooprative. La cooprative a pour objet de fournir des prestations aux membres, notamment en vue de: assurer la qualit des produits et services; offrir en permanence de meilleurs services aux membres; amliorer le bien-tre des membres; lever le niveau professionnel et culturel des membres par des activits de formation et d'ducation; mettre la disposition des membres pour leur usage exclusif des matriels, machines ou

instruments; effectuer au bnfice des membres toutes oprations financires, notamment la collecte de l'pargne, l'octroi de crdit ou le cautionnement mutuel.

Article 5. Des branches d'activits coopratives. Les coopratives exercent leurs activits dans les branches ci-aprs, notamment: production et transformation (agricole, minire, pche,...); commerce (centrale d'achat, collecte, distribution, ...); service (transport, assurance, ...); pargne et crdit. Les dispositions de la prsente loi concernent les branches d'activits ci-dessus sauf dispositions contraires les rgissant. Les statuts dfinissent la nature des activits de chaque cooprative. TITRE II. CONSTITUTION DES COOPERATIVES Chapitre 1. Principes de constitution - Enregistrement - Ressort territorial - Sige social Dnomination Article 6. Des principes de constitution. Une unit de cooprative est constitue par sept personnes physiques ou morales au minimum. Les Unions, Fdrations et Confdration peuvent tre constitues par deux structures coopratives au minimum. L'Assemble gnrale constitutive, qui runit les membres fondateurs, adapte d'une manire souveraine les statuts devant rgir la cooprative, dtermine et constitue les moyens financiers ou matriels ncessaires au dmarrage des activits. Article 7. De l'obligation d'enregistrement. Au moment de leur cration, l'enregistrement d'une cooprative, union, fdration et confdration sont fixes par voie rglementaire. Article 8. Du ressort territorial, du sige social et de la dnomination. Les statuts fixent le ressort territorial, le sige social et la dnomination de la cooprative. La dnomination doit comprendre le terme "cooprative". Les actes, documents manant de la cooprative et destins aux tiers, notamment lettres, annonces, factures et publicit doivent porter lisiblement la dnomination de la cooprative suivie des mots "cooprative rgie par la loi n/............ du ........ et enregistre sous le n/............ du ........................". Chapitre 2. Membres Article 9. De la dfinition. Est membre d'une cooprative toute personne ayant satisfait aux conditions d'adhsion fixes par les statuts, ayant obtenu l'approbation de l'Assemble gnrale et ayant souscrit au capital social. Les statuts fixent les modalits d'adhsion ou de dmission. Une personne ne peut adhrer deux ou plusieurs coopratives de mmes activits principales et dans le mme ressort territorial. Article 10. De la qualit. Toute personne physique, ayant la majorit civile, peut devenir membre d'une cooprative. Toute personne physique, ge de seize ans rvolus et ayant obtenu l'autorisation du

reprsentant lgal, peut galement devenir membre d'une unit cooprative. Des personnes morales peuvent tre galement admises dans la limite fixe par les statuts. Aucun membre ne peut dtenir plus de cinquante pour cent du capital social. Article 11. Des droits et obligations. Chaque membre a le droit de: participer aux Assembles gnrales; voter et se faire lire dans les conditions fixes par les statuts; bnficier des prestations et avantages offerts par la cooprative; tre inform du fonctionnement de la cooprative. Tout membre est tenu de: librer sa part sociale obligatoire; participer aux activits de la cooprative; respecter les statuts et le rglement intrieur ainsi que les dcisions de l'Assemble gnrale; utiliser les services comptitifs de la cooprative pour tout ou partie des oprations pouvant tre effectues par la cooprative; prserver les biens de la cooprative.

Les statuts peuvent prvoir d'autres droits et obligations non contraires aux dispositions du prsent article. Article. 12. De la responsabilit financire. La responsabilit de chaque membre vis--vis des tiers pour les engagements contracts par la cooprative en cas d'insolvabilit ou pour les dficits des oprations de liquidation en cas de dissolution est fixe par les statuts. Dans tous les cas, cette responsabilit ne doit pas tre suprieure cinq fois la part sociale obligatoire. Pour les membres mineurs, la responsabilit prvue l'alina prcdent est assure par les reprsentants lgaux qui leur ont donn l'autorisation d'adhsion. La dmission ou l'exclusion d'un membre d'une cooprative ne le libre pas de sa responsabilit financire dcoulant des obligations antrieures sa dmission ou son exclusion. Toutefois, aucune action nouvelle ne sera recevable contre un membre dmissionnaire ou exclu ou contre ses hritiers, tant de la part de la cooprative que des cranciers de celle-ci, pass un dlai d'un an aprs la dmission, l'exclusion, ou le dcs de ce membre. Article 13. Des usagers. La cooprative peut admettre, dans les conditions prvues par les statuts, des usagers dsirant bnficier des services de la cooprative. Leur nombre ne doit toutefois pas dpasser le tiers des membres rgulirement inscrits, sauf pour les coopratives de consommation et de service. TITRE III. STRUCTURES DU MOUVEMENT COOPERATIF Chapitre 1. Structure interne Article 14. Des organes de la cooprative. Les organes de la cooprative sont: l'Assemble gnrale; le Conseil d'administration. Section I. De l'Assemble gnrale

Article 15. De la composition. L'Assemble gnrale est l'organe suprme de dlibration des coopratives (Units, Unions, Fdrations et Confdration). Elle runit l'ensemble des membres rgulirement inscrits. En ce qui concerne les Unions, les Fdrations et la Confdration, elle est compose par des reprsentants de chaque cooprative membre. L'Assemble gnrale se runit en sance constitutive, en sance ordinaire ou en sance extraordinaire. Les modalits de runion sont fixes par les statuts. Article 16. De l'Assemble gnrale ordinaire. L'Assemble gnrale ordinaire se runit en sance ordinaire autant de fois que l'intrt de la cooprative l'exige et au moins une fois par an. L'Assemble gnrale ordinaire statue et dcide de toutes les questions relatives l'orientation, la politique et l'organisation gnrale de la cooprative. Ses attributions consistent, entre autres, : approuver le budget annuel de la cooprative; examiner, approuver ou ratifier les rapports annuels d'activit et financiers, donner quitus aux administrateurs, fixer l'intrt servir aux parts sociales, dans les limites fixes par les statuts, dterminer le montant et les modalits de rpartition des ristournes; ratifier toute convention de partenariat avec une entit non cooprative; procder l'lection et/ou la rvocation des administrateurs; le cas chant, autoriser les actes que le Conseil d'administration ne peut accomplir seul; entriner les adhsions, les exclusions et les sanctions des membres; adopter et modifier le rglement intrieur de la cooprative. Article 17. De l'Assemble gnrale extraordinaire. L'Assemble gnrale se runit en sance extraordinaire pour dlibrer sur les questions se rapportant : la modification des statuts; la fusion avec d'autres coopratives; la scission de la cooprative; la dissolution de la cooprative; la prorogation de la dure de vie de la cooprative. Article 18. De la convention. L'Assemble gnrale se runit sur convocation du prsident du Conseil d'administration, la demande, soit de la moiti des membres du Conseil d'administration, soit la requte du tiers des membres de la cooprative. Les modalits et le dlai de convocation sont fixs par les statuts. Article 19. Du quorum. L'Assemble gnrale ordinaire peut siger valablement si elle runit la moiti au moins des membres inscrits. L'Assemble gnrale extraordinaire ne peut siger valablement que si elle runit les deux tiers des membres inscrits. Lorsque le quorum n'est pas atteint lors de la premire convocation, l'Assemble gnrale est convoque de nouveau selon les dispositions statutaires. Article 20. Des dlibrations et vote. Les dcisions de l'Assemble gnrale sont prises la majorit absolue des voix exprimes. Les statuts fixent les modalits de vote. Les membres du Conseil d'administration ne prennent pas part au vote quand il s'agit d'approuver les rapports financiers.

Article 21. De l'Assemble des sections. Lorsque l'tendue de la zone d'action de la cooprative l'exige ou en cas de nombre trop lev des membres, la cooprative peut organiser des assembles de section pour discuter de l'ordre du jour de l'Assemble gnrale et pour dsigner leurs dlgus cette runion. Les sections n'ont pas de personnalit juridique propre. La cration et le fonctionnement des sections sont fixs par les statuts. Section II. Du Conseil d'administration Article 22. De la composition et de la dure du mandat. Le Conseil d'administration est l'organe de gestion et d'administration de la cooprative. Il est compos de trois douze membres lus par et parmi les membres de la cooprative, et comprend au moins un prsident, un secrtaire et un trsorier, dont les modalits d'lection sont fixes par les statuts. Les conditions d'lection et la dure du mandat des membres du Conseil d'administration sont fixes par les statuts. Article 23. Des conditions d'ligibilit et d'incompatibilit. (1) Les conditions ci-aprs sont requises pour tre ligible au poste de membre du Conseil d'administration: tre de nationalit malgache; avoir vingt-et-un ans rvolus; ne pas avoir t condamn une peine privative de libert pour crime, escroquerie, abus de confiance, faux et usage de faux en criture prive de commerce ou de banque, dtournement des deniers publics, mission de chques sans provision, sans prjudice des autres conditions prvues par les dispositions particulires concernant les branches d'activits des coopratives; ne pas avoir t frapp de l'incapacit ou de la dchance de grer une socit; avoir satisfait aux obligations statutaires, notamment avoir libr totalement la part sociale obligatoire. Ne sont pas ligibles: les membres qui ont un contrat de service ou de travail avec la cooprative; les premiers responsables des collectivits territoriales dcentralises.

Article 24. Des runions. Le Conseil d'administration se runit autant de fois que l'intrt de la cooprative l'exige. Les modalits de convocation et des prises de dcisions sont dfinies par les statuts. Article 25. Des responsabilits. Les membres du Conseil d'administration sont responsables envers l'Assemble gnrale et les tiers des fautes commises dans l'exercice de leurs fonctions conformment aux rgles de droit commun. Article 26. De la gratuit des fonctions. Les fonctions des membres du Conseil d'administration sont gratuites. Toutefois, des jetons de prsence peuvent tre allous et les modalits d'octroi sont fixes par les statuts. Par ailleurs, les frais engags par les membres du Conseil d'administration, dans l'exercice de leurs fonctions, peuvent tre rembourss selon les conditions fixes par les statuts ou les rglements intrieurs.

Article 27. Des attributions. Le Conseil d'administration dispose des plus larges pouvoirs d'administration et de gestion. Il est charg notamment de: diriger les activits de la cooprative conformment aux dlibrations de l'Assemble gnrale, dcider, titre provisoire, de l'admission ou de l'exclusion des membres jusqu' la dcision de l'Assemble gnrale; appliquer les sanctions prvues par les statuts; grer le personnel de la cooprative; laborer le budget annuel et le soumettre l'Assemble gnrale; prsenter l'Assemble gnrale les rapports d'activit et les rapports financiers; laborer les rglements intrieurs qu'il doit soumettre l'Assemble gnrale; reprsenter la cooprative auprs des tiers; contracter des emprunts dans les conditions fixes par les statuts. Article 28. Du personnel de la cooprative. Le Conseil d'administration peut recruter des salaris membres ou non. Le salari est li la cooprative par un contrat de travail. Chapitre 2. Structure verticale Article 29. De la structure verticale. Le mouvement coopratif est structure d'une manire verticale en imits coopratives, en Unions, en Fdrations et en une Confdration de coopratives. Article 30. De l'unit cooprative. L'unit cooprative est la structure cooprative de base. Article 31. De l'Union et de la Fdration des coopratives. Pour une meilleure efficacit de leurs activits, les units coopratives peuvent se constituer entre elles en Unions. Une Union de coopratives est le regroupement d'au moins deux units coopratives ayant un objet social identique ou complmentaire. En vue de reprsenter et de dfendre leurs intrts communs, deux Unions de coopratives au moins peuvent former une Fdration. Une cooprative n'ayant pas la possibilit de s'affilier une Union peut directement adhrer une Fdration. Outre leurs activits conomiques propres, les Unions et les Fdrations assument, en gnral, la reprsentation et la dfense des intrts communs de leurs membres. Les statuts des Unions et des Fdrations fixent leur principe de fonctionnement et les modalits de reprsentation des structures membres aux niveaux infrieurs. Article 32. De la Confdration. Au niveau national, les Fdrations de coopratives peuvent se regrouper en une Confdration. La Confdration est l'unique structure fatire nationale du mouvement coopratif. (3) Elle assure notamment: le rle d'interlocuteur au niveau national du pouvoir public et des autres partenaires pour toutes les questions relatives au mouvement coopratif; l'tablissement et la diffusion de donnes statistiques en matire cooprative; l'analyse de l'volution du mouvement coopratif; la proposition d'orientation gnrale sur la politique nationale cooprative et la proposition d'amendement ou de rvision des textes relatifs aux coopratives;

l'tablissement de la liste annuelle des membres de la Commission de conciliation en matire de litige sur proposition des Unions et Fdrations; la reprsentation du mouvement coopratif sur le plan rgional et international.

Les statuts de la Confdration fixent ses principes de fonctionnement et les modalits de dsignation des reprsentants des Fdrations. Chapitre 3. Structure horizontale Article 33. De l'objectif. Dans une perspective d'intgration, de complmentarit, d'efficience et d'inter-coopration, les coopratives de branches diffrentes peuvent s'organiser d'une manire horizontale. Article 34. Du groupement d'intrt inter-coopratif. Cette structure horizontale prend la dnomination de groupement d'intrt inter-coopratif. Un groupement d'intrt inter-coopratif est le groupement d'au moins deux coopratives de secteurs diffrents. La cration d'un groupement d'intrt inter-coopratif se fait par une convention de droit priv entre les structures intresses. Cette convention fixe les objectifs, la dure et les modalits de fonctionnement du groupement d'intrt inter-coopratif. TITRE IV. ORGANISATION FINANCIERE Chapitre 1. Capital social Article 35. Du capital social. Le capital social de la cooprative est constitu par les parts sociales libres par les membres. Le montant minimum du capital social sera dtermin par voie rglementaire. Le capital social est variable sans qu'il puisse tre infrieur au quart de son montant initial. Article 36. De la part sociale obligatoire. La part sociale fixe en fonction des activits, est libre soit en numraire, soit en nature. Les parts sociales libres en nature sont values d'accord parties entre le souscripteur et les membres du Conseil d'administration mandates cet effet. Les parts sociales sont nominatives et incessibles, et ne sont transmissibles que par voie d'hritage. Chapitre 2. Autres ressources Article 37. Des autres ressources. Les autres ressources de la cooprative sont: les apports en compte rmunrs selon une convention spciale entre lapporteur et la cooprative, aprs avis favorable du Conseil d'administration; les subventions, dons et legs; les dotations en matriels et quipements; les produits des activits de la cooprative; les droits d'adhsion; les produits financiers; les emprunts;

toutes autres ressources non contraires aux objectifs et l'thique de la cooprative. Chapitre 3. Retrait et remboursement des parts sociales et apports

Article 38. Des motifs de remboursement. En cas de dmission, de dcs ou d'exclusion, les parts sociales ou les apports sont rembourss leur valeur nominale selon les dispositions des statuts. Toutefois, tout remboursement ou tout retrait ne peut se faire qu' la fin de l'exercice social. Article 39. Des conditions suspensives de remboursement. Le remboursement doit tre obligatoirement suspendu s'il entrane la diminution du capital social en de de la moiti de son montant. Chapitre 4. Comptabilit et rpartition de l'excdent Article 40. De la comptabilit. La comptabilit de la cooprative est tenue selon la comptabilit simplifie, sauf pour les activits rgies par des dispositions particulires. La comptabilit des coopratives ayant atteint un volume de chiffres d'affaires fix par le dcret d'application, est tenue selon le plan comptable gnral en vigueur. Les exercices comptables sont annuels. La priode d'exercice est fixe par les statuts. Article 41. De la rpartition de l'excdent et du dficit. Sur l'excdent net annuel sont dgags: le fonds de rserve lgale de 10% jusqu' ce que cette rserve atteigne le montant du capital social initial; le fonds de rserve statutaire. Une fois les dotations ci-dessus effectues, la rpartition est dcide par l'Assemble gnrale sur proposition du Conseil d'administration. Aucun paiement de ristourne ne peut tre effectu en cas de dficit d'exploitation et tant que ce dficit n'est pas rsorb par les exercices suivants. Article 42. Du contrle de la gestion. Les modalits de contrle de la gestion des comptes de la cooprative sont fixes par dcret selon les activits. TITRE V. DISSOLUTION - LIQUIDATION - DEVOLUTION Article 43. De la dissolution. La dissolution d'une cooprative peut tre statutaire ou judiciaire. Article 44. De la liquidation. En cas de dissolution statutaire, l'Assemble gnrale extraordinaire dsigne un ou plusieurs liquidateurs. En cas de liquidation judiciaire, la dsignation du ou des liquidateurs se fera par le tribunal. Sur la valeur de l'actif ralis, les liquidateurs bnficient de prime de responsabilit dont le taux sera fix par l'Assemble gnrale extraordinaire ou par le tribunal. Le remboursement des parts sociales peut tre effectu si l'opration de liquidation est excdentaire aprs le rglement du passif. Article 45. De la dvolution. La dvolution du boni de liquidation doit se faire au profit des membres de la cooprative par l'Assemble gnrale extraordinaire, l'exception des terrains -

domaniaux et autres proprits immobilires prvus l'article 49, lesquels seront restitus l'Etat ou aux Collectivits. Le boni de liquidation est le reliquat de l'opration de liquidation aprs le rglement du passif et le remboursement des parts sociales. En cas de liquidation d'Union, Fdration ou Confdration, la dvolution se fait au profit des coopratives membres qui continuent d'exister. TITRE VI. FUSION - SCISSION Article 46. De la fusion. La fusion des coopratives, exerant dans une mme zone, est approuve par les Assembles gnrales extraordinaires des structures concernes. L'entit nouvellement cre est soumise l'enregistrement prvu l'article 7. Article 47. De la scission. La scission d'une cooprative est dcide par l'Assemble gnrale extraordinaire. Les entits nouvellement cres sont soumises l'enregistrement prvu l'article 7. Article 48. De la prorogation de la dure de vie de la cooprative. La prorogation de la dure de vie de la cooprative est dcide par l'Assemble gnrale extraordinaire. TITRE VII. AVANTAGES DIVERS Article 49. De l'acquisition de terrains domaniaux et affectation de proprits immobilires. Dans le cadre de la politique de promotion des coopratives, l'Etat ou les Collectivits peuvent leur accorder la priorit par l'acquisition de terrains domaniaux et affectation d'autres proprits immobilires. Les modalits d'application du prsent article seront fixes par voie rglementaire. Les biens ainsi acquis font partie intgrante du bien commun de la cooprative qui, en aucun cas, ne peut tre partag aux membres ni cd aux tiers. TITRE VIII. SANCTIONS Article 50. De l'usage abusif de la dnomination "Cooprative". Est puni d'une amende de 1'000'000 5'000'000 de francs malagasy et d'un emprisonnement de un trois mois, ou de l'une de ces deux peines seulement, quiconque aura fait usage de la dnomination "Cooprative" dans les relations d'affaire sans avoir rempli l'obligation d'enregistrement prvu par l'article 7. Le tribunal pourra en outre prononcer la fermeture de la cooprative. Article 51. Du dlit en matire d'administration. Sont punis d'une amende de 500'000 5'000'000 de francs malagasy et d'un emprisonnement allant de un mois trois ans ou de l'une de ces deux peines seulement: les membres du Conseil d'administration des coopratives qui ont sciemment publi ou communiqu de faux documents comptables en vue de dissimuler la vritable situation de la cooprative; les membres du Conseil d'administration de la cooprative qui, de mauvaise foi, ont fait des pouvoirs qu'ils dtiennent de cette qualit un usage qu'ils savent contraire aux intrts de la cooprative, dans un but personnel ou pour favoriser une autre socit ou entreprise dans laquelle ils taient intresss d'une manire quelconque et, en particulier, ont dispos dans ces conditions de ses biens ou de son crdit; les membres du Conseil d'administration de la cooprative qui ont procd des rpartitions d'intrts ou de ristournes en l'absence d'excdent d'exploitation.

TITRE IX. LITIGES Article 52. De la conciliation. Tout diffrend entre les membres d'une cooprative ou entre des coopratives est soumis une procdure de conciliation avant tout recours judiciaire. La conciliation est assure par une Commission compose de trois personnes dsignes d'accord parties sur une liste tablie par la Confdration; le cas chant, cette dernire procde d'office la dsignation. Les modalits de fonctionnement de la Commission de conciliation seront fixes par dcret. TITRE X. DISPOSITIONS DIVERSES Article 53. Des coopratives existantes. Toute cooprative dj existante doit rviser ses statuts et se conformer aux dispositions de la prsente loi dans un dlai de deux ans aprs sa publication au Journal officiel. Article 54. Des dcrets fixeront en tant que de besoin les modalits d'application de la prsente loi. Article 55. Sont abroges toutes les dispositions antrieures la prsente loi et relatives la cooprative, notamment les ordonnances n/ 77-038, 77-039 et 77-040 du 29 juin 1977 ainsi que leurs textes subsquents. Article 56. La prsente loi sera publie au Journal officiel de la Rpublique. Elle sera excute comme loi de l'Etat. Promulgue Antananarivo, le 21 avril 1999. Didier RATSIRAKA.