Guide pratique

DROIT DES SOCIETES

JURIDIQUE

J5

Dissolution anticipe et liquidation de SARL

- rgime juridique dcide par les associs

Service Juridique 53 rue Stanislas - CS 24226 54042 NANCY Cedex tlphone : 03 83 85 54 54 tlcopie : 03 83 85 54 50 www.nancy.cci.fr

-2Dissolution et liquidation de SARL -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

AVERTISSEMENT
Ce document, rdig par le service juridique de la Chambre de Commerce et d'Industrie de Meurthe-etMoselle, est de nature purement indicative. Il est destin linformation des chefs d'entreprise commerciale. Est envisag ici le cas d'une dissolution anticipe de la SARL dcide par les associs. La prsente note ne concerne pas le dpt de bilan (ou "liquidation judiciaire"), la vente du fonds de commerce ou des parts de la SARL. Ce document est destin vous donner un aperu du cheminement suivre et concerne que le cas gnral. Les statuts de la SARL peuvent prvoir des modalits particulires ; il convient sy reporter. Laspect fiscal nest pas trait ici. Cette note ne vous dispense pas de la consultation douvrages spcialiss, ni du un praticien (avocat, notaire, expertcomptable). Les principaux textes de rfrence sont : Articles L 223-1 et suivants du Code de commerce (loi n 66-537 du 24 juillet 1966 et dcret n 67-236 du 23 mars 1967) articles 1844-7 1844-9 du Code Civil

CCI de Meurthe-et-Moselle Service Juridique IK / CT

1re dition : aot 1996 - dernire mise jour : fvrier 2006

Reproduction interdite

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Sommaire

DISSOLUTION ........................................................

LIQUIDATION .......................................................

CLTURE DE LA LIQUIDATION ..................................

11

PARTAGE ........................................................

13

ADRESSES UTILES ...................................................

15

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La dissolution

Attention : La prsente fiche ne traite que du cas gnral. Les statuts de la SARL peuvent prvoir des modalits particulires. Il convient de sy reporter. Nhsitez pas faire appel votre expert-comptable, avocat ou notaire.

Les associs peuvent tout moment dcider la dissolution anticipe de la SARL. Des tapes prcises sont respecter.

Runion d'une Assemble Gnrale Extraordinaire

Une Assemble Gnrale Extraordinaire doit tre runie par le grant pour statuer sur la dissolution et choisir le liquidateur. Certains documents dinformation doivent tre mis la disposition des associs ; ceux-ci sont relatifs, notamment : au choix du liquidateur (nom...), la raison de la dissolution : dcision volontaire des associs (dissolution anticipe volontaire), au rapport du grant dans lequel il dresse un bilan de la gestion de lentreprise et indique le sort des salaris.

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La dcision de dissolution La dcision de dissoudre doit tre prise la majorit qualifie des associs, c'est--dire au moins les trois-quarts des parts sociales. Les fonctions du grant prennent fin compter de la date de la dissolution de la socit (article L 237-15 du Code de commerce). La dissolution de la socit entrane immdiatement sa liquidation (article 1844-8 du code civil).

Attention !
Si la socit est en situation de dpt de bilan , cette procdure ne doit pas tre utilise. Il convient de demander au tribunal de commerce, louverture dun redressement ou dune liquidation judiciaires.

La nomination du liquidateur liquidateur peut tre le grant, un associ ou un tiers. Il doit avoir la capacit juridique de reprsenter la socit (absence de certaines condamnations pnales, ...). Il est nomm par la majorit en capital des associs (article L 237-18 du Code de commerce). Les statuts de la SARL peuvent prvoir des dispositions diffrentes. Il convient de sy reporter. La mission confie au liquidateur est trs vaste. Il doit : - dresser un inventaire de l'actif et du passif ds son entre en fonction et prendre les mesures conservatoires qui s'imposent, - recouvrer les crances sociales, - raliser l'actif, - payer les dettes. La responsabilit du liquidateur peut tre engage pour toutes les fautes qu'il aurait commises dans l'exercice de ses fonctions.
Le

A noter !
Une clause des statuts de la SARL peut prvoir par exemple, que le grant en fonction au moment de la dissolution, sera le liquidateur. Le choix du liquidateur est important : voir fiche n 2.

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Formalits accomplir par le liquidateur

Lavocat, le notaire ou lexpert-comptable peut se charger de laccomplissement des formalits dtailles ci-dessous.

Etablissement du Extraordinaire(A.G.E.)

procs-verbal

de

lAssemble

Gnrale

Enregistrement du procs-verbal de lA.G.E. Le procs-verbal constatant la dissolution est soumis obligatoirement la formalit d'enregistrement dans un dlai d'un mois compter de la date de l'Assemble Gnrale Extraordinaire (article 635-1-5 du Code Gnral des Impts). Le droit fixe est exig.

En pratique :

l'enregistrement doit tre effectu la Recette des Impts.

Avis dans un journal d'annonces lgales L'avis doit comporter certaines mentions obligatoires et paratre dans un journal dannonces lgales du lieu du sige social, dans le dlai dun mois compter de la nomination du liquidateur.

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Formalits effectuer auprs du Centre de formalits des entreprises

Ces formalits sont effectues par l'intermdiaire du Centre de Formalits des Entreprises (CFE) de la Chambre de Commerce et d'Industrie.

A titre indicatif, les pices fournir au Centre de Formalits des Entreprises sont les suivantes : - deux exemplaires enregistrs du procs-verbal de l'Assemble Gnrale Extraordinaire, - lattestation de parution dans un journal d'annonces lgales, ou copie de celui-ci, - Si le liquidateur n'est pas le reprsentant lgal : un justificatif didentit (copie de la carte didentit ou copie du passeport, une attestation de filiation s'il y a lieu) - une attestation sur l'honneur relative labsence de condamnation pnale ou de sanction civile ou administrative de nature interdire dexercer les fonctions de liquidateur : imprim remplir fourni par le C.F.E. En outre, un imprim spcial est remplir (formulaire M2 : demande dinscription modificative au R.C.S.).

Pour toute prcision, ou pour effectuer ces formalits : contactez le Centre de Formalits des Entreprises (CFE) de la Chambre de Commerce et dIndustrie : Briey : Nancy : tl. 03 82 46 27 85 tl. 03 83 85 54 55

du lundi au vendredi de 9h 12h et de 14h 16h

NB : si la SARL exerce une activit artisanale, ces formalits sont effectuer auprs de la Chambre de Mtiers - tl. 03 83 95 60 60.

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La liquidation

Les oprations de liquidation

Schmatiquement, la mission du liquidateur est de payer les dettes, de recouvrer les crances et de vendre les lments dactif.

La vente des lments dactif Les oprations de liquidation tendent transformer en numraire (argent) tous les lments dactif de la SARL. Le liquidateur peut vendre le fonds de commerce ou le droit au bail. Certaines oprations ncessitent des formalits prcises ou sont interdites : la cession globale d'actif ou l'apport d'actif une autre socit, notamment par voie de fusion, doit tre autorise par les associs reprsentant au moins la majorit ncessaire pour la modification des statuts (art. L 237-8 du Code de commerce). la cession de tout ou partie de l'actif de la socit en liquidation une personne ayant eu dans cette socit la qualit de grant, ne peut avoir lieu qu'avec le consentement unanime des associs (art. L 237-6 du Code de commerce). la cession de l'actif au liquidateur ou ses employs, ou leurs conjoint, ascendants ou descendants. est interdite sous peine de sanctions pnales (art. L 237-7 du Code de commerce).

Si le grant est le liquidateur, il ne pourra pas racheter l'actif de l'entreprise (exemple, le droit au bail).

Attention !

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Le paiement du passif Le liquidateur est habilit payer les cranciers de la SARL (art. L 23724 du Code de commerce).

Le contrle et linformation des associs

Pendant la liquidation, les associs runis en assemble contrlent lactivit du liquidateur.

Lors de lassemble gnrale ordinaire des associs : Celle-ci est convoque par le liquidateur au moins une fois par an et dans les six mois de la clture de lexercice. Le liquidateur rend compte lassemble, dans un rapport crit, des oprations de liquidation effectues au cours de lexercice coul. Les dcisions sont prises la majorit des associs en capital. Lassoci liquidateur peut prendre part au vote (art. L 237-27 du Code de commerce).

Lors dune assemble runie dans les six mois de la nomination du liquidateur : Convoque par le liquidateur, cette assemble se prononce sur le rapport tabli par celui-ci sur la situation active et passive de la socit, sur la poursuite des oprations de liquidation et le dlai ncessaire pour les terminer.

A noter !
Mentions obligatoires sur tout document manant de la SARL en liquidation
(art. L 237-2 du Code de commerce et art. 266 dcret 1967) La mention socit en liquidation et le nom du liquidateur doivent figurer sur tous les actes et documents manant de la socit et destins aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.

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La clture de liquidation
En principe, la clture de la liquidation intervient aprs ralisation de lactif et apurement du passif.

Runion dune assemble de clture de la liquidation

Les associs doivent tre convoqus par le liquidateur pour statuer sur : - le compte dfinitif, - le quitus de la gestion du liquidateur, - la dcharge de son mandat, - pour constater la clture de la liquidation. Le liquidateur doit faire un rapport. Il tablit les comptes de clture. Pour que la clture soit prononce, il faut que toutes les dettes aient t payes. Elle peut donner lieu au partage (voir page 13).

Formalits accomplir par le liquidateur

Etablissement du procs-verbal de lassemble de clture de liquidation. Avis dans un journal d'annonces lgales Un avis de clture de la liquidation doit tre publi dans un journal d'annonces lgales. Il doit contenir les mentions suivantes (art. L 237-11 du Code de commerce - art. 292 dcret 1967) : - dnomination sociale suivi du sigle si ncessaire, - la forme de la socit suivie de la mention en liquidation

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le montant du capital social, l'adresse du sige social, le numro d'immatriculation au R.C.S., la cause de la liquidation, (ici, dissolution anticipe dcide par les associs), le nom, prnom, et domicile du liquidateur, date, lieu, runion de l'assemble de clture, indication du greffe du tribunal o sont dposs les comptes du liquidateur.

Sil y a lieu, enregistrement du procs-verbal de l'assemble Le procs-verbal de lassemble de clture doit tre soumis lenregistrement sil y a partage des biens (boni de liquidation : cf. fiche correspondante).

En pratique : contactez la Recette des Impts.

Formalits effectuer auprs du Centre de Formalits des Entreprises (CFE) de la Chambre de Commerce et dIndustrie A titre indicatif, les pices fournir au Centre de Formalits des Entreprises sont les suivantes : - deux exemplaires du procs-verbal de l'assemble de clture de liquidation (enregistrs sil y a lieu) - lattestation de parution dans un journal d'annonces lgales, ou copie - deux exemplaires des comptes de clture. Les documents numrs ci-dessus doivent tre certifis conformes en original par le liquidateur. En outre, un imprim spcial est remplir (formulaire M4 : demande de radiation du RCS de la socit).

Pour toute prcision ou pour effectuer ces formalits : contactez le Centre de Formalits des Entreprises (CFE) de la Chambre de Commerce et dIndustrie Briey : tl. 03 82 46 27 85 Nancy : tl. 03 83 85 54 55 du lundi au vendredi de 9h 12h et de 14h 16h
NB : si la SARL exerce une activit artisanale, ces formalits sont effectuer auprs de la Chambre de Mtiers - tl. 03 83 95 60 60.

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Le partage
Le partage intervient en principe aprs la clture de la liquidation. Il doit tre tabli par crit dans un acte sous seing priv ou un acte notari.

A noter : sil y a un bien immobilier, lintervention dun notaire est obligatoire.

Rpartition
- Il est procd dabord au remboursement du nominal des parts sociales. Nanmoins, dans l'hypothse o les dettes n'ont pu tre intgralement rgles, les associs perdent tout ou partie de leurs apports et ne peuvent pas tre rembourss. - Le partage des capitaux propres subsistants aprs le remboursement du nominal des parts sociales est effectu entre les associs dans les mmes proportions que leur participation au capital social (art. L 237-29 du Code de commerce). C'est la rpartition du boni de liquidation.

Action des cranciers : obligation des associs au paiement des dettes

Lorsque la liquidation est termine, les cranciers n'ont plus d'action contre la socit, sa personnalit morale ayant disparu. Attention : ils conservent une action directe contre les associs si l'actif a t partag alors qu'ils n'ont pas t pays.

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Fiscalit

La prsente note ne traite pas des obligations fiscales respecter et des consquences qui en dcoulent. Pour en savoir plus, consultez votre expert-comptable et/ou votre centre des impts.

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Adresses utiles
AVOCATS (ordres des)
BRIEY NANCY www.avocats-nancy.com 4 rue Mal Foch Cit judiciaire rue Mal Juin 03 82 20 21 30 03 83 41 13 84

CHAMBRE DE COMMERCE ET DINDUSTRIE de Meurthe-et-Moselle Centres de Formalits des Entreprises (CFE)

BRIEY NANCY www.nancy.cci.fr 12 rue du Roi de Rome 53 rue Stanislas

03 82 46 27 85 03 83 85 54 55

EXPERTS-COMPTABLES (ordre des)

46 cours Lopold - NANCY www.lorraine.experts-comptables.fr

03 83 39 20 00

JOURNAUX DANNONCES LEGALES

LEst Rpublicain Le Rpublicain Lorrain Les Tablettes Lorraines Le Paysan Lorrain

rue Th. Renaudot - HOUDEMONT 3 rue St Eloi - METZ WOIPPY 26 rue Gambetta - NANCY 5 rue de la Vologne - LAXOU

03 03 03 03

83 87 83 83

59 34 35 93

80 54 17 89 30 20 44 72

NOTAIRES (chambre dpartementale)

22 rue de la Ravinelle - NANCY www.chambre-meurthe-moselle.notaires.fr

03 83 35 43 14

RECETTES DES IMPOTS

NANCY BRIEY LONGWY LUNEVILLE PONT A MOUSSON TOUL VANDOEUVRE www.impots.gouv.fr

45 rue Sainte Catherine rue Albert de Briey 4 avenue Andr Malraux 4 rue Edmond Delorme 57 rue du 26me BCP 14 rue Drouas 2 rue de Kehl

03 03 03 03 03 03 03

83 82 82 83 83 83 83

85 46 46 47 12 12 23 76 15 76 85 85 81 88 01 65 31 31 50 23 23

TRIBUNAUX DE COMMERCE (greffes)

BRIEY NANCY

4 rue Mal Foch Cit judiciaire rue Mal Juin

03 82 46 15 04 03 83 40 69 60

[FIN DE DOCUMENT] ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- CCI de Meurthe-et-Moselle - Service juridique IK mise jour : fvrier 2006

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