Grosses dlivres aux parties le :

REPUBLIQUE FRANCAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

COUR DAPPEL DE PARIS Ple 6 - Chambre 1 ARRT DU 10 MARS 2014 (n , 5 pages)

Numro dinscription au rpertoire gnral : 13/17082 Dcision dfre la Cour : Ordonnance du 08 Aot 2013 -Tribunal de Grande Instance de PARIS - RG n 13/55253 APPELANT COMIT CENTRAL DENTREPRISE DE LA SOCIT PRINTEMPS pris en la personne de son secrtaire dment mandat 102 rue de Provence 75009 PARIS Reprsent par Me Chantal-Rodne BODIN CASALIS, avocat postulant au barreau de PARIS, toque : L0066 Reprsent par Me Caroline SUBSTELNY, avocat plaidant au barreau de REIMS INTIMES SAS PRINTEMPS prise en la personne de ses reprsentants lgaux 102 rue de Provence 75009 PARIS Reprsente par Me Franois TEYTAUD, avocat postulant au barreau de PARIS, toque : J125 Reprsente par Me Gwen SENLANNE, avocat plaidant au barreau de PARIS, toque : J007 Socit DIVINE INVESTMENTS prise en la personne de ses reprsentants lgaux 5 rue Guillaume Kroll L-188 LUXEMBOURG Reprsente par Me Jean-Jacques FANET, avocat postulant au barreau de PARIS, toque : D0675 Reprsente par Me Christine ARTUS JEGOU, avocat plaidant au barreau de PARIS, toque : P445 SCA BORLETTI GROUP FINANCE prise en la personne de ses reprsentants lgaux 31 boulevard Grande Duchesse Charlotte L 133 LUXEMBOURG Reprsente par Me Jeanne BAECHLIN, avocat postulant au barreau de PARIS, toque : L0034 Reprsente par Me Christophe INGRAIN, avocat plaidant au barreau de PARIS, toque : R170 COMPOSITION DE LA COUR :

Laffaire a t dbattue le 27 Janvier 2014, en audience publique, devant la Cour compose de : Madame Irne CARBONNIER, Prsidente Madame Vronique SLOVE, Conseillre Madame Isabelle DELAQUYS, Conseillre qui en ont dlibr Greffier, lors des dbats : Madame Laetitia LE COQ ARRT : - contradictoire - prononc par mise disposition au greffe de la Cour, conformment lavis donn aprs les dbats dans les conditions prvues au deuxime alina de larticle 450 du code de procdure civile. - sign par Mme CARBONNIER, Prsidente, et par Madame Laetitia LE COQ, Greffier laquelle la minute de la dcision a t remise par le magistrat signataire. ** *** Vu l'ordonnance rendue le 8 aot 2013 par le juge des rfrs du tribunal de grande instance de Paris ayant : - rejet les demandes du comit central d'entreprise (CCE) de la socit Printemps SAS (Printemps) aux fins de suspendre la procdure d'information-consultation sur le projet de changement de contrle du groupe Printemps, d'ordonner la reprise de la procdure d'information-consultation et la dlivrance de toutes les informations utiles relatives au projet (Grand) Arthur 3 et aux consquence de ce projet sur l'emploi et les conditions de travail, de suspendre le projet de cession des titres dtenus par la SCA BORLETTI GROUP Finance (BG) au bnfice de la socit Divine Investment SA (DISA), d'ordonner la notification par ces dernires de la dcision l'Autorit de la concurrence aux fins de suspendre l'instruction du dossier jusqu' rgularisation de la procdure d'information-consultation du CCE, - dclar irrecevables les demandes du CCE diriges contre la socit BG et la socit DISA, - condamn la demanderesse au paiement de la somme de 2 500 chacun des dfendeurs sur le fondement de l'article 700 du code de procdure civile, Vu l'appel interjet par le CCE du Printemps, Vu les conclusions de l'appelant aux fins de voir infirmer l'ordonnance dfre et juger que la procdure d'information-consultation sur les consquences du projet de changement de contrle indirect du groupe Printemps n'est pas close, ordonner la suspension des effets de la cession des titres dtenus par la SCA BG au bnfice de la socit DISA jusqu' consultation rgulire du CCE, la suspension du projet Arthur 3 autrement dnomme Grand Arthur 3 jusqu' sa consultation rgulire, juger l'arrt opposable et commun aux socits BG et DISA et condamner les socits Printemps et DISA lui verser chacune la somme de 5 000 au titre de ses frais de procdure de premire instance et celle de 5 500 au titre de ses frais d'appel, Vu les conclusions de la SAS Printemps tendant faire constater qu'elle a parfaitement respect ses obligations dans le cadre de la procdure d'information-consultation sur le projet de changement de contrle du groupe, partant constater l'absence de tout trouble manifestement illicite et de dommage imminent, en consquence juger qu'il n'y a pas lieu rfr et dbouter le CCE de toutes ses demandes, titre subsidiaire limiter le contenu de la procdure d'information-consultation sur le projet de cession conformment aux termes de l'assignation introductive d'instance, en tout tat de cause, condamner le CCE lui payer la somme de 5 000 sur le fondement de l'article 700 du code de procdure civile, Vu les conclusions en dfense notifies par la socit DISA, aux termes desquelles cette dernire entend voir juger que les demandes du CCE sont irrecevables tant pour dfaut d'intrt agir

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qu'en ce qu'elles constituent des demandes nouvelles, titre subsidiaire qu'il n'y a pas lieu rfr, cette juridiction ne pouvant suspendre les effets d'une cession des titres en l'absence de tout trouble manifestement illicite et de dommage imminent et, y ajoutant, condamner le CCE lui verser la somme de 5 000 en application de l'article 700 du code de procdure civile, Vu les conclusions de la socit BG tendant la confirmation de l'ordonnance entreprise en ce qu'elle a dclar irrecevable la demande de suspension des effets de la cession de titres, subsidiairement l'incomptence du juge des rfrs ds lors que le transfert de proprit est dj ralis, en tout tat de cause au mal fond de l'action de l'appelant et sa condamnation lui verser la somme de 5 000 pour ses frais de procdure, Vu l'ordonnance de clture du 27 janvier 2014, Considrant qu'en application des articles L. 2323-4 et L. 2323-19 du code du travail, le comit d'entreprise, consult sur les mesures envisages l'gard des salaris lorsque ces modifications comportent des consquences pour ceux-ci, dispose pour lui permettre de formuler un avis motiv sur les projets de modification de l'organisation conomique ou juridique de l'entreprise, notamment en cas de changement de contrle, d'informations prcises et crites transmises par l'employeur, ainsi que des rponses motives de celui-ci ses propres observations ; que le comit doit tre inform et consult sur les modifications conomiques et juridiques de l'entreprise, peu important que celles-ci soient la consquence de dispositions lgales ; Considrant que, suivant ordre du jour extraordinaire du 26 mars 2013, le CCE Printemps a t inform du projet des actionnaires du groupe Printemps, dtenu par un fonds luxembourgeois hauteur de 70% et par BG hauteur de 30%, de cder leur participation un investisseur qatari reprsent par la socit DISA suivant contrat de droit luxembourgeois aux termes duquel BG serait charg de fournir des conseils de nature stratgique et oprationnelle aux parties dans le cadre de la poursuite d'un plan d'affaires cinq ans et de donner une impulsion aux dcisions approuves par l'acqureur et mis en oeuvre par le management du Printemps, ce dans l'objectif de prserver l'identit du groupe Printemps, de dvelopper sa perptuelle capacit d'innovation et dans le respect de cet actif emblmatique du savoir-faire franais ; que la socit Printemps a mis en oeuvre une procdure d'information-consultation des instances reprsentatives du personnel au sujet des ventuels impacts du projet de changement de contrle des socits du groupe Printemps ; que le CCE s'est runi cet effet cinq fois jusqu'au 30 mai 2013, un cabinet d'expert comptable, le cabinet 3 E Consultants, ayant t dsign pour l'assister ; Qu'en rponse la demande de prsentation d'un plan d'affaires 2014/2017 que lui avait adresse le CCE, la SAS Printemps a expliqu lors de la runion du 19 avril 2013 que ce plan lui avait dj t soumis au mois de janvier, ce que le CCE ne conteste pas, faisant valoir qu'il ne l'avait alors pas compris comme il pouvait le faire dsormais au vu du projet de cession ; que le cabinet d'expert 3E Consultants a relev, dans sa note complmentaire en vue de la runion prparatoire du 24 mai 2013 que, si le CCE avait bien t destinataire d'une note d'informations sur le montage financier d'un projet d'investissements Arthur 3 intgr dans le plan d'affaires qui lui avait t remis, ces informations ne comprenaient aucune prcision relative aux consquences du projet sur le rsultat de l'entreprise et sur l'emploi et/ou les conditions de travail des salaris ; Qu'ayant appris le 24 avril 2013 par la presse l'existence d'un document de travail interne dat du 5 dcembre 2012 portant sur un projet intitul Arthur 3 Exploration pouvant faire courir un risque sur l'emploi, le CCE, lors des runions du 25 avril et du 30 mai 2013, n'a pas souhait donner son avis en raison du refus oppos par l'employeur de rpondre sa demande portant sur une prsentation identique celle faite au futur actionnaire mme sous le sceau de la confidentialit , observant que cela relevait expressment de la consultation dont il tait saisi, d'autant que si l'actionnaire les a valids, ces projets mme en termes gnraux sont ncessairement suffisamment prcis et sont mme entrins, sans avoir t pralablement soumis au comit central d'entreprise ; Que, compte-tenu de ce blocage, la direction du Printemps a constat, le 25 mai 2013, que le

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processus d'information-consultation, men de bonne foi , tait arriv son terme et a inform, le 19 juin 2013, le CCE de la notification l'Autorit de la concurrence du projet de changement de contrle rsultant de la cession de titre, ce contrat ayant t pass sous la seule condition suspensive de sa dcision ; que, concomitamment, le CCE a saisi le juge des rfrs aux fins de reprise de la procdure d'information-consultation sur le projet de changement de contrle du groupe Printemps tenant compte du plan d'affaires et du projet Arthur 3 en lien direct avec le projet de cession ; Considrant que la direction du Printemps, sans contester avoir prsent le projet Arthur 3 au futur actionnaire qatari, arge que son concept, l'exception du volet lingerie dont le CCE avait dj t inform, tait encore dans une phase exploratoire devant franchir diffrentes tapes telles que la valorisation du chiffre d'affaires et de la marge court et moyen terme, l'organisation, le projet architectural, la faisabilit au regard des normes de scurit et rglementaires, le chiffrage, et qu'au reste aucune dmarche n'avait t engage faute de validation par l'actionnaire ; Mais considrant que, si la direction du Printemps fait valoir aux termes de l'attestation de Mme Delzenne, directrice adjointe, comme elle l'avait fait dans sa note d'information en vue de la runion du CCE du 30 mai 2013, que le projet Arthur 3 en tait l'tat d'bauche depuis trois ans, il apparat que cet argument n'est pas tay par les pices produites ; qu'il est en effet indiscutable que ds le 5 dcembre 2012 la direction du Printemps a dispos d'un document Arthur 3 Exploration strictement confidentiel et exclusivement rserv la prparation de propositions qui seront communiques et discutes le moment venu avec les reprsentants du personnel , qui affichait l'objectif de doubler le chiffre d'affaires d'ici fin 2019 par une stratgie d'extension de l'espace Homme et un renforcement de l'ilot 3 comprenant les marchs beaut , maison et lingerie pour toucher une clientle internationale ayant une forte apptence pour le luxe et dont la performance tait d'atteindre un accroissement du chiffre d'affaire de 70% ncessitant un investissement de 66 millions d'euros sur quatre exercices pour 23 000 mtres carrs soit 2,9 K par mtre carr, outre un CAPEX de mise niveau standard des ilots 1 et 2 hauteur de 33 millions d'euros hors scurit/accessibilit ; que l'acqureur a eu connaissance de ces informations en validant la stratgie du groupe au point d'avoir intgr la provision de 66 millions d'euros correspondant au financement des investissements corporels ou incorporels tel qu'il figure dans le projet Arthur 3 ; que ce projet, indissociable du projet de cession et susceptible d'avoir des consquences sur les conditions de travail des salaris, tait donc acquis en son principe et suffisamment dtermin, serait-ce en des termes gnraux, pour faire l'objet de la procdure d'information-consultation telle que rclame par le CCE ; que, la mconnaissance dloyale par l'employeur des droits de son comit central constituant un trouble manifestement illicite, il convient de le faire cesser en ordonnant la reprise de la procdure d'information-consultation clture par la prsidence du Printemps l'issue de la runion du 25 avril 2013 ; Qu'eu gard l'volution du litige en cause d'appel, il y a lieu d'ordonner la suspension titre conservatoire des effets de la cession, peu important cet gard que celle-ci n'ait pas procd d'une dcision de l'employeur mais des actionnaires ; Considrant, sur l'opposabilit de la dcision de reprendre la procdure d'informationconsultation, que les socits BG et DISA invoquent, pour s'opposer la suspension de la cession en l'absence de tout trouble manifestement illicite et de dommage imminent, la dcision de l'Autorit de la concurrence ayant autoris le 22 juillet 2013 l'opration de concentration formalise par un contrat d'achat d'actions conclu le 13 juin et se traduisant par la prise de contrle exclusif de la SARL Printemps Holding, ainsi que le caractre dfinitif du transfert de proprit des actions ; Mais considrant que le caractre obligatoire de la cession des titres du Printemps au nouvel actionnaire n'a pu exonrer l'employeur de son obligation de consulter le comit d'entreprise ds lors que les mesures prises intressaient la marche gnrale de l'entreprise et taient de nature affecter les conditions d'emploi des salaris au sens de l'article L.2323-6 du code du travail ; que, le dfaut de cette obligation de consultation ayant caractris un trouble manifestement illicite, il y a lieu de rendre l'injonction de reprise de la procdure d'information-consultation faite la

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socit Printemps opposable aux socits BG et DISA, d'ordonner la suspension des effets de la cession des titres de la socit Printemps la socit DISA, la remise des parties en l'tat o elles se trouvaient la date de la clture de la procdure d'information-consultation et la rintgration provisoire des salaris dans leur entreprise ; Considrant que l'quit commande de faire application des dispositions de l'article 700 du code de procdure civile au profit du CCE de la socit Printemps ;

PAR CES MOTIFS

LA COUR Infirme l'ordonnance dfre en toutes ses dispositions, Constate que la procdure d'information-consultation du comit central d'entreprise de la socit Printemps sur les consquences du projet de changement de contrle du groupe Printemps n'est pas rgulire, Enjoint la socit Printemps de reprendre la procdure d'information-consultation du comit central d'entreprise l'issue de la runion du 25 avril 2013 et dclare la prsente dcision opposable la SCA Borletti Group Finance et la socit DISA, Ordonne, sous astreinte de 10 000 par jour de retard compter du 8me jour suivant la signification de l'arrt, la suspension des effets de la cession des titres dtenus par la SCA Borletti Group Finance au bnfice de la socit DISA, jusqu'au jour de la reprise de la consultation rgulire du comit central d'entreprise de la socit Printemps, Condamne la socit Printemps et la socit DISA verser, chacune, au comit central d'entreprise de la socit Printemps la somme de 4 000 au titre de ses frais de procdure de premire instance et celle de 4 000 au titre de ses frais de procdure d'appel, Dboute les parties de leurs autres demandes. LE GREFFIER LE PRSIDENT

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