TITRE V.

INFORMATIONS RELATIVES AU SOUS-JACENT

Section 1 Informations concernant le Sous-Jacent 1.1. Informations gnrales

Skinoo S.P.R.L a t constitue le 15 avril 2013, sous la forme dune socit prive responsabilit limite de droit belge. Elle est inscrite au registre des personnes morales (Arlon) sous le numro 0526.787.006. Elle a un capital de 18.600 EUR, entirement libr. Elle est constitue pour une dure indfinie. Elle pourrait tre transforme en socit anonyme en fontion du montant total de financement obtenu. Son sige social est situ Rue de la Vieille Eglise 4, 6810 IZEL, Belgique (numro de tlphone : +32 (0)498 38 22 05) 1.2. Objet social

Larticle 3 des statuts de Skinoo dfinit son objet social comme suit : La socit a pour objet, tant en Belgique qu ltranger, tant pour compte propre que pour compte de tiers ou encore en participation avec ceux-ci : la cration, llaboration, la production, la commercialisation, la distribution, lachat et la vente, en gros, demi-gros et dtail, limportation, lexportation, de tous produits de soins lis la sant et au bien-tre, produits de beaut, produits pour la peau, produits cosmtiques, complments alimentaires, de tous produits alimentaires et tous accessoires et matriels y relatifs, ainsi que la reprsentation de ces produits et accessoires et l'intervention en tant qu'intermdiaire commercial ; la consultance en toutes matires et plus particulirement en matire de marketing et de communication sous toutes leurs formes ; le conseil, la formation, l'expertise technique et l'assistance dans les domaines prcits, ainsi que la prestation de service de conseil en organisation et gestion d'entreprises actives dans ces domaines, la conception, la prparation, llaboration, la ralisation, la promotion et la commercialisation, en tout ou en partie, de toutes campagnes publicitaires, sous toutes ses formes et au moyen de tous supports techniques et matriels, existants ou crer, ainsi que lachat, la vente et la location de tous biens meubles et immeubles et matriels utiles la ralisation de ses activits ; lorganisation, la gestion, la promotion de tous vnements, sminaires, colloques, activits publicitaires et/ou promotionnelles dans les domaines prcits ; la prise de participations dans dautres socits et la gestion de son portefeuille de valeurs mobilires, ainsi que le placement et la gestion de tous actifs immobiliers ;

La socit a galement pour objet lachat, la vente, la mise en valeur, la prise et la mise en location de tous biens immobiliers. La socit pourra souscrire tous emprunts et toutes ouvertures de crdit auprs de tous organismes financiers et consentir toutes srets et garanties hypothcaires ou non.

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La socit pourra exercer les fonctions dadministrateur, de grant ou de liquidateur de toutes socits, entreprises, groupements ou associations. La socit pourra sintresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou socits existantes ou crer, ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui seraient utiles la ralisation de tout ou partie de son objet social ou susceptibles de favoriser le dveloppement de ses activits. La socit peut, d'une faon gnrale, accomplir toutes oprations gnralement quelconques, commerciales, industrielles, financires, mobilires ou immobilires, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature en favoriser la ralisation ou le dveloppement. 1.3. Capital

Le capital de Skinoo s'lve 18.600 EUR, entirement libr. Il est reprsent par 186 parts sans valeur nominale. 1.4. Description des droits des parts

Toutes les parts sont, ce jour des parts ordinaires. Laugmentation de capital laquelle souscrira MyMicroInvest Finance et dventuels nouveaux investisseurs sera ralise par mission de parts ordinaires ayant les mmes droits. 1.5. Evolution historique du capital

La socit a t cre le 15 avril 2013 avec un capital initial de 18.600 EUR, entirement librs et apports par les fondateurs. Date 15 avril 2013 (constitution) 1.6. Evnements rcents Capital souscrit 18.600 EUR Capital libr 18.600 EUR Capital total 18.600 EUR

Aucun vnement rcent nest signaler. Section 2 Contrleurs lgaux des comptes Skinoo na pas nomm de commissaire aux comptes. Skinoo a nomm comme comptable Frdric Verdebout, de la socit civile la forme S.P.R.L. Partners accounting, Chausse de Nivelles, 126 / bte 6, 1472 Vieux-Genappe, Belgique. Section 3 Organigramme Skinoo ne fait pas partie dun groupe et na aucune filiale. Section 4 Aperu des activits

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4.1.

Principales activits

4.1.1. Nature des principales activits Skinoo produit des anneaux dallaitement en coton naturel pour prvenir et lutter contre les crevasses sur les mamelons. Ils peuvent tre achets en pharmacie et en magasin de puriculture. Skinoo est une nouvelle invention brevete pour aider les mamans mieux vivre leur allaitement. En effet, beaucoup de femmes sont confrontes lapparition de gerures et de crevasses qui peuvent savrer trs douloureuses et les amener abandonner lallaitement. Les anneaux sutilisent entre les sances dallaitement et se placent sur larole, dans le soutiengorge. Ceci permet de : protger les mamelons des frottements et des contacts irritants avec les tissus, prvenir lcrasement des ttons et la formation de plis cutans dans le soutien-gorge, laisser respirer la peau pour empcher la macration et favoriser la cicatrisation, amliorer la pntration des ventuelles huiles ou crmes de soin en empchant leur absorption par le tissu du soutien-gorge ou de la compresse dallaitement. Cest en avril 2013 que Jasmine De Wulf, 43 ans et mre de 4 enfants, cr la socit. Le produit est lanc en juin de la mme anne, le souhait de Jasmine tant de mettre sur le march des produits amliorant le confort de vie de la maman et de son bb. Les anneaux dallaitement Skinoo ont t conus sur base de sa propre exprience et de conseils de mdecins. Ils ont t dvelopps avec laide dun centre de recherche en dispositifs mdicaux. Par la suite, Jasmine souhaite dvelopper dautres produits innovants afin de crer une gamme rpondant particulirement aux besoins de confort des jeunes mamans. En Belgique, Skinoo est disponible en pharmacie et en magasin de puriculture ou sur internet. Trois grossistes en pharmacie distribuent actuellement le produit une large chelle travers le rseau des pharmacies et parapharmacies belges. Des possibilits dexportation et de partenariats de vente font actuellement lobjet de ngociations en Belgique, au Royaume-Uni, en France, aux Pays-Bas, en Espagne et aux EtatUnis. Rcompenses reues : Bourse de practivit de la Rgion Wallonne : 12.500 euros ; Enterprize - Prix du meilleur projet sant/bien tre 2012 : 2.000 euros ; Caring Entrepreneurship Fund de la Fondation Roi Baudouin, 2013: 25.000 euros sous forme davance remboursable ; Boost Belgium prix de lentreprenariat 2013 organis par la Banque Belfius et Mastercard : 15.000 euros. 4.1.2. Nouveaux produits/services Le nouvel apport en capital la socit Skinoo va galemnet permettre le dveloppement de

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nouveaux produits pour largir la gamme. La production dune taille suprieure danneaux dallaitement, la taille actuelle tant de 8 mm dpaisseur. Certaines utilisatrices ont mis le souhait de disposer dune plus grosse paisseur. Le projet est de lancer les anneaux de 12 mm dpaisseur pour rpondre cette demande. La matire premire est disponible et le procd de fabrication reste le mme. La production dune crme ou dune huile cicatrisante spcialement labore pour les soins de mamelons abms par les gerures et les crevasses. Ce soin sera dvelopp par un laboratoire belge avec la volont dapporter une innovation par rapport ce qui existe dj sur le march. La production dune crme prventive appliquer avec laccouchement afin de prparer la peau du mamelon lallaitement et diminuer les riques de gerures et de crevasses. La production danneaux dallaitement lavables et rutilisables en coton biologique pour rpondre la demande des utilisatrices soucieuses de lenvironnement. Cette version nest pas conseille pour les utilisatrices prsentant des plaies sur les mamelons car lhygine ne peut tre asuure. La cible de ce produit est plutt les mamans en recherche de plus de confort. En effet, certaines mamans utilisent les anneaux dallaitement uniquement pour empcher lcrasement du mamelon dans le soutiengorge, ce qui peut savrer gnant lors des montes de lait. Principaux marchs

4.2.

Distribution en Belgique : En pharmacie : Skinoo est distribu en pharmacie par trois grossistes et peut ds lors tre achet dans la plupart des pharmacies et parapharmacies en Belgique, ainsi que dans les pharmacies en ligne. De plus, Skinoo est sur le point de signer un partenariat avec une socit de distribution et de promotion pharmaceutique qui permettra daugmenter considrablement le volume des ventes. En magasin de puriculture : Skinoo peut galement tre achet dans certains magasins de puriculture et magasins en ligne ayant un espace ddi lallaitement. Possibilits lexportation : Des projets de partenariat sont actuellement en cours dvaluation. Les contacts obtenus sont issus du rseau propre de Skinoo, des services de lAWEX ainsi que de la Chambre de Commerce : Royaume-Uni : par lintermdiaire de Laurence Loreaux, forme en commerce international et recrute par lAWEX. Elle est charge de dvelopper le march britannique. A cette fin, elle sjourne Londres durant 2 mois du 10 fvrier au 10 avril 2014. Sa mission est dtablir des contacts avec les distributeurs potentiels sur base dune tude de march pralablement ralise.

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Espagne : par lintermdiaire dune socit disposant dun rseau de 1.000 parapharmacies et oprant comme distributeur pour dautres canaux de ventes (pharmacies, magasins de produits naturels et de puriculture). Un contrat de partenariat est actuellemnt en cours de ngociation. France : dans un premier temps, par lintermdiaire dun magasin de puriculture en ligne. Un accord commercial est actuellement en cours de ngociation. Dautres pistes se profilent dans le rseau pharmaceutique. Luxembourg : fin fvrier, le produit sera prsent dans un premier point de vente, un magasin spcialis en vtement de grossesse et en allaitement situ Strassen. Dautres initiatives vont tre entreprises afin de dvolopper le rseau de vente, notamment dans les pharmacies. USA : Le produit est en cours denregistrement FDA (Food and Drugs Administration) par lintermdiaire dun agent qui servira de rfrent pour Skinoo sur le territoire amricain. Une socit de distribution travaillant essentiellement avec la chane de grande distribution Target propose ses services afin dintroduire les anneaux daillaitement dans les drugstores intgrs dans l es grandes surfaces. La ngociation pourra dbuter ds que lenregistrement du produit aura t confirm. Pays-Bas : par lintermdiaire dun distributeur agissant comme promoteur de produits dallaitement en maternit et auprs des gyncologues. Ce distributeur vend aux grossistes pharmaceutiques, aux hpitaux et aux magasins spcialiss en puriculture. Canada : par lintermdiaire dun agent lexportation expriment dans les produits pharmaceutiques dont une gamme de produits lie la maternit et lallaitement. Stratgie

4.3.

La stratgie de marketing, de distribution et dinternationalisation sont des points dterminant du succs de Skinoo. Pour atteindre ses objectifs, Skinoo a choisi doprer en mettant en uvre une stratgie de croissance en 3 actions : Le lancement et la promotion des anneaux dallaitement en Belgique.

La promotion est destine dune part aux prescripteurs et dautre part aux utilisatrices et a pour rle dannoncer la naissance du produit, dinstaller la marque, dexpliquer la fonctionnalit et de dcrire les bienfaits. Skinoo se positionne comme une nouvelle marque lcoute qui apporte des rponses innovantes. Linternationalisation.

Une politique dexportation est mise place dans le but daugmenter le volume des ventes pour assurer la rentabilit de lentreprise. La cration de nouveaux produits.

La cration de nouveaux produits a pour but de renforcer la marque et de positionner Skinoo comme un spcialiste du confort des mamans qui allaitent. Limage de marque sera dautant

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meilleure si les produits dvelopps sont innovants. La recherche et le dveloppement sont toujours orients dans un souci dapporter une solution nouvelle ou diffrente de ce qui existe dj. Dans un premier temps, Skinoo souhaite lancer une taille suprieure des anneaux dallaitement. Ensuite, Skinoo a lintention de dvelopper une crme de soin des mamelons curative ainsi quune autre prventive. Afin de rpondre une demande rcurrente, Skinoo pourrait aussi crer des anneaux dallaitement lavables. Stratgie marketing : La stratgie marketing de Skinoo cible 2 groupes de personnes spcifiques : Les prescripteurs

Les prescripteurs (infirmires, mdecins, pharmaciens, ONE, etc.) jouent un rle essentiel dans la stratgie commerciale. Ce sont eux qui, la plupart du temps, vont faire connatre le produit et influencer lachat. La femme qui allaite prendra connaissance de cette solution et acceptera ou non de ladopter. En Belgique, la promotion auprs des prescripteurs est prvue comme suit : Des visites dans les maternits, dans les services de gyncologie et de pdiatrie ainsi que dans les pharmacies pour remettre des flyers et des chantillons ; Des actions publicitaires dterniner en fonction du budget. Parmi les prescripteurs s'inscrivent aussi les organisateurs de sances dinformation, associations et initiatives publiques qui sintressent lallaitement et o il est intressant dexpliquer le produit, de distribuer de la documentation et des chantillons. Lassociation des consultantes en lactation ; Infor Allaitement ; La Leche League ; ONE ; Le Ministre de la Sant ; Le label Hpital Ami des Bbs . Pour information, le label europen Hpital Ami des Bbs est octroy aux maternits qui sengagent crer un environnement favorable la pratique de lallaitement maternel et acqurir les comptences ncessaires pour conseiller adquatement les mres. Sur le plan international, de nombreux hpitaux (100% des hpitaux sudois) ont reu le label. La situation de la Belgique est actuellement loin derrire celle dautres pays europens en matire dallaitement prolong, mais toutefois des efforts importants sont en cours. En 2013, 22 maternits belges avaient reu le label. Les utilisatrices

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Les conditions dinconfort que provoquent laccouchement, lpisiotomie, la monte de lait, le baby blues poussent les femmes trouver un maximum de confort. Le bb et la maman ont besoin de se retrouver dans un environnement scurisant et agrable. Pallier la douleur est loin dtre un luxe durant cette priode surtout si elle risque de mettre en pril lallaitement tellement conseill pour le bien-tre et la sant du bb et de la maman. La promotion destine aux utilisatrices est prvues sur plusieurs supports : La presse : Un communiqu de presse est envoy aux diffrents mdias quand lactualit de lentreprise le permet. Plusieurs articles ont dj paru dans les journaux (Elle Belgique, lEcho, le Soir, La Libre, lAvenir, La DH, la Meuse, le 7dimanche, le Vlan, La Voix du Nord, etc.), sur Internet et galement des reportages tlvise (Lmission On nest pas des Pigeons et 3 reportages en tlvision locale). Internet : La priode post-partum est souvent synonyme disolement car il est encore trop tt pour sortir avec le bb. De plus, les dsagrments physiques et la fatigue dus laccouchement peuvent limiter la maman dans ses dplacements. La navigation sur internet est un moyen de garder le contact avec ses proches, de partager des photos, de prendre des renseignements, de faire des achats, etc. Il est prvu de procder au rfrencement de Skinoo sur Google et de placer des bannires publicitaires sur les sites destins aux femmes enceintes, lallaitement et aux bbs. Dpliants : Les dpliants seront envoys dans les pharmacies et dposs dans les salles dattente en gyncologie, lors des salons et foires, dans les points de vente, etc. Echantillons : Les chantillons seront remis par les prescripteurs ou distribus lors des contacts lors de ltude march produit, les salons, etc. La participation des salons : Grce laide de lAWEX, Skinoo va avoir la possibilit de participer des salons destins tant aux prescripteurs quaux utilisatrices. Stratgie de distribution : Skinoo met en place un systme de distrutioon simple qui consiste conclure des partenariats de distribution dans chaque pays. Cela permet de rduire le nombre dinterlocuteurs ainsi que les frais logistiques. La promotion du produit est la charge du distributeur sauf accord particulier en Belgique. Sratgie dinternationnalisation : Skinoo place la plus grande partie de ses efforts dans lexportation. Les marchs trangers sont vitaux pour la prnit de lentreprise car il sagit dun produit faible marge. Etant donn quil sagit dun produit qui rpond un besoin universel et que son utilisation est rcurrente, il ny a pas de vritable frein lexportation.

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La collaboration avec des distributeurs et/ou revendeurs est essentielle pour pntrer les marchs trangers. Skinoo travaille en troite collaboration avec lAWEX afin dtablir des contacts avec des distributeurs. Les rencontres avec les attachs commerciaux bass dans chaque pays permettent dobtenir les listes de distributeurs et de prendre contact. Les salons internationaux auxquels participe lAWEX sont galement des opportunits pour rencontrer les distributeurs et sinformer sur les pratiques locales. La chambre de commerce dispose dune plateforme internationale afin de favoriser la collaboration entre les diffrentes entreprises membres. Skinoo est galemenet prsente sur cette plateforme. Les contacts sont organiss par une reprsentante de la Chambre de Commerce de Libramont. Skinoo actionne galement son propre rseau et via notamment le club des exportateurs wallons. Afin doptimiser les dmarches lexportation. Skinoo projette de travailler avec un expert en stratgie de lexportation, lequel a dj conseill Skinoo dans le cadre dun contrat de consultance de lAWEX. Skinoo recoit galement les conseils dun coach certifi et agre de lAWEX pour lassister dans ses dmarches et structurer les actions. 4.4. Concurrence

Le produit est inexistant sur le march actuel, il na pas de concurrent direct. Lintention est de le positionner comme leader avec une image de marque forte en lien direct avec laspect innovant et protecteur du bien-tre de la maman. Il existe diffrentes solutions pour aider les femmes qui souffrent de gerures et crevasses sur les mamelons sans qu'aucune de ces solutions ne permette la fois de garder les mamelons dans un environnement ar, de ne pas craser le mamelon et de prserver le confort et la discrtion. Produits actuellement sur le march : (Liste non exhaustive) Les compresses/coussinets dallaitement. La compresse dallaitement est un disque constitu dune matire absorbante dun ct et dune feuille tanche de lautre. Elle a une efficacit limite la protection des vtements contre les taches lors des pertes de lait. Elle a linconvnient dcraser le tton et de maintenir lhumidit. Cependant, elles peuvent tre complmentaires aux anneaux Skinoo. Par prcaution contre les tches, une compresse peut tre pose sur lanneau avant de refermer le soutien-gorge. Les coques en silicone ou autre matire qui ncrasent pas le tton mais o lenvironnement reste humide et renferm car lair ny circule pas ou trs peu. Elles prsentent galement un inconvnient esthtique car peu discrtes. Elles sont aussi peu confortables et sont utilises la plupart du temps pour des situations ponctuelles de douleurs aigues.

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Les tterelles utilises quant elles durant lallaitement permettent de ne pas aggraver les lsions lors de la succion et dpargner la douleur la maman. Il sagit dune protection en matire silicone ajuste au mamelon et perce en son centre pour que le bb puisse tter. On constate une baisse de production de lait lors de leur utilisation prolonge des tterelles car cest prcisment la succion directe sur le mamelon qui provoque le processus de lactation. Cela dit, une maman peut utiliser une tterelle pour allaiter et ensuite utiliser les anneaux Skinoo pour protger les mamelons de lcrasement et de la macration. Des crmes et des huiles essentielles existent galement pour renforcer la peau mais elles ne rsolvent pas le problme de macration ni dcrasement. Elles peuvent cependant tre associes au port des anneaux Skinoo. Des compresses thermiques chauffer ou geler pour dsengorger les seins ou pour soulager la douleur. A utiliser de manire ponctuelle, de prfrence en positions couches tant donn leur poids et leur volume. Des compresses non absorbantes en silicone servent protger les vtements en cas de faibles pertes de lait.

Lavantage comptitif de Skinoo par rapport une concurrence ventuelle est la nouveaut (nouvelle marque, nouveau produit) et linnovation (cration dun nouveau concept innovant qui recherche lamlioration du confort des mamans et qui lutte contre labandon de lallaitement cause de la douleur). 4.5. Recherche et dveloppement, brevets et licences

Afin de mettre en place la cration de produit innovants, Skinoo a fait appel divers organismes afin daccomagner son dveloppement : IDELUX Arlon pour le dveloppement global.

LIntercommunale de la Province de Luxembourg dispose dun dpartement ddi au dveloppement conomique de la Province. Madame Catherine DATH suit le dveloppement de Skinoo depuis octobre 2012 et apporte des conseils tant au niveau technique que financier par lintermdiaire dexperts et par la mise disposition de son rseau ou des formations. INNOVATECH Gosselies pour le dveloppement technique.

Cette socit qui accompagne les entreprises dans linnovation et les technologies, propose des formations et fournit Skinoo son expertise pour ltude du projet, la ralisation de prototypes, le respect des normes en vigueur, le brevet et la production. CENTEXBEL Chaineux, assiste le management assur par Jasmine De Wulf dans la recherche et le dveloppement.

Le Centre du Textile Belge assure la promotion et la valorisation du textile par des innovations technologiques dans tous les secteurs dindustrie : les dispositifs mdicaux, laronautique, la protection civile, etc. Leur centre de recherche et dveloppement est en constante interaction avec les universits et des entreprises belges et trangres afin de raliser des produits innovants

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 base de textile. Centexbel est reprsent dans les 3 rgions textiles historiques belges : Bruxelles, Gand et Verviers, Le CEQUAL Mons pour la mise conformit.

Cet organisme wallon forme les entreprises, les travailleurs et les demandeurs demploi la qualit, la scurit alimentaire, la scurit au travail et lenvironnement. Leur tche est aussi dassister et de fournir des aides financires aux entreprises pour la mise en conformit aux normes de leur secteur ainsi quaux certifications. Un consultant expert en produits cosmtiques a t dsign pour travailler sur la conformit de Skinoo. Les anneaux daillaitement ont obtenu le brevet belge. Ce brevet est galement applicable la seconde version plus paisse du produit et la version lavable qui seront lances dans le courant de lanne 2014 puis lanne 2015. Il est prvu que les formules des huiles ou crmes prvues pour largir la gamme soient aussi brevetes. La marque Skinoo a t dpose en Europe communautaire et sera dpose aux Etats-Unis dans le courant du mois de mars 2014. 4.6. Investissements

4.6.1. Investissements raliss

Les investissements raliss par Skinoo depuis sa cration le 14 avril 2013 consistent essentiellement dans :

Description Frais de constitution Ordinateur (2) 4.6.2. Investissements envisags Les autres investissements envisags sont : Description Mobilier et Matriel de bureau Supports de communication Package B2B

Montant EUR 1.474 EUR 469 EUR

Montant EUR 5.550 EUR 3.000 EUR

De manire plus gnrale, Skinoo a lambition de continuer investir dans deux buts prcis. Premirement pour dvelopper ses ventes, principalement ltranger. Deuximement, une fois la commercialisation du premier produit stabilise, pour largir sa gamme de produits. Le financement total recherch est ncessaire pour constituer un fond de roulement suffisant pour faire face : Au financement du stock et des crances commerciales augmentant proportionnellement aux ventes. A la mise en place des contrats commerciaux par pays. Pour ce faire, une campagne de 9 mois encadre par un consultant en commerce mdical et une assistante commerciale

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est prvue en 2014. Section 5 Contrats importants Skinoo na actuellement pas encore conclu de contrats importants. Des contrats de distribution sont en cours de ngociation : - Contrat de distribution et de promotion de Skinoo en pharmacie en Belgique. - Contrat de distribution de Skinoo dans un rseau de 1.000 parapharmacies en Espagne ainsi dans dautres rseaux de ventes. - Contrat de revente de Skinoo dans leur magasin en ligne en France. - Contrat de distribution aux Pays-Bas via les maternits et points de vente spcialiss en allaitement. - Contrat de distribution de Skinoo dans une chane de supermarchs amricaine et son magasin en ligne. Par ailleurs, afin de garder une libert de choix des fournisseurs, aucun contrat fournisseur na t conclu, cependant, une relation durable est tablie avec diffrents fournisseurs et prestataires : - Fournisseur de coton ; - Lentreprise de travail adapt charge de la production et le conditionnement du produit ; - Le web master ; - Lagence graphique ; - La socit de services comptables ; - Le founisseur de botes et de matriel PLV. Section 6 Proprits immobilires, usines et quipements Skinoo na pas lintention dinvestir dans des proprits immobilires ou dautres formes dimmobilisations corporelles. Section 7 Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction gnrale 7.1. Composition des organes d'administration et de direction

7.1.1. Organes dadministration Le conseil de grance de Skinoo S.P.R.L est compos dun unique grant. Nom Fonction Adresse Activits Expertise Jasmine De Wulf Grante statutaire Rue de LEglise 4, 6810 Izel Grante statutaire de lentreprise Skinoo Marketing & communcation project management. 15 ans dexprience en marketing et communication dans le secteur priv. Agrgation pour lenseignement du marketing et du nerlandais au premier degr dhumanit. Baccalaurrat en gestion du tourisme.

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Mandats hors de Skinoo Date de dbut du mandat Date expiration du mandat Participation au capital Stock options 7.1.2. Organes de direction

Nant 15 avril 2013 Nant Dtient 99,46% de Skinoo Nant

La gestion journalire de Skinoo est assume par Jasmine De Wulf, sa grante. Voir ci-dessus au Titre V.7.1.1. 7.2. Dclarations

Aucun lien familial nexiste entre les membres des organes dadministration ou de direction de Skinoo. Dans le cadre des mandats quils ont exercs durant les cinq dernires annes, aucun des membres des organes dadministration ou de direction de Skinoo na t condamn pour fraude, associs une faillite, mise sous squestre ou liquidation, aucune critique et/ou sanction publique officielle na t prononce contre eux par des autorits statutaires ou rglementaires et aucun dentre eux na t empch par un tribunal dagir en qualit de membre dun organe dadministration, de direction ou de surveillance dune socit ou dintervenir dans la gestion ou la conduite des affaires dune socit. 7.3. Conflits d'intrts au niveau des organes d'administration et de direction

Il n'y a pas de conflits d'intrts au niveau des organes d'administration et de gestion. 7.4. Accords concernant la composition des organes d'administration et de direction

Aucune modification concernant la composition des organes dadministration et de direction de Skinoo nest envisage suite cette augmentation de capital, sauf si Skinoo devait tre transforme en socit anonyme. 7.5. Rmunration et avantages

Skinoo nattribuera aucune rmunration aux membres de ses organes dadministration dici juin 2014 et pourrait attribuer par la suite une rmunration Jasmine De Wulf (grante), et ce, pour les annes venir. 7.6. Fonctionnement des organes dadministration et de direction

7.6.1. Rgles gnrales de fonctionnement Les rgles suivantes organisent le fonctionnement du conseil de grance et de direction (extrait des statuts de Skinoo): Article 11. Grance Si la socit ne comporte qu'un seul associ, elle est administre soit par l'associ unique, soit par une ou plusieurs personnes, associes ou non, nommes avec ou sans limitation de dure,

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soit dans les statuts, soit par l'associ unique agissant en lieu et place de l'assemble gnrale. En cas de pluralit d'associs, la socit est administre par un ou plusieurs grants, personnes physiques ou morales, associs ou non, nomms avec ou sans limitation de dure et pouvant, sils sont nomms dans les statuts, avoir la qualit de grant statutaire. Est appele aux fonctions de grant statutaire sans limitation de dure Madame Jasmine DE WULF, prnomme, ici prsente et qui accepte. L'assemble qui nomme le ou les grant(s) fixe leur nombre, la dure de leur mandat et, en cas de pluralit, leurs pouvoirs. A dfaut dindication de dure, le mandat de grance sera cens confrer sans limitation de dure. Les grants ordinaires sont rvocables ad nutum par lassemble gnrale, sans que leur rvocation donne droit une indemnit quelconque. Article 12. Pouvoirs Sil ny a quun seul grant, la totalit des pouvoirs de la grance lui est attribue, avec la facult de dlguer partie de ceux-ci. Sils sont plusieurs et sauf organisation par lassemble gnrale dun collge de gestion, chaque grant agissant seul, peut accomplir tous les actes ncessaires ou utiles laccomplissement de lobjet social, sous rserve de ceux que la loi et les statuts rservent lassemble gnrale. Chaque grant reprsente la socit l'gard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en dfendant. Il peut dlguer des pouvoirs spciaux tout mandataire. Article 13. Rmunration Lassemble gnrale dcide si le mandat de grant est ou non exerc gratuitement. Si le mandat de grant est rmunr, lassemble gnrale, statuant la majorit simple des voix, ou lassoci unique, dtermine le montant de cette rmunration fixe ou proportionnelle. Cette rmunration sera porte aux frais gnraux, indpendamment de tous frais ventuels de reprsentation, voyages et dplacements. Article 14. Contrle de la socit Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prvoit, le contrle de la socit est assur par un ou plusieurs commissaires, nomms pour trois ans et rligibles. Lassoci unique ou lassemble gnrale fixe leurs rmunrations . 7.6.2. Contrats de service Aucun contrat de service na t sign entre Skinoo et dautres socits. 7.6.3. Comits daudit et de rmunration Skinoo na pas de comit daudit, ni de rmunration. 7.6.4. Rgime de gouvernement dentreprise

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Skinoo na pas encore mis en place une organisation et des procdures particulires en vue de se conformer un rgime de gouvernement dentreprise, nen ayant pas lobligation sous le droit franais et disposant dune structure claire et est organise en vue dassurer une rpartition efficace des tches entre ses organes, ses comits et mandataires. 7.7. Oprations avec des apparents

Skinoo na conclu aucune opration avec des apparents. Section 8 Assemble gnrale du Sous-Jacent Lassemble gnrale de Skinoo est organise conformment la loi belge sauf pour ce qui suit : Les rgles suivantes organisent le fonctionnement de lassemble gnrale des actionnaires (extrait des statuts de Skinoo) : Article 15. Tenue et convocation Il est tenu chaque anne, au sige social ou l'endroit indiqu dans les convocations, une assemble gnrale ordinaire le troisime lundi du mois de mai dix-huit heures. Si ce jour est fri, l'assemble est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul associ, c'est cette mme date qu'il signe pour approbation les comptes annuels. Des assembles gnrales extraordinaires doivent en outre tre convoques par la grance, chaque fois que lintrt de la socit lexige ou sur requte dassocis reprsentant le cinquime du capital social. Dans ce dernier cas, les associs indiquent leur demande et les objets porter lordre du jour. La grance convoquera lassemble gnrale dans les quinze jours de la demande. Les convocations aux assembles gnrales contiennent lordre du jour. Elles sont faites par lettres recommandes envoyes quinze jours au moins avant lassemble aux associs, au(x) grant(s) et, le cas chant, aux titulaires de certificats mis en collaboration avec la socit, aux porteurs dobligations nominatives et aux commissaires. Toute personne peut renoncer la convocation et, en tout cas, sera considre comme ayant t rgulirement convoque si elle est prsente ou reprsente l'assemble. Article 16. Prorogation Toute assemble gnrale, ordinaire ou extraordinaire, peut tre proroge, sance tenante, trois semaines au plus par la grance. Cette prorogation annule toute dcision prise. La seconde assemble dlibrera sur le mme ordre du jour et statuera dfinitivement. Article 17. Assemble gnrale par procdure crite 1. Les associs peuvent, dans les limites de la loi, l'unanimit, prendre par crit toutes les dcisions qui relvent du pouvoir de l'assemble gnrale. 2. En ce qui concerne la datation de l'assemble annuelle, la date de la dcision signe par tous les associs est rpute tre la date de l'assemble gnrale statutaire, sauf preuve du contraire, condition que la dcision crite signe par la grance soit parvenue la socit

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vingt jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de dcisions ont t envoys, la date de rception du dernier exemplaire est dterminante pour la date de la dcision. La dcision crite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une dclaration date et signe par la grance indiquant que la dcision signe par tous les associs est parvenue au sige de la socit au plus tard vingt (20) jours avant la date de l'assemble annuelle gnrale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises. Si la dernire dcision crite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt (20) jours prcdant la date de lassemble gnrale statutaire, la grance convoque l'assemble gnrale. 3. En ce qui concerne la datation de l'assemble gnrale particulire, la date de la dcision signe par tous les associs est rpute tre la date laquelle la dcision est parvenue au sige de la socit, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de dcisions ont t envoys, la date de rception du dernier exemplaire est dterminante. La dcision crite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuves, doit tre assortie d'une dclaration date et signe par la grance indiquant que la dcision signe par tous les associs est parvenue au sige de la socit la date indique dans cette dclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises. La proposition de dcision crite envoye doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent tre approuvs dans leur ensemble pour parvenir une dcision crite valable ou si une approbation crite est sollicite pour chaque point de l'ordre du jour sparment. 4. La proposition de dcision crite envoye peut dterminer que l'approbation doit parvenir au sige de la socit avant une date bien dfinie pour pouvoir faire l'objet d'une dcision crite valable. Si la dcision crite approuve l'unanimit n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signes perdront toute force de droit. Si un commissaire a t nomm, toutes les dcisions de l'assemble gnrale qui sont prises en recourant la procdure crite, doivent lui tre communiques. Article 18. Prsidence - procs-verbaux 1. Lassemble gnrale est prside par un grant ou, dfaut, par lassoci prsent qui dtient le plus de parts ou encore, en cas de parit, par le plus g dentre eux. Le prsident dsignera le secrtaire qui peut ne pas tre associ. 2. Les procs-verbaux constatant les dcisions de lassemble gnrale ou de lassoci unique sont consigns dans un registre tenu au sige social. Ils sont signs par le prsident de sance et par les associs prsents qui le demandent. Les expditions, copies ou extraits sont signs par un grant. Article 19. Dlibrations 1. Dans les assembles, chaque part sociale donne droit une voix, sous rserve des dispositions lgales rgissant les parts sans droit de vote. Au cas o la socit ne comporterait plus quun associ, celui-ci exercera seul les pouvoirs dvolus lassemble gnrale.

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Tout associ peut donner toute autre personne, associe ou non, par tout moyen de transmission, une procuration crite pour le reprsenter l'assemble et y voter en ses lieu et place. 2. Toute assemble ne peut dlibrer que sur les propositions figurant lordre du jour, sauf si toutes les personnes convoquer sont prsentes ou reprsentes, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressment. 3. Sauf dans les cas prvus par la loi, lassemble statue quelle que soit la portion du capital reprsente et la majorit simple des voix. 4. En cas de dmembrement du droit de proprit dune part sociale entre usufruitier et nu(s)propritaire(s), les droits de vote y affrents sont exercs par lusufruitier. Section 9 Information concernant la rpartition du capital et des parts du Sous-Jacent 9.1. Principaux actionnaires

Avant laugmentation de capital laquelle lEmetteur participera lissue de loffre, Skinoo est principalement dtenue par Jasmine De Wulf, sa fondatrice et grante, qui dtient 99,46% des parts de la socit.
15 Avril 2013 % Entrepreneur(s) Jasmine De Wulf MyMicroInvest Finance (Crowd) Autres Investisseurs Bruno De Wulf Autres investisseurs Total 99,46% 99,46% 0,00% 0,54% 0,54% 0,00% 100,00%

Le pair comptable des parts (capital divis par le nombre de parts mises) est de 100 EUR. Le besoin en financement que Skinoo souhaite couvrir lors de cette augmentation de capital est estim entre 26.400 EUR et 187.956 EUR, lequel sera couvert par lmission des Notes pour un montant situ entre 26.400 EUR et 87.956 EUR. Aprs laugmentation de capital envisage et pour autant que celle-ci permette de lever des fonds quivalant ce besoin de financement, le management de la socit dtiendra encore entre 61,15% et 91,42% du capital. Les actionnaires existants et dautres investisseurs dtiendront entre 0,42% et 23,83% des parts, tandis que MyMicroInvest Finance dtiendra entre 6,19% et 22,67% des parts (en fonction du montant rcolt par lmission des Notes). Il est prvu que de nouveaux investisseurs investissent galement lors de laugmentation de capital, pour un montant total maximum de 100.000 EUR, le total de linvestissement du crowd et des autres investisseurs se situant entre 26.400 EUR et 187.956 EUR. En fonction des souscriptions effectives des autres investisseurs, en ce compris MyMicroInvest

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Finance, les pourcentages rels de parts dtenues par chaque investisseur pourraient tre diffrents que ceux indiqus ci-dessous. Le tableau ci-dessous indique la rpartition des parts de la socit suite cette augmentation de capital, sur base des hypothses suivantes: - Le rsultat de lmission des Notes permettra MyMicroInvest Finance de souscrire le montant minimum prvu, soit 26.400 EUR ; - Dautres investisseurs pourraient souscrire le montant maximum qui leur est dvolu, soit 100.000 EUR.
Mai 2013 % Entrepreneur(s) Jasmine De Wulf MyMicroInvest Finance (Crowd) Autres Investisseurs Bruno De Wulf Autres investisseurs Total 69,98% 69,98% 6,19% 23,83% 0,38% 23,45% 100,00%

Le tableau ci-dessous reprend les pourcentages du capital dtenu par le Compte Skinoo de MyMicroInvest Finance en fonction du rsultat de lmission des Notes (soit minimum 26.400 EUR et maximum 87.956 EUR) et du montant minimum (0 EUR) et maximum (100.000 EUR) apports par les autres investisseurs.
% MyMicroInvest Finance Compte Skinoo Offre min Offre max 26.400 EUR 87.956 EUR 8,09% 22,67% 6,19% 18,03%

Montant financ par d'autres investisseurs

0,000% 0 EUR 100.000 EUR

Tous les nouveaux investisseurs dtiendront des parts ordinaires ayant les mmes droits de vote. 9.2. Contrle

Comme indiqu au point ci-dessus, la socit est actuellement contrle par son fondatrice Jasmine De Wulf. Aprs laugmentation de capital envisage, Jasmine dtiendra toujours entre 61,15% et 91,42% des parts.
% Fondateurs Offre min Offre max 26.400 EUR 87.956 EUR 91,42% 76,91% 69,98% 61,15%

Montant financ par d'autres investisseurs

0 EUR 100.000 EUR

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Tous les actionnaires dtiennent des parts ayant les mmes droits de vote. 9.3. Augmentation de capital envisage

Lmission de Notes sinscrit dans un financement de Skinoo dun montant total envisag situ entre 26.400 EUR et 187.956 EUR. A ce jour, le capital de Skinoo s'lve 18.600 EUR, entirement libr. Il est reprsent par 186 parts rparties comme suit :
15 Avril 2013 % Entrepreneur(s) Jasmine De Wulf MyMicroInvest Finance (Crowd) Autres Investisseurs Bruno De Wulf Autres investisseurs Total 99,46% 99,46% 0,00% 0,54% 0,54% 0,00% 100,00%

Le pair comptable des parts (capital divis par le nombre de parts mises) est de 100 EUR. Le capital de Skinoo est de 18.600 EUR. Laugmentation de capital laquelle MyMicroInvest Finance participera sinscrit dans un financement qui pourrait tre plus large. Il est en effet envisag de procder une augmentation de capital de minimum 26.400 EUR et maximum 187.956 EUR. Ce financement sera rparti comme suit : - Entre minimum 26.400 EUR et maximum 87.956 EUR seront souscrits par MyMicroInvest Finance sur base du rsultat de lmission des Notes. - 100.000 EUR (maximum) pourraient tre souscrit par dautres investisseurs de type business angels. La valeur de la socit avant cette augmentation de capital est actuellement value maximum 300.000 EUR. Suite cette augmentation de capital, la valeur de la socit sera situe entre 326.400 EUR et 387.956 EUR, soit la valeur estime de 300.000 EUR avant laugmentation de capital augment des 26.400 EUR 187.956 EUR apports. Avant laugmentation de capital, les 186 parts existantes seront divises de manire ce quil y ait 300.000 parts, 300.000 reprsentant la valeur de la socit avant laugmentation de capital, exprime en euros. Cette opration na aucune incidence sur la rpartition actuelle et future des parts. Cette augmentation de capital se fera donc un prix de souscription par part de 1,0 EUR. Le capital sera de 45.000 EUR 206.556 EUR, constitu comme suit :

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18.600 EUR capital actuel Entre 26.400 EUR et 187.956 EUR de capital supplmentaire

Le tableau ci-dessous indique la rpartition des parts de la socit suite cette augmentation de capital, sur base des hypothses suivantes: - Le rsultat de lmission des Notes permettra MyMicroInvest Finance de souscrire le montant minimum prvu, soit 26.400 EUR ; - Les autres investisseurs qui pourraient souscrire un montant maximum de 100.000 EUR.
Mai 2013 % Entrepreneur(s) Jasmine De Wulf MyMicroInvest Finance (Crowd) Autres Investisseurs Bruno De Wulf Autres investisseurs Total 69,98% 69,98% 6,19% 23,83% 0,38% 23,45% 100,00%

Le tableau ci-dessous reprend les pourcentages du capital dtenu par le Compte Skinoo de MyMicroInvest Finance en fonction du rsultat de lmission des Notes (soit minimum 26.400 EUR et maximum 87.956 EUR) et du montant minimum (0 EUR) et maximum (100.000 EUR) apports par les autres investisseurs.
% MyMicroInvest Finance Compte Skinoo Offre min Offre max 26.400 EUR 87.956 EUR 8,09% 22,67% 6,19% 18,03%

Montant financ par d'autres investisseurs

0,000% 0 EUR 100.000 EUR

La souscription lmission des Notes sera rsolue si les conditions cumulatives numres ciaprs pour la souscription par MyMicroInvest Finance cette augmentation de capital, ne sont pas satisfaites au plus tard le 30 juin 2014 : Leve de fonds de minimum 30.000 EUR dcrite dans ce Memorandum. Le montant final de la souscription par MyMicroInvest Finance dpendra du montant lev par le biais de cette opration. De ce montant, 26.400 EUR minimum (ce qui quivaut 30.000 EUR de souscription en tenant compte des frais de 12% perus par MyMicroInvest Finance) et 87.956 EUR maximum (ce qui quivaut 99.950 EUR de souscription en tenant compte des frais de 12% perus par MyMicroInvest Finance) seront donc investis dans laugmentation de capital de Skinoo. Le montant total des engagements fermes de souscription laugmentation de capital envisage est de minimum 0 EUR et ne dpasse pas 100.000 EUR, hors apport de MyMicroInvest Finance. Le prix de souscription des parts (prime dmission incluse) mises dans le cadre de

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laugmentation de capital envisage est fix sur la base dune valorisation de la socit avant augmentation de capital ne dpassant pas 300.000 EUR. Nanmoins, un mcanisme de correction de cette valorisation au profit de lEntrepreneur sera mis en place. En cas datteinte dobjectifs qui seront dtermins avant la ralisatin de laugmentation de capital, lEntrepreneur pourra rcuprer un certain nombre dactions auprs de ses actionnaires, en ce compris MyMicroInvest Finance. Ce mcanisme devrait inclure des options dachat ou des warrants, qui pourraient, en cas dexercice, avoir un effet dilutif pour les investisseurs. Ce mcanisme sera mis en place au moment de laugmentation de capital. MyMicroInvest Finance se voit reconnatre les mmes droits en termes de cessibilit des parts de Skinoo que ceux prvus au profit des investisseurs participants ventuellement laugmentation de capital prvue.

En cas de non ralisation dune ou plusieurs de ces conditions pour le 30 juin 2014, la souscription sera rsolue et les investisseurs seront rembourss de leur montant de souscription pour le 15 juillet 2014 au plus tard. Lattention de linvestisseur potentiel est attire sur le fait que, ce jour, il persiste un risque que certains nouveaux investisseurs se rtractent et ninvestissent pas ou un montant moindre dans Skinoo lors des augmentations de capital dcrites ci-dessus. A ce stade, aucun investisseur na pris dengagement ferme de souscrire laugmentation de capital prdcrite. 9.4. Stock options

A ce jour, aucun plan de stock options na t envisag. 9.5. Restrictions la libre cessibilit des titres dtenus dans le capital du Sous-Jacent

Les rgles suivantes prcisent les restrictions la libre cssibilit des titres dtenus dans Skinoo (extrait des statuts de Skinoo) : ARTICLE 10. Cessions ou transmission des parts Tant que la socit ne comprendra qu'un associ, celui-ci sera libre de cder tout ou une partie des parts au cessionnaire de son choix ou de les transmettre aux tiers de son choix. Si la socit comprend plusieurs associs, les cessions entre vifs ou les transmissions de parts sociales pour cause de mort, sont rgles comme dit ci-aprs. A. Cessions et transmissions libres Les parts peuvent tre cdes entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrment, un associ, au conjoint du cdant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des associs. B. Cessions et transmissions soumises agrment Tout associ qui voudra cder ses parts entre vifs une personne autre que celles vises l'alina prcdent devra, peine de nullit, obtenir l'agrment de la moiti au moins des associs, possdant les trois quarts au moins des parts sociales, dduction faite des parts dont la cession est propose.

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A cette fin, il devra adresser la grance, sous pli recommand, une demande indiquant les noms, prnoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposs ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisage et le prix offert. Dans les huit jours de la rception de cette lettre, la grance en transmet la teneur, par pli recommand, chacun des associs, en leur demandant une rponse affirmative ou ngative par un crit adress dans un dlai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considrs comme donnant leur agrment. Cette rponse devra tre envoye par pli recommand. Dans la huitaine de l'expiration du dlai de rponse, la grance notifie au cdant le sort rserv sa demande. Les hritiers et lgataires qui ne deviendraient pas de plein droit associs aux termes des prsents statuts seront tenus de solliciter, selon les mmes formalits, l'agrment des associs. Le refus d'agrment d'une cession entre vifs est sans recours. Nanmoins, l'associ voulant cder tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetes au prix mentionn par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fix par un expert choisi de commun accord ou, dfaut daccord sur ce choix, par le prsident du tribunal de commerce statuant comme en rfr la requte de la partie la plus diligente, tous les frais de procdure et dexpertise tant pour moiti charge du cdant et pour moiti charge du ou des acqureurs, proportionnellement au nombre de parts acquises sils sont plusieurs. Il en ira de mme en cas de refus d'agrment d'un hritier ou d'un lgataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus. Les dispositions du prsent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit titre onreux, soit titre gratuit, tant volontaires que forces (cas de lexclusion et du retrait dun associ), tant en usufruit quen nue-proprit ou pleine proprit, qui portent sur des parts ou tous autres titres donnant droit lacquisition de parts. La Term Sheet qui a t signe en date du 28 fvrier 2014 entre Skinoo S.P.R.L et MyMicroInvest Finance S.A. prvoit un droit de suite ( tag along ) en cas de vente des parts par un des associs, en vertu duquel MyMicroInvest Finance pourra demander que ses parts soient galement vendues proportionnellement aux mmes conditions. Section 10 Salaris Skinoo ne compte ce jour aucun salari.

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Section 11 Informations financires concernant le patrimoine, la situation financire et les rsultats du Sous-Jacent 11.1. Informations financires

Skinoo a t constitue le 15 avril 2013. Par consquent, la socit na pas encore cltur dexercice social. La premire clture aura lieu le 31/12/2014. Les comptes au 31/12/2013 ne sont donc pas dfinitifs. Les tats financiers sont prsents ci-dessous. 11.1.1. Bilan Les chiffres prsents ci-dessous sont exprims en EUR.
ACTIF Actifs immobiliss Frais dtablissement Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Terrains et constructions Installations, machines et outillage Mobilier et matriel roulant Location-financement et droits similaires Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours et acomptes verss Immobilisations financires Actifs circulants Crances plus dun an Crances commerciales Autres crances Stocks et commandes en cours dexcution Stocks Commandes en cours dexcution Crances un an au plus Crances commerciales Autres crances Placements de trsorerie Valeurs disponibles Comptes de rgularisation TOTAL DE LACTIF 31/12/2013* 1.492 0 1.179 313 0 0 313 0 0 0 0 21.503 0 0 0 6.074 6.074 0 6.045 1.018 5.028 0 8.307 1.076 22.995

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PASSIF Capitaux propres Capital souscrit Capital souscrit Capital non appel Primes dmission Plus-values de rvaluation Rserves Rserve lgale Rserves indisponibles Pour actions propres Autres Rserves immunises Rserves disponibles Bnfice (Perte) report(e) Subsides en capital Avance aux associs sur rpartition de lactif net Provisions et impts diffrs Provisions pour risques et charges Impts diffrs Dettes Dettes plus dun an Dettes financires Etablissements de crdits, dettes de location-financement et assimils Autres emprunts Dettes commerciales Acomptes reus sur commandes Autres dettes Dettes un an au plus Dettes plus dun an chant dans lanne Dettes financires Etablissements de crdits Autres emprunts Dettes commerciales Fournisseurs Effets payer Acomptes reus sur commandes Dettes fiscales, salariales et sociales Autres dettes Comptes de rgularisation TOTAL DU PASSIF

31/12/2013* -10.377 18.600 18.600 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -28.977 0 0 0 0 0 33.372 25.000 25.000 25.000 0 0 0 0 8.372 0 0 0 0 2.839 2.839 0 0 0 5.533 0 22.995

* Skinoo a t constitue le 15 avril 2013. Par consquent, la socit na pas encore cltur dexercice social. La premire clture aura lieu le 31/12/2014. Il nest donc pas possible, ce stade, de reproduire des comptes publis. Les comptes au 31/12/2013 ne sont donc pas dfinitifs.

11.1.2. Compte de rsultats Les chiffres prsents ci-dessous sont exprims en EUR.

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COMPTE DE RSULTATS Chiffre daffaires Production immobilise Autres produits Produit d'Exploitation Approvisionnements, marchandises, services et biens divers Marge brute dexploitation Rmunrations, charges sociales et pensions Amortissements et rduction de valeur sur frais dtablissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles Rductions de valeur sur stocks, sur commandes en cours dexcution et sur crances commerciales : dotations (reprises) Provisions pour risques et charges : dotations (utilisations et reprises) Autres charges dexploitation Charges dexploitation portes lactif au titre de frais de restructuration Bnfice (Perte) dexploitation Produits financiers Charges financires Bnfice (Perte) courant avant impts Produits exceptionnels Charges exceptionnelles Bnfice (Perte) de lexercice avant impts Prlvements sur les impts diffrs Transfert aux impts diffrs Impts sur le rsultat Bnfice (Perte) de lexercice Prlvements sur les rserves immunises Transfert aux rserves immunises Bnfice (Perte) de lexercice affecter

31/12/2013* 3.202 0 0 3.202 -30.466 -27.263 0 -451 0 0 -721 0 -28.436 50 -587 -28.973 0 0 -28.973 0 0 -4 -28.977 0 0 -28.977

11.1.3. Mthodes comptables et notes explicatives Les mthodes comptables adoptes par Skinoo peuvent tre rsumes comme suit : - Immobilisations corporelles : comptabilises leur cot dacquisition ou leur cot de production, les amortissements pour dprciation sont calculs suivant le mode linaire en fonction des dures dutilisation : - Mobilier de bureau : 5 ans ; - Matriel informatique : 3 ans ; - Immobilisations incorporelles : comptabilises leur cot dacquisition, les amortissements pour dprciation sont calculs suivant les modes suivants : o Frais de constitution et daugmentation de capital : 1 an ; o Les cots de recherche et dveloppement ont fait lobjet dun amortissement dune dure de 7 ans selon le mode linaire ; - Crances : les crances sont comptabilises leur valeur nominale. Une provision pour dprciation est constitue lorsque la valeur dinventaire est infrieure la valeur comptable. 11.2. Prvisions ou estimations du bnfice

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Le plan daffaire et le plan financier sont fonds sur des estimations de Jasmine de Wulf grante de Skinoo. 11.2.1. Hypothses de revenus Hypothses de volumes Les hypothses de volume ont t construites sur base du rseau de distributeurs et de limportance de la cible dans chaque pays, cest--dire le nombre de naissances, le taux dallaitement qui varie selon les pays et le taux des femmes susceptibles de souffrir de crevasses sur les mamelons (50%). Lexprience actuelle montre quune maman achte en moyenne deux botes par enfant allait.
Units vendues Belgique Pays-Bas Espagne Royaume-Unis France USA Total 2014 5.400 0 0 0 0 0 5.400 2015 15.800 8.000 15.000 15.000 10.000 5.000 68.800 2016 31.000 15.000 25.000 35.000 15.000 15.000 136.000 2017 31.000 20.000 40.000 45.000 20.000 25.000 181.000

Hypothses de Prix En Belgique, le prix de vente client final a t fix en fonction des cots de production et de la chane de distribution tout en tenant compte de la somme que les utilisatrices sont prtes dpenser pour rpondre leur besoin. Le prix conseill est 16,45 EUR HTVA, 19,90 EUR TVAC. Actuellement, le prix de vente aux grossistes en pharmacie est fix selon la structure de prix applique dans le secteur. Cest--dire 31% de marge pour le pharmacien sur le prix de vente final et 13,1% de marge pour le grossite/rpartiteur sur le prix dachat du pharmacien. Cela revient un prix de vente de Skinoo au grossiste de 9,86 EUR HTVA. Les magasins de puriculture bnficient dune marge de 30% sur le prix de vente final. Leur prix dachat est donc de 11,51 EUR. Le contrat en cours de ngociation avec un distributeur permettra de faire de la vente directe aux pharmacies. Cela implique que la marge du distributeur sera suprieure celle dun grossites/rpartiteur puisquil faut prendre en compte leffort promotionnel et commercial. Par consquent, le prix de vente de Skinoo sera infrieur. Cependant, sans la collaboration avec un distributeur, il ne sera pas possible daugmenter le volume des ventes suffisamment pour assurer la rentabilit de lentreprise. Hypothses de marge Le contrat de distribution en cours de ngociation tablit une marge variable pour le distributeur en fonction du volume, une marge fixe pour le grossiste, et une marge fixe pour le pharmacien avec des avantages sous forme de gratuits.

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A ltranger, le distributeur gre les marges avec ses partnaires locaux sur base de son prix dachat. La marge brute de Skinoo est dans tous les cas au minimum surprieure 50% de ses cots de production. Hypothses de revenus Les chiffres ci-dessous sont exprims en euros.
REVENUS Belgique Pays-Bas Espagne Royaume-Unis France USA Total 2014 43.772 0 0 0 0 0 43.772 2015 113.696 53.600 97.500 97.500 65.000 32.500 459.796 2016 203.065 100.500 162.500 227.500 97.500 97.500 888.565 2017 203.065 134.000 260.000 292.500 130.000 162.500 1.182.065

Lattention de linvestisseur potentiel est attire sur le fait que lobjectif datteindre les volumes estims, sil nest pas irraliste, est nanmoins trs ambitieux. Il existe ds lors un risque certain que cet objectif ne soit pas atteint, ce qui pourrait entraner une diminution non ngligeable des revenus esprs et donc un risque de faillite ou au moins de rendement faible, voire nul ou ngatif, pour les investisseurs. 11.2.2. Hypothses de cots Les hypothses de cots de Skinoo peuvent tre dcomposes selon les catgories suivantes : les cots des ventes, les cots salariaux, les frais marketings, les frais gnraux et les cots relatifs aux rtributions des tiers. Les cots des ventes (cots de production) : les cots de production sont facilement estimables et se composent de : Lachat du coton Lachat de la colle Lachat des emballages Les cuts de fabrication Les cots de conditionnement Les couts logistiques. Les cots salariaux : Le salaire de Jasmine De Wulf (grante) est prvu partir de juin 2014. Le salaire dun(e) resonsable du business developpment partir de juin 2014. Le salaire dune assistante polyvalente mi-temps est prvu partir de janvier 2015. Des aides lemploi sont prvues pour allger les cots salariaux. Les frais marketings sont essentiellement constitus comme suit : Internet : Site Internet actuellement en 4 langues. Il sera traduit en Espagnol en 2014.
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 Rfrencement Supports de vente : Flyers dinformation pour les salons, pharmacies, contacts prescripteurs, salles dattente, etc. Echantillons et gratuits. Roll up Prsentoirs pour les pharmacies Pancartes Packaging : Conception du format Design Traductions : Site Supports de vente Documents administratifs Dplacements et salons : Voyages de prospection Participations des salons Participation des vnements de rseaux Cotisations des groupes daffaires et des rseaux Les cots gnraux comprennent : Loyer, lectricit, etc. Dpenses gnrales et administratives Frais de vhicules Enfin, noter, les cots relatifs aux rtributions des tiers. Le dtail des cots totaux (cots des ventes, les cots salariaux, les frais marketings, les frais gnraux et les cots relatifs aux rtributions des tiers) sont repris dans le tableau ci-dessous. Les chiffres sont exprims en euros.
COTS Cots des ventes Salaires management Salaires employs IT Loyer, electricit, etc. Dpenses gnrales et administratives Frais vhicules Frais marketing Rtribution tiers Total 2014 -24.473 -33.352 -6.013 0 -5.200 -3.948 -10.968 -25.085 -22.100 -131.139 2015 -307.682 -38.622 -43.096 0 -10.400 -3.948 -10.968 -27.470 -21.300 -463.486 2016 -608.208 -43.893 -55.123 0 -10.400 -3.948 -10.968 -37.743 -21.900 -792.183 2017 -809.454 -49.163 -67.150 0 -10.400 -3.948 -10.968 -35.583 -22.300 -1.008.965

11.2.3. Plan financier Le plan financier ci-dessous est le rsultat des hypothses expliques ci-dessus. Le Bilan

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ACTIF Actifs immobiliss Frais dtablissement Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Terrains et constructions Installations, machines et outillage Mobilier et matriel roulant Location-financement et droits similaires Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours et acomptes verss Immobilisations financires Actifs circulants Crances plus dun an Crances commerciales Autres crances Stocks et commandes en cours dexcution Stocks Commandes en cours dexcution Crances un an au plus Crances commerciales Autres crances Placements de trsorerie Valeurs disponibles Comptes de rgularisation TOTAL DE LACTIF

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2014 7.568 0 0 7.568 0 0 5.568 0 2.000 0 0 91.083 0 0 0 2.039 2.039 0 5.471 5.471 0 0 83.572 0 98.651

2015 5.302 0 0 5.302 0 0 4.302 0 1.000 0 0 87.098 0 0 0 25.640 25.640 0 57.475 57.475 0 0 3.983 0 92.400

2016 3.035 0 0 3.035 0 0 3.035 0 0 0 0 183.186 0 0 0 50.684 50.684 0 111.071 111.071 0 0 21.430 0 186.221

2017 1.769 0 0 1.769 0 0 1.769 0 0 0 0 283.321 0 0 0 67.454 67.454 0 147.758 147.758 0 0 68.108 0 285.090

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PASSIF Capitaux propres Capital souscrit Capital souscrit Capital non appel Primes dmission Plus-values de rvaluation Rserves Rserve lgale Rserves indisponibles Pour actions propres Autres Rserves immunises Rserves disponibles Bnfice (Perte) report(e) Subsides en capital Avance aux associs sur rpartition de lactif net Provisions et impts diffrs Provisions pour risques et charges Impts diffrs Dettes Dettes plus dun an Dettes financires Etablissements de crdits, dettes de locationfinancement et assimils Autres emprunts Dettes commerciales Acomptes reus sur commandes Autres dettes Dettes un an au plus Dettes plus dun an chant dans lanne Dettes financires Etablissements de crdits Autres emprunts Dettes commerciales Fournisseurs Effets payer Acomptes reus sur commandes Dettes fiscales, salariales et sociales Autres dettes Comptes de rgularisation TOTAL DU PASSIF

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2014 73.652 192.556 192.556 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -118.904 0 0 0 0 0 25.000 25.000 25.000 25.000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 98.652

2015 67.401 192.556 192.556 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -125.155 0 0 0 0 0 25.000 25.000 25.000 25.000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 92.401

2016 161.222 192.556 192.556 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -31.334 0 0 0 0 0 25.000 25.000 25.000 25.000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 186.222

2017 285.091 192.556 192.556 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 92.535 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 285.090

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Le Compte de rsultats
COMPTE DE RSULTATS Chiffre daffaires Production immobilise Autres produits Produit d'Exploitation Approvisionnements, marchandises, services et biens divers Marge brute dexploitation Rmunrations, charges sociales et pensions Amortissements et rduction de valeur sur frais dtablissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles Rductions de valeur sur stocks, sur commandes en cours dexcution et sur crances commerciales : dotations (reprises) Provisions pour risques et charges : dotations (utilisations et reprises) Autres charges dexploitation Charges dexploitation portes lactif au titre de frais de restructuration Bnfice (Perte) dexploitation Produits financiers Charges financires Bnfice (Perte) courant avant impts Produits exceptionnels Charges exceptionnelles Bnfice (Perte) de lexercice avant impts Prlvements sur les impts diffrs Transfert aux impts diffrs Impts sur le rsultat Bnfice (Perte) de lexercice Prlvements sur les rserves immunises Transfert aux rserves immunises Bnfice (Perte) de lexercice affecter 2014 43.772 0 0 43.772 -91.774 -48.002 -39.365 -2.561 2015 459.796 0 0 459.796 -381.767 78.029 -81.719 -2.561 2016 888.565 0 0 888.565 -693.167 195.398 -99.016 -2.561 2017 1.182.065 0 0 1.182.065 -892.652 289.412 -116.313 -1.561

0 0 0 0 -89.928 0 0 -89.928 0 0 -89.928 0 0 0 -89.928 0 0 -89.928

0 0 0 0 -6.251 0 0 -6.251 0 0 -6.251 0 0 0 -6.251 0 0 -6.251

0 0 0 0 93.821 0 0 93.821 0 0 93.821 0 0 0 93.821 0 0 93.821

0 0 0 0 171.538 0 0 171.538 0 0 171.538 0 0 -47.669 123.869 0 0 123.869

11.3.

Dveloppements sur la valorisation du Sous-Jacent

La valeur des parts de Skinoo, avant laugmentation de capital souscrire par MyMicroInvest Finance, a t fixe maximum 300.000 EUR par les actionnaires de Skinoo. Elle est susceptible dtre revue avant laugmentation de capital envisage mais MyMicroInvest Finance ne procdera linvestissement envisag que si la valorisation des parts, avant les augmentations de capial, nexcde pas 300.000 EUR. Nanmoins, un mcanisme de correction de cette valorisation au profit de lEntrepreneur sera mis en place. En cas datteinte dobjectifs qui seront dtermins avant la ralisatin de laugmentation de capital, lEntrepreneur pourra rcuprer un certain nombre dactions auprs de ses actionnaires, en ce compris MyMicroInvest Finance. Ce mcanisme devrait inclure des options dachat ou des warrants, qui pourraient, en cas dexercice, avoir un effet dilutif pour les investisseurs. Ce mcanisme sera mis en place au moment de laugmentation de capital. MyMicroInvest Finance a effectu une vrification de de la mthodologie de cette valorisation dont les conclusions sont reproduites ci-dessous.

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La vrification de la valorisation sest faite sur base des standards du march. Lanalyse a port sur la mthode de valorisation et non sur les chiffres du plan financier servant de base la valorisation. MyMicroInvest Finance na donc effectu aucun contrle sur le caractre raliste du plan financier, ce contrle tant laiss lapprciation des investisseurs. La valeur de revente de Skinoo en 2018 a t estime sur base des chiffres projets pour lanne 2017 en appliquant un multiple sur le chiffre daffaire et un multiple sur lEBITDA de Skinoo. Les valeurs retenues sont : - 1,4x le chiffre daffaire de 2017 (le march retenant un multiple entre 0,8x et 2,0x), ce qui donne une valeur dentreprise denviron 1.655.000 EUR) ; et - 6,0x lEBITDA de 2017 (le march retenant un multiple entre 4,0x et 8,0x), ce qui donne une valeur dentreprise denviron 1.029.000 EUR. La moyenne de ces deux valeurs a t retenue, soit 1.342.000 EUR. Cette valeur a ensuite t actualise au 31 dcembre 2013 un taux dactualisation annuel denviron 40% (le march retenant gnralement un taux situ entre 35% et 60% pour de jeunes socits), pour arriver une valeur dentreprise denviron 273.350 EUR. La socit ayant besoin de minimum 26.400 EUR, la valeur des parts de Skinoo quivaut environ 247.000 EUR, la valeur retenue comme valorisation dentre ( pre-money ) pour les nouveaux investisseurs, dont MyMicroInvest Finance tant de 300.000 EUR, MyMicroInvest Finance estime sur base de la mthode utilise que la valorisation est raisonnable et conforme aux standards de march et ce, pour autant que le plan financier soit jug ralisable et raliste. Lattention de linvestisseur potentiel est nouveau attire sur le fait quil existe un risque certain que les objectifs de Skinoo ne soient pas atteints, ce qui pourrait entraner une diminution non ngligeable des revenus esprs et donc un risque de faillite ou au moins de rendement faible, voire nul ou ngatif, pour les investisseurs. 11.4. Information sur les tendances et changements significatifs de la situation financire ou commerciale

11.4.1. Tendances La population cible se constitue essentiellement des jeunes mamans durant les premires semaines dallaitement. Environ la moiti des femmes qui allaitent sont rapidement confrontes lapparition de gerures et crevasses. Les douleurs alors occasionnes sont une des principales causes de labandon de lallaitement. L'allaitement est pourtant vivement recommand par l'OMS et le monde mdical. Il prsente en effet de nombreux avantages, tant pour le bb que pour la maman, au niveau mdical, affectif mais aussi conomique. Des campagnes de sensibilisation sont relayes par des organisations nationales et internationales telles que La Leche League, le label Baby Friendly ou encore Infor Allaitement. Le ministre de la sant et les organismes dassurance participent galement cette action, lallaitement engendrant des conomies en matire de soins de sant. Grce ces campagnes de sensibilisation et la formation des sages-femmes en allaitement, on constate un accroissement du taux dallaitement en occcident depuis une dizaine dannes.

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De plus, ces 30 dernires annes, il y eu trs peu dinnovation en terme de confort pour les mamans qui allaitent. Les prescripteurs, distributeurs, revendeurs et utilisatrices montrent un certain enthousiasme dcouvrir une nouvelle solution. 11.4.2. Changements significatifs de la situation financire ou commerciale Aucune dtrioration significative na affect les perspectives de Skinoo, depuis la constitution de la socit et la ralisation du plan financier prsent ci-dessus. 11.5. Vrification des informations financires

Skinoo na pas nomm de commissaire aux comptes. Aucune vrification des informations financires na t effectue. 11.6. Politique de distribution des dividendes

Skinoo na pas adopt de politique de distribution de dividendes spcifique. Comme cest le cas dans beaucoup de jeunes socits, Skinoo ne compte pas ncessairement distribuer de dividendes les premires annes, visant plutt faire crotre ses affaires afin de viser une revente de ses parts ou une introduction en bourse. 11.7. Procdures judiciaires et d'arbitrage

Il ny a eu, pour la priode couvrant au moins les douze derniers mois, aucune procdure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage qui pourrait avoir ou a eu rcemment des effets significatifs sur la situation financire ou la rentabilit de Skinoo. Section 12 Documents accessibles au public Pendant toute la dure de validit du Memorandum, les documents suivants peuvent tre consults au sige social de Skinoo ou transmis en copie par voie lectronique : - l'acte constitutif et les statuts de Skinoo ; - tous rapports, courriers et autres documents, informations financires historiques, valuations et dclarations tablis par un expert la demande de MyMicroInvest Finance, dont une partie est ou serait incluse ou vise dans le Memorandum ; - les informations financires historiques de Skinoo.

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