COURS DE DROIT DES SOCIETES PR BOUKNANI

Une entreprise cest un agent conomique qui transforme les matires premires en produits
en vue de raliser un bnfice.
Entreprendre cest prendre les risques.
Entrepreneur : les analyses de la socit, ils ont dtect un besoin.
Les socits civiles : les associations de la socit, ils ont rpondre un besoin.
Dfinition :
Le Droit des socits est une branche du droit priv qui tudie les socits civiles et
commerciales. Les rgles du droit des socits prvoient lensemble des dispositions
ncessaires la cration, au fonctionnement ainsi qu lventuelle liquidation de la socit.
Egalement cette branche du droit sintresse aux relations entre les diffrentes parties
prenantes de la socit savoir : actionnaires, dirigeants et administrateurs notamment, ainsi
quaux relations que la socit entretient avec les tiers.
=> La socit (du latin socius signifie compagnon, associ) est un groupe dindividus unifis
par un rseau de relations, de traditions et dinstitutions.
=> La socit commerciale se prsente comme un moyen technique de rassembler les
capitaux.
Actuellement, la plupart des socits se reposent sur un contrat. Ce contrat est celui par le
quel les parties conviennent, dans un esprit de collaboration, dexercer une activit, incluant
celle dexploiter une entreprise, dy contribuer par la mise en commun, de biens, des
connaissances ou dactivits et de partager entre elles les bnfices pcuniaires qui pourront
en rsulter. La socit est un contrat de collaboration.
La socit est galement un organisme part entire, une entit juridique ayant une
personnalit dtache de celles des associs.

Limportance des lments matriels, humains et organisationnels varie selon la nature de

chaque socit.
Ainsi, le Droit Marocain distingue deux catgories des socits marocaines :
* Les socits des personnes.
* Les socits de capitaux.
Entres ces deux catgories cest insre une socit intermdiaire, la socit responsabilit

limite.
Dans les socits des personnes prdomine la notion de contrat qui lie les associs, la
personnalit morale lui est reconnue aussi bien dans lintrt des parties au contrat de socit
que pour les tiers cranciers de la socit.
Ces socits des personnes en droit marocain sont au nombre de trois :
La socit en nom collectif SNC
La socit en commandit simple SCS
La socit en participation SEP
A loppos, les socits de capitaux se distinguent par leur modernit ce sont des socits o
la personnalit des associs a moins dimportance que lapport quils effectuent.
Par consquent lintuitu personae disparait derrire lapport.
Le droit Marocain connait deux types de socits de capitaux :
La socit anonyme SA
La socit en commandit par actions
Lintuitu personae est une location latin signifiant en fonction de la personne , elle est
notamment utilise en droit pour qualifier une relation entre deux personnes qui ne peut pas
tre transpose dautres personnes, cest le cas par exemple dun contrat du travail qui est
normatif, le mandat, le louage douvrage ayant pour objet de raliser un portrait, se sont des
contrats consentis.

La SARI ralise une sorte de compromis entre les socits des personnes et les socits de
capitaux.
Cest une socit du petit nombre de personnes qui se connaissent entre elles et entendent
mettre leur apport en vue de raliser lobjet social.
Les associs de le SARL sont responsables dans la limite de leurs apports.
Lensemble des trois catgories de socits bnficie dun rgime juridique propre. Chaque
type de socits est rgi par une rglementation propre (SA rgie par la loi n17.95 modifie
par la loi n2005 du 21 Dcembre 2009, les autres sont gres par la loi n5096 modifie et
complte par la loi n2105 du 14 Fvrier 2006).
Cependant toutes ces rglementations particulires reposent sur une base commune quest le

DOC (Dahir des obligations et contrats).

Ainsi nous tudierons :
I Le Droit commun aux socits commerciales.
II Les Socits des personnes.
IIILes Socits de capitaux.
CHAPITRE I : LES CARACTRISTIQUE FONDAMENTAUX DE LA SOCIT
Larticle 982 Doc dfinit la socit comme tant un contrat par lequel deux personnes au
moins mettent en commun leur bien ou leur travail ou les deux la fois en vue de partager les
bnfices qui pourraient en rsulter .
=> Cest une dfinition qui met en relief les critres gnraux de toute socit savoir :
* le caractre volontaire : Les associs dcident de mettre en commun leurs biens.
* le caractre intress : La socit a pour but la ralisation des bnfices.
* le caractre galitaire : les associs se voient reconnaitre de manire galitaire certains
droits.

Un autre caractre mrite dtre tudier et qui na pas t signal par larticle 982 DOC est celui
du caractre civil et commercial de la socit.
SECTION I : LE CARACTRE VOLONTAIRE DE LA SOCIT
Ce caractre permet de diffrencier la socit des autres contrats prvus par larticle 960 DOC
tel la communaut ou la quasisocit.
Dans une socit, les associs effectuent des apports dune faon volontaire pour constituer le
patrimoine de la socit, tandis que la communaut ou la quasisocit sont constitues
lorsquune chose ou un droit se trouve appartenir plusieurs personnes conjointement.
Une autre diffrence apparait au niveau de la gestion, en effet, dans une socit, les dcisions
importantes sont prises par la majorit des associs, alors que dans les quasisocits ou
communauts, le consentement unanime de tous les membres est en principe exig pour
dcider et agir.
Une troisime diffrence concerne lextinction : Si dans la communaut ou la quasisocit
Nul ne peut tre contraint de rester dans lindivisibilit article 978 DOC. Le sort la socit
dpend de la volont des associs mais dans un cadre lgal prdtermin.

SECTION II : LE CARACTRE INTRESS DE LA SOCIT

La socit tant a un but lucratif est assujettie limpt, alors que lassociation ne lest pas,
puisquelle ne cherche pas le profit.
En rgle de dissolution, lorsquune association est dissolu, son actif est transmis une autre
association ou tombe dans le domaine public, alors que pour la socit laddition est partage
entre les associs.
SECTION III : LE CARACTRE GALITAIRE DE LA SOCIT
Lassoci doit avoir un droit de regard sur la question de la socit pour pouvoir supporter les
pertes ventuelles et partager les bnfices. Cest un droit gnral tous les associs. =>
Participer la question relative la dcision de la socit.

Lgalit entre les associs est consacre par le DOC, elle se manifeste par laptitude de tous
les associs grer la socit, par le droit dadministration sous rserve de laccord des autres
coassocis, par lattribution parts gaux des bnfices et toute clause contraire des statuts
est nul et de nullit absolue.
Une seule exception lgalit des associs est permise par la loi, larticle 1036 DOC
envisage lhypothse o quelques associs ont amen un apport en industrie dans ce cas
particulier, il peut tre stipul dans la constitution que lapporteur en industrie aura une part de
bnfice suprieure celle des autres membres.
SECTION IV : LE CARACTRE CIVIL ET COMMERCIAL
Cest lactivit de la socit qui va permettre de la qualifier une socit sera commerciale si
elle effectue des actes de commerce titre habituel. Cest ainsi sont exclu de la commercialit,
Limmobilier, Lagriculture, La cration artistique et littraire.
CHAPITRE II : LA CONSTITUTION ET LEXTINCTION DE LA SOCIT
SECTION I : DE LA CONSTITUTION DE LA SOCIT
Pour la conclusion du contrat de socit, il faut respecter un certain nombre de rgles relatives
au consentement, lobjet et la cause en plus de certains rgles particulires
supplmentaires relatives au nombre de personnes, nombres de ces socits, ainsi que leurs
droits et leurs obligations.
* Chaque socit tenue proportionnellement sa mise dbourse pour la constitution.
* De mme, lassoci doit sabstenir de toute activit concurrente.

Larticle 1042 DOC prvoit la responsabilit proportionnelle des associs envers les tiers. Les
associs sont tenus envers les cranciers proportionnellement leur apport, si le contrat ne
stipule la solidarit .

SECTION II : DE LEXTINCTION DU CONTRAT SOCIAL

Lextinction du contrat social peut intervenir suite la dissolution et la liquidation.
Larticle 1051 DOC exige la dissolution dune socit si un cause parmi les huit prciss par le
dit article est survenu.
** La dissolution est une dcision des associs ou de la justice qui prononce ou constate la fin
de la socit et ordonne la liquidation lorsquelle est linitiative des associs, ces derniers
doivent se runir en assemble gnrale extraordinaire fin de dlibrer sur une proposition de
dissolution. Le code civil nonce huit causes de dissolution communes tout type de socit.
Causes de dissolution :
Larrive du terme : les socits sont ncessairement conclus pour une dure dtermine qui
ne serait excder 99 ans. Larrive du terme convenu, la socit se trouve automatiquement
dissoute mais les associs ont la possibilit avant darriv du terme, de dcider la prorogation
de la socit. La dcision de prorogation est prise la majorit exige pour la modification du
statut, elle fait lobjet dune publication et dune modification au registre de commerce et des
associs.
Autres cas :
La ralisation ou lextinction de lobjet social : La ralisation de lobjet social ne joue
quexceptionnellement car elle suppose que les associs nont entendu se lier que pour la
ralisation dun programme prcis et limit dans le temps. Lobjet social est teint lorsquil ne
peut plus tre atteint pour des raisons extrieures la volont des associs.
La dissolution anticipe dcide par les associs : Il sagit ici de la rupture du contrat de
socit, la dcision de la dissolution est anticipe est prise dans les conditions prvus par la
modification des statuts.
La dissolution judiciaire pour juste motifs : la socit prend fin par la dissolution judicaire
prononce par le tribunal la demande dun associ, pour juste motifs,

Notamment en cas dinexcution de ses obligations par un associ ou de msentente entre

associs paralysant le fonctionnement de la socit.

La procdure de liquidation judiciaire est applicable toute entreprise commerciale, artisan,

commerant ou personne morale. Il y a liquidation
lorsquil y a un tat de cessation de paiement, soit lorsque les actifs prsents ne peuvent faire
face au passif exigible.
Pour quil puisse y avoir liquidation judiciaire, il faut que le redressement judiciaire ne soit pas
ou plus possible conformment au code de commerce.
Egalement, lorsque la dure de la socit arrive terme et si les associs ne dsirent pas la
proroger, ils doivent dcider la dissolution.
En fin, lorsque lobjet social touche sa fin (exemple, exploitation dune carrire), il y a lieu de
dissoudre la socit.
La dissolution est dite judiciaire, lorsquun associ ou plusieurs associs demandent au tribunal
de dissoudre leur socit.
La liquidation est la considration dans les faits des consquences de la dissolution, elle est
conue si la socit dissoute conserve des biens son actif ou son passif.
Les articles de 1064 1091 DOC fixent le rgime juridique de la liquidation.
Le livre V du nouveau code de commerce traite des tablissements en difficult et fixe les
rgles et procdures de prventions, de redressement et de liquidation, ainsi que les organes
et personnes qui sont habilits concrtiser les diffrentes tapes.

LES SOCIETES DE PERSONNES

En droit Marocain, il y a trois types de socit de personnes :
La socit en nom collectif SNC
La socit en commandit simple SCS
La socit en participation SEP

CHAPITRE I : DE LA SOCIT EN NOM COLLECTIF

Larticle 3 de la loi n596 sur la socit en nom collectif la socit en commandite simple la
socit en commandite par actions la socit responsabilit limite et la socit en
participation dispose que La socit en nom collectif est une socit dont les associs ont
tous la qualit de commerant et rpondent indfiniment et solidairement des dettes sociales .

Cependant les cranciers de la socit ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales
contre un associ quaprs avoir mis en demeure le socit par acte extrajudiciaire.(via un
huissier judiciaire ou par voie de justice : constat )
La socit en nom collectif est dsigne par une dnomination sociale, laquelle peut tre
incorpor le nom dun ou plusieurs associs et qui doit tre suivie ou prcde immdiatement
de la mention SNC .
Toute personne qui accepte, en connaissance de cause que son nom soit incorpor, la
dnomination sociale est responsable des engagements de celleci, dans les mmes conditions
applicables aux associs.
Les statuts doivent, sous peine de nullit de la socit, tre doter, indiquer un certain nombre
de mentions : Nom, Prnom et Domicile de chaque associ ou sil sagit dune personne
morale, ses dnominations, forme et sige.
La constitution en forme SNC
Lobjet de la socit
Sige social
Montant du capital social
Tous les associs sont grants sauf stipulation contraire des statuts, et il interdit au grant
dexercer toute activit similaire celle de la socit, moins quil ne soit autoris par les
associs.
Lensemble des associs approuve linventaire et des tats de synthse ou de rapport de
gestion ainsi que les procs verbaux des assembles gnraux, pose des questions crites sur
la gestion sociale, au quelle il doit tre rpondu par crit, les associs peuvent nommer un
commissaire aux comptes.
Un commissaire aux comptes :cest un secteur extrieur lentreprise ayant pour rle de
contrler la sincrit et la rgularit des comptes
annuels tablis par une socit comptable et financire au autre institution, et pour cela de faire
un audit comptable et financier ,il sagit dune mission lgale, toutefois elle peut tre dcid
volontairement par lentreprise.
NB : Les parts sociales sont nominatives, elles ne peuvent tre cdes quavec le
consentement des tous les associs.
La socit prend fin par dcs de lun des associs sauf si les statuts stipulent le contraire, les
statuts peuvent stipuler galement que lhritier doit tre agre par les associs.

De mme la socit est dissoute lorsquun jugement de liquidation judiciaire ou une mesure
dincapacit ou autres est prononc lgard de lun des associs, moins que sa continuation
ne soit prvue par les statuts ou que les autres associs ne la dcident lunanimit.
La socit est galement dissoute en cas de fusion ou pour tout autre motif prvu par les
statuts.
Entreprise cest la production des biens et services marchands.
Investir : accepter de mettre en jeu un capital un moment donn par la cration dun projet.
La socit est un acte juridique par lequel deux ou plusieurs personnes dcident de mettre en
commun des biens ou leur industrie (comptence, savoir faire, connaissance dactivit) dont
le but de partager le bnfice, lconomie ou les pertes qui pourrons en rsultent.
CHAPITRE II : DE LA SOCIT EN COMMANDIT SIMPLE
La socit de commandit simple prsente certaines originalits par rapport la socit en
nom collectif, la SCS se trouvent runi deux catgories dassocis : 1 les commandites 2 les
commanditaires.
Les commandites : sont des associs non collectif, ils ont la qualit de commerants et sont
rgis par toutes les rgles de la SNC.
Les commanditaires : sont, par contre, des associs tenus seulement dans la limite de leurs
apports, ils ne peuvent donc engager la socit et leur nom ne figure pas dans la raison
sociale, ils sont assimils des simples bailleurs de fonds.
En dehors de cette originalit relative la nature des associs, la SCS ressemble la SNC
sans aucune distinction.
La socit de commandit simple : est marque par deux catgories dassocis :
1 Une catgorie principale et axiale : cest celle qui va dfinir les objectifs de la socit.
2 Les bailleurs de fonds qui sont juste des financires qui donnent seulement des accords.
Lmission des obligations : il faut avoir la forme dune socit anonyme (lappel lpargne
public).
Bailleur de fonds : cest une personne ou organe (personne morale) qui finance un projet, en
contrepartie dune rmunration, mais qui assure les pertes.

CHAPITRE III : DE LA SOCIT ANONYME

Cest la socit type de capitaux, elle est commerciale par la forme, quelque soit son objet et
dans laquelle les associs appels actionnaires possdent un doit, reprsente par un titre
ngociable.
A lgard des tiers, les actionnaires dune SA ne sont tenus que sur leurs apports : ils sont de
simple bailleurs de fonds. Les titres des actions sont ngociables, ils changent de propritaire
sans cesse, do le nom donn cette forme de socit SA.
Thoriquement, cette socit fonctionne comme une dmocratie fonde sur la dtermination et
la sparation des pouvoirs entre lassemble gnrale des actionnaires, les dirigeants de la
socit et les organes de surveillance et le contrle. (On dit titre, tout acte juridique sous forme
crit, moyen technique lgal).
Le droit de SA a fait lobjet dune loi spciale : la loi n 1795 du 30 aot 1996 rvis par la loi n
2005 du 21 Dcembre 2009.
SECTION I : DE LA CONSTITUTION DE LA SOCIT ANONYME
1 Conditions de fond :
A Nombre dactionnaires : Larticle 1 de la dite loi, fixe le nombre minimum dactionnaires
cinq, la loi ancienne en prvoyait sept, la loi ne fixe le nombre maximum dactionnaires,
toutefois, si ce nombre dpasse 100 actionnaires , la socit est considre comme faisant
appel public lpargne.
B Capital social : La nouvelle loi a port 300.000.00 DHS le capital social minimum
(article 6). Le capital social est devis en actionnaires dont la valeur nominale est fixe par les
statuts. Cette valeur ne saurait toutefois tre intgralement souscrite, mais peut tre libre que
du quart lors de la constitution.
Tant que le capital social nest pas entirement libr, la socit ne peut ni raliser une
augmentation du capital social, ni mettre des obligations.
Le capital social est considr comme la valeur des apports soit en numraire (argentfonds)
ou en nature (machines) ou bien en industrie (savoir faire), gnralement cest la loi qui
dtermine le montant minimum de ce capital social. Dans le cadre de la SA, il y a la possibilit
de procder ce quon appelle une augmentation du capital social.
Epargne public : cest la possibilit de se traduire en valeur boursire.
2 Conditions de forme :
A Dpt des fonds : Les sommes remises par les souscripteurs ou fondateurs doivent, dans
un dlai de huit jours, tre dposes dans un compte bancaire ouvert au nom de la socit.

La fausse dclaration est passible de sanction pnale.

B Signature des statuts et la publicit : Elle est une formalit essentielle pour concrtiser et
matrialiser la volont de chaque actionnaire de participer la socit.
La rgle de constitution
Au Maroc, la SA se cre sous autorisation, cest un acte priv, mais cet acte ne remplit pas les
conditions de validit prvues par la loi, il encourt lannulation.
Les causes de nullit sont :
Le caractre illicite ou illgal de lobjet social.
Lincapacit de tous les fondateurs.
Le dfaut de consentement, etc.
Laction en nullit se prescrit en trois ans, mais la loi permet de rgulariser la socit entache
de certains vices de constitutions.
Responsabilit en cas dirrgularit de constitution
La responsabilit civile :
Laction en responsabilit peut tre linitiative soit des associs, soit des tiers qui ont subi un
prjudice, elle se prescrit par cinq ans.
La responsabilit pnale :
Constitue des faits punissables selon la loi n1795
Le dfaut dune mention obligatoire dans les statuts
Lomission ou laccomplissement irrgulier dune formalit.
Laffirmation des faits matriellement faux (en toute connaissance).
L affirmation effectue sciemment dans la dclaration de la forme.
La majoration frauduleuse des apports en nature.
Larticle 982 DOC, dfinit la socit comme un contrat par le quel deux ou plusieurs personnes
mettent en commun leurs biens ou leur travail, ou tous les deux la fois, en vue de partager le
bnfice qui pourra en rsulter
Les socits quelque soit civiles ou commerciales obissent des rgles communes, et ces
rgles sont contenus dans les articles 982 et suivant du DOC .

Les lments ncessaires pour crer une socit

Le 1erlment : Lexistence des associs
Le 2melment : La mise en commun des biens qui se traduit par le rassemblement
dapports.
Le 3melment : La ralisation et le partage de bnfice.
Le 4melment : La volont de contribuer positivement au succs de cette entreprise, cette
contribution doit tre galitaire.
Ce quatrime lment a t ajout par la jurisprudence.
La volont de contribuer la prosprit.
SECTION II : LE FONCTIONNEMENT DE LA SOCIT ANONYME
La socit anonyme se caractrise par une structure hirarchise :
Ses organes sont :
+ Les assemble gnrales
+ Le conseil administratif
+ Le commissaire aux comptes
I Les assembles gnrales
Il est ct des assembles gnrales constitutives, les assembles gnrales ordinaires et
les assembles gnrales extraordinaires.
les assembles gnrales ordinaires: Se sont des assembles qui respectent la date qui est
tabli dans les rglements (statuts) pour se runir, les associs de la SA sont dans une
collectivit qui se runit annuellement dans une assemble gnrale des actionnaires.
Lacte de la socit ou les statuts fixent en principe la date de runion de lassemble gnrale
ordinaire, dterminent le nombre dactions possdes ou reprsentes pour tre admis
lassemble, limitent le nombre de voix maximum pour chaque actionnaire.
En cas de silence des statuts, la prsence de tous les actionnaires lassemble gnrale est
libre.
Les dlibrations sont prises la majorit des voix, elles portent sur toutes les questions de
gestion courante de la socit.

Lassemble gnrale constitue le premier pouvoir de la SA, elle nomme et pourvoit au

remplacement les organes dadministration et de contrle.
Elle examine les comptes de rsultat pour lexercice social coul, se prononce sur les projets
de rsolution du conseil dadministrateur dlgu, se prononce sur les missions demprunt, se
prononce la constitution des rserves et la rpartition des bnfices, etc.

les assembles gnrales extraordinaires: Se sont les assembles o la date nest pas
dtermine et les associs ne peuvent pas disposer leur prsence, but datteindre le quorum.(
En droit, le quorum est le nombre minimal de voix qui doivent tre prsentes ou reprsentes
pour qu'une dlibration soit valide. Lorsque le quorum n'est pas atteint, le corps dlibratif ne
peut pas procder au vote)
Les actionnaires se runissent en assemble gnrale extraordinaire pour se prononcer sur les
questions graves touchant le devenir de la socit.
Les statuts peuvent tendre ou limiter ses prrogatives.
Elle est comptente pour toutes les modifications importantes des statuts, les augmentations
ou diminution des capitaux sociaux, les changements de nationalit de la socit, etc.
Devant le silence de la loi, les statuts fixent le quorum et majorit de vote pour cette
assemble.

Contrat : cest un accord et une convention

Larticle 982 DOC, stipule que La socit est un contrat par le quel deux ou plusieurs
personnes mettent en commun leurs biens ou leur travail, ou tous les deux la fois, en vue de
partager le bnfice qui pourra en rsulter .
Pourquoi les statuts sont importants dans une socit ?
NB : Qui dit statut, dit lensemble des principales caractristiques et rgles de fonctionnement
de la socit.
Les socits des personnes sont gres par la loi n596.
Les socits anonymes sont gres par la loi n1795.
Les socits responsabilit limite sont gres par la loi n2410.

La socit commerciale de personnes

La socit commerciale de personnes est une socit constitue intuitu personae en
considration de la personne des associs, ce type des socits est en principe personnel
lassoci, il est souvent non cessible entre vivants.= les associs sont connus, le contrat e
ltablissement est tablie avec la qualit des personnes.
La socit commerciale de capitaux
Se sont surtout des socits constitues en considration des capitaux ports, les parts des
associs sont appels actions, et ils sont souvent ngociables et peuvent tre transmises entre
vifs mme en cas de dcs de lun des associs.
Gnralement les actionnaires ne sont tenus de passif social que jusqu concurrence de leurs
apports(en fonction de limportance de leurs apports).
NB : Dans les socits de capitaux, on voque le principe intuitu personae .
Les organes dadministration
La loi du 30 aot 1996 laisse aux actionnaires un choix libre entre deux systmes
sadministration de la SA.
La mthode classique qui distingue ladministration confie un conseil et la direction un
prsident unique.
Une mthode nouvelle, inspire de Droit Franais, qui instaure une sparation nette entre la
direction assure par directoire ou un directeur gnral unique et une surveillance exerce par
le conseil de surveillance.
Conseil dadministration et prsident
Les administrateurs :
Ils sont les organes chargs de grer la socit, la nouvelle loi impose un collge de trois
douze actionnaires qui seront lus
Les administrateurs ne sont pas commerants, ils sont actionnaires.
Ladministrateur peut tre une personne physique ou morale, une socit peut administrer une
autre.
Ladministrateur est soumis des incompatibilits, ainsi pour les notaires, les militaires et les
fonctionnaires.
Les commissaires des comptes :

Ne peuvent devenir administrateur de la socit quils contrlent quaprs les cinq ans qui
suivent la fin de leur mission.
Rvocation dsigne une personne de retirer les pouvoirs accords un autre.

Les tapes de la cration dune socit en nom collectif

1 Demande de certificat ngative fournie par loffice marocain de la proprit industrielle et
commerciale).
2 Etablissement des statuts de la socit.
3 Enregistrement des documents.

4 Dpt des actes de constitution de la socit. modle de registre de commerce de ministre

de la justice et liberts)

5 Inscription la taxe professionnel et identification fiscale, attestation modle 1220 PATENTE

(Attestation dinscription la taxe professionnelle) fournie par la direction rgionale des impts
6 Immatriculation au Registre de commerce.
7 Affiliation la CNSS
8 Publication au B.O et dans un journal dannonces lgales.