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Ailleurs dAns le monde

RLDC 6241

APERU DE LINVESTISSEMENT
TRANGER EN INDONSIE
Ce mois-ci la rubrique Ailleurs dans le monde sarrte en Indonsie. Loccasion de faire un point
sur les rgles de constitution dune socit trangre dans ce pays, qui reprsente un march
de prs de 250 millions de consommateurs.

E
Par Rene
KADDOUCH
Ancien avocat,
Fondateur et directeur,
Erka Consulting Pte Ltd
(Singapour/Jakarta)
rkaddouch@
erkaconsulting.com

n plus des grands groupes, lIndonsie

intresse aussi les PME trangres souhaitant se dvelopper sur ce march gigantesque. Des PME sont galement cres par des
entrepreneurs trangers souhaitant sy installer.

La liste des secteurs est fixe par dcret et varie

selon que la conjoncture est davantage au protectionnisme ou louverture (la Negative List). La
Negative List a t rcemment modifie, par un
cret n 44 du 11 mai 2016.

Une socit trangre ne peut directement exercer

une activit en Indonsie et doit donc crer une filiale cet effet.

La Negative List numre les secteurs ferms

comme, par exemple, les boutiques de dtail
infrieures 2000 m2, les agences de voyage, et les
secteurs rglements. Pour ces derniers, linvestissement tranger est possible en partenariat avec
une personne physique ou une entit indonsienne.
Tous les secteurs qui ne sont pas expressment
viss par la Negative List sont ouverts 100% linvestissement tranger.

La cration dune socit capitaux trangers. La

forme sociale la plus courante en Indonsie est la
perseroan terbatas (PT), qui ressemble assez largement une SA directoire franaise.
La PT, qui comporte obligatoirement deux associs,
est cependant ferme aux trangers.
Une socit trangre souhaitant crer une filiale
devra donc obligatoirement crer une socit
capitaux trangers (PMA ).
Juridiquement, la PMA se prsente comme une PT,
mais avec une procdure dapprobation effectue
devant le Comit des investissements trangers
(BKPM).

I - LA CRATION DUNE PMA

La forme sociale la plus courante en Indonsie est
la perseroan terbatas (PT), qui ressemble assez
largement une socit anonyme directoire de
droit franais.
La PT, qui comporte obligatoirement deux associs, est cependant ferme aux trangers. Seuls des
individus ou des entits de droit indonsien peuvent
crer une PT. La PMA est juridiquement une PT mais
avec une procdure dapprobation devant le BKPM
en amont et en aval.
La possibilit de crer une PMA.- Le droit indonsien
tablit une distinction entre trois types de secteurs:

ceux ferms linvestissement tranger

ceux totalement ouverts, et

ceux partiellement ouverts.

Numro 142 I Novembre 2016

Dans le cas des secteurs o linvestissement tranger est partiellement autoris, la Negative List fixe
galement le pourcentage maximal pouvant tre
dtenu par linvestisseur tranger. Ainsi, une PMA
exerant dans le secteur de le-commerce, en pleine
expansion, ne peut tre 100% tranger que si linvestissement minimal est de 100 millions de roupies
indonsiennes (IDR) (environ 6,7 millions deuros).
En de, lactionnariat ne pourra tre tranger qu
hauteur de 49%.
Une difficult peut surgir lorsque lactivit envisage peut se rattacher plusieurs secteurs, dont certains partiellement ferms linvestissement tranger, et dautres ouverts 100%. Dans ce cas, la part
trangre permise sera celle prvue pour lactivit
la moins ouverte.
Ainsi, par exemple, une plateforme internet recueillant des donnes personnelles dutilisateurs en vue
de raliser du profilage publicitaire peut soit tre
analyse comme une simple plateforme, intgralement ouverte lactionnariat tranger, ou comme
une activit de publicit ou dtudes de march,
partiellement ferme. Dans un tel cas, la rdaction
de la demande de licence dinvestissement devra
tre particulirement soigne de faon ce que
lactivit apparaisse comme la plus ouverte possible
lactionnariat tranger.

RLDC I 35