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Statuts SARL
Statuts SARL
Socit
Les soussigns
ont tabli ainsi qu'il suit les statuts d'une socit responsabilit limite devant exister entre eux
et toute autre personne qui viendrait ultrieurement acqurir la qualit d'associ.
STATUTS
Article 1 - Forme
Article 2 - Objet
(Clause statutaire obligatoire (art L210-2, Code de la Commerce)). Il est conseill dindiquer les activits
envisages largement, pour viter des modifications statutaires ultrieures. Mais il faut se souvenir que
lobjet limite galement les pouvoirs des dirigeants. Lobjet peut tre civil).
(Clause statutaire obligatoire. Le nom dun ou plusieurs associs peut tre incorpor la dnomination,
sous rserve de recherche d'antriorit).
(Clause statutaire obligatoire. Il faut en principe un local commercial. Toutefois, le sige peut tre
domicili dans une partie dun local usage dhabitation ou dans un local commun sur un contrat de
domiciliation. La socit peut tre domicilie temporairement dans le local dhabitation du grant (art
L123-10 et L123-11 du Code de Commerce).
Article 5 - Dure
La socit prendra fin sauf dissolution anticipe ou prorogation. La dure de la socit court
compter de son immatriculation au Registre du commerce et des socits.
(Clause statutaire obligatoire. La dure ne peut excder 99 ans. Elle peut tre proroge (D. n67-236, 23
mars 1967, art. 2). Il y aura intrt fixer la dure de la socit 99 ans, la dissolution anticipe pouvant
toujours tre prononce par lassemble gnrale extraordinaire des associs).
Article 6 - Apports
I M . (montant),
2 M . (montant).
(La clause relative aux montants ou la valeur des apports est obligatoire (art L 210-2, Code de
Commerce). Il nest envisag ici que lhypothse de lapport en numraire. Si un associ effectue un
apport en nature, son valuation doit tre indique dans les statuts, le rapport du commissaire aux
apports devant alors y tre annex (art L 223-9, Code de Commerce))).
(Un dlai de trois semaines parat raisonnable entre lavertissement donn au conjoint et
lopration dapport en numraire).
(Ou : n'a pas notifie la socit son intention de devenir personnellement associ
pour la moiti des parts souscrites ou acquises par son conjoint sous rserve de tous
ses droits d'exercer, ultrieurement l'opration d'apport, cette facult ).
Dans ce cas, les dispositions prvues l'article 10, al. 3, des prsents statuts lui
seront applicables.
(La mention de dpt des fonds correspondant aux apports en numraire est obligatoire (art L 223-7,
Code de Commerce D. n67-236, 23 mars 1967, art. 22)).
Le capital social est fix la somme de . Il est divis en parts gales de euros chacune,
intgralement libres, souscrites en totalit par les associs et attribues chacun d'eux dans
la proportion de leurs apports respectifs, savoir
- M. ,
(en cas d'apports de biens communs par l'un des poux, ajouter : A M . , conjoint de
apporte en numraire, concurrence de parts ).
(La clause comprenant le montant du capital social est obligatoire (art L210-2, Code de Commerce), ainsi
que la rpartition et la libration des parts (art L223-7, Code de Commerce). La valeur des parts sociales
doit tre gale (art L 228-2, Code de Commerce). La fixation de la valeur nominale des parts de SARL est
libre depuis la loi du 11 fvrier 1994. Le capital social peut tre libell en euros depuis le 1 er janvier 1999).
(Ce dpt doit tre effectu dans les huit jours de la rception des fonds la Caisse des dpts et
consignations, chez un notaire ou dans une banque qui constate les versements dans un certificat. Le
retrait des fonds ne peut tre effectu par le grant ou son mandataire quaprs limmatriculation de la
socit au RCS).
Chaque part sociale confre son propritaire un droit gal dans les bnfices de la socit et
dans tout l'actif social.
Chaque fois qu'il est ncessaire de possder plusieurs parts pour exercer un droit quelconque,
les droits sociaux isols ou en nombre infrieur celui requis ne donnent aucun droit leurs
propritaires contre la socit, les associs ayant faire, dans ce cas, leur affaire personnelle
du groupement du nombre de parts ncessaires.
La cession des parts sociales doit tre constate par crit. Elle n'est opposable la socit,
qu'aprs avoir t signifie cette dernire ou accepte par elle dans un acte authentique
conformment l'article 1690 du Code civil.
Toutefois, la signification peut tre remplace par le dpt d'un original de l'acte de cession au
sige social contre remis par le grant d'une attestation de ce dpt.
En cas de libre cessibilit
Les parts sociales sont librement cessibles entre associs. Elles sont librement
transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communaut de
biens entre poux et librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et
descendants.
(La loi donne aux associs la possibilit dinsrer dans les statuts des clauses dagrment
toute cession consentie au profit des associs, conjoints, ascendants et descendants).
Les parts sociales ne peuvent tre cdes, des tiers trangers la socit qu'avec le
consentement de la majorit des associs reprsentant au moins les trois quarts des parts
sociales.
Cette qualit est galement reconnue pour la moiti des parts souscrites ou acquises au
conjoint qui notifie la socit son intention d'tre personnellement associ. Si cette notification
a lieu lors de l'acquisition ou de l'apport, l'acceptation & l'agrment des associs vaut pour les
deux poux. Si cette notification est postrieure l'apport ou l'acquisition, l'agrment du conjoint
par les associs sera soumis aux dispositions de l'alina 3 du prsent article.
Lors de la dlibration sur l'agrment ou l'acceptation; l'poux associ ne participe pas au vote
et ses parts, ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorit.
Si le conjoint n'est pas agr par les autres associs, l'poux demeure associ pour la totalit
des parts concernes.
La socit n'est pas dissoute par le dcs de l'un des associs, son incapacit, son interdiction,
sa faillite ou sa dconfiture. En cas de dcs d'un associ; la socit continuera entre les
associs survivants et les hritiers ou reprsentants de l'associ dcd.
(Pour la transmission par dcs dun associ, il est galement possible de limiter la libre transmissibilit
des parts en stipulant que la socit continuera entre les seuls associs survivants et les hritiers agrs
par la socit, ou certains dentre eux ou encore le conjoint survivant ou toute autre personne dsigne
dans les statuts).
Si la socit a donn son consentement un projet de nantissement de parts sociales, soit par
notification de sa dcision l'intress, soit par dfaut de rponse dans le dlai de trois mois
compter de la demande, ce consentement emportera agrment du cessionnaire en cas de
ralisation force des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 alina 1er du Code
civil, moins que la socit ne prfre aprs la cession racheter sans dlai les parts en vue de
rduire son capital.
La socit est administre par un ou plusieurs grants, personnes physiques, associs ou non,
choisis par les associs, sans ou avec limitation de la dure de leur mandat. Dans ce dernier
cas, le ou les grants sont rligibles. Les grants autres que les grants statutaires sont
nomms par dcision des associs reprsentant plus de la moiti du capital social.
(Le grant peut tre nomm par acte spar des statuts).
Dans ses rapports avec les associs, la grance engage la socit par les actes entrants dans
l'objet social. Dans les rapports avec les tiers, la socit est engage, mme par les actes du
grant qui ne relvent pas de l'objet social, moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que
l'acte dpassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, tant exclu
que la seule publication des statuts suffise constituer cette preuve. L'opposition forme par un
grant aux actes d'un autre grant est sans effet l'gard des tiers moins qu'il ne soit tabli
qu'ils en ont eu connaissance.
Le ou les grants peuvent sous leur responsabilit constituer des mandataires pour un ou
plusieurs objets dtermins.
Les dcisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemble. Toutes les
autres dcisions collectives sont prises, au choix de la grance, soit en assemble, soit par voie
de consultation crite des associs, ou pourront rsulter du consentement unanime des
associs exprim dans un acte.
(art L223-27, Code de Commerce. Les dispositions de larticle 15 ne sont pas applicables aux socits ne
comprenant quun seul associ. Pour pouvoir tre utilises par la grance, la consultation crite et la
signature dun acte par les associs doivent obligatoirement tre prvues par les statuts. Si elles ne sont
pas mentionnes, il nest pas possible dy recourir).
Chaque associ a le droit de participer aux dcisions collectives, et dispose d'un nombre de voix
gal celui des parts sociales qu'il possde. Chaque associ peut ose faire reprsenter aux
assembles par un autre associ ou par son conjoint; sauf si les associs sont au nombre de
deux ou si la socit ne comprend que les deux poux.
Les reprsentants lgaux d'associs juridiquement incapables peuvent participer au vote mme
s'ils ne sont pas eux-mmes associs.
Les modifications des statuts sont dcides par les associs reprsentant au moins les trois
quarts des parts sociales. ,
En aucun cas, la majorit ne peut obliger un associ augmenter son engagement social.
Chaque anne, il doit tre runi dans les six mois de la clture de l'exercice une assemble
gnrale appele statuer sur les comptes de l'exercice coul.
(L223-26, Code de Commerce. Ce dlai peut tre prolong par dcision de justice (L241-5, Code de
Commerce)).
Dans les assembles, ou lors des consultations crites, autres que celles ayant pour objet de
modifier les statuts ou d'autoriser les cessions de parts des tiers trangers la socit, les
dcisions sont adoptes par un ou plusieurs associs reprsentant plus de la moiti des parts
sociales. Si cette majorit n'est pas obtenue, les associs sont convoqus ou consults une
seconde fois et les dcisions sont prises la majorit des votes mis, quel que soit le nombre
des votants reprsents, sauf s'il s'agit de statuer sur la rvocation du ou des grants qui
ncessite toujours la majorit des parts sociales.
Les dcisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux
peuvent tre prises par consultations crites des associs l'initiative des grants ou de l'un
d'eux. Les dcisions rsultent d'un vote formul par crit.
Le texte des rsolutions proposes, le rapport de gestion ainsi que, le cas chant, celui des
commissaires aux comptes, sont adresss aux associs par lettre recommande.
Les associs disposent d'un dlai minimal de quinze jours et d'un dlai maximal de vingt jours
compter de la date de rception des projets de rsolutions pour mettre leur vote par crit.
Pour chaque rsolution le vote est exprim par oui ou par non. Tout associ qui n'aura pas
adress sa rponse dans le dlai ci-dessus, sera considr comme s'tant abstenu. Pendant
ledit dlai, les associs peuvent exiger de la grance les explications complmentaires qu'ils
jugent utiles.
Les dcisions sont adoptes l'issue de la consultation aux conditions de majorit prvues par
les articles 17 20 des prsents statuts selon l'objet de la consultation.
Chaque exercice social a une dure d'une anne qui commence le et finit le .
Le surplus, s'il en existe, est attribu aux associs sous forme de dividende.
Les sommes dont la mise en distribution est dcide sont rparties entre les associs grants
ou non-grants proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
A lexpiration de la socit ou en cas de dissolution anticipe, une dcision des associs nomme
un ou plusieurs liquidateurs dont elle dtermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions
conformment a la loi.
A cet effet, en cas de contestations, tout associ est tenu de faire lection de domicile dans le
ressort du tribunal comptent du lieu du sige social et toutes assignations ou significations sont
rgulirement faites ce domicile lu, sans avoir gard au domicile rel.
Il est annex aux prsents statuts un tat des actes passs pour le compte de la socit en
formation et l'engagement qui en rsulte pour la socit, leur signature emportant reprise des
engagements. Les associs ont pris connaissance de cet tat avant la signature des statuts.
(Dcret n67-236 du 23 mars 1967, art. 26. Les associs peuvent galement donner mandat dans les
statuts, ou par acte spar, lun dentre eux ou au grant non associ dsign par eux de prendre des
engagements au nom et pour le compte de la socit).
Article 23 - Frais
Les frais, droits et honoraires des prsents statuts et de ses suites seront pris en charge par la
socit lorsqu'elle aura t immatricule au Registre du commerce et des socits.
Tous pouvoirs sont donns au porteur d'une copie des prsentes l'effet d'accomplir toutes les
formalits lgales de publicit.
Fait le ,
En exemplaires.
Signatures
(Il faut compter deux exemplaires pour le greffe, un pour lenregistrement, un pour les archives et le cas
chant un pour chaque associ).