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LA SOCIETE ANONYME (SA) ET LA SOCIETE PAR ACIONS SIMPLIFIEE (SAS)

Dfinition :

La socit anonyme est une socit dans laquelle les actionnaires ne sont responsables des
dettes sociales qu concurrence de leurs apports et dont les droits des actionnaires sont
reprsents par des actions.

La socit anonyme peut ne comprendre quun seul actionnaire.

La SA est dsign par une dnomination sociale qui doit tre immdiatement prcde ou suivie en
caractres lisibles des mots socit anonyme ou du sigle SA , et du mode dadministration de
la socit.

La socit par actions simplifie est une socit institue par un ou plusieurs associs et dont
les statuts prvoient librement lorganisation et le fonctionnement de la socit sous rserve
des rgles du prsent livre. Les associs de la socit par actions simplifie ne sont
responsables des dettes sociales qu concurrence de leurs apports et leurs droits sont
reprsents par des actions.

Lorsque cette socit ne comporte quune seule personne, celle-ci est dnomme associ
unique . Lassoci unique exerce les pouvoirs dvolus aux associs lorsque le prsent livre prvoit
une prise de dcision collective.

La socit est dsigne par une dnomination sociale qui tre immdiatement prcde ou suivie en
caractres lisibles des mots socit par actions simplifie ou du sigle SAS .

Lorsque la socit ne comprend quun seul associ, elle est dsigne par une dnomination sociale
qui doit tre immdiatement prcde ou suivie en caractres lisibles des mots socit par actions
simplifie ou du sigle SASU .

Section 1 : La constitution de la SA et de la SAS

La cration de la SA et celle de la SAS sont soumises des conditions.

A) Les associs

On les appelle des actionnaires car ils possdent une ou plusieurs actions. Ce ne sont pas des
commerants, et leur responsabilit est limite leurs apports. Un mineur non mancip, un majeur
incapable peuvent tre associs, et deux poux peuvent faire partie de la mme SA ou de la mme
SAS. On peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Si la socit est unipersonnelle, on parlera de socit
anonyme unipersonnelle (SAU) ou de socit par actions simplifie unipersonnelle (SASU).

B) Le capital social

Pour crer une SA, il faut avoir un capital social minimum de 10.000.000 FCFA. Ce capital est divis
en actions dont le prix ou valeur nominale est fix librement par les associs dans les statuts. Il doit
tre entirement souscrit avant la date de signature des statuts.
Dans la SA, on accepte que les apports en numraire et les apports en nature, les apports en
industrie tant interdits.

Celui qui fait un apport en numraire doit verser soit le montant total de lapport au moment de la
souscription, ou donner au moins de la somme et verser le reste dans un dlai de trois (03) ans
maximum partir de la date dimmatriculation de la socit au RCCM.

Les apports en nature doivent tre valus par les associs et lvaluation est contrle par un
commissaire aux apports. Lvaluation est faite pendant lassemble gnrale constitutive.

Les associs dcident dans les statuts des conditions dans lesquelles les actions peuvent tre
vendues, transmises aux hritiers ou donns en garantie.

Pour crer une SAS, la loi ne fixe aucun capital social minimum et laisse aux associs le soin de choisir
librement le montant du capital de leur socit. Le capital social est divis en actions dont le prix ou
valeur nominale est aussi dtermin librement par eux.

Dans la SAS, on accepte les apports en numraire, en nature et en industrie. Les associs peuvent
dcider que les actions donns un associ qui a fait un apport en industrie ne peuvent pas tre
vendues (sont inalinables). Ils peuvent aussi prvoir quun associ ne peut vendre ses actions (pour
les autres apports) que si les actionnaires sont daccord (agrment pralable) ou quun associ est
oblig de vendre toutes ses actions, ou quil peut tre exclu de la socit par les autres.

C) Ltablissement de bulletins de souscription

Les fondateurs de la SA doivent confectionner un document appel bulletin de souscription qui


indique le nombre dactions souscrits par le futur associ, la somme dargent quil a verse, la date
laquelle elle la fait et la personne qui largent a t remis, leur signatures et le nom du notaire qui
doit faire la dclaration de souscription et de versement. Le bulletin de souscription est fait en deux
exemplaires dont lun est gard par la socit, lautre remis au notaire. Lassoci reoit une copie.

D) Le dpt des fonds et le certificat du dpositaire

Largent vers par les associs qui ont fait des apports en numraire doit tre dpos, pour le
compte de la socit en formation, soit chez un notaire, soit dans un compte ouvert dans une
banque ou un tablissement de crdit ou de micro finance, dans les 8 jours suivant la date de leur
rception. Le notaire ou la banque ou ltablissement doit remettre celui qui a dpos largent un
document appel certificat de dpt ou certificat du dpositaire pour confirmer le montant de
largent reu. Cet argent ne pourra tre retir par le DG, le PDG ou lAdministrateur Gnral que si la
socit est immatricule au RCCM.

E) Ltablissement et la signature des statuts

Les statuts sont notaris ou sous seing priv. Ils doivent contenir certaines informations obligatoires
comme le mode dadministration de la socit (SA avec Conseil dadministration ou avec
Administrateur Gnral), la dnomination sociale, le montant du capital social, la forme des actions
etc. Ils doivent tre signs par tous les associs. La signature des statuts marque la date de naissance
de la socit.
F) La tenue dune assemble gnrale constitutive

Si un ou plusieurs associs font des apports en nature, il faudra obligatoirement tenir une assemble
gnrale des associs pour valuer ces apports, nommer les premiers membres du conseil
dadministration et signer les statuts. Cest la tenue de cette qui marque la naissance de la socit :
cest pourquoi on parle dAG constitutive. Il ny pas d AG constitutive si tous les actionnaires ont fait
des apports en numraire.

G) Limmatriculation au RCCM

La SA ou la SAS doit tre immatricule au RCCM du sige social dans les 30 jours de la date de
signature des statuts. Cest partir de limmatriculation que largent des apports en numraire
pourra tre retir par le dirigeant de la socit.

H) La publicit de la cration de la socit

La cration de la SA ou de la SAS doit tre publie dans un dlai de 15 jours partir de la date
dimmatriculation ; la publicit est faite au RCCM dans le Bulletin national des registres du commerce
et du crdit mobilier, et dans un journal dAnnonces lgales ;

Section 2. : Le fonctionnement de la SA et de la SAS

Paragraphe 1 : Le fonctionnement de la SA

Les associs doivent choisir entre deux formes de SA qui sont :

- La SA avec conseil dadministration, et


- La SA avec administrateur gnral

I/ La SA avec conseil dadministration

Cest une SA qui comprend trois associs ou plus. Dans cette forme de SA, on :

- Un Conseil dadministration avec un Prsident du conseil dadministration et un Directeur


gnral ou,
- Un conseil dadministration avec un Prsident Directeur Gnral

A) Le conseil dadministration ou C.A

Cest lquivalent du gouvernement dans un pays. Il comprend des membres appels administrateurs
qui sont des personnes physiques ou morales et qui sont au nombre de 3 12. Les administrateurs
sont nomms par les actionnaires soit au moment de la cration de la socit pour une dure de 2
ans renouvelable, soit aprs sa cration pour une dure de 6 ans. Si une personne morale est
nomme membre du CA, elle sera reprsente par une personne physique quelle dsigne. Les
administrateurs sont choisis parmi les actionnaires. Mais il est possible de choisir entre 1,2 ou 3
personnes qui ne font pas partie de la socit. La nomination des administrateurs doit tre publie
au RCCM.

Les administrateurs sont rmunrs par indemnit de fonctions dont le montant est fix par les
actionnaires par an. Ils peuvent tre renvoys (on dit rvoqus) tout moment par les actionnaires.
Les pouvoirs du CA sont fixs par les actionnaires dans les statuts. Le CA dtermine les orientations
de lactivit de la socit (les objectifs atteindre) et veille leur application par le DG ou le PDG ; il
prend toutes les dcisions intressant la bonne marche de la socit, dans le respect de lobjet social
et sous rserve des pouvoirs qui appartiennent aux associs. Le CA contrle la gestion de la socit,
nomme et rvoque le PCA, le DG, le PDG, le DG adjoint ; il autorise le DG ou le PDG signer les
conventions entre la socit et une socit appartenant un des actionnaires ou au DG ou au PDG,
ou dans laquelle celui-ci est associ (on les appelle les conventions rglementes). Il arrte les
comptes de lexercice.

Le CA se runit autant de fois que cest ncessaire pour prendre les dcisions qui font partie de ses
pouvoirs. Il est convoqu par son prsident (PCA, PDG), qui envoie chaque administrateur une
lettre de convocation (ou un mail ou une tlcopie, si ladministrateur le demande), au moins 15
jours avant la date de la runion. Le CA peut aussi tre convoqu par le Commissaire aux comptes ou
par une personne dsigne par le juge dans certaines conditions prvues par la loi. Les dcisions du
CA sont marques dans un PV.

B) Le Prsident du conseil dadministration ou PCA

Cest une personne physique qui est actionnaire et membre du CA. Il est choisi parmi les
administrateurs et est nomm par le CA soit au moment de la cration de la socit, pour une dure
de 2 ans renouvelable, soit aprs sa cration, pour une dure de 6 ans renouvelable. Il peut tre
renvoy tout moment par le CA. Ses pouvoirs et sa rmunration sont fixs par le CA. Il reoit une
indemnit de fonction et des avantages en nature. Le PCA prside les runions du CA, veille au bon
fonctionnement de la socit en vrifiant si les administrateurs et le DG font correctement leur
travail, si les dcisions du CA sont appliques par le DG et ses collaborateurs.

C) Le Directeur Gnral

Cest une personne physique qui est choisie parmi les membres du CA, les actionnaires, ou les tiers.
Le DG est nomm par le CA soit au moment de la cration de la socit, soit aprs, pour une dure
quil fixe librement et qui est renouvelable. Il peut tre rvoqu tout moment par le mme CA. Ses
pouvoirs et sa rmunration sont dtermins par le CA. Il reoit une indemnit de fonction et des
avantages en nature. Cest lui qui dirige la socit et la reprsente auprs des tiers. Il a les pouvoirs
les plus tendus quil exerce en respectant lobjet social et en tenant compte des pouvoirs rservs
aux actionnaires et au CA. Il peut avoir un DG adjoint sil le demande au CA. Cest le CA qui va
nommer le DGA et va fixer ses pouvoirs et sa rmunration. Il est interdit au DG demprunter de
largent la socit ou de lui demander de garantir le remboursement de ses dettes personnelles
auprs de ses cranciers. Cette interdiction concerne aussi son pouse ou son poux, ses parents et
leurs enfants.

D) Le Prsident Directeur Gnral ou PDG

Cest une personne physique qui est obligatoirement choisie parmi les administrateurs. Cest le CA
qui le nomme pour une dure gale 2 ans ou 6 ans sil est nomm avant ou aprs la cration de la
socit. Son mandat est renouvelable. Cest le CA qui dtermine ses pouvoirs et le montant de sa
rmunration (il peroit une indemnit de fonction et des avantages en nature).Cest lui qui peut le
rvoquer tout moment. Le PDG est le Prsident du CA et le DG de la socit. Il convoque le CA en
runion, prside les runions des actionnaires ou AG et du CA, dirige la socit quil reprsente dans
ses relations avec les tiers. Il peut avoir un adjoint quon appellera le DGA. Il lui est interdit
demprunter de largent la socit ou de lui demander de garantir auprs de ses cranciers le
remboursement de ses dettes personnelles. Cette interdiction concerne aussi son pouse ou son
poux, ses parents et ses enfants.

II/ La SA avec Administrateur Gnral

Cest une SA qui na pas de CA car elle comprend 1 (SAU), 2 ou 3 actionnaires au maximum. Dans ce
genre de SA, il ny a ni PCA, ni PDG, ni DG. On a juste les actionnaires et une personne physique
appele lAdministrateur Gnral, qui est choisie parmi les associs ou les tiers. LAdministrateur
gnral est nomm par les actionnaires soit au moment de la cration de la socit, pour une dure
de 2 ans renouvelable, soit aprs sa cration, pour une dure de 6 ans renouvelable. Il peut tre
renvoy tout moment par les actionnaires. Il peut avoir un adjoint ou AG adjoint quil propose. Sa
rmunration (indemnit de fonction et avantages en nature) et ses pouvoirs sont fixs par les
actionnaires. Il dirige la socit quil reprsente dans ses relations avec les tiers ; il convoque et
prside les runions des actionnaires ou assembles gnrales. Il a tous les pouvoirs ncessaires
pour accomplir sa mission, en dehors des pouvoirs rservs aux assembles gnrales
dactionnaires. Il lui est interdit demprunter de largent la socit ou de lui demander de garantir
le paiement de ses propres dettes auprs de ses cranciers personnels. Cette interdiction sapplique
aussi son pouse ou son poux, ses parents, ses enfants.

III/ Le Prsident de la SAS

Ce sont les associs qui dterminent librement les conditions dans lesquelles la socit va tre
dirige. La SAS est dirige par une personne physique ou morale qui est choisie et nomme par les
associs ou lassoci unique et qui est appele Prsident. Les actionnaires peuvent nommer en plus
du Prsident, un Directeur Gnral et un DG adjoint. Ils fixent dans les statuts les conditions dans
lesquelles ils seront nomms ou renvoys. Le Prsident reprsente la socit dans ses rapports avec
les tiers. Ses pouvoirs sont prciss par les associs, mais le Prsident a les pouvoirs les plus tendus
pour agir en toutes circonstances au nom de la socit. Les dcisions quil prend engagent la socit
mme si elles ne concernent pas lobjet social.

Section 2 : Le fonctionnement de la SA et de la SAS

I/ Les pouvoirs et les dcisions des associs

Dans la SA, les statuts dfinissent les pouvoirs qui sont rservs exclusivement aux actionnaires ou
lassoci unique. Ce sont les actionnaires qui nomment ou rvoquent les membres du CA, dcident
de la rpartition des bnfices, de laugmentation ou de la diminution du capital, de la dissolution ou
de la transformation de la socit, du changement de son objet social. Ils prennent leurs dcisions
en se runissant en assembles gnrales ordinaires ou extraordinaires.

LAGO est convoque par le Conseil dadministration ou lAdministrateur gnral au moins 15 jours
avant la date de la runion, par lettre ou mail ou tlcopie. Elle peut aussi tre convoque par le
Commissaire aux comptes, ou par la personne dsigne par le juge. Elle est prside par le PCA ou le
PDG ou lAdministrateur gnral. Les dcisions ne sont valables que si elles sont prises la majorit
des associs prsents ou reprsents qui ont vot. Elles sont marques dans un PV.
LAGE est aussi convoque par les mmes personnes et de la mme faon que pour lAGO. Les
dcisions ne sont valables que si elles sont prises la majorit des 2/3 des voix exprimes. Elles sont
marques dans un PV.

Dans la SAS, ce sont les associs qui dcident quelles sont les dcisions pour lesquelles ils se
runissent en AGO ou en AGE et combien de personnes doivent tre daccord pour que les dcisions
soient prises.

III/ Le contrle de la gestion

Dans la SA, la gestion de la socit est contrle par les associs et par le Commissaire aux
comptes(CAC). Les associs ont le droit dtre informs sur la marche de la socit, de recevoir les
documents sur lesquels porteront les assembles gnrales, de poser des questions crites au DG,
PDG ou Administrateur gnral, de faire expertiser la gestion, dalerter les autres associs sils
constatent que la socit est en danger. Mais, le vritable contrle est fait par le Commissaire aux
comptes (le CAC). Chaque SA doit avoir un Commissaire aux comptes titulaire et un Commissaire aux
comptes supplant qui sont nomms au moment de la cration de la socit, ou aprs pour une
dure de 3ans renouvelable. Le Commissaire aux comptes doit signaler aux actionnaires et au juge
toutes les fautes de gestion et les anomalies quil a constates lors de ses contrles. Il doit prsenter
aux associs un rapport gnral et un rapport spcial. IL peut convoquer le CA et lAGO ou lAGE ; il
doit assister toutes les runions des actionnaires et de celles des administrateurs.

Dans la SAS, le contrle de la gestion de la socit est aussi exerce par les associs et par le
Commissaire aux comptes, sil y en a. La nomination dun CAC nest pas obligatoire, sauf si la
socit remplit deux des conditions suivantes la fin de lexercice :

1) Total du bilan suprieur 125.000.000 F CFA ;


2) Chiffres daffaires annuel suprieur 250.000.000 F CFA ;
3) Effectif permanent suprieur 50 personnes

Section 4 : La dissolution de la SA et de la SAS

La SA est dissoute pour les mmes causes que toutes les socits commerciales. Elle est aussi
dissoute si :

- Les capitaux propres sont devenus infrieurs la moiti du capital social ;


- Le capital social, au moment de la cration ou en cours de fonctionnement de la socit est
infrieur 10.000.000 FCFA.

Si elle est dissoute, elle doit tre liquide, sauf sil sagit dune SAU dont lassoci unique est une
personne morale.

La SAS est dissoute pour les mmes causes que la SA. Elle sera aussi liquide.