La réduction du capital

PLAN
 A – PRESENTATION DE LA LOI POUR LA REDUCTION DE CAPITAL

1. Loi sur la société anonyme

2. Loi sur les sociétés de personnes

B- LES CIRCONSTANCES MOTIVANT LA REDUCTION DU CAPITAL

C-LES DIFFERENTS PROCEDES DE REDUCTION

D-ENREGISTREMENT COMPTABLE

A. PRÉ SENTATION DE LA LOI POUR LA RÉ DUCTION DU CAPITAL

 LOI SUR LA SOCIÉTÉ ANONYME POUR LA RÉDUCTION DU CAPITAL

ARTICLE 208 :

La réduction du capital est opérée soit en abaissant la valeur nominale de chaque action, soit en
diminuant dans la même proportion pour tous les actionnaires le nombre d’actions existantes.
Si la réduction du capital n'est pas motivée par les pertes de la société, le nombre des actions peut
être diminué au moyen de l'annulation d'actions achetées à cet effet par la société.

ARTICLE 209 :

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l’assemblée générale extraordinaire. La

convocation des actionnaires doit indiquer le but de la réduction et la manière dont elle sera réalisée.
L’assemblée générale extraordinaire peut déléguer au conseil d’administration ou au directoire tous
pouvoirs pour la réaliser.
Lorsque le conseil d’administration ou le directoire réalise l’opération, sur délégation de l'assemblée
générale, il en dresse procès-verbal soumis aux formalités de publicité prévues à l'article 37 et
procède à la modification corrélative des statuts.

ARTICLE 210 :

La réduction du capital ne doit en aucun cas avoir pour effet ni de porter atteinte à l’égalité des
actionnaires ni d’abaisser la valeur nominale des actions en dessous du minimum légal.

ARTICLE 211 :

Le projet de réduction du capital est communiqué au ou aux commissaires aux comptes quarante
cinq jours au moins avant la réunion de l’assemblée.
L’assemblée statue sur le rapport du ou des commissaires aux comptes qui font connaître leur
appréciation sur les causes et conditions de la réduction.

ARTICLE 212 :

Lorsque l' assemblée approuve un projet de réduction du capital non motivé par des pertes, le
représentant de la masse des obligataires et tout créancier dont la créance est antérieure à la date
du dépôt au greffe des délibérations de l' assemblée générale peuvent former opposition à la
réduction dans les trente jours à compter de ladite date devant le président du tribunal statuant en
référé.

L’ordonnance du président du tribunal rejette l’opposition ou ordonne, soit le remboursement des

créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes.
Les opérations de réduction ne peuvent commencer pendant le délai d’opposition ni, le cas échéant,
avant qu'il ait été statué en référé sur cette opposition.
Si le président du tribunal statuant en référé, accueille l’opposition, la procédure de réduction du
capital est immédiatement interrompue jusqu'à la constitution de garanties suffisantes ou jusqu'au
remboursement des créances. S'il la rejette, les opérations de réduction du capital peuvent
commencer.

ARTICLE 213 :

L’assemblée générale qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut
autoriser le conseil d’administration ou le directoire à acheter un nombre déterminé d'actions pour
les annuler.
L’offre d’achat doit être faite à tous les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions qu'ils
possèdent.

A cette fin, un avis d’achat est inséré dans un journal d’annonces légales et en outre si la société fait
appel public à l’épargne, au Bulletin officiel.

Toutefois, si toutes les actions de la société sont nominatives, les insertions prévues à l’alinéa
précédent peuvent être remplacées par un avis adressé par lettre recommandée avec accusé de
réception, aux frais de la société à chaque actionnaire.

ARTICLE 214 :

L’avis prévu au 3e alinéa de l’article 213 indique la dénomination de la société et sa forme, l'adresse
du siège social, le montant du capital social, le nombre d'actions dont l'achat est envisagé, le prix
offert par action, le mode du paiement, le délai pendant lequel l'offre sera maintenue et le lieu ou
elle peut être acceptée. Au cas où le nombre d’actions proposé à la vente est supérieur au nombre
d’actions que la société offre d'acheter, il est procédé à une réduction proportionnelle.
Le délai visé à l'alinéa précédent ne peut être inférieur à trente jours.

ARTICLE 215 :

Les actions achetées par la société qui les a émises, en vue de la réduction du capital doivent être
annulées trente jours après l'expiration du délai visé à l'article 214.

 LOI SUR LES SOCIÉTÉS DE PERSONNE POUR LA RÉDUCTION DU CAPITAL

La réduction du capital est autorisée par l'assemblée des associés statuant dans les conditions
exigées pour la modification des statuts. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des
associés.

S'il existe des commissaires aux comptes, le projet de réduction du capital leur est communiqué
quarante-cinq jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée générale des associés appelée
à statuer sur ce projet Ils font connaître à l'assemblée générale leur appréciation sur les causes et
conditions de la réduction.

Lorsque l'assemblée générale approuve un projet de réduction du capital non motivée par des
pertes, les créanciers dont la créance est antérieure à la date de dépôt au greffe du procès-verbal de
délibération peuvent former opposition à la réduction dans le délai de trente jours à compter de la
date dudit dépôt L'opposition est signifiée à la société par acte extrajudiciaire et portée devant le
tribunal.

Le président du tribunal, statuant en référé, rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement

des créances, soit la constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes.
Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.
L'achat de ses propres parts par une société est interdit. Toutefois, l'assemblée générale qui a décidé
une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant à acheter un nombre
déterminé de parts sociales pour les annuler.

B. LES CIRCONSTANCES MOTIVANT LA RÉ DUCTION DE CAPITAL :

La réduction de capital peut être envisagée dans les circonstances suivantes :

Le capital est trop élevé à l’égard des affaires traités par la société et à ses besoins en fonds de
roulement.

La société a enregistré des pertes importantes qui ne pourront être couvertes par les bénéfices
futurs et, en tous les cas, rend impossible la distribution de bénéfices pendant la durée de cet
amortissement, et lorsqu’elle désire faire appel à de nouveaux capitaux, elle doit au préalable faire
disparaître les pertes de son bilan.

C. LES DIFFÉ RENTS PROCÉ DÉ S DE LA RÉ DUCTION :

-la réduction du nominal des actions ou parts sociales :

Ce procédé permet de respecter le principal de l’égalité entre les actionnaires dont l’application en
cas de réduction du capital est exigée par la loi sur les sociétés commerciales. Toutefois, la valeur
nominale des actions ou parts sociales ne peut descendre au dessous du minimum légal (50dh).

-la réduction du nombre d’actions ou parts sociales  :

Ce procédé consiste :

*soit d’annuler une fraction déterminée des actions ou parts sociales ;

*soit de procéder à un échange de toutes les actions anciennes contre des actions nouvelles, dans
une proportion déterminée ; par exemple trois actions nouvelles contre cinq actions anciennes.

-Le rachat par la société de ses propres actions ou parts sociales  :

L’assemblée générale, qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes, peut
autoriser les dirigeants sociaux à racheter un nombre déterminé d’actions pour les annuler.

D. ENREGISTREMENT COMPTABLE :

1/dans les sociétés de personnes :

a) le remboursement du capital :

Les apports effectués par les associés sont trop importants, par rapport aux besoins de financement
de la société, une partie est restituée aux associés sous forme d’espèces. A cet effet, on ouvre à
chaque associé un compte de remboursement.

L’opération comptable consiste à :

1111 Capital social X

 4461 Associés-capital à rembourser X

b) absorption des pertes :

Lorsque les pertes d’exploitation sont trop importantes et ne peuvent être compensées par les
réserves constituées et les bénéfices futurs, il est concevable de faire supporter à chaque associé sa
part de perte, et par conséquent, constater qu’une partie de son apport a disparu.

Généralement, les pertes d’exploitation sont enregistrées dans le compte 1169 report à
nouveau à nouveau (débiteur).

L’opération comptable consiste à :

1111 Capital social X

1169 Report à nouveau X

2/dans la SARL :

La réduction du capital ne peut avoir pour effet de ramener le capital social à une somme inférieure
à 10000dh (minimum légal).

Les écritures comptables sont les mêmes que celles passées dans les sociétés de personnes.

3/dans la SA :

 La réduction du capital est décidée ou autorisée par l’AGE qui peut déléguer ce pouvoir au CA
ou au directoire.
 Le projet de réduction du capital doit être communiquée au(x) CAC 45 jours avant la réunion
de l’AGE. Celle-ci doit statuer sur rapport du ou des CAC qui contient leurs appréciations sur
les causes et sur les modalités de la réduction.
 une fois connue la décision de l’AGE de réduire le capital, tout intéressé (masse des
obligataires, créanciers dont les droits sont antérieurs à la date de dépôt au greffe des
délibérations de l’AGE, etc.)
  Peut s’opposer à la réduction dans les 30 jours qui suivent ce dépôt auprès du président du
tribunal qui doit statuer en référé.
 Elle est opérée soit par:
- L’abaissement de la valeur nominale de chaque action,
- Soit en diminuant de façon égale le nombre d’actions existantes. Sauf en cas de
perte de capital, la réduction peut se faire par annulation des actions rachetées par
la société à cet effet (articles 208 à 215).

a- réduction du capital par absorption de pertes :

 réduction du nominal des actions :

On peut envisager la réduction de la valeur nominale des actions :

-Soit par la modification de la valeur nominale des actions anciennes ;

-Soit par échange des titres anciens contre des titres nouveaux portant la nouvelle valeur du nominal.

Enregistrement comptable :

1111 Capital social X

1169 Report à nouveau X

 réduction du nombre des actions :

L’enregistrement comptable est identique à celui du cas précédent.

b- réduction du capital par remboursement de capital :

 le capital est intégralement libéré

- constatation de la réduction du capital social :

1111 Capital social X

4461 Associés-capital à rembourser X

- constatation du remboursement aux actionnaires :

4461 Associés-capital à rembourser X

….. Compte de trésorerie-actif X

 le capital est partiellement libéré :

La réduction du capital est concrétisée, par l’annulation de la créance de la société sur les
actionnaires pour la partie du capital non appelée et non versé.

- constatation comptable :

11111 Capital souscrit-non appelé X

1119 Actionnaires-capital souscrit non appelé X

a- réduction du capital par rachat d’action :

- Constatation comptable

3497 Actions rachetées X

…… Compte de trésorerie-actif X