Le régime de droit de faveur

Le régime de droit de faveur est un régime instauré par le législateur pour encourager les
entreprises à se fusionner. Ce régime, à l'encontre du régime de droit commun, n'assimile
pas la fusion à une dissolution de la société absorbée mais plutôt il reconnaît que la
société absorbante est la continuation de la société absorbée.
On distingue les effets de ce régime chez la société absorbée et la société absorbante :

1- Chez la société absorbée :

• L'exonération des plus-values sur apport de l’ensemble des éléments de

l’actif immobilisé et des titres de participation : comme déjà évoqué la
transmission les éléments de l'actif est effectuée à une certaine valeur dite valeur
d'apport, la différence entre cette valeur et la valeur comptable peut dégager des
plus values. Ces plus value sont exonérées chez la société absorbée mais ou ils
seront imposés chez la société absorbante selon des modalités précises.
Par exemple, une Sté A absorbe une société B, les éléments de l'actif transféré par B à A
sont les suivants :

Eléments Valeur comptable Valeur d'apport Plus values

Terrains 400 000,00 600 000,00 200 000,00
Construction 200 000,00 300 000,00 100 000,00
Matériel et outillage 120 000,00 80 000,00 -40 000,00
Stocks 60 000,00 40 000,00 -20 000,00
TVP 40 000,00 80 000,00 40 000,00
Total 820 000,00 1 100 000,00 280 000,00

La plus value nette est à hauteur de 280 000, mais la plus value à réintégrer à la société
absorbante ne concerne que l'actif immobilisé c'est-à-dire une plus value de :

200 000 + 100 000 – 40 000 = 260 000

La plus value sur les autres éléments est imposable chez la société absorbée.

• L'exonération des provisions qui conservent leur objet:

C'est le cas des provisions pour risques et charges et toute autre provision conservant son
objet à la date de la fusion. Ces provisions seront transférées à la société absorbante. Si
une provision devient sans objet, elle sera imposable chez la société absorbée.
Les provisions pour dépréciation, elles n’échappent à l'imposition à l’IS entre les mains
de l’absorbée que lorsque la valeur comptable nette des éléments provisionnés est
supérieure ou égal à leur valeur d’apport.

Exemple :
 Valeur Montant de la Valeur comptable Valeur
d'origine provision nette de provision d'apport

80 000 24 000 56 000 50 000

80 000 24 000 56 000 60 000

Dans le premier cas, la valeur comptable est supérieure à la valeur d'apport, donc la
provision est totalement exonérée.
Dans le deuxième cas, la valeur comptable est inférieure à la valeur d'apport, donc on
estime qu'il y a une surévaluation de la provision, la partie excessive qui est à hauteur
de 4000 (60 000 – 56 000) doit être réintégrée, le reste c'est-à-dire 20 000 est
exonérée.
Pour récapituler, chez la société absorbée :

Les éléments exonérés Les éléments imposables

 Plus value dégagé sur l'actif  Plus value dégagé sur les éléments
immobilisé; autre que l'actif immobilisé;

Provisions qui conservent leur objets à
la date de fusion
Provisions qui deviennent sans objets à
la date de fusion
 Résultat de l'exercice en cours depuis la
début de l'exercice jusqu'au la date de la
fusion, à ce niveau l'entreprise peut utiliser la
clause rétroactive qui consiste qui fait
coïncider la date de prise d’effet de la fusion
avec la date d’arrêté des comptes de la société
absorbée, et reporter ces résultats sur la
société absorbante

"1" par exemple une entreprise qui a clôturé son exercice le 31/12/2009, la fusion n'a eu
effet que le 15 février 2010. Alors la société peut utilise cette clause rétroactive pour
déplacer la date de fusion à la date de clôture de l'entreprise. Ainsi le résultat dégagé au
cours des 2 mois de 2010 sera à la charge de la société absorbante.

Il est à noter que le transfert à l'absorbante du déficit reportable d'exploitation ou

d'amortissement de l'absorbée n'est pas possible dans les 2 régimes
Pour les stocks, ils peuvent être apportés à la société absorbante sur option soit de leur
valeur d'origine soit de leur valeur de marché.

2- Chez la société absorbante :

La fusion entraîne pour la société absorbante les effets suivants :

 L'imposition de la plus-value réalisée par la société absorbante sur ses titres de

participation dans la société absorbée.
 La non imposition à L'IS de la prime de fusion qui est assimilée à une prime
d’émission.
Les deux premiers effets sont communs aux deux régimes.
 La reprise des provisions ayant conservé leurs objets transférés de la société absorbée.
 Réintégration des plus values nettes de l'actif immobilisé de la société absorbée: cette
réintégration se fait en fonction de la valeur d’apport des terrains sur la valeur globale de
l’actif net immobilisé de la société absorbée.
- La valeur d’apport des terrains est égale ou supérieure à 75%
de la valeur globale de l’actif immobilisé
La société absorbante est tenue, dans ce cas, de rapporter au résultat fiscal de son premier
exercice clos après la fusion. La plus value nette réalisé sur :
Les titres de participation et L'ensemble des éléments de l'actif immobilisé de la société
absorbée.
- La valeur d’apport des terrains n’atteint pas 75% de la valeur
globale de l’actif net immobilisé
Dans ce cas on distingue, le traitement des éléments amortissables et des titres de
participation d'une part, et les éléments non amortissables d'autre part:
Pour le premier cas :
• le traitement des éléments amortissables et des titres de

participation d'une part

La réintégration de la plus value nette dégagée sur ces éléments se fait par fractions
égales, sur une durée maximale de 10 ans. Cependant, en cas de cession des éléments
amortissables ou des titres de participation, le reste de la plus value non réintégrée
devient imposable et s'ajoute à l'éventuelle plus valus réalisé sur cette cession
Par exemple reprenons le cas précèdent, l'entreprise A a reçu une construction de la
société absorbée, la plus value dégagé égal à 100 000 dh, la part à réintégrer
annuellement au bout de 10 ans c'est 10 000. Supposons que la société A a cédé la
construction au bout de 4 ans. Dans ce cas, la partie non réintégré c'est-à-dire 10 000 * 6
= 60000 devient immédiatement imposable.
• Traitement des éléments non amortissables
 La plus value nette afférente aux éléments non amortissables (terrains, fonds de
commerce,…) doit être réintégré au résultat fiscal dégagé par la société absorbante au
titre de l’exercice de la cession ou du retrait de ces éléments.
C’est donc la fin de l’inscription de ces éléments au bilan de la société absorbante qui est
le fait générateur de l’imposition des plus-values grevant ces biens non amortissables.
NB : il est à signaler que les amortissements des éléments de l'actif immobilisé
sont calculés sur la base de la valeur d'apport et non pas de la valeur d'origine chez la
société absorbée.

Apport des terrains/ l’actif
immobilisé ≥ 75%
La société absorbante est tenue, dans ce cas,
de rapporter à son résultat fiscal, le profit net participation :
réalisé par la société absorbée sur
: l’ensemble
 de titres de participation ;
 des éléments de son actif
immobilisé.
Apport des terrains/ l’actif immobilisé ≤ 75%
Traitement des éléments amortissables et des titres de
 Réintégration des plus values chez
l’absorbante se fait par fractions égales, sur une durée
maximale de 10 ans.
 En cas de cession, le reliquat du profit non
réintégré devient immédiatement imposable.
Traitement des éléments non amortissables
 Réintégrations des plus values réalisées sur les
éléments non amortissables lors de la cession ou du
retrait.

Concernant les obligations déclaratives, la société absorbante, ou née de la fusion, dépose

au service local des impôts dont dépendent la ou les sociétés fusionnées, en double
exemplaire et dans un délai de trente (30) jours suivant la date de l'acte de fusion, une
déclaration écrite accompagnée :
1°- d'un état récapitulatif des éléments apportés comportant tous les détails relatifs aux
plus-values réalisées ou aux moins-values subies et dégageant la plus-value nette qui ne
sera pas imposée chez la ou les sociétés fusionnées ;
2°- d'un état concernant, pour chacune de ces sociétés, les provisions figurant au passif du
bilan avec indication de celles qui n'ont pas fait l'objet de déduction fiscale;
3°- de l'acte de fusion dans lequel la société absorbante ou née de la fusion s'engage à :
a) reprendre, pour leur montant intégral, les provisions dont l'imposition est différée ;
b) réintégrer, dans ses bénéfices imposables, la plus-value nette réalisée par chacune des
sociétés fusionnées sur l'apport selon les modalités déjà citées.

Le régime de droit transitoire

Dans le cadre des nouveautés de la loi de finances 2010, et en vue d'encourager

les entreprises à se restructurer, le législateur marocain a institué un nouveau régime dit
transitoire qui vient compléter le régime de droit de faveur. En plus des opérations de
fusion il s'applique également aux opérations de scissions
Ce régime est limité dans le temps, en effet, il concerne juste les opérations de
fusions et de scissions effectués entre le 1er janvier 2010 et le 31 décembre 2012
Ce nouveau régime reprend pratiquement toutes les dispositions du régime de
droit de faveur, ses nouveautés résident dans certains points:
• L'exonération de la plus value sur les titres de participations
détenue par la société absorbante dans la société absorbée.
• La réintégration des plus values nette des éléments amortissables et
des titres de participation, il se fait par fraction égale à la période
d'amortissement du bien au lieu de la periode de 10 ans.
• au lieu de l’imposition immédiate, il est proposé le sursis
d’imposition des plus values résultant de l’échange des titres de la société
absorbée par des titres de la société absorbante par les actionnaires,
personnes morales ou physiques;
Pour bénéficier de ce régime transitoire, il faut respecter les mêmes conditions déjà cités
pour le régime de droit de faveur, en plus d'un certain nombre de conditions propres à ce
régime à savoir :
- la non déductibilité des provisions pour dépréciation des titres détenus par la société
absorbée qui ont été apportés à la société absorbante pendant toute la durée de détention
de ces titres par cette dernière ;
- le désistement de la société absorbante au droit de report de son déficit existant à la date
de la fusion ;
- la limitation de ce dispositif à une durée de 3 années pour les opérations de fusions et de
scissions dont les actes sont établis et légalement approuvés entre le 1er janvier 2010 et le
31 décembre 2012.