CHAPITRE 2 : Distinction entre deux modèles de gouvernance d’entreprise

(Anglo-saxon VS Europe Continentale)

Les marchés boursiers anglo-saxons ont un plus grand impact en % dans le PIB pour deux
raisons principales :
- Plus d’entreprises cotées en bourse
- Plus d’activités sur les stock markets (marchés boursiers) étant donné que la
possession d’entreprise est moins concentrée dans les pays AS

Comment expliquer la baisse des entreprises cotées en bourse ?

- baisse des IPO, qui s’explique par le fait que les entreprises ne sont pas obligées de
rentrer sur le marché boursier par cette méthode (cheap debt - dette bon marché - ;
société de capital investissement)
- augmentation du nb de radiation (delisting) car les compagnies veulent éviter les
exigences de transparence et/ou la pression financière sur le court terme des marchés
boursiers
- fusion et acquisitions à travers le marché boursier : moins plus de plus grosses
entreprises cotées en bourse

La capitalisation boursière des pays émergents est plus faible que les USA et UK, ils
s’alignent plutôt sur le continent européen (sauf Chine, Jordan, HK, Malaisie, Afrique du Sud).
Ils ont beaucoup d’entreprises avec un “ownership”. Déclin des ent cotées en bourse (sauf
Inde et Chine).

L’identité des actionnaires :

- l’État (entreprise publique)
- stratégie individuelle ou héritage familiale (Liliane Bettencourt ⇒ 30% de l’Oréal)
- ent non financières (ex : Renault détient 43% de Nissan et Nissan 16% de R)
- actionnariat ouvriers/salariés (ESOP) : petits enjeux

Modèle du continent européen :

- Prédominance de grands block holdings entre les mains d’entreprises non-financières
et/ou familles riches / individus
- Firmes familiales assez répandues (même cotées en bourse : ex : Fiat, Michelin..)

Distinction entre établissement / entreprise / groupe :

- établissement : pas de personnalité juridique, ni de compte d’ent ; possession d’un
SIRET (SIREN + NIC)
- entreprise : perso juridique + SIREN
- groupe : tête de groupe versus filiales ; affiliations peuvent être détenues entre 50 et
100% (Fr : souvent société par actions simplifiées - SAS) ; comptes de groupe versus
comptes sociaux
Modèle Anglo-saxon :
- quelques block holdings, grande dispersion du capital social
- USA / UK : ⅔ des actions en circulations sont détenues par des investisseurs
institutionnels (cf. schéma (et le reste par des ménages)
- Séparation du droit de propriété et de celui du contrôle (Berle and Means, The Modern
Corporation and Private Property, 1932) en faisant la distinction entre deux notions :
Ownership : Actionnariat / Contrôle : capacité d’influence / contrôle du conseil
d'administration
Deux modèles en opposition :
- Unification du droit de propriété et de contrôle : partenariat, société à K fermé, ent
cotées avec des puissants block holders
- Séparation des deux : ent cotées avec une grande dispersion du capital social,
actionnaires individuels n’ayant ni ressources ni le pouvoir nécessaire pour avoir du
contrôle sur les entreprises.

D’après B&M : 44% des grandes ent américaines sont en situation de séparation
(augmentation de la séparation depuis 1980 (USA + Europe) + Séparation entre la propriété et
le contrôle produit une condition où l’intérêt des patrons et des managers divergent
régulièrement.
- objectifs des investisseurs maximiser le ROE ou la valeur de ses parts de marché
- objectifs des managers : maximiser la taille/ la croissance de la firme

Théorie de l’agence : (agency model)

1970’s : dvp de la théorie de l’agence
Jensen et Meckling (1976) : analyse les contrats par lesquels une entité (le principal) fait appel
à une autre personne (l’agent) pour exécuter, en son nom, une tâche quelconque impliquant
une délégation de pouvoir de décision à l’agent (relation d’agence)
ex : employeur/employé ; docteur/patient ; actionnaires/manager
Le devoir des mandataires sociaux et des directeurs (les agents) est de servir les intérêts des
actionnaires (les principaux). Toutefois, si les deux parties sont des maximisateurs d’utilité, il y
a de fortes chances que les agents n’agissent pas pour l’intérêt du principal.
Opportunisme + Asymétrie de l’information = coûts d’agence
Séparation entre propriété et contrôle ⇒ augmentation des coûts d’agence (baisse de la
volonté des propriétaires de contrôler et augmentation de l’asymétrie d’informations). Mais
pour pallier ça, le principal peut établir des incitations pour l’agent et en intégrant des frais de
surveillance désignés pour limiter des activités aberrantes de l’agent.
Différents types de méca de marchés pour limiter les coûts d’agence :
- formes de rémunération : stock options, actions gratuites (free-shares)
- The market for corporate control: threat of hostile takeovers should induce CEOs to
secure the value of the shares ⇒ plus la valeur d'une action est basse, plus le risque
d'opa est élevé. Pour éviter les OPA hostiles, les DG ont une logique d'augmentation de
la valeur de l'action, rejoignant, par là, les intérêts des actionnaires.

CCL du chapitre 2 :
- Deux modèles distincts entre EC et AS
- Croissance de l’importance des investisseurs institutionnels : partielle convergence des
EC vers le modèle AS
- les entreprises sont plus transparentes avec les actionnaires minoritaires
(investissement institutionnel et ménages) ⇒ plus de transparence pour les
actionnaires minoritaires dans les lois du marché boursier et le droit des sociétés.
- les entreprises européennes sont plus sensibles aux intérêts des investisseurs
minoritaires
- Strategic block holdings et entreprises familiales restent majoritaires dans le modèle EC
- l’implication des travailleurs et les lois du travail en tant que facteur de divergence