Yoomes All-in-One lifestyle CONTRAT DE PARTENARIAT DE DISTRIBUTION YOOMEE MOBILE S.A & ETS NAVELLI SERVICES ENTRE-LES SOUSSIGNES HTT TELECOM Société Anonyme avec Conseit d’administration au capital soctal de deux milliards sept cent soixante-douze millions Franes CFA ( 2.772.000.000 FCFA), opérant sous la dénomination commerciale YOOMEE MOBILE dont le sidge social est situé & la Rue Sylvanie, Akwa B.P 2403 Douala, régulidrement et définitivement constituée et immatriculée au Registre de Commerce et du Crédit ‘Mobilier dus Tribunal de premiére instance de Douala sous le numéro RC/DLA/2012/B/3740, carte de contribuable N° M100900030857, représontée par son Directeur Général, Jean-Marie OLICARD, diiment habileté ET LE PARTENAIRE, « NAVELLI SERVICES» Situé @ Yaoundé Simeyong lieu-dit Shell, et représenté par NZOUSSA NZEUCHE Honorine CEO. APRES AVOIR RAPPELE CE QUI SUIT : Etant entendu que Yoomee Mobile, offre sur le marché camerounais plusieurs produits et services de télécommunication mobile et de paiement électronique, Etant entendu que le partenaire intégre la communauté des distributeurs de Produits & Services de télécommunication de Yoomee Mobile, Considérant la Proposition de Valeur suivante de YOOMEE Mobile au Partenaire : Y Un élargissement exponentiel de leur assiette de revenus © Yoomee Money offre des marges distributeurs et cash point largement supérieures & Ia concurrence alors que les frais de transferts sont jusqu’a 50% moins chers pour les utilisateurs ; © Opportunité de gain allant jusqu’a 19,5% de Marge pour ta data; © Paiement immédiat des commissions et ristournes; © UnBouquet de Services & forte Rotation Y Visibilité dans le point de vente au travers du branding et la communication digitale & travers les réseaux sociaux; Y Aceroissement de la Notoriété et la Crédibilité du Partenaire dans la Communauté = HTTTelecom, SA Capital de 2 772 000 000 FCFA ‘avec Consell idminstration, RCCM : RC/DLA/2012/8/3740 Immeuble YooMee derriére salle des fates d'AKWA, (852403 Oovala- Te: 425725350 5100: wwwYooMeeMobilacomILA BTS CONVENU CE QUI SUIT: ARTICLE 1: OBJET Le présent Contrat qui lie YooMee Mobile et le partenaire fixe leurs droits et obligations neiprogu s dans le cadre des activités et prestations suivantes A/ Distribution des Prod B/ Dis & Services de Télécommunication Yoomee Mobile, ribution de la Monnaie Electronique, C/Activites de pré-enrdle D/ Vente d nent, cartes visa co-brandées YooMee- UBA DUREE-EEEET Le présent Contrat est conclu pour une durée de trois (03) ans renouvelable par tacite reconduction @ compter de sa date de signature par les deux Parties. Il pourra étre rés ié a tout moment par l'une ou Fautre des Parties notifiée par lettre avec avis de réception (ou tout procédé équivalent) ou lettre remise contre décharge, avec un préavis de trois (03) mois sous réserve des (résiliation-Cessation) du présent contrat. ispositions de Varticle 10 En cas de résiliation, chacune des parties devra mener @ son terme ses obligations issues des opérations nées ou antérieures a la date de la dénonciation. DISTRIBUTION D) 3 : Conditions Commereiales Dans le cadre des activités de la distribution des produits et services de télécommunications de Yoomee Mobile, le partenaire s'engage a passer des commandes auprés de Yoomee Mobile en fonction des opportunités quioffre le marché et dans le cadre de Vatteinte de ses objectifs. Toutes les commandes adressées & Yoomee Mobile par le partenaire sont effectuées par une correspondance formelle soit par courrier, soit par email. + Les objectifs de vente sont fixés par Yoomee Mobile mensuellement. La livraison des produits et services de Yoomee Mobile distribués par le partenaire sera la responsabilité de Yoomee Mobile. YooMee Mobile met @ la disposition du partenaire un sous compte dans la plateforme PARTNER PORTAIL a travers lequel il pourra effectuer ses transactions et ainsi faire le suivi de ses activités de ventes. Yoomee Mobile s'engage d livrer les produits et services au partenaire dans les meilleurs dé soit quarante-huit (48) heures au plus tard aprds réception du paiement. = HTT Telecom, SA Capital de 2 772 000 000 FCFA ‘avec Consell ¢Administrtion, RCCM : RC/DLA2012/8/3740, Immeuble YooMee derriére salle des fetes d/AKWA, 182103 Oovala-Te. +25725350'5100-wvwYooMeeMabilacomYoomes All-in-One lifestyle * Yoomee Mobile s'engage aussi d former le personnel du distributeur sur le pré-enrdlement des Passeports et d mettre A disposition le nécessaire pour la réalisation de ce service. 3.2 Plan de ommissionnement Air time et Internet Objectif mensuet: Le montant minimum de dépdt est de Cinq millions de Franes CFA (5.000.000 FCFA) correspondant d Vobjectif mensuel du partenaire, Cet objectif est fixé sur la vente des UVs YooMee Money et du crédit Airtime et des devices. Pour ledémarrage de activité, e partenaire s'engage @ faire un versement de 620 000 frs équivatents € 250 000 fis en Telco et 270.000 firs équivalant aux UVs YooMee Money pour pré-enrdlement passeports. Répartition des commissions sur le réseau de distribution Telco : Cette commission est repartie dans tout le réseau de distribution du partenaire, La commission de vente pour cet objectif est fixée en cumulé d 12.5% et reparti comme suit : i aeeiv eR nena Commission Air time & Data ‘TOP DEALERS. 2.5% PARTENAIRE / TOP DEALER DELEGUE (sexstence un délégué) 3% CALL BOX CALL BOX 7 TOTAL 42,50% Bonus de 7% pour tout achat supérieur ou égal é 10 millions F fa. Article 4 ~DISTRIB! ECTRONII 4.1 : Conditions Commereiales * Dans le cadre des activités de la distribution de ta monnaie électronique de Yoomee Mobile, le Partenaire stengage @ passer des commandes auprés de Yoomee Mobile en fonction des opportunites quioffre le marché et dans le cadre de Vatteinte de ses objectifs. + Toutes les commandes adressées & Yoomee Mobile par le partenaire sont effectuées par une correspondance formelle soit par courrier, soit par un email. * Les objectifs de vente sont fixés par Yoomee Mobile mensuellement. + Lallivraison de la monnaie électronique de Yoomee Mobile distribuée par le partenaire sera la responsabilité de Yoomee Mobile. = HTT Telecom, SA Capital de 2 772.000 000 FCFA ‘avec Conseil cAdministration, RCM : RC/DLA/2012/B/5740 Immeuble YooMee derriére salle des fetes JAKWA, P2403 Oovala- Te: +257 235 5051 00-wivnYooMeeMobllecomYoomes All-in-One lifestyle + YooMee Mobite meta la disposition du partenaire 1m sous compte dans la plateforme ALL. IN ONE @ travers lequel if pourra effectuer ses transactions. Ainsi quiiune interface Web pour te suivi de ses activités de vente et ses réconciliations + Yoomee Mobile sengage & livrer Ia monnaie électronique au partenaire dans tes meilleurs délais soit quarante-huit (48) heures au plus tard apres réception du paiement © Yoomee garamtit la sécurité des comptes all in one du partenaire 4.2: Plan de commissionnement Monnaie électronique (Yoomee Money) nit dargent sont caleulées comme suit FUSE RETRAT(CASHOCT) rd OOMEE en ee 00 120 le pré-enrélement end users 4-3 Activi Le partenaire s‘engage a pré-enréler les usagers désirant faire partir de la communauté YooMee, moyennant des commissions s‘élevant d 250FCFA par end users activés (deux cent cinquante) 4-4 Activité de pré-enrdlement ir un passeport dans ses locaux, LE PARTENAIRE s‘engage a pré-enrbler les usagers désirant étal moyennant les frais de pré- enrélement d'un montant de 5000 FCFA (Cing mille FCFA) soit : le partenaire conserve 4ooofrs et reverse la somme de 1000frs chez yoomee lors de son prochain achat. LE PARTENAIRE s‘engage a amener les usagers désirant se faire pré-enréler @ utiliser le moyen de payement de YooMee Mobile d cet effet. YOOMEE s'engage d former les équipes du partenaire en charge de activité enrélement end users. Vente cartes visa Co-brandée YOOMEE- UBA = HTT Telecom, SA Capital de 2 772 000 000 FCFA ‘avec Conse cAdministration, RCCM : RC/DLA/Z012/8/3740 Immeuble YooMee derrigre salle des fetes SAKWA 8921038 Oovala a 6257 2555051 00-worw'YooMeeMobilecomYoomes All-in-One lifertyle ‘541 Les parties s‘engagent d ne pas divulguer' a des tiers des informations techniques, commerciales, marketing ow autres qui leur ont été révélées ou dont elles ont eu connaissance dans le cadre de leurs relations. 5.2. Les informations confidentielles incluent : + Les négociations menant a la conclusion du présent Contrat ; + Toute information ou expertise technique, commerciale, financiére, scientifique et économique, y compris le secret industriel, les stratégies commerciales, les procédés, les caractéristiques techniques et les données, sous quelque forme que ce soit, relatifs aux procédures ou pratiques ; Toute information relative aux clients et/ou aux émetteurs de monnaie électronique, y compris les données relatives aux discussions, accords ou autres disposi ticle 6: IATIOI TION DE 6.1 Le présent contrat sera résilié: *De plein droit dans les cas suivants : Si Tune des parties est placée en redressement judiciaire ou fait lobjet d'une procédure de liquidation de biens amiables ou judiciaires ou s'il est concerné par tout acte ou tout accommodement avec ses ceréanciers, excepté les cas dune liquidation uniquement aux fins de reorganisation, ou s'il fait Vobjet d'une saisie de ses biens susceptibles 'affecter le présent contrat ; * dans les autres cas : * Si, en cas de non-exécution des obligations ou des clauses par une des parties, la partie ayant subi le préjudice prend Unitiative de résilier le contrat aprés en avoir informé Vautre Partie, par lettre recommandée avec accusé de réception au moins trente (30) jours aprés la date du constat du manquement et de notification de la non-exécution de Vobligation ou de la concernée. La résiliation est notifiée par la Partie qui en prendra linitiative. 6.2 A la date d'expiration ou de résiliation du contrat pour quelque cause que ce soit, tout produit encore détenu par le partenaire pourra étre vendu par lui aux conditions habituelles pendant une période transitoire de deux (2) mois & compter de la date d'expiration ou de résiliation du contrat. HTT Telecom, SA Capital de 2 772 000 000 FCFA ‘avec Conseil PAdministration, RCCM : RC/DLA/2012/B/S740, Immeuble YooMee derriére salle des fetes JAKWA, (8P-2405 Douala- Te: +257 2555051 00- www YooMeeMebile.comYoomes All-in-One lifestyle consommés par ce dernier sera faite. La différence positive sera payée dans un délat de sept jours calendaires maximum @ la partie débitrice. Article 2= MODIFICATIONS = INTERPRETATION 74 Le présent contrat annule et remplace tout accord écrit ou oral pouvant avoir existé entre Yoomee et le partenaire, Aucune rectification, modification, annulation ou changement du présent accord ne liera les parties, d moins que ce ne soit fait en la forme éerite et dfiment signé par les deux parties. 7.2 Les intitulés des articles composant le contrat n’ont été introduits qu’a seule fin de commodité pour a consultation de celui-ci et ne saurait étre opposés aux dispositions contenues aux dits articles. 79 Les parties 'engagent a prendre toutes les mesures nécessaires et @ procéder d toutes les formalités requises pour la mise en cewwre du contrat. 74 La nullité d'une quelconque des clauses du contrat, notamment dans le cas oit elle serait déclarée contraire & la loi de police en vigueur sur le secteur naffectera pas Vexistence du contrat et les parties stentendront pour remplacer la clause annulée par une clause répondant aux exigences légales, et respectant 'économie du contrat. 7 Lefait pour une partie de ne pas exiger, & un moment quelconque, la stricte application d'une clause ou condition du contrat, ou d'avoir renoneé a exercer un droit ou une option prévue par celui-ci, ne ‘pourra jamais étre interprété comme une réconciliation a s'en prévaloir 4 Yavenir. Article 8 - ELECTION DE Pour Vexécution des présentes, les parties font élection de domicile en leur siége social. Tout changement de siége social par l'une des parties ne sera opposable a Vautre qua 'expiration d'un délai de quinze jours @ compter de la réception de la notification qui en aura été faite par lettre recommandée avec accusé de réception ou par tout autre moyen laissant trace érite. Article LE Bi [ENT DAR‘ RR LE EINANCEMENT DU TERRORISME Chaque partie se conformera aux dispositions de Vannexe2 portant lutte contre le blanchiment dargent et le financement du terrorisme. Les obligations contenues en annexe 1 survivront & la résiliation des présentes et resteront en vigueur une période de cing ans & compter de la date de résiliation des présentes. ti = LOIAPP! LEME IK Cra 1 HTT Telecom, SA Capital de 2772 000 000 FCFA ‘avec Conseli éadministration, RCCM : RC/DLA/2012/8/3740 Immeuble YooMee derrlére salle des fétes SAKWA, 1822103 Dovsla- Te: #257 2355051 00-werwYooMeeMobilecomcomes All-in-One lifestyle -s conviennent que tout litige résultant de la valtdité, de Uinterprétation, de Vexéeutlon ou de du vessort exeluslf du Tribunal de Douala, Los partie la résiliation du présent contrat Fait en trois (03) exemplaires originaux a Douala, le 08-11-2022. YOOMEE MOBILE S.A LE PARTENAIRE Directeur Général La Directrice ped M NZOUSSA NZEUCHE Honorine M, Jean Marie OLICARD = HTT Telecom, SA Capital de 2772 000 000 FCFA ‘avec Consell PAdministration, RCCM : RC/DLA/ZO12/6/3740 Immeuble YooMee derriére satle des fetes SAKWA, {8 2403 Dovela- TH: +287 233 505100 -wrwvnYooMeeMobitecom