Master 2 Comptabilité Contrôle et Audit

Module - Fusion et Evaluation des entreprises

Module Fusion et
Evaluation des entreprises

Exercice 1

FUSION DE DEUX FILIALES

Il est envisagé de fusionner en janvier 2008, la société anonyme MICHEL, société au capital de 30 000
actions de 200 euros dont 80 % du capital appartient à la société PAUL INDUSTRIES et la société par
actions simplifiée BERNARD, société au capital de 20 000 actions de 150 euros dont 60 % du capital
appartient depuis le 1er janvier 2004 à la société MICHEL. Les titres BERNARD avaient été alors
acquis 3 000 000 € par la société MICHEL. Au moment de cette prise de participation, un écart
d’acquisition (goodwill) avait été constaté pour 600 000 € alors qu’aucun écart d’évaluation n’avait
été dégagé sur les actifs de la société BERNARD. La société MICHEL absorbera avec effet au 1er
janvier 2008 la société BERNARD. Pour les besoins de la fusion, les actions de la société MICHEL sont
évaluées à 400 € et ceux de la société BERNARD à 300 € l’unité. Le bilan (simplifié) au 31 décembre
2007 de la société par actions simplifiée BERNARD vous est fourni en annexe.

Travail à faire

1. Déterminer le nombre d’actions que la société MICHEL devra émettre pour effectuer
l’absorption de la société BERNARD.

2. Passer dans le journal de la société MICHEL les écritures d’absorption de la société BERNARD.

3. Dans le cas où vous devriez établir une situation consolidée du groupe PAUL INDUSTRIES après la
fusion, préciser quelle écriture de retraitement il serait nécessaire de comptabiliser à la suite de la
fusion. On ne présentera cependant pas d’écriture pour constater la variation des intérêts
minoritaires.

Annexe

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Module - Fusion et Evaluation des entreprises

Exercice 2
La société MALAGA prévoit d’absorber la société TORT courant 2014. Vous êtes chargé(e) de
préparer la fusion et de mesurer les conséquences de celle-ci sur les comptes sociaux de MALAGA en
2014.
Travail à faire À l’aide des annexes 1 et 2,
1. Indiquer et justifier la modalité comptable d’évaluation des apports.
2. Déterminer la valeur d’apport.
3. Déterminer :
a) la parité d’échange ;
b) l’augmentation de capital ;
c) la prime de fusion, le mali de fusion et sa décomposition éventuelle.
4. Comptabiliser, dans le cadre du régime fiscal de faveur des fusions, les opérations liées à cette
fusion dans la comptabilité de la société MALAGA ; il n’est pas demandé d’enregistrer la réalisation
des apports.
5. Déterminer et qualifier l’écart entre la valeur globale de TORT et la somme algébrique des
valeurs réelles des actifs et passifs identifiés.
6. Procéder à l’affectation extra comptable du mali selon le modèle fourni en annexe 2.
7. Comment appelle-t-on la période comprise entre la date d’effet comptable et la date
d’approbation par les assemblées ?
8. Quel type d’assemblée doit approuver la fusion ?
9. Quelle serait la (ou les) conséquence(s) de l’incendie chez TORT survenu le 05/04/2014, ayant
généré une perte nette de 1 200 K€ ? Recalculer le rapport d’échange.

ANNEXE 1 - Informations se rapportant à la fusion absorption de TORT

La date d’effet comptable de la fusion est fixée au 01/01/2014.
La date d’approbation de l’opération par les assemblées de MALAGA et TORT : 25/05/2014.
La fusion bénéficie du régime fiscal de faveur, MALAGA reprendra toutes les obligations de TORT
liées à ce régime favorable.

Capitaux propres de TORT au 31/12/2013 en K€

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Capitaux propres de MALAGA au 31/12/2013 en K€

Les 45 000 titres TORT détenus par MALAGA apparaissent à son bilan pour un montant de 4 050 K€.
Au 01/01/2014, la valeur globale de TORT servant à déterminer la parité d’échange est de 6 000 K€.
Au 01/01/2014, la valeur globale de MALAGA servant à déterminer la parité d’échange est de 160
000 K€.

Liste des actifs et passifs clairement identifiés de TORT pour lesquels un écart existe entre la valeur
comptable et la valeur réelle :

Il n’est pas calculé de fiscalité différée sur l’écart entre la valeur globale des apports et la somme
algébrique des valeurs réelles des actifs et passifs identifiés.

ANNEXE 2 - Modèle de tableau à utiliser d’affectation du mali

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