TITRE DE PARTIE 28 ARIAL

NIVEAU 1 24 ARIAL

•
Finance Entrepreneuriale
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– Deuxième niveau
Electif PGE 2A
• Troisième niveau
– Quatrième niveau
» Cinquième niveau
Christophe Bonnet
Professeur, Grenoble Ecole de Management
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Plan du cours
1. Comment identifier et convaincre les
investisseurs?
2. Comment évaluer l’entreprise et le besoin de
financement?
3. Comment négocier avec les investisseurs?
4. Comment réussir la phase post-
investissement?
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4. Comment réussir la phase post-

investissement?
A. Gouvernance de la startup et création de
valeur
B. Préparer et réussir la sortie
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Gérer et financer la croissance

• Choisir la forme juridique

• Choisir la structure de gouvernance

• Financer l’entreprise par la dette

• Piloter la performance financière

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Choisir la forme juridique

• Entreprise individuelle
• EURL, SARL
Adapté à des TPE et PME mais limite le recours à capitaux externes
Associés personnes physiques
• SAS
Simplicité et souplesse (forme de gouvernance)
Ouverture de capital possible (mais pas introduction en bourse)
• SA
Statut incontournable pour lever des capitaux importants (actions,
obligations…) et faire une introduction en bourse
• SCOP
Société coopérative (51% des parts aux salariés), pas de plus-values si
cession de parts (rend ouvertures de capital plus difficiles)
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Choisir la structure de gouvernance

Structures « monistes »
 Gérant de SARL
 Président de SAS sans CA

Structures dualistes (SA):

 CA présidé par un PDG (principal dirigeant exécutif)
 CA avec dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général
 Conseil de surveillance et Directoire (intérêt: dissocier contrôle / direction)
(les SAS sont libres de choisir leur structure de direction, seule contrainte:
un président)

En plus de ces organes de direction, liberté pour toute société de

créer des comités ad-hoc:
 Au sein du CA: comité d’audit, de nomination, de rémunération…
 En dehors du CA: comité stratégique, comité scientifique…
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Risques juridiques des actionnaires

 Principe général: responsabilité limitée aux apports
 Dans une société par actions (SARL, SA, SAS) l’actionnaire
n’est pas responsable des pertes de la société
 Il n’est engagé qu’à hauteur de son investissement en capital
 Mais:
 Actionnaires dirigeants: attention aux garanties demandées
par les banques sur vos actifs propres (immobilier…)
 Actionnaires non dirigeants: risque de gestion de fait (même
en l’absence de participation formelle au CA) pour les
actionnaires influents qui seraient intervenus dans la gestion
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Risques juridiques des administrateurs

 Administrateur: mandataire social (le CA est une
instance collégiale qui gère la société)
 Risque pénal si faute de gestion, faux bilans, abus de
biens sociaux…
 Risque civil: comblement de passif si liquidation
 Protection des administrateurs non dirigeants:
 Pas de CA mais un Comité Stratégique consultatif
 Ou structure dualiste: conseil de surveillance + directoire
 Ne pas gérer à la place des dirigeants opérationnels
 Si désaccord: le signaler au PV du CA, démissionner…
 Assurance RC pour risque civil des administrateurs
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Gouvernance des BA et CR
Fréquentes modifications de la gouvernance à l’entrée
d’investisseurs externes:
 Changement de forme juridique et de gouvernance
 Information des actionnaires (cf. chap. 6)
 Composition et fonctionnement du conseil (cf. chap. 6)
 Contrôle des décisions-clés (cf. chap. 6)

Guides de bonnes pratiques :

 AFIC (capital-risque)
 France Angels – IFA (business angels)
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Financer l’entreprise par la dette

L’ouverture de crédit

 Engagement par un établissement de crédit à mettre

en place un prêt au bénéfice d’un emprunteur
 Caractérisée par son montant et sa durée (si
indéterminée: faculté pour le prêteur d’y mettre fin
avec préavis)
 Devient un prêt pour le montant utilisé
 Exemple. Ouverture de crédit de 20 000 € consentie à une
entreprise par sa banque pour une durée d’un an. Durant cette
période l’entreprise peut utiliser en tout ou partie l’autorisation en
rendant son compte courant débiteur. Au bout d’un an
l’emprunteur doit restituer le montant.
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Financer l’entreprise par la dette

Le prêt

 Destination des fonds:

 indéterminée ou déterminée (financement des stocks, crédit
d’équipement, crédit immobilier…)
 Coût:
 Mesuré par le TEG qui comprend le taux d’intérêt et les coûts
annexes (frais de dossier, commissions…)
 Taux d’intérêt fixe ou variable (indexation…)
 Durée et remboursement:
 Court terme, moyen terme, long terme
 Remboursement: in fine ou selon échéancier contractuel
 Garanties éventuelles
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Financer l’entreprise par la dette

Le crédit bail

 Permet de financer l’équipement et l’immobilier des

entreprises à moyen ou long terme
 Location d’un bien à un organisme de crédit-bail avec
option d’achat pour le preneur
 Coût:
 Loyers
 Prix payé à l’exercice de l’option d’achat
 Impact fiscal: loyers déductibles pour le preneur (vs.
intérêts et amortissement du bien si prêt)
 Impact comptable: retraitement en prêt dans les
comptes consolidés du preneur
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Financer l’entreprise par la dette

La mobilisation de créances

 Mécanisme de crédit à court terme basé sur le transfert

(en propriété ou en nantissement) d’une créance par une
entreprise à un établissement de crédit
 Intérêt:
 La créance garantit le remboursement du crédit
 L’entreprise peut financer son compte client, des créances
fiscales…
 Techniques juridiques utilisées:
 Escompte d’effets de commerce
 Cession ou nantissement de créances professionnelles (Dailly)
 Affacturage
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Financer l’entreprise par la dette

Les garanties du crédit

 Objectif: prémunir le prêteur d’une défaillance de

l’emprunteur
 Garanties personnelles:
 Un garant autre que l’emprunteur s’engage à payer le prêteur
 Cautionnement, garantie indépendante (par une banque)
 Garanties réelles:
 Un bien est affecté au paiement du prêteur; ce dernier peut s’en
faire attribuer la propriété et/ou le vendre:
 Nantissement: biens mobiliers incorporels (actions, fonds de
commerce, créances…)
 Gage: biens mobiliers corporels (équipements, véhicules…)
 Hypothèque: biens immobiliers
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Financer l’entreprise par la dette

Les emprunts obligataires

 Emission par placement privé (PME) ou par offre

publique (grandes entreprises); dans ce cas les
obligations sont cotées sur le marché obligataire
 Caractéristiques: valeur nominale, prix d’émission,
coupon (intérêt), échéance (date de remboursement)
 Obligations simples ou « complexes »:
 Obligations convertible en actions (OCA)
 Obligations remboursables en actions (ORA)
 Obligations à bon de souscription d’actions (OBSA)
 Titres subordonnés (remboursables en dernier rang)
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Mesurer et piloter la performance

financière
 Nécessité d’un système d’information pour les
dirigeants et responsables d’unités
 Indicateurs financiers et non financiers
Cf. manuels/cours de contrôle de gestion et d’analyse financière

 Indicateurs clés pour les startups:

 Ventes / Acquisitions de clients ou abonnés
 Trésorerie (prévisions glissantes sur 12 mois)
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13 indicateurs financiers clés

Indicateur
CROISSANCE ET MARGES
Taux de croissance des ventes
Taux de marge brute
Calcul type Autres appellations ou ratios Interprétation
similaires
(CAn / CAn-1) - 1 Sales growth Distinguer si possible croissance interne vs.
externe
Marge brute / CA Gross profit margin Marge générée par les activités de production

Taux de marge opérationnelle
Taux de marge nette
RENTABILITE
Rentabilité économique
Rés.opérationnel / CA Taux de marge d’exploitation Marge générée par les opérations
Operating margin (indépendamment du niveau d’endettement et
Return on sales (ROS) d’imposition)
Rés.net / CA Net profit margin Marge nette générée par l’entreprise
Rés.opérationnel ROA, ROI, ROIC, ROCE Rentabilité des opérations
/ actif économique (indépendamment du niveau d’endettement)
(peut se calculer avant ou après impôt)

Rentabilité financière
PER
RISQUE FINANCIER
Levier financier
Poids de la dette
Dettes / EBE
Rés.net/capitaux propres
Cours de bourse
/ bénéfice par action
Endettement financier net /
capitaux propres
Charges financières
/ EBE
Endettement financier net / EBE
Rentabilité des fonds propres Rentabilité nette pour les actionnaires
ROE
P/E ratio Indicateur de valorisation (valeur de marché
des capitaux propres exprimée en années de
résultat)
Taux d’endettement Niveau d’endettement
Gearing (indique la structure de financement)
Debt / equity ratio
Ratio inverse : Part de l’EBE prélevée pour le paiement des
Interest cover intérêts de la dette
(EBE / frais financiers ou RO / frais
financiers)
Debt / EBITDA Endettement en années d’EBE

ROTATIONS ET LIQUIDITE
Rotation des actifs
BFR en jours de CA
Trésorerie nette
CA / actif économique Assets turnover CA annuel géré par 1€ d’actifs
(un ratio élevé indique une faible intensité
capitalistique)
BFR / CA ×360 BFR / CA Jours de CA captés par le BFR
(une hausse du ratio se traduit par une baisse
de trésorerie)
Trésorerie et équivalents - dettes Cash and equivalents (net) Autosuffisance financière à court terme
financières CT
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4. Comment réussir la phase post-

investissement?
A. Gouvernance de la startup et création de
valeur
B. Préparer et réussir la sortie
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Céder l’entreprise

• Préparation de la sortie

• Types de sortie fréquents

• Cession industrielle

• Introduction en bourse

• Cession à des fonds de capital-investissement

• … échec et liquidation
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Préparation de la sortie
 Nécessité pour les fonds de capital-risque (4-7 ans)

 Intérêts potentiellement divergents entre fondateurs/dirigeants et

actionnaires externes

 Processus:
 Préparation en amont
 Timing
 Choix du type de sortie
 Information financière fiable et complète
 Documentation juridique
 Conseil en F&A (cession) ou intermédiaire financier agréé
(introduction en bourse)
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Exits (Europe, Source Invest Europe)

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Cession industrielle Trade sale

 Sortie la plus fréquente
 Liquidité immédiate pour les actionnaires
 Cession à 100 % en général, parfois avec earn out
 Perte d’indépendance, mais accès aux capacités
d’industrialisation/commercialisation de l’acquéreur
 Fondateurs/dirigeants: restent souvent aux
commandes dans un premier temps
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Introduction en bourse Public Offering

 Avantages
 Prestige, notoriété
 Liquidité (différée) et valeur de référence pour actionnaires
 Société demeure indépendante
 Levées de fonds aisées après introduction
 Contraintes
 Valeur minimale et potentiel de croissance
 Sortie différée pour les actionnaires (lock-up)
 Régulation: Coûts élevés à l’introduction (5-10 %) et après
 Normes IFRS, communication financière, gouvernance…
 Accepter jugement du marché et cours de bourse
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Introduction en bourse:
Marchés d’actions
 Euronext
 Grands groupes, ETI
 Montant offre minimum
 Fortes contraintes (informations à donner au marché)
 Euronext Growth
 Entreprises jeunes, PME
 Contraintes allégées
 Programme d’accompagnement IPO TECHSHARE par Euronext
 Marché libre
 Petites entreprises
 Marché non règlementé
 Marchés étrangers (sociétés à vocation internationale)
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Introduction en bourse:
Techniques d’introduction

 Origine des titres offerts au public

 Actions nouvelles (tranche primaire): entreprises de croissance
 et/ou actions existantes (tranche secondaire)
 Méthodes d’introduction (les plus fréquentes)
 Placement global: investisseurs institutionnels
 Offre à prix ouvert: particuliers
 Prix d’introduction
 Fourchette fixée suite à évaluation (DCF, sociétés
comparables)
 Prix définitif en fonction offre/demande (book building)
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Introduction en bourse:
Facteurs de succès

 Equity story
 Croissance future, crédibilité dirigeants…
 Timing
 Valorisation juste
 Taille offre
 10 M€ minimum recommandé (France)
 Structure financière
 Bon marketing
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Introduction en bourse:
Conséquences

 Liquidité pour anciens actionnaires (mais lock-up fréquent)

 Recomposition du capital possible (pacte annulé ou modifié)
 Information financière
 Changements de gouvernance
 Placement risqué pour nouveaux actionnaires

Exemples
Environ 30 IPO de PME par an en France:
Lhyfe, McPhy Energy, OVH Group
Criteo (NASDAQ)
SNAP
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Conclusion sur la sortie

• La sortie se prépare

• Parfois source de conflits entre entrepreneurs et

investisseurs cf. alignement des intérêts, pacte
actionnaires

• Sortie la plus fréquente: cession industrielle

• Introduction en bourse: pas pour toutes les entreprises

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Conclusion générale
 Facteurs de succès principaux: équipe et projet (marché, solution)

 Lever des fonds est un moyen, l’essentiel est de réussir son projet

 Perdre la majorité au capital n’est pas forcément un problème

 Bien choisir et gérer les investisseurs externes:

 Bien choisir le timing des levées de fonds
 Finance et juridique: se faire aider
 Choix investisseurs: confiance mutuelle, expérience, éthique, réputation
 Créer et maintenir un climat de confiance: information, dialogue
 Utiliser leurs compétences, contacts etc…
 Faire respecter ses objectifs et prérogatives
 Réussir!