LOI N 99/016 DU 22 DECEMBRE 1999

PORTANT STATUT GENERAL DES ETABLISSEMENTS PUBLICS ET DES ENTREPRISES DU SECTEUR PUBLIC ET PARAPUBLIC

L'Assemble Nationale a dlibr et adopt, Le Prsident de la Rpublique promulgue la loi dont la teneur suit :

TITRE I DES DISPOSITIONS GENERALES

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ARTICLE 1

(1) La prsente loi fixe le statut gnral des tablissements publics et des entreprises du secteur public et parapublic. (2) Des lois particulires peuvent, en tant que de besoin, crer d'autres formes d'tablissements publics ou parapublics.

CHAPITRE I DEFINITIONS
ARTICLE 2 .- Pour l'application de la prsente loi et des actes rglementaires qui en dcoulent, les dfinitions ci-aprs sont admises (1) Autonomie financire: capacit pour une personne morale d'administrer et de grer librement les biens meubles ou immeubles, corporels ou incorporels ou en numraire constituant son patrimoine propre, en vue de raliser son objet social. (2) Collectivit territoriale dcentralise : rgion, commune ou tout autre type de collectivit territoriale dcentralise cr par la loi. (3) Etablissement public administratif : personne morale de droit public, dote de l'autonomie financire et de la personnalit juridique ayant reu de l'Etat ou d'une collectivit territoriale dcentralise un patrimoine d'affectation, en vue de raliser une mission d'intrt gnral ou d'assurer une obligation de service public. (4) Patrimoine d'affectation: ensemble des biens meubles ou immeubles, corporels ou incorporels ou en numraire, mis par l'Etat et les collectivits territoriales dcentralises la disposition d'un tablissement public administratif.

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(5) Socit capital public: personne morale de droit priv, dote de l'autonomie financire et d'un capital - actions intgralement dtenu par l'Etat, une ou plusieurs collectivits territoriales dcentralises ou une ou plusieurs autres socits capital public, en vue de l'excution dans l'intrt gnral, d'activits prsentant un caractre industriel, commercial et financier. (6) Socit d'conomie mixte: personne morale de droit priv, dote de l'autonomie financire et d'un capital - actions dtenu partiellement d'une part, par l'Etat, les collectivits territoriales dcentralises, ou les socits capital public et d'autre part, par les personnes morales ou physiques de droit priv. (7) Statuts : acte constitutif ou texte rglementaire en tenant lieu, d'un tablissement public administratif, d'une socit capital public, ou d'une socit d'conomie mixte. (8) Tutelle: pouvoir dont dispose l'Etat pour dfinir et orienter la politique du Gouvernement dans le secteur o volue l'tablissement public administratif ou l'entreprise du secteur public ou parapublic en vue de la sauvegarde de l'intrt gnral. Elle s'exerce sur le plan technique et sur le plan financier par un dpartement ministriel ou par toute autre administration ou organe dsign dans les statuts. La tutelle technique a pour objet de fixer les objectifs assigns l'ensemble des entreprises du secteur considr et, en tant que de besoin, d'en assurer la rgulation, en vue d'un fonctionnement normal. La tutelle financire a pour objet d'apprcier les oprations de gestion incidence financire des tablissements publics administratifs, et d'examiner a posteriori les comptes des autres catgories d'entreprises du secteur public et parapublic. Elle est exerce par le Ministre charg des finances pour les tablissements publics administratifs, les socits capital public ayant l'Etat comme unique actionnaire, ainsi que les socits capital public et les socits d'conomie mixte o l'Etat dtient au minimum vingt cinq pour cent (25 %) du capital.

CHAPITRE II DES DISPOSITIONS COMMUNES

SECTION 1 Du rgime juridique

ARTICLE 3 .(1) Le secteur public et parapublic est essentiellement constitu d'tablissements publics administratifs, de socits capital public et de socits d'conomie mixte, sans prjudice des er dispositions de l'article 1 alina (2) ci-dessus. (2) Les tablissements publics administratifs sont crs et exercent leurs activits conformment aux dispositions de la prsente loi et de leurs statuts. (3) Les socits capital public et les socits d'conomie mixte sont cres et exercent leurs activits conformment aux lois, rglements et usages rgissant les socits anonymes, sous rserve des dispositions de la prsente loi. ARTICLE 4 .(1) Les biens du domaine public et du domaine national, ainsi que les biens du domaine priv de lEtat, transfrs en jouissance une entreprise conformment la lgislation domaniale, conservent leur statut d'origine.

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(2) Les biens du domaine priv de l'Etat transfrs en proprit et notamment, par apport pour la formation du capital, sont intgrs de faon dfinitive dans le patrimoine de l'entreprise bnficiaire. (3) Les tablissements publics administratifs, les socits capital public et les socits d'conomie mixte dans lesquelles l'actionnariat public est majoritaire sont soumis aux textes rgissant les marchs publics, sous rserve des drogations prvues par des textes particuliers. ARTICLE 5 .(1) La privatisation des tablissements publics administratifs, des socits capital public et des socits d'conomie mixte, notamment par une cession d'actifs ou d'actions au profit du secteur priv, s'opre conformment la lgislation applicable en matire de privatisation. (2) Les autres oprations qui n'entranent pas de privatisation s'oprent selon les rgles de droit commun, en conformit avec les statuts. ARTICLE 6 .(1) Les actions et titres qui sont dtenus par l'Etat, les collectivits territoriales dcentralises, les socits capital public et les socits d'conomie mixte doivent revtir la forme nominative. (2) Les actions des socits capital public et des socits d'conomie mixte appartenant I' Etat sont dtenues au nom de I' Etat par le Ministre charg des finances.

SECTION 2 Du suivi de la gestion et des performances

ARTICLE 7 . LEtat et les collectivits territoriales dcentralises interviennent dans la gestion des tablissements publics administratifs et des entreprises de leur portefeuille exclusivement travers leurs reprsentants dans les organes de gestion. ARTICLE 8 .(1) Le suivi de la gestion et des performances des tablissements publics administratifs et des entreprises du secteur public et parapublic est assur par le Ministre charg des finances. (2) Les socits capital public, les socits d'conomie mixte et les tablissements publics administratifs adressent au Ministre charg des finances tous les documents et informations relatifs la vie de l'entreprise qui doivent tre tenus, en vertu du droit commun, la disposition des actionnaires ou des administrateurs et, notamment, les rapports d'activits, les rapports des contrleurs financiers et des agents comptables, les rapports des commissaires aux comptes, ainsi que les tats financiers annuels et les comptes certifis. (3) Les tablissements publics administratifs, les socits capital public et les socits d'conomie mixte sont tenus de publier, au moins une (1) fois par an, une note d'information prsentant l'tat de leurs actifs et de leurs dettes, et rsumant leurs comptes dans un journal d'annonces lgales et dans un organe de presse nationale.

SECTION 3 Du contrle
ARTICLE 9.- Des audits externes peuvent tre demands par les organes statutaires des entreprises du secteur public et parapublic, ainsi que par le Ministre charg des finances, sauf pour les socits d'conomie mixte dans lesquelles l'Etat dtient moins de vingt cinq pour cent (25 %) du capital et des droits de vote.

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ARTICLE 10 .- Un contrleur financier est dsign par acte du Ministre charg des finances auprs des tablissements publics administratifs. ARTICLE 11 .1. Un ou plusieurs commissaires aux comptes agrs la Communaut Economique et Montaire de l'Afrique Centrale sont dsigns auprs des socits capital public et des socits d'conomie mixte. 2. Les commissaires aux comptes des socits capital public et des socits d'conomie mixte dans lesquelles l'actionnariat public dtient plus de la majorit absolue du capital sont dsigns suivant les modalits fixes aux articles 30 et 33 ci-dessous. 3. Les commissaires aux comptes ont mandat, l'exclusion de toute immixtion dans la gestion de l'entreprise, de rviser les comptes, d'en vrifier les valeurs, afin de certifier la rgularit et la sincrit des tats financiers ainsi que des informations contenues dans les rapports des organes statutaires. 4. Les commissaires aux comptes adressent l'assemble gnrale de l'entreprise concerne et au Ministre charg des finances, au moins une (1) fois par an, un r apport gnral sur les comptes et un rapport spcial sur la conformit des actes de gestion. ARTICLE 12 .- A toute poque de l'exercice, le ou les commissaires aux comptes peuvent demander des explications au prsident du conseil d'administration sur toute ngligence, toute irrgularit et, en gnral, sur tout fait de nature compromettre la solvabilit et la continuit de l'entreprise, qu'ils ont relevs l'occasion de l'exercice de leur mandat. A dfaut de rponse dans le dlai de deux (2) mois ou si celle-ci n'est pas satisfaisante, ils informent sans dlai, par rapport spcial, les organes statutaires de l'entreprise du secteur public et parapublic concerne et le Ministre charg des finances. ARTICLE 13 .1. Les fonctions de commissaire aux comptes sont incompatibles : avec toute activit ou tout acte de nature porter atteinte son indpendance ; avec toute autre fonction ou emploi rmunr, mme ponctuel, au sein de l'entreprise concerne.

2. Le commissaire aux comptes ne peut tre nomm administrateur, directeur gnral ou directeur gnral adjoint d'une socit capital public, d'une socit d'conomie mixte moins de cinq (5) annes aprs la cessation de sa fonction auprs de la structure concerne. ARTICLE 14 .- Les rapports entre l'Etat et les collectivits territoriales dcentralises d'une part, et les entreprises de leurs portefeuilles respectifs d'autre part, peuvent faire l'objet de contrats de performance ou de toute autre convention.

SECTION 4 Du rgime fiscal et douanier

ARTICLE 15.- Le rgime fiscal et douanier des tablissements publics administratifs, des socits capital public et des socits d'conomie mixte est fix par le code gnral des impts, le code des douanes et le code de l'enregistrement, du timbre et de la curatelle.

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SECTION 5 Du personnel
ARTICLE 16 .- Le personnel des tablissements publics administratifs, des socits capital public et des socits d'conomie mixte, fonctionnaires ou agents de l'Etat en dtachement ou affects dans une entreprise relvent, pendant toute la dure de leur emploi, de la lgislation du travail, sous rserve des dispositions du statut gnral de la fonction publique relatives la retraite, l'avancement et la fin du dtachement. ARTICLE 17 .1. La responsabilit civile et/ou pnale du personnel des tablissements publics administratifs, des socits capital public et des socits d'conomie mixte est soumise aux rgles de droit commun. 2. Les conflits entre le personnel et l'entreprise relvent de la comptence des juridictions de droit commun.

SECTION 6 Des mesures restrictives et des incompatibilits

ARTICLE 18.- Nomms titre personnel en raison de leur qualit et de leur comptence, les administrateurs reprsentants de l'Etat ou des collectivits territoriales dcentralises dans les tablissements publics administratifs et dans les entreprises du secteur public et parapublic ne peuvent dlguer leurs fonctions, sauf si les statuts en disposent autrement. ARTICLE 19 .1. Nul ne peut tre administrateur reprsentant de l'Etat ou des collectivits territoriales dcentralises dans plus de deux (2) conseils d'administration d'tablissements publics administratifs, de socits capital public et de socits d'conomie mixte. En outre, un administrateur reprsentant l'Etat ne peut exercer plus de deux (2) mandats conscutifs dans une mme entreprise. Les administrateurs des tablissements publics administratifs et des entreprises du secteur public et parapublic ayant au cours de leur mandat directement ou indirectement des intrts dans une affaire en relation avec l'entreprise ou ayant un intrt personnel dans celle-ci l'exception d'un contrat de travail pour un administrateur reprsentant du personnel, sont tenus d'en informer le conseil d'administration.

2.

ARTICLE 20 .- Nul ne peut tre prsident de plus d'un conseil d'administration d'tablissement public administratif, de socit capital public et de socit d'conomie mixte au titre de reprsentant de l'Etat ou d'une collectivit territoriale dcentralise. ARTICLE 21 .(1) Les fonctions de prsident du conseil d'administration d'un tablissement public administratif, d'une socit capital public ou d'une socit d'conomie mixte, participation publique majoritaire, sont incompatibles avec celles de membre du gouvernement, de parlementaire, de directeur gnral ou de directeur gnral adjoint des tablissements publics administratifs et des entreprises du secteur public et parapublic. (2) Les fonctions de membre du Gouvernement ou assimil et de parlementaire sont incompatibles avec les fonctions de directeur gnral ou de directeur gnral adjoint d'un tablissement public administratif et d'une entreprise du secteur public ou parapublic, ou toute autre fonction en tenant lieu.

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ARTICLE 22 .- Il est interdit tout tablissement public administratif et toute entreprise du secteur public et parapublic d'accorder un prt titre individuel l'un de ses administrateurs.

SECTION 7 Des mesures conservatoires

ARTICLE 23 .(1) Nonobstant les dispositions de la prsente loi, en cas de crise grave susceptible de mettre en pril les missions d'intrt gnral, l'objet social ou les objectifs sectoriels du Gouvernement, un Administrateur Provisoire peut tre dsign par acte rglementaire en lieu et place des organes dirigeants des tablissements publics administratifs et des socits capital public ayant l'Etat comme unique actionnaire. (2) L'acte portant dsignation de l'Administrateur Provisoire prcise ses attributions et la dure de son mandat, laquelle, en tout tat de cause, ne saurait excder six (6) mois.

TITRE II DES SOCIETES A CAPITAL PUBLIC

CHAPITRE I DE LA CREATION
ARTICLE 24 . (1) Les socits capital public ayant l'Etat comme unique actionnaire sont cres par dcret du Prsident de la Rpublique. Leurs statuts sont approuvs dans les mmes formes. (2) La participation de l'Etat au capital d'une socit capital public est approuve par dcret du Prsident de la Rpublique. ARTICLE 25 .- La cration d'une socit capital public ayant une collectivit territoriale dcentralise comme actionnaire unique est constate par des statuts approuvs suivant les rgles de dlibration propres cette collectivit. ARTICLE 26.- La cration d'une socit capital public ayant plusieurs actionnaires obit aux rgles de constitution des socits anonymes. ARTICLE 27.(1) Outre les mentions obligatoires prvues pour les statuts des socits anonymes, les statuts d'une socit capital public : prcisent le montant de la participation de chacun des actionnaires publics son capital ; constatent la libration par ceux-ci des trois quarts (3/4) de leur participation ; indiquent le dlai de libration du quart (1/4) restant qui ne saurait excder trois (3) ans, compter de l'immatriculation au registre de commerce et du crdit mobilier, et selon les modalits dfinies par les statuts ou par une dcision du conseil d'administration.

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(2) Les actions reprsentant des apports en numraire non intgralement libres doivent rester sous la forme nominative. (3) Tant que le capital n'est pas entirement libr, la socit ne peut ni augmenter son capital, sauf si cette augmentation de capital est ralise par des apports en nature, ni mettre des obligations. ARTICLE 28 .- Les socits capital public sont assujetties l'inscription au registre de commerce et du crdit mobilier. Elles ont la capacit de transiger et de compromettre, sauf lorsque leurs statuts en disposent autrement.

CHAPITRE Il DE LA GESTION
ARTICLE 29.- Les organes de gestion de la socit capital public sont : l'assemble gnrale des actionnaires ; le conseil d'administration ; la direction gnrale.

SECTION I De l'assemble gnrale des actionnaires

ARTICLE 30 .(1) Lorsque l'Etat est actionnaire unique d'une socit capital public, le rle de l'assemble gnrale est dvolu un collge de cinq (5) mem bres dont la composition est fixe par les statuts. Ce collge comprend obligatoirement un reprsentant du Ministre charg des finances et un reprsentant du Ministre charg de la tutelle technique. Le reprsentant du Ministre charg des finances assure la prsidence de l'assemble gnrale. (2) Chaque administration dsigne son reprsentant au sein de l'assemble gnrale selon les modalits fixes par les statuts. (3) L'assemble gnrale ainsi constitue : Approuve le rapport des commissaires aux comptes ; Approuve les comptes de la socit ; Approuve la rpartition du bnfice distribuable ; Nomme et rvoque les commissaires aux comptes et fixe leur rmunration ; Fixe le montant des indemnits de session ainsi que l'allocation mensuelle du prsident du conseil d'administration, sous rserve des plafonds fixs pas la rglementation en vigueur.

(4) Les fonctions de membre du collge sont gratuites. Toutefois, le membre peut bnficier du remboursement des dpenses occasionnes par les sessions de l'assemble gnrale. ARTICLE 31.- Lorsqu'une collectivit territoriale dcentralise est unique actionnaire, le rle de l'assemble gnrale est dvolu un collge de cinq (5) membres dsigns par son organe dlibrant. ARTICLE 32.- Lorsque la socit capital public a plusieurs actionnaires, l'assemble gnrale est compose des reprsentants des actionnaires.

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ARTICLE 33.(1) Sous rserve des dispositions de la prsente loi, l'assemble gnrale des socits capital public ayant plusieurs actionnaires a les mmes pouvoirs que ceux dvolus aux assembles gnrales d'actionnaires des socits anonymes. A ce titre notamment : a.L'assemble gnrale ordinaire : Approuve les rapports des Commissaires aux comptes ; Approuve les comptes annuels et bilans, ainsi que la rpartition du bnfice distribuable ; Nomme ou renouvelle et, ventuellement, rvoque le mandat des membres du conseil d'administration ; Fixe le montant des indemnits de session ainsi que l'allocation mensuelle du prsident du conseil d'administration, sous rserve des plafonds fixs par la rglementation en vigueur ; Nomme et rvoque les commissaires aux comptes et fixe leur rmunration.

b. L'assemble gnrale extraordinaire peut, sur proposition du conseil d'administration, modifier les statuts de la socit capital public. Toutefois, la modification des statuts des socits capital public avec unique actionnaire doit tre approuve dans les mmes formes que leur adoption. (2) Les convocations des assembles gnrales ordinaires et extraordinaires se font par tlex, tlgramme ou tlcopie ou par tout autre moyen laissant traces crites, adresss aux reprsentants des actionnaires au moins quinze (15) jours avant la date prvue pour la runion. Les convocations indiquent l'ordre du jour et le lieu de la runion.

ARTICLE 34.- Les assembles gnrales des socits capital public avec plusieurs actionnaires ont les mmes conditions de fonctionnement et, notamment, les mmes rgles de quorum et de majorit que celles prvues par la loi sur les socits anonymes. ARTICLE 35.- Pour les socits capital public ayant l'Etat ou une collectivit territoriale dcentralise comme unique actionnaire: a. l'assemble gnrale ordinaire se runit au moins une (1) fois par an, dans les six (6) mois de la clture de l'exercice, sur convocation du Prdisent ; b. l'assemble gnrale extraordinaire se runit la demande du prsident du conseil d'administration ou la demande du tiers (1/3) des administrateurs, chaque fois que la situation l'exige ; c. l'assemble gnrale ordinaire et l'assemble gnrale extraordinaire ne peuvent valablement siger qu'en prsence des quatre cinquimes (4/5) de leurs membres, y compris obligatoirement les reprsentants de la tutelle technique et de la tutelle financire ; d. les dlibrations de l'assemble gnrale ordinaire sont prises la majorit des trois cinquimes (3/5) des membres. Celles de l'assemble gnrale extraordinaire sont prises la majorit des quatre cinquimes (4/5) des membres.

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SECTION 2 Du conseil d'administration A. Composition du conseil d'administration

ARTICLE 36 .(1) Le conseil d'administration est compos de trois (3) membres au moins et de douze (12) au plus. Il comprend obligatoirement un reprsentant du personnel lu. (2) Les membres du conseil d'administration sont nomms par l'assemble gnrale des actionnaires pour un mandat de trois (3) ans renouvelable une (1) fois. (3) Pour les socits capital public ayant un actionnaire unique, les statuts prcisent les modalits de nomination des administrateurs. (4) A l'exclusion du reprsentant du personnel, chaque actionnaire a droit une reprsentation proportionnelle au nombre d'actions qu'il dtient. Aux fins d'obtenir une reprsentation au conseil d'administration, les petits actionnaires peuvent se regrouper. ARTICLE 37 .(1) Le conseil d'administration lit son prsident parmi ses membres en dehors des reprsentants de l'administration de tutelle, la majorit des deux tiers (2/3) des membres prsents ou reprsents. (2) Le prsident du conseil d'administration est lu pour un mandat de trois (3) ans renouvelable une (1) fois.

B. Mandat d'administrateur
ARTICLE 38 .- Les dispositions lgales relatives au dpt par les administrateurs d'actions en garantie de la bonne excution de leur mandat ne sont pas applicables.

ARTICLE 39 .(1) Le mandat d'administrateur prend fin : l'expiration normale de sa dure, par dcs ou par dmission ; la suite de la perte de la qualit ayant motiv la nomination ; par rvocation la suite d'une faute grave ou des agissements incompatibles avec la fonction dadministrateur ; par suite de dissolution de l'entreprise.

(2) La fin du mandat intervient dans les mmes formes que celles applicables sa formation. (3) En cas de dcs en cours de mandat ou dans toutes les hypothses o un administrateur n'est plus en mesure d'exercer son mandat, l'organe qui l'a nomm dsigne un autre administrateur pour la suite du mandat.

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ARTICLE 40.(1) La fonction d'administrateur est gratuite. Les administrateurs peuvent cependant bnficier d'indemnits de session et du remboursement des dpenses occasionnes par les sessions du conseil d'administration, sur prsentation des pices justificatives. (2) Le prsident du conseil d'administration peut bnficier d'une allocation mensuelle.

C. Pouvoirs du conseil d'administration

ARTICLE 41 .(1) Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus tendus pour agir au nom de l'entreprise, dfinir et orienter sa politique gnrale et valuer sa gestion, dans les limites fixes par son objet social, et sous rserve des dispositions de la prsente loi. (2) En particulier, et sans que cette numration soit limitative, le conseil d'administration a le pouvoir : a. de fixer les objectifs et d'approuver les programmes d'action conformment aux objectifs globaux du secteur concern ; b. d'approuver le budget et d'arrter de manire dfinitive les comptes et les tats financiers annuels ; c. d'approuver les rapports d'activits ; d. d'adopter l'organigramme, le rglement intrieur, le barme des salaires et les avantages du personnel proposs par le directeur gnral ; e. de recruter et de licencier le personnel d'encadrement, sur proposition du directeur gnral ; f. de nommer, sur proposition du directeur gnral, aux postes de responsabilit partir du rang de directeur-adjoint et assimil ; g. de nommer ou de dmettre de leurs fonctions, sur proposition du directeur gnral, les reprsentants de l'entreprise aux assembles gnrales et aux conseils d'administration d'autres entreprises ; h. d'accepter tous dons, legs et subventions ; i. d'approuver les contrats de performance ou toutes autres conventions, y compris les emprunts, prpars par le directeur gnral et ayant une incidence sur le budget ; j. d'autoriser toute alination de biens meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, conformment aux dispositions de l'article 4 ci-dessus et aprs approbation du Ministre charg des finances, du Ministre charg de la tutelle technique, de toute autre administration concerne, sous rserve de la lgislation en matire de privatisation ; k. d'autoriser les participations dans les associations, groupements ou autres organismes, ainsi que les crations de filiales dont l'activit est ncessairement lie aux missions de l'entreprise. (3) Le conseil d'administration peut dlguer tout ou partie de ses pouvoirs, l'exception de ceux numrs ci-dessus.

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D. Modalits de fonctionnement du conseil d'administration

ARTICLE 42.(1) Sur convocation de son prsident, le conseil d'administration se runit au moins deux (2) fois par an en session ordinaire, dont une (i) fois pour le vote du budget et une (I) fois pour arrter les tats financiers annuels et examiner la marche des activits de l'entreprise. Il examine toute question inscrite l'ordre du jour soit par le prsident, soit la demande de deux tiers (2/3) des administrateurs. (2) Toutefois, la demande d'un tiers (1/3) au moins des membres du conseil d'administration, le prsident est tenu de convoquer le conseil en sance extraordinaire. (3) En cas de refus ou de silence du prsident, les membres concerns du conseil adressent une nouvelle demande au Ministre charg des finances, qui procde la convocation du conseil d'administration selon les mmes rgles de forme et de dlai. (4) Le prsident du conseil d'administration est dfaillant lorsqu'il ne convoque pas au moins deux (2) sances du conseil par an. Dans ce cas, le tiers (1/3) au moins de ses membres ou le Ministre charg des finances peut prendre l'initiative de convoquer le conseil d'administration en proposant un ordre du jour. ARTICLE 43 .- Les convocations sont faites par tlex, tlgramme, tlcopie ou par tout autre moyen laissant traces crites, adresss aux membres quinze (15) jours au moins avant la date prvue pour la runion. Les convocations indiquent l'ordre du jour et le lieu de la runion. ARTICLE 44 .(1) Tout membre du Conseil d'Administration empch peut se faire reprsenter aux runions par un autre membre. Toutefois, aucun administrateur ne peut, au cours d'une mme session, reprsenter plus d'un administrateur. (2) Tout membre prsent ou reprsent une sance du conseil d'administration et considr comme ayant t dment convoqu. (3) En cas d'empchement du prsident, le conseil lit en son sein un prsident de sance la majorit simple des membres prsents ou reprsents. ARTICLE 45 .(1) Le conseil d'administration ne peut valablement dlibrer sur toute question inscrite son ordre du jour que si les deux tiers (2/3) au moins de ses membres sont prsents ou reprsents. Si le quorum n'est pas atteint lors de la premire convocation, il est, pour la convocation suivante, ramen la moiti des membres prsents. (2) Chaque membre dispose d'une voix. Les dcisions sont prises la majorit simple des voix des membres prsents ou reprsents, sous rserve d'une majorit plus forte prvue par les statuts ou par la prsente loi. En cas d'galit de voix, celle du prsident est prpondrante. ARTICLE 46 .(1) Le secrtariat du conseil d'administration est assur par la direction gnrale. (2) Les procs-verbaux des sances sont consigns dans un registre spcial tenu au sige et sont signs par le prsident et le secrtaire de sance. Ils font mention des membres prsents ou reprsents. Ils sont lus et approuvs par le conseil d'administration lors de sa runion suivante.

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SECTION 3 De la direction gnrale A. Statut du directeur gnral

ARTICLE 47 .(1) Le directeur gnral, et s'il y a lieu, le directeur gnral adjoint, sont nomms la majorit des deux (2/3) par le conseil d'administration sur proposition de l'actionnaire majoritaire ou unique, pour une dure de trois (3) ans renouvelable deux (2) fois. (2) La rmunration et les avantages du directeur gnral et du directeur gnral adjoint sont fixs la majorit des deux tiers (2/3) par le conseil d'administration, sous rserve des plafonds fixs par la rglementaire en vigueur. ARTICLE 48.- Les fonctions de directeur gnral prennent fin : - par rvocation ; - par non renouvellement du mandat ; - par dcs ou par dmission ; - du fait de la dissolution de l'entreprise. ARTICLE 49 .(1) Le directeur gnral est responsable devant le conseil d'administration qui peut le sanctionner en cas de faute grave de gestion ou de comportement susceptible de nuire la bonne marche ou l'image de l'entreprise. A cet effet, le prsident du conseil d'administration est tenu de convoquer une session extraordinaire au cours de laquelle le directeur gnral est entendu. Le conseil d'administration peut prononcer son encontre l'une des sanctions suivantes : - la suspension de certains de ses pouvoirs ; - la suspension de ses fonctions, avec effet immdiat pour une dure limite ; - la rvocation. (2) La session extraordinaire ne peut valablement siger qu'en prsence de deux tiers (2/3) au moins des membres du conseil d'administration. La reprsentation n'est pas admise dans ce cas. Les dcisions sont prises : - l'unanimit des membres prsents en cas de rvocation ; - la majorit des deux tiers (2/3) pour les autres sanctions. (3) En cas de suspension des fonctions, le conseil d'administration prend les dispositions ncessaires pour assurer la bonne marche de l'entreprise. (4) Les dcisions sont transmises pour information au Ministre de tutelle technique et au Ministre charg des finances par le prsident du conseil d'administration. Article 50.(1) En cas d'empchement temporaire du directeur gnral, pour une priode allant jusqu' six (6) mois, te conseil d'administration dsigne le directeur gnral adjoint pour assurer l'intrim. Au cas o le poste de directeur gnral adjoint n'est pas pourvu, ou en cas d'empchement de ce

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dernier, le conseil d'administration dsigne un haut responsable de l'entreprise pour assurer l'intrim. (2) En cas d'empchement dfinitif du directeur gnral et, quelle qu'en soit la cause, le conseil d'administration pourvoit immdiatement son remplacement dans un dlai qui ne saurait excder un (1) mois.

B. Pouvoirs du directeur gnral

ARTICLE 51.(1) Le directeur gnral est charg de la gestion et de l'excution de la politique gnrale de l'entreprise sous le contrle du conseil d'administration qui il rend compte de sa gestion. A ce titre, et sans que cette numration soit limitative, le directeur gnral est charg : de prparer le budget, les tats financiers annuels et les rapports d'activits ; de prparer les dlibrations du conseil d'administration, d'assister avec voix consultative ses runions et d'excuter ses dcisions ; d'assurer la direction technique et administrative de l'entreprise ; de recruter, nommer, noter et licencier le personnel, sous rserve des dispositions de l'article 41 ci-dessus, de fixer leurs rmunrations et avantages dans le respect des lois et rglements en vigueur et du rglement intrieur, des prvisions budgtaires et des dlibrations du conseil d'administration ; de grer les biens meubles et immeubles, corporels ou incorporels de la socit, dans le respect de son objet social et des dispositions de l'article 41 j) ci-dessus ; de prendre, dans les cas d'urgence, toute mesure conservatoire ncessaire la bonne marche de l'entreprise, charge pour lui d'en rendre compte au conseil d'administration ; de reprsenter l'entreprise dans tous les actes de la vie civile et en justice.

(2) Le conseil d'administration peut, en outre, lui dlguer certaines de ses attributions. (3) Le directeur gnral peut aussi dlguer une partie de ses pouvoirs.

CHAPITRE III DU BUDGET ET DES COMPTES

ARTICLE 52.- Le projet de budget des socits capital public est prpar par le directeur gnral et approuv par le conseil d'administration avant le dbut de l'exercice. Le budget ainsi approuv est transmis pour information au Ministre charg des finances et, selon le cas, au Ministre de tutelle technique ou l'organe dlibrant de la collectivit territoriale dcentralise. ARTICLE 53.- Chaque anne, le directeur gnral soumet l'approbation du conseil d'administration le projet de budget et un programme d'action spcifiant les objectifs et les rsultats atteindre au cours de l'exercice. Ces documents sont transmis pour information au Ministre charg des finances et, selon le cas, au Ministre de tutelle technique ou l'organe dlibrant de la collectivit territoriale dcentralise. ARTICLE 54.(1) Les socits capital public sont gres selon les rgles de la comptabilit prive. (2) Les comptes et bilans annuels sont arrts par le conseil d'administration, vrifis par le ou les commissaires aux comptes et approuvs dfinitivement par l'assemble gnrale, dans les six

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(6) mois de la clture de l'exercice. Ils sont transmis, pour information au Ministre charg des finances et, selon le cas, au Ministre de tutelle technique ou l'organe dlibrant de la collectivit territoriale dcentralise, assortis du rapport de gestion du conseil d'administration l'assemble gnrale et du rapport des commissaires aux comptes. ARTICLE 55 .1. Le conseil d'administration soumet pour approbation l'assemble gnrale des actionnaires la rpartition du bnfice distribuable. Le bnfice distribuable est constitu par le bnfice de l'exercice, diminu des pertes antrieures, ainsi que des sommes porter en rserve, en application des dispositions de l'article 56 ci-dessous ou des statuts, et augment du report nouveau. La rpartition du bnfice distribuable doit tre conforme aux dispositions des statuts relatives aux dividendes statutaires.

2.

3.

ARTICLE 56.- A peine de nullit de toute dlibration contraire, il est fait sur le bnfice net de l'exercice un prlvement de dix pour cent (10%) au moins affect la formation d'un fonds de rserve lgale. Ce prlvement cesse d'tre opr lorsque la rserve atteint les quinze pour cent (15%) du capital social. ARTICLE 57. - Les commissaires aux comptes dsigns selon les dispositions de l'article 1l ci-dessus ont un mandat de trois (3) ans renouvelable une (1) fois. ARTICLE 58.(1) Le directeur gnral et le cas chant, le directeur gnral adjoint, ainsi que les travailleurs des socits capital public peuvent, selon les modalits prvues par voie rglementaire, tre intresss aux performances de l'entreprise sur la base d'une quotit de dix pour cent (10 %) au plus du bnfice net ralis au cours de chaque exercice. (2) L'assemble gnrale ordinaire peut allouer aux administrateurs, en rmunration de leur activit et en fonction des performances de l'entreprise, une indemnit fixe annuelle qu'elle dtermine souverainement.

TITRE III DES ETABLISSEMENTS PUBLICS ADMINISTRATIFS

CHAPITRE I DE LA CREATION
ARTICLE 59 .(1) Les tablissements publics administratifs appartenant l Etat sont crs par dcret du Prsident de la Rpublique. (2) Les tablissements publies administratifs appartenant une collectivit territoriale dcentralise sont crs par dcision de son organe dlibrant.

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ARTICLE 60 .(1) L'acte de cration d'un tablissement public administratif appartenant l'Etat prcise notamment : ses missions, le patrimoine d'affectation, ainsi que le Ministre de tutelle technique ; les organes chargs de sa gestion, leur domaine de comptence et les modalits de dsignation des personnes qui en ont la charge, ainsi que les rgles de fonctionnement de ces organes. Les tablissements publics administratifs nont pas la qualit de commerant. Le domaine priv dun tablissement public administratif comprend : les biens acquis par celui-ci ; les biens du domaine priv de l'Etat transfrs en proprit et qui sont intgrs dfinitivement dans son patrimoine ; les biens du domaine public et national, ainsi que les biens du domaine priv de l'Etat transfrs en jouissance, conformment la lgislation domaniale, et qui conservent leur statut d'origine. Les biens faisant partie du domaine priv des tablissements publics administratifs sont grs conformment au droit commun, sous rserve des dispositions de l'article 4 de la prsente loi.

(2) (3)

(4)

CHAPITRE II DE LA GESTION
ARTICLE 61.- Les organes de gestion d'un tablissement public administratif sont : le conseil d'administration ou tout autre organe en tenant lieu ; la direction gnrale.

SECTION I Du conseil d'administration

A. Composition et fonctionnement du conseil d'administration

ARTICLE 62 .(1) Le conseil d'administration d'un tablissement public administratif ou tout autre organe prvu par les statuts, est compos de cinq (5) membres au minimum et douze (12) au maximum. L'acte de cration de l'tablissement public administratif prcise le nombre des membres du conseil d'administration ainsi que les modalits de leur dsignation.

(2)

ARTICLE 63 .- Le conseil d'administration est compos de reprsentants des administrations concernes par l'excution des missions assignes l'tablissement public administratif.

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Il comprend obligatoirement : un reprsentant du Ministre de tutelle technique ; un reprsentant du Ministre charg des finances ; un reprsentant des usagers ou des bnficiaires des services ; un reprsentant du personnel.

ARTICLE 64 .(1) La prsidence du conseil d'administration d'un tablissement public administratif appartement l'Etat est assure par une personnalit nomme par dcret du Prsident de la Rpublique. Le prsident du conseil d'administration convoque et prside les sessions du conseil. Il veille l'application des rsolutions du conseil.

(2)

B. Mandat d'administrateur
ARTICLE 65.(1) Les membres du conseil d'administration sont nomms par acte rglementaire pour un mandat de trois (3) ans renouvelable une (1) fois. Leur mandat prend fin dans les conditions prvues l'article 39 ci-dessus.

(2)

ARTICLE 66 .(1) La fonction de membre du conseil d'administration est gratuite. Toutefois, les administrateurs peuvent bnficier d'indemnits de session et prtendre au remboursement des dpenses occasionnes par les sessions, sur prsentation des pices justificatives. Le prsident du conseil d'administration bnficie d'une allocation mensuelle. Le taux de l'indemnit de session, ainsi que l'allocation mensuelle du prsident sont fixs par le conseil d'administration, dans les limites des plafonds prvus par la rglementation en vigueur.

(2) (3)

C. Pouvoirs du conseil d'administration

ARTICLE 67 .(1) Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus tendus pour : agir au nom de l'tablissement public administratif ; dfinir et orienter la politique gnrale dudit tablissement et valuer sa gestion, dans les limites fixes par son objet, sous rserve des dispositions de la prsente loi.

(2)

Les rgles vises aux articles 41 46 de la prsente loi sont applicables aux conseils d'administration des tablissements publics administratifs.

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SECTION 2 De la direction gnrale A. Gnralits

ARTICLE 68 .- Le directeur gnral est nomm par dcret du Prsident de la Rpublique pour une dure de trois (3) ans renouvelable deux (2) fois. ARTICLE 69.(1) Le directeur gnral est responsable devant le Conseil dadministration, qui peut le sanctionner en cas de faute grave ou de comportement susceptible de nuire la bonne marche ou limage de ltablissement, conformment aux rgles fixes larticle 49 ci-dessus, sauf dispositions contraires du prsent article. (2) Le directeur gnral encourt les sanctions suivantes : la suspension de certains de ses pouvoirs ; la suspension de ses fonctions, pour une dure limite, avec effet immdiat ; la suspension de ses fonctions, avec effet immdiat assortie dune demande de rvocation lautorit qui la nomm.

Les dcisions sont prises la majorit des deux (2/3) des membres du conseil dadministration. ARTICLE 70 .(1) En cas dempchement temporaire du directeur gnral pour une priode nexcdant pas deux (2) mois, celui-ci prend toutes les dispositions pour assurer la bonne marche du service. (2) En cas de vacance du poste de directeur gnral pour cause de dcs, de dmission ou dempchement dfinitif, et en attendant la nomination dun nouveau directeur gnral par lautorit comptente, le conseil dadministration prend toutes les dispositions ncessaires pour assurer la bonne marche de ltablissement public administratif concern.

B. Des Pouvoirs du directeur

ARTICLE 71.(1) Le directeur gnral est charg de la gestion et de lapplication de la politique gnrale de ltablissement public administratif, sous le contrle du conseil dadministration qui il rend compte de sa gestion. (2) Pour laccomplissement de ses missions, le direc teur gnral de ltablissement public administratif, jouit des mmes prrogatives que le directeur gnral de la socit capital public, telles que prvues larticle 51 ci-dessus. (3) Le conseil dadministration peut, en outre, lui dlguer certaines de ses attributions.

CHAPITRE III DU BUDGET ET DES COMPTES

ARTICLE 72.- Les tablissements publics administratifs appartenant lEtat sont grs selon les rgles prvues par le rgime financier de lEtat.

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ARTICLE 73.- Le directeur gnral est lordonnateur principal du budget de ltablissement administratif. Sur proposition du directeur gnral, des ordonnateurs secondaires peuvent tre institus par le conseil dadministration. ARTICLE 74.(1) Un agent comptable est nomm par acte du Ministre charg des finances auprs des tablissements publics administratifs. (2) Lagent comptable enregistre toutes les recettes et toutes les dpenses de ltablissement public administratif. Il contrle la rgularit des autorisations de ltablissement public administratif. (3) Le paiement des dpenses autorises seffectue uniquement auprs de lagent comptable de ltablissement public administratif. ARTICLE 75 .(1) Le projet de budget annuel, y compris les plans d'investissements des tablissements publics administratifs appartenant l 'Etat, est prpar par le directeur gnral, adopt par le conseil d'administration et transmis pour approbation au Ministre de tutelle technique et au Ministre charg des finances avant le dbut de l'exercice budgtaire suivant. Le projet de budget annuel des tablissements publics administratifs n'appartenant pas l'Etat est prpar par le directeur gnral et transmis pour approbation l'organe dlibrant de la collectivit territoriale dcentralise avant le dbut de l'exercice budgtaire suivant.

(2)

ARTICLE 76 .(1) (2) Le budget des tablissements publics administratifs doit tre quilibr. Toutes les recettes et toutes les dpenses des tablissements publics administratifs sont inscrites dans le budget adopt par le conseil d'administration. Les sommes indispensables la couverture des dpenses de fonctionnement arrtes par le conseil d'administration peuvent tre dposes dans un compte bancaire. Toutefois, l'engagement, la liquidation, le mandatement et le paiement des sommes dposes dans ce compte s'effectuent conformment aux rgles de la comptabilit publique.

(3)

ARTICLE 77 .(1) Le directeur gnral prsente au conseil d'administration et, selon le cas, au Ministre charg des finances et au Ministre de tutelle technique, des situations priodiques et un rapport annuel d'activits. Il leur prsente galement, dans les six (6) mois de la clture de l'exercice, les tats financiers annuels et le rapport d'excution du budget de l'exercice coul. Le contrleur financier et l'agent comptable prsentent au conseil d'administration leurs rapports sur l'excution du budget de l'tablissement public administratif. Les copies de ces rapports sont transmises au Ministre charg des finances, au Ministre de la tutelle technique et au directeur gnral de l'tablissement administratif.

(2)

(3)

(4)

TITRE IV DE LA DISSOLUTION ET DE LA LIQUIDATION

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CHAPITRE I GENERALITES
ARTICLE. 78 .- Les dispositions du prsent titre s'appliquent aux tablissements publics administratifs, aux socits capital public et aux socits d'conomie mixte dans lesquelles l'actionnariat public dtient plus de la moiti du capital et des droits de vote. Les dispositions du prsent titre ne s'appliquent pas aux tablissements de crdit.

SECTION 1 De la dissolution et de l'ouverture de la liquidation

ARTICLE 79.(1) La dissolution d'un tablissement public administratif appartenant l'Etat est prononce par dcret du Prsident de la Rpublique sur proposition conjointe du Ministre charg des finances et du Ministre charg de la tutelle technique. Lorsque l'entreprise est une socit capital public ayant l'Etat comme actionnaire unique, sa dissolution est prononce par dcret du Prsident de la Rpublique sur proposition conjointe du Ministre charg des finances et du Ministre charg de la tutelle technique et sur recommandation du collge vis l'article 30 ci-dessus. La dissolution d'un tablissement public administratif appartenant une collectivit territoriale dcentralise ou d'une socit capital public avec une collectivit territoriale dcentralise pour unique actionnaire est prononce par son organe dlibrant. La dissolution des socits capital public avec plusieurs actionnaires et des socits d'conomie mixte est prononce sur dcision de l'assemble gnrale extraordinaire des actionnaires et conformment aux dispositions statutaires en la matire. Dans les huit (8) jours francs de la dcision de dissolution, celle-ci fait lobjet de publicit dans un journal dannonces lgales et dans un organe de presse nationale. La date de publication ouvre la priode de liquidation.

(2)

(3)

(4)

(5)

A compter de cette date et sauf clause contraire de lacte prononant la dissolution : le conseil dadministration et la direction gnrale sont dessaisis de leurs fonctions, sans prjudice des dispositions de larticle 90 ci-aprs ; tous les contrats en cours sont interrompus sous rserve de la poursuite de certains contrats conformment larticle 91 ci-dessous.

ARTICLE 80.(1) La dissolution des tablissements publics administratifs intervient en cas dextinction de leur mission ou pour toutes autres causes prvues dans leur acte constitutif. LEtat, ou la collectivit territoriale dcentralise selon le cas, est responsable du passif des tablissements publics administratifs. La dissolution des socits capital public et des socits dconomie mixte est prononce pour les causes prvues dans leurs statuts ou dans la loi rgissant les socits anonymes. Si du fait des pertes constates dans les documents comptables, les capitaux propres de lentreprise sont infrieurs la moiti du capital social, les administrateurs sont tenus de provoquer la tenue dune assemble gnrale extraordinaire au plus tard dans les six (6) mois suivant le constat des pertes, leffet de statuer sur les mesures de rgularisation prendre, ou dfaut, sur la dissolution anticipe.

(2)

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(4)

Dans tous les cas, la dissolution anticipe est prononce la clture du deuxime exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, dfaut de rgularisation. Le ou les commissaires aux comptes sont tenues davertir le Ministre charg des finances ds la clture de lexercice au cours duquel les pertes ont t enregistres.

ARTICLE 81.- Lacte prononant la dissolution de lentreprise spcifie sil y a ou non continuation de lactivit pendant la priode de liquidation. ARTICLE 82 .(1) La liquidation des entreprises vises l'article 79 ci-dessus s'effectue exclusivement dans le cadre amiable selon les dispositions de la prsente loi. La publication de l'acte prononant la dissolution de l'entreprise suspend ou interdit toutes poursuites par voie principale ou reconventionnelle, par voie de rfr ou par toute voie gracieuse, toute action en cours son encontre, ainsi que toutes les voies d'excution sur son patrimoine. Toutefois, les cranciers titulaires d'une sret ou d'un privilge spcial peuvent, ds lors qu'ils ont dclar leurs crances, exercer leur droit de poursuites individuelles, Si le liquidateur n'a pas entrepris la liquidation des biens grevs dans le dlai de six (6) mois compter de son entre en fonction. A la clture de la liquidation, les cranciers recouvrent leur droit de poursuites individuelles dans les limites fixes par l'article 107 ci-dessous.

(2)

(3)

(4)

ARTICLE 83 .(1) Les dettes et les crances de l'entreprise dissoute deviennent exigibles, le cas chant par dchance du terme, ds la publication de l'acte prononant la dissolution de l'entreprise. La dissolution arrte l'gard des cranciers de l'entreprise le cours des intrts lgaux et conventionnels, ainsi que tous intrts de retard et majorations. La publication emporte de droit l'interdiction, peine de nullit, de payer toute crance ne antrieurement la publication de l'acte portant dissolution de l'entreprise. Toutefois, le liquidateur peut payer des crances antrieures pour retirer le gage ou une chose lgitimement retenue, lorsque ce retrait est justifi pour la poursuite des activits de liquidation. Les srets et privilges, ainsi que les actes et dcisions judiciaires translatifs ou constitutifs de droits rels, ne peuvent plus tre inscrits postrieurement la publication de l'acte portant dissolution de l'entreprise.

(2)

(3)

(4)

ARTICLE 84.(1) Les entreprises en liquidation sont dispenses de toute consignation auprs des greffes des cours et tribunaux. Les dcisions rendues leur encontre dans le cadre de la procdure de contestation des crances sont enregistres gratis. Les dcisions rendues en leur faveur sont enregistres en dbet.

(2)

(3)

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SECTION 2 Des organes de liquidation

ARTICLE 85.(1) Sur dcision du Ministre charg des finances pour ce qui concerne les tablissements publics administratifs et les entreprises viss l'article 79 alinas (1) et (2), et dans les mmes formes que fixes l'article 79 alinas (3) et (4) pour la dissolution des autres, il est dsign, concomitamment l'acte de dissolution de l'tablissement public administratif ou de l'entreprise, un liquidateur qui peut tre une commission ou une personne physique ou morale, sans prjudice des incompatibilits ventuelles. Lors qu'une personne morale est dsigne en qualit de liquidateur, il est indiqu le nom de son reprsentant. L'acte de nomination du liquidateur, quelque soit sa forme, est publi dans le dlai d'un (1) mois compter de la nomination, dans un journal habilit recevoir les annonces lgales. Le liquidateur peut faire appel, dans l'excution de son mandat, toute personne en raison de ses comptences. Le plafond des indemnits ou honoraires mensuels du liquidateur est, selon le cas, fix par dcision du Ministre charg des finances ou par l'assemble gnrale de la socit d'conomie mixte, ou par l'organe dlibrant de la collectivit territoriale dcentralise.

(2)

(3)

(4)

(5)

ARTICLE 86.(1) Le liquidateur est nomm pour une dure maximale d'un (1) an renouvelable. Toutefois, la priode de liquidation ne devra pas excder trois (3) ans. L'acte portant nomination du liquidateur fixe ses attributions, l'tendue de son mandat et la date laquelle il doit prendre ses fonctions. Les fonctions de liquidateur prennent fin notamment par non renouvellement de mandat ou par rvocation pour juste motif. Son remplacement intervient dans les mmes conditions que celles qui ont prsid sa nomination.

(2)

ARTICLE 87 .(1) Sous rserve du respect de la rglementation en matire de privatisation et des dispositions de la prsente loi, le liquidateur a les pouvoirs les plus larges pour la ralisation des lments d'actif, le rglement du passif de l'entreprise dissoute et pour procder, le cas chant, au partage entre les associs de l'actif net subsistant ou de le reverser au trsor public, selon le cas. (2) Toutefois, certains actes de disposition du liquidateur et la facult de compromettre ou transiger peuvent tre soumis des autorisations spcifiques prvues dans le cadre de son mandat. ARTICLE 88 .(1) Ds son entre en fonction, le liquidateur tablit un projet de budget et un programme d'action qu'il soumet pour approbation l'organe qui l'a nomm. Le projet de budget comprend notamment les charges de liquidation telles que dfinies l'article 104 ci-dessous. Il dresse le bilan d'ouverture de la liquidation qu'il soumet l'organe qui l'a nomm. Une dcision du Ministre charg des finances fixe, en cas de besoin, les modalits de ralisation du budget de liquidation.

(2) (3)

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ARTICLE 89. (1) (2) Le liquidateur rend trimestriellement compte de son action l'organe qui l'a nomm. Le liquidateur tient une comptabilit des oprations de liquidation. A l'achvement des oprations de liquidation, il soumet un rapport et les comptes de clture de la liquidation l'organe qui 1a nomm.

L'approbation des comptes de liquidation donne dcharge au liquidateur.

CHAPITRE Il DES OPERATIONS DE LIQUIDATION

SECTION 1 Des mesures conservatoires

ARTICLE 90.(1) Ds son entre en fonction, le liquidateur procde l'inventaire physique et comptable du patrimoine de l'entreprise dissoute et dresse procs-verbal contradictoirement avec le directeur gnral ainsi que le personnel dtenteur des biens de celle-ci, dans un dlai de quinze (15) jours. Le directeur gnral, sous peine d'engager sa responsabilit, remet au liquidateur les tats financiers, ainsi que la liste des cranciers et le montant des dettes arrtes la date de l'acte prononant la dissolution de l'entreprise.

(2)

ARTICLE 91.(1) Ds son entre en fonction, le liquidateur est tenu de requrir, ou selon le cas, de faire luimme, tous actes ncessaires la conservation des droits de l'entreprise contre ses dbiteurs et la prservation de ses actifs et, le cas chant, la continuation de l'activit pendant la priode de liquidation. D'une faon gnrale, le liquidateur doit faire toute diligence pour prendre les mesures conservatoires ncessaires.

(2)

Peuvent notamment constituer des mesures conservatoires : le blocage des comptes bancaires, la limitation des comptences des responsables en place, l'apposition des scells sur les magasins ou la dsignation de nouveaux responsables de garde, l'identification du personnel ncessaire au maintien en l'tat du patrimoine de l'entreprise, ainsi que la limitation d'accs aux endroits sensibles ; l'inscription au nom de l'entreprise de toutes srets ou tous privilges qui nauraient pas t pris ou renouvels ; la poursuite des contrats en cours ; la restauration de certains actifs en vue d'une cession plus intressante ; la demande du concours des autorits pour mettre en place toutes mesures de scurit pouvant contribuer la sauvegarde du patrimoine de l'entreprise.

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SECTION 2 Des oprations relatives l'actif

ARTICLE 92 .- La ralisation de l'actif s'opre par deux voies essentielles : le recouvrement des crances ; la cession des actifs.

A. Recouvrement des crances

ARTICLE 93.(1) Le liquidateur recouvre les crances de l'entreprise par voie amiable, judiciaire ou selon la procdure du privilge du trsor public Si l'entreprise tait titulaire de ce privilge avant sa liquidation. (2) Les annonces gnrales de recouvrement sont faites par voie de presse. (3) Sur la base des inventaires comptables, les annonces spcifiques peuvent tre faites par voie de presse ou lettres individuelles. L'information est faite mme pour les dbiteurs des crances provisionnes. (4) Les sommations et avertissements pralables aux poursuites ne sont faits qu'aux dbiteurs pour qui la crance est comptablement prouve. (5) Le recouvrement de certaines crances peut, en raison de leur spcificit , tre confi une socit de recouvrement.

B. Ralisation des actifs

ARTICLE 94.(1) La ralisation des actifs concourt au rglement des charges de la liquidation et l'extinction du passif. La cession des biens meubles et immeubles se fait par adjudication. Le liquidateur suscite des offres d'acquisition par publication dans un journal d'annonces lgales et en fixe le dlai de rception. Des units de production composes d'une partie de l'actif immobilier peuvent faire l'objet d'une cession globale.

(2)

(3)

ARTICLE 95.(1) Afin de dterminer la mise prix, toutes les cessions de biens meubles ou immeubles sont prpares par le liquidateur sur la base : (2) des inventaires physiques constatant l'existence et l'tat de biens ; des inventaires comptables dterminant la valeur d'acquisition, les amortissements et la valeur rsiduelle ou valeur comptable de chaque bien.

Une expertise par un expert inscrit auprs de la cour d'appel du ressort, peut galement permettre de dgager une valorisation, compte tenu de l'tat des biens ou de l'usage qui pourrait en tre fait.

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ARTICLE 96.(1) Les biens meubles et immeubles appartenant l'entreprise, non grevs de srets peuvent subir l'une des destinations suivantes: tre vendus par adjudication publique ; tre transfrs titre onreux ou par reprise d'un montant de passif quivalent toute collectivit territoriale dcentralise ou personne morale investie de tout ou partie de la mission initialement dvolue l'organisme dissout.

(2)

Les biens meubles et immeubles appartenant aux tablissements publics administratifs et aux socits capital public appartenant l'Etat, non grevs de srets, peuvent tre exceptionnellement, tous les cranciers dsintresss : affects titre gracieux par arrt du Ministre charg des finances, aprs avis du Ministre de tutelle technique, toute collectivit territoriale dcentralise ou personne morale investie de tout ou partie de la mission initialement dvolue l'organisme dissout ; rintgrs dans le patrimoine de l'Etat lorsque la valeur de ces biens ne permet pas d'esprer un produit substantiel de la vente ou lorsque cela procde des motifs impratifs de la politique conomique, sociale et culturelle du gouvernement.

ARTICLE 97.(1) En cas de vente d'un bien grev de srets, la quote-part du prix correspondant aux crances garanties est verse dans un compte spcial de liquidation et les cranciers sont pays sur le prix suivant l'ordre de prfrence existant entre eux, conformment aux rgles de droit commun. Le liquidateur obtient mainleve des inscriptions ou assure leur radiation. Le liquidateur peut offrir l'acquisition des biens grevs de srets au crancier gagiste nanti ou hypothcaire, due concurrence de sa crance. Si la valeur du bien dtermin conformment l'article 95 ci-dessus est suprieure la crance, le crancier devra verser une soulte; dans le cas contraire, il demeure crancier de la liquidation.

(2)

ARTICLE 98.(1) (2) Toute somme reue par le liquidateur dans l'exercice de ses fonctions est verse un compte spcial de liquidation. Est nulle de nul effet toute cession de biens composant l'actif de l'entreprise au liquidateur, ses employs ou leurs conjoints, ascendants ou descendants.

SECTION 3 Des oprations relatives au passif

ARTICLE 99.- Le liquidateur est charg d'inventorier, puis de classer par ordre de privilges, les dettes exigibles en vue de leur apurement.

A. Production et vrification des crances

ARTICLE 100.(1) A partir de la publication de l'acte de dissolution, tout crancier dont la crance a son origine antrieurement la publication de l'ouverture de la liquidation adresse au liquidateur la dclaration de sa crance, l'exception des salaris pour lesquels l'tat des crances est dress par le liquidateur avec communication au reprsentant des salaris et l'inspection du travail.

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(2)

A compter de la date de publication de l'acte portant ouverture de la liquidation, les cranciers rsidents au Cameroun on deux (2) mois pour produire leurs crances accompagnes des pices justificatives et notamment des titres de crance. Si pass ce dlai les cranciers connus du liquidateur ne produisent pas leurs crances, ils sont avertis par le liquidateur, par voie de presse, d'avoir le faire dans les quinze (15) jours, sous peine de forclusion. Ce dlai est augment de trois (3) mois pour les cranciers non-rsidents qui sont informs par le liquidateur par courrier recommand avec accus de rception. Seules les dettes dclares sont admises dans les rpartitions, aprs vrification.

(3)

(4)

ARTICLE 101 .(1) Dans les quatre (4) mois qui suivent son entre en fonction, le liquidateur dresse un tat provisoire des crances aprs avoir vrifi le bien fond. L'tat des crances prcise le rang de chaque crancier selon les rgles de droit commun et sous rserve des dispositions de l'article 103 ci-dessous. L'tat des crances est mis la disposition des cranciers qui en sont avertis par voie de presse. Les cranciers non rsidents sont avertis personnellement par lettre recommande avec accus de rception.

(2)

(3)

ARTICLE 102 .(1) Les contestations relatives aux crances sont portes la connaissance du liquidateur par lettre recommande avec accus de rception dans un dlais d'un (1) mois compter de la date d'information vise l'article prcdent. Le dfaut de contestation dans ce dlai interdit toute contestation ultrieure de la proposition du liquidateur. Le liquidateur est tenu de se prononcer dans les dix (10) jours qui suivent la rception de la lettre recommande vise l'alina prcdent. Pass ce dlai, son silence vaut acquiescement. La dcision du liquidateur est susceptible de recours par simple requte devant le prsident du tribunal de grande instance du lieu du sige de l'entreprise. Dans un dlai de quinze (15) jours compter de sa saisine et aprs dbat contradictoire, le prsident du tribunal de grande instance dcide par ordonnance rendue en chambre de conseil. Il statue en premier ressort uniquement sur les questions relatives aux crances sans prorogation de comptence. L'tat dfinitif des cranciers est transmis par le liquidateur au Ministre charg des finances pour tre vrifi, arrt et rendu excutoire par dcision de celui-ci.

(2) (3) (4)

(5)

B. Apurement du passif
ARTICLE 103.(1) Le rang de rglement des crances sur les entreprises en liquidation vises par le prsent titre est le suivant : les crances salariales bnficient d'un super privilge prfrable tous autres privilges en ce qui concerne les indemnits lies la rupture du contrat de travail et la fraction insaisissable telle que prvue par les lois et rglement en vigueur ; suivent les autres crances privilgies selon l'ordre prvu par le droit commun aprs compensation pralable et obligatoire dans tous les cas o elle est possible, des crances croises entre, d'une part l'Etat et l'entreprise en liquidation et, d'autres part, entre l'entreprise en liquidation et d'autres tablissements publics administratifs, socits capital public ou socits d'conomie mixte dans lesquelles l'actionnariat public dtient plus de la majorit absolue du capital et des droits de vote.

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Le montant de l'actif restant est distribu au marc le franc de leurs crances vrifies et admises, aux cranciers selon les rgles du droit commun.

(2) Un arrt du Ministre charg des finances fixe les modalits de compensation des crances vises l'alina prcdent. (3) le boni de liquidation s'il y a, est vers par le liquidateur au trsor public, aux propritaires ou aux actionnaires proportionnellement leur apport au capital selon les cas.

C. Charges de la liquidation
ARTICLE 104.(1) Les charges de la liquidation ou dpenses directement lies aux oprations de liquidation sont payes au fur et mesure de l'excution des oprations de liquidation. Elles prcdent les dpenses d'extinction du passif, quels que soient leurs privilges. (2) Les charges de liquidation doivent tre rduites leur plus faible valeur et doivent respecter les rgles de gestion de la fortune publique. (3) Toutes les augmentations de charges de liquidations au budget initial doivent tre pralablement soumises par le liquidateur l'organe qui l'a nomm. (4) Constituent notamment les charges de liquidation : les frais affrents au recouvrement des crances ; les honoraires ou indemnits mensuelles des liquidateurs ; les frais d'annonces lgales ; les dpenses lies la poursuite des contrats, et notamment des contrats de travail en cours aprs publication de l'ouverture de la liquidation ; les dpenses engages dans le cadre des mesures conservatoires.

SECTION 4 De la clture de la liquidation

ARTICLE 105.- La clture de la liquidation petit intervenir tout moment par dcision de l'organe qui a nomm le liquidateur dans les cas suivants : lorsqu'il n'existe plus de passif exigible ; lorsque la poursuite des oprations de liquidation est rendue impossible en raison de l'insuffisance de l'actif.

ARTICLE 106.(1) Pralablement la clture de la liquidation, le liquidateur dresse le bilan de liquidation qui est joint son rapport dfinitif. Le bilan de liquidation est transmis pour approbation par le liquidateur l'organe qui l'a nomm. Toutefois, te Ministre charg des finances reoit dans tous les cas, pour information, le bilan de liquidation lorsque la clture de la liquidation est motive par une insuffisance d'actif. La dcision de clture de la liquidation est prise par les mmes organes et dans les mmes conditions, notamment de publication, que la dcision d'ouverture de la liquidation.

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ARTICLE 107 .(1) En cas de clture de la liquidation pour insuffisance d'actif, les cranciers dont la crance a t vrifie et admise, recouvrent leurs droits de poursuites individuelles en cas de fraude aux droits de cranciers l'encontre des personnes physiques ou morales vises aux articles 108 et 109 de la prsente loi. Sauf accord express de celles-ci, les personnes qui ont acquis de bonne foi, aprs l'ouverture et dans le cadre de la liquidation, tout ou partie des biens de l'entreprise, ne peuvent voir leur responsabilit engage, titre principal ou solidaire pour les dettes de quelque nature que ce soit de l'entreprise en liquidation. De la mme manire, les salaris de l'entreprise en liquidation ventuellement repris par l'acqureur desdits biens sont recruts sur la base d'un nouveau contrat de travail.

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TITRE V DES DISPOSITIONS PENALES

ARTICLE 108.(1) Est puni des peines prvues l'article 184 du code pnal, tout dirigeant d'une entreprise qui : au moyen de bilan frauduleux, opre entre les actionnaires la rpartition de dividendes fictifs; mme en l'absence de t9ute distribution de dividendes, a sciemment publi ou prsent un bilan inexact, en vue de dissimuler la vritable situation de l'entreprise ; a fait- de ses pouvoirs, des biens ou du crdit de l'entreprise, un usage contraire 1' intrt de celle-ci dans un but personnel ou pour favoriser une autre socit ou affaire dans laquelle il dtient directement ou indirectement des intrts.

(2) Les dchances relatives aux droits civiques; professionnels et honorifiques applicables en cas de faillite en vertu de la lgislation et de rglementation en vigueur sont, en outre, prononces l'encontre du dirigeant reconnu coupable des infractions cites l'alina (1) du prsent article. (3) Les dcisions des cours et tribunaux rendues son encontre font l'objet d'une publication. ARTICLE 109.(1) Est puni des peines prvues l'article 318 du code pnal, le liquidateur d'une entreprise qui, en cette qualit: paie ou fait payer un crancier en violation des dispositions de la prsente loi relatives aux liquidations; dtourne ou dissimule une partie des biens de l'entreprise; tient ou fait tenir irrgulirement la comptabilit de la liquidation; utilise abusivement les sommes recouvres des fins autres que celles prvues pour la liquidation.

(2) Les dchances prvues l'article 108 alina (2) ci-dessus peuvent tre prononces.

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ARTICLE 110.(1) Est puni des peines prvues l'article 313 du Code Pnal le commissaire aux comptes d'une entreprise qui a sciemment donn, certifi ou confirm des informations mensongres sur la situation de ladite' entreprise, ou qui n'a pas port la connaissance des organes comptents des faits dlictueux dont il a eu connaissance. (2) Les dchances prvues l'article 108 alina (2) ci-dessus peuvent tre prononces.

TITRE VI DISPOSITIONS DIVERSES TRANSITOIRES ET FINALES

ARTICLE 111.(1) La classification juridique des entreprises existantes ou en cours de liquidation la date de la publication de la prsente loi, est fixe par dcret. (2) Les entreprises constitues la date de publication de la prsente loi sous la forme de socit anonyme et/ou ayant le statut de socit de dveloppement, et dans lesquelles le secteur priv a une participation infrieure la moiti du capital, sont d'office transformes en socit d'conomie mixte. Sauf dispositions contraires de la prsente lo i, ces entreprises demeurent rgies par les rgles applicables aux socits anonymes du lieu de leur sige social et toutes dispositions contraires de leurs statuts sont nulles de plein droit. ARTICLE 112.(1) Les tablissements publics, les entreprises du secteur public et parapublic existants doivent, dans un dlai d'un (1) an compter de sa promulgation, se conformer aux dispositions de la prsente loi. A l'issue du dlai prvu l'alina (1) ci-dessus, des mandataires ad hoc auprs des entreprises qui ne se sont pas conformes aux dispositions de la prsente loi sont nomms pour une priode ne pouvant excder six (6) mois par dcision du Ministre charg des finances aux fins de veiller notamment l'harmonisation de leurs statuts, la production des tats financiers et la nomination conforme des organes dirigeants. Les dispositions de la prsente loi s'appliquent compter de sa promulgation aux tablissements publics et aux entreprises du secteur public et parapublic en cours de liquidation.

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ARTICLE 113.- Les actifs des tablissements publics et des entreprises du secteur public et parapublic en cours de liquidation la date de promulgation de la prsente loi, transfrs titre gratuit aux administrations ou d'autres tablissements publics et entreprises du secteur public et parapublic et non effectivement utiliss dans le cadre de leur mission, sont rintgrs d'office dans le patrimoine des entreprises en liquidation. ARTICLE 114 .- La prsente loi qui abroge toutes dispositions antrieures contraires sera enregistre et publie suivant la procdure durgence, puis insre au Journal Officiel en franais et en anglais./YAOUNDE, Le 22 DEC. 1999 LE PRESIDENT DE LA REPUBLIQUE, () PAUL BIYA

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