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2010/11
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DESCRIPTION DES ACTIVITS
DU GROUPE 5
Secteur Power 6
Secteur Transport 22
Secteur Grid 27
RAPPORT DE GESTION
SUR LES RSULTATS
FINANCIERS CONSOLIDS
EXERCICE 2010/11 37
Faits marquants de lexercice 2010/11 38
Commentaires gnraux
sur lactivit et le rsultat 42
Perspectives 43
Analyse sectorielle 43
Revue oprationnelle et nancire 51
INFORMATION FINANCIRE 61
tats nanciers consolids 62
Comptes sociaux 123
FACTEURS DE RISQUES 143
Risques lis lenvironnement de march
et aux activits du Groupe 144
Risques lis aux marchs nanciers 146
Risques lis aux acquisitions,
cessions et autres oprations
de croissance externe 148
Risques juridiques 149
Risques lis lenvironnement,
lhygine et la scurit 150
Assurances 151
Message du Prsident 2
GOUVERNEMENT DENTREPRISE 153
Rapport du Prsident
du Conseil dadministration
(Article L. 225-37 du Code de commerce) 154
Comit excutif 192
Rapport des Commissaires aux comptes
(article L. 225-235 du Code de commerce) 193
Intrt des dirigeants
et salaris dans le capital 194
Conventions et engagements rglements 203
Commissaires aux comptes 204
DVELOPPEMENT DURABLE 205
Politique de dveloppement durable
et responsabilit sociale du Groupe 206
Performance environnementale 217
Performance sociale 226
Relations avec les parties prenantes 239
Apprciation de la responsabilit sociale
dAlstom 243
Rapport dexamen de lun des Commissaires
aux comptes sur une slection dindicateurs
Environnement Sant et Scurit publis
dans le Document de Rfrence 2010/11 244
Table de concordance RSE 246
INFORMATIONS
COMPLMENTAIRES 247
Information sur le Groupe et la socit mre 248
Information sur le capital social 255
Organigramme simpli au 31 mars 2011 266
Information sur le Rapport nancier annuel 267
Information sur le Document de Rfrence 268
Table de concordance 269
2
1
3
4
6
5
7
SOMMAIRE
1 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
Le prsent Document de Rfrence a t dpos auprs de lAutorit des marchs nanciers
le 26 mai 2011, conformment larticle 212-13 de son rglement gnral.
Il pourra tre utilis lappui dune opration nancire sil est complt par une note dopration
vise par lAutorit des marchs nanciers.
Ce document a t tabli par lmetteur et engage la responsabilit de ses signataires.
Le prsent Document de Rfrence intgre tous les lments du Rapport Financier Annuel mentionns
larticle L. 451-1-2 du Code montaire et nancier ainsi qu larticle 222-3 du Rglement Gnral
de lAutorit des marchs nanciers. Une table de concordance gure en page 267.
DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11
RAPPORT FINANCIER ANNUEL
2 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
MESSAGE DU PRSIDENT
COMMENT RSUMER EN QUELQUES MOTS
LEXERCICE 2010/11 ?
Je dirai dabord que nous avons bien travaill dans un contexte difcile,
avec une performance oprationnelle dans la fourchette haute de
nos attentes. Jadresse pour cela mes remerciements tous nos
collaboratrices et nos collaborateurs qui ont contribu ce rsultat.
Ensuite, notre horizon sest clairci, avec des commandes qui ont
rebondi au second semestre, aprs trois semestres conscutifs trs
faibles. Et nous avons commenc voir revenir les gros contrats qui
nous avaient fait dfaut en 2009/10 et dans la premire partie de
lexercice 2010/11.
PEUT-ON DS LORS DIRE QUALSTOM EST SORTIE
DE LA CRISE ?
La croissance conomique est repartie, mais de manire trs
contraste : fortement en Chine, en Inde, au Brsil, mais beaucoup
plus modestement aux tats-Unis et en Europe. Nous sommes dans
un monde deux vitesses !
Jespre que le rebond de nos commandes annonce une sortie de
crise, mais elle dbouchera sur un monde nouveau car la gographie
de nos marchs se dplace, et, avec elle, la demande en systmes,
quipements et services se modie. Il faudra nous adapter. Nous avons
commenc le faire avec succs. Nous devons poursuivre cette
adaptation avec dtermination.
QUOI RESSEMBLE CE NOUVEL ENVIRONNEMENT ?
COMMENT PRCISMENT ALSTOM SY ADAPTE-T-IL ?
Premier constat : la demande a massivement bascul des pays
dvelopps vers les pays mergents. La part de nos commandes
prises dans ces marchs mergents est passe de 35 % en 2009/10
prs de 60 % en 2010/11.
Ce rsultat tmoigne de notre ractivit et de notre capacit aller
chercher les affaires l o elles se prsentent. Mais un mouvement
de cette ampleur dans un dlai aussi court naurait naturellement
pas t possible si nous ny avions pas t prpars. Nous avions
des bases solides, fruit dune stratgie mene depuis de nombreuses
annes et que nous avons poursuivie : nous avons continu crer de
nouvelles capacits industrielles en Russie, en Inde, en Chine et nous
avons nou de nouveaux partenariats avec des acteurs locaux dans
ces pays. Ces partenariats sont la cl de notre dveloppement futur
sur des marchs considrables, mais daccs difcile.
En parallle, il nous a aussi fallu nous adapter l o la demande
a faibli : cest ce que nous avons d faire en Europe et aux tats-Unis
pour les activits thermiques de Power, et sur certains sites europens
de Transport.
MESSAGE DU PRSIDENT
PATRICK KRON - Prsident-Directeur Gnral
3 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
MESSAGE DU PRSIDENT
ET EN CE QUI CONCERNE LOFFRE DALSTOM ?
Cest le second constat : les besoins de nos clients voluent.
Dans la gnration dlectricit, on assiste une croissance soutenue
des technologies qui nmettent pas de CO
2
, mme si le charbon
et le gaz restent dominants. Dans la transmission dlectricit, on
met laccent sur la trs haute tension, lefcacit nergtique et les
rseaux intelligents. Dans le transport, il y a des besoins importants
de produits de haute technologie la grande vitesse et la signalisation
notamment mais on voit apparatre dans les pays mergents une
demande de produits plus simples et moins coteux, adapts aux
besoins locaux.
Nous collons au plus prs de ces volutions en maintenant des dpenses
de recherche et dveloppement un niveau lev : 700 millions
deuros en 2010/11, consacrs notamment au dveloppement de
lolien onshore et offshore, au solaire thermique, la poursuite de
la modernisation de notre gamme de turbines, au captage du CO
2
,
aux technologies de transmission dlectricit trs haute tension,
aux rseaux intelligents, la conception de matriel roulant mieux
adapts la demande des marchs mergents. Nous veillons aussi
maintenir au meilleur niveau notre offre de services, essentielle dans
les activits du Groupe.
DANS QUELLE SITUATION SE TROUVE LENTREPRISE
APRS DEUX ANNES DE BASSES EAUX ?
Rappelons dabord que, au cours de cette dernire priode, Alstom
a men avec succs une opration de croissance externe majeure,
avec la cration du Secteur Grid, un nouvel atout pour le Groupe.
Grid nous a amen au cours du dernier exercice entre 3 et 4 milliards
deuros de commandes et de chiffre daffaires. Cest une contribution
considrable.
Ensuite, Alstom est dans une situation nancire saine : retour
un cash ow libre positif dans la seconde partie de lanne grce au
redressement des commandes ; endettement net modr ; bilan solide.
Enn, nous avons travaill la matrise de nos cots et lamlioration
de notre comptitivit. Nous avons galement engag un chantier
important pour rendre lentreprise plus exible, plus ractive et la
rapprocher encore plus de ses clients.
En rsum, Alstom est bien positionn pour tirer le meilleur parti du
rebond des marchs. Nous pouvons mettre au service dune stratgie
claire notre solidit nancire et actionnariale, nos comptences, notre
technologie, notre base industrielle, notre prsence gographique.
VOUS AVEZ CONFIRM VOTRE OBJECTIF DE MARGE,
ENTRE 7 % ET 8 %, POUR LEXERCICE 2011/12.
QUELLES SONT VOS PRIORITS POUR Y PARVENIR ?
Prolonger les performances commerciales encourageantes des
derniers mois de lexercice 2010/11, mettre plus que jamais laccent
sur la qualit de nos produits, veiller la bonne excution des projets
et matriser rigoureusement nos cots.
PATRICK KRON
Prsident-Directeur Gnral
Nous nous adaptons
rapidement au monde
nouveau qui merge de la crise
ltranger :
Prsidente du Conseil dadministration de Arnhold & S. Bleichroeder
Advisors First Eagle Funds, Inc. *, un fonds commun de placement
familial ;
Membre du Conseil des Trustees de Vornado Realty Trust (NYSE) * ;
Membre du Conseil dadministration de Rockefeller Financial
Services, Inc. et de Rockefeller & Co., Inc.
Organisations but non lucratif :
Administrateur, Vice-Prsidente et membre du Comit excutif du
Partnership pour la ville de New York ;
Trustee de The Wallace Foundation.
Mandats chus (exercs au cours des cinq dernires annes) :
En France :
ltranger :
Biographie :
M
me
Candace K. Beinecke a t nomme Prsidente de Hughes &
Reed LLP en 1999 et est la premire femme occuper cette
fonction dans un des principaux cabinets davocats new-yorkais.
M
me
Candace Beinecke est galement avocate associe du Dpartement
Corporate de Hughes Hubbard. Elle prside le Conseil dadministration
de Arnhold & S. Bleichroeder Advisors LLC First Eagle Funds, Inc., un
fonds de placement familial amricain. M
me
Candace Beinecke est
membre du Conseil dadministration de Vornado Realty Trust (NYSE),
de Rockefeller Financial Services, Inc. et de Rockefeller & Co., Inc.
Elle est galement administrateur, Vice-Prsidente et membre du
Comit excutif du Partnership pour la ville de New York, Trustee de
The Wallace Foundation. Elle est galement membre du Conseil du
Centre dtudes du droit des affaires de luniversit de droit de Yale et
administrateur de la Fondation de danse Merce Cunningham. Elle a
t mentionne dans lannuaire des meilleurs avocats aux tats-Unis
( The Best Lawyers in America ), dans la liste Chambers des meilleurs
avocats, dans la catgorie des 50 avocates aux tats-Unis ayant
le plus dinuence, publie par le National Law Journal (publication
nationale amricaine sur le droit), et comme faisant partie des vingt-
cinq personnes ayant des responsabilits New York dont les apports
ont contribu aux changements de la Ville de New York.
(*) Socit cote.
OLIVIER BOUYGUES
60 ans.
Nationalit : franaise.
Adresse professionnelle : Bouygues 32, avenue Hoche
75378 Paris cedex 08 (France).
Fonction principale : Directeur Gnral Dlgu de Bouygues *.
Expiration du mandat en cours : AG 2014.
Premier mandat : 28 juin 2006 22 juin 2010.
Membre du Comit de nominations et de rmunration.
Dtient 2 000 actions.
Autres mandats et fonctions actuels :
En France :
Directeur Gnral de SCDM ;
Reprsentant permanent de SCDM au Conseil de Bouygues * ;
Reprsentant permanent de SCDM, Prsident, au Conseil de SCDM
nergie ;
Prsident de SAGRI-E et SAGRI-F ;
Membre du Comit de direction de Cena ;
Administrateur de Finagestion ;
Grant non associ de SIR et SIB.
Au sein du groupe Bouygues :
Administrateur de TF1 *, Bouygues Telecom, Colas *, Bouygues
Construction et Eurosport.
158 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
5
GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Rapport du Prsident du Conseil dadministration
ltranger :
Au sein du groupe Bouygues :
Prsident-Directeur Gnral et administrateur de Seci (anciennement
Saur nergie de Cte dIvoire) ;
Administrateur de la Compagnie Ivoirienne dlectricit (CIE) *, de la
Socit de Distribution dEau de la Cte dIvoire (Sodeci) *, et de la
Socit Sngalaise des Eaux.
Mandats chus (exercs au cours des cinq dernires annes) en
dehors du groupe Bouygues :
En France :
Administrateur de Novasaur (en 2006) ;
Reprsentant permanent de SCDM, Prsident, au Conseil de SCDM
Investcan et SCDM Investur (2010).
ltranger :
Biographie :
Ingnieur de lcole nationale suprieure du ptrole (ENSPM),
M. Olivier Bouygues entre dans le groupe Bouygues en 1974. Il dbute
sa carrire dans la branche Travaux Publics du groupe. De 1983
1988, chez Bouygues Offshore, il est successivement Directeur de
Boscam, liale camerounaise, puis Directeur Travaux France et projets
spciaux. De 1988 1992, il occupe le poste de Prsident-Directeur
Gnral de Maison Bouygues. En 1992, il prend en charge la division
Gestion des Services Publics du groupe qui regroupe les activits
France et International de Saur. En 2002, M. Olivier Bouygues est
nomm Directeur Gnral Dlgu de Bouygues.
GEORGES CHODRON DE COURCEL
61 ans.
Nationalit : franaise.
Adresse professionnelle : BNP Paribas 3, rue dAntin
75002 Paris (France).
Fonction principale : Directeur Gnral Dlgu de BNP Paribas *.
Expiration du mandat en cours : AG 2014.
Premier mandat : 3 juillet 2002 28 juin 2006.
Second mandat : 28 juin 2006 22 juin 2010.
Membre du Comit daudit.
Dtient 982 actions.
Autres mandats et fonctions actuels :
En France :
Administrateur de Bouygues * ;
Administrateur de Socit Foncire, Financire et de Participations
(FFP) * ;
Administrateur de Nexans * ;
Membre du Conseil de surveillance de Lagardre SCA * ;
Censeur de Scor *.
Au sein du groupe BNP Paribas :
Prsident de Compagnie dInvestissement de Paris SAS ;
Prsident de Financire BNP Paribas SAS ;
Administrateur de Verner Investissements SAS ;
Censeur de Exane (liale de Verner).
ltranger :
Administrateur de Erb SA (Belgique) ;
Administrateur de Groupe Bruxelles Lambert-GBL (Belgique) * ;
Administrateur de Scor Holding (Switzerland) AG (Suisse) ;
Administrateur de Scor Global Life Rckversicherung Schweiz AG
(Suisse) ;
Administrateur de Scor Switzerland AG (Suisse).
Au sein du groupe BNP Paribas :
Prsident de BNP Paribas (Suisse) SA (Suisse) ;
Vice-Prsident de Fortis Banque SA/NV (Belgique) *.
Mandats chus (exercs au cours des cinq dernires annes) :
En France :
Censeur de Safran et SCOR Global Life (ex-Scor Vie).
Au sein du groupe BNP Paribas :
Prsident de BNP Paribas Emergis SAS.
ltranger :
Au sein du groupe BNP Paribas :
Administrateur de BNP Paribas ZAO (Russie) ;
Prsident et administrateur de BNP Paribas UK Holdings Limited ;
Administrateur de BNL (Italie).
Biographie :
Diplm de lcole centrale de Paris en 1971 et licenci s sciences
conomiques en 1972, M. Georges Chodron de Courcel a dbut
sa carrire la Banque Nationale de Paris o il a exerc un certain
nombre de responsabilits. Aprs six ans passs la Banque
Commerciale, il a t nomm Responsable des tudes Financires puis
du Dpartement Bourse et Gestion Mobilire. En 1989, il est devenu
Directeur de la Direction des Affaires Financires et des Participations
Industrielles et Prsident de Banexi. En janvier 1991, il a t nomm
Responsable de la Division Financire puis de Banque et Finance
International en 1996. Aprs la fusion avec Paribas en aot 1999, il a
t nomm Membre du Comit excutif et Responsable de la Banque
de Financement et dInvestissement de BNP Paribas puis Directeur
Gnral Dlgu en juin 2003.
(*) Socit cote.
159 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
GOUVERNEMENT DENTREPRISE
5
Rapport du Prsident du Conseil dadministration
PASCAL COLOMBANI
65 ans.
Nationalit : franaise.
Adresse professionnelle : A.T. Kearney 44, rue de Lisbonne
75008 Paris (France).
Fonction principale : Senior Advisor, A.T. Kearney.
Expiration du mandat en cours : AG 2012
Premier mandat : 9 juillet 2004 24 juin 2008.
Administrateur indpendant.
Membre du Comit daudit.
Membre du Comit pour lthique, la conformit et le dveloppement durable.
Dtient 600 actions.
Autres mandats et fonctions actuels :
En France :
Prsident du Conseil dadministration de Valo * ;
Administrateur de Rhodia * ;
Administrateur de Technip *.
ltranger :
Administrateur de British Energy Group plc (liale dEDF) (Non-
Executive Director) ;
Administrateur dEnergySolutions * (Non-Executive Director) (tats-
Unis).
Mandats chus (exercs au cours des cinq dernires annes) :
En France :
Senior Advisor de Detroyat Associs et de la Banque Arjil (2006 2009) ;
Prsident de lAssociation franaise pour lavancement des sciences
(AFAS) (2003 2006) ;
Administrateur de lInstitut franais du ptrole (IFP) (2001 2006).
ltranger :
Biographie :
M. Pascal Colombani, cole normale suprieure (Saint-Cloud), agrg
de physique (1969) et docteur s sciences (1974), a commenc sa
carrire au CNRS puis a pass prs de vingt ans (1978-1997) chez
Schlumberger dans diverses fonctions de responsabilit, en Europe et
aux tats-Unis, avant de prsider Tokyo la liale japonaise du groupe
et de crer sa premire implantation de R&D en Chine. Directeur
de la Technologie au ministre de la Recherche (1997-1999), il
est nomm en 2000 administrateur Gnral du CEA, fonction quil
occupe jusquen dcembre 2002. lorigine de la restructuration des
participations industrielles du CEA et de la cration dAreva en 2000, il
en prside le Conseil de surveillance jusquen mai 2003. Actuellement
Senior Advisor pour linnovation, la haute technologie et lnergie
dans le cabinet de conseil en stratgie A.T. Kearney, il est galement
Prsident du Conseil dadministration de Valeo, administrateur de
British Energy Group plc. (liale dEDF), de Rhodia, de Technip,
dEnergySolutions Inc. et membre de lAcadmie des technologies.
M. Pascal Colombani est Ofcier de la Lgion dhonneur et Ofcier de
lOrdre national du Mrite.
(*) Socit cote.
JEAN-MARTIN FOLZ
64 ans.
Nationalit : franaise.
Fonction principale : Administrateur de socits.
Expiration du mandat en cours : AG 2011 (nomm le 26 juin 2007).
Administrateur indpendant.
Prsident du Comit pour lthique, la conformit et le dveloppement durable.
Dtient 1 000 actions.
Autres mandats et fonctions actuels :
En France :
Administrateur de Saint-Gobain * ;
Administrateur de Socit Gnrale * ;
Administrateur dAxa * ;
Membre du Conseil de surveillance de ONF Participations (SAS).
ltranger :
Administrateur de Solvay * (Belgique).
Mandats chus (exercs au cours des cinq dernires annes) :
En France :
Administrateur de Carrefour * (2008 2011) ;
Prsident de lAssociation franaise des entreprises prives (AFEP)
(2007 2010) ;
Prsident du Directoire de Peugeot SA * (1997 2007) ;
Prsident de Automobiles Peugeot ;
Prsident de Automobiles Citron ;
Administrateur de Banque PSA Finance ;
Administrateur de Peugeot Citron Automobiles ;
Administrateur de Faurecia *.
ltranger :
Biographie :
Ancien lve de lcole polytechnique, M. Jean-Martin Folz dbute
sa carrire au ministre de lIndustrie (1972-1978). Il rejoint le
groupe Rhne-Poulenc en 1978. Il devient Directeur Gnral Adjoint
puis Prsident-Directeur Gnral de Jeumont-Schneider entre 1984
et 1987. Il entre alors chez Pchiney en qualit de Directeur Gnral
jusquen 1991, tout en assurant la prsidence de Carbone Lorraine.
Il devient Directeur Gnral dEridania Bghin-Say et Prsident de
Bghin-Say de 1991 1995. En 1995, il rejoint le groupe PSA Peugeot
Citron dont il devient le Prsident du Directoire en 1997, fonction
quil quitte en fvrier 2007. Il est Prsident de lAFEP de 2007 2010.
160 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
5
GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Rapport du Prsident du Conseil dadministration
LALITA D. GUPTE
62 ans.
Nationalit : indienne.
Adresse professionnelle : Mhaskar Building, 153 C Matunga,
Sir Bhalchandra Road Mumbai 400019, Inde.
Fonction principale : Prsidente non excutive de la socit ICICI
Venture Funds Management Company Limited.
Expiration du mandat en cours : AG 2014 (nomme le 22 juin 2010)
Administrateur indpendant.
Membre du Comit daudit.
Dtient 500 actions.
Autres mandats et fonctions actuels :
En France :
ltranger :
Prsidente non-excutive de Swadhaar FinServe Pvt. Ltd, Mumbai, Inde ;
Administrateur non-excutif de Bharat Forge Ltd *, Pune, Inde ;
Administrateur non-excutif de HPCL-Mittal Energy Ltd, Delhi, Inde ;
Administrateur non-excutif de Kirloskar Brothers Ltd *, Pune, Inde ;
Administrateur non-excutif de Godrej Properties Ltd *, Mumbai, Inde.
Elle est galement membre non-excutif du Comit de direction du
Narsee Monjee Institute of Management Studies (SVKMs NMIMS) et
de lcole de lles Welham. Elle est par ailleurs membre du CAPP (Center
for Asia Pacific Policy) Board de RAND, du Comit consultatif de lcole
de gestion Rotman de lUniversit dOntario et galement membre du
Comit consultatif indien de NM Rothschild & Sons (India) Pvt Ltd.
Mandats chus (exercs au cours des cinq dernires annes) :
En France :
ltranger :
Joint Managing Director et membre du Conseil dadministration de
ICICI Bank Ltd * (2002-2006);
Membre du Conseil dadministration de ICICI Securities Ltd (1993-2006) ;
Membre du Conseil dadministration de ICICI Prudential Life
Insurance Co. Ltd (2000-2006) ;
Membre du Conseil dadministration de ICICI Lombard General
Insurance Co. Ltd (2000-2006) ;
Membre du Conseil dadministration de ICICI Bank UK Ltd (2003-2006) ;
Membre du Conseil dadministration de ICICI Bank Canada (2003-2006) ;
Membre du Conseil dadministration de ICICI Bank Eurasia Limited
Liability Company (2005-2006) ;
Administrateur non-excutif du Conseil dadministration de Firstsource
Solutions Ltd *, Inde (2006-2010) ;
Administrateur non-excutif de Nokia Corporation *, Finlande (2007-
mai 2011).
Biographie :
M
me
Lalita D. Gupte est Prsidente de la socit ICICI Venture Funds
Management Company Limited. Jusqu n octobre 2006, elle a t
Joint Managing Director et membre du Conseil dadministration de
la banque ICICI Bank Limited. M
me
Lalita D. Gupte tait responsable
du dveloppement des activits internationales de ICICI Bank depuis
2001.
Elle a dbut sa carrire en 1971 au sein dICICI Limited, dans
la division des valuations de projets, puis a exerc diverses
responsabilits de direction dans les activits de services nanciers
aux entreprises et de banque de dtail, la stratgie, les ressources
humaines et les activits de banque linternational, ainsi que dans
dautres domaines. Elle a t un acteur majeur de la transformation
dICICI Bank, lorigine spcialise dans le crdit, en un groupe de
services nanciers diversis qui privilgie la technologie. M
me
Lalita
D. Gupte a pilot le dploiement global dICICI Bank avec la mise en
uvre doprations dans plus de dix-sept pays.
M
me
Lalita D. Gupte a rejoint le Conseil dadministration dICICI
Limited en 1994 en qualit dadministrateur excutif puis de Joint
Managing Director jusquen 2002 anne de la fusion dICICI Limited
avec ICICI Bank dont elle est reste Joint Managing Director et
membre du Conseil dadministration de 2002 2006.
M
me
Lalita D. Gupte a reu de nombreuses distinctions.
M
me
Lalita D. Gupte est titulaire dune Licence dconomie (Hons)
et dun Master en gestion. Elle a effectu le Programme Avanc de
Management (Advanced Management Programme) de lInsead.
(*) Socit cote.
161 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
GOUVERNEMENT DENTREPRISE
5
Rapport du Prsident du Conseil dadministration
GRARD HAUSER
69 ans.
Nationalit : franaise.
Fonction principale : Administrateur de socits.
Expiration du mandat en cours : AG 2012.
Premier mandat : 11 mars 2003 9 juillet 2004.
Second mandat : 9 juillet 2004 24 juin 2008.
Administrateur indpendant.
Membre du Comit de nominations et de rmunration.
Dtient 4 002 actions.
Autres mandats et fonctions actuels :
En France :
Administrateur de Technip * ;
Administrateur de Nexans * ;
Administrateur dIpsen * ;
Prsident du Conseil de surveillance de Stromboli Investissement (SAS).
ltranger :
Administrateur de Mecaplast (Monaco).
Mandats chus (exercs au cours des cinq dernires annes) :
En France :
Prsident-Directeur Gnral de Nexans * (17 octobre 2000 26 mai 2009) ;
Administrateur dAplix (12 juin 1998 14 janvier 2009) ;
Administrateur de Faurecia * (22 juillet 2003 23 avril 2009).
ltranger :
Biographie :
De 1965 1975, M. Grard Hauser occupe diffrents postes
responsabilits au sein du groupe Philips. Il rejoint le groupe Pechiney,
o il est successivement de 1975 1996, Prsident-Directeur Gnral
de Pchiney World Trade puis Pechiney Rhnalu et enn Senior
Executive Vice President dAmerican National Can et membre
du Comit excutif du groupe. Il rejoint Alcatel en 1996 et devient
Prsident du Secteur Cbles et Composants dAlcatel en 1997. Il est
Prsident-Directeur Gnral de Nexans doctobre 2000 mai 2009.
(*) Socit cote.
KATRINA LANDIS
51 ans.
Nationalit : amricaine.
Adresse professionnelle : BP Alternative Energy 1101 New York
Avenue NW Washington, DC. USA 20005 (Etats-Unis).
Fonction principale : Directeur Gnral et Group Vice President
de BP Alternative Energy.
Expiration du mandat en cours : AG 2014 (nomme le 22 juin 2010).
Administrateur indpendant.
Membre du Comit pour lthique, la conformit et le dveloppement durable.
Dtient 500 actions.
Autres mandats et fonctions actuels :
En France :
ltranger :
Membre du Comit consultatif de lAmerican Center of Renewable
Energy.
Mandats chus (exercs au cours des cinq dernires annes) :
En France :
ltranger :
Directeur dexploitation et Group Vice President de BP Alternative
Energy (2008-2009) ;
Group Vice President de BP Integrated Supply and Trading (2006-
2008) ;
Directeur Gnral de BP Integrated Supply and Trading Oils
Americas (2003-2006) ;
Membre du Conseil dadministration (administrateur non-excutif)
de Hydrogen Energy International Limited (2008-2009).
Biographie :
M
me
Katrina Landis est Directeur Gnral de la division Alternative
Energy de BP. Alternative Energy est prsent dans lnergie solaire,
lolien, les biocarburants ainsi que le captage et le stockage du
carbone. M
me
Katrina Landis a dtenu et dirig une socit de conseil
avant de rejoindre le groupe BP en 1992. Au sein du groupe BP, elle a
occup diffrentes fonctions de direction notamment dans les activits
dexploration et de production de BP, lapprovisionnement en ptrole,
le ngoce et les fusions et acquisitions. Au cours de sa carrire, elle a
exerc ses fonctions au Royaume-Uni, Singapour et aux tats-Unis.
M
me
Landis est diplme de lUniversit de Mary Washington et de
lUniversit de lAlaska aux tats-Unis.
162 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
5
GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Rapport du Prsident du Conseil dadministration
JAMES W. LENG
65 ans.
Nationalit : britannique.
Adresse professionnelle : AEA Investors (UK) Limited
78 Brook Street London, W1K 5EF (Royaume-Uni).
Fonction principale : Prsident de AEA Investors Europe.
Expiration du mandat en cours : AG 2011.
Premier mandat : 18 novembre 2003 26 juin 2007.
Administrateur indpendant.
Prsident du Comit de nominations et de rmunration.
Dtient 1 150 actions.
Autres mandats et fonctions actuels :
En France :
ltranger :
Administrateur (Non-Executive Director) de TNK-BP Limited ;
Administrateur de Pregis Holding I Corporation ;
Administrateur de Pregis Holding II Corporation ;
Administrateur (Non-Executive Director) du Ministre de la justice ;
Administrateur (Non-Executive Director) de HSBC Bank plc ;
Administrateur (Non-Executive Director) de J O Hambro Investment
Management Ltd.
Mandats chus (exercs au cours des cinq dernires annes) :
En France :
ltranger :
Administrateur (Non-Executive Director) de Pilkington plc
(11 septembre 1998 16 juin 2006) ;
Prsident de Laporte Group Pension Trustees Ltd (4 juillet 2001
19 mars 2007) ;
Administrateur (Non-Executive Director) de Hanson plc (1
er
juin 2004
24 aot 2007) ;
Administrateur (Non-Executive Director) de Corus Group plc
(12 juin 2001 23 janvier 2008) ;
Prsident Adjoint de Corus Group plc (22 avril 2002 23 janvier 2008) ;
Prsident de Corus Group plc (1
er
juin 2003 23 janvier 2008) ;
Prsident de Tata Steel UK Limited (21 janvier 2008 21 novembre 2008) ;
Membre du Conseil de surveillance de Convenience Food Systems
(7 juillet 2004 15 janvier 2009) ;
Administrateur (Non-Executive Director) de Rio Tinto plc
(14 janvier 2009 7 fvrier 2009) ;
Administrateur (Non-Executive Director) de Rio Tinto Limited
(14 janvier 2009 7 fvrier 2009) ;
Prsident (Chairman) de Tata Steel Europe Limited
(14 novembre 2008 31 mars 2009) ;
Vice-Prsident (Deputy Chairman) de Tata Steel Limited *
(17 mai 2007 7 juillet 2009);
Prsident de Doncasters Group Limited (20 dcembre 2006
31 dcembre 2009) ;
Administrateur (Non-Executive Director) de CforC Limited
(29 avril 2009 15 dcembre 2010).
Biographie :
M. James W. Leng est administrateur non excutif dALSTOM dont il
prside le Comit de nominations et de rmunration, et de TNK-BP
la plus importante socit indpendante ptrolire et gazire russe.
Il est Prsident Europe de AEA, une socit amricaine de private
equity. Il est galement Senior Advisor dHSBC, administrateur non
excutif dHSBC Bank plc, de J O Hambro Investment Management Ltd,
Gouverneur au Collge de Ashridge et Prsident de la Fondation
Guyll-Leng cre en 2010 pour assister les enfants dfavoriss. De
2001 2009, il a t le Prsident de Corus Group plc, une entreprise
spcialise dans lacier, vendue au groupe indien Tata Steel dont il tait
galement le Vice-Prsident jusquen juillet 2009. Il a t Prsident
non excutif de Doncasters Group Ltd (Mcanique de prcision),
administrateur non excutif de Pilkington plc (Verre), de Hanson plc
(Produits de Construction) et de IMI plc (socit dIngnierie). Parmi
ses mandats excutifs, il a t le Prsident-Directeur Gnral de
Laporte plc, une socit internationale spcialise dans les produits
chimiques et auparavant, celui de Low & Bonar plc, une socit
spcialise dans les matriaux divers et lemballage. Il a dbut sa
carrire chez John Waddington plc en qualit de Directeur Gnral
dun certain nombre de leurs liales spcialises dans les biens de
consommation et lemballage.
(*) Socit cote.
163 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
GOUVERNEMENT DENTREPRISE
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Rapport du Prsident du Conseil dadministration
KLAUS MANGOLD
67 ans.
Nationalit : allemande.
Adresse professionnelle : IWB GmbH Leitz-Strasse 45 70469
Stuttgart (Allemagne).
Fonction principale : Prsident du Conseil de surveillance
de Rothschild GmbH (Francfort).
Expiration du mandat en cours : AG 2011 (nomm le 26 juin 2007).
Administrateur indpendant.
Membre du Comit de nominations et de rmunration.
Dtient 500 actions.
Autres mandats et fonctions actuels :
En France :
ltranger :
Vice-Prsident Europe de Rothschild, Paris/Londres ;
Membre du Comit consultatif europen de Rothschild, Paris/
Londres ;
Membre du Conseil de surveillance Universittsklinikums, Freiburg ;
Membre du Conseil de surveillance de Metro AG *;
Membre du Conseil de surveillance de Continental AG *, Hanovre,
Allemagne ;
Membre du Conseil de surveillance de TUI AG *, Hanovre, Allemagne ;
Prsident du Conseil de surveillance de ALSTOM Deutschland AG,
Allemagne.
Mandats chus (exercs au cours des cinq dernires annes) :
En France :
ltranger :
Membre du Conseil de surveillance de Drees & Sommer AG, Stuttgart.
Biographie :
Prof. Klaus Mangold a fait partie du Directoire de DaimlerChrysler AG ;
il a t Prsident du Directoire de DaimlerChrysler Services AG et
conseiller du Prsident de DaimlerChrysler AG. Il a tudi le droit
et lconomie dans les universits de Munich, Genve, Londres,
Heidelberg et Mayence et a obtenu un diplme de droit de luniversit
de Heidelberg. Il a ensuite occup diverses fonctions au sein de
lindustrie allemande avant dtre nomm Membre et Prsident du
Directoire de Rhodia AG, une branche du groupe franais Rhne-
Poulenc (de 1983 1990) et Prsident-Directeur Gnral de Quelle-
Schickedanz AG (de 1991 1994). Il a t Membre du Directoire du
groupe Daimler-Benz, responsable de son Dpartement Services et
de ses marchs dEurope centrale et dEurope de lEst (1995-2003).
Prof. Klaus Mangold est membre dun grand nombre de Conseils de
surveillance et de Comits consultatifs, y compris ceux de Rothschild
Europe, Metro AG, Continental AG, TUI AG. Prof. Klaus Mangold est
Consul honoraire de la Fdration de Russie, et commandeur de la
Lgion dhonneur en France.
(*) Socit cote.
ALAN THOMSON
64 ans.
Nationalit : britannique.
Adresse professionnelle : HAYS plc 250 Euston Road, Londres
(Royaume-Uni).
Fonction principale : Prsident de HAYS plc *.
Expiration du mandat en cours : AG 2011 (nomm le 26 juin 2007).
Administrateur indpendant.
Membre du Comit daudit.
Dtient 1 500 actions.
Autres mandats et fonctions actuels :
En France :
ltranger :
Administrateur indpendant (Senior Independent Director) de
Johnson Matthey plc * (Royaume-Uni) ;
Prsident de Bodycote plc * (Royaume-Uni).
Mandats chus (exercs au cours des cinq dernires annes) :
En France :
ltranger :
Vice-Prsident (Deputy Chairman) de Bodycote plc * (Royaume-Uni)
(2007 2008) ;
Directeur Financier du groupe Smiths Group plc * (Royaume-Uni)
(1995 2006).
Biographie :
Aprs avoir tudi lconomie et lhistoire lUniversit de
Glasgow, o il a obtenu une matrise s lettres en 1967 et obtenu
un diplme dexpertise comptable en 1970, M. Alan Thomson est
devenu membre de lInstitute of Chartered Accountants of Scotland
(Institut cossais des experts comptables). De 1971 1975, il a t
Responsable des audits chez Price Waterhouse Paris. De 1975
1979, il a t Directeur Financier, puis Directeur Gnral de Rockwell
International SA Paris et de 1979 1982, Directeur Financier
du Dpartement Automobiles de Rockwell International, dans un
premier temps aux tats-Unis (1979-1980) puis au Royaume-Uni
(1980-1982). De 1982 1984, il a t le Directeur Financier de
Raychem Ltd, division dune socit de matriel scientique cote en
Bourse au Royaume-Uni. De 1984 1992, il a t Directeur Financier
dune division de Courtaulds plc, socit britannique cote en Bourse.
De 1992 1995, M. Alan Thomson a occup le poste de Directeur
Financier du groupe et Directeur au sige social de Rugby Group plc,
164 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
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GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Rapport du Prsident du Conseil dadministration
socit britannique de matriaux de construction cote en Bourse
et, de 1995 jusqu son dpart en retraite en septembre 2006, il a
occup le poste de Directeur Financier de Smiths Group plc, socit
britannique dingnierie cote en Bourse. M. Alan Thomson a t
nomm Prsident de Bodycote plc, socit britannique dingnierie
cote, en avril 2008. M. Alan Thomson a t nomm Prsident
de HAYS plc, socit de recrutement cote, en novembre 2010.
Il est galement administrateur indpendant (Senior Independent
Director) de Johnson Matthey plc, socit britannique cote en
Bourse spcialise dans les mtaux prcieux et les catalyseurs pour
lenvironnement. M. Alan Thomson est Prsident de lInstitut cossais
des experts comptables.
PHILIPPE MARIEN
54 ans.
Nationalit : franaise.
Adresse professionnelle : Bouygues 32, avenue Hoche
75378 Paris cedex 08 (France).
Fonction principale : Directeur nancier du groupe Bouygues.
Membre du Comit daudit.
Dsign en qualit de reprsentant permanent de la socit Bouygues *.
Expiration du mandat de la socit Bouygues : AG 2014 (mandat
renouvel le 22 juin 2010).
Bouygues SA
Socit anonyme au capital de 342 818 079.
Sige social : 32, avenue Hoche 75378 Paris cedex 08 (France).
Dtient 90 543 867 actions au 3 mai 2011.
Autres mandats actuels de la socit Bouygues :
En France :
Administrateur de Bouygues Construction ;
Administrateur de TF1 * ;
Administrateur de Colas * ;
Administrateur de Bouygues Telecom ;
Administrateur de C2S ;
Administrateur de Bouygues Immobilier ;
Administrateur de 32 Hoche.
Mandats chus de la socit Bouygues (exercs au cours des
cinq dernires annes) :
En France :
Administrateur de Socit Technique de Gestion (SOTEGI)
(14 avril 2003 7 avril 2008) ;
Administrateur de Bouygues Btiment International (10 juin 1999
28 novembre 2008) ;
Administrateur de Bouygues Travaux Publics (10 juin 1999
28 novembre 2008) ;
Administrateur de Bouygues Btiment le-de-France (28 mai 2003
28 novembre 2008) ;
Administrateur de CATC (21 mai 1996 8 avril 2008).
Mandats de M. Philippe Marien au sein de Bouygues SA :
Reprsentant permanent de Bouygues, administrateur de Bouygues
Construction ;
Reprsentant permanent de Bouygues, administrateur de TF1 * ;
Reprsentant permanent de Bouygues, administrateur de Colas * ;
Prsident et administrateur de Bouygues Telecom ;
Reprsentant permanent de Bouygues, administrateur de Bouygues
Immobilier.
Mandats de M. Philippe Marien hors groupe Bouygues :
Directeur Gnral de SCDM ;
Liquidateur de Finamag.
Mandats chus de M. Philippe Marien (exercs au cours des
cinq dernires annes) :
Reprsentant permanent de Bouygues, administrateur de Bouygues
Telecom (25 fvrier 2008 18 fvrier 2009) ;
Grant non associ de la SNC Les Collines (17 fvrier 2003
30 juin 2007) ;
Administrateur de la Compagnie des Eaux de Royan (11 fvrier 2003
30 juin 2007) ;
Administrateur de Cise Maintenance (24 mars 2003 30 juin 2007).
(*) Socit cote.
165 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
GOUVERNEMENT DENTREPRISE
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Rapport du Prsident du Conseil dadministration
INFORMATIONS COMPLMENTAIRES
la connaissance de la Socit, aucun membre du Conseil
dadministration :
na fait lobjet dune condamnation pour fraude au cours des
cinq dernires annes ou dune incrimination et/ou sanction
publique ofcielle prononce par des autorits statutaires ou
rglementaires ;
na t associ en qualit de dirigeant une faillite, une mise sous
squestre ou une liquidation au cours des cinq dernires annes ;
na dj t empch par un tribunal dagir en qualit de membre
dun organe dadministration, de direction ou de surveillance dun
metteur ou dintervenir dans la gestion ou la conduite des affaires
dun metteur au cours des cinq dernires annes.
la connaissance de la Socit, il nexiste aucun lien familial entre les
membres du Conseil dadministration de la Socit.
Par ailleurs, la connaissance de la Socit, il nexiste pas ce
jour de conits dintrts entre les devoirs des membres du Conseil
dadministration et leurs intrts privs ou leurs autres obligations.
Les conits dintrts potentiels sont essentiellement ceux qui
pourraient ventuellement rsulter daccords conclus entre Bouygues
et Alstom. Bouygues SA ou des socits de son groupe peuvent
tre conduites conclure avec ALSTOM ou ses liales, notamment
en application du protocole de coopration non exclusive conclu
entre les deux groupes le 26 avril 2006, divers contrats ayant pour
objet la ralisation dinfrastructures de transport ou de production
dlectricit. Il pourrait galement en tre ainsi loccasion daccords
de service ou de nancement conclus entre ALSTOM et BNP Paribas
dans la mesure o M. Georges Chodron de Courcel est par ailleurs
Directeur Gnral Dlgu de BNP Paribas.
En cas de conit dintrt, la Charte de ladministrateur annexe
au rglement intrieur du Conseil dadministration prvoit que
ladministrateur doit informer le Conseil dadministration, ds quil
en a connaissance, de toute situation de conit dintrt, mme
potentiel, et doit sabstenir de participer aux dbats et au vote de la
dlibration correspondante. Il doit prsenter sa dmission en cas de
conit dintrt permanent.
la connaissance de la Socit, il nexiste aucun arrangement ou
accord conclu avec des actionnaires, clients, fournisseurs ou autres en
vertu desquels un membre du Conseil dadministration a t nomm
en cette qualit.
la connaissance de la Socit, il nexiste pas de contrats de services
liant les membres du Conseil dadministration la Socit ou lune
quelconque de ses liales et prvoyant loctroi davantages au terme
dun tel contrat.
INDPENDANCE DES ADMINISTRATEURS
Ainsi que le prvoient le Code AFEP-MEDEF et le rglement intrieur
du Conseil dadministration, le Conseil dadministration examine
annuellement la situation de chaque administrateur au regard de
critres dindpendance. Il a procd cet examen le 3 mai 2011 sur
la base des propositions du Comit de nominations et de rmunration
quil a acceptes.
Comme lan dernier, le Conseil sest rfr la dnition donne par le
Code AFEP-MEDEF et a considr quun administrateur indpendant
est un administrateur qui nentretient aucune relation de quelque
nature que ce soit avec la Socit, son Groupe ou sa Direction qui
puisse compromettre lexercice de sa libert de jugement.
Il a pris en compte la totalit des critres recommands par le Code
AFEP-MEDEF pour apprcier lindpendance de ses membres, qui
sont les suivants :
ne pas tre salari ou mandataire social de la Socit ou dune
socit consolide et ne pas lavoir t au cours des cinq annes
prcdentes ;
ne pas tre mandataire social dune socit dans laquelle
la Socit dtient directement ou indirectement un mandat
dadministrateur, ou dans laquelle un salari ou un mandataire
social de la Socit (actuel ou layant t depuis moins de cinq
ans) dtient un mandat dadministrateur ;
ne pas tre, directement ou indirectement, client, fournisseur,
banquier daffaires ou de nancement signicatif de la Socit ou
de son Groupe, ou pour lequel la Socit ou son Groupe reprsente
une part signicative de lactivit ;
ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
ne pas avoir t auditeur de lentreprise au cours des cinq annes
prcdentes ;
ne pas tre administrateur de la Socit depuis plus de douze ans ;
ne pas tre, contrler ou reprsenter un actionnaire dtenant seul
ou de concert plus de 10 % du capital ou des droits de vote au sein
des assembles de la Socit.
Conformment la recommandation AFEP-MEDEF, le Conseil
dadministration peut estimer quun administrateur, bien que
remplissant les critres dindpendance, ne soit pas quali
dindpendant et inversement.
Sur cette base, le Conseil dadministration a dcid de reconduire les
qualications arrtes en 2010 considrant que neuf administrateurs
devaient tre qualis dadministrateurs indpendants (M. Jean-Paul
Bchat, M. Pascal Colombani, M. Jean-Martin Folz, M
me
Lalita
D. Gupte, M. Grard Hauser, M
me
Katrina Landis, M. James W.
Leng, M. Klaus Mangold et M. Alan Thomson) sur les quatorze
administrateurs composant le Conseil.
Lopinion du Conseil selon laquelle M. Grard Hauser devait
tre considr comme indpendant a pris en compte le fait que
M. Grard Hauser ne soit plus Prsident-Directeur Gnral de Nexans
depuis le 26 mai 2009 et que les relations commerciales entre
Nexans et le groupe Alstom (qui reprsentent moins de 1 % du chiffre
daffaires de Nexans sur lanne 2010) sont juges non signicatives
par le Conseil. Le Conseil a galement pris en considration le fait
quun administrateur de la Socit soit galement administrateur non
excutif de Nexans, et le fait que M. Grard Hauser soit administrateur
non excutif dune socit dans laquelle un autre administrateur non
excutif de la Socit est administrateur non excutif, aucun de ces
lments ntant de nature affecter sa libert de jugement.
Aprs avoir considr le fait que M. Pascal Colombani soit
administrateur sans fonction excutive dune socit dans laquelle
un membre du Comit excutif dALSTOM est administrateur
non excutif, et le fait quil soit administrateur non excutif dune
socit dans laquelle un administrateur dALSTOM est galement
administrateur non excutif, lopinion du Conseil est que M. Pascal
Colombani devait tre considr comme indpendant, aucun de ces
lments ntant de nature compromettre lexercice de sa libert
de jugement. Lopinion du Conseil selon laquelle M. Jean-Martin
Folz devait tre considr comme indpendant a galement pris en
compte le fait que, malgr les relations entre le Groupe et la Socit
Gnrale, dont M. Folz est administrateur, M. Folz na jamais exerc
de fonction excutive au sein de la Socit Gnrale. Aucune relation
166 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
5
GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Rapport du Prsident du Conseil dadministration
signicative na par ailleurs t constate avec la socit Axa dont
M. Folz est administrateur non excutif.
Le Conseil a galement considr que la nomination de
M. Klaus Mangold en qualit de Prsident du Conseil de surveillance
dune liale allemande du Groupe an de bncier pleinement de
lexprience et des comptences de celui-ci, ntait pas de nature
compromettre lexercice de son indpendance de jugement dans la
mesure o elle ne crait aucun lien hirarchique avec le management
de la Socit. Le Conseil a not qu ce jour, M. Mangold ne lavait pas
inform de situation de conit dintrt, mme potentiel, raison de
ce mandat et quil stait engag le faire, le cas chant.
Le Conseil a galement estim que M. Jean-Paul Bchat, M
me
Lalita
D. Gupte, M
me
Katrina Landis, M. James W. Leng, et M. Alan Thomson
satisfaisaient chacun des critres ci-dessus et devaient tre considrs
comme indpendants.
Outre M. Patrick Kron, Prsident-Directeur Gnral de la Socit,
M
me
Candace K. Beinecke, Prsidente du cabinet davocats Hughes
Hubbard & Reed, lun des principaux cabinets conseil de la Socit,
M. Olivier Bouygues, Directeur Gnral Dlgu de la socit
Bouygues SA, la socit Bouygues SA qui dtient au 31 mars 2011
environ 30,75 % du capital de la Socit, et M. Georges Chodron
de Courcel, Directeur Gnral Dlgu de BNP Paribas, lune des
principales banques et lun des conseillers nanciers dALSTOM, ne
sont pas indpendants.
Ainsi, le Conseil dadministration a quali neuf administrateurs
dindpendants sur quatorze (64 %), ce qui excde la proportion
de la moiti prconise par le Code AFEP-MEDEF pour les
socits capital dispers et la rgle retenue par le Conseil
gurant dans son rglement intrieur.
RGLES DE COMPORTEMENT
Charte de ladministrateur
Le rglement intrieur du Conseil comporte en annexe la Charte de
ladministrateur qui nonce les droits et devoirs des administrateurs
et dont le contenu est pour lessentiel conforme aux recommandations
du Code AFEP-MEDEF.
Avant daccepter sa fonction, tout administrateur doit prendre
connaissance des textes lgaux ou rglementaires lis sa fonction,
des statuts de la Socit et du Code dthique du Groupe, ainsi que
des rgles de fonctionnement interne au Conseil dadministration,
aux Comits du Conseil, et de cette charte. tout moment, chaque
administrateur peut consulter le Secrtaire du Conseil dadministration
sur la porte de ces textes et sur les droits et obligations lis
sa fonction.
Chaque administrateur doit consacrer ses fonctions le temps et
lattention ncessaires et doit participer, sauf impossibilit relle,
toutes les runions du Conseil dadministration et des comits dont
il est membre, ainsi quaux assembles gnrales des actionnaires.
La charte mentionne lobligation pour tout administrateur dinformer
le Conseil dadministration, ds quil a connaissance dune situation
de conit dintrts, mme potentiel, et de sabstenir de participer aux
dbats et au vote de la dlibration correspondante. Elle prcise quil
doit prsenter sa dmission en cas de conit dintrts permanent.
Sagissant des informations non publiques acquises dans le cadre de
ses fonctions, la charte rappelle que ladministrateur est astreint un
vritable secret professionnel et doit en protger personnellement la
condentialit.
La Charte de ladministrateur rappelle lobligation pour les administrateurs
de se conformer aux rgles internes du Groupe, et plus gnralement
aux dispositions lgislatives ou rglementaires applicables, en matire
dabstention dintervention sur les titres de la Socit, telles que
gurant dans le Code de conduite du Groupe relatif aux informations
privilgies et la prvention du dlit diniti.
La Socit dispose, depuis son introduction en Bourse, dun Code de
conduite relatif aux informations privilgies et la prvention du
dlit diniti qui dnit les situations dans lesquelles les personnes
concernes doivent sabstenir deffectuer des transactions sur les
titres de la Socit. Ces principes sont galement repris dans le Code
dthique du Groupe prsent dans la seconde partie du prsent
rapport.
Le Code dthique du Groupe et le Code de conduite sont remis
chaque administrateur lors de son entre en fonction. Le respect des
rgles de condentialit fait galement partie des rgles essentielles
du Code dthique du Groupe.
Le Code de conduite, approuv par le Conseil dadministration,
sapplique aux administrateurs, dirigeants et personnes assimiles
aux dirigeants ainsi qu aux salaris du Groupe qui ont accs de
manire occasionnelle ou rgulire des informations privilgies.
Il a t revu et modi par le Conseil dadministration le 3 mai 2011
suivant les recommandations de lAMF du 3 novembre 2010 relatives
la prvention des manquements dinitis imputables aux dirigeants
et intgre depuis, la facult pour les dirigeants de recourir aux mandats
de gestion programme et la possibilit de poursuivre lexcution de
tels mandats pendant les priodes dabstention xes par le Code.
Aux termes du Code, les oprations sur les titres de la Socit ne sont
pas autorises pendant :
les 30 jours calendaires qui prcdent la communication au
public des rsultats annuels et des rsultats semestriels dAlstom
et jusquau deuxime jour de Bourse inclus suivant la date de la
communication au public de linformation ;
les 15 jours calendaires qui prcdent la communication au public
du chiffre daffaires et des commandes (ou autres rsultats)
des premier et troisime trimestres de chaque exercice social
et jusquau deuxime jour de Bourse inclus suivant la date de
la communication au public de linformation, et en tout tat de
cause ;
en cas de dtention dune information privilgie et jusquau
deuxime jour de Bourse inclus suivant la date laquelle cette
information est rendue publique.
Le calendrier de ces priodes dinterdiction, comme le Code de
conduite, sont consultables en ligne sur le site Intranet de la Socit.
Louverture de chaque priode dinterdiction est par ailleurs notie
par e-mail aux personnes concernes. cet e-mail est joint le
calendrier actualis des priodes dinterdiction.
Les acquisitions dactions par leves de stock-options ne sont pas
vises par ces restrictions ds lors quelles ne sont pas suivies dune
cession des actions ainsi obtenues.
Le rglement intrieur du Conseil, de mme que ce code auquel
le rglement intrieur fait rfrence, rappellent par ailleurs aux
mandataires sociaux et personnes assimiles aux dirigeants, leurs
obligations lgales en matire de dclarations doprations ralises
sur les titres de la Socit par eux-mmes ou par les personnes qui
leur sont proches.
167 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
GOUVERNEMENT DENTREPRISE
5
Rapport du Prsident du Conseil dadministration
CONDITIONS DE PRPARATION
ET DORGANISATION DES TRAVAUX
DU CONSEIL DADMINISTRATION
ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL
LE RGLEMENT INTRIEUR
Les modalits dorganisation et de fonctionnement du Conseil sont
prcises dans le rglement intrieur du Conseil, dont lobjet est de
complter les dispositions lgales et statutaires en vigueur.
Le rglement est examin rgulirement par le Conseil an de
dterminer si ses dispositions doivent tre adaptes ou prcises pour
rpondre la rglementation en vigueur ou pour amliorer lefcacit
et le fonctionnement du Conseil et de ses comits. Les dernires
modications visant amliorer ses pratiques de bonne gouvernance,
sont intervenues le 18 mars 2009, sur recommandations du Comit
de nominations et de rmunration.
Le rglement intrieur prcise notamment que le Conseil
dadministration :
doit tre compos dau moins la moiti dadministrateurs
indpendants, tel que dtermin et revu annuellement par
le Conseil dadministration sur proposition du Comit de
nominations et de rmunration ;
dtermine, sur proposition du Directeur Gnral, la stratgie du
Groupe, revoit rgulirement les orientations prcdemment
arrtes, contrle la gestion et veille la qualit de linformation
fournie aux actionnaires ainsi quaux marchs nanciers ;
examine et approuve le budget annuel et le plan moyen
terme ;
dlibre pralablement sur toute opration qui se situerait en
dehors de la stratgie annonce par le Groupe ou qui serait
susceptible de laffecter signicativement ou de modier de
faon importante la structure nancire ou les rsultats du
Groupe ;
approuve pralablement les oprations dacquisition et
de dsinvestissement dun montant unitaire suprieur
250 millions, les oprations de partenariat pour lesquelles la
contribution du Groupe est suprieure 250 millions, ainsi
que les oprations de nancement dun montant suprieur
1 milliard ;
approuve pralablement les investissements de croissance
organique dun montant suprieur 250 millions et les
oprations de restructuration interne signicatives loccasion
notamment de la revue annuelle du budget et du plan
stratgique ;
est inform rgulirement et peut avoir connaissance tout
moment de lvolution de lactivit et des rsultats du Groupe,
des risques signicatifs du Groupe, de la situation nancire,
de lendettement, de la trsorerie et plus gnralement des
engagements du Groupe ;
constitue un ou plusieurs comits spcialiss dont il xe les
attributions et la composition ;
approuve la composition du Comit excutif du Groupe ;
xe la rmunration (au sens large) des mandataires sociaux
et procde annuellement lvaluation des performances du
Prsident-Directeur Gnral hors la prsence de celui-ci ;
revoit et approuve annuellement les informations publies dans
le Rapport annuel de la Socit sur ses pratiques et structures
de gouvernement dentreprise, y compris la prsentation de la
politique suivie en matire de rmunration des mandataires
sociaux.
Le Conseil doit en outre examiner son fonctionnement au moins
une fois par an et mettre en uvre tous les trois ans une valuation
formalise.
En pratique, le Conseil procde annuellement une valuation
formalise de son fonctionnement et de celui de ses comits.
Cinq runions au minimum sont programmes chaque anne.
FORMATION DES ADMINISTRATEURS
Lors de son entre en fonction, ladministrateur reoit toutes les
informations ncessaires laccomplissement de sa mission et peut
se faire communiquer tous les documents quil estime utiles.
Des entretiens avec les responsables des principales fonctions
centrales sont organiss, ainsi que des runions dans les Secteurs du
Groupe comprenant une prsentation approfondie des activits et des
visites de sites de production an que les administrateurs rencontrent
les quipes de direction et approfondissent leur connaissance des
lments propres la Socit, ses mtiers et ses marchs.
Au cours de lexercice 2010/11, dans le cadre du dveloppement des
actions de formation continue, il a t dcid de proposer galement
tous les administrateurs de se joindre ces programmes de formation
ddis aux nouveaux administrateurs.
Lors des valuations annuelles du fonctionnement du Conseil, il
est demand aux membres dindiquer sils prouvent le besoin
dactualiser leurs connaissances ou dtendre leur comptence.
Le rglement intrieur du Conseil prcise que la formation
complmentaire dont chaque administrateur peut bncier, sil le
juge ncessaire, porte non seulement sur les spcicits du Groupe,
ses mtiers et Secteurs dactivits, mais galement sur tous aspects
comptables ou nanciers.
Chaque anne, une sance du Conseil se tient sur lun des principaux
sites du Groupe et donne lieu une prsentation approfondie de
lactivit concerne et des visites de sites de production.
INFORMATION DES ADMINISTRATEURS
Avant chaque runion du Conseil et des Comits, les administrateurs
reoivent avec un pravis raisonnable (gnralement dune semaine)
un dossier sur les points de lordre du jour qui ncessitent une analyse
et une rexion pralable.
Les projets de comptes annuels et semestriels sont ainsi
envoys lensemble des administrateurs une semaine au
moins avant la tenue du Comit daudit dont la runion est
pralable celle du Conseil dadministration.
En dehors des sances du Conseil, le Prsident informe systmatiquement
les administrateurs de toute volution affectant de manire
signicative les oprations ou informations qui leur ont t
pralablement communiques ou les sujets qui ont t dbattus en
sance, et leur adresse de faon rgulire toutes les informations
importantes concernant la Socit. Le rglement intrieur du Conseil
prvoit notamment une information pralable du Conseil pour toute
opration dacquisition, de cession ou de partenariat dun montant
suprieur 100 millions.
168 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
5
GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Rapport du Prsident du Conseil dadministration
Les administrateurs reoivent galement tous les communiqus
de presse qui nont pas fait lobjet dune approbation expresse par
le Conseil ainsi que les principaux articles de presse et rapports
danalyse nancire.
Tout administrateur peut demander tout moment des informations
complmentaires au Prsident du Conseil qui juge de leur opportunit.
Il leur est galement possible de demander rencontrer les dirigeants
du Groupe y compris hors la prsence de mandataires sociaux.
Les administrateurs peuvent galement tre amens participer
des groupes de travail mis en place au sein de la Socit sur des sujets
qui feront lobjet dune prsentation au Conseil.
COMITS DU CONSEIL
Ds lintroduction en Bourse de la Socit en 1998, le Conseil
dadministration a constitu deux comits, le Comit daudit et le
Comit de nominations et de rmunration qui ont chacun un rle
dtude et de prparation des principales dlibrations du Conseil
entrant dans leurs attributions an damliorer lefcacit du Conseil,
seul habilit prendre des dcisions.
En septembre 2010, le Conseil dadministration a dcid la cration
dun troisime comit, le Comit pour lthique, la conformit et le
dveloppement durable (voir ci-aprs).
Chaque Conseil dadministration est ainsi gnralement prcd de
la runion de lun ou de plusieurs Comits en fonction des points
lordre du jour du Conseil. Les Comits rendent compte au Conseil de
leurs travaux et observations et lui soumettent selon le cas, leurs avis,
propositions ou recommandations. Compte tenu des contraintes de
voyage des administrateurs trangers, les Comits daudit se tiennent
gnralement la veille des Conseils, et non deux jours avant comme
recommand par le Code AFEP-MEDEF, sauf exception, sur la base
de documents pralablement adresss aux participants (une semaine
avant la runion). Pour lapprobation des comptes annuels, il est
arriv au Comit daudit de se runir plusieurs jours avant la tenue
du Conseil.
La composition, les attributions et les modalits de fonctionnement
de chaque Comit sont galement dnies par un rglement intrieur
qui a t propos par chaque Comit concern et approuv par le
Conseil dadministration. Chaque Comit revoit annuellement son
rglement an de tenir compte de lvolution de la rglementation ou
des recommandations et peut soumettre au Conseil les modications
quil estime appropries.
Le Conseil dadministration runi le 3 mai 2011 a ainsi apport
quelques modications aux rglements intrieurs du Comit
daudit et du nouveau Comit pour lthique, la conformit et le
dveloppement durable an de prciser leurs missions respectives et
interactions sagissant du suivi de la gestion des risques en matire
dthique, de conformit et de dveloppement durable. Le Comit
daudit a examin cette occasion le rapport du groupe de travail
de lAMF de juillet 2010 sur le Comit daudit et a considr que la
dnition de ses missions et leur mise en uvre taient conformes
aux recommandations du groupe de travail.
Lexprience et les comptences des administrateurs sont prises en
compte par le Conseil pour leurs participations aux Comits.
Aux termes des rglements intrieurs du Comit daudit et du
Comit pour lthique, la conformit et le dveloppement durable,
ceux-ci doivent tre composs dau moins trois membres dont les
deux tiers au moins y compris le Prsident du Comit doivent tre
des administrateurs indpendants. En ce qui concerne le Comit
de nominations et de rmunration, le rglement prconise quil
soit compos de trois membres au moins et que la majorit de ses
membres soient indpendants dont le Prsident du Comit qui a une
voix prpondrante en cas de partage des voix.
Dans le cadre de ses travaux, chaque Comit peut rencontrer tout
cadre dirigeant du Groupe quil estime appropri, recourir aux services
dexperts sur sa seule dcision et rclamer toutes informations qui lui
sont utiles pour mener bien ses missions.
En outre, chaque membre dun Comit peut proposer la tenue dune
runion sil estime ncessaire de dbattre dune question particulire.
Chaque Comit prpare un rapport sur son activit durant lexercice
coul qui gure dans le Rapport annuel (voir ci-aprs).
Les rglements intrieurs du Conseil dadministration et des
Comits du Conseil, la Charte de ladministrateur annexe au
rglement intrieur du Conseil, dont de larges extraits gurent
dans le prsent rapport, ainsi que le Code conduite relatif
aux informations privilgies et la prvention des oprations
dinitis auquel le rglement intrieur du Conseil se rfre,
sont disponibles sur le site Internet dAlstom (www.alstom.fr,
section Dcouvrez-nous ).
VALUATION ANNUELLE DU FONCTIONNEMENT DU
CONSEIL ET DES COMITS ET LES SUITES DONNES
Depuis 2004, le Conseil procde annuellement une
autovaluation formalise de son organisation et de son
fonctionnement en application de son rglement, mise en
uvre partir dun questionnaire prpar par le Comit
de nominations et de rmunration et adress chaque
administrateur.
Ces valuations portent notamment sur la composition du Conseil, la
priodicit et la dure de ses runions, les sujets traits et le temps
allou, la qualit des dbats, les travaux des comits, linformation
et la formation des administrateurs, leur rmunration et leur accs
aux dirigeants du Groupe. Les administrateurs sont galement invits
formuler leurs avis et suggestions sur chacun des thmes valus
ainsi que sur la contribution des membres aux travaux du Conseil.
La synthse des apprciations individuelles collectes par le Comit
sur une base anonyme est prpare par le Comit puis discute par
le Conseil dadministration en mai. Une dmarche analogue est
simultanment suivie pour valuer le fonctionnement de chaque
Comit.
Ces autovaluations annuelles ont t menes pour la premire fois
en mai 2004 et pour la dernire fois en mai 2010.
Sur la recommandation du Comit de nominations et de
rmunration, lexamen et lvaluation du fonctionnement du Conseil
et des comits au titre de lexercice 2010/11 ont t cons des
consultants externes slectionns par le Comit, le Cabinet Spencer
Stuart. Les rsultats ont t prsents et dbattus lors du Conseil
dadministration runi le 3 mai 2011.
Le rapport a conclu que la performance globale du Conseil tait trs
satisfaisante. Il a fait ressortir la grande qualit de linformation
transmise aux administrateurs et conrm lapprciation dune
gouvernance de trs bon niveau. Il a galement soulign la qualit
du fonctionnement des Comits du Conseil et de linteraction avec la
Direction Gnrale.
169 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
GOUVERNEMENT DENTREPRISE
5
Rapport du Prsident du Conseil dadministration
Pour rpondre aux recommandations, le Conseil continuera consacrer
du temps ses dbats sur la stratgie. Par ailleurs, les changes avec
les cadres dirigeants seront accrus au travers des visites de sites et de
leur participation aux sances du Conseil sur des sujets particuliers ;
ceci permettra aux administrateurs de disposer dune meilleure
connaissance des cadres dirigeants lors de la revue des plans de
succession. Lensemble de ces actions conduira la programmation
annuelle dune session ordinaire supplmentaire du Conseil.
ACTIVIT DU CONSEIL AU COURS DE LEXERCICE
2010/11
Le Conseil dadministration sest runi six reprises au cours de
lexercice (huit fois au cours de lexercice prcdent). Le taux de
prsence a t de 97,5 % (contre 93 % en 2009/10).
Le Conseil a dbattu et dlibr de tous les sujets importants
concernant le Groupe. Lors de ses runions, le Conseil a notamment
examin et dlibr sur les sujets ci-dessous.
Il a examin et arrt les comptes sociaux et consolids de lexercice
2009/10, les comptes consolids du premier semestre de lexercice
2010/11, ainsi que les rapports de gestion y affrents. Il a revu les
projets de communiqus sur ces rsultats avant leur diffusion.
loccasion des arrts de comptes, et de faon rgulire, le Conseil a
examin la situation nancire du Groupe, lvolution de sa trsorerie,
de son endettement et de ses lignes de crdit et de cautions. Il a
pris connaissance de lensemble des risques signicatifs auxquels
le Groupe est confront, de leur volution et des plans dactions
dploys. Il a revu et approuv la section sur les facteurs de risques
qui a t insre dans le Rapport annuel/Document de Rfrence
relatif lexercice 2009/10 de la Socit.
Un point sur le dveloppement des activits du Groupe a t prsent
lors de chaque sance du Conseil. Postrieurement lacquisition
des activits de transmission et distribution dlectricit dAreva en
consortium avec Schneider Electric et la cration du Secteur Grid, le
Conseil a t tenu rgulirement inform de lintgration des activits
Transmission et de la progression des oprations de sparation des
activits Distribution.
En septembre 2010, une sance du Conseil sest tenue Aix-Les-Bains
sur lun des principaux sites de Grid et a t suivie de prsentations
approfondies du nouveau Secteur et de sa stratgie avec une visite
de lusine dappareillages de commutation isolation gazeuse
(quipements GIS ).
Le Conseil a dcid la cration dun nouveau Comit pour lthique, la
conformit et le dveloppement durable dont il a x la composition
et les attributions.
En mars 2011, le Conseil a examin et approuv le budget 2011/12
et le plan trois ans 2011/14 et dbattu de la stratgie court
terme du Groupe dans ses diffrents mtiers lors de cette session
annuelle ddie au budget et la planication laquelle participent
les Prsidents de chaque Secteur du Groupe et le Directeur de la
Stratgie et du Dveloppement. Il a revu cette occasion lvolution
des marchs, le portefeuille dactivits du Groupe et lenvironnement
concurrentiel ainsi que la mise jour de la cartographie des risques
tablie pour chaque Secteur et pour le Groupe.
Le Conseil dadministration a dlibr en mai 2010 et mars 2011
sur lapplication par la Socit des recommandations du Code AFEP-
MEDEF. Il a revu les procdures mises en place par la Socit pour
prvenir les oprations dinitis, constat quelles taient pour lessentiel
en ligne avec les recommandations de lAMF et approuv quelques
modications du Code de conduite an de prciser certains sujets, sur
les recommandations du Comit de nominations et de rmunration.
En mai 2010, le Conseil a dlibr sur les rsultats des valuations
annuelles du fonctionnement du Conseil et des Comits prsents par
le Comit de nominations et de rmunration, le rapport du Prsident
joint au rapport de gestion, lindpendance des administrateurs et
les critres dvaluation retenus, et plus gnralement approuv le
projet de rapport du Prsident du Conseil dadministration tabli en
application de larticle L. 225-37 du Code de commerce et la section
Gouvernement dentreprise du Rapport annuel/Document de
Rfrence relatif lexercice 2009/10 avant son dpt auprs de lAMF.
Lensemble des lments composant la rmunration du dirigeant
mandataire social a galement t examin en mai 2010. Le Conseil
a x, en mai 2010, le montant de la rmunration variable du
Prsident-Directeur Gnral pour lexercice 2009/10 en fonction des
objectifs nanciers et personnels atteints, sur la base du mode de
calcul prcdemment dtermin par le Conseil. Le Conseil a galement
arrt les objectifs pour la dtermination de sa rmunration variable
pour lexercice 2010/11 et son mode de calcul en fonction des
ralisations, et conrm sa rmunration xe annuelle pour lexercice
2010/11 initialement arrte en 2009 lors de la xation de lvolution
de sa rmunration xe sur la priode de trois ans 2009-2012.
En dcembre 2010, le Conseil a dcid, sur proposition du Comit de
nominations et de rmunration, daccorder au Prsident-Directeur
Gnral un plan conditionnel de rmunration variable long terme
subordonn latteinte de critres de performance internes et externes
lentreprise et la prsence du bncaire dans lentreprise.
Le Conseil a galement dcid, sur proposition du Comit de
nominations et de rmunration, lattribution dun nouveau plan de
motivation et de dlisation sur le long terme comportant loctroi
doptions de souscription dactions et lattribution gratuite dactions
de performance entirement conditionns latteinte des objectifs
nanciers du Groupe sur trois exercices conscutifs.
Au cours de lexercice, le Conseil a galement :
arrt les rsolutions et les documents prvus par la loi concernant
lassemble gnrale annuelle des actionnaires ;
renouvel la dlgation nancire au Prsident-Directeur Gnral
en matire dmission de produits obligataires et approuv
lensemble des missions obligataires lances ;
valu les performances du Prsident-Directeur Gnral lors de sa
runion annuelle en mars, sans la prsence de ce dernier.
Les travaux des comits ont fait lobjet de rapports par leurs Prsidents
et ont t dbattus par le Conseil.
Les Commissaires aux comptes ont particip aux deux runions du
Conseil consacres larrt des comptes annuels et semestriels.
COMIT DAUDIT
Le Comit daudit, constitu en 1998, se compose actuellement
de 6 membres : M. Jean-Paul Bchat, Prsident du Comit depuis
le 1
er
janvier 2004, M. Georges Chodron de Courcel, M
me
Lalita
D. Gupte (depuis le 28 septembre 2010), M. Pascal Colombani,
M. Philippe Marien et M. Alan Thomson.
Il comprend quatre membres indpendants sur six, dont le
Prsident du Comit, ce qui correspond la proportion des deux
tiers recommande par le Code AFEP-MEDEF.
M
me
Lalita D. Gupte, M. Philippe Marien et M. Alan Thomson
prsentent des comptences particulires en matire
nancire ou comptable en raison de leur formation ou de leur
exprience professionnelle tel que dcrit dans leurs biographies.
M
me
Lalita D. Gupte et M. Alan Thomson sont par ailleurs indpendants.
170 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
5
GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Rapport du Prsident du Conseil dadministration
ATTRIBUTIONS
Le Comit agit sous la responsabilit du Conseil dadministration
et a pour mission gnrale dassister le Conseil dadministration
dans le suivi des questions relatives llaboration et au contrle
des informations nancires et comptables. Il est charg dassurer
le suivi (i) du processus dlaboration de linformation nancire,
(ii) de lefcacit des systmes de contrle interne et de gestion des
risques, (iii) du contrle lgal des comptes annuels et des comptes
consolids par les Commissaires aux comptes et de lindpendance
des Commissaires aux comptes.
Dans le cadre de ses attributions, le Comit est charg, aux
termes de son rglement intrieur amend le 3 mai 2011 :
dexaminer le primtre de consolidation et les projets dtats
nanciers consolids et sociaux et de rapports y affrents qui
seront soumis lapprobation du Conseil dadministration, et
den dbattre avec la Direction Gnrale et les Commissaires
aux comptes ;
dexaminer avec la Direction Gnrale et les Commissaires aux
comptes, les principes et mthodes comptables gnralement
retenus appliqus pour la prparation des comptes ainsi que les
traitements comptables diffrents, ainsi que toute modication
de ces principes, mthodes et rgles comptables, en sassurant
de leur pertinence ;
dexaminer et suivre le processus de production et traitement de
linformation comptable et nancire servant la prparation
des comptes ;
dapprcier la validit des mthodes choisies pour traiter les
oprations signicatives ainsi que celles loccasion desquelles
aurait pu se produire un conit dintrt ;
dexaminer la prsentation de la Direction Gnrale sur
lexposition aux risques (y compris les risques juridiques) et
les engagements hors bilan signicatifs lors de lexamen des
comptes par le Comit ;
dexaminer et valuer au moins une fois par an, lefcacit des
procdures de contrle interne et des procdures de gestion des
risques mises en place, y compris celles relatives llaboration
et au traitement de linformation comptable et nancire ; il
sassure que les principaux risques sont identis, grs et
ports sa connaissance, tant prcis quil reoit lavis du
Comit pour lthique, la conformit et le dveloppement
durable sur la cartographie des risques en matire dthique et
conformit, responsabilit sociale et dveloppement durable et
sur les procdures de prvention des risques identis ;
dexaminer et valuer annuellement lorganisation et le
fonctionnement de lAudit Interne ; le Comit approuve le
programme daudit interne, suit son volution et les rsultats
des plans dactions ;
dexaminer avec les Commissaires aux comptes, la nature,
ltendue et les rsultats de leur audit et travaux effectus,
leurs observations et suggestions notamment quant aux
procdures de contrle interne et de gestion des risques, aux
pratiques comptables et au programme daudit interne ;
dexaminer et donner son avis au Conseil sur le projet de
rapport du Prsident du Conseil dadministration lassemble
gnrale sur les procdures de contrle interne et de gestion
des risques mises en place par la Socit ;
dexaminer et contrler la procdure dappel doffres
pour la slection des Commissaires aux comptes et faire
une recommandation au Conseil dadministration sur les
Commissaires aux comptes proposs la dsignation par
lassemble gnrale, et sur le montant des honoraires que la
Socit se propose de leur verser ;
dapprouver la Charte daudit externe rgissant les relations
avec les Commissaires aux comptes et examiner chaque anne
le montant des honoraires verss par le Groupe aux rseaux
auxquels ils appartiennent, y compris au titre des prestations
non directement lies la mission de Commissaires aux
comptes ;
de veiller lindpendance des Commissaires aux comptes,
examiner avec ces derniers les risques pesant le cas chant
sur leur indpendance et les mesures de sauvegarde prises pour
attnuer ces risques et approuver pralablement toute mission
hors audit mais accessoire ou directement complmentaire
laudit des comptes qui leur serait cone (toute autre mission
tant exclue).
Le comit peut tre charg de toute autre mission que le Conseil
dadministration ou le Comit estime ncessaire ou opportun. Il peut
faire appel sur ses seules dcisions toute assistance externe quil
juge ncessaire.
Le Comit consacre annuellement un point de son ordre du jour
lvaluation annuelle de son fonctionnement. Sauf dcision contraire
du Comit, les Commissaires aux comptes sont prsents toutes les
runions.
ACTIVIT DU COMIT DAUDIT AU COURS DE LEXERCICE
2010/11
Le Comit daudit sest runi quatre reprises au cours de lexercice
2010/11 (cinq fois au cours de lexercice prcdent). Le taux de
prsence a t de 100 % (93 % pour lexercice prcdent).
Le Directeur Financier, le Directeur de lAudit Interne, le
Group Controller et le Directeur Juridique et au moins un reprsentant
de chacun des deux cabinets de Commissaires aux comptes taient
prsents aux quatre runions. Dautres cadres dirigeants, parmi
lesquels le Directeur de la Stratgie, le Directeur du Contrle des
Offres et des Projets, le Directeur de la Trsorerie, ainsi que plusieurs
reprsentants de la Direction Financire des Secteurs, ont galement
particip aux runions du Comit.
Le Comit a examin les comptes sociaux et consolids au 31 mars 2010
ainsi que les comptes semestriels consolids au 30 septembre 2010
(comptes, annexe et rapports de gestion ou dactivit) en avril et en
novembre 2010 respectivement. En avril 2010, il a galement revu
le Document de Rfrence relatif lexercice 2009/10 avant son
dpt auprs de lAMF et, plus particulirement, la section relative
aux risques, ainsi que la partie du rapport du Prsident du Conseil
dadministration relative aux procdures de contrle interne et de
gestion des risques quil a approuves.
Sur la base des prsentations ralises par la Direction Gnrale et les
Commissaires aux comptes, le Comit sest assur de la pertinence des
mthodes et traitements comptables utiliss dans les tats nanciers.
Comme chaque anne, larrt des comptes annuels et semestriels
a donn lieu des prsentations dtailles par la Direction Gnrale
et la Direction Financire de chaque Secteur, des principaux risques
auxquels le Groupe est confront (risques lis lactivit, lexcution
des contrats, principaux litiges), de lvolution de la trsorerie, des
171 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
GOUVERNEMENT DENTREPRISE
5
Rapport du Prsident du Conseil dadministration
engagements hors bilan et des provisions. loccasion de chaque
arrt de comptes, le Prsident du Comit sest runi avec les seuls
Commissaires aux comptes pour examiner la faon dont les comptes
sont arrts.
Par ailleurs, des sujets spciques ont t prsents et dbattus avec
le Comit en matire de gestion des risques : lorganisation de la
Trsorerie et la gestion des risques de change. En septembre 2010,
lors dune runion spcique, le Comit a reu une prsentation
dtaille par le Senior Vice-Prsident Finance de Grid, ainsi que
le Group Controller, de lavancement de lintgration de Grid, du
processus de sparation, des traitements comptables ainsi que des
risques associs. La mthode de la cartographie des risques, outil
didentication et de suivi des risques intgr lexercice budget/
plan trois ans, a t examine ainsi que les plans dactions mis en
place et les rsultats actualiss ont t prsents par le Directeur de la
Stratgie au niveau du Groupe et des Secteurs en mars 2011.
Le Comit a revu les procdures existantes de contrle interne mises
en place au sein du Groupe et lvaluation du contrle interne effectue
par la Socit au travers des questionnaires annuels dvaluation. Il a
pris connaissance des rsultats dtaills de la campagne annuelle de
contrle interne et des plans dactions entrepris pour amliorer les
contrles internes et le contrle des risques, liminer les faiblesses
et assurer la conformit avec les rglementations applicables.
Les rsultats des plans dactions lui ont t prsents. Le Comit
a galement entendu les observations et recommandations des
auditeurs sur le contrle interne en mars 2011.
Le Directeur de lAudit Interne a prsent au Comit les rapports
semestriel et annuel dactivit de lAudit Interne pour 2010 et le
programme daudit interne pour les quatre annes venir a t revu
et approuv. Comme chaque anne, le Prsident du Comit a men
des entretiens individuels avec le Directeur de lAudit Interne.
Le Comit a examin les montants des honoraires verss aux
Commissaires aux comptes au titre de lexercice coul. La Charte
daudit externe rgissant les relations entre la Socit et ses
Commissaires aux comptes numre les missions pralablement
autorises qui peuvent tre ralises par les Commissaires aux
comptes dans des limites prdnies. Le Comit a t inform deux
reprises des missions ralises par les Commissaires aux comptes dans
le cadre de ces directives ainsi que des honoraires correspondants.
Comme chaque anne, les membres ont valu le fonctionnement
du Comit sur la base dun questionnaire prpar par le Comit de
nominations et de rmunration ayant notamment pour objet de
vrier que les questions importantes sont convenablement prpares
et dbattues. Les rsultats et propositions ont t discuts lors dune
runion du Conseil dadministration.
Le Comit a rendu compte de ses travaux, observations et propositions,
au Conseil dadministration.
COMIT DE NOMINATIONS ET DE RMUNRATION
Le Comit de nominations et de rmunration, constitu en
1998, est actuellement compos de cinq membres : M. James
W. Leng, Prsident du Comit depuis le 18 novembre 2003,
M
me
Candace K. Beinecke, M. Olivier Bouygues, M. Grard Hauser
et M. Klaus Mangold.
Trois membres du Comit sur cinq sont indpendants, y compris
le Prsident du Comit, ce qui correspond au Code AFEP-MEDEF
qui recommande quil y ait une majorit dadministrateurs
indpendants dans les Comits de rmunration.
ATTRIBUTIONS
Aux termes de son rglement intrieur tel quamend le
18 mars 2009, le Comit est charg dexaminer et de faire des
recommandations ou des propositions au Conseil sur les sujets
suivants :
la dissociation ou le cumul des fonctions de Prsident du
Conseil dadministration et de Directeur Gnral ;
la nomination (ou la rvocation) du Prsident du Conseil
dadministration et du Directeur Gnral ;
la nomination de nouveaux administrateurs, y compris en cas de
vacance imprvisible ; en particulier, le Comit de nominations
et de rmunration organise une procdure approprie de
slection des futurs administrateurs indpendants et ralise ses
propres tudes sur les candidats potentiels avant quaucune
dmarche nait t faite auprs deux ;
la nomination (ou la rvocation), sur proposition du Directeur
Gnral, de tout autre dirigeant mandataire social de la Socit
et des membres du Comit excutif ;
les plans de succession des dirigeants mandataires sociaux de
la Socit ;
lapplication par la Socit des principes de gouvernement
dentreprise auxquels la Socit se rfre, notamment
sagissant de la politique de rmunration des dirigeants
mandataires sociaux. Le Comit donne un avis au Conseil
sur la partie du Rapport annuel consacre linformation des
actionnaires sur ces sujets et sur les travaux du Conseil ;
la composition et le fonctionnement du Conseil dadministration
et des Comits du Conseil dadministration (y compris le
Comit de nominations et de rmunration) ;
la dnition dadministrateur indpendant de la Socit et la
liste des administrateurs indpendants, qui gureront dans le
Rapport annuel de la Socit ;
lensemble des lments composant la rmunration des
dirigeants mandataires sociaux de la Socit, y compris les
attributions doptions de souscription ou dachat dactions
et dactions de performance, ainsi que les rmunrations et
avantages de toute nature (y compris les avantages en matire
de retraite et indemnits de dpart) verses par la Socit ou
les autres socits du Groupe. Le Comit de nominations et de
rmunration examine et procde notamment la dnition
des rgles de dtermination de la part variable, veille leur
cohrence avec lvaluation annuelle des performances des
dirigeants mandataires sociaux et la stratgie dAlstom, et
contrle ensuite lapplication de ces rgles ;
la politique gnrale de la Socit en matire de plans doptions
de souscription ou dachat dactions, y compris la priodicit
des attributions, ainsi que tout plan doptions envisag, y
compris leurs bnciaires ;
la politique gnrale de la Socit en matire de plans
dactionnariat du personnel et tout plan envisag ;
les jetons de prsence des administrateurs et leurs rgles de
rpartition.
Le Comit de nominations et de rmunration dcide sil doit procder,
sur proposition du Directeur Gnral, la dnition des rmunrations
de tout ou partie des membres du Comit excutif ainsi que des rgles
et critres utiliss pour lvaluation annuelle de ceux-ci et notamment
172 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
5
GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Rapport du Prsident du Conseil dadministration
pour lvaluation de la part variable de leur rmunration ou sil est
simplement inform de celles-ci.
Le Comit de nominations et de rmunration labore galement,
et soumet lapprobation du Conseil dadministration, un procd
dvaluation formalise du Conseil dadministration et des Comits
devant tre ralise au minimum tous les trois ans. Hors la prsence
des administrateurs concerns, le Comit de nominations et de
rmunration prpare lvaluation annuelle du Prsident du Conseil
dadministration et des dirigeants mandataires sociaux de la Socit,
conformment aux principes appliqus pour les autres cadres
dirigeants du Groupe.
Le Comit consacre annuellement un point de son ordre du jour
lvaluation annuelle de son fonctionnement.
Le Comit de nominations et de rmunration traite de toute autre
question lie lun de ces sujets que le Conseil dadministration ou le
Comit estime utile ou opportune.
ACTIVIT DU COMIT DE NOMINATIONS
ET DE RMUNRATION AU COURS DE
LEXERCICE 2010/11
Le Comit de nominations et de rmunration sest runi quatre
reprises au cours de lexercice 2010/11 (quatre fois au cours de lexercice
prcdent) et le taux de prsence de ses membres lensemble de ces
runions a t de 100 % (100 % pour lexercice 2009/10).
Dans le cadre de ses travaux en matire de gouvernance, le Comit a
procd sa revue annuelle dtaille des pratiques de lentreprise et
observ une stricte conformit de celles-ci avec les recommandations
du Code AFEP-MEDEF actualis en avril 2010, notamment
concernant la rmunration des dirigeants mandataires sociaux.
Le Comit a dni et pilot la procdure dvaluation annuelle du
fonctionnement du Conseil dadministration et des Comits conduite
depuis 2004 sur la base de questionnaires dtaills proposs par le
Comit. Sur la base des rsultats des valuations compiles par un
tiers indpendant, le comit a diffus son rapport et le Conseil et les
Comits en ont pris connaissance en mai 2010 et dni les actions
mettre en uvre an damliorer le fonctionnement du Conseil et
des Comits au cours de lexercice suivant. Le Comit a galement
recommand au Conseil dadministration le recours un consultant
externe pour effectuer lvaluation du fonctionnement du Conseil
dadministration au cours de lexercice 2010/11 et slectionn celui-ci.
Il a galement revu le statut des administrateurs indpendants et les
critres dvaluation retenus, examin et approuv le projet de rapport
du Prsident sur le fonctionnement du Conseil et la rmunration
des dirigeants, et recommand au Conseil dadministration son
approbation ainsi que celle de la section Gouvernement dentreprise
du Document de Rfrence 2009/10.
Le Comit a examin et recommand la candidature de deux nouveaux
membres du Conseil dadministration.
Le Comit a revu les missions et le fonctionnement du nouveau
Comit pour lthique, la conformit et le dveloppement durable et
recommand au Conseil dadministration la composition retenir
pour ce nouveau Comit et les ajustements concernant celle du
Comit daudit.
En mai 2010, le Comit a galement analys la rmunration du
Conseil dadministration sur la base dune tude ralise sur les
socits du CAC 40. Tout en maintenant les rgles de distribution
existantes, le Comit a recommand au Conseil de proposer
lassemble gnrale une augmentation du montant maximum
des jetons de prsence pouvant tre distribu pour tenir compte
de llargissement de la composition du Conseil et des travaux
supplmentaires des administrateurs.
Le Comit a fait des propositions au Conseil sur la rmunration
variable du Prsident-Directeur Gnral au titre de lexercice 2009/10
en application des principes xs en mai 2009 et sur la dtermination
des objectifs pouvant servir au calcul de sa rmunration variable pour
lexercice 2010/11 en application des mmes critres et mthodes
que pour les exercices prcdents. Il a t inform des rmunrations
des autres membres du Comit excutif quil a approuves.
Le Comit a galement analys et approuv le plan dintressement
aux rsultats court terme et constat que ce plan fonctionnait de
manire satisfaisante dans sa forme actuelle et quil tait possible de
mesurer les variations lies lvolution de la performance du Groupe.
Le Comit a par ailleurs examin et recommand au Conseil, runi en
dcembre 2010, la proposition dattribution, dans un nouveau plan
dintressement long terme n 13, dune combinaison doptions
et dactions sous conditions de performance, dans laquelle le
nombre doptions pouvant tre leves et le nombre dactions livres
terme sont intgralement conditionns aux niveaux de marge
oprationnelle du Groupe sur troix exercices conscutifs. Il a examin
les caractristiques de ces attributions et la liste des bnciaires.
Il a galement revu et approuv les propositions dattributions aux
membres du Comit excutif et pris acte de labsence dattribution au
Prsident-Directeur Gnral.
Le Comit a examin et recommand au Conseil doctroyer au
Prsident-Directeur Gnral un plan de rmunration long terme
subordonn aux performances pluriannuelles de lentreprise visant
aligner les intrts du dirigeant avec celui des actionnaires.
Le Comit a dbattu et recommand de subordonner lintgralit de
la rmunration susceptible dtre verse terme des critres de
performance la fois internes et externes lentreprise (performance
de laction de la Socit par rapport celle lindice EURO STOXX
Industrial Goods & Services, niveaux de marge oprationnelle du
Groupe sur les trois exercices 2010/11, 2011/12 et 2012/13 et taux
de rendement dgag pour les actionnaires sur la priode prcdant
le versement de la rmunration. Il a recommand de plafonner le
montant de cette rmunration deux fois la rmunration annuelle
du bnciaire (salaire xe + rmunration variable cible ).
En novembre 2010, le Comit a revu les plans de succession pour
lensemble des membres du Comit excutif et pour les 200 positions
les plus importantes du Groupe.
En mars 2011, conformment ses pratiques antrieures, le Comit
a prpar lvaluation annuelle du Prsident-Directeur Gnral quil
a dbattue avec les membres du Conseil hors la prsence de celui-ci.
Les rsultats de lvaluation ont t ensuite dbattus avec le
Prsident-Directeur Gnral.
Le Comit a rendu compte de ses travaux et de ses recommandations
au Conseil sur chacun de ces sujets.
COMIT POUR LTHIQUE, LA CONFORMIT
ET LE DVELOPPEMENT DURABLE
Le Comit pour lthique, la conformit et le dveloppement
durable, constitu le 28 septembre 2010, se compose de trois
membres : M. Jean-Martin Folz, Prsident du Comit, M
me
Katrina
Landis et M. Pascal Colombani (par ailleurs membre du Comit
daudit).
Les trois membres du Comit sont indpendants.
173 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
GOUVERNEMENT DENTREPRISE
5
Rapport du Prsident du Conseil dadministration
ATTRIBUTIONS
Aux termes de son rglement intrieur modi le 3 mai 2011, le
Comit est charg dexaminer et de faire des recommandations
ou des propositions au Conseil sur les sujets suivants :
En matire dthique et conformit, le Comit examine et suit
les politiques de la Socit en matire dthique et de conformit
ainsi que les dispositifs et procdures en place pour les mettre
en uvre et donne son avis au Conseil. Dans le cadre de ses
attributions, le Comit :
revoit la dnition des valeurs fondamentales du Groupe et de
sa politique en matire dthique et de conformit ;
examine lorganisation de la fonction thique et Conformit et
met, le cas chant des recommandations ;
examine le Code dthique du Groupe et les rgles et procdures
mises en place (y compris celles rgissant les relations avec les
tiers) ; il est inform des procdures en vue de leur diffusion et
de leur application ;
reoit chaque anne la prsentation de la cartographie des
risques du Groupe en matire dthique et conformit ; il
examine les risques ainsi identis ; il est tenu inform de leur
volution et des caractristiques de leurs dispositifs de gestion ;
reoit de la part du responsable de la fonction thique et
Conformit, la prsentation du Rapport annuel dactivit de la
Socit en matire dthique et conformit ainsi que les actions
entreprises ; il examine et donne son avis sur le programme
dactions pour lanne suivante et suit son volution ;
est inform dventuels manquements au respect de la
politique dthique et de conformit et examine les plans
dactions mis en uvre la suite de ceux-ci ;
examine les relations avec les parties prenantes sur toute
question relative lthique.
En matire de dveloppement durable, le Comit :
examine les politiques et les systmes de gestion du Groupe
en matire environnementale, la politique de ressources
humaines, les politiques au regard des relations avec les parties
prenantes (clients, fournisseurs, communauts locales) ;
reoit chaque anne la prsentation de la cartographie des
risques du Groupe en matire de responsabilit sociale et de
dveloppement durable ; il examine les risques identis ; il est
tenu inform de leur volution et des caractristiques de leurs
dispositifs de gestion ;
examine et value les procdures de reporting et de
contrle relatives aux indicateurs extra-nanciers (reporting
environnemental, sant et scurit, social et indicateurs utiliss) ;
examine les grands axes de la communication aux actionnaires
et autres parties prenantes en matire de responsabilit
sociale et dveloppement durable ; il examine galement le
projet de Rapport annuel du Conseil dadministration sur les
consquences sociales et environnementales des oprations
menes par la Socit sur lequel il donne son avis au Conseil ;
examine et suit les notations obtenues par le Groupe de la part
des agences de notation extra-nancires.
Le Comit donne son avis au Comit daudit sur la cartographie des
risques en matire dthique, conformit, responsabilit sociale et
dveloppement durable et sur les procdures de prvention de
ces risques.
ACTIVIT DU COMIT POUR LTHIQUE,
LA CONFORMIT ET LE DVELOPPEMENT
DURABLE AU COURS DE LEXERCICE 2010/11
Cr le 28 septembre 2010, le Comit pour lthique, la conformit
et le dveloppement durable ( Comit EC&S ) sest runi une fois
au cours de lexercice 2010/11. Tous les membres taient prsents.
Le Comit EC&S a bnci dune prsentation gnrale du service
thique et Conformit et du Programme dIntgrit dAlstom et a
approuv les diffrentes initiatives et actions venir.
Le Comit EC&S a donn son accord sur linitiative de reporting
pour lexercice 2011/12 qui inclura des informations sur les
ventuels manquements et incidents thiques et sur lharmonisation
envisage des rgles et procdures en matire de relations avec les
consultants commerciaux et marketing la suite de lintgration
de Grid. Le Comit a accept les propositions visant continuer le
renforcement de lapplication des rgles.
Le Comit EC&S a galement approuv les trois processus de
certication par Ethic Intelligence envisags :
le renouvellement de la certication des rgles et procdures
en matire de relations avec les consultants commerciaux et
marketing pour Power et Transport. Le nouveau certicat a t
attribu en avril 2011 ;
la certication de la procdure en matire de relations avec
intermdiaires commerciaux pour Grid ; et
la certication du Programme dIntgrit dans son ensemble.
Le Comit EC&S a not quil reverrait lanalyse de risques thique et
Conformit au cours de sa prochaine runion.
Le Comit EC&S a aussi bnci dune prsentation de la politique
de dveloppement durable et de responsabilit sociale du Groupe.
Il a approuv la volont du Groupe de renforcer sa vision sur le
dveloppement durable, au-del de celles mises en uvre au niveau
des Secteurs. Il a recommand que les principaux risques relatifs au
dveloppement durable soient identis, que les politiques dAlstom
pour les communauts, pour la diversit et pour les relations avec
les milieux scientiques soient claries et que lutilisation du
systme de management pour lenvironnement soit renforce.
Il a demand revoir les nouvelles versions des rapports dactivit et
de dveloppement durable.
Le Comit a rendu compte de ses travaux au Conseil.
LIMITATIONS APPORTES AUX POUVOIRS
DU PRSIDENT-DIRECTEUR GNRAL
Lors de sa runion du 3 mai 2011, le Conseil dadministration a
dcid de maintenir le cumul des fonctions de Prsident et de
Directeur Gnral et de renouveler M. Patrick Kron dans ses
fonctions de Prsident-Directeur Gnral lors de sa runion devant
se tenir lissue de lAssemble gnrale convoque le 28 juin 2011,
sous rserve du renouvellement de son mandat dadministrateur.
Le Conseil dadministration a en effet conclu quil ntait pas
ncessaire ou appropri dopter pour une dissociation des
fonctions de Prsident et de Directeur Gnral pour amliorer la
gestion du Groupe Alstom ou le fonctionnement du Conseil. Il a
considr que ce mode de gouvernance qui avait dmontr son
efcacit depuis sa mise en uvre en 2003, demeurait appropri
et devait tre conserv an de maintenir une structure ractive
et efcace face lenvironnement concurrentiel prsent et futur.
174 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
5
GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Rapport du Prsident du Conseil dadministration
Le rglement intrieur du Conseil dadministration prvoit que le
Conseil dlibre pralablement sur toute opration :
qui se situerait en dehors de la stratgie annonce du Groupe ou
serait susceptible de laffecter signicativement ;
qui serait susceptible de modier de faon importante la structure
nancire ou les rsultats du Groupe ;
dacquisition et de dsinvestissement dun montant unitaire
suprieur 250 millions, de partenariat pour lesquelles la
contribution du Groupe est suprieure 250 millions, ainsi
que sur toute opration de nancement dun montant unitaire
suprieur 1 milliard ;
concernant des investissements de croissance organique dun
montant suprieur 250 millions et de restructuration interne
signicative loccasion notamment de la revue annuelle du
budget et du plan stratgique du Groupe.
Il prvoit galement que le Conseil examine et approuve le budget
annuel et le plan moyen terme.
RMUNRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
Les mandataires sociaux dALSTOM sont les quatorze membres du
Conseil dadministration. Le Prsident-Directeur Gnral est le seul
dirigeant mandataire social dALSTOM.
Les informations prsentes ci-aprs constituent galement les
lments du rapport du Conseil dadministration lassemble
gnrale viss aux articles L. 225-102-1 (concernant la rmunration
des mandataires sociaux) et L. 225-185 du Code de commerce
(concernant les obligations de conservation relatives aux stock-options
et actions de performance).
Les principes et les rgles arrts par le Conseil pour dterminer
les rmunrations et avantages de toute nature accords aux
mandataires sociaux sont les suivants.
RMUNRATION DU PRSIDENT-DIRECTEUR
GNRAL
La rmunration du Prsident-Directeur Gnral, dcide par le
Conseil dadministration sur proposition du Comit de nominations
et de rmunration, est constitue dune partie xe et dune
partie variable lie aux rsultats de lentreprise. La politique de
rmunration et lensemble des lments composant la rmunration
du Prsident-Directeur Gnral, y compris les avantages en matire
de retraite, sont revus chaque anne par le Comit de nominations et
de rmunration et par le Conseil dadministration, sur la base dune
analyse prpare par un consultant externe.
RMUNRATION ANNUELLE
Sur la proposition du Comit de nominations et de rmunration, le
Conseil dadministration a dtermin en mai 2009 la rmunration
du Prsident-Directeur Gnral sur la priode de trois ans 2009-2012
en retenant une augmentation annuelle de 3 %, soit 1 100 000 pour
lexercice 2010/11 et 1 130 000 au titre de lexercice 2011/12.
La part variable de la rmunration est lie la ralisation dobjectifs
xs lavance pour lexercice par le Conseil dadministration,
sur proposition du Comit de nominations et de rmunration.
Ces objectifs sont constitus dune part, dobjectifs de performance
du Groupe et dautre part, dobjectifs qualitatifs spciques lis la
ralisation dobjectifs personnels. La ralisation des objectifs et le
montant de la part variable sont ensuite dtermins par le Conseil
qui approuve les comptes de lexercice, sur proposition du Comit de
nominations et de rmunration, aprs lvaluation des performances
du Prsident-Directeur Gnral.
Pour une ralisation conforme aux objectifs xs, la rmunration
variable reprsente 100 % de la rmunration xe avec le montant
de la part variable lie aux objectifs nanciers reprsentant 60 % de
la rmunration de base annuelle, et celui li aux objectifs qualitatifs
spciques 40 % de celle-ci.
Le montant de la part variable lie aux objectifs nanciers peut
varier dans une fourchette de 0 120 % de la rmunration xe et le
montant de la part variable li aux objectifs spciques de 0 40 %, en
fonction des ralisations. En consquence, la rmunration variable
sinscrit dans une fourchette de 0 160 % du salaire de base annuel.
Le Conseil se rserve cependant la possibilit dajuster la hausse ou
la baisse le rsultat des calculs dterminant cette partie variable au
sein de la fourchette prcite, en fonction de son apprciation globale
de la performance ralise.
Pour lexercice 2010/11, les objectifs nanciers du Groupe taient
le cash ow libre, la marge oprationnelle et la marge brute des
commandes reues tant en valeur absolue quen pourcentage.
Comme pour lensemble des bnciaires du plan de rmunration
variable, les objectifs ont t ajusts par le Conseil dadministration
pour prendre en compte lvolution du primtre du Groupe suite
lintgration de Grid. Les objectifs qualitatifs correspondaient la
bonne intgration des activits de Grid acquises rcemment, la mise
en uvre des priorits stratgiques et oprationnelles convenues avec
le Conseil dadministration et les actions gnrales de direction de
lentreprise.
Le Prsident-Directeur Gnral bncie dune voiture de fonction
correspondant un avantage en nature de 5 794 par an ainsi que,
comme pour les autres salaris en France au-del dun certain niveau
de rmunration, dune couverture supplmentaire sant et dun
contrat dassurance en cas de dcs, dont les cots sont supports
pour partie par la Socit.
RMUNRATION FIXE ET VARIABLE AU TITRE
DE LEXERCICE 2010/11
Pour lexercice 2010/11, la rmunration brute xe verse au
Prsident-Directeur Gnral sest leve 1 100 000.
Sa rmunration brute variable a reprsent 1 075 000,
correspondant 97,7 % de sa rmunration brute xe pour une
rmunration variable cible de 100 % (rmunration obtenue
lorsque les ralisations sont strictement en ligne avec les
objectifs xs). La part correspondant aux objectifs nanciers
a t xe par le Conseil 59,8 % au sein de la fourchette
0-120 %, (contre 60 % si les ralisations avaient t strictement
en ligne avec les objectifs). La part correspondant aux objectifs
spciques a t xe 37,9 %, au sein de la fourchette 0-40 %.
Pour lexercice prcdent, la rmunration brute variable du
Prsident-Directeur Gnral tait de 1 000 000 correspondant
94 % de la rmunration brute xe de cet exercice. La part
correspondant aux objectifs nanciers tait de 54 % au sein de
la fourchette 0-120 % et la part correspondant aux objectifs
spciques de 40 %.
PLAN DE RMUNRATION CONDITIONNEL LONG
TERME LI AUX PERFORMANCES DE LENTREPRISE
Sur la proposition du Comit de nominations et de rmunration, le
Conseil dadministration du 13 dcembre 2010 a dcid daccorder
au Prsident-Directeur Gnral un plan de rmunration variable
subordonn aux performances pluriannuelles de lentreprise.
175 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
GOUVERNEMENT DENTREPRISE
5
Rapport du Prsident du Conseil dadministration
Ce plan vise aligner les intrts du dirigeant avec celui des
actionnaires et tient compte de lensemble des lments de la
rmunration du Prsident-Directeur Gnral. Il subordonne
lintgralit de la rmunration susceptible dtre verse terme des
critres de performance la fois internes et externes lentreprise.
Le montant nominal de la rmunration x 2 200 000 (soit la
somme du salaire xe et de la rmunration variable cible pour
lexercice 2010/11) variera la hausse ou la baisse par application
successive des critres suivants :
performance de laction de la Socit par rapport celle de lindice
EURO STOXX Industrial Goods & Services qui sera mesure n
dcembre 2013.
Le montant nominal pouvant tre acquis varie en hausse ou en
baisse selon que la performance du cours de laction se situe dans
le deuxime, troisime ou quatrime quartile de la performance
du cours des valeurs composant lindice. Aucune rmunration ne
sera verse au titre du plan si la performance de laction de la
Socit se situe dans le premier quartile ;
niveaux de marge oprationnelle du Groupe sur les trois exercices
2010/11, 2011/12 et 2012/13.
Le montant obtenu aprs application du premier critre sera ajust
en fonction de la ralisation des niveaux de marge oprationnelle
du Groupe prxs correspondant aux critres de performance
appliqus au plan doptions et dactions de performance LTI n 13
attribu aux managers du Groupe ;
taux de rendement dgag pour les actionnaires (TSR) sur la
priode prcdant le versement de la rmunration.
Le montant rsultant de lapplication des prcdents critres sera
ajust en hausse ou en baisse en fonction du taux de rendement
dgag pour les actionnaires depuis la date dattribution du plan.
La rmunration susceptible dtre verse terme ne pourra excder
deux fois le montant nominal du plan. Elle pourra tre verse en
2014, 2015 ou 2016 sous rserve de la satisfaction de la condition de
prsence du dirigeant dans lentreprise.
ATTRIBUTION DOPTIONS DE SOUSCRIPTION
CONDITIONNELLES ET/OU DACTIONS
DE PERFORMANCE
Le Prsident-Directeur Gnral na reu aucune attribution doptions
de souscription ou dactions de performance au titre du plan mis en
place au cours de lexercice 2010/11 (plan LTI n 13).
Les principales caractristiques de la politique dattribution appliques
au Prsident-Directeur Gnral au cours des exercices prcdents
sont conformes aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et sont
les suivantes :
priodicit : Attribution annuelle rgulirement effectue en
septembre ;
absence de dcote : Oui (options de souscription) ;
conditions de performance : Oui (depuis lexercice 2006/07,
la totalit des options ou des actions sont attribues sous
conditions de performan ce du Groupe satisfaire au titre du
troisime exercice clos suivant lattribution des options) ;
limites applicables lattribution/obligation dacquisition : Oui,
depuis lexercice 2009/10 (voir ci-aprs) ;
obligation de conservation : Oui (voir ci-aprs) ;
prohibition des instruments de couverture : Oui ;
priodes dinterdiction des leves/ventes : Oui.
Les caractristiques gnrales des options conditionnelles ou actions
de performance attribues au Prsident-Directeur Gnral sont
identiques celles de lensemble des autres attributions du plan.
celles-ci sajoutent les limitations ou obligations spciques xes
par le Conseil dadministration en application de la rglementation
et des recommandations du Code AFEP-MEDEF sur la rmunration
des dirigeants. Les caractristiques gnrales gurent aux pages 194
200 du Document de Rfrence pour lexercice 2010/11 dpos
auprs de lAMF.
Conformment aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le
Conseil dadministration du 4 mai 2009 a dcid dappliquer les
principes suivants aux attributions en faveur du Prsident-Directeur
Gnral compter de lexercice 2009/10 :
la valeur IFRS 2 de lattribution est limite une anne de
rmunration xe et variable cible, cette dernire correspondant
la rmunration obtenue lorsque les ralisations sont strictement
en ligne avec les objectifs xs ;
lattribution ne doit pas excder 1 % de lenveloppe globale
autorise par lassemble gnrale, ni 5 % de lattribution totale
annuelle (calcule, le cas chant, en quivalent stock-options
en cas dattribution combine de stock-options et dactions de
performance) ;
en contrepartie de toute nouvelle attribution dactions de
performance, le Prsident-Directeur Gnral devra procder
lacquisition dun nombre dactions quivalent 25 % du nombre
dactions de performance livres.
Conformment la loi et au Code AFEP-MEDEF, depuis 2007, le
Conseil xe pour chaque attribution le nombre dactions que le
Prsident-Directeur Gnral est tenu de conserver jusqu la n de
ses fonctions. Il a par ailleurs tendu cette obligation de conservation
lensemble des membres du Comit excutif.
Au titre des allocations reues dans le cadre des plans qui lui ont t consentis
depuis 2007, (Plans LTI n 10, LTI n 11 et LTI n 12), le Prsident-
Directeur Gnral devra ainsi conserver au nominatif, jusqu la n de
ses fonctions, un nombre dactions issues des leves doptions et/ou
de lattribution gratuite correspondant 25 % du gain net thorique
(aprs impts et prlvements sociaux) calcul la date de chaque
leve doptions sagissant des options de souscription dactions et
la date de lattribution dnitive des actions sagissant des actions de
performance. Cette obligation nest pas plafonne lors de latteinte
dun certain niveau de dtention dactions.
Par ailleurs, les rgles de conduite applicables au sein du Groupe,
visant prvenir les dlits et manquements diniti, interdisent
toute cession dactions durant les priodes de 30 jours calendaires
prcdant la publication des rsultats annuels et semestriels dAlstom
(cette priode tant rduite 15 jours calendaires sagissant des
rsultats trimestriels) et jusquau deuxime jour de Bourse inclus
suivant la date laquelle linformation a t rendue publique, ainsi
quen cas de dtention dinformation privilgie et jusquau deuxime
jour de Bourse inclus suivant la date laquelle linformation a t
rendue publique. Pendant les priodes autorises, ces rgles internes
prescrivent la consultation pralable du Directeur Juridique et du
Directeur Financier en cas de doute sur la capacit de raliser une
opration. Il na pas t jug ncessaire dinterdire, pendant ces
priodes, les simples leves doptions dans la mesure o lacquisition
des actions se fait un prix qui a t prdtermin lors de lattribution
et que les actions ne font pas lobjet dune cession.
Conformment au Code AFEP-MEDEF, M. Patrick Kron a pris
lengagement de ne pas recourir lutilisation dinstruments de
couverture sur les stock-options ou actions de performance lui ayant
176 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
5
GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Rapport du Prsident du Conseil dadministration
t attribues pendant toute la dure de son mandat. la connaissance
de la Socit, aucun instrument de couverture nest mis en place.
RGIME DE RETRAITE SUPPLMENTAIRE
Le Prsident-Directeur Gnral bncie galement du dispositif
collectif supplmentaire de retraite mis en place en 2004 et pris
en compte dans la dtermination de sa rmunration globale.
Ce dispositif sarticule autour dun rgime cotisations dnies et
dun rgime prestations dnies.
Le rgime prestations dnies bncie lensemble des
personnes exerant des fonctions au sein du Groupe en France
dont la rmunration annuelle de base est suprieure huit fois le
plafond annuel de la Scurit sociale. Il est uniquement acquis si
le bnciaire achve sa carrire au sein de la Socit et fait valoir
ses droits la retraite. Bien que le rgime ne xe pas de condition
danciennet minimum requise pour en bncier, il reste conforme
lesprit de la recommandation AFEP-MEDEF dans la mesure o
les droits sont acquis progressivement par anne danciennet
et ne reprsentent chaque anne quun pourcentage limit de la
rmunration correspondant au maximum 1,2 % par an sur un
montant plafonn. La rente est dtermine en multipliant le taux
de remplacement ainsi obtenu par la fraction de la rmunration
annuelle de rfrence (moyenne des trois dernires rmunrations
xes et variables annuelles) suprieure huit fois le plafond annuel
de la Scurit sociale (soit 282 816 sur lanne civile 2011).
La rmunration annuelle de rfrence est plafonne 2 millions.
Depuis le 1
er
janvier 2008, ce plafond fait lobjet dune revalorisation
annuelle suivant lvolution du salaire de rfrence utilis pour la
dtermination de la retraite complmentaire AGIRC. Compte tenu
de son anciennet, le Prsident-Directeur Gnral pourrait ainsi
prtendre lors du dpart la retraite, un taux de remplacement
compris entre 13 et 20 % de cette fraction de salaire.
Au titre du rgime prestations dnies, le montant des engagements
pris en charge par le Groupe slve au 31 mars 2011 4 403 546,
montant incluant les indemnits lgales de dpart la retraite et les
taxes applicables aux rgimes supplmentaires de retraite telles que
majores depuis le 1
er
janvier 2010.
Le rgime cotisations dnies vient en complment du rgime
prestations dnies. Les droits sont acquis annuellement et ne
peuvent excder 16 % de quatre fois le plafond annuel de la Scurit
sociale. Les sommes verses dans le cadre du rgime cotisations
dnies pour lexercice 2010/11 slvent 22 274, montant pris
en charge par Alstom.
INDEMNIT OU AVANTAGES POSTRIEURS AU MANDAT
Le Conseil dadministration runi le 4 mai 2009 a pris acte et a
approuv la proposition du Prsident-Directeur Gnral de renoncer,
en cas de rupture de son mandat pour quelque raison que ce soit,
au versement de toute indemnit de dpart, ainsi quaux options
de souscription dactions et actions soumises conditions de
performance, dont le droit exercice (vesting), sagissant des options,
ou la livraison, sagissant des actions, ne sont pas encore acquis la
n de son mandat.
En consquence, les engagements viss larticle L. 225-42-1 du Code
de commerce pris en faveur de M. Patrick Kron, Prsident-Directeur
Gnral, concernent le bnce du dispositif collectif supplmentaire de
retraite compos dun rgime cotisations dnies et dun rgime
prestations dnies dont bncient lensemble des personnes exerant
des fonctions au sein du Groupe en France dont la rmunration annuelle
de base dpasse 8 fois le plafond de la Scurit sociale mentionn ci-
dessus, ainsi que le maintien, en cas de rupture du mandat linitiative
de la Socit ou son initiative, des seuls droits lexercice de toutes
les stock-options et la livraison de toutes les actions soumises
conditions de performance, octroys avant le terme de son mandat, qui
seraient dnitivement acquis (vesting) la n de son mandat par suite
de la ralisation des conditions prvues par les plans.
Ces engagements ont t approuvs par lassemble gnrale runie
le 23 juin 2009.
TABLEAU DE SUIVI DE LA MISE EN UVRE DU CODE AFEP-MEDEF EN MATIRE DE RMUNRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX
Dirigeants mandataires sociaux
Contrat de Travail
Rgime de retraite
supplmentaire
Indemnits ou avantages
dus ou susceptibles
dtre dus raison
de la cessation ou du
changement de fonctions
Indemnits relatives une
clause de non-concurrence
Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non
Patrick Kron
Prsident-Directeur Gnral
Date dbut Mandat : 2003
Date n de Mandat : 2011
X X
(voir
ci-dessus)
X
(voir
ci-dessus)
X
JETONS DE PRSENCE VERSS AUX ADMINISTRATEURS
Les administrateurs ne peroivent pas de rmunration autre que des
jetons de prsence. Depuis le 1
er
avril 2005, le Prsident du Conseil
dadministration a renonc percevoir des jetons de prsence.
Le montant maximum des jetons de prsence pouvant tre rparti au
titre dun exercice entre les membres du Conseil dadministration a
t port de 650 000 900 000 par lassemble gnrale mixte
du 22 juin 2010 pour tenir compte de laugmentation sensible du
nombre des runions du Conseil et des Comits et de laccroissement
du nombre des administrateurs (voir paragraphe Composition du
Conseil dadministration ).
Les rgles de rpartition des jetons de prsence sont dcides par le
Conseil dadministration sur proposition du Comit de nominations
et de rmunration. Les principes xs dans le rglement intrieur
du Conseil sont quils se composent dune partie xe et dune partie
variable proportionnelle la participation des administrateurs
aux sances du Conseil dadministration et des Comits, et que les
Prsidents des Comits bncient dune partie xe complmentaire.
Partie xe et partie variable sont payes pour moiti au cours de
lexercice et pour le solde au cours de lexercice suivant.
Les rgles de rpartition en vigueur prvoient que la partie xe est
rpartie entre les administrateurs raison dun montant de 22 500
par administrateur major dune somme complmentaire de
177 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
GOUVERNEMENT DENTREPRISE
5
Rapport du Prsident du Conseil dadministration
TABLEAUX DE SYNTHSE DES RMUNRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX ISSUS
DES RECOMMANDATIONS AFEP-MEDEF ET DES RECOMMANDATIONS DE LAMF DU 22 DCEMBRE 2008
Les tableaux 2 et 3 contiennent lensemble des rmunrations brutes et avantages de toute nature verss (ou dus) par la Socit et les socits
contrles par la Socit au sens de larticle L. 233-16 du Code de commerce, aux mandataires sociaux tel que requis par larticle L. 225-102-1
du Code de commerce.
Tableau 1
Tableau de synthse des rmunrations et des options conditionnelles et actions de performance attribues chaque dirigeant mandataire social
Patrick Kron
Prsident-Directeur Gnral
Exercice
2008/09 (en )
Exercice
2009/10 (en )
Exercice
2010/11 (en )
Rmunrations dues au titre de lexercice (dtailles au tableau 2) 2 340 794 2 070 794 2 180 794
Valorisation des options conditionnelles attribues au cours de lexercice
(1)
(dtailles au tableau 4) 1 220 000 822 400 -
Valorisation des actions de performance attribues au cours de lexercice
(1)
343 860 - -
TOTAL 3 904 654 2 893 194 2 180 794
(1) Les options et les actions de performance sont valorises selon la mthode IFRS 2 aprs prise en compte dune dcote lie la probabilit de prsence dans
la Socit mais avant effet de ltalement de la charge (voir la Note 21 aux comptes consolids au 31 mars 2011).
Ce tableau prsente une synthse des lments de rmunration de M. Patrick Kron, seul dirigeant mandataire social, fournis dans les tableaux suivants.
Tableau 2
Tableau rcapitulatif des rmunrations de chaque dirigeant mandataire social
Patrick Kron
Prsident-Directeur Gnral
Exercice 2008/09 (en ) Exercice 2009/10 (en ) Exercice 2010/11 (en )
Montants
dus au titre
de lexercice
Montants
verss au titre
de lexercice
Montants
dus au titre
de lexercice
Montants
verss au cours
de lexercice
Montants
dus au titre
de lexercice
Montants
verss au cours
de lexercice
Rmunration brute xe 1 035 000 1 035 000 1 065 000 1 065 000 1 100 000 1 100 000
Rmunration brute variable
(1)
1 300 000 1 500 000 1 000 000 1 300 000 1 075 000 1 000 000
Rmunration brute exceptionnelle - - - - - -
Jetons de prsence
(2)
- - - - - -
Avantages en nature
(3)
5 794 5 794 5 794 5 794 5 794 5 794
TOTAL 2 340 794 2 540 794 2 070 794 2 370 794 2 180 794 2 105 794
(1) La rmunration variable au titre dun exercice est verse au cours de lexercice suivant. Les critres en application desquels la rmunration variable a t
calcule et les modalits de xation du montant sont dcrits ci-dessus (voir page 174).
(2) compter du 1
er
avril 2005, le Prsident-Directeur Gnral a renonc percevoir des jetons de prsence.
(3) Voiture de fonction.
15 000 pour le Prsident du Comit daudit et de 10 000 pour
chacun des Prsidents du Comit de nominations et de rmunration
et du Comit pour lthique, la conformit et le dveloppement
durable. La partie variable est rpartie raison de 3 000 par
participation aux sances du Conseil et des Comits.
Sur la base de ces modalits, le montant total des jetons de prsence
verss au titre de lexercice 2010/11 sest lev 641 500
( 629 500 au titre de lexercice prcdent), soit environ 71 % de
lenveloppe autorise. Parties xe et variable ont t mises en
paiement pour moiti au cours de lexercice 2010/11 et pour le solde
au cours de lexercice 2011/12.
178 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
5
GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Rapport du Prsident du Conseil dadministration
Tableau 3
Tableau sur les jetons de prsence et autres rmunrations perus par les mandataires sociaux non dirigeants
(1)
Mandataires sociaux non dirigeants
Exercice 2009/10 Exercice 2010/11
Dus au titre
de lexercice
(en )
Verss au cours
de lexercice
(en )
Dus au titre
de lexercice
(en )
Verss au cours
de lexercice
(en )
Jean-Paul Bchat 73 500 67 500 67 500 70 500
Candace Beinecke 52 500 49 500 52 500 52 500
Olivier Bouygues 55 500 49 500 52 500 55 500
Georges Chodron de Courcel 52 500 46 500 52 500 52 500
Pascal Colombani 55 500 49 500 55 500 55 500
Lalita D. Gupte
(2)
- - 33 000 10 500
Jean-Martin Folz 55 500 49 500 51 500 52 500
Grard Hauser 55 500 49 500 52 500 55 500
Katrina Landis
(2)
- - 30 000 10 500
James W. Leng 65 500 62 000 62 500 65 500
Klaus Mangold
(3)
52 500 43 500 46 500 52 500
Alan Thomson 58 500 52 500 52 500 55 500
Bouygues
(4)
52 500 49 500 52 500 52 500
TOTAL 629 500 569 000 661 500 641 500
(1) Les mandataires sociaux non dirigeants ne peroivent aucune autre rmunration de la part de la Socit ou des socits du Groupe lexception de
M. Klaus Mangold (voir (3) ci-dessous).
(2) Nommes par lassemble gnrale du 22 juin 2010.
(3) M. Klaus Mangold peroit galement au titre de son mandat de Prsident du Conseil de surveillance dune liale allemande du Groupe depuis dcembre 2010,
une rmunration brute annuelle xe 50 000. Un montant de 16 667 lui a t attribu au titre de lexercice 2010/11.
(4) Administrateur dont le reprsentant est M. Philippe Marien.
Les jetons de prsence rpartis aux administrateurs au titre dun exercice sont verss pour moiti au cours de lexercice (jetons affrents au premier
semestre de lexercice) et pour le solde au cours de lexercice suivant (jetons affrents au second semestre de lexercice), comme indiqu dans le
tableau ci-dessus.
Tableau 4
Options de souscription ou dachat dactions attribues durant lexercice 2010/11 chaque dirigeant mandataire social par lmetteur ou
par chaque socit du Groupe
Options attribues chaque dirigeant
mandataire social par lmetteur et par toute
socit du Groupe
N et date
du plan
Nature des
options (achat
ou souscription)
Valorisation des options
selon la mthode retenue
pour les comptes consolids
(en )
Nombre doptions
attribues durant
lexercice
Prix
dexercice
(en )
Priode
dexercice
Patrick Kron
Prsident-Directeur Gnral Nant - - - -
Tableau 5
Options de souscription ou dachat dactions leves durant lexercice 2010/11 par chaque dirigeant mandataire social
Options leves par les dirigeants mandataires sociaux (liste nominative)
N et date
du plan
Nombre
doptions leves
durant lexercice
Prix dexercice
(en )
Anne
dattribution
Patrick Kron
Prsident-Directeur Gnral Nant - - -
179 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
GOUVERNEMENT DENTREPRISE
5
Rapport du Prsident du Conseil dadministration
Le rcapitulatif du nombre total doptions dtenues par M. Patrick Kron la clture de lexercice 2010/11 est le suivant :
Nombre
doptions
Prix dexercice
unitaire (en )
Date dchance des
options
Plan 2006 n 9
(1)
240 000
(2)
37,33 27 septembre 2016
Plan 2007 n 10 (LTI n 10)
(1)
115 000
(4)
67,50 24 septembre 2017
Plan 2008 n 11 (LTI n 11) (devenu caduque)
(3)
80 000
(4) (3)
66,47 22 septembre 2018
Plan 2009 n 12 (LTI n 12) 80 000
(4)
49,98 20 septembre 2017
(1) Chiffres ajusts pour tenir compte de la division par deux du nominal de laction ralise le 7 juillet 2008.
(2) Dont 144 000 taient des options conditionnelles (condition ralise au 31 mars 2008).
(3) Postrieurement la clture de lexercice, le plan LTI n 11 est devenu entirement caduque par suite de non-ralisation des conditions de performance lies
aux rsultats de lexercice 2010/11 approuvs par le Conseil dadministration le 3 mai 2011 (voir la Note 21 aux comptes consolids au 31 mars 2011).
Ces options sont donc annules.
(4) 100 % des options sont attribues sous conditions de performance et assorties dune obligation de conservation dune partie des actions souscrites par
M. Patrick Kron jusqu lexpiration de ses fonctions.
Lhistorique des plans doptions est prsent en pages 196 et 197 du Document de Rfrence pour lexercice 2010/11 dpos auprs de lAMF.
Tableau 6
Actions de performance attribues durant lexercice 2010/11 chaque dirigeant mandataire social par lmetteur ou par toute socit du Groupe
Actions de performance attribues durant lexercice au dirigeant
mandataire social par lmetteur et par toute socit du Groupe
(liste nominative)
N et date
du plan
Nombre
dactions
attribues
durant lexercice
Valorisation des
actions selon la
mthode retenue
pour les comptes
consolids (en )
Date
dacquisition
Date de
disponibilit
Patrick Kron
Prsident-Directeur Gnral - Nant - - -
Par ailleurs, durant lexercice 2010/11, 2 000 actions de performance ont t dnitivement attribues M. Patrick Kron au titre du Plan 2007
(LTI n 10) lissue de la priode dacquisition suite latteinte des conditions de performance, soit le 11 mai 2010. Ces actions sont incessibles
pendant 2 ans. lissue de cette priode de conservation, M. Patrick Kron a lobligation de conserver une partie de ces actions (290 actions)
jusqu lexpiration de ses fonctions.
Le rcapitulatif du nombre de droits attribution gratuite dactions de performance dont bnciait M. Patrick Kron la clture de lexercice
2010/11 tait le suivant
(2)
:
Plan
Nombre dactions
de performance
Valorisation
unitaire (en )
(3)
Date dattribution dnitive des actions
Plan 2008 (LTI n 11) (devenu caduque)
(1) (2)
6 000
(2)
57,31
Cinquime jour ouvr suivant le jour
de la publication des comptes
consolids 2010/11
(1) Attribution entirement conditionnelle et assortie dune obligation de conservation dune partie des actions par M. Patrick Kron jusqu lexpiration de ses
fonctions.
(2) Postrieurement la clture de lexercice, le plan LTI n 11 est devenu entirement caduque par suite de la non-ralisation des conditions de performance
lies aux rsultats de lexercice 2010/11 approuvs par le Conseil dadministration le 3 mai 2011 (voir la Note 21 aux comptes consolids au 31 mars 2011).
Ces droits sont donc annuls.
(3) Valorisation la date dattribution selon la mthode IFRS 2 aprs prise en compte dune dcote lie la probabilit de prsence dans la Socit mais avant
effet de ltalement de la charge
Lhistorique des plans dactions de performance gure aux pages 198 et 200 du Document de Rfrence pour lexercice 2010/11 dpos auprs de lAMF.
Tableau 7
Actions de performance devenues disponibles durant lexercice pour chaque dirigeant mandataire social
Actions de performance devenues disponibles
pour les dirigeants mandataires sociaux (liste nominative)
N et date
du plan
Nombre dactions
devenues disponibles
durant lexercice
Conditions
dacquisition
Anne
dacquisition
Patrick Kron
Prsident-Directeur Gnral - Nant - -
180 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
5
GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Rapport du Prsident du Conseil dadministration
PARTICIPATION AUX ASSEMBLES GNRALES
Tout actionnaire a le droit de participer aux assembles gnrales dans
les conditions vises par la loi et larticle 15 des statuts de la Socit.
Les dispositions de larticle 15 des statuts gurent en pages 249
et 250 du Document de Rfrence pour lexercice 2010/11 dpos
auprs de lAMF et mis en ligne sur le site Internet de la Socit.
Les membres du Conseil dadministration sont gnralement prsents
aux runions de lassemble gnrale des actionnaires.
LMENTS SUSCEPTIBLES DAVOIR
UNE INCIDENCE EN CAS DOFFRE PUBLIQUE
Ces lments du rapport du Conseil dadministration lassemble
gnrale prvus par larticle L. 225-100-3 du Code de commerce,
gurent la page 263 du Document de Rfrence pour lexercice
2010/11 dpos auprs de lAMF.
Rapport sur les procdures de contrle interne et de gestion des risques
Dans le cadre de ses activits oprationnelles, le Groupe fait face
un certain nombre de risques externes comme internes qui sont
prsents dans la section Facteurs de risques du Document de
Rfrence 2010/11 dpos auprs de lAMF (Autorit des marchs
nanciers) (voir page 143).
Le Groupe a ainsi mis en place une organisation, des procdures
et des processus avec pour objectif didentier, de quantier et de
diminuer les risques. Lobjectif est galement dallouer les ressources
ncessaires pour matriser ces risques en accord avec les objectifs
stratgiques et oprationnels du Groupe.
La prsente section a t tablie sur la base des contributions de la
Direction de lAudit Interne et du Contrle interne, de la Direction
Financire incluant la Direction du Contrle des Offres et des Projets
ainsi que la Direction des Systmes dInformation, de la Direction
des Ressources Humaines, de la Direction Juridique, de la Direction
de lthique et de la Conformit, de la Direction de lEnvironnement,
lHygine et la Scurit ainsi que des Directions sectorielles de la
Recherche et du Dveloppement.
PRIMTRE DU CONTRLE INTERNE
Le systme de contrle interne dcrit ci-dessous couvre la socit
mre ALSTOM et toutes les socits consolides (le Groupe ou
Alstom ).
CADRE DE RFRENCE ET OBJECTIFS
DU CONTRLE INTERNE
CADRE DE RFRENCE
Le Groupe a mis en place un systme de procdures et dvaluations
du contrle interne, initialement bas sur les lignes directrices tablies
par un organisme reconnu, le COSO (Committee of Sponsoring
Organisation of the Treadway Commission). Une analyse rconciliant
le systme de procdures de contrle interne et de gestion des risques
dAlstom contenues principalement dans les Instructions Groupe, le
Manuel de Contrle Interne, le Questionnaire de Contrle Interne,
le Manuel de Reporting et de Comptabilit et le cadre de rfrence
recommand par lAMF a t ralise au cours de lexercice 2007/08.
Lanalyse intgrait la fois le cadre de rfrence et le Guide
dapplication relatif au contrle interne de linformation comptable
et nancire publie par les metteurs . Une mise jour de cette
rconciliation a t ralise suite aux modications apportes par
lAMF son cadre de rfrence en 2010.
Cette analyse montre quAlstom applique le cadre de rfrence sur
le contrle interne recommand par lAMF.
OBJECTIFS
Le systme de contrle interne mis en place fournit une assurance
raisonnable que :
la conformit aux procdures et instructions, y compris les lois et
rglementations applicables, est respecte ;
linformation produite est able, exhaustive et de qualit,
notamment linformation nancire ;
les oprations sont ralises de manire optimale et les processus
de contrle interne sont efcaces, en particulier ceux concernant
la protection des actifs ;
les objectifs dans le cadre de lactivit du Groupe sont atteints en
prenant en compte lidentication et la matrise des risques ;
le risque de fraude est minimis ;
les contrles, y compris ceux visant matriser les risques, sont
largement compris et partags tous les niveaux du Groupe et
les mesures appropries sont prises pour rduire et minimiser
ces risques.
Le contrle interne comprend cinq composantes qui sont lies entre
elles et qui ont t mises en place dans le Groupe :
lenvironnement de contrle qui couvre lintgrit, les rgles
dthique, les comptences, les autorisations, les responsabilits
et le dveloppement du personnel ;
lvaluation des risques, cest--dire lidentication, lanalyse et la
rduction de ces risques ;
les activits de contrle, savoir les dispositions et procdures qui
assurent que les instructions de la Direction sont mises en uvre ;
linformation et la communication : les informations appropries
doivent tre identies, collectes et communiques sous une
forme et dans des dlais qui permettent aux personnes concernes
dexercer leurs responsabilits ; et
le pilotage, qui inclut les vrications de contrle interne ainsi que
laudit interne. Ce processus value la qualit et la performance
des diffrents systmes dans la dure, et selon un calendrier tabli.
Par essence, le systme de contrle interne ne peut fournir une
garantie absolue que ces risques ont t totalement limins. Il doit
les ramener un niveau acceptable.
181 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
GOUVERNEMENT DENTREPRISE
5
Rapport du Prsident du Conseil dadministration
COMPOSANTES DU CONTRLE INTERNE
ENVIRONNEMENT DE CONTRLE
ORGANISATION
Le Groupe a mis en place une organisation structure, qui est
responsable de la dnition des exigences en matire de contrle
interne, de la rdaction du Manuel de Contrle Interne, de la
production et la mise jour en tant que de besoin du questionnaire de
contrle interne, et du suivi des rsultats de manire globale. Lorsque
des dfaillances sont identies, des plans dactions dtaills pour
corriger ces faiblesses dans des dlais appropris sont mis en place
avec lassistance des quipes de contrle interne des Secteurs, et
suivis par lquipe centrale du contrle interne sous la responsabilit
du Directeur du Contrle interne.
Une communaut dexperts du contrle interne, constitue de
lquipe centrale, des quipes sectorielles et de relais dans les
units de consolidation ( unit ), a t dploye. Elle communique
rgulirement an de partager les bonnes pratiques et conduire les
changements ncessaires. Par ailleurs, chaque Prsident de Secteur
dnit lorganisation interne de son Secteur, an dassurer lefcacit
et la performance de lactivit. Les Secteurs sont organiss en Activits
auxquelles sont rattaches de nombreuses units, chacune ayant sa
tte un Directeur Gnral et un Directeur Financier responsables pour
leur primtre, qui comprend lenvironnement de contrle.
En outre, lapproche damlioration continue retenue intgre des
points davancement rguliers du contrle interne lors des revues
dActivits.
INSTRUCTIONS ET CODES DU GROUPE
Le Groupe a tabli un ensemble dinstructions qui constitue le corpus
des rgles internes (les Instructions Groupe ) et gure sur le site
Intranet dAlstom.
Les Instructions Groupe traitent de sujets importants pour le Groupe
et sont dapplication obligatoire pour lensemble du Groupe, quil
sagisse des Secteurs, des Activits, des units, des pays ou des
fonctions. Lorsquune Instruction Groupe est mise, toutes les units
doivent sassurer que toute procdure, rgle, directive ou autre
communication prexistante, quelque niveau que ce soit, est revue
de faon se conformer ladite Instruction Groupe.
Les Instructions Groupe dnissent les rgles et procdures applicables
dans de nombreux domaines, par exemple en matire de dlgations
de pouvoirs, de nomination des administrateurs dans le Groupe, de
principes concernant les litiges et le rglement des diffrends, de
cadeaux et invitations, de nancement dactivits politiques, de dons
aux organisations caritatives, de sponsoring, de communication avec
les mdias, dmission de communiqus de presse, de politique en
matire dHygine, Scurit et Environnement, de gestion de crise, du
choix et du paiement des agents, consultants et autres mandataires
dans le cadre daccords commerciaux, et de prvention des dlits
dinitis en matire boursire. Les Instructions Groupe dnissent
lorganisation du Groupe, ainsi que les responsabilits et le rle des
diffrentes fonctions dans le Groupe. Elles exigent galement de se
conformer au Code dthique, au Manuel de Contrle Interne et au
Manuel de Reporting et de Comptabilit.
La Socit dispose, depuis son introduction en Bourse, dune
Instruction Groupe qui comporte un Code de conduite relatif la
prvention des oprations diniti qui dnit les situations dans
lesquelles les collaborateurs concerns doivent sabstenir deffectuer
des transactions sur les titres de la Socit. Ce code comporte en
annexe un rappel des dispositions lgales et des sanctions. Ce code,
rgulirement mis jour et pour la dernire fois en mai 2011,
sapplique aux administrateurs, dirigeants et personnes assimiles
aux dirigeants ainsi quaux salaris du Groupe qui ont accs de
manire occasionnelle ou rgulire des informations privilgies
(ces personnes tant dsignes comme initis ). Il est en ligne
sur le site Intranet du Groupe et est adress tout nouvel initi
dont la Socit tient la liste jour. Ces personnes sont informes et
doivent accuser rception de leur inscription sur la liste des initis.
Cette information comporte lenvoi de lInstruction Groupe et du
Code de conduite, accompagns du calendrier des priodes gnrales
dabstention dintervention sur les titres. Les collaborateurs sont
galement informs de leur retrait de la liste.
Le Groupe dispose dun Code dthique qui sapplique chaque
collaborateur du Groupe travers le monde.
Le Code dthique a t revu, mis jour et publi en mars 2010, et
est traduit en 21 langues, anglais, franais, allemand, arabe, chinois,
croate, espagnol, nnois, grec, hongrois, indonsien, italien, japonais,
nerlandais, polonais, portugais (Portugal et Brsil), roumain,
russe, tchque, turc. De nouvelles langues peuvent tre mises
disposition selon les besoins. Le Code dthique est distribu chaque
collaborateur et le Groupe le promeut galement auprs de ses
partenaires externes.
Ancr dans les valeurs fondamentales du Groupe, que sont la conance,
lesprit dquipe et le sens de laction, le Code dthique fournit des
directives ofcielles et impratives sur les principes majeurs et les
engagements que doivent respecter les managers, les collaborateurs
et le Groupe en gnral pour la bonne conduite de ses activits
quotidiennes. Le Code dthique a pour objectif de promouvoir
un comportement quitable et honnte envers toutes les parties
prenantes : les clients, les fournisseurs et les sous-traitants, les
concurrents, les actionnaires, les collaborateurs, les gouvernements,
les organismes de rglementation et le public. Chaque employ a pour
responsabilit de se conformer aux principes et aux rgles du Code
dthique.
Le Code dthique prescrit galement des rgles de conduite,
concernant en particulier :
le respect total des lois, des rglementations et autres obligations
en vigueur dans tous les pays o le Groupe est tabli ;
la prvention de la corruption et le bannissement des paiements
et pratiques illicites ;
la concurrence loyale entre les entreprises et linterdiction des
accords et ententes avec les concurrents ;
le contrle interne et la diffusion dinformation an de garantir la
qualit et la abilit de linformation nancire.
Le Code dthique dicte des rgles de comportement essentielles
concernant les relations avec les partenaires commerciaux, les
engagements dAlstom comme entreprise socialement responsable,
les politiques de ressources humaines et la protection des biens
du Groupe.
Les sujets traits incluent la faon dont Alstom envisage les relations
avec les clients, les fournisseurs et sous-traitants, les consultants
commerciaux, les marchs publics, le contrle des exportations et
les restrictions commerciales, le blanchiment dargent, les conits
dintrts, les cadeaux et invitations, le nancement dactivits
politiques, les dons aux organisations caritatives, le sponsoring,
la protection de lenvironnement, la sant et la scurit, la sret
des personnes, les relations sociales, la diversit et lgalit des
chances, la gestion de carrire des collaborateurs, la protection des
182 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
5
GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Rapport du Prsident du Conseil dadministration
donnes individuelles, le respect des rgles de condentialit, la
proprit intellectuelle, lutilisation des moyens de communication
de lentreprise, la prvention des dlits dinitis et la communication
avec les mdias et les investisseurs.
Par ailleurs, le Code dthique dtaille la Procdure dAlerte qui
permet tout collaborateur de signaler une violation des rgles de
prvention de la corruption, du droit de la concurrence et des rgles
boursires et comptables.
Le Code dthique prsente le Programme dIntgrit dAlstom, mis
en uvre et suivi dans lensemble du Groupe sous la responsabilit du
Directeur de lthique et de la Conformit.
Le Code dthique se rfre aux Instructions du Groupe qui dnissent
de manire plus dtaille les rgles et procdures mises en place pour
sassurer du respect de ces principes et valeurs fondamentaux.
Le Code dthique est disponible sur le site Internet dAlstom
(www.alstom.fr, section Dcouvrez-nous ).
LE MANUEL DE CONTRLE INTERNE
ET LE MANUEL DE REPORTING ET DE COMPTABILIT
Le Manuel de Contrle Interne dnit les normes, instructions et
pratiques ncessaires la cration et au maintien dun environnement
de contrle satisfaisant, notamment en matire de contrle interne
sur les remontes dinformations nancires. Le Manuel de Contrle
Interne rassemble les lments de contrle interne sur la plupart des
processus oprationnels dans le Groupe. Il est en ligne sur le site
Intranet du Groupe et rgulirement mis jour.
Le Manuel de Contrle Interne contient un certain nombre de principes
obligatoires dans toutes les units, et qui doivent tre respects en
permanence, notamment :
la sparation des responsabilits, qui implique que des vrications
internes soient pratiques en continu, une personne tant charge
de vrier et dapprouver le travail dune autre. Dans la mesure
du possible, des personnes distinctes doivent initier, autoriser,
enregistrer et rendre compte des oprations. Les oprations
doivent galement tre enregistres rapidement et linformation
doit tre traite et faire lobjet dun reporting dans les dlais
requis. Une documentation doit exister pour dcrire les processus
mtiers et doit tre conserve an de justier que les critures sont
rapidement enregistres pour le montant exact, dans les comptes
et sur la priode comptable approprie ;
les dlgations de pouvoirs, qui sont obligatoires dans toutes
les units car la base de tout systme de contrle interne est de
sassurer, y compris au niveau des units, que les responsabilits
et les dlgations de pouvoirs sont dnies et comprises.
La Direction de chaque entit, unit, Activit, Secteur, au niveau
des pays ou du sige, est responsable du dveloppement, de la mise
en place, du fonctionnement et de la surveillance des systmes de
contrle interne en conformit avec le Manuel de Contrle Interne, et
doit conrmer quelle sest acquitte de ces tches.
Le Manuel de Reporting et de Comptabilit dnit les rgles et les
procdures du Groupe concernant la comptabilit et la consolidation,
la dnition des principaux indicateurs nanciers, le reporting de
gestion et le plan trois ans, ainsi que le processus budgtaire.
FORMATION
Dans le cadre du projet de contrle interne initi en 2005,
1 200 personnes ont t formes au contrle interne. Des efforts
importants ont galement t conduits en matire de communication
an de sassurer que les exigences et les lments de base du contrle
interne sont largement compris.
Un programme de formation se poursuit aujourdhui avec
130 professionnels et cadres de la Direction Financire forms sur
les deux dernires annes, et plus de 3 400 personnes participant
lautovaluation sur le contrle interne.
Les sessions de formation sur le contrle interne font partie dun
programme damlioration continue qui implique les Secteurs, y
compris le Rseau International et le personnel du sige du Groupe.
Bien que le programme de formation sur le contrle interne se soit
concentr principalement sur la communaut nancire, un module
de e-learning pour la communaut non nancire a t dvelopp.
VALUATION ET GESTION DES RISQUES
VALUATION
Depuis lexercice scal 2006/07, dans le cadre du cycle budgtaire
et dtablissement du plan trois ans, une valuation des risques
est mene an damliorer lapprciation du Groupe des risques de
toute nature quil encourt et dtablir une cartographie des risques.
Une approche par Secteur appuye par une mthodologie commune
au Groupe permet dassurer la cohrence dans lvaluation des risques
et lallocation des ressources ncessaires leur gestion et leur suivi.
La mise jour de la cartographie des risques et les caractristiques
essentielles du dispositif de gestion des risques sont prsentes
annuellement au Comit daudit et au Conseil dadministration.
Le processus dvaluation des risques du Groupe permet dapprcier
dans quelle mesure des vnements potentiels peuvent affecter
la capacit du Groupe atteindre ses objectifs oprationnels.
Ces vnements sont considrs sous deux angles : probabilit et
impact. La probabilit reprsente la possibilit quun vnement donn
se ralise et limpact reprsente sa consquence. Une combinaison
de mthodes quantitatives et qualitatives est utilise pour conduire
cette valuation.
Des donnes historiques sont galement utilises dans le cadre de
lvaluation des risques. Ces donnes fournissent une base plus
objective pour lvaluation quune dmarche entirement subjective.
Ces informations dtailles sur la probabilit doccurrence et limpact
potentiel sont vries et values. Les vnements potentiels sont
valus la fois individuellement mais aussi comme partie intgrante
dune squence ou combinaison dvnements.
Linterrelation entre probabilit et impact est intgre dans le
processus dvaluation des risques. Les risques font galement lobjet
danalyses sous un angle portefeuille de risques, Secteur ou Groupe.
Des risques dans diffrentes activits peuvent, pris ensemble, excder
la somme des risques individuels ou, inversement, les risques peuvent
venir se compenser au niveau du Groupe ou dun Secteur.
Limpact des risques est valu sur trois ans, ce qui permet dassurer
que les mesures de correction identies sont intgres dans le
processus budgtaire et dtablissement du plan trois ans. Tout
risque majeur qui ne rentre pas dans cette priode est cependant
conserv dans lanalyse.
Le processus de cartographie des risques permet galement de
conrmer que les montants appropris dassurance ont t souscrits
pour les risques assurables (voir le paragraphe Assurances de la
section Facteurs de risques du Document de Rfrence 2010/11
dpos auprs de lAMF).
GESTION DES RISQUES
Coordonns par le Dpartement de la Stratgie, les Secteurs et les
fonctions centrales mettent jour la cartographie dans le cadre du
cycle dtablissement du plan trois ans et du budget annuel. Des
ches dtailles pour chacune des catgories de risque sont produites,
183 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
GOUVERNEMENT DENTREPRISE
5
Rapport du Prsident du Conseil dadministration
mettant en vidence les causes des risques, leurs consquences
potentielles et les actions prises pour les rduire. Des Responsables
Risques dsigns par les Secteurs ou les fonctions centrales sont
chargs de suivre la mise en place des diffrents plans daction.
Les rsultats et le statut de ces plans daction sont ensuite revus et
prsents chaque valuation des risques.
Pour chaque Secteur, lvaluation des risques est approuve par
lquipe de direction sous la supervision du Prsident du Secteur.
Lvaluation des risques pour les activits transverses est ralise
par les responsables concerns au niveau des fonctions centrales.
Les cartographies des risques du Groupe, des Secteurs et du Sige
sont revues et approuves par le Comit des risques sous la prsidence
du Prsident-Directeur Gnral.
Chaque Prsident de Secteur est responsable de la gestion effective
des risques propres son Secteur. Par ailleurs, chaque Directeur
fonctionnel (nancier, juridique, ressources humaines) est
responsable de la gestion des risques relatifs ses propres processus.
ACTIVITS DE CONTRLE
Les activits de contrle sont les tches menes tous les niveaux
du Groupe an dassurer que les rgles, directives et procdures du
Groupe sont effectivement appliques.
Ces activits de contrle incluent diffrents contrles, notamment :
vrier lexactitude, lexhaustivit, la correcte autorisation, la
validation et lenregistrement des oprations, ou sassurer que les
tches sont spares entre diffrentes personnes an de rduire les
risques derreur ou de fraude.
INFORMATION ET COMMUNICATION
La production dinformations exhaustives et ables est une exigence
essentielle, aussi bien pour atteindre les objectifs oprationnels
du Groupe, que pour informer toute personne intresse, y
compris les tiers, conformment aux lois et rglements en matire
boursire. Le contrle interne relatif au reporting nancier vise
plus particulirement les procdures de contrle interne relatives
llaboration et au traitement de linformation comptable et
nancire. Voir galement la section Procdures utilises dans
le cadre de la production des tats nanciers du Groupe et autres
informations comptables et nancires .
PILOTAGE DU CONTRLE INTERNE
La Direction de chaque unit a la responsabilit de maintenir les
vrications internes et le contrle interne dans la dure.
Un questionnaire de contrle interne (ou Questionnaire dautovaluation )
a t dvelopp. Son application aux units est diffrencie en
fonction de leur contribution aux tats nanciers du Groupe et de
leurs risques. Il couvre lensemble du primtre du Groupe. Il est
ainsi demand aux units forte contribution et/ou risque de fournir
davantage dinformation et de rpondre plus de questions dans le
Questionnaire dautovaluation que celles qui ont une contribution
plus faible ou moins de risques.
Le primtre du Questionnaire dautovaluation intgre galement
les applications informatiques cls utilises dans le cadre de la
production des informations nancires, ceci an dassurer lintgrit
du processus.
Le Questionnaire dautovaluation couvre 13 cycles qui incluent
lenvironnement de contrle, les revenus, les achats, les ressources
humaines, les immobilisations, les stocks, les activits de production,
la trsorerie, le reporting nancier, les technologies & systmes
dinformation, la scalit, la gestion des litiges, lenvironnement-
hygine-scurit (EHS).
Le responsable de chaque activit de contrle au sein de chaque cycle
doit rpondre aux questions qui sappliquent son activit. Chaque
rponse est value et mesure partir dun modle de maturit
qui prend en compte le niveau de contrle et lexhaustivit de la
documentation. Des dossiers justiant que les contrles sont en place
doivent tre conservs an dappuyer les rponses donnes.
Lorsque les rsultats du Questionnaire dautovaluation indiquent
que les contrles ne sont pas au niveau exig, aussi bien en termes
de conception, defcacit que de documentation, des plans dactions
correctifs sont mis en place. Chaque plan daction doit avoir un
responsable et un calendrier dtaill de mise en uvre, cette mise en
uvre pouvant inclure la mise jour de la documentation. Les progrs
des plans dactions sont rgulirement suivis.
Les rsultats du Questionnaire dautovaluation sont approuvs par
la Direction des units ( savoir le Directeur Gnral et le Directeur
Financier), et sont soumis des revues la fois par les quipes de
contrle interne des Secteurs et par lAudit Interne. Les rsultats sont
prsents une fois par an au Comit daudit. Les bonnes pratiques de
contrle interne identies au cours de lautovaluation sont portes
la connaissance de lensemble des units.
PRINCIPAUX ACTEURS DU CONTRLE
INTERNE ET GESTION DES RISQUES
PRINCIPAUX ACTEURS DU CONTRLE INTERNE
LA DIRECTION GNRALE
Le Prsident-Directeur Gnral est responsable des systmes de
contrle interne et de gestion des risques, et il lui appartient de
sassurer que les procdures de contrle interne et de gestion des
risques sont conues et mises en uvre de faon efcace dans le
Groupe. La Direction Gnrale tous les niveaux est responsable
du dveloppement, de la mise en uvre et de la surveillance des
systmes de contrle interne et doit fournir toute assurance ncessaire
ce sujet.
LE COMIT DAUDIT
Le Comit daudit examine et value deux fois par an les procdures
de contrle interne, notamment celles relatives la remonte des
informations nancires contribuant la prparation des comptes
du Groupe. Le Comit daudit procde galement la revue et
lvaluation de la cartographie des risques, qui comprend lvaluation
du systme dapprciation et de gestion des risques.
Dans le cadre du Comit daudit, le contenu du programme prvisionnel
des activits daudit interne fait lobjet dun examen sur la base duquel
la Direction de lAudit Interne dveloppe un plan sur quatre ans en
tenant compte de lapprciation des risques, et dtermine lallocation
correspondante des ressources.
Le Comit daudit fait ensuite un compte rendu au Conseil dadministration.
Pour plus dinformation concernant le Comit daudit, voir la premire
partie rapport sur le Gouvernement dentreprise.
184 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
5
GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Rapport du Prsident du Conseil dadministration
LES COMITS DE LINFORMATION ( DISCLOSURE
COMMITTEES )
Le Prsident-Directeur Gnral et le Directeur Financier ont mis
en place des Comits de linformation au niveau du Groupe et des
Secteurs, an de les assister dans lvaluation de lefcacit des
contrles et des procdures dinformation du Groupe destins assurer
que les informations importantes, nancires ou non nancires,
appeles tre publies, sont enregistres, traites, synthtises
et communiques sans dlai, que linformation approprie est
communique la Direction, y compris au Prsident-Directeur
Gnral et au Directeur Financier, pour permettre des dcisions
rapides concernant la publication de ces informations.
Le Comit de linformation du Groupe est constitu du Directeur
Financier, du Directeur Juridique, du Directeur du Contrle Interne, du
Group Controller, du Directeur du Contrle des Offres et des Projets et
dun membre de la Direction Gnrale de chacun des Secteurs.
Chaque Secteur a mis en place son propre Comit de linformation qui
rend compte au Comit de linformation du Groupe des rsultats de
son examen des contrles et procdures dinformation du Groupe et
de lvaluation de leur efcacit au sein de son Secteur.
Le Comit de linformation du Groupe sest runi deux reprises au
cours de lexercice 2010/11 sous la prsidence du Directeur Financier.
Les comptes consolids au 31 mars 2010, le rapport de gestion du
Groupe, ainsi que toutes autres informations communiques dans le
Rapport annuel ont t analyss. Les comptes semestriels consolids
au 30 septembre 2010 ont t revus. Les rapports des Comits de
linformation des Secteurs ont t remis chaque runion.
Lors des revues des comptes consolids, le comit a examin
les informations destines tre publies an de les vrier et de
conrmer leur pertinence, leur exactitude, leur exhaustivit et leur
contenu.
LA DIRECTION FINANCIRE
La fonction nancire contrle les activits, oprations et projets,
an doptimiser la protabilit et la trsorerie du Groupe, tout en
fournissant une information able aux parties prenantes internes et
externes.
En particulier, la Direction Financire du Groupe dnit les principes
et les rgles nancires du Groupe dans les domaines du contrle
des offres et des projets, du nancement, de la trsorerie, du contrle
interne, de la comptabilit, de la scalit et du contrle de gestion.
Elle conoit et pilote les principaux processus nanciers (plan trois
ans, budget, revues dactivit), ainsi que les outils de remonte
dinformations destins tablir et valuer la performance des
Secteurs, analyse la performance du Groupe et produit les tats
nanciers consolids.
Plus prcisment, le Dpartement de la Comptabilit et du Contrle
de Gestion :
dnit le format, les indicateurs, le calendrier et les processus pour
le plan trois ans, le budget et les prvisions effectues pour les
besoins du Groupe, analyse la performance relle et prvue du
Groupe et gre le budget du Sige ;
a la responsabilit de concevoir et de diffuser dans le Groupe les
procdures comptables appropries, de sassurer quelles sont en
conformit avec les lois et les normes comptables et de produire
les tats nanciers consolids du Groupe et ceux de la socit
mre, ainsi que linformation nancire destine aux parties
prenantes externes ;
Le dpartement, plus spciquement :
dicte les procdures comptables du Groupe en conformit avec
les IFRS ;
fournit aux Secteurs des directives relatives aux principes
comptables ;
contrle et examine la cohrence des donnes et leur conformit
aux principes comptables du Groupe.
Le Dpartement Fiscal dnit les rgles et la planication scale
densemble pour le Groupe et assure le respect des rgles en vigueur
concernant les dclarations scales et le paiement des impts.
LA DIRECTION DE LAUDIT INTERNE
Le Directeur de lAudit Interne, qui a la responsabilit dune quipe
de vingt-sept auditeurs, rapporte au Prsident-Directeur Gnral
et travaille en troite collaboration avec le Directeur Financier et le
Directeur Juridique. Durant lanne 2009, les comptences en matire
de systmes dinformation ont t dveloppes, et les effectifs du
second bureau Kuala Lumpur (Malaisie) ont t renforcs. Depuis
2008, la fonction Contrle interne a t place sous la responsabilit
du Directeur de lAudit Interne an daccrotre les synergies entre
contrle interne et audit interne.
La fonction principale de la Direction de lAudit Interne est de
conseiller le Prsident-Directeur Gnral ainsi que le Comit daudit
sur ladquation et lefcacit du systme de contrle interne tous
les stades de lactivit du Groupe.
Elle fonctionne conformment la Charte de lAudit Interne telle
quapprouve par le Comit daudit et a le pouvoir dexaminer tout
aspect des oprations, quel quil soit.
En particulier, la Direction de lAudit Interne value les contrles qui
permettent de promouvoir :
la conformit avec les lois en vigueur, ainsi quavec les rgles et
procdures internes ;
la protection physique des actifs matriels et immatriels, y
compris lidentication des risques correspondants ;
la disponibilit, la abilit, lintgrit et la condentialit de
linformation et du reporting ;
lefcience des processus, des fonctions et des activits.
LAudit Interne peut galement participer des missions spciques
telles que des oprations de cession ou acquisition dactivits, de mise
en place de systmes dinformation, dassistance ou dinvestigation.
Un rle additionnel consiste recommander les amliorations
souhaitables dans les procdures du Groupe et promouvoir les
bonnes pratiques chaque fois que cela est possible.
La Direction de lAudit Interne prend en compte la cartographie des
risques et les prols de risques des units dans ltablissement de ses
programmes daudit.
Lefcacit et ladquation des contrles internes ainsi que la
conformit avec les dispositions et procdures comptables sont
examines rgulirement par la Direction de lAudit Interne.
Aprs chaque mission daudit interne est diffus un rapport qui
prcise les constatations faites et les recommandations effectues. La
Direction de lAudit Interne revoit chaque mission les rsultats du
Questionnaire dautovaluation ainsi que les dossiers justicatifs, et
met des apprciations sur ces points dans ce rapport. Une copie de ce
rapport est transmise au Directeur Gnral et au Directeur Financier
de lunit audite ainsi qu la Direction Gnrale du Groupe.
185 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
GOUVERNEMENT DENTREPRISE
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Rapport du Prsident du Conseil dadministration
Ces diffrents rapports sont synthtiss dans les rapports bi-annuels
daudit interne portant sur les rsultats densemble des audits internes
effectus, ainsi que sur tout autre sujet affectant le contrle interne,
lesquels sont ensuite prsents au Comit daudit. Ces rapports
constituent la base de la revue par le Comit daudit de lefcacit des
travaux de lAudit Interne.
La Direction doit prendre dans un dlai raisonnable les mesures
adquates pour corriger les lacunes dtectes par la Direction de
lAudit Interne et pour rpondre de faon approprie aux observations
et aux recommandations, la fois de lAudit Interne et des
Commissaires aux comptes, en ce qui concerne le contrle interne et
les dispositions et procdures en vigueur dans le Groupe.
Par ailleurs, lAudit Interne se runit deux fois par an avec les
auditeurs externes an dchanger sur leurs rsultats daudit et
plannings respectifs.
En octobre 2007, la Direction de lAudit Interne dAlstom a obtenu
la certication IFACI qui lui a t renouvele avec succs en
dcembre 2010 pour une priode de 3 ans. LIFACI est la branche
franaise de lInstitute of Internal Auditors (IIA). Cest le rsultat dun
long processus entam n 2005, portant sur ltude des performances
de ce dpartement, cone des experts externes. Cette certication
atteste que lAudit Interne dAlstom satisfait aux exigences de lIIA en
termes dindpendance et dobjectivit, de comptences et de rigueur
professionnelle, dassurance qualit et dactions damlioration, ainsi
que de communication des rsultats.
LA DIRECTION DU CONTRLE INTERNE
La Direction du Contrle Interne ( DCI ) au niveau Groupe a pour
mission la promotion et la coordination de toute action ou projet
ayant pour but de dnir les exigences Groupe en matire de contrle
interne, ou de mettre jour le Manuel de Contrle Interne et le
Questionnaire dautovaluation. Elle assure galement le suivi des
rsultats globaux des campagnes dautovaluation, des dfaillances
majeures dtectes et de leurs plans daction.
La DCI du Groupe est relaye dans chaque Secteur par une quipe
dexperts en contrle interne sous la responsabilit dun Directeur du
Contrle Interne sectoriel rapportant au Directeur Financier de son
Secteur. Ces quipes sectorielles disposent galement de relais dans
leurs pays ou leurs units.
Les DCI de chaque Secteur ont pour mission dassister le management
des units et des oprations dans lapplication des rgles de contrle
interne, la rsolution des dfaillances et lamlioration en gnral
du contrle interne. Elles suivent ainsi au plus prs les rsultats des
campagnes dautovaluation, participent aux projets importants
de leur Secteur (tels que la mise en place de nouveaux systmes
dinformation) an dapporter leur expertise, et proposent diverses
initiatives pour rpondre aux ds de contrle interne spciques
leur Secteur.
La DCI du Groupe et des Secteurs se runissent formellement chaque
mois pour discuter, selon un ordre du jour convenu au pralable,
des problmes identis, suivre les actions en cours, partager des
bonnes pratiques, convenir des ventuelles amliorations proposer,
et maintenir dune faon gnrale un niveau lev dchanges et de
collaboration intersectorielle. Ces runions font systmatiquement
lobjet dun compte-rendu.
En dcembre 2010, la Direction du Contrle Interne sest vue dcerner
au nom du Groupe le Grand Prix du contrle interne par lIFACI.
LA DIRECTION DE LTHIQUE ET DE LA CONFORMIT
Lthique et la conformit sont une des plus hautes priorits du
Groupe. La Direction de lthique et de la Conformit est responsable
du Programme dIntgrit dAlstom visant la mise en place dune
culture dintgrit, ainsi que de lapplication de toutes les rgles
relatives lthique des affaires et lintgrit personnelle.
En septembre 2010, le Conseil dadministration a cr le Comit pour
lthique, la conformit et le dveloppement durable. Il se compose
actuellement de trois administrateurs indpendants. Le Comit
pour lthique, la conformit et le dveloppement durable analyse et
contrle les politiques dAlstom en matire dthique et de conformit
ainsi que les systmes et procdures en place pour la mise en
application de ces politiques. Il rend rgulirement compte au Conseil
dadministration. Le Directeur thique & Conformit dAlstom en est
le secrtaire pour la partie thique & Conformit.
Le rle principal de la Direction de lthique et de la Conformit du
Groupe et des Secteurs est principalement de :
promouvoir et expliquer la culture dintgrit dAlstom en
sassurant que les standards les plus levs en matire dthique
et de conformit sont appliqus dans lensemble du Groupe ;
assurer la conformit aux rglementations et lois internationales
et nationales, ainsi quaux rgles du Groupe ;
prvenir toutes activits illgales ou tous paiements illicites ;
contrler le processus de nomination des consultants commerciaux
et marketing proposs par les Secteurs dans le cadre de leur
dveloppement commercial, incluant la vrication pralable de
lintgrit des dits consultants ;
mettre en place les rgles et procdures ncessaires. Notamment,
la Direction de lthique et de la Conformit met rgulirement
des Instructions Groupe dtailles sur des sujets particuliers ;
mesurer continuellement la performance du Programme
dIntgrit dAlstom et les activits lies.
La Direction de lthique et de la Conformit comprend environ
20 personnes. La Direction de lthique et de la Conformit a toute
autorit et indpendance grce son double rattachement au
Directeur du Rseau International et au Directeur Juridique du Groupe
dans la dnition et le contrle des rgles, procdures et directives en
matire dthique et de Conformit applicables dans les transactions
commerciales et les oprations. De plus, le Directeur de lthique et
de la Conformit a un lien direct avec le Prsident du Comit pour
lthique, la conformit et le dveloppement durable. Le Directeur
thique & Conformit est donc parfaitement indpendant et dispose
dun accs non ltr aux autorits de gouvernance dAlstom.
Son rattachement au Rseau International lui donne la possibilit
de bncier du support des 50 Prsidents pays responsables de la
gouvernance dans leurs pays respectifs.
Par ailleurs, la Direction de lthique et de la Conformit comprend
un Compliance Officer en charge du dveloppement du Programme
dIntgrit dAlstom, un Compliance Officer en charge du contrle
pralable des consultants commerciaux et marketing, et un
Compliance Officer en charge de la vrication et du contrle des
paiements des consultants commerciaux et marketing.
Les Compliance Officers des Secteurs Transport et Power sont
responsables de lapplication des rgles et principes en matire
dthique et de conformit, et rapportent directement au Directeur
de lthique et de la Conformit du Groupe, tout en gardant un lien
fonctionnel avec le Directeur Juridique de leur Secteur. En 2011, le
186 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
5
GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Rapport du Prsident du Conseil dadministration
Compliance Officer du Secteur Grid a t nomm. Il existe par ailleurs
des Compliance Officers au Brsil, en Chine, en Inde et aux tats-Unis.
Les Responsables de la Conformit des processus des Secteurs, en
charge du processus de slection des consultants et intermdiaires
commerciaux et marketing, sont rattachs oprationnellement aux
Secteurs et ont un lien fonctionnel avec le Compliance Officer de leurs
Secteurs respectifs.
An de renforcer les ressources du Dpartement thique & Conformit,
environ 200 Ambassadeurs thique & Conformit ont t recruts
sur la base du volontariat en mai 2010 an de promouvoir la culture
dintgrit du Groupe.
Les Ambassadeurs thique & Conformit sont :
les Prsidents Pays en charge de la gouvernance dans leur pays,
sils lacceptent ;
des volontaires issus exclusivement des fonctions Juridique,
Finance et Ressources Humaines tous les niveaux de la socit.
La mission des Ambassadeurs thique & Conformit consiste :
tre le point de contact pour les questions concernant lthique et
la Conformit au sein de leur organisation ;
aider la diffusion des messages, instructions et procdures cls
en matire dthique & Conformit ;
tre capable dorienter les personnes vers les experts adquats ;
encourager les collaborateurs adopter un comportement thique
et prendre des dcisions thiques ;
participer lvaluation des risques en matire dthique &
Conformit ;
faire la promotion des modules de-learning relatifs lthique &
la Conformit ;
organiser des sessions dinformation et de sensibilisation ;
fournir un retour lquipe thique & Conformit sur les problmes
et les inquitudes.
Les Ambassadeurs thique & Conformit sont en contact direct
avec le Dpartement thique & Conformit par lintermdiaire du
Compliance Officer responsable du Dveloppement du Programme
dIntgrit dAlstom, qui les soutient dans leur mission et leur fournit
les outils ncessaires. Au niveau pays, le Prsident Pays doit assurer
la coordination an que cette initiative soit gre correctement.
Tous les Ambassadeurs thique & Conformit ont bnci de
formation et ont anim en 2010/11 leurs premires sessions de
sensibilisation auprs de plus de 350 personnes.
Lorganisation de lthique et de la Conformit est en contact
rgulier avec les fonctions du Groupe, en particulier la Direction
Juridique, la Finance, lAudit Interne, les Ressources Humaines et
la Communication, an de mieux dnir et promouvoir les principes
thiques dAlstom travers lensemble du Groupe.
En fvrier 2010, Alstom a publi 4 documents contenant les
instructions thique & Conformit en matire de Cadeaux & Invitations,
Financement dactivits politiques, Dons aux organisations caritatives
et Sponsoring. De nouvelles Instructions Groupe ont t publies
en matire de relations avec les socits de conseil (autres que les
consultants commerciaux et marketing) en dcembre 2010 et en
matire de gestion des conits dintrts en mars 2011.
Durant lexercice 2010/11, 1 750 personnes en position dtre en
relation avec des consultants commerciaux et marketing ont suivi les
sessions de formation de la Direction de lthique et de la Conformit,
portant le nombre total de personnes formes travers le monde
environ 5 000 depuis le lancement du programme de formation
en 2006. Par ailleurs, 250 personnes slectionnes par leur Secteur
ou les fonctions du Groupe ont suivi durant lanne le module de
formation distance (e-learning) sur la corruption et le droit de la
concurrence.
Pour sassurer que tous les cadres et ingnieurs du Groupe
comprennent et acceptent les principes exprims dans le Code
dthique, un module de formation en ligne appel e-Ethics, dploy
dans le monde entier depuis mars 2010 en huit langues, a t suivi
par plus de 32 000 employs. Tous les cadres et ingnieurs du Groupe
ont lobligation de suivre ce module.
En complment, la pratique de runions en petits groupes animes
par le Directeur de lthique et de la Conformit et les Compliance
Officers des Secteurs, a t dveloppe an daborder les questions
thiques rencontres sur le terrain, partager les ides pour les
rsoudre et ainsi renforcer la culture dintgrit.
An de sassurer que tous nos partenaires sont bien informs sur
le Programme dIntgrit dAlstom, le Dpartement thique &
Conformit travaille en troite collaboration avec le Dpartement
Communication. Plusieurs mthodes de communication sont
employes.
Pour les collaborateurs :
une section ddie, visible et rgulirement mise jour dans Altair
(Intranet dAlstom), intitule Ethics ;
des informations priodiques dans le journal interne dAlstom,
Newsash et des articles dans les journaux internes locaux
(niveau pays ou niveau site) ;
une campagne dafchage dans tous les sites.
Pour les partenaires externes :
une section ddie, intitule thique sur le site Internet
dAlstom www.alstom.com. Dans cette section, il est possible de
tlcharger toutes les versions disponibles en langue trangre du
Code dthique ainsi que les Instructions relatives aux cadeaux &
invitations, au nancement dactivits politiques, aux dons aux
organisations caritatives et au sponsoring.
LA DIRECTION DES SYSTMES DINFORMATION
Lorganisation des Systmes dInformation du Groupe a largement
volu au cours de lexercice 2009/10. Une organisation globale a t
mise en place, favorisant la standardisation et la rationalisation des
solutions et des services fournis, ainsi quune optimisation des cots
informatiques.
Le nouveau Centre de Services Partags, IT SSC, est aujourdhui
pleinement oprationnel. Il sappuie sur trois structures distinctes :
Global Information Technology Operations est en charge de la
gestion de linfrastructure informatique mondiale, des postes de
travail, des centres de traitement de donnes et de la tlphonie ;
Application Solutions Centre est responsable de la fourniture,
du support et de la maintenance des applications du Groupe, de
loptimisation des cots par application, et de la standardisation
des prestations relatives la gestion de ces applications ;
Information Security qui est en charge de la gestion de la
scurit informatique pour lensemble du Groupe.
Le primtre daction du Centre de Services Partags couvre
dsormais plus de 60 pays.
187 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
GOUVERNEMENT DENTREPRISE
5
Rapport du Prsident du Conseil dadministration
Lorganisation informatique des Secteurs Transport et Power a
galement t restructure pour mieux sadapter la demande
des mtiers et renforcer la collaboration avec le Centre de Services
Partags.
La communaut des Systmes & Technologies de lInformation
regroupe dsormais les fonctions Systmes dInformation des
Secteurs, du Corporate, et le Centre de Services Partags. Les plans
dactions mens sur la base des priorits dnies sur lexercice ont
dj permis de dgager des rsultats concrets :
un renforcement de la gouvernance par la rednition des
principes, des processus et des rgles du Groupe en matire de
systme dinformation ; et communication de ces rgles dans la
section Systmes & Technologies de lInformation de le-book ;
une rduction de la complexit des systmes dinformation du
Groupe (dploiement dapplications transverses, migration des
rseaux vers un fournisseur unique mondial, standardisation des
outils, etc.) ;
une couverture mondiale tendue ;
une optimisation des cots (objectif atteint et en ligne avec le
programme de transformation lanc il y a trois ans qui dnissait
une rduction des cots rcurrents par utilisateur de 20 % sur trois
ans) ;
un renforcement de la capacit du Groupe grer les risques lis
aux systmes dinformation grce :
une gestion globale et coordonne de la fonction Systmes &
Technologies de lInformation du Groupe,
la prsence, dans lquipe Systmes dInformation centrale, de
fonctions spciques avec pour mission de mieux coordonner
la gestion des risques et la gestion de projets,
une quipe ddie au contrle de conformit des systmes
dinformation dans les Secteurs et au niveau du Groupe, an de
conseiller les responsables de processus et dapplication, suivre
les plans de remdiation, apporter une assistance sur les sujets
lis aux Systmes dInformation, intgrer le contrle interne
dans les nouveaux systmes et les nouvelles applications, et
renforcer le contrle et la scurit informatique.
Des projets importants sont aussi en cours de dploiement comme la
mise en uvre sur la quasi-totalit des sites pour le Secteur Power
dun systme intgr unique (SAP), la mise en uvre de solutions
(SAP galement) pour le Secteur Transport, des actions pour
amliorer la scurit des systmes dinformation, ainsi quun plan
pour renforcer ladquation des systmes dinformation aux normes
du contrle interne.
GESTION DES RISQUES SPCIFIQUES
RISQUES LIS AUX CONTRATS
Le Comit des risques Groupe ( Corporate Risk Committee )
Le Comit des risques du Sige, prsid par le Prsident-Directeur
Gnral, examine les risques dans le cadre de la soumission des offres
et lexcution des contrats, ainsi que des rsultats de lAudit Interne
ou dautres sujets particuliers.
Le Comit des risques du Sige est compos du Prsident-Directeur
Gnral, des Prsidents des Secteurs, du Directeur Financier, du
Directeur Juridique, du Directeur du Contrle des Offres et des Projets,
du Directeur de lAudit Interne, du Directeur du Rseau International
et du Directeur du Financement des Projets et des Exportations.
Il se runit mensuellement an :
dvaluer les risques affrents aux principaux appels doffres
revus dans le mois prcdent et dun montant gal ou suprieur
50 millions ou drogeant des critres prdtermins. Les
offres revues par la Direction du Contrle des Offres et des Projets
doivent obligatoirement tre approuves par le Prsident-Directeur
Gnral ou le Directeur Financier avant la date de soumission ;
dtre inform des revues de projets auxquelles a particip la
Direction du Contrle des Offres et des Projets durant le mois
prcdent ;
de faire le point des lments relevs par lAudit Interne et/ou le
Rseau International ; et
dtre inform des questions spciques ou sujets (par exemple la
cartographie des risques) pouvant tre soulevs en fonction des
circonstances et susceptibles davoir un impact sur lactivit des
Secteurs.
Les procdures sectorielles
De mme, chaque Secteur a mis en place des procdures dexamen
des risques cohrentes avec les principes en vigueur dans le Groupe.
En particulier, la Direction du Secteur concern doit tre informe :
de toute modication importante aprs la soumission de loffre
concernant les hypothses de loffre initiale et de limpact corrlatif
sur lapprciation des risques correspondants ;
de tout changement substantiel dans lobjet dun contrat
susceptible dimpacter son rsultat.
Les procdures sectorielles de revue des offres commerciales incluent
une liste dlments devant systmatiquement tre revus et contrls.
Ces lments incluent notamment le prol du client, lorganisation
contractuelle du projet et les partenaires, le risque fournisseur et
de sous-traitance, les risques lis la technologie utilise et autres
risques techniques, la pertinence et la abilit des cots estims, le
calendrier de ralisation, les modalits du contrat, la scurisation
des paiements, les garanties bancaires, lexposition au risque de
change, le risque pays, les aspects scaux, les lments nanciers
majeurs (prix de vente, marges, risques et opportunits et provisions
affrentes, prol de trsorerie du projet, etc.). Tout cart avec les
principes du Groupe est clairement identi et dbattu. Lapplication
de ces procdures est supporte dans chaque Secteur par un outil
spcique de reporting et de validation.
Enn, le Manuel de Contrle Interne prcise que les revues de projet
tenues dans les Secteurs doivent faire lobjet de comptes rendus crits
et doivent se tenir tous les trois mois pour les contrats pouvant avoir
un effet majeur sur la performance de lunit concerne, et tous les six
mois dans les autres cas.
RISQUES LIS AUX CONSULTANTS COMMERCIAUX
ET MARKETING
La Direction de lthique et de la Conformit
An de pouvoir contrler les relations entre les consultants
commerciaux et marketing et un Secteur oprationnel, des instructions
ont t mises en place et sont contrles par le Dpartement
thique & Conformit chaque tape importante, en utilisant des
outils et des moyens de vrication de lintgrit et des comptences
de ces consultants commerciaux et marketing. Le Dpartement
thique & Conformit joue le rle dun service de contrle qualit
qui, en fonction des tapes, donne son feu vert ou avis favorable. Les
procdures sont rgulirement renforces pour prendre en compte les
188 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
5
GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Rapport du Prsident du Conseil dadministration
expriences passes ou des initiatives proactives et ainsi rduire au
maximum les risques potentiels.
Une socit aussi importante et diversie quAlstom, exerant son
activit sur des marchs internationaux complexes, ne peut pas
sappuyer uniquement sur ses propres ressources commerciales.
Dans certains cas, les Secteurs peuvent avoir besoin denrichir
leurs connaissances, leur expertise et/ou daugmenter leurs
ressources commerciales en recrutant des lobbyistes ou consultants
commerciaux rputs qui sengagent agir avec intgrit et
conformment aux rgles dAlstom ainsi quaux rglementations
internationales et nationales. Ces exigences sont fondamentales car
si un consultant commercial a un comportement contraire lthique
ou a recours des pratiques illgales, la Socit est expose des
risques importants.
Pour atteindre ces objectifs, Alstom a mis tout en uvre pour renforcer
ses procdures internes en centralisant davantage le contrle des
accords avec les consultants commerciaux et marketing.
En mars 2009, aprs un audit ralis par le cabinet suisse SGS, la
socit Ethic Intelligence International a attribu une certication
aux rgles et procdures relatives la gestion des relations avec les
consultants commerciaux et marketing.
Comme suite logique, trois processus de certication ont t entams
en 2011 par Ethic Intelligence International :
le renouvellement de la certication des Rgles et procdures
rgissant ses relations avec les consultants commerciaux et
marketing pour les Secteurs Power et Transport, accorde pour
2 ans.
Le nouveau certicat a t attribu en avril 2011 ;
la certication de la politique en matire dintermdiaires
commerciaux pour le Secteur Grid ;
la certication du Programme dIntgrit dAlstom dans son
ensemble, qui dmarrera en juin 2011.
Une Instruction du Groupe mise jour sera diffuse en 2011 an de
reter la politique en matire de relations avec les consultants et
intermdiaires commerciaux et marketing complte et harmonise
pour les trois Secteurs, Power, Transport et Grid.
RISQUES LIS AUX MARCHS
La Trsorerie Groupe
La fonction Trsorerie dnit les rgles et procdures concernant
la gestion des liquidits, la couverture des risques de change, ainsi
que les cautions et garanties. De plus, elle gre les risques associs
(risques de march, de liquidit, de change et de taux dintrt), les
relations avec les liales, la structure de centralisation de la trsorerie
et le processus de compensation des ux internes.
Son organisation centralise facilite le contrle et le suivi des risques
nanciers en requrant notamment que toute transaction nancire
soit effectue ou du moins supervise par la salle des marchs du
Groupe et rapporte dans loutil ddi, sous le contrle indpendant
du middle-office. La Trsorerie Groupe est seule autorise contracter
des emprunts et investir les excdents de trsorerie du Groupe
hormis dans les pays soumis des restrictions locales. Dans ces
cas, limplication et lautorisation de la Trsorerie Groupe demeurent
obligatoires avant toute contractualisation.
La Trsorerie a galement dni une liste de banques auprs
desquelles les units sont autorises ouvrir des comptes. Pour plus
dinformation sur la gestion des diffrents risques nanciers, voir la
Note 25 aux comptes consolids au 31 mars 2011.
Le Comit pensions
Le suivi et le contrle des plans prestations dnies sont assurs par
le Comit pensions compos des Directions de la Trsorerie, de la
Consolidation et des Rmunrations & Avantages sociaux du Groupe,
selon les principes suivants :
la participation dun membre de la Direction du Groupe aux
Conseils dadministration et/ou aux comits dinvestissement des
plans ;
une gestion actifs/passifs quilibre de chaque plan, an de ne
prendre que les risques de march ncessaires au Groupe pour
faire face ses engagements sociaux ;
une stratgie dinvestissements simples assurant une visibilit sur
les risques engags ;
le support systmatique dun conseiller externe en investissements
dans les principaux pays ;
une politique globale sur les avantages sociaux qui spcie les
principes de conception, de nancement et dinvestissement,
dadministration et de gouvernance des plans de pensions ;
une charte de responsabilit en vertu de laquelle les changements
la conception, au nancement et investissement et ladministration
des plans de pension doivent tre autoriss par des membres
dsigns de la Direction du Groupe ;
des runions trimestrielles du comit an de suivre lvolution des
diffrents plans.
RISQUES JURIDIQUES
La Fonction juridique
La fonction juridique a pour mission de superviser et rduire les risques
juridiques lis aux activits du Groupe, ainsi que de participer aux
efforts du Groupe pour assurer la conformit aux lois applicables et au
Code dthique dAlstom. Elle est compose des Directions Juridiques
Secteur, de Juristes Pays et dune Direction Juridique Centrale.
Les Directions Juridiques Secteurs sont diriges par un Directeur
Juridique Secteur rapportant fonctionnellement au Directeur Juridique
Groupe et oprationnellement son Prsident de Secteur. Elles sont
en charge de grer les affaires juridiques pour leur Secteur. Elles ont
notamment pour mission de participer la ngociation des contrats,
de lappel doffres la signature. Elles participent galement au suivi
de lexcution des contrats ( contract management ), par exemple
par la formation juridique des Contract Managers , la gestion des
risques juridiques et le support juridique pendant toute la phase
dexcution des projets. Le support juridique en cours dexcution vise
notamment prparer et ngocier les modications aux contrats,
prparer et ngocier les rclamations lencontre ou reues des
clients, cocontractants ou sous-traitants (pour dpassement de
dlais, cots supplmentaires, etc.), apporter une assistance juridique
dans le cadre de la rsolution des diffrends et des ngociations avec
les assureurs. Des manuels de contract management ont t
mis en place dans les Secteurs. Les principaux risques en relation
avec lexcution des contrats sont prsents la section Facteurs
de risques du Rapport annuel/Document de Rfrence 2010/11
dpos auprs de lAMF.
Les Juristes Pays, nomms dans diffrents pays o le Groupe est
prsent, fournissent un support juridique un ou plusieurs Secteurs
et sont galement en charge du droit des socits pour leurs pays. Les
Juristes Pays sont rattachs fonctionnellement au Directeur Juridique
Groupe, oprationnellement leur Prsident Pays et en tant que de
besoin aux Directeurs Juridiques Secteur.
189 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
GOUVERNEMENT DENTREPRISE
5
Rapport du Prsident du Conseil dadministration
La Direction Juridique Centrale est dirige par le Directeur Juridique
Groupe, galement Secrtaire Gnral, qui rapporte au Prsident-
Directeur Gnral. La Direction Juridique Centrale fournit un support
juridique au Conseil dadministration et la Direction Gnrale, ainsi
quaux autres fonctions centrales, Secteurs et Pays en fonction des
besoins, en matire de rsolution des diffrends, dacquisitions et
cessions dactivits, de nance et droit boursier, dassurance, de proprit
intellectuelle, de droit de la concurrence, dachats et de droit pnal.
La Direction Juridique Centrale gre les diffrends majeurs concernant
le Groupe, la conformit aux lois applicables incluant des enqutes
pnales ainsi que les questions juridiques lies des cessions qui ne
concernent pas un Secteur en particulier (par exemple lancienne
division Marine). Elle supervise galement le reporting concernant
lexposition du Groupe en matire de diffrends. Toutes les entits
juridiques du Groupe doivent effectuer un rapport ds quun diffrend
leur a t noti ou ds quelles sont informes quun tiers est
susceptible dengager un diffrend ou de faire une rclamation. De
plus, les Directeurs Juridiques Secteur et les Juristes Pays effectuent
annuellement un rapport concernant la situation des litiges en cours
ou potentiels. La Direction Juridique Centrale est en charge danalyser,
de centraliser les rapports et de prparer lAnnual Litigation Report
du Groupe, qui est soumis annuellement au Comit de linformation
Groupe, au Comit daudit ainsi quaux Commissaires aux comptes du
Groupe. Les principaux risques juridiques et les principaux diffrends
sont prsents respectivement la section Facteurs de risques et
la Note 28.2 aux comptes consolids du Rapport annuel/Document
de Rfrence 2010/11 dpos auprs de lAMF.
La fonction juridique mne tous les niveaux du Groupe (Secteur,
Pays, Central) des actions de formation en matire de gestion des
risques juridiques, celles-ci sadressant des communauts du
Groupe telles que les Responsables Projet, les Contract Managers,
les Responsables oprationnels et fonctionnels, les administrateurs et
dirigeants des liales du Groupe.
RISQUES LIS LENVIRONNEMENT, LHYGINE
ET LA SCURIT
La Direction de lEnvironnement, Hygine et Scurit
La Direction EHS du Groupe est responsable de la dnition de la
politique globale de gestion des risques environnementaux, de la
coordination des actions et programmes EHS travers le Groupe
et de leur suivi. Elle est assiste dans sa mission par un rseau de
responsables EHS pays, Activit et Secteur.
Une politique globale de gestion des risques environnementaux,
dhygine et de scurit est mise en uvre au niveau de chaque
site oprationnel, an datteindre un haut niveau de performance
comprenant le strict respect des normes et rglements locaux.
Cette politique globale est dnie et coordonne au niveau central
et est adapte et mise en uvre localement. Il est fait appel des
spcialistes indpendants de lvaluation des risques pour procder
une valuation annuelle des sites de production du Groupe dans le
monde. En complment, et an de dployer encore plus largement le
systme de contrle des risques EHS, un programme daccrditation
dvaluateurs internes est en place depuis 2008 avec 85 valuateurs
n mars 2011. Les valuateurs internes comme externes conseillent
les units oprationnelles dans la mise en place dactions spciques
et de programmes damlioration.
La ralisation de ces actions est mesure et suivie au moyen dun
processus de contrle mensuel.
Par ce programme, lobjectif poursuivi par le Groupe est en tout
premier lieu :
de dvelopper des produits et des services qui aient un impact
acceptable sur lenvironnement tout au long de leur cycle de vie,
de leur fabrication leur utilisation et jusqu leur n de vie utile ;
dvaluer limpact sur lenvironnement des nouveaux procds
industriels pralablement leur mise en uvre, ainsi que lors de
larrt de procds existants ou lors du retrait de sites existants ;
damliorer la technologie an de rduire la consommation
dnergie et de ressources naturelles et de minimiser les dchets
et la pollution ; et
promouvoir lapplication des principes de gestion des risques
environnementaux du Groupe auprs des sous-traitants et
fournisseurs.
Des programmes complmentaires hygine et scurit sont mis
en uvre dans toutes les units oprationnelles. Ces programmes
couvrent les problmes de sant et de scurit, tant au stade de la
conception des postes de travail et des quipements et de leur mise
en uvre, qu celui de leur utilisation, ainsi que la prvention en
matire daccident et de maladie.
Des programmes de gestion du risque industriel sont conus pour
minimiser lexposition du patrimoine du Groupe aux accidents ou
dommages et assurer la continuit de lexploitation. Cela comprend
les risques dincendie, de bris de machines et de catastrophes
naturelles ainsi que le vol ou les dommages intentionnels.
La coordination EHS assure au niveau central la cohrence des
programmes de prvention. Les indicateurs de performance EHS
sont collects mensuellement dans le systme de reporting couvrant
lensemble des activits et centres oprationnels, en vue du pilotage
de la dmarche de gestion des risques.
Au cours de lexercice 2010/11, 131 valuations EHS ont t
ralises, 64 % par les valuateurs internes et 36 % par des auditeurs
externes. Lensemble de ces valuations a fait lobjet dune revue par
les Directions locales pour valider les axes damlioration proposs.
RISQUES LIS LA CONCEPTION ET LUTILISATION
DE TECHNOLOGIES COMPLEXES
La procdure Groupe
La gestion des risques lis la conception et lutilisation de
technologies complexes est rgie par une rgle Groupe intitule
Design for Quality (DFQ). Cette instruction dnit la faon dont le
Groupe gre le dveloppement de ses biens et services, notamment
les revues de n de phase (ou gate reviews ) obligatoires chaque
tape de dveloppement technologique, de dveloppement produit,
et dexcution de contrat. Chaque Secteur a par la suite dvelopp et
mis en place ses propres procdures et sa propre organisation, dans le
respect de la rgle Groupe.
Les procdures sectorielles
La procdure Design for Quality du Secteur Transport dnit
le processus dtaill, les jalons de contrles, les acteurs et leurs
responsabilits, les indicateurs et les dossiers devant tre mis en
place par chaque Ligne de Produits lors du dveloppement dune
technologie, dun produit ou dun contrat. Cette procdure est
complte par un ensemble de listes de contrles (ou checklists).
Les manuels qualit de dveloppement technologique (TDQ) et
de dveloppement produit (PDQ) du Secteur Power drivent du
Design for Quality du Groupe et dnissent de faon similaire
les processus, les jalons de contrle, les rles et responsabilits, les
190 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
5
GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Rapport du Prsident du Conseil dadministration
outils et pratiques mettre en place par chaque Activit. Un outil
ddi supporte le processus de revue et dapprobation des risques
technologiques inclus dans les offres et les contrats.
Linstruction du Secteur Grid sappuie galement sur la procdure
Groupe pour encadrer ses projets de dveloppement de produits et
de nouvelles technologies. Elle dcrit les tapes cls et les jalons de
contrles, les rles et responsabilits respecter par chaque Activit.
Le Livre Blanc de la R&D rassemble les outils de suivi, les listes de
contrles et les bonnes pratiques mettre en uvre.
Les organisations sectorielles
Les processus de dveloppement et leurs diffrentes tapes font
tous lobjet de revues de n de phase, depuis linitiation dun
dveloppement jusqu son apprciation par le client.
Au sein du Secteur Transport, le comit dapprobation des
technologies ou Technology Approval Board (TAB) est responsable
de la validation des nouvelles technologies pouvant tre utilises dans
le dveloppement dun produit ou dun systme. Ce comit, prsid
par le conseiller technique du Secteur, comprend le Contrleur R&D,
le Directeur Marketing et de la Stratgie Produits et le Directeur R&D
du Secteur. Les responsables de plate-forme et de programmes R&D
impliqus participent galement au comit. La clture de la phase
technologique par le comit est obligatoire avant tout passage en
dveloppement de produit.
Le Comit de suivi des dveloppements ou Development Review
Board (DRB) gouverne le dveloppement en amont des produits
destins aux plates-formes et aux sous-systmes. Il sassure que le
dveloppement des produits et sous-systmes respecte les critres
de performances dnis au regard de la qualit, des cots et du
planning. Il sassure galement que ces dveloppements restent
conformes avec le processus Design for Quality. Le DRB est prsid
par le Directeur de la Ligne de Produits concerne, et comprend le
Contrleur Financier, un reprsentant du Marketing et de la Stratgie
Produits et le Directeur R&D du Secteur. Les responsables de plate-
forme et de programmes R&D impliqus participent galement au
Comit de suivi des dveloppements.
Toutes les revues de n de phase des tapes de dveloppement
technologique et de produit sont valides par le TAB et le DRB. Les
revues de n de phase lors des dveloppements de contrats sont
valides par Quality/Safety/Reliability/Warranty lorganisation
Qualit du Secteur Transport. Un tableau de bord des revues de n de
phase, support par un outil central, permet de suivre lavancement
de ces diffrentes revues.
Au sein du Secteur Power, les revues de n de phase des tapes
de dveloppement technologique, de produit et de contrat sont de
la responsabilit des comits de pilotage, prsids par la Direction
des Activits et Lignes de Produits concernes, et rassemblant les
fonctions appropries. Le transfert dune nouvelle technologie en
phase de dveloppement est soumis une revue de n de phase
formelle ( Release Gate Review ou RGR) devant prcder celle du
concept produit ( Product Concept Gate Review ). La ralisation
des tapes de dveloppement pralables la mise disposition dun
nouveau produit pour le march est galement contrle par une
RGR formelle.
Les revues de n de phase durant lexcution des contrats sont
organises par les Activits et le Secteur. Le processus de revue est rgi
par une directive spciant les lments constitutifs fondamentaux de
chaque revue. Le Dpartement Technologie du Secteur est responsable
du dploiement et de la mise en place des processus permettant de
sassurer que les programmes de R&D sont excuts dans les temps
et les limites du budget, et quils font lobjet dun reporting adquat.
Le suivi de ces processus est assur via un tableau de contrle appel
Technology Balanced Score Card . Le Dpartement Technologie
a lanc en 2009 un processus de standardisation de la gestion des
risques technologiques et de leur reporting, permettant ainsi une
consolidation de ces risques sur lensemble du Secteur Power.
Enn, le Comit dinvestissement R&D sassure globalement que le
portefeuille de dveloppement de tout le Secteur est revu et contrl.
Ce comit est prsid par le Prsident du Secteur Power, co-prsid
par le Directeur de la Technologie du Secteur, et rassemble les
dirigeants des Activits.
Au sein du Secteur Grid, chaque Activit est charge de dnir dans le
dtail les risques associs aux projets de R&D, ainsi que leurs moyens
de couverture et dlimination, en accord avec les dmarches Qualit
du Secteur.
Lensemble du processus qualit pour les nouvelles technologies
( Technology Development Quality ) est supervis par des comits de
pilotage incluant les reprsentants des fonctions R&D et Marketing au
niveau du Secteur, des Activits et des Lignes de Produits concernes.
Les revues de n de phase sont valides par le Directeur de la R&D
du Secteur quand le dveloppement concerne des technologies
mergentes ou sapplique des plates-formes communes, et par les
Directeurs R&D des Activits pour les autres projets.
Lors des projets de dveloppement de produit ( Product Development
Quality ), les Directeurs Commerciaux ainsi que les Directeurs
Qualit des Lignes de Produits participent galement aux comits de
pilotage. La dcision de dvelopper un nouveau produit est approuve
en amont lors dune premire revue par le Directeur Excutif de
lActivit. Les revues de n de phases suivantes sont valides par
les reprsentants des Activits et des Lignes de Produits. Toute offre
commerciale lie au dveloppement dun nouveau produit fait lobjet
dun plan de lancement ralis par les responsables de la Ligne
de Produit.
Les Directeurs de la R&D du Secteur, des Activits et des Lignes de
Produits sassurent du dploiement de la procdure Design for Quality
et de son application. Les Directeurs de la R&D des Lignes de Produits
prsentent tous les deux ans leur plan stratgique de Dveloppement
de Technologie et de Produit aux Directeurs de la R&D du Secteur et
des Activits, chargs dapprouver ce plan.
PROCDURES UTILISES DANS LE CADRE
DE LA PRODUCTION DES TATS FINANCIERS
DU GROUPE ET AUTRES INFORMATIONS
COMPTABLES ET FINANCIRES
Les comptes des units de reporting sont prpars conformment aux
rgles comptables du Groupe.
Les donnes sont ensuite ajustes, si ncessaire, pour produire les
comptes sociaux et scaux locaux. Un logiciel de consolidation intgr
est utilis la fois pour la remonte des informations de gestion et
pour produire les tats nanciers du Groupe. La version mise en place
en 2008 facilite encore plus le rapprochement entre les donnes de
contrat et les reportings nanciers.
Les principaux processus de remonte dinformation facilitent la
consolidation des donnes nancires destine la production des
tats nanciers consolids et des donnes prvisionnelles.
191 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
GOUVERNEMENT DENTREPRISE
5
Rapport du Prsident du Conseil dadministration
NORMES COMPTABLES
Les tats nanciers consolids sont prpars conformment
aux normes IFRS adoptes par lUnion europenne. Les tats
nanciers consolids sont en conformit avec les rgles comptables,
comme dtaill dans la Note 2 des tats nanciers consolids au
31 mars 2011.
PROCESSUS DE CLTURE DES COMPTES
Les units de reporting produisent des tats mensuels qui sont
utiliss pour dterminer le rsultat oprationnel, le ux de trsorerie
et le bilan.
RLE DE LA DIRECTION DU CONTRLE DE GESTION
ET DE LA COMPTABILIT GROUPE
La liste des entits intgrer par mise en quivalence ou consolider
par intgration proportionnelle ou globale est dresse par la Direction
du Contrle de Gestion et de la Comptabilit du Groupe. Cette Direction
vrie galement la qualit des remontes dinformation soumises
par les units, en se concentrant principalement sur les liminations
des oprations internes, le traitement comptable des oprations de la
priode ayant un caractre non rcurrent, et les mouvements entre
les bilans douverture et de clture utiliss pour prparer ltat relatif
aux ux de trsorerie et les rconciliations entre entits juridiques et
entits de reporting.
Cette Direction vrie galement les rsultats des procdures, en
particulier en matire de taux de change, dliminations internes, de
transferts aux intrts minoritaires et didentication des effets des
modications dans le primtre de consolidation.
Les tats nanciers consolids du Groupe sont galement analyss
en dtail, an didentier et de vrier les principales contributions
par Secteur, activit ou liale, ainsi que la substance des transactions
retes dans les comptes.
Les points cls au regard du contrle interne sont la prparation et
la validation des tats donnant les variations des fonds propres et les
ux de trsorerie.
REPORTING FINANCIER
Les rgles de principe et les procdures du Groupe concernant les
remontes dinformations nancires et comptables sont prsentes
dans le Manuel de Contrle Interne et dans le Manuel de Reporting
et de Comptabilit.
Lapplication et le respect de ces principes, rgles et procdures
sont sous la responsabilit de chaque Directeur Financier dunit.
Tous les Directeurs Financiers dunit rapportent directement aux
responsables nanciers des activits et Secteurs concerns et, en
dernier lieu, au Directeur Financier du Groupe.
Les Directeurs Financiers dunits doivent sassurer que les lments
qui sont fournis par les remontes dinformation travers le systme
de consolidation du Groupe, qui couvre tout le primtre, sont
parfaitement en ligne avec les informations appeles tre publies,
avec le rsultat de la priode considre et avec la position nancire
la n de la priode considre, et il leur est demand de le conrmer
par crit.
Plus prcisment, des ches dautovaluation annuelles comportant
une liste rcapitulative de vrications effectuer doivent tre
retournes la Direction Comptable du Groupe, aprs signature
individuelle par le Directeur Gnral et le Directeur Financier
responsables. Cette liste couvre en particulier les rconciliations
bancaires, les revues de projets, les mouvements de provisions, les
oprations internes au Groupe, les instruments de couverture, les
cautions et garanties, et les critures comptables signicatives. En
outre, une liste rcapitulative doit galement tre signe par chaque
Directeur Financier de Secteur.
Pour pouvoir tablir des tats nanciers consolids conformes
aux normes IFRS, la Direction est amene procder certaines
estimations et retenir des hypothses quelle considre comme
ralistes et raisonnables. Ces estimations et hypothses affectent le
montant des actifs et passifs, les capitaux propres, le rsultat, ainsi
que le montant des actifs et passifs ventuels, tels que prsents la
date de clture. La Direction revoit rgulirement ses estimations sur
la base des informations dont elle dispose.
Pour plus dinformations sur lutilisation des estimations, voir la
Note 2.2 aux comptes consolids au 31 mars 2011.
La Direction examine rgulirement lefcacit du contrle interne
sur les remontes dinformation nancire avec, en particulier, le
souci dassurer la ponctualit et lexactitude des enregistrements des
transactions et des actifs. En outre, elle vrie que les oprations ont
t enregistres en accord avec les normes IFRS telles quelles sont
appliques par le Groupe et dcrites dans le Manuel de Reporting
et de Comptabilit qui dnit les rgles et procdures comptables
du Groupe.
Paris, le 3 mai 2011
Le Prsident du Conseil dadministration
192 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
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GOUVERNEMENT DENTREPRISE
COMIT EXCUTIF
Composition au 3 mai 2011
Le Comit excutif est compos des personnes suivantes :
PATRICK KRON
Prsident-Directeur Gnral
PHILIPPE JOUBERT
Executive Vice President ; Prsident du Secteur Power
PHILIPPE MELLIER
Executive Vice President ; Prsident du Secteur Transport
HENRI POUPART-LAFARGE
Executive Vice President ; Prsident du Secteur Grid
PATRICK DUBERT
Chief Human Resources Officer
NICOLAS TISSOT
Directeur Financier
Le Comit excutif sest runi 11 reprises au cours de lexercice.
Rmunration des membres du Comit excutif
La rmunration des membres du Comit excutif, hors le Prsident-
Directeur Gnral, est xe annuellement par le Prsident-Directeur
Gnral et revue par le Comit de nominations et de rmunration.
Elle se compose dune partie xe et dune partie variable lie
latteinte dobjectifs de performance xs en dbut dexercice.
Pour lexercice 2010/11, la rmunration variable est lie dune
part latteinte des objectifs du Groupe en termes de cash ow
libre, de marge oprationnelle et de taux de marge sur le carnet de
commandes, auxquels sajoutent, pour les Prsidents de Secteur, les
mmes objectifs pour leur seul Secteur, et dautre part, la ralisation
dobjectifs spciques chaque Secteur ou fonction. Ces objectifs
spciques se rfrent aux programmes dactions prioritaires inscrits
dans les budgets et plans stratgiques, et sont apprcis par le Comit
de nominations et de rmunration. Pour une ralisation conforme
aux objectifs xs, les objectifs nanciers reprsentent 30 % ou 36 %
de la rmunration de base annuelle selon les membres et les objectifs
spciques 20 % ou 24 %. Les objectifs nanciers peuvent varier dans
une fourchette de 0 60 % ou 72 % et les objectifs spciques de
0 20 % ou 24 %, en fonction des ralisations. En consquence,
la rmunration variable sinscrit dans une fourchette de 0 80 %
ou 96 % de la rmunration xe annuelle selon les membres du
Comit excutif. Les rmunrations globales sont fonction la fois
de la performance nancire de la Socit et des contributions
des individus et des quipes. Elles sont bases sur les pratiques de
lindustrie, sur des enqutes de rmunration et sur les conseils de
cabinets spcialiss internationaux.
Le montant global des rmunrations brutes dues aux membres
du Comit excutif, hors le Prsident-Directeur Gnral dont la
rmunration est prsente la page 174, par la Socit et les
socits contrles par la Socit au sens de larticle L. 233-16
du Code de commerce au titre de lexercice 2010/11, sest lev
4 671 000. La partie xe reprsente 2 846 000 (cinq personnes
concernes, membres du Comit excutif au 31 mars 2011, hors le
Prsident-Directeur Gnral) et la partie variable lie aux rsultats
de lexercice 2010/11 reprsente 1 825 000 (cinq personnes
concernes, membres du Comit excutif au 31 mars 2011, hors le
Prsident-Directeur Gnral).
Le montant total correspondant vers au titre de lexercice 2009/10
aux membres du Comit excutif, hors le Prsident-Directeur
Gnral (quatre personnes concernes, membres du Comit excutif
au 31 mars 2010, hors le Prsident-Directeur Gnral) tait de
3 890 000.
Les membres du Comit excutif bncient de dispositifs
supplmentaires de retraite. Le montant total des engagements pour
les membres du Comit excutif (hors le Prsident-Directeur Gnral)
au titre des rgimes prestations dnies slve 5 196 097 au
31 mars 2011, montant incluant les indemnits lgales de dpart
la retraite et les taxes applicables aux rgimes supplmentaires de
retraite telles que majores depuis le 1
er
janvier 2010.
Les sommes prises en charge par le Groupe dans le cadre du rgime
cotisations dnies (hors le Prsident-Directeur Gnral) pour
lexercice 2010/11, slvent 108 214.
Il nexiste aucune somme provisionne ou constate aux ns de
versements de quelconques avantages spciques au prot des
membres du Comit excutif (y compris le Prsident-Directeur
Gnral), autres que des engagements de retraites.
193 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
GOUVERNEMENT DENTREPRISE
5
RAPPORT DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES TABLI EN APPLICATION
DE LARTICLE L. 225-235 DU CODE
DE COMMERCE SUR LE RAPPORT
DU PRSIDENT DU CONSEIL
DADMINISTRATION DE LA SOCIT ALSTOM
Exercice clos le 31 mars 2011
En notre qualit de Commissaires aux comptes de la socit Alstom et en application des dispositions de larticle L. 225-235 du Code de commerce,
nous vous prsentons notre rapport sur le rapport tabli par le Prsident de votre socit conformment aux dispositions de larticle L. 225-37 du
Code de commerce au titre de lexercice clos le 31 mars 2011.
Il appartient au Prsident dtablir et de soumettre lapprobation du Conseil dadministration un rapport rendant compte des procdures de
contrle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la socit et donnant les autres informations requises par larticle L. 225-37
du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matire de gouvernement dentreprise.
Il nous appartient :
de vous communiquer les observations quappellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Prsident, concernant les
procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et nancire ; et
dattester que le rapport comporte les autres informations requises par larticle L. 225-37 du Code de commerce, tant prcis quil ne nous
appartient pas de vrier la sincrit de ces autres informations.
Nous avons effectu nos travaux conformment aux normes dexercice professionnel applicables en France.
INFORMATIONS CONCERNANT LES PROCDURES DE CONTRLE INTERNE ET DE GESTION
DES RISQUES RELATIVES LLABORATION ET AU TRAITEMENT DE LINFORMATION COMPTABLE
ET FINANCIRE
Les normes dexercice professionnel requirent la mise en uvre de diligences destines apprcier la sincrit des informations concernant
les procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et nancire
contenues dans le rapport du Prsident. Ces diligences consistent notamment :
prendre connaissance des procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives llaboration et au traitement de linformation
comptable et nancire sous-tendant les informations prsentes dans le rapport du Prsident ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis dlaborer ces informations et de la documentation existante ;
dterminer si les dciences majeures du contrle interne relatif llaboration et au traitement de linformation comptable et nancire que
nous aurions releves dans le cadre de notre mission font lobjet dune information approprie dans le rapport du Prsident.
Sur la base de ces travaux, nous navons pas dobservation formuler sur les informations concernant les procdures de contrle interne et de
gestion des risques de la socit relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et nancire contenues dans le rapport du
Prsident du Conseil dadministration, tabli en application des dispositions de larticle L. 225-37 du Code de commerce.
AUTRES INFORMATIONS
Nous attestons que le rapport du Prsident du Conseil dadministration comporte les autres informations requises larticle L. 225-37 du Code
de commerce.
Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 4 mai 2011
Les Commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit Mazars
Olivier Lotz Thierry Colin
194 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
5
GOUVERNEMENT DENTREPRISE
INTRT DES DIRIGEANTS
ET SALARIS DANS LE CAPITAL
Plans doptions de souscription dactions et dattribution dactions
de performance
POLITIQUE DATTRIBUTION
La Socit met en place, en principe chaque anne, un plan doptions
de souscription dactions en France et ltranger, dans le cadre
dune autorisation donne par lassemble gnrale des actionnaires.
Ces plans sont dcids par le Conseil dadministration sur proposition
du Comit de nominations et de rmunration qui en examine
lensemble des modalits ainsi que les critres dattribution.
Les attributions ont lieu selon une priodicit rgulire, la n du
mois de septembre de chaque anne. titre exceptionnel, le Plan
2010 (plan LTI n 13) a t report en dcembre 2010 compte tenu
des sujets lordre du jour du Conseil de septembre 2010.
Dans le cadre des plans de motivation et de dlisation sur le
long terme mis en place depuis lexercice 2007/08, le Conseil
dadministration a souhait combiner lallocation doptions de
souscription et lattribution gratuite terme dactions et conditionner
lexercice de la totalit des options et la livraison de la totalit des
actions des conditions de performance et de prsence identiques
(voir les caractristiques de ces plans prsents en pages suivantes).
Les proportions respectives doptions de souscription et dactions de
performance alloues varient selon le niveau de responsabilit des
bnciaires, la proportion doptions de souscription croissant avec le
niveau des responsabilits. Pour les niveaux hirarchiques les moins
levs, seules des actions de performance ont ainsi t attribues
dans le cadre des Plans LTI consentis depuis lexercice 2008/09.
Les bnciaires des options et des actions de performance sont
gnralement slectionns parmi les Directeurs de centres de prots,
les Directeurs fonctionnels, les Prsidents de pays, les Directeurs
de grands projets et plus gnralement les titulaires de postes cls
salaris du groupe Alstom et de ses liales qui ont contribu de
manire signicative aux rsultats du Groupe.
Au cours de lexercice 2010/11, les bnciaires reprsentent environ
1 700 personnes (environ 1 360 personnes en 2009/10) correspondant
2 % des effectifs du Groupe (taux constant depuis 2004).
En dehors des membres du Comit excutif, le choix des bnciaires
et le nombre des options et des actions de performance attribues
tiennent compte du niveau des responsabilits et de la performance
de chaque personne. Pour les membres du Comit excutif,
les attributions individuelles tiennent compte du niveau des
responsabilits et sont en ligne avec les pratiques du march. Elles
sont consenties dans le cadre du plan mis en place annuellement ;
les caractristiques des options et/ou actions de performance
attribues aux membres du Comit excutif sont identiques celles
de lensemble des autres attributions.
Le plan LTI n 13 du 13 dcembre 2010 consenti au cours de lexercice
2010/11 porte sur un nombre total doptions conditionnelles
(1 235 120 options consenties) et dactions de performance (740 860 droits
attribution consentis) reprsentant respectivement 0,42 % et 0,25 % du
capital social au jour de lattribution, soit au total 0,67 % du capital.
Le plan LTI n 12 du 21 septembre 2009 portait sur un nombre
total doptions (871 350 options consenties) et dactions gratuites
(522 220 droits attribution consentis) conditionnelles reprsentant
respectivement 0,30 % et 0,18 % du capital social au jour de
lattribution, soit au total 0,48 % du capital.
La politique suivie par la Socit consiste dnir les attributions
en termes de pourcentage de capital octroy plutt quen nombre
dactions, ce qui conduit une diminution du nombre doptions
et dactions de performance octroyes en cas de hausse du cours
de laction et inversement. Laugmentation du pourcentage de
capital octroy au titre du plan mis en place au cours de lexercice
rsulte la fois de cette politique et de llargissement du nombre
des bnciaires suite lacquisition des activits de transmission
dlectricit et la cration du Secteur Grid.
Les membres du Comit excutif (hors le Prsident-Directeur Gnral)
ont reu, en 2010, 245 000 options conditionnelles et 20 000 actions
de performance, soit 13,4 % du nombre total doptions et dactions
de performance attribues. Le Prsident-Directeur Gnral na reu
aucune allocation en 2010.
La Socit se rserve la possibilit dans le futur de mettre en place
de nouveaux plans combinant lattribution doptions et lattribution
gratuite dactions, dans des proportions variant en fonction du niveau
des responsabilits et de la performance des bnciaires. La Socit
pourra continuer de soumettre tout ou partie des futures attributions
des conditions de performance lies aux objectifs nanciers du Groupe.
PRINCIPALES CARACTRISTIQUES
DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION DACTIONS
Priodicit : Attribution annuelle en septembre de chaque anne.
En 2010, lattribution a t exceptionnellement ralise en
dcembre 2010.
Absence de dcote : Oui.
Dure des options : 8 ans (depuis le plan LTI n 12).
Diffr dexercice : 3 ans.
Cessibilit des actions : Au terme dune priode de quatre ans pour
les rsidents franais (trois ans pour les rsidents hors de France).
195 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
GOUVERNEMENT DENTREPRISE
5
Intrt des dirigeants et salaris dans le capital
Conditions de performance : Oui (depuis lexercice 2006/07,
la totalit des options sont consenties sous conditions de
performance du Groupe satisfaire au titre du troisime
exercice clos ou des trois exercices clos (modalit retenue pour
le dernier plan) suivant lattribution des options).
Obligation de conservation : Oui pour les membres du Comit
excutif depuis lexercice 2007/08 (voir ci-dessous).
Pour chacun des plans, le prix dexercice, x par le Conseil
dadministration le jour o les options sont consenties, ne comporte
aucune dcote. Il correspond la moyenne des vingt cours de Bourse
ayant prcd la date du Conseil dadministration.
La dure de vie des plans doptions qui tait de dix ans a t rduite
huit ans compter du plan LTI n 12 consenti le 21 septembre
2009. Les options ne sont gnralement exerables qu lexpiration
dune priode de vesting de trois ans compter de leur attribution.
En France, en ltat actuel de la lgislation scale, les bnciaires
doivent en outre conserver les actions souscrites suite aux leves
doptions jusqu lexpiration dune priode de quatre ans suivant la
date dattribution du plan.
Depuis 2004, sur les sept plans mis en place, six subordonnent
lexercice de tout ou partie des options latteinte des objectifs
nanciers du Groupe (plans n 7, 9, 10, 11, 12 et 13). Depuis 2006,
la totalit des options consenties sont conditionnelles (plans n 9, 10,
11, 12 et 13). Ces conditions de performance interne sont prsentes
dans le tableau ci-aprs. La condition de performance retenue depuis
2006 est le niveau de marge oprationnelle future du Groupe, critre
galement retenu pour les actions de performance et les objectifs du
Groupe. ce jour, il na pas t jug appropri dajouter ce critre
de performance interne, un critre externe bas sur les performances
du Groupe par rapport des concurrents dont le primtre nest pas
strictement comparable.
Le plan consenti au cours de lexercice 2010/11 (plan LTI n 13 du
13 dcembre 2010) conditionne et xe le pourcentage doptions
exerable en fonction de latteinte de niveaux pre-dtermins de marge
oprationnelle du Groupe pour les exercices 2010/11, 2011/12 et
2012/13 (voir la Note 21 aux comptes consolids de lexercice 2010/11).
Lexercice des options est en outre soumis la condition de prsence
du bnciaire dans le Groupe, sauf exception. Les plans n 7, 8 et
9 autorisaient un exercice anticip, avant lexpiration de la priode
de vesting de trois ans, dans certaines situations de changement de
contrle, dont notamment la ralisation dune offre publique dachat
et/ou dchange sur les titres de la Socit.
PRINCIPALES CARACTRISTIQUES
DES ACTIONS DE PERFORMANCE
Priodicit : Attribution annuelle en septembre de chaque anne.
Conditions de performance : Oui. Lattribution dnitive de
la totalit des actions est subordonne la ralisation de
conditions de performance du Groupe satisfaire au titre du
troisime exercice clos ou des trois exercices clos (modalit
retenue pour le dernier plan) suivant lattribution des options.
Date de livraison : En une seule fois au terme dune priode
denviron trois ans pour les rsidents franais et de quatre ans
pour les rsidents hors de France.
Obligation de conservation : Deux ans pour les rsidents franais.
Obligation spcique de conservation pour les membres du
Comit excutif : Oui depuis lexercice 2007/08 (voir ci-dessous).
Les actions sont gnralement attribues lissue dune priode
dacquisition qui est, pour les rsidents franais, de trois ans aprs la
date dattribution par le Conseil ou de quatre ans pour les bnciaires
non-rsidents franais, sous rserve de la satisfaction de conditions
de performance internes la Socit.
Dans le cadre des plans LTI mis en place depuis 2007, lattribution
gratuite dnitive des actions aux bnciaires est subordonne la
ralisation de conditions de performance du Groupe constates au
terme ou sur une priode de trois ans qui sont identiques celles
conditionnant lexercice des options de souscription dactions.
Lattribution dnitive est galement soumise des conditions de
prsence dans le Groupe, sauf exception prvue par le plan.
Le plan LTI n 13 attribu le 13 dcembre 2010, xe le pourcentage
dactions attribues dnitivement en fonction de latteinte de
niveaux pre-dtermins de marge oprationnelle du Groupe pour
les exercices 2010/11, 2011/12 et 2012/13 (voir la Note 21 aux
comptes consolids de lexercice 2010/11).
Il sagit, dans chaque cas, dactions nouvelles qui seront cres lors de
leur attribution dnitive par prlvement sur les rserves.
Sous rserve de la satisfaction des conditions xes, lattribution
dnitive des actions au titre du Plan LTI n 13 pourra intervenir,
sauf cas dattribution dnitive anticipe, lissue dune priode
dacquisition prenant n, pour les bnciaires rsidents franais,
au jour de la publication des rsultats consolids du Groupe pour
lexercice 2012/13, et pour les bnciaires non-rsidents franais,
quatre ans aprs la date dattribution par le Conseil, sous rserve que
le bnciaire fasse toujours partie du Groupe sauf exception prvue
par le plan.
OBLIGATIONS DE CONSERVATION POUR
LES MEMBRES DU COMIT EXCUTIF
RGLES DE CONDUITE
Dans le cadre des plans 2007 (LTI n 10), 2008 (LTI n 11), 2009
(LTI n 12) et 2010 (LTI n 13), le Conseil dadministration a arrt les
rgles de conservation applicables aux bnciaires du plan membres
du Comit excutif.
Ces derniers doivent conserver au nominatif, pendant toute la
dure de leurs fonctions, un nombre dactions issu des leves
doptions et de lattribution gratuite consenties dans le cadre de ces
plans correspondant 25 % du gain net thorique (aprs impt et
prlvements sociaux) calcul la date de chaque leve doptions et
la date de lattribution dnitive des actions de performance.
Par ailleurs, les rgles du Code interne visant prvenir les oprations
dinitis interdisent notamment toute cession dactions pendant les
priodes prcdant larrt des rsultats ainsi quen cas de dtention
dinformation privilgie. Toute demande de leve doptions ou cession
dactions de performance fait lobjet dune procdure dautorisation
pralable par la Direction des Ressources Humaines du Groupe an
de veiller au respect des priodes dinterdiction par les bnciaires
inscrits sur les listes dinitis du Groupe (voir galement page 166).
196 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
5
GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Intrt des dirigeants et salaris dans le capital
RSUM DES PRINCIPALES CARACTRISTIQUES DES PLANS DOPTIONS CONSENTIS EN COURS
DE VALIDIT LA CLTURE DE LEXERCICE
Le nombre total doptions pouvant tre leves au titre de lensemble des plans existants reprsente 2,67 % du capital au 31 mars 2011 (sous rserve
de la satisfaction de lensemble des conditions de performance voir la Note 21 aux comptes consolids de lexercice 2010/11).
Les principales caractristiques de lensemble des plans doptions mis en place par la Socit et en cours de validit au 31 mars 2011 sont
rsumes dans le tableau ci-aprs et il nexiste pas de plan doptions mis en place par dautres socits du Groupe donnant droit lacquisition
dactions de la Socit.
Plan n 7
(options
conditionnelles) Plan n 8
Plan n 9
(options
conditionnelles)
Plan n 10
inclus dans
le plan LTI
n 10 (options
conditionnelles)
Plan n 11
inclus dans
le plan LTI
n 11 (options
conditionnelles)
(4)
Plan n 12
inclus dans
le plan LTI
n 12 (options
conditionnelles)
Plan n 13
inclus dans
le plan LTI
n 13 (options
conditionnelles)
Date dassemble 9 juil. 2004 9 juil. 2004 9 juil. 2004 26 juin 2007 26 juin 2007 26 juin 2007 22 juin 2010
Date du Conseil 17 sept. 2004 27 sept. 2005 28 sept. 2006 25 sept. 2007 23 sept. 2008 21 sept. 2009 13 dc. 2010
Prix dexercice initial
(1)
17,20 35,75 74,66 135 66,47 49,98 33,14
Prix dexercice ajust
(2)
8,60 17,88 37,33 67,50 - - -
Point de dpart dexercice
des options 17 sept. 2007 27 sept. 2008 28 sept. 2009 25 sept. 2010 23 sept. 2011 21 sept. 2012 13 dc. 2013
Date dexpiration 16 sept. 2014 26 sept. 2015 27 sept. 2016 24 sept. 2017 22 sept. 2018 20 sept. 2017 12 dc. 2018
Nombre initial de bnciaires 1 007 1 030 1 053 1 196 411 436 528
Nombre initial doptions
(ajust le cas chant)
(2)
5 566 000 2 803 000 3 367 500 1 697 200 754 300 871 350 1 235 120
Nombre total doptions exerces 4 445 828 1 520 831 497 767 1 000 0 0 0
Nombre total doptions
annules
(2)
438 500 255 232 341 000 98 900 754 300
(4)
30 550 54 630
Nombre doptions restant lever
au 31 mars 2011
(2)
681 672 1 026 937 2 528 733 1 597 300 0
(4)
840 800 1 180 490
Pourcentage du capital
au 31 mars 2011 susceptible
dtre cr 0,232 % 0,349 % 0,859 % 0,543 % - 0,286 % 0,401 %
Nombre dactions pouvant
tre souscrites par les membres
du Comit excutif
(2) (3)
125 000 130 000 525 000 298 000 - 217 000 245 000
dont nombre dactions
pouvant tre souscrites
par M. Patrick Kron
au 31 mars 2011 - - 240 000 115 000 - 80 000 -
(1) Prix sans dcote correspondant au cours moyen de laction pendant les vingt sances de Bourse ayant prcd la tenue du Conseil dadministration ayant
dcid le plan. Pour le plan n 7, le prix dexercice dorigine a t multipli par 40 pour tenir compte du regroupement des actions de la Socit ralis
le 3 aot 2005.
(2) Le plan doptions n 7 a t ajust pour prendre en compte lopration de regroupement des actions de la Socit ralise le 3 aot 2005 effectue raison
dune action nouvelle de 14 de nominal pour 40 actions anciennes de 0,35 de nominal, puis les plans doptions n 7, 8, 9 et 10 ont t ajusts pour tenir
compte de la division par deux du nominal de laction de 14 7 ralise le 7 juillet 2008.
(3) Il sagit des membres du Comit excutif au 31 mars 2011 et non ceux qui en taient membres lors de lattribution.
(4) Le Plan n 11 est devenu caduque par suite de la non ralisation des conditions de performance lies aux rsultats de lexercice clos au 31 mars 2011
approuvs par le Conseil dadministration le 3 mai 2011 (voir la Note 21 aux comptes consolids de lexercice 2010/11).
197 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
GOUVERNEMENT DENTREPRISE
5
Intrt des dirigeants et salaris dans le capital
Plan n 7 (options
conditionnelles) Plan n 8
Plan n 9 (options
conditionnelles)
Plan n 10 inclus
dans le plan LTI
n 10 (options
conditionnelles)
Plan n 11 inclus
dans le plan LTI
n 11 (options
conditionnelles)
(4)
Plan n 12 inclus
dans le plan LTI
n 12 (options
conditionnelles)
Plan n 13 inclus
dans le plan LTI
n 13 (options
conditionnelles)
Modalits
dexercice/
Conditions de
performance
(5) (6)
100 % des
options
exerables
depuis le
17/09/2007
suite la
ralisation
des conditions
suivantes :
Lexercice
de 50 % des
options tait
conditionn
latteinte de
deux objectifs
la clture
de lexercice
2005/06,
qui ont t
raliss : un
cash ow libre
du Groupe
positif et
une marge
oprationnelle
du Groupe
suprieure ou
gale 5 % en
normes IFRS.
100 % des
options
exerables
partir du
27/09/2008.
100 % des
options
exerables
partir du
28/09/2009
si la marge
oprationnelle
2007/08
du Groupe
( Marge
2007/08 )
est suprieure
ou gale
7,5 %.
80 % des
options
exerables
si la Marge
2007/08 se
situe entre
7 % (inclus) et
7,5 % (exclus).
40 % des
options
exerables
si la Marge
2007/08 est
infrieure
7 %.
Condition
ralise : 100 %
des options
sont exerables
depuis le
28 septembre
2009.
100 % des
options
exerables
partir du
25/09/2010
si la marge
oprationnelle
2009/10
du Groupe
( Marge
2009/10 )
est suprieure
ou gale
8,5 %.
80 % des
options
exerables
si la Marge
2009/10 est
comprise
entre 8 %
(inclus) et
8,5 % (exclus).
40 % des
options
exerables
si la Marge
2009/10 est
comprise
entre 7,5 %
(inclus) et 8 %
(exclus).
Aucune option
exerable
si la Marge
2009/10 est
infrieure
7,5 %.
Condition
ralise : 100 %
des options
sont exerables
depuis le
25 septembre
2010.
100 % des
options
exerables
partir du
23/09/2011
si la marge
oprationnelle
2010/11
du Groupe
( Marge
2010/11 )
est suprieure
ou gale
10 %.
80 % des
options
exerables
si la Marge
2010/11 se
situe entre
9,5 % (inclus)
et 10 %
(exclus).
40 % des
options
exerables
si la Marge
2010/11 est
comprise
entre 9 %
(inclus) et
9,5 % (exclus).
Aucune option
exerable
si la Marge
2010/11 est
infrieure
9 %.
Conditions
non ralises :
aucune options
nest exerable.
100 % des
options
exerables
partir du
21/09/2012
si la marge
oprationnelle
2011/12
du Groupe
( Marge
2011/12 )
est suprieure
ou gale
8,7 %.
80 % des
options
exerables
si la Marge
2011/12 se
situe entre
8,2 % (inclus)
et 8,7 %
(exclus).
60 % des
options
exerables
si la Marge
2011/12 se
situe entre
7,2 % (inclus)
et 8,2 %
(exclus).
40 % des
options
exerables
si la Marge
2011/12 se
situe entre
6,5 % (inclus)
et 7,2 %
(exclus).
Aucune option
exerable
si la Marge
2011/12 est
infrieure
6,5 %.
Le
pourcentage
doptions
exerables
partir du
13/12/2013
varie en
fonction de
niveaux pre-
dtermins
de marge
oprationnelle
du Groupe
au titre des
exercices
2010/11,
2011/12 et
2012/13 (les
Marges ).
Pour que la
totalit des
options soit
exerables
les Marges
doivent tre
suprieures ou
gales 7,5 %.
Aucune
option ne
sera exerable
si les
Marges sont
infrieures
6,5 %.
Pour plus de
dtails voir
la Note 21
aux comptes
consolids
de lexercice
2010/11.
(5) Lexercice est galement subordonn des conditions de prsence dans le Groupe sauf exception prvue par le plan.
(6) Les seuils de marge oprationnelle pour lexercice 2011/12 auxquels se rfre le plan LTI n 12 ont t ajusts par le Conseil dadministration pour prendre
en compte limpact temporaire dilutif de lintgration de Grid (voir la Note 21 aux comptes consolids de lexercice 2010/11).
Les plans n 3 et 5 consentis en 2001 et 2005 ont expir au cours de lexercice 2009/10. Aucune option na t exerce au titre de ces plans. Le plan
n 6 consenti en 2003 a expir au cours de lexercice 2010/11. Les conditions de performance du plan LTI n 11 nayant pas t atteintes, ce plan
est devenu caduque en totalit. (Voir la Note 21 aux comptes consolids de lexercice 2010/11). Aucune option na t exerce au titre de ce plan.
198 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
5
GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Intrt des dirigeants et salaris dans le capital
OPTIONS DE SOUSCRIPTION
CONDITIONNELLES CONSENTIES
AUX MANDATAIRES SOCIAUX DALSTOM
AU COURS DE LEXERCICE 2010/11
ET OPTIONS LEVES PAR CES DERNIERS
Aucune option na t attribue au cours de lexercice 2010/11 au
titre du plan LTI n 13 M. Patrick Kron, Prsident-Directeur Gnral
et seul dirigeant mandataire social dALSTOM. Le Prsident-Directeur
Gnral na lev aucune option au cours de lexercice.
Aucune option na t attribue par la Socit dautres mandataires
sociaux de la Socit au cours de lexercice 2010/11 ou au titre des
plans antrieurs mis en place par la Socit.
OPTIONS DE SOUSCRIPTION
CONDITIONNELLES CONSENTIES AU COURS
DE LEXERCICE 2010/11 AUX DIX SALARIS
NON-MANDATAIRES SOCIAUX DALSTOM
AYANT REU LES PLUS IMPORTANTES
ATTRIBUTIONS
Le nombre total doptions conditionnelles attribues au titre du plan
LTI n 13 aux dix salaris non-mandataires sociaux ayant reu les plus
importantes attributions slve 320 160 options.
Plan 2007 (LTI n 10)
(actions de performance)
Plan 2008 (LTI n 11)
(actions de performance)
(6)
Plan 2009 (LTI n 12)
(actions de performance)
Plan 2010 (LTI n 13)
(actions de performance)
Date dassemble 26 juin 2007 26 juin 2007 26 juin 2007 22 juin 2010
Date du Conseil 26 septembre 2007 23 septembre 2008 21 septembre 2009 13 dcembre 2010
Nombre initial de bnciaires 1 289 bnciaires 1 431 bnciaires 1 360 bnciaires 1 716 bnciaires
Nombre initial de droits
attribution dactions
(ajust le cas chant)
(1)
252 000 actions 445 655 actions 522 220 actions 740 860 actions
Nombre de droits
attribution dactions
subsistant au 31 mars 2011
(1)
122 000 actions 0
(6)
488 520 actions 719 880 actions
Attribution dnitive
des actions (sous conditions
de performance)
(1)
Le 11 mai 2010,
101 760 actions ont t
dnitivement attribues
aux bnciaires des
socits franaises.
Pour les bnciaires des
socits hors de France :
le 26 septembre 2011.
Pour les bnciaires
des socits franaises :
le cinquime jour
ouvr suivant le jour de
publication des comptes
consolids 2010/11 (soit
en mai 2011).
Pour les bnciaires des
socits hors de France :
le 24 septembre 2012.
Pour les bnciaires
des socits franaises :
le cinquime jour
ouvr suivant le jour de
publication des comptes
consolids 2011/12 (soit
en mai 2012).
Pour les bnciaires des
socits hors de France :
le 23 septembre 2013.
Pour les bnciaires
des socits franaises :
le cinquime jour
ouvr suivant le jour de
publication des comptes
consolids 2012/13 (soit
en mai 2013).
Pour les bnciaires des
socits hors de France :
le 15 dcembre 2014.
Pourcentage du capital
susceptible dtre cr
(calcul sur le capital
au 31 mars 2011)
0,04 % - 0,16 % 0,24 %
OPTIONS DE SOUSCRIPTION DACTIONS LEVES AU COURS DE LEXERCICE 2010/11
POUR LES DIX SALARIS NON-MANDATAIRES SOCIAUX DALSTOM DONT LE NOMBRE DOPTIONS
AINSI EXERCES EST LE PLUS LEV
Nombre dactions
souscrites
(1)
Prix moyen
pondr
(1)
(en )
Nombre total doptions leves durant lexercice par les 10 premiers salaris non-mandataires sociaux dont
le nombre doptions ainsi exerces est le plus lev 118 100 20,63
(1) Il sagit doptions des plans n 7, n 8 et n 9. Les donnes intgrent lajustement li la division par deux du nominal de laction ralise le 7 juillet 2008.
RSUM DES PRINCIPALES CARACTRISTIQUES DES PLANS DATTRIBUTION GRATUITE DACTIONS
DE PERFORMANCE CONSENTIS EN COURS DE VALIDIT LA CLTURE DE LEXERCICE
Le nombre total dactions pouvant tre cres au titre des plans dattribution gratuite dactions de performance non encore dnitivement attribus
reprsente 0,45 % du capital au 31 mars 2011 (sous rserve de la satisfaction de lensemble des conditions de performance voir la Note 21 aux
comptes consolids de lexercice 2010/11).
199 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
GOUVERNEMENT DENTREPRISE
5
Intrt des dirigeants et salaris dans le capital
Plan 2007 (LTI n 10)
(actions de performance)
Plan 2008 (LTI n 11)
(actions de performance)
(6)
Plan 2009 (LTI n 12)
(actions de performance)
Plan 2010 (LTI n 13)
(actions de performance)
Nombre dactions livres/
pouvant tre livres aux
membres du Comit
excutif
(1) (2)
10 000 actions
(3)
- 16 000 actions 20 000 actions
Conditions de
performance
(4) (7)
100 % des actions livres
si la Marge oprationnelle
2009/10 du Groupe
( Marge 2009/10 )
est suprieure ou gale
8,5 %.
80 % des actions livres
si la Marge 2009/10 se
situe entre 8 % (inclus) et
8,5 % (exclus).
40 % des actions livres
si la Marge 2009/10 est
comprise entre 7,5 %
(inclus) et 8 % (exclus).
Aucune action livre
si la Marge 2009/10
est infrieure 7,5 %.
Condition de performance
ralise : 100 % des
actions seront livres.
100 % des actions livres
si la Marge oprationnelle
2010/11 du Groupe
( Marge 2010/11 )
est suprieure ou gale
10 %.
80 % des actions livres
si la Marge 2010/11 se
situe entre 9,5 % (inclus)
et 10 % (exclus).
40 % des actions livres
si la Marge 2010/11
est comprise entre 9 %
(inclus) et 9,5 % (exclus).
Aucune action livre si
la Marge 2010/11 est
infrieure 9 %.
Conditions non ralises :
les droits ont t annuls.
100 % des actions livres
si la Marge oprationnelle
2011/12 du Groupe
( Marge 2011/12 )
est suprieure ou gale
8,7 %.
80 % des actions livres
si la Marge 2011/12 se
situe entre 8,2 % (inclus)
et 8,7 % (exclus).
60 % des actions livres
si la Marge 2011/12 se
situe entre 7,2 % (inclus)
et 8,2 % (exclus).
40 % des actions livres
si la Marge 2011/12 est
comprise entre 6,5 %
(inclus) et 7,2 % (exclus).
Aucune action livre si
la Marge 2011/12 est
infrieure 6,5 %.
Le pourcentage dactions
livres varie en fonction
des niveaux de marge
oprationnelle du Groupe
au titre des exercices
2010/11, 2011/12 et
2012/13 (les Marges ).
Pour que la totalit des
actions soient livres
les Marges doivent tre
suprieures ou gales
7,5 %.
Aucune action ne sera
livre si les Marges sont
infrieures 6,5 %.
Pour plus de dtails voir
la Note 21 aux comptes
consolids de lexercice
2010/11.
Priode de conservation des
actions
2 ans, sauf pour les actions
qui seront attribues le
26 septembre 2011 sauf
exception prvue dans le
plan
(5)
.
2 ans, sauf pour les actions
qui seront attribues le
24 septembre 2012 sauf
exception prvue dans le
plan
(5)
.
2 ans, sauf pour les actions
qui seront attribues le
23 septembre 2013 sauf
exception prvue dans le
plan
(5)
.
2 ans, sauf pour les actions
qui seront attribues le
15 dcembre 2014 sauf
exception prvue dans le
plan
(5)
.
(1) Le plan 2007 a t ajust pour tenir compte de la division par deux du nominal intervenue le 7 juillet 2008.
(2) Il sagit du Comit excutif dans sa composition au 31 mars 2011.
(3) Les actions ont t livres en mai 2010.
(4) Les attributions dnitives sont galement subordonnes des conditions de prsence dans le Groupe, sauf exception prvue par le plan.
(5) Une obligation spcique de conservation sapplique aux bnciaires du plan qui sont membres du Comit excutif (voir page 195).
(6) Le Plan n 11 est devenu caduque par suite de la non-ralisation des conditions de performance lies aux rsultats de lexercice clos au 31 mars 2011
approuvs par le Conseil dadministration le 3 mai 2011 (voir la Note 21 aux comptes consolids de lexercice 2010/11). Lensemble des droits ont t annuls.
(7) Les seuils de marge oprationnelle pour lexercice 2011/12 auxquels se rfre le plan LTI n 12 ont t ajusts par le Conseil dadministration pour prendre
en compte limpact temporaire dilutif de lintgration de Grid (voir la Note 21 aux comptes consolids de lexercice 2010/11).
200 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
5
GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Intrt des dirigeants et salaris dans le capital
Le plan dattribution dactions gratuites 2006 (Award for All) mis en
uvre suite la ralisation de conditions de performance au titre de
lexercice 2005/06, a t entirement attribu au cours de lexercice
2010/11, avec lattribution dnitive, le 20 mai 2010, du solde des
actions qui taient soumises une priode dacquisition de 4 ans
(sans priode de conservation).
Le plan dattribution dactions de performance LTI n 11 est devenu
caduque suite la non atteinte des conditions de performance lies aux
rsultats de lexercice 2010/11 arrts par le Conseil dadministration
le 3 mai 2011 (voir Note 21 aux comptes consolids de lexercice
2010/11). Aucune attribution dnitive dactions de performance
naura lieu au titre de ce Plan.
ACTIONS ATTRIBUES GRATUITEMENT
AUX MANDATAIRES SOCIAUX DALSTOM
AU COURS DE LEXERCICE 2010/11
Aucune action de performance na t attribue M. Patrick Kron,
Prsident-Directeur Gnral et seul mandataire social dirigeant
dALSTOM au titre du plan LTI n 13.
Il ny a eu aucune attribution gratuite dactions dautres mandataires
sociaux de la Socit au cours de lexercice 2010/11 ou au titre des
plans prcdemment attribus.
Par ailleurs, durant lexercice 2010/11, 2 000 actions de performance
ont t dnitivement attribues M. Patrick Kron au titre du Plan
2007 (LTI n 10) lissue de la priode dacquisition suite latteinte
des conditions de performance, soit le 11 mai 2010 (voir page 179).
ACTIONS ATTRIBUES GRATUITEMENT
AU COURS DE LEXERCICE 2010/11
AUX DIX SALARIS NON-MANDATAIRES
SOCIAUX DALSTOM AYANT REU
LES PLUS IMPORTANTES ATTRIBUTIONS
Le nombre total dactions de performance attribues gratuitement au
titre du plan LTI n 13 aux dix salaris non-mandataires sociaux ayant
reu les plus importantes attributions slve 27 350 actions.
Plans dattribution gratuite dactions au bnfice des souscripteurs
hors de France des offres Alstom Sharing
Dans le cadre des plans dactionnariat Alstom Sharing 2007 et
Alstom Sharing 2009 rservs aux salaris et anciens salaris du
Groupe adhrents au plan dpargne du Groupe dans 19 et 22 pays
respectivement, dont la France, mis en uvre au cours des exercices
2007/08 et 2008/09, le Conseil dadministration a dcid que les
souscripteurs hors de France des formules dites structures
recevraient en lieu et place de labondement offert aux souscripteurs
de ces formules en France, des actions gratuitement attribues
terme par la Socit. Il sagit dactions nouvelles qui seront cres
lors de leur attribution dnitive par prlvement sur les rserves de
la Socit.
ALSTOM SHARING 2007
Aprs avoir constat la ralisation de laugmentation de capital rserve
aux adhrents du plan dpargne groupe Alstom et de laugmentation
de capital rserve la socit Sharing Plus dans le cadre de loffre
Alstom Sharing 2007, le Conseil dadministration, agissant dans le
cadre des pouvoirs lui ayant t confrs par lassemble gnrale
runie le 26 juin 2007, a dcid le 18 mars 2008 de mettre en uvre
lattribution gratuite dont il avait dcid le principe le 25 septembre
2007, et, en consquence, dcid quil serait attribu gratuitement
un nombre maximum de 51 336 actions nouvelles de 14 de valeur
nominale mettre par la Socit (soit 102 672 actions de 7 de
valeur nominale aprs division par deux du nominal de laction
ralise le 7 juillet 2008), aux souscripteurs de la formule effet
de levier en Australie, Allemagne, Belgique, au Brsil, Canada, en
Chine, Espagne, aux tats-Unis, en Inde, Italie, Malaisie, au Mexique,
aux Pays-Bas, en Pologne, au Portugal, au Royaume-Uni, en Sude,
et en Suisse raison dune action gratuite pour chaque part de FCPE
ou action souscrite, selon le cas, par le participant avec son apport
personnel dans le cadre de cette formule, et dans la limite de quatre
actions gratuites par souscripteur.
Ces actions gratuites seront cres et livres en une seule fois le
1
er
juillet 2013 lissue de la priode dacquisition qui sachvera
le 30 juin 2013 (sauf cas dattribution dnitive anticipe), sous
rserve que le salari fasse toujours partie du groupe Alstom sauf
exception prvue par le plan. Elles seront librement cessibles sauf
pour les bnciaires qui seraient rsidents franais ou soumis un
rgime de Scurit sociale franais la date de livraison des actions,
pour lesquels la priode dacquisition sera suivie dune priode
dincessibilit de deux ans.
ALSTOM SHARING 2009
Dans le cadre de loffre Alstom Sharing 2009, aprs avoir constat
la ralisation de laugmentation de capital rserve aux adhrents
du plan dpargne groupe Alstom et de laugmentation de capital
rserve la socit Sharing Plus, le Conseil dadministration,
agissant dans le cadre des pouvoirs lui ayant t confrs par
lassemble gnrale runie le 26 juin 2007, a dcid le 4 mai 2009 de
mettre en uvre lattribution gratuite dont il avait dcid le principe
le 23 septembre 2008, et, en consquence, dcid quil serait attribu
gratuitement un nombre maximum de 137 817 actions nouvelles de
7 de valeur nominale mettre par la Socit, aux souscripteurs en
Australie, Allemagne, Belgique, au Brsil, Canada, en Chine, Espagne,
aux tats-Unis, en Inde, Indonsie, Italie, Malaisie, au Mexique,
aux Pays-Bas, en Pologne, au Portugal, en Roumanie, Rpublique
tchque, au Royaume-Uni, en Sude, et en Suisse hors de France de
loffre dnomme Two for One 2009 dans les proportions xes par
les termes de loffre et dans la limite dun maximum de 15 actions
gratuites par participant.
Ces actions gratuites seront cres et livres en une seule fois le
1
er
juillet 2014 lissue de la priode dacquisition, qui sachvera le
30 juin 2014 (sauf cas dattribution dnitive anticipe), sous rserve
que le salari fasse toujours partie du groupe Alstom sauf exception
prvue par le plan. Les actions seront librement cessibles ds leur
201 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
GOUVERNEMENT DENTREPRISE
5
Intrt des dirigeants et salaris dans le capital
livraison sauf pour les bnciaires rsidents franais ou soumis un rgime de Scurit sociale franais la date de livraison des actions, pour
lesquels la priode dacquisition pourra tre suivie dune priode dincessibilit de deux ans.
RSUM DES CARACTRISTIQUES DES PLANS DATTRIBUTION GRATUITE DACTIONS EN COURS DE
VALIDIT RALISS DANS LE CADRE DES OFFRES ALSTOM SHARING
Plan Alstom Sharing 2007 Plan Alstom Sharing 2009
Date dassemble 26 juin 2007 26 juin 2007
Date du Conseil 26 septembre 2007 18 mars 2008 23 septembre 2008 4 mai 2009
Nombre initial de bnciaires 13 400 bnciaires exclusivement
hors de France
11 068 bnciaires exclusivement
hors de France
Nombre initial de droits
attribution dactions (ajust)
(1)
102 672 actions 137 817 actions
Nombre de droits attribution
dactions subsistant au 31 mars 2011
95 500 actions 134 589 actions
mission et attribution dnitive des actions Le 1
er
juillet 2013 Le 1
er
juillet 2014
Pourcentage du capital au 31 mars 2011
susceptible dtre cr
0,03 % 0,04 %
Nombre dactions pouvant tre livres
aux membres du Comit excutif
(1) (2)
8 actions -
Conditions de performance N/A N/A
Priode de conservation des actions Nant (sauf exception prvue dans le plan) Nant (sauf exception prvue dans le plan)
(1) Le plan Alstom Sharing 2007 a t ajust pour tenir compte de la division par deux du nominal de laction intervenue le 7 juillet 2008.
(2) Il sagit des membres du Comit excutif au 31 mars 2011.
Le nombre maximum dactions pouvant tre attribues gratuitement au titre des offres Alstom Sharing reprsente 0,07 % du capital au 31 mars 2011.
Participation, intressement et plan dpargne
PARTICIPATION
Toutes les socits franaises du Groupe concernes par la loi du 7 novembre 1990 ont sign des accords de participation. Les sommes verses au
titre de la participation lgale des salaris en France au cours des trois derniers exercices sont les suivantes :
Exercice clos le 31 mars (en millions d) 2008 2009 2010
Participation des salaris 17,5 15,5 22,6
INTRESSEMENT
Plus de 98 % des salaris des liales franaises du Groupe bncient
dun accord dintressement, ce jour. Les sommes verses au titre
de lintressement pour lexercice 2010/11 ne sont pas ce jour
connues, car leur montant dpend de critres dnis dans le cadre
daccords spciques chaque liale, dont les rsultats sont connus
dans les six mois de la clture de lexercice, soit au 30 septembre de
chaque anne. Les sommes verses au titre de lintressement au
cours des trois derniers exercices sont les suivantes :
Exercice clos le 31 mars (en millions d) 2008 2009 2010
Intressement des salaris 36,9 30,4 29,2
PLAN DPARGNE SALARIAL ET PLAN
DPARGNE RETRAITE
Les salaris franais du groupe Alstom peuvent aujourdhui placer leur
pargne salariale provenant de la participation, de lintressement ou
dpargne volontaire, sur le plan dpargne Groupe non investi en
titres de lentreprise ou sur un plan dpargne et de retraite collectif
PERCO . Ce dernier est abond par la Socit dun montant
maximum de 500 pour 1 500 verss dans lanne. En 2010, les
salaris franais ont vers 14,2 millions sur le plan dpargne Groupe
et 6,8 millions sur le plan dpargne PERCO. Ces versements sur le
PERCO ont donn lieu un abondement de 1,2 million par Alstom.
202 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
5
GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Intrt des dirigeants et salaris dans le capital
ACTIONNARIAT SALARI DANS LE CADRE
DU PLAN DPARGNE GROUPE
Au sein du plan dpargne Groupe, lpargne salariale peut galement
tre investie en titres de lentreprise.
Depuis son introduction en Bourse, la Socit a procd cinq
augmentations de capital rserves aux salaris adhrents au
plan dpargne dentreprise. La premire ralise de manire
concomitante lintroduction en Bourse avait donn lieu en 1998
la cration de 2 941 869 actions mises au prix de FRF 167 par
action (correspondant, aprs le regroupement dactions effectu le
3 aot 2005, lquivalent de 73 546 actions nouvelles mises au
prix de 1 018,36 par action).
Au cours de lexercice 2000/01, la Socit a procd en aot 2000
une augmentation de capital rserve, qui a donn lieu la cration
de 1 689 056 actions de 6 de valeur nominale, mises au prix
de 24 par action (soit lquivalent, aprs division du nominal, de
84 452 actions nouvelles au prix de 480 par action). Ces deux
oprations ont t directement souscrites par les salaris.
En novembre 2004, une nouvelle augmentation de capital a t
offerte aux salaris (et anciens salaris) dans huit pays dont la
France. Environ 13 000 salaris ont souscrit cette augmentation
de capital, au travers dun fonds commun de placement en France, et
par voie de souscription directe hors de France. Elle sest traduite par
la souscription de 49 814 644 actions de 0,35 de valeur nominale
mises au prix unitaire de 0,35 (soit lquivalent, aprs division du
nominal, de 2 490 732 actions nouvelles au prix de 7 par action),
offertes la souscription avec un abondement (pour les seuls salaris)
de 0,135 par action ancienne plafonn un montant de 810 par
souscripteur.
ALSTOM SHARING 2007
Au cours de lexercice 2007/08, un plan dactionnariat dnomm
Alstom Sharing 2007 rserv aux salaris (et anciens salaris) du
Groupe ayant trois mois danciennet, a t propos dans 19 pays
dont la France. Au total, 1 million dactions (soit lquivalent de
2 millions dactions aprs division par deux du nominal de laction)
ont t offertes dans le cadre dune formule dite effet de levier
et dune formule dite classique , loffre de souscription dactions
tant faite dans le cadre du plan dpargne groupe Alstom ( PEG ).
Environ 32 % de leffectif permanent ligible du Groupe (soit environ
18 800 salaris) ont souscrit cette augmentation de capital soit
en direct, soit par lintermdiaire dun fonds commun de placement
dentreprise ( FCPE ), en fonction des pays. Elle sest traduite par
la souscription de 350 012 actions dune valeur nominale de 14
chacune (soit 700 024 actions de 7 de valeur nominale aprs
division par 2 du nominal), reprsentant un montant nominal
daugmentation de capital de 4 900 168, mises au prix unitaire de
113,93 par action (soit 56,97 aprs division du nominal) faisant
ressortir une dcote de 20 % par rapport la moyenne des cours de
laction pendant les vingt jours de Bourse ayant prcd la xation
du prix.
Les actions souscrites sont indisponibles jusquau 30 juin 2013 sauf
cas de dblocage anticip.
En France, les salaris ont bnci dans la formule dite effet
de levier dun abondement pour un montant correspondant au
montant de leur contribution personnelle limit la souscription de
4 actions de 14 chacune au prix de souscription (soit 8 actions de
7 de valeur nominale aprs division). Hors de France, labondement
a t remplac par une attribution gratuite dactions mise en uvre
par le Conseil dadministration runi le 18 mars 2008 (voir page 200
concernant cette attribution gratuite).
Dans le cadre de la formule dite effet de levier , leffet de levier
apport par la banque partenaire, a pris, dans certains cas, la forme
dune attribution de Stock Appreciation Rights (SAR) par lemployeur.
En consquence, lopration a donn lieu une augmentation
de capital rserve la socit Sharing Plus, socit dtenue par
ltablissement de crdit intervenant la demande de la Socit
pour la mise en place de loffre dite effet de levier dans certains
pays hors de France, portant sur la souscription de 256 808 actions
dune valeur nominale de 14 chacune, mises au prix unitaire de
113,93, reprsentant un montant nominal daugmentation de
capital de 3 595 312 (correspondant, aprs la division du nominal,
lquivalent de 513 616 actions aux prix de 56,97).
ALSTOM SHARING 2009
Au cours de lexercice 2008/09, un plan dactionnariat dnomm
Alstom Sharing 2009 rserv aux salaris (et anciens salaris) du
Groupe ayant trois mois danciennet, a t propos dans 22 pays
dont la France, au travers dune offre dite Two for One 2009 et
dune offre dite classique . Environ 28 % de leffectif permanent
ligible du Groupe (soit environ 18 400 salaris) ont souscrit cette
augmentation de capital.
Elle sest traduite par la souscription, le 30 avril 2009, de
743 606 actions dune valeur nominale de 7 chacune, reprsentant
un montant nominal daugmentation de capital de 5 205 242
(soit 0,26 % du capital au 31 mars 2009), mises au prix unitaire de
30,84 par action faisant ressortir une dcote de 20 % par rapport la
moyenne des cours de laction pendant les vingt jours de Bourse ayant
prcd la xation du prix. Les actions souscrites sont indisponibles
jusquau 30 juin 2014 sauf cas de dblocage anticip.
Par ailleurs, hors de France, labondement offert dans le cadre de
loffre Two for One 2009 a t remplac par une attribution gratuite
dactions mise en uvre par le Conseil dadministration runi le 4 mai
2009 (voir page 200 concernant cette attribution gratuite).
Lopration a galement donn lieu, le 30 avril 2009, une
augmentation de capital rserve la socit Sharing Plus, socit
dtenue par ltablissement de crdit intervenant la demande de
la Socit pour la mise en place de la protection de la contribution
personnelle de loffre Two for One 2009 dans certains pays hors
de France (sous la forme dune attribution de Stock Protection Rights
par lemployeur), portant sur la souscription de 348 505 actions dune
valeur nominale de 7 chacune, mises au prix unitaire de 30,84,
reprsentant un montant nominal daugmentation de capital de
2 439 535.
Au 31 mars 2011, les salaris et anciens salaris du Groupe dtiennent
environ 1,32 % du capital de la Socit directement ou au travers dun
fonds commun de placement (voir page 259).
203 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
GOUVERNEMENT DENTREPRISE
5
tat rcapitulatif des oprations des dirigeants et des personnes
mentionnes larticle L. 621-18-2 du Code montaire et financier
sur les titres de la socit ralises au cours de lexercice 2010/11
Les oprations suivantes ont fait lobjet de dclarations lAMF :
Dclarant
Instrument
nancier
Nature de
lopration
Nombre
doprations
Montant des
oprations
Henri Poupart-Lafarge, membre du Comit excutif, Prsident du Secteur Grid Actions Souscription 2 2 820 500,00
Grard Hauser, administrateur Actions Acquisition 1 11 100,00
Lalita D. Gupte, administrateur Actions Acquisition 1 18 787,50
Katrina Landis, administrateur Actions Acquisition 1 19 285,00
CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS
RGLEMENTS
Se reporter au rapport spcial des Commissaires aux comptes
lassemble gnrale des actionnaires convoque le 28 juin 2011 (voir
page 140).
Aucune convention rglemente na t conclue au cours de lexercice
clos le 31 mars 2011.
204 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
5
GOUVERNEMENT DENTREPRISE
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Commissaires aux comptes titulaires
PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT
reprsent par Monsieur Olivier Lotz
63, rue de Villiers
92200 Neuilly-sur-Seine
MAZARS SA
reprsent par Monsieur Thierry Colin
61, rue Henri-Regnault
92400 Courbevoie
Nomms par lAGO du 23 juin 2009 pour une dure de six exercices
expirant lissue de lassemble gnrale ordinaire appele statuer
sur les comptes de lexercice 2014/15.
Commissaires aux comptes supplants
M. Yves Nicolas
supplant de la socit PricewaterhouseCoopers Audit
63, rue de Villiers
92200 Neuilly-sur-Seine
M. Patrick de Cambourg
supplant de la socit Mazars SA
61, rue Henri-Regnault
92400 Courbevoie
Nomms par lAGO du 23 juin 2009 pour une dure de six exercices
expirant lissue de lassemble gnrale ordinaire appele statuer
sur les comptes de lexercice 2014/15.
Rmunration des Commissaires aux comptes pour lexercice 2010/11
La rmunration des Commissaires aux comptes pour lexercice 2010/11 gure dans la Note 30 aux comptes consolids de lexercice 2010/11.
Charte daudit externe
En mars 2010, ALSTOM et les nouveaux Commissaires aux comptes
ont formalis, aprs approbation du Comit daudit, la nouvelle
Charte daudit applicable jusquau 31 mars 2015, soit jusquau terme
des mandats des Commissaires aux comptes.
Cette charte dnit le processus daudit externe du Groupe
conformment aux nombreuses lois et rgles applicables. Par la
formalisation de cette charte, les parties se sont ofciellement
engages respecter ladite charte et obtenir une transparence et
une efcacit accrues.
Les principales rgles dnies portent sur les sujets suivants :
principes dallocation des travaux daudit et des honoraires entre
les deux cabinets ;
mode opratoire entre les deux cabinets et relations avec ALSTOM,
notamment avec le Dpartement dAudit Interne ;
relations entre les auditeurs externes dALSTOM et le Comit
daudit ;
principes dattribution des missions annexes au mandat de
commissariat aux comptes ;
rappel de la procdure de pr-approbation de ces missions et des
missions pr-approuves ;
rappel des missions interdites.
205 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
Les lments du Rapport
nancier annuel sont identis
dans le sommaire laide
du pictogramme RFA
POLITIQUE DE DVELOPPEMENT DURABLE
ET RESPONSABILIT SOCIALE DU GROUPE 206
Contribution dAlstom au dveloppement durable : une politique
de responsabilit sociale et des objectifs 206
La stratgie du Secteur Power dans le dveloppement durable 210
Stratgie du Secteur Grid dans le dveloppement durable 213
La stratgie du Secteur Transport dans le dveloppement durable 215
PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE 217
Les certications des sites 217
La consommation dnergie 218
La consommation deau 220
Les missions dans lair 221
La gestion des dchets 222
Exemples de ralisations pour limiter limpact environnemental des activits 222
Sensibilisation des salaris aux questions environnementales 224
radication de lamiante des sites du Groupe 225
Application de la Directive REACH 225
PERFORMANCE SOCIALE 226
Politique de ressources humaines 226
Offrir les meilleures conditions de travail 226
Effectif du Groupe au 31 mars 2011 228
Un effectif adapt lactivit et aux marchs 229
Maintenir un haut niveau dengagement 230
Dvelopper les comptences des collaborateurs et grer leur carrire 233
Promouvoir lgalit des chances 235
Dialogue social 237
Dure et organisation du travail 238
RELATIONS AVEC LES PARTIES PRENANTES 239
Relations avec les clients 239
Relations avec les fournisseurs et sous-traitants 239
Relations avec les communauts locales 240
Fondation dentreprise Alstom 242
APPRCIATION DE LA RESPONSABILIT SOCIALE DALSTOM 243
RAPPORT DEXAMEN DE LUN DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES SUR UNE SLECTION DINDICATEURS
ENVIRONNEMENT SANT ET SCURIT PUBLIS
DANS LE DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 244
Nature et tendue des travaux 245
Conclusion 245
TABLE DE CONCORDANCE RSE 246
DVELOPPEMENT
DURABLE
6
206 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
6
DVELOPPEMENT DURABLE
POLITIQUE DE DVELOPPEMENT DURABLE
ET RESPONSABILIT SOCIALE DU GROUPE
La prsente section inclut les informations vises larticle L. 225-102-1 du Code du commerce
et de ses dcrets et arrts dapplication des 20 fvrier et 30 avril 2002.
Contribution dAlstom au dveloppement durable : une politique
de responsabilit sociale et des objectifs
LA RPONSE AUX BESOINS DU PRSENT
SANS COMPROMETTRE LE FUTUR
Demain, le monde aura 9 milliards dhabitants qui vivront
majoritairement dans des villes. Ils auront besoin dune nergie
propre et abordable et de moyens de transport efcaces. Les sources
dnergie fossiles qui constituent aujourdhui 75 % de lnergie
consomme ny sufront pas et les modes de transport devront tre
repenss. En outre, les nergies fossiles ont linconvnient majeur
de gnrer du CO
2
, un des gaz effet de serre, et des polluants
qui ont des effets long terme sur lenvironnement, la sant et le
changement climatique.
Lensemble des acteurs conomiques en a dsormais conscience. Il ny
aura pas une solution unique mais une combinaison de solutions qui
viendront de la mise en uvre de technologies innovantes. Pour se
dvelopper, elles auront besoin dun engagement et dun plan daction
coordonn des tats avec une attention particulire pour les pays en
croissance. 60 % des infrastructures qui fourniront de llectricit en
2030 dans le monde restent construire. Il faut le plus rapidement
possible les faire bncier des technologies respectueuses de
lenvironnement.
LA POLITIQUE DE RESPONSABILIT SOCIALE
DU GROUPE
La premire responsabilit dAlstom est de proposer des solutions qui
rpondent aux attentes de la Socit en optimisant lutilisation des
ressources naturelles et en limitant les missions de gaz effet de
serre et des autres polluants.
Sa responsabilit est aussi de grer ses activits au jour le jour en
tenant compte des attentes de ses parties prenantes.
Les grands axes de la politique du Groupe sarticulent autour de :
1 lenvironnement
dvelopper des produits, systmes et solutions qui rpondent
aux besoins de la plante,
rduire lempreinte environnementale des produits et solutions,
limiter limpact de ses oprations (usines et chantiers) ;
2 les parties prenantes
sattacher la satisfaction de ses clients,
dvelopper un partenariat actif avec les fournisseurs,
renforcer la participation de lentreprise la vie des
communauts qui lentourent ;
3 les collaborateurs
offrir les meilleures conditions de travail,
donner chacun la possibilit datteindre son meilleur niveau,
ne laisser aucun collaborateur seul face un problme demploi.
Cette politique est dcrite dans les parties ddies la politique de
dveloppement durable et de responsabilit sociale du Groupe,
sa performance environnementale, sa performance sociale et aux
relations avec ses parties prenantes.
La performance environnementale sappuie sur 5 objectifs : la
certication ISO 14001 de tous les sites de production de plus de
200 salaris, la rduction de lintensit nergtique et de lintensit des
missions des gaz effet de serre, la rduction de la consommation
deau dans les zones stress hydrique, la rduction des missions des
composants organiques volatils (COV) et le recyclage des dchets.
Dans le domaine social, 5 programmes ont t dnis : adapter par
des mesures appropries les effectifs lactivit et aux marchs,
maintenir un haut niveau de motivation, dvelopper les comptences
et grer les carrires, promouvoir lgalit des chances et offrir les
meilleures conditions de travail.
Le Groupe sengage dployer sa politique et faire respecter ses
rgles internes dans toutes ses implantations.
LA PARTICIPATION DU GROUPE AUX
ORGANISATIONS ET GROUPES DE RFLEXION
AUTOUR DU DVELOPPEMENT DURABLE
Convaincu que lobjectif de dveloppement durable ne sera atteint
que si tous les acteurs simpliquent, Alstom intervient dans diffrentes
instances.
En 2008, Alstom a adhr au Pacte Mondial qui sengage sur
les droits de lhomme, le respect des conditions de travail, la
protection de lenvironnement et lthique. Il participe la vie de
ce rseau et dfend les dix principes qui rsument ses valeurs.
Alstom a rejoint le World Business Council for Sustainable
Development (WBCSD) en 2009. Cette organisation runit
190 entreprises internationales qui militent pour les trois piliers
du dveloppement durable : croissance conomique, quilibre
cologique et progrs social.
207 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
DVELOPPEMENT DURABLE
6
Politique de dveloppement durable et responsabilit sociale du Groupe
Alstom est membre de lAlliance for Clean Technology Innovation,
qui travaille sur linnovation technologique et sa diffusion.
Alstom a sign la Charte du dveloppement durable propose par
lUnion internationale des transports publics (UITP).
Alstom est membre fondateur de lInstitut Global Carbon Capture
and Storage en Australie.
En 2009, Alstom est devenue membre de lInternational Emission
Trading Association (IETA), cre en 1999 pour tablir un cadre
international fonctionnel pour changes de quotas dmissions de
gaz effet de serre. En 2010, Joan MacNaughton, en charge de
Power and Environmental Policies dans le Secteur Power, a t
lue au Conseil dadministration de lIETA.
En 2010, Alstom sest engag dans le Corporate Leaders Group
on Climat Change (CLGCC) dirig par le Prince de Galles et
dans le EU Corporate Leaders Group on Climat Change. Ces
organisations rassemblent de grandes entreprises europennes et
internationales convaincues de lurgence de la mise en place de
politiques de long terme permettant de lutter efcacement contre
le changement climatique.
Alstom est aussi membre de The Climate Group, une organisation
indpendante qui travaille rapprocher gouvernements et
entreprises au plan international dans le but de rduire les
missions et acclrer la mise en place de technologies propres.
Les principales prises de position du Groupe dans ces instances sont :
la ncessit de mettre en uvre toute la gamme de technologies
propres, y compris celles de rendement nergtique, qui pourront
satisfaire la demande tout en rduisant les missions ;
le dveloppement de politiques publiques volontaristes qui
encouragent linnovation dans ces nergies propres et favorisent
le dploiement des technologies faibles missions de CO
2
au
niveau mondial et plus particulirement dans les pays mergents
et en voie de dveloppement ;
le dveloppement dun march du carbone qui xe un prix sufsant
aux missions de CO
2
;
le dveloppement et lexprimentation des technologies telles que
le captage et le stockage du CO
2
, avec le soutien de fonds publics.
LA PARTICIPATION DU GROUPE
AUX PROGRAMMES INTERNATIONAUX
Pendant lanne scale, Alstom sest investi dans plusieurs
programmes relatifs au dveloppement durable.
1. Les technologies faibles missions de CO
2
:
participation au niveau europen aux projets de dmonstrateurs
de captage et de stockage du CO
2
ainsi quau lancement du
programme nanc par le Fonds Nouveaux Entrants
(NER 300) : lquivalent de 4 milliards seront consacrs de
grands dmonstrateurs de capture et stockage de CO
2
, dolien
off shore, de rseaux intelligents, permettant daccompagner
ces technologies vers leur dploiement commercial et industriel
ultrieur,
plusieurs propositions en lien avec diffrents partenaires ont
t soumises par Alstom, notamment en Pologne, Belgique,
Allemagne, Roumanie, Espagne et France, dans le cadre de
ce programme NER 300. Il est fondamental de tester taille
industrielle diffrentes familles de technologies pour valuer
leurs contributions respectives la diminution des missions
de gaz effet de serre et au dploiement des nergies
renouvelables,
participation aux programmes sur les Gaz Effet de Serre
et le Centre du Charbon Propre dvelopps par lAgence
internationale de lnergie,
participation aux programmes sous lgide du Dpartement de
lnergie aux tats-Unis dAmrique.
2. Les rseaux intelligents :
Participation du Secteur Grid au dveloppement des technologies
de transmission Direct Current adaptes aux nergies oliennes
et solaires dans le programme TWENTIES .
3. Le stockage de lnergie :
Nombreuses participations de spcialistes dAlstom aux
diffrentes manifestations et colloques sur la thmatique gnrale
du stockage de lnergie. Les solutions du Groupe combinant
lhydraulique (pompage/turbinage vitesse variable) et la
gestion optimise des rseaux (concept de gnration virtuelle
dnergie) sont particulirement avances.
4. Les villes cologiques (smart cities) :
Contribution dAlstom aux smart cities. Les lus (Covenant
of Mayors) dun grand nombre de villes europennes stant
engags rduire leurs missions de CO
2
, lUnion europenne a
dcid de soutenir le dveloppement dco-quartiers alliant les
sources dnergie renouvelable, les btiments nergie positive
et les moyens de transport respectueux de lenvironnement.
Alstom et ses partenaires participeront activement au programme
de dmonstrateurs de smart cities lanc par la Commission
europenne en 2011.
UNE ORGANISATION RENFORCE POUR
PILOTER LA DMARCHE
La politique de responsabilit sociale du Groupe est sous la
responsabilit du Directeur de la Stratgie et du Dveloppement.
En septembre 2010, le Conseil dadministration dAlstom a dcid
de crer en son sein un nouveau comit en charge de lthique, de
la Conformit et du Dveloppement Durable. Ce comit est compos
de trois administrateurs indpendants, M. Jean-Martin Folz qui le
prside, Mme Katrina Landis et M. Pascal Colombani. Le comit
examine et value notamment la stratgie, les politiques et les
procdures du Groupe sur les questions de responsabilit sociale et
de dveloppement durable. Le comit sest runi en dcembre 2010
(voir section Gouvernement dentreprise Rapport du Prsident du
Conseil dadministration Comits du Conseil ).
Dans chaque Secteur, une quipe ddie est en charge du dploiement
des politiques du Groupe et de la dnition de programmes spciques
en lien avec ses activits. Lobjectif est que chacun dans le Groupe
sapproprie les valeurs et les objectifs du dveloppement durable.
POUR LE PILOTAGE DE SA POLITIQUE
ENVIRONNEMENTALE
Pour mettre en uvre sa politique environnementale dans ses sites,
Alstom sest dot dune organisation et doutils de suivi :
une quipe de 350 managers (hors Secteur Grid), coordonns
et anims par le Dpartement Environment, Health and Safety
(EHS) au niveau du Groupe ;
208 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
6
DVELOPPEMENT DURABLE
Politique de dveloppement durable et responsabilit sociale du Groupe
un systme de management qui sappuie sur une grille appele
EHS roadmap . Cette grille couvre la fois le systme de gestion
de lenvironnement et diffrents aspects comme la pollution de
leau, des sols et de lair, la production et le recyclage des dchets
ou encore la scurit des tablissements. Elle couvre aussi les
aspects sant et prvention des risques professionnels. Le systme
de management est applicable lensemble des 198 units EHS
dAlstom (hors Secteur Grid). Son dploiement dans le Secteur
Grid sera effectu en 2011 ;
une autovaluation ralise sur la base de cette grille. Au 31 mars
2011,
(1)
143 units EHS avaient ralis une autovaluation.
Ces autovaluations sont contrles par 85 contrleurs internes
accrdits et par des auditeurs externes. Pendant lexercice
2010/11, 131 valuations ont t ralises dont 36 % par des
auditeurs externes ;
un reporting mensuel qui couvre entre 90 et 98 % des salaris selon
les indicateurs dans les implantations permanentes. En 2010, un
nouvel outil, AlstomTrack, permet de planier les audits qualit
et les valuations roadmap et de grer les incidents dclars
jusqu la clture des actions correctives.
POUR LE PILOTAGE DE SA POLITIQUE SOCIALE
Une quipe denviron de 750 managers, coordonns et anims par
le Dpartement des Ressources Humaines au niveau du Groupe.
Une politique Its all about people et des procdures Ressources
Humaines, dapplication obligatoire, diffuses dans une brochure
mise jour en 2009 et communique tous les managers du
Groupe.
Un SIRH (systme dinformation ressources humaines) unique.
Ce SIRH sera dploy dans le Secteur Grid compter du
1
er
avril 2011.
Un systme de management pour la prvention des accidents de
travail, qui sappuie sur la grille EHS roadmap , identique celui
utilis pour lenvironnement.
Un tableau de bord avec des indicateurs.
POUR LE PILOTAGE DE SA POLITIQUE ENVERS LES
COMMUNAUTS
La politique dAlstom au bnce des communauts est base sur
la volont du Groupe dtre un acteur local. Elle sappuie sur un
rseau de 50 Prsidents Pays couvrant 179 pays, dont le rle est de
reprsenter le Groupe et notamment de dvelopper les relations avec
les institutions, organisations et communauts du pays.
CONSTITUTION DES INDICATEURS
La constitution des indicateurs est issue de diffrentes sources selon
leurs catgories :
dans le domaine social, les indicateurs proviennent soit du
Systme dInformation des Ressources Humaines (SIRH) du
Groupe, soit dune enqute mene dans les 22 pays o Alstom
a employ plus de 500 salaris au cours de lanne calendaire
2010 dans les Secteurs Power et Transport (Algrie, Allemagne,
Belgique, Brsil, Canada, Chine, Croatie, Espagne, Estonie,
tats-Unis dAmrique, France, Inde, Indonsie, Italie, Malaisie,
Mexique, Pologne, Roumanie, Royaume-Uni, Sude, Suisse, la
Rpublique tchque). Ces pays reprsentent 92 % des effectifs du
Groupe (hors Secteur Grid) ;
dans le domaine de la sant et de la scurit, 26 indicateurs
sont reports mensuellement travers le systme dinformation
nomm Teranga utilis aussi par la nance ;
dans le domaine de lenvironnement, 34 indicateurs sont reports
trimestriellement dans le systme dinformation Teranga .
Ces indicateurs sont dnis en correspondance de la Global Reporting
Initiative (GRI). Cependant, certains ne sont pas disponibles ce jour
au niveau consolid ou nont pas t considrs comme pertinents,
compte tenu notamment de la diversit des activits du Groupe ou
de la difcult dadopter des dnitions communes pour tous les sites
du Groupe dans le monde. Dans ce cas, ils ne sont pas mentionns
ou sont donns pour un primtre plus restreint, qui est alors prcis.
Le Secteur Grid a t cr en juin 2011. Dans cette partie du rapport,
les donnes sociales et environnementales de ce Secteur, lorsquelles
sont disponibles, couvrent une priode de 7 mois lorsquelles sont
bases sur lanne calendaire et 10 mois lorsquelles sont bases sur
lanne scale et sont publies sparment. Si les donnes du Secteur
Grid sont incluses dans les chiffres globaux, ceci est clairement
spci.
(1) Ce symbole signit que l'indicateur a fait l'objet d'une vrication par PricewaterhouseCoopers.
209 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
DVELOPPEMENT DURABLE
6
Politique de dveloppement durable et responsabilit sociale du Groupe
INDICATEURS CLS
Indicateurs
@ Indicateurs signicatifs pour le suivi de la performance du Groupe Rfrence GRI Pages
Indicateurs sociaux
Effectifs du Groupe @ LA 1 228
Rpartition des effectifs par zone gographique LA 1 228
Rpartition des effectifs par catgorie (cadres / non-cadre) LA 1 233
Rpartition des effectifs par Secteur LA 1 228
Pourcentage des femmes dans le Groupe @ LA 13 228
Pourcentage des femmes parmi les ingnieurs et cadres @ LA 13 235
Taux de turnover @ LA 2 232
Nombre de salaris ayant suivi une formation sur lthique @ SO 3 231
Nombre de salaris couverts par une people review LA 2 233
Nombre dentretiens annuels de performance @ LA 2 233
Pourcentage demploys couverts par une convention collective LA 4 237
Pourcentage de salaris ayant bnci dune formation @ LA 11 234
Moyenne dheures de formation par salari @ LA 11 234
Taux de frquence daccidents du travail @ LA 7 226
Taux de gravit des accidents de travail @ LA 7 227
Certication 18000 OHSAS 217
Pourcentage de salaris couverts par une prvoyance en cas de dcs accidentel @ LA 12 228
Pourcentage de personnes handicapes LA 13 236
Nombre de salaris couverts par un accord dintressement 231
Nombre de salaris percevant une rmunration variable 231
Pourcentage des valuations de fournisseurs par rapport au volume dachat @ HR 2 - 6 - 7 239
Indicateurs environnementaux
Nombre dautovaluation des sites sur la grille EHS Roadmap 208
Certication ISO 9001 217
Certication ISO 14001 @ 217
Pourcentage des usines de + 200 salaris certies ISO 14001 @ 217
Intensit nergtique @ EN 1 218
Consommation de gaz naturel EN 1 218
Consommation de butane ou propane et autres gaz EN 1 218
Consommation de oul lourd et domestique EN 1 218
Consommation de vapeur/rseaux de chaleur EN 1 218
Consommation dlectricit EN 1 218
Consommation de charbon et autres combustibles EN 1 218
Intensit des missions de CO
2
@ EN 16 219
missions de CO
2
@ EN 16 219
missions de COV @ EN 16 221
missions de SO
2
EN 16 222
missions de NO
x
EN 16 222
missions de SF
6
@ EN 16 219
Production totale de dchets EN 22 222
Dchets recycls EN 22 222
Pourcentage de dchets recycls @ EN 22 222
Consommation totale deau EN 8 221
Consommation totale deau dans les zones en stress hydrique @ EN 8 220
Rejets de demande chimique en oxygne dans leau EN 21 221
Rejets de matire en suspension dans leau EN 21 221
Rejets dhydrocarbure dans leau EN 21 221
Rejets de mtaux dans leau EN 21 221
210 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
6
DVELOPPEMENT DURABLE
Politique de dveloppement durable et responsabilit sociale du Groupe
La stratgie du Secteur Power dans le dveloppement durable
La priorit de la stratgie Clean Power Today! du Secteur Power
est de fournir une lectricit propre, accessible et able. Le CO
2
est
lun des principaux gaz effet de serre responsables du changement
climatique, et plus de 40 % des missions de CO
2
dans le monde
proviennent de la combustion de combustibles fossiles du secteur
de l'nergie. Tandis que les gnrations actuelles doivent fournir de
llectricit plus dun milliard de personnes qui ny ont pas encore
accs de nos jours, les futures gnrations devront assurer la demande
en lectricit dune population en forte croissance . Cest pourquoi
le Secteur Power a dni une stratgie cohrente : Clean Power
Today! base sur le dveloppement des technologies.
La stratgie Clean Power Today! est maintenant bien tablie et
produit des rsultats encourageants et positifs. Par consquent, il
a t dcid de passer la phase suivante et de traiter de manire
aussi efcace dautres sujets de dveloppement durable spciques
au Secteur dans le cadre du projet Project Sustainability.
Project Sustainability est aussi align sur la planication de la
stratgie long terme du Secteur Power, Vision 2035 , qui dcrit
cinq scnarios qui pourraient se produire dans le domaine de lnergie.
Ces scnarios sont ensuite traduits dans Power 2020 , une vision
10 ans permettant de dnir la gamme doffres.
Le Secteur Power a concentr sa stratgie sur trois volets :
lquilibre du portefeuille de technologies ;
le rendement nergtique ;
le captage et stockage du CO
2
.
UN PORTEFEUILLE QUILIBR : QUILIBRER
LE PORTEFEUILLE DE SOURCES DNERGIE
EN AUGMENTANT SIGNIFICATIVEMENT
LA PART DES TECHNOLOGIES NMETTANT
PAS DE CO
2
Aucune forme de production dlectricit ne pourra sufre traiter
le double d dassurer une nergie able et accessible, et dvoluer
rapidement vers des sources dlectricit mettant peu de dioxyde de
carbone. Tous les types de technologies, y compris les combustibles
fossiles, seront ncessaires, mais la part des technologies nmettant
pas de CO
2
devra signicativement augmenter. Le portefeuille
du Secteur Power se dveloppe et se diversie constamment.
Il comprend ce jour :
HYDRO-LECTRICIT
Alstom a fourni environ 25 % de toute la capacit hydro-lectrique
installe dans le monde. Alstom reste le numro un de lhydro-lectricit
pour les nouvelles installations, la rnovation et lentretien de la base
installe grce une gamme complte dquipements (turbines,
alternateurs, systmes de commande, quipement hydro-mcanique)
allant de 5 900 MW, soit pour les nouvelles installations, ou pour
la rhabilitation.
En outre, les turbines-pompes vitesse variable permettent
doptimiser lutilisation de la production des nergies renouvelables
en fonction des priodes de consommation, en stockant llectricit
produite en priode creuse pour lutiliser en priode de pointe.
Alstom est leader sur le march des dispositifs de stockage par
pompage (Pumped Storage Plants-PSP). Le PSP vitesse variable
est la technologie retenue pour les deux grands projets PSP en Suisse
(Limmern et Nant de Drance) aprs une participation russie un
programme en Chine.
NERGIE MARMOTRICE
Lnergie marmotrice est lune des technologies en cours de
dveloppement dans le Secteur Power. Elle consiste transformer
en lectricit lnergie produite par le mouvement des courants des
mares dus lattraction gravitationnelle de la lune et du soleil.
Les turbines marmotrices sont rgies par les mmes principes que
les turbines oliennes traditionnelles, mais tiennent compte du fait
que leau est environ 800 fois plus dense que lair. Tout au long de
sa vie, une turbine marmotrice produira de llectricit sans aucune
mission de gaz effet de serre, occupera une place rduite au fond de
locan et exercera un impact ngligeable sur la vie marine. Un autre
grand avantage est la prvisibilit totale de cette source dnergie
renouvelable.
BELUGA 9, conu pour des courants trs puissants, sera le premier
gnrateur turbine marmotrice dAlstom dune capacit pouvant
atteindre 1 MW. Une fois assemble, elle aura un diamtre de 13 mtres
et une hauteur totale de 20 mtres, lquivalent dun btiment de six
tages. Elle sera adapte aux sites dont la profondeur atteint 30 mtres
ou plus, comme dans la Manche par exemple. Il est prvu que les essais
dbutent en 2012 dans la baie de Fundy au Canada.
NERGIE OLIENNE TERRESTRE
Alstom a acquis une part importante du march de lnergie olienne
en 2007 avec lacquisition dEcotcnia (fonde en 1981). La gamme
actuelle des produits terrestres est base sur deux plates-formes
de produits, la plate-forme ECO80 (1,67 - 2 MW) et la plate-forme
ECO100 (3 MW).
La turbine olienne la plus avance du Groupe est lECO 110, donne
pour 3 MW. Son impact sonore est faible grce sa conception, sa
conguration est plus lgre que celles des concurrents et elle peut tre
installe dans des zones gographiques trs diffrentes au moyen de
deux kits climatiques. Le kit pour climat froid ajoute des rchauffeurs
an dabaisser la temprature de fonctionnement de - 10 - 30 C.
Le kit pour climat chaud comprend une lubrication et des roulements
spciaux pour tenir compte dune temprature ambiante admissible
de + 40 + 45 C. Grce ces kits climatiques, lnergie olienne
terrestre est accessible aux clients dans de nombreuses rgions du
monde.
NERGIE OLIENNE MARINE
Alstom dveloppe galement une grande turbine olienne marine
(6 MW), avec les technologies avances requises pour affronter les
conditions de fonctionnement en mer. Dans le cadre de cette stratgie,
Alstom et EDF nergies Nouvelles ont annonc, en janvier 2011, la
signature dun accord exclusif pour rpondre conjointement un
appel doffres que le gouvernement franais doit mettre pour des
projets oliens marins. Ce partenariat a pour but daider rpondre
lobjectif du gouvernement franais qui est dinstaller 6 000 MW de
capacit lectrique olienne marine lhorizon 2020.
Le premier prototype de la turbine de 6 MW sera prt vers la n de
lanne 2011.
211 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
DVELOPPEMENT DURABLE
6
Politique de dveloppement durable et responsabilit sociale du Groupe
NERGIE GOTHERMIQUE
Le Secteur Power a lambition dtre la rfrence pour les centrales
et les quipements gothermiques qui fournissent des solutions de
production dnergie durables, principalement au Mexique et en
Indonsie.
En janvier 2010, le Secteur Power a annonc un contrat de centrale
gothermique cls en main dans ltat de Puebla, Mexique.
La centrale de 50 MW (2 x 25 MW) rduira les missions de CO
2
du Mexique de 230 000 tonnes par an, par rapport une centrale
combustible classique de taille similaire, et fournira sufsamment
dnergie pour alimenter 100 000 foyers.
NERGIE SOLAIRE CONCENTRE
Le Secteur Power vise tre le principal fournisseur au niveau
mondial de composants pour les centrales solaires ainsi que de
solutions intgres.
Ses objectifs sont dune part dadapter et de dvelopper des produits
appropris pour les marchs actuels et futurs de lnergie solaire
et dautre part de proposer un bloc turbine-gnrateur pour tous
les types de centrales solaires thermiques, y compris des solutions
hybrides.
Le partenariat avec BrightSource Energy Inc. permet dassocier
lexprience dAlstom dans le domaine des centrales cls en main
et des principaux quipements de production dnergie (tels que les
turbines vapeur) et la technologie dnergie solaire thermique Luz
de BrightSource. Cette technologie produit de llectricit comme le
font les centrales combustible fossile en produisant une vapeur
haute temprature pour faire tourner une turbine traditionnelle.
Cependant, au lieu dutiliser des sources de combustibles fossiles,
ce sont des milliers de petits miroirs appels hliostats qui sont
utiliss pour reter directement la lumire du soleil sur une chaudire
situe au sommet dune tour an de produire de la vapeur haute
temprature. Une fois llectricit produite, la vapeur est refroidie
lair et renvoye dans le systme en circuit ferm, un processus
respectueux de lenvironnement. Le rsultat est une nergie sans
mission de dioxyde de carbone, mais avec une abilit gale celle
des centrales traditionnelles.
NERGIE NUCLAIRE
Alstom participe au march mondial de lnergie nuclaire, une
des solutions pour fournir une nergie sans CO
2
. Alstom conoit,
fabrique et fournit des produits et systmes de pointe pour les lots
conventionnels des centrales nuclaires. Les solutions de conversion
de lnergie nuclaire dAlstom sont bases sur sa technologie de
turbine vapeur ARABELLE. Grce son expansion de vapeur
ux unique, larchitecture ARABELLE garantit de meilleures
performances avec, notamment, des niveaux de rendement plus
levs. La gamme dAlstom couvre toutes les centrales, existantes et
nouvelles.
BIOMASSE
Alstom considre que la technologie de la biomasse peut tre adopte
comme lune des solutions dans la stratgie dnergie renouvelable
dun pays. La technologie sadapte notamment aux centrales
charbon existantes, par conversion ou en co-combustion. Alstom est
actif dans la production dlectricit partir de la biomasse depuis
plus de 18 ans. Les projets les plus rcents sont aux Pays-Bas dans la
centrale Essent Energy dAmer et au Royaume-Uni dans les centrales
Fidders Ferry et Drax. Cette dernire centrale de 4 000 MW est le
plus grand projet de co-combustion de biomasse au monde avec une
production de 400 MW partir de la biomasse, ce qui reprsente une
conomie de deux millions de tonnes de CO
2
par an.
SYSTMES DE CONTRLE ENVIRONNEMENTAL
Alstom est lun des principaux fournisseurs de systmes de contrle de
la qualit de lair pour les installations de production dlectricit et les
applications industrielles. Alstom a dvelopp une vaste gamme de
solutions de postcombustion pour capturer les polluants traditionnels
tels que le SO
2
, le NO
x
et les particules.
Alstom amliore constamment ses produits pour avoir une longueur
davance sur les rglementations dans le monde : aujourdhui, les
technologies AQCS (Air Quality Control System Systme de contrle
pour la qualit de lair) dAlstom permettent llimination jusqu 99 %
de SO
2
, 93 % de NO
x
et plus de 99,75 % des particules.
Les missions de mercure sont lobjet dune inquitude croissante,
particulirement aux tats-Unis o des limites fdrales strictes
dmissions de polluants dangereux dans lair, y compris les gaz
acides, sont mises en application. La gamme des produits de contrle
des missions de mercure dAlstom atteint un taux dlimination bien
suprieur 90 % et englobe trois technologies : KNX, Filsorption
et MerCure. Selon le cas, les quipements peuvent tre mis en
uvre indpendamment ou conjointement pour obtenir une meilleure
performance, abaisser les frais dexploitation et fournir une meilleure
qualit de cendres.
RENDEMENT NERGTIQUE : OPTIMISER
LE RENDEMENT ET LA FLEXIBILIT
DE LA PRODUCTION DES NOUVELLES
ET ANCIENNES CENTRALES
RENDEMENT NERGTIQUE
La combustion fossile (charbon, ptrole et gaz) gnre plus de
CO
2
que toute autre source dnergie. Cependant, elle continuera
tre une source majeure de production dlectricit du fait de sa
grande disponibilit, de sa facilit daccs, et de son cot peu lev.
Le rendement est donc la cl de la rduction des missions. Plus le
rendement dune centrale est lev, moins elle utilise de combustible
pour produire la mme quantit dnergie. On estime quamliorer
le rendement des centrales au charbon en le portant de 30 50 %
rduirait les missions de CO
2
de 40 %. Pour les centrales au gaz,
amliorer le rendement en passant de 40 60 % rduirait les missions
de CO
2
de 33 %.
Alstom travaille sur lamlioration du rendement nergtique.
Par exemple la centrale lectrique RDK 8 en Allemagne, qui sera mise
en service en 2012, est une centrale ultra-supercritique au charbon
et elle sera lune des premires fonctionner avec une vapeur dont
la temprature sera comprise entre 600 et 620 C. Elle aura un
rendement net dpassant 46 %.
Plusieurs autres technologies avances telles que la rcupration de
la chaleur des gaz de combustion ou le schage de la lignite sont en
cours de dveloppement et produiront une amlioration du rendement
des produits dAlstom.
AUTOMATISATION DE LA GESTION DE LNERGIE
Lactivit Automatisation et contrle de commande a pour mission
doptimiser lutilisation des centrales lectriques, pour un meilleur
rendement et une meilleure exibilit. Les solutions de contrles et
dautomatisation optimisent lutilisation de chaque type dquipement
nergtique (par exemple, loptimisation de la qualit de llectricit
212 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
6
DVELOPPEMENT DURABLE
Politique de dveloppement durable et responsabilit sociale du Groupe
produite par lalternateur), ainsi que la rgulation totale de tous les
quipements de la centrale lectrique (turbine, alternateur, chaudire,
etc.). Avec plus de 120 000 points de contrle sur une grande centrale
au charbon et des outils de simulation, lautomatisation et les contrles
permettent loprateur de la centrale de rduire les missions de CO
2
et daugmenter le rendement de la centrale. Au-del de la centrale
lectrique, une nouvelle gamme de solutions dautomatisation et
de contrles permet aux producteurs dlectricit de grer de faon
coordonne lensemble des installations de leur otte et dadapter
plus facilement leur production de chaque installation aux besoins et
rgles du march.
CCS APPLIQUER LES TECHNOLOGIES
DE CAPTAGE ET STOCKAGE DU DIOXYDE
DE CARBONE LA PRODUCTION
NERGTIQUE DES COMBUSTIBLES FOSSILES
En admettant que les combustibles fossiles continueront de compter
pour environ 60 % de la base installe en 2030, la mise en place des
technologies de captage et stockage du dioxyde de carbone (CCS)
est primordiale. Le Secteur Power se concentre principalement sur
les technologies de postcombustion et doxycombustion, dont les
applications couvrent la fois les centrales lectriques nouvelles et
la otte existante.
Les diffrents projets pilotes et les dmonstrations industrielles dj
en cours permettront damliorer les technologies, de vrier leurs
consommations en nergie et devraient conrmer leurs avantages
conomiques. Alstom a dj sign plusieurs contrats avec des
compagnies ptrolires et lectriques pour des pilotes de captage
du CO
2
, en utilisant les deux technologies doxycombustion et de
postcombustion, au Canada, en France, en Allemagne, en Norvge,
en Pologne, en Sude et aux tats-Unis. Alstom est prt lancer
la premire unit de dmonstration de grande envergure (plus de
200 MW) avant la n de lanne 2015.
PROJET SUSTAINABILITY
Outre sa stratgie Clean Power Today!, le Secteur Power se consacre
aux sujets de dveloppement durable. Les actions et initiatives sont
consolides dans le projet en trois volets :
CHAMP DAPPLICATION 1 : LEMPREINTE DES
OPRATIONS
Ce champ dapplication comprend la gestion des impacts
conomiques, sociaux et cologiques des sites exploits par le Secteur
Power et de ses oprations.
Plusieurs projets sont regroups sous ce thme. Pour fournir quelques
exemples, Alstom suit de trs prs ses relations avec ses fournisseurs
et sous-traitants. Le Secteur Power travaille aussi sur le concept
de btiments cologiques (pour ses bureaux, centres techniques et
usines). Aujourdhui, les investissements dans de nouveaux btiments
ou usines ne se font que sil existe un plan dactions cherchant
atteindre zro mission de CO
2
.
Plusieurs sites du Secteur Power sont dj conus pour minimiser
leur impact sur lenvironnement : aux USA Chattanooga et Amarillo,
en Chine Tianjin et Wuhan, au Brsil Bahia ou en France Massy.
CHAMP DAPPLICATION 2 : LEMPREINTE
DES PRODUITS (CO-CONCEPTION)
Les actions autour de lempreinte des produits du Secteur et la gestion
des impacts conomiques, sociaux et cologiques de ses produits
du berceau la tombe sont concernes par ce volet. Limpact de
la phase utilisation du produit nest pas comparable aux autres
phases et ne fait donc pas partie de ce champ dapplication.
Alstom sintresse limpact de ses produits chaque phase de leur
cycle de vie. Pour certains produits, la question est dviter lutilisation
de matriaux (par exemple, recherche avec les fournisseurs de
silicium pour remplacer lutilisation de formaldhyde dans le vernis
des alternateurs hydro), alors que pour dautres produits, la prise en
compte de la scurit dans la conception est la priorit (de nouvelles
oliennes sont conues avec un ascenseur au lieu dune chelle an
de rduire les risques de chute et de douleurs dans le dos/genoux
pour les employs de maintenance), et, pour dautres encore, cest
limpact intgral de la dure de vie sur le changement du climat qui
est tudi (analyse du cycle de vie des turbines gaz). Du fait de
cet intrt grandissant, il a t dcid daborder ce sujet de faon
globale et homogne pour tout le Secteur Power. La cohrence des
mthodologies utilises, les calculs et les rsultats sont la cl pour
avancer dans la voie dune amlioration continue des produits.
Un outil commun danalyse du cycle de vie est en cours dessais an
den assurer la compatibilit avec les diffrents produits.
CHAMP DAPPLICATION 3 : LEMPREINTE CO
2
DE LOFFRE
La contribution du Secteur Power aux efforts de ses clients pour
produire une nergie propre constitue lessentiel de ce champ
dapplication. Le premier projet s'est concentr donc sur les missions
de CO
2
. Plus prcisment, il a consist dans un premier temps
quantier la rduction des missions de CO
2
due aux quipements
que le Secteur Power a mis en service entre 2002 et 2008.
Lanne 2009/10 a t consacre la dnition dune mthodologie
solide pour cette quantication. Les rsultats de cette tude ont
dmontr que, sur un total de 944 projets fournis par Alstom
et mis en service entre 2002 et 2008, les oprateurs ont pu
rduire leurs missions annuelles de CO
2
de plus de 150 millions
de tonnes. La mthodologie et les valeurs ont t vries par
PriceWaterhouseCoopers. 71 % des rductions ont t raliss dans
les pays en voie de dveloppement, et 29 % dans les pays dvelopps.
Les rductions viennent pour 53 % de centrales nergie fossile dont
le meilleur rendement est d une technologie de pointe, et pour
47 % des centrales utilisant dautres technologies. Les rductions
ralises jusqu maintenant ont lamplitude ncessaire pour
atteindre les objectifs de lhorizon 2030 (la cible est une rduction des
missions de CO
2
au plan mondial de 10 milliards de tonnes par an en
2030 pour le Secteur nergtique). Cela positionne Alstom en tte des
fournisseurs de solutions ables.
213 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
DVELOPPEMENT DURABLE
6
Politique de dveloppement durable et responsabilit sociale du Groupe
Stratgie du Secteur Grid dans le dveloppement durable
Parce quil construit les autoroutes de llectricit qui interconnectent
pays et rgions, le Secteur Grid se trouve au cur des enjeux
nergtiques. Aujourdhui plus que jamais, le Secteur Grid doit
assurer un transport sr, efcace et intelligent de llectricit, tout en
intgrant les nouvelles sources dnergie telles que lolien, le solaire
et la biomasse pour respecter limpratif de rduction des missions
de CO
2
.
Lessor de lindustrie de la transmission lectrique procde
essentiellement dune double ncessit : la modernisation et la
rnovation des rseaux dans les pays dvelopps, dune part, et
ldication de nouvelles infrastructures dans les marchs mergents,
dautre part.
Partout dans le monde, la croissance du Secteur est troitement lie
une sensibilisation accrue aux problmatiques environnementales.
La recherche de meilleurs rendements partir des sources dnergie
conventionnelles, la part grandissante des sources renouvelables et
le recours croissant aux ressources dnergie distribue supposent
des investissements considrables et ncessaires lamlioration des
rseaux. Ces initiatives sont autant de dbouchs en perspective pour
les produits et systmes intgrant llectronique de puissance et les
dernires innovations en matire de gestion de rseaux, de plus en
plus fondes sur les technologies numriques. Mais elles concident
surtout avec lmergence des Smart Grids ou rseaux intelligents, ces
infrastructures qui conjuguent gestion de rseaux et technologies de
linformation.
Leader dans son domaine depuis plus de cent ans, le Secteur Grid
entend devenir une rfrence mondiale en matire dexploitation de
rseaux, un objectif pour lequel il se doit dtre un acteur comptitif et
innovant du dveloppement durable.
LE RSEAU INTELLIGENT
Partout dans le monde, les rseaux lectriques doivent faire face
lvolution de la demande dnergie : qute de sources plus propres
et durables, ncessit de disposer de rseaux plus stables et plus
ables compte tenu de laugmentation de la consommation, et
impratif dadaptation des infrastructures existantes aux nouvelles
technologies et laugmentation des ux dlectricit. De la gestion
par les exploitants de marchs de lnergie drglements, la gestion
plus dynamique de leur consommation par les utilisateurs naux,
en passant par linjection dans le rseau de la (micro-)production
additionnelle des mnages ou des entreprises, tout concourt la
cration du nouveau rseau lectrique : le Smart Grid.
Les principaux facteurs dmergence du Smart Grid sont, dune
part, la ncessit de rduire les incidences sur lenvironnement,
en particulier les missions de CO
2
, tout en intgrant toujours plus
de sources dnergies renouvelables et en favorisant les produits
moins polluants, et, dautre part, lobligation damliorer lefcacit
nergtique des rseaux en autorisant lexploitation des installations
au plus prs de leurs limites, de rduire signicativement les pertes et
doptimiser les sources de production.
Le Secteur Grid est dores et dj un acteur cl de cette volution
du paysage nergtique. Son portefeuille de solutions sappuie
sur les synergies possibles entre trois technologies transversales
majeures : llectronique de puissance, linformatisation des salles de
contrle-commande et lautomatisation. Des solutions de distribution
intelligente pour des co-cits haut rendement nergtique
viennent complter loffre, contribuant ainsi transformer la gestion
de lnergie au quotidien.
Le Smart Grid est le complment indispensable des futurs
super-rseaux qui relieront les rseaux de diffrents pays et continents
pour distribuer aux consommateurs une lectricit produite partir
de sources dnergie renouvelables gographiquement trs loignes.
Dans cette perspective, les oprateurs envisagent la cration dun
rseau complet en courant continu (CC), qui serait la meilleure
solution pour transporter llectricit sur de longues distances,
interconnecter des rseaux asynchrones et intgrer les sources
dnergie alatoires. Le Super Grid serait plus efcace (ex. : moins
de pertes Joules, utilisation optimale des infrastructures existantes,...)
et dun fonctionnement plus souple (ex. : possibilit de saffranchir
des problmes de diffrences de frquences entre rseaux,...).
Alstom participe dj au projet Medgrid qui doit relier lEurope
lAfrique du Nord.
CO-CONCEPTION ET SOLUTIONS LIMITANT
LES INCIDENCES SUR LENVIRONNEMENT
Lco-conception consiste tenir compte des proccupations
environnementales lors de la conception ou de la re-conception
de produits an de minimiser leur impact sur lenvironnement
tout au long de leur cycle de vie. De la fabrication lutilisation et
au dmantlement en n de vie, lco-conception est une fonction
support de la R&D part entire. Elle fait le lien entre la conception et
la mise au point des technologies et des produits de demain.
Lapplication par le Secteur Grid du principe dco-conception se
fonde sur la norme CEI 62430 (co-conception pour les produits
lectriques et lectroniques), qui prcise les normes et procdures
destines intgrer les proccupations environnementales dans le
processus de conception et de mise au point des produits, y compris
les combinaisons de produits telles que celles existant dans les postes
lectriques, ainsi que des matriaux et lments composant chaque
produit.
Pour guider et mettre en uvre sa politique dco-conception, le
Secteur Grid a tabli une feuille de route servant lvaluation
annuelle dtaille de lensemble des projets dco-conception et la
xation de nouveaux objectifs. Cette feuille de route sarticule autour
de quatre axes : gestion, processus de conception, processus de
fabrication et utilisation des produits en n de cycle de vie.
Cest durant la phase de mise au point que sont dnies les incidences
environnementales du produit et les moyens de les attnuer. Les
futurs produits doivent respecter lensemble des rglementations
internationales et locales, de mme que les rgles internes relatives
lenvironnement, la sant et la sret (notamment lidentication
et, si possible, llimination et le remplacement des substances
dangereuses).
Les avantages que lon peut escompter pour les produits en n de
vie sont numrs dans un manuel sur la n de vie des produits,
notamment la rduction des dchets, les moyens daugmenter
leur valeur par la rutilisation, le recyclage et la valorisation, et la
rduction des risques et des impacts environnementaux associs
au traitement des dchets et aux processus dlimination. Enn, le
respect de lenvironnement par le produit est dmontr au moyen
dune analyse du cycle de vie. Le Secteur Grid utilise cet effet un outil
danalyse appel SIMAPRO, qui permet de quantier prcisment
214 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
6
DVELOPPEMENT DURABLE
Politique de dveloppement durable et responsabilit sociale du Groupe
leffet des produits sur les principaux problmes environnementaux
que sont le rchauffement climatique, la dgradation de la couche
dozone, lacidication des cours deau, la pollution atmosphrique et
lpuisement des ressources naturelles.
Les activits dco-conception sont coordonnes par un groupe de
travail qui runit les experts produits et les reprsentants dautres
fonctions support comme le dveloppement durable, la communication
et le marketing. Le rle de ce groupe de travail est de mettre en uvre
la politique dco-conception du Secteur Grid dans lensemble des
units, de publier des documents sur lco-conception et des prols
environnementaux de produits et de suivre les rglementations
relatives lenvironnement pour anticiper les changements.
Surtout, le groupe de travail sur lco-conception est charg dvaluer
les principales incidences environnementales des diffrents produits
et services du Secteur Grid. Des actions ont dores et dj t dcides
pour les attnuer, comme notamment les mesures relatives limpact
potentiel du SF
6
un gaz utilis pour teindre les arcs lectriques
et isoler les disjoncteurs HT et certains transformateurs de mesure
sur le rchauffement climatique. Rduire la taille des quipements
a permis de diminuer les quantits de SF
6
. En amliorant la gestion
de ce gaz en usine et sur site, ainsi que ltanchit lair des
quipements, il a t possible de rduire les missions.
La recherche de solutions respectueuses de lenvironnement est au
cur de la dmarche du Secteur Grid. Chaque solution est value
au regard de sept critres, qui couvrent les trois tapes du cycle de
vie : fabrication (consommation rduite de ressources naturelles),
utilisation (efcacit nergtique, diminution des missions de CO
2
,
limitation des risques pour lenvironnement, baisse des nuisances
sonores, diminution de lencombrement) et n de vie (possibilit de
recyclage). Les nouvelles solutions doivent dmontrer que, pour au
moins un des sept critres, elles prsentent des avantages signicatifs
par rapport aux produits de rfrence (produits de gnrations
prcdentes ou produits sans options particulires) et quelles sont au
moins quivalentes pour ce qui concerne les autres critres.
EFFICACIT SUR TOUT LE CYCLE DE VIE : GAMME
DE SERVICES
Le Secteur Grid propose des services de qualit, innovants et
sinscrivant dans la dure an doptimiser les infrastructures
lectriques, daugmenter le retour sur investissement et de prolonger
la dure de vie des quipements. Les besoins des clients vont de
lintervention ponctuelle au partenariat long terme et englobent
la conception de rseaux, lentretien et lvolution des quipements,
lassistance durgence et la maintenance prventive. Lactivit
Services compte 52 centres locaux dans 33 pays, qui sont grs par
des systmes trs stricts de gestion de la qualit et satisfont aux
exigences des normes ISO 9001 et OHSAS 18001 et de la norme
environnementale ISO 14001.
Des contrats de maintenance longue dure permettent de suivre
des quipements HT ou des rseaux complets jusqu la n de leur
cycle de vie. Les interventions proposes, qui visent amliorer la
abilit des infrastructures, vont des visites annuelles aux petits et
grands travaux de maintenance. Les solutions de rnovation, de
modernisation ou dextension de la dure de vie sont destines
rendre les quipements plus performants et rsoudre les problmes
dobsolescence. Un quipement qui bncie dune maintenance
jusquau terme de son cycle de vie, et qui est remplac ou modernis
pour satisfaire aux nouvelles normes environnementales, est un
quipement qui fonctionne mieux et avec moins de pertes. Le Secteur
Grid offre une large gamme de services de conseil pour une gestion
active de la abilit et de lefcacit nergtique des quipements.
PRPARER LAVENIR AVEC UN TRANSFORMATEUR
PERFORMANT ET NON POLLUANT
Le Secteur Grid propose dj un transformateur cologique, o lhuile
minrale a t remplace par des esters naturels et synthtiques,
biodgradables et plus performants en termes de refroidissement.
Les esters sont galement plus srs en raison de leur faible toxicit et
dun point clair deux fois plus lev que celui des huiles minrales.
Scells hermtiquement, ce qui leur assure une dure de vie
suprieure, ces transformateurs sont dots dinterrupteurs vide et
de systmes de commande intelligents. De plus, le niveau de leurs
missions sonores est faible. En fonction des besoins du client, la
totalit ou une partie seulement de ces diffrentes caractristiques
peuvent tre combines dans un mme appareil.
PROJET DVELOPPEMENT DURABLE
Le projet Dveloppement Durable (DD) a t lanc en 2008 en vue
daider les units, les sites et les fonctions dnir leurs ambitions
dans ce domaine. Les ides formules dans ce cadre peuvent
ensuite se traduire en actions concrtes illustrant les trois piliers
du dveloppement durable : performance conomique, respect de
lenvironnement et responsabilit sociale.
lheure actuelle, neuf projets DD ont t lancs en France, en
Chine, en Inde et en Angleterre. Plus de 500 collaborateurs ont
t forms prendre des dcisions quilibres tenant compte des
impratifs du dveloppement durable. En Chine, o la sensibilisation
au dveloppement durable est relativement rcente, le Secteur Grid a
organis des ateliers sur le site de Suzhou et plusieurs projets DD ont
t lancs, notamment des campagnes de communication internes
sur les transports en commun.
215 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
DVELOPPEMENT DURABLE
6
Politique de dveloppement durable et responsabilit sociale du Groupe
La stratgie du Secteur Transport dans le dveloppement durable
Dici 2015, le nombre de villes de plus d1 million dhabitants dans le
monde passera de 300 plus de 360. Prs de 350 millions dhabitants
vivront dans des mgalopoles de plus de 10 millions dhabitants
(1)
.
Le trac ferroviaire voyageurs et fret accompagnera cette croissance.
La part du transport dans les missions mondiales de CO
2
est estime
23 %
(2)
. Le transport ferroviaire est, juste titre, considr comme
le plus respectueux de lenvironnement.
En Europe, par exemple, le transport ferroviaire reprsente seulement
1 %
(3)
des missions totales gnres par le transport alors quil
reprsente 7 % du transport passagers et 10 % du fret. Il devient
donc un outil stratgique pour transporter plus dhommes ou de
marchandises plus loin et plus vite et pour rduire la congestion
routire et la pollution.
Loffre dAlstom est conue pour concilier la fois la performance
conomique, linnovation technologique au service des voyageurs
et les enjeux du dveloppement durable. Cette stratgie rpond la
volont du groupe de prparer lavenir en prservant la plante.
CONCEVOIR DES TRAINS PLUS RESPECTUEUX
DE LENVIRONNEMENT
Pour amliorer la performance environnementale de ses produits,
Alstom travaille sur :
les conomies dnergie ;
lutilisation de matriaux non polluants ;
la rduction du bruit et des vibrations ;
le contrle des rejets de uides et des missions de particules ;
lintgration paysagre.
Pour mieux identier les impacts, des analyses de cycle de vie sont
conduites dans le cadre de nombreux projets comme le tramway
de Rouen, la nouvelle gnration de Tram-Train et le Metro DT5 de
Hambourg.
En France, lentreprise participe au ple de comptitivit I-Trans
qui travaille notamment sur la conception de nouveaux matriaux
et a un partenariat avec lcole centrale de Lille pour intgrer des
paramtres environnementaux dans la conception de la chane de
traction et optimiser lefcacit nergtique tout en minimisant les
impacts environnementaux.
Alstom participe galement de nombreuses organisations
professionnelles (UNIFE, FIF, VDB, FIEEC, ZVEI) pour contribuer
lharmonisation des normes en matire danalyse de cycle de vie, de
matires dangereuses, de recyclabilit, de rendement nergtique et
de rduction des nuisances sonores.
OPTIMISER LA CONSOMMATION DNERGIE
Lvolution probable du cot de lnergie impose de rduire de faon
drastique la consommation nergtique. Le train est dans ce domaine
le moyen de transport motoris le plus comptitif.
titre dexemple, le train trs grande vitesse AGV consomme
en France, en quivalent ptrole, seulement 0,4 l/100 km, soit 3 fois
moins quun bus (1,2 l/100 km), 6 fois moins quune automobile
(2 3 l/100 km), et 15 fois moins quun avion (5 7 l/100 km)
(4)
.
De mme, le tram-train CITADIS Dualis consomme en kWh/
passager assis, 4 fois moins quun bus et 10 fois moins quune voiture.
Les pistes innovantes sont :
lallgement des matriels grce lutilisation de matriaux
composites ;
lamlioration de lefcacit des systmes de traction ;
la rcupration des pertes dnergie en particulier lors du freinage ;
laide lco-conduite des conducteurs par une gestion lectronique
du besoin de puissance.
Ces solutions sont dj en place dans lAGV, avec un allgement
des pices mtalliques, une enveloppe extrieure de seulement
2,5 mm dpaisseur et lutilisation des matriaux composites pour
les traverses reliant les bogies la caisse. Concernant le freinage, la
puissance restitue peut atteindre 8 MW, soit la puissance produite
par 4 oliennes.
Des solutions permettent aussi de stocker lnergie de freinage
rcupre (supercondensateurs, volants dnergie, batteries).
Les supercondensateurs qui permettent aux tramways de circuler
entre deux stations de faon autonome sont actuellement tests en
partenariat avec la Rgie Autonome des Transports Parisiens (RATP)
sur une rame CITADIS Paris (projet STEEM). terme, ce projet
permettra aux tramways de rduire leur consommation dnergie
de 15 %.
Grce la sous-station rversible HESOP, la quasi-totalit de
lnergie rcupre par les trains quips peut dsormais tre
restitue au rseau.
Alstom travaille galement sur des solutions ferroviaires en
motorisation hybride (utilisation combine dun moteur thermique
et dune batterie) ou en bi-mode (utilisation de diffrentes sources
dnergie). La socit Mitteldeutsche Eisenbahngesellschaft (MEG),
une liale de DB Schenker Rail, a rcemment achet 5 locomotives
de manuvre pour des tests de longue dure. La technologie hybride,
applicable pour toutes les locomotives de manuvre, peut rduire
jusqu 50 % la consommation dnergie par rapport une solution
conventionnelle.
Les amliorations de rendement nergtique peuvent aussi se faire
sur des matriels existants lors des oprations de modernisation. Un
tel programme a t ralis pour la otte de 25 mtro-trains MP82 de
Sistema de Transporte Colectivo Mexico en service depuis 25 ans.
La remise niveau de la chane de traction a permis de raliser des
conomies hauteur de 35 % des consommations dnergie pour la
traction.
(1) Source : UNFPA, The United Nations Population Fund.
(2) Source : International Energy Agency.
(3) Source : Eurostat Panorama of Transport 2009.
(4) Source : ADEME.
216 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
6
DVELOPPEMENT DURABLE
Politique de dveloppement durable et responsabilit sociale du Groupe
INTGRER DES BIO-MATRIAUX
ET AMLIORER LA RECYCLABILIT
En 2008, le Secteur Transport a publi sa premire politique dco-
conception.
Dans lco-conception, Alstom travaille sur plusieurs axes :
llimination progressive de certaines substances et matriaux
dangereux pour lenvironnement tels que le chrome hexavalent ;
lutilisation de matriaux renouvelables tels que le bois, le
chanvre ou la laine de mouton comme isolants thermiques et/ou
phoniques des trains. Un plancher en bambou est par exemple en
cours dessais ;
linvention de nouveaux matriaux composites thermodurcissables
innovants faible impact environnemental. Ce projet de recherche
ambitieux, Finather , est ralis conjointement avec dautres
partenaires industriels ;
la recyclabilit des produits. La recyclabilit des mtros
METROPOLIS et des tramways CITADIS atteint aujourdhui
un seuil minimum de 85 % atteignant mme un niveau de 95 %
pour le mtro de Hambourg. Le train CORADIA Lirex de
Stockholm dtient le record avec un niveau de recyclabilit de
98 % grce lutilisation de matriaux aisment recyclables tels
que laluminium, lacier ou le cuivre. Rivetage et boulonnage sont
favoriss lors de lassemblage des pices pour faciliter le recyclage
terme.
PRSERVER DURABLEMENT LE CADRE
DANS LEQUEL LES TRAINS VOLUENT
Le souci de prserver le patrimoine comme des espaces naturels se
retrouve dans deux innovations remarquables :
une gamme de solutions sans l permettant au tramway
CITADIS de sintgrer de faon harmonieuse dans
lenvironnement urbain. Cette gamme utilise soit lAPS
(alimentation par le sol), un systme dalimentation lectrique
rvolutionnaire et exclusif, soit des batteries. Utilis la premire
fois pour le tramway de Bordeaux, lAPS a galement t choisi
par les villes dAngers, Brasilia, Orlans, Reims, Dubai et plus
rcemment Tours. Les batteries sont utilises dans le tramway de
Nice ;
le tout premier ltre particules diesel pour trains. Le train
rgional Coradia Lint en circulation dans la rgion de Francfort
en Allemagne est le premier train diesel au monde tre quip
dun ltre rduisant lmission de particules de suie de 95 % (moins
de 0,025 g/kWh).
AMLIORER LE CONFORT ACOUSTIQUE
DES TRAINS
La rduction des nuisances sonores lintrieur des trains et pour
lextrieur est un autre paramtre environnemental sur lequel le
Secteur Transport a particulirement travaill.
Les vitesses accrues, lutilisation de matriaux plus lgers et les
espaces ouverts sont les principales causes daugmentation du bruit
lintrieur des voitures.
Les recherches pour minimiser le rayonnement acoustique mis
par linterface rail-roue utilisent des roues insonorises ou bien des
panneaux absorbants qui permettent de rduire jusqu 2 dcibels
le niveau mesur lextrieur au passage du train. Les produits du
Secteur Transport tels que AGV, PENDOLINO, CITADIS Dualis
et la locomotive PRIMAII ont bnci de ces progrs.
Des modlisations aro-acoustiques permettent de dnir le
compromis idal entre arodynamique et impact acoustique : plus la
pntration dans lair est uide, moins il y a de turbulences et donc
de nuisances sonores.
Dans le domaine de la trs grande vitesse, le confort acoustique a
t nettement amlior. Ces performances sont atteintes grce aux
modlisations, au travail men sur le design de lavant des rames
an damliorer leur pntration dans lair et au carnage des bogies
de tte. Ainsi, en 30 ans, les trains grande vitesse ont multipli leur
vitesse par deux pour des missions sonores quivalentes.
Outre le bruit, des recherches sont menes an de rduire le niveau
des vibrations. Les travaux sont orients sur le ballast qui amortit les
vibrations grce ses proprits rhologiques, cest--dire ses effets
sur la dissipation de lnergie vibratoire. Sur la voie construite par
Alstom entre Paris et Londres, des semelles en lastomre sont dj
places sous les traverses des voies an dattnuer les vibrations dues
au roulement.
RENDRE LE TRAIN ACCESSIBLE TOUS
Rendre les vhicules plus confortables et amliorer linteroprabilit
contribueront largement faciliter le transfert vers le rail. Le Secteur
Transport considre laccessibilit comme primordiale, par exemple
dans le contexte dune population vieillissante avec une mobilit
restreinte, mais galement dans le contexte dune demande croissante
pour des connections avec dautres modes de transport.
Alstom introduit dans la conception de ses produits des paramtres
adapts aux besoins des gnrations futures. Dans une logique de
durabilit, les ingnieurs Alstom travaillent sur des designs intrieurs
adapts aux passagers qui emprunteront les trains Alstom dans 30 ans.
Pour cela, ils prennent en compte les volutions morphologiques des
passagers et personnels de bord, par exemple laugmentation de leur
taille, ainsi que lexigence croissante en matire de confort. Ainsi, la
largeur des caisses des AGV a t accrue, ce qui a permis dintgrer
des siges plus confortables.
Laccessibilit est lun des leviers clefs pour favoriser le transfert
modal vers le rail. Cest galement un outil dintgration sociale. Pour
le Secteur Transport, lobjectif est de fournir chacun un accs adapt
tous les types de train et dans toutes les congurations de quais.
Trs tt, les quipes ont veill intgrer dans les produits leur
accessibilit pour tous. Ainsi ds 1987, le tramway de Grenoble
(France) tait le premier vhicule plancher bas sur 70 % de sa
longueur, conu en concertation avec les associations de personnes
handicapes et les autorits. Alstom a dailleurs t lun des premiers
signataires de la Charte nationale de laccessibilit en dcembre 2003.
Le Secteur Transport dveloppe des systmes dinformations pour
les passagers qui facilitent la mobilit des personnes en situation de
handicap. Alstom a galement rcemment conu et dvelopp un kit
spcique adaptable sur les trains rgionaux existants pour permettre
laccs aux personnes mobilit rduite.
217 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
DVELOPPEMENT DURABLE
6
PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE
Le prsent rapport expose les rsultats obtenus pour les cinq objectifs
que le Groupe sest x en 2008 et 2009 pour rduire limpact
environnemental de ses oprations. Il prsente aussi les autres
indicateurs environnementaux ainsi que les actions plus gnrales
menes en faveur de lenvironnement, y compris lapplication de la
directive REACH.
Dans cette partie du rapport, les donnes environnementales du
Secteur Grid, lorsquelles sont disponibles, couvrent une priode de
7 mois de lanne calendaire 2010 et sont publies sparment. Si les
donnes du Secteur Grid sont incluses dans les chiffres globaux, ceci
est clairement spci.
En 2010, le Groupe est en ligne avec les objectifs concernant la
certication ISO 14001 des sites de production de plus de 200 salaris,
la rduction des intensits nergtiques et des missions de gaz
effet de serre, la rduction de la consommation deau dans les zones
stress hydrique, et le recyclage des dchets. Par contre, les missions
de composants organiques volatils (COV) ont lgrement augment.
PricewaterhouseCoopers a vri 31 indicateurs dans le domaine de
lenvironnement, ainsi que le processus de certication ISO 14001
et des audits EHS. Un chantillon de 29 units, dont 5 units du
Secteur Grid, a t examin. Les indicateurs ayant fait lobjet dune
vrication sont indiqus par le symbole . Le rapport dexamen est
disponible la n de cette section.
Les certifications des sites
OBJECTIF : CERTIFICATION ISO 14001 DE TOUTES LES USINES DE PLUS DE 200 SALARIS EN 2012
Rsultat : 69 % des usines employant plus de 200 salaris sont certies ISO 14001 au 31 mars 2011.
DTAIL SUR LES CERTIFICATIONS DANS
LE GROUPE
Au 31 mars 2011, 160 des 198 units du Groupe, hors Secteur Grid,
faisaient lobjet dune certication ISO 9001 relative au systme de
management de la qualit, 103 faisaient lobjet dune certication
ISO 14001 relative au systme de management de lenvironnement
et 71 dune certication OHSAS 18001 relative au systme de
management de la scurit.
0 %
10 %
20 %
30 %
40 %
50 %
60 %
80 %
70 %
90 %
2008
+ d'un|ts cert|hes (tous types d'un|ts)
2009
2010/11
ISO9001 ISO14001 OHSAS18001
Source : Alstom
Les pourcentages dunits certies correspondent aux annes
calendaires 2008 et 2009 et lexercice scal 2010/11.
Dans le Secteur Grid, 65 % des units sont certies ISO 14001 (85 % pour
les sites de production de plus de 200 salaris) et 64 % OHSAS 18001.
Outre les certications ISO et OHSAS, certains sites en Allemagne
sont aussi certis EMAS (European Union Eco-Management and
Audit Scheme).
218 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
6
DVELOPPEMENT DURABLE
Performance environnementale
La consommation dnergie
OBJECTIF : RDUCTION DE 20 % DE LINTENSIT NERGTIQUE ET DE LINTENSIT DES MISSIONS DE GAZ A EFFET DE
SERRE (GES) DES SITES PERMANENTS ENTRE 2008 ET 2015
LA RDUCTION DE 20 % DE LINTENSIT
NERGTIQUE ENTRE 2008 ET 2015
Rsultat : Fin 2010, on constate une rduction de lintensit
nergtique (88) de 6 % par rapport lanne de rfrence.
Lintensit est dnie par la quantit dnergie consomme rapporte
au chiffre daffaires. Le chiffre daffaires en Europe ayant diminu
cette anne plus rapidement que la consommation dnergie des
btiments, et le centre dessais de turbines situ Birr (Suisse) ayant
eu une activit forte (donc consommatrice dnergie), le rsultat nest
pas la hauteur des actions mises en place, tout en restant en ligne
avec lobjectif.
INTENSIT ENERGTIQUE ALSTOM SANS GRID (MWH/MILLIONS DE CA)
2
0
0
8
2
0
0
9
2
0
1
0
2
0
1
1
2
0
1
2
2
0
1
3
2
0
1
4
2
0
1
5
Objectif (rduction 20 % 2008-2015)
Intensit nergtique
(MWh/Millions CA)
60
70
80
90
100
93,6
93,6 88
74,9
90,9
88,3
85,6
82,9
80,2
77,6
74,9
Source : Alstom
DTAIL DES CONSOMMATIONS DNERGIE
CONSOMMATION DNERGIE DANS LES IMPLANTATIONS PERMANENTES
Anne civile
2007
Anne civile
2008
Anne civile
2009
Anne civile
2010
Grid de juin
dc 2010
GWh de gaz naturel 579 780 653 783 67
GWh de butane ou propane et autres gaz 22 23 28 31 6
GWh de ouls lourd et domestique 53 88 31 68 17
GWh de vapeur / rseau de chaleur 123 138 133 136 15
GWh dlectricit 574 612 615 579 90
GWh charbon & autres combustibles - 71 23 8 0
Consommation nergtique totale (GWh) 1 351 1 712 1 483 1 605 195
Source : Alstom
Ces indicateurs ont fait lobjet dune vrication par PricewaterhouseCoopers.
Laugmentation de la consommation dnergie entre 2009 et 2010
correspond une augmentation de celle du gaz naturel et des ouls.
Cette volution est notamment lie lactivit du centre dessais de
Birr et aux conditions climatiques. Le centre dessais de Birr permet de
tester les turbines en situation de fonctionnement rel et produit donc
de llectricit injecte sur le rseau de distribution suisse. Son activit
dpend du nombre de turbines en livraison et est donc difcilement
matrisable. Par ailleurs, des tempratures particulirement basses
ont en effet t enregistres en Europe en dbut et n danne 2010.
On enregistre une baisse de 6 % de la consommation dlectricit qui
rsulte du dploiement de la campagne de rduction dnergie.
219 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
DVELOPPEMENT DURABLE
6
Performance environnementale
LA RDUCTION DE 20 % DE LINTENSIT
DES MISSIONS DE GES ENTRE 2008 ET 2015
Rsultat : Fin 2010, on constate une diminution de lintensit des
missions de GES (24,9) de 9 % par rapport lanne de rfrence.
Lintensit est dnie par les tonnes quivalentes CO
2
mises
rapportes au chiffre daffaires. La rduction est obtenue notamment
par la diminution de la consommation de charbon au prot
dautres sources dnergie moins mettrices de CO
2
et ce, malgr
laugmentation signicative de lactivit du centre dessais de Birr.
INTENSIT MISSIONS DE GES ALSTOM SANS GRID (T Q. CO
2
/MILLIONS DE CA)
2
0
0
8
2
0
0
9
2
0
1
0
2
0
1
1
2
0
1
2
2
0
1
3
2
0
1
4
2
0
1
5
Objectif (rduction 20 % 2008-2015)
Intensit des missions de GES
(t q. CO2/Millions CA)
22,5
20,0
25,0
27,5
30,0
27,3
27,3 24,9
21,9
26,5
25,7
25
24,2
23,4
22,6
21,8
Source : Alstom
DTAILS DES MISSIONS DE GES
MISSIONS DE GES DANS LES IMPLANTATIONS PERMANENTES
Anne civile
2007
Anne civile
2008
Anne civile
2009
Anne civile
2010
Grid de juin
dc 2010
missions de CO
2
directes lies la consommation de gaz
naturel, butane, propane, charbon et oul (ktonnes) 136 211 153 185 20
missions de CO
2
indirectes lies la consommation de vapeur,
rseau de chaleur, lectricit (ktonnes) 263 280 280 267 42
Total des missions de CO
2
lies la consommation dnergie
(ktonnes) 399 491 433 452 62
missions de GES directes lies aux missions fugitives de SF
6
,
PFC et HFC (ktonnes eq CO
2
) - 5 2 2 70
Total des missions de GES lies la consommation dnergie
et autres missions directes (ktonnes) 399 496 435 454 132
Source : Alstom
Ces indicateurs ont fait lobjet dune vrication par PricewaterhouseCoopers.
Les missions ont volu paralllement la consommation dnergie. On observe donc une lgre augmentation des missions de CO
2
entre 2009 et
2010 principalement au centre dessais de Birr, alors que les missions indirectes provenant de la consommation lectrique et de la vapeur ont baiss.
220 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
6
DVELOPPEMENT DURABLE
Performance environnementale
MISSIONS DE CO
2
DES IMPLANTATIONS PERMANENTES
ET DU SITE DE BIRR
MISSIONS DE CO
2
(KT)-ALSTOM SANS GRID
2008 2009 2010
Emissions
de CO2 (ktonnes)
- Birr
Total des missions
de CO2 (ktonnes)
- sans Birr
496
455
41
520
500
480
460
440
420
400
380
419
35
430
5
42
435
454
Source : Alstom
On constate une diminution des missions de GES de prs de 3 % par
rapport lanne prcdente dans les implantations permanentes si
on isole le centre dessais de Birr.
DFINITION DES INTENSITS NERGTIQUES
ET DES MISSIONS DE GES
Lintensit nergtique et lintensit des missions de gaz effet
de serre (GES) sont dnies par les tonnes quivalentes CO
2
rapportes au chiffre daffaires.
Les indicateurs sont dsormais calculs sur la base de la totalit du
chiffre daffaires de lanne calendaire, y compris pour les units
nancires qui ne reportent pas dmissions de CO
2
.
Lindicateur dintensit des missions de GES intgre les autres
gaz concerns par le Protocole de Kyoto (SF
6
, PFC et HFC), trs
signicatifs pour le Secteur Grid.
La priode de rfrence reste lanne calendaire 2008 pour les
consommations dnergie et les missions de CO
2
et pour le chiffre
daffaires.
INFORMATIONS COMPLMENTAIRES
RELATIVES AUX MISSIONS DE CO
2
Les missions des vhicules du Groupe sont stables et reprsentent
de lordre de 20 Ktonnes de CO
2
par an.
Le Groupe est dsormais en mesure de reporter les missions
lies aux voyages ariens grs par son principal prestataire de
service et estimes suivant la mthodologie valide par lAgence
de lenvironnement et de la matrise de lnergie (ADEME). Pour
lanne 2010, les missions sont estimes environ 108 ktonnes
de CO
2
.
Le Groupe publie ses missions dans lenqute du Carbon Disclosure
Project, initiative lance auprs des entreprises par un groupe
dinvestisseurs. Ces communications concernent les missions
directes et indirectes, lexception des missions produites par
les chantiers.
La consommation deau
CONSOMMATION DEAU DANS LES ZONES
EN STRESS HYDRIQUE
OBJECTIF : RDUCTION DE 20 % DE LA CONSOMMATION
DEAU ENTRE 2010 ET 2015 DANS LES ZONES
EN STRESS HYDRIQUE
La carte utilise pour dnir les zones en stress hydrique est la carte
publie par le World Resources Institute. Il y a 19 sites (hors Secteur
Grid) situs dans ces zones. Lindicateur est bas sur les donnes
recueillies en 2009. En 2011, Alstom Grid sera inclus dans lobjectif.
Rsultat : Une diminution de 39 % a t constate sur ces sites.
Lobjectif va tre redni.
CONSOMMATION DEAU DANS LES INSTALLATIONS DES RGIONS (HORS SECTEUR GRID) EN STRESS HYDRIQUE EN M
3
Anne civile
2008
Anne civile
2009
Anne civile
2010
Consommation deau dans les installations des rgions en stress hydrique en m
3
- 1 583 000 969 000
Source : Alstom
La diminution de la consommation deau rsulte des plans dactions
mais aussi de lemmnagement dans de nouveaux locaux comme
Wuhan en Chine.
RDUCTION DE LA CONSOMMATION DEAU
POUR LENSEMBLE DU GROUPE
Mme si le Groupe ne sest pas x dobjectifs chiffrs pour lensemble
de ses sites, il recherche systmatiquement limiter la consommation
deau. En 2010, la consommation deau est en baisse non seulement
au niveau global mais aussi pour toutes les origines (rseau public,
nappe phratique et eaux de surface).
221 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
DVELOPPEMENT DURABLE
6
Performance environnementale
DTAIL SUR LA CONSOMMATION DEAU
CONSOMMATION DEAU DANS LES INSTALLATIONS PERMANENTES
Anne civile
2008
Anne civile
2009
Anne civile
2010
Grid de juin
dc 2010
m
3
du rseau public 3 344 400 * 2 629 800 * 1 844 000 228 900
m
3
de la nappe phratique 1 700 000 1 722 200 1 680 800 94 400
m
3
des eaux de surface 625 000 464 400 418 100 136 000
Total de consommation deau (m3) 5 669 400 * 4 816 400 * 3 942 900 459 300
(*) Chiffres 2008 et 2009 rviss : les m
3
correspondant un usage rsidentiel Durgapur (Inde) ont t retirs.
Source : Alstom
RALISATIONS POUR LIMITER LA CONSOMMATION
DEAU DU GROUPE
Environ 20 des 198 units consomment plus de 75 % de leau utilise
dans les implantations permanentes du Groupe. Les plus grands
consommateurs sont en France, au Royaume-Uni et en Inde.
La diminution de 18 % est le rsultat de plans daction. Par exemple,
le site de Richmond aux tats-Unis a vu sa consommation deau
diminuer de presque 60 % en 2010 grce diverses mesures, dont
une limitation des arrosages 3 fois par semaine au lieu de 5. Elle
sexplique aussi par la baisse dactivit en 2010 en Roumanie, en
Pologne et en Bulgarie et par lemmnagement dans de nouveaux
locaux. Pour le site de Sizhou en Chine, la consommation deau a
diminu du fait de la baisse de lactivit de production mais aussi de
linstallation dune cuve pour recycler leau.
REJETS DANS LEAU
REJETS DANS LEAU DES INSTALLATIONS PERMANENTES
Anne civile
2008
Anne civile
2009
Anne civile
2010
Demande Chimique en Oxygne (kg) 198 000 176 000 129 000
Matires en suspension (kg) 113 000 68 000 56 500
Hydrocarbures (kg) 2 700 5 200 1 400
Mtaux (kg) - 2 400 2 400
Source : Alstom
Globalement les impacts sur la qualit des eaux rejetes par des installations de production du Groupe sont considrs comme relativement
limits, mme si ponctuellement certains sites peuvent prsenter des situations particulires.
Les missions dans lair
LES COMPOSANTS ORGANIQUES VOLATILS (COV)
OBJECTIF : RDUCTION DES COV DE 10 % ENTRE 2010
ET 2015
Alstom sest donn comme objectif de rduire ses missions de
composs organiques volatils (COV) de 10 % entre 2010 et 2015.
Rsultat : Malgr les actions menes, les missions de COV ont
lgrement augment sur la base des donnes 2009. Cette hausse
est due laugmentation de lactivit des sites Hydro en Chine, en
Espagne et au Portugal.
DTAIL SUR LES MISSIONS DE COV NON METHANIQUES
MISSIONS DE COV DES INSTALLATIONS PERMANENTES
Anne civile
2008
Anne civile
2009
Anne civile
2010
Grid de juin
dc 2010
COV (tonnes) 680 685 693 91
Cet indicateur a fait lobjet dune vrication par PricewaterhouseCoopers.
Source : Alstom
222 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
6
DVELOPPEMENT DURABLE
Performance environnementale
Dans le cadre de la standardisation des systmes de peinture
en Europe, le Secteur Transport a identi des peintures
hydrodiluables pour la majorit de ses matriels roulants.
Au Royaume-Uni, en 2010, le Secteur Transport a remplac le
systme de nettoyage base de solvant par un nouvel quipement
plus sain et cologique. Alstom dispose dinstallations de nettoyage
dans tous ses sites de maintenance et de fabrication ; ces
installations sont utilises pour laver les pices avant et aprs la
maintenance. La dcision darrter quand possible lutilisation de
produits chimiques dangereux sest rvle bnque sur plusieurs
plans. Les quipements maintenant installs dans les 6 sites du
Groupe sont principalement base aqueuse. Les produits utiliss
sont aussi performants que les solvants et liminent les risques
lis la sant et la scurit ainsi que les mesures de protection
et les cots correspondants. Les dchets provenant du nettoyage
ont t signicativement rduits grce une ltration approprie
et des units de sparation de lhuile et de leau.
MISSIONS DE SO
2
ET NO
X
MISSIONS DE SO
2
ET NO
X
DES IMPLANTATIONS PERMANENTES DU GROUPE
Anne civile
2008
Anne civile
2009
Anne civile
2010
Grid de juin
dc 2010
SO
2
(tonnes) 95 30 20 * 0,4
NO
x
(tonnes) 194 162 123 * 5
(*) Site de Birr non compris.
Source : Alstom
Ces missions sont principalement lies lutilisation de sources
directes dnergie sur les sites : gaz, oul et charbon. La consommation
de charbon ayant baiss de 58 % entre 2009 et 2010, limpact a t
une diminution des missions de SO
2
et NO
X
pour plusieurs sites,
comme celui de Wuhan en Chine par exemple.
La gestion des dchets
OBJECTIF DU GROUPE : 80 % DES DCHETS RECYCLS EN 2015
Alstom a poursuivi son action pour rduire sa production de dchets.
En 2010, la production totale de dchets est en baisse par rapport
celle de lanne 2009, tandis que le pourcentage de dchets recycls
est en hausse. La tendance est donc en accord avec les objectifs xs
par le Groupe. Cependant, les contrles ont montr que sur certains
sites, la notion de dchet ntait pas celle retenue par le Groupe et
indique dans la roadmap EHS. Il a donc t dcid de reporter la
publication des donnes chiffres au prochain rapport.
Exemples de ralisations pour limiter limpact environnemental
des activits
Un certain nombre de ralisations ont t faites au niveau local telles
que la conception de btiments respectueux de lenvironnement, une
politique pour mieux grer le papier et des rductions de consommation
dnergie ont permis de rduire limpact environnemental de
lexploitation.
DES BTIMENTS COLOGIQUES
Quelques exemples dinitiatives
Oslo (Sude), le nouveau bureau inaugur le 1
er
fvrier 2011
utilise diverses techniques pour prserver lnergie. Sa faade a
t dessine pour optimiser la lumire du jour tout en vitant la
chaleur dans les locaux. Le btiment est partiellement chauff
par lactivit de la gare qui est situe en dessous, et refroidi par
leau dun lac voisin. Le btiment a reu plusieurs certicats,
dont GreenBuilding , P-Mark et Miljklassat Hus .
Les collaborateurs sont invits utiliser des vlos ou les transports
publics. Au lieu dun parking pour les voitures, il y a un garage
bicyclettes ainsi quun vestiaire.
Le site du Secteur Transport Delaware (USA) a reu la certication
LEED Argent Green buildings (Leadership in Energy and
Environment Design) pour sa conception et son entretien. Le site
a rduit la consommation dnergie par une meilleure utilisation
de la lumire du jour et un systme de gestion de llectricit.
Les matriaux pour la construction ont t achets localement
pour rduire les missions de CO
2
, lorsque cela tait possible, il
sagissait de matriaux rutiliss ou recycls, y compris pour le
mobilier. Toute leau et les dchets sont recycls ou limins dans
le respect de lenvironnement.
Lusine de Chattanooga (USA), inaugure en 2010, est conue
pour tre certie LEED Or. La construction a t faite sur la
223 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
DVELOPPEMENT DURABLE
6
Performance environnementale
base des principes du dveloppement durable. Les 3 400 tonnes
dacier sont recycles et les dchets de bton ont t utiliss pour
construire la route. Les caractristiques cologiques de ce btiment
sont : lutilisation de la lumire du jour pour clairer les ateliers et
les bureaux, la rcupration de la chaleur perdue dans un systme
HVAC centralis, lisolation des murs pour amliorer le rendement
nergtique du btiment, la rcupration des eaux de pluie pour
lirrigation du terrain. Le site travaille pour avoir une desserte de
transport public sa porte, et les parkings les plus proches sont
rservs aux bicyclettes et aux vhicules bas taux de carbone.
Lusine de Tianjin (Chine), inaugure en 2009, est construite avec
lobjectif dune empreinte carbone zro. Tianjin a travaill sur les
aspects tels que le chauffage et la climatisation, la ventilation, le
traitement des fumes, lclairage et a rduit ses missions de
CO
2
de 70 % par rapport lancienne usine. Ont aussi t installs
des rcuprateurs deau de pluie et un recyclage des eaux grises.
Lhuile utilise dans la production est biodgradable et chaque
machine a un compteur dlectricit.
Contrairement aux usines, les bureaux sont le plus souvent lous et donc
Alstom a une inuence plus faible sur leur performance nergtique.
Cependant, il propose des solutions quand cest possible. Ainsi, les
bureaux Massy (France), inaugurs en 2010, sont la norme HQE
(Haute Qualit Environnementale). En outre, le btiment bncie de
41 m
2
de panneaux solaires et de 3 oliennes. Dvelopper lutilisation
dnergies faibles en CO
2
, augmenter la capacit de stockage de
lnergie et optimiser la consommation de llectricit seront la
prochaine tape. Ce plan inclut par exemple des places de parking
qui permettent de recharger les voitures lectriques et lutilisation de
loutil dAlstom pour grer les ux dnergie. Ce btiment dmontre
quAlstom peut grer efcacement la fois la production intermittente
dlectricit, son stockage et sa consommation.
POLITIQUE PAPIER
Quelques exemples dinitiatives :
WWF France a publi en 2010 les rsultats dune tude PAP50
sur la politique papier de 50 grandes entreprises franaises.
Alstom est onzime et a dmontr lefcacit de sa politique : 78 %
du papier achet en France est recycl ou issu de forts gres de
faon responsable, des mesures sont mises en place pour limiter la
consommation, et le recyclage est organis sur les sites franais.
Au Canada, depuis des annes, les activits de service du Secteur
Power compensent la consommation de papier par la plantation
darbres.
En Hongrie, en 2009, Alstom a dbut un programme pour
sensibiliser ses salaris et rduire lempreinte carbone de
lentreprise. Dans une premire tape, il a t impos tous les
bureaux dutiliser exclusivement du papier recycl, soit lquivalent
de 120 arbres sauvs. En outre, ont t xs comme objectifs
lconomie de 3 000 kWh dnergie, de 230 000 litres deau et la
rduction de la production de dchets de 22 m3 par an.
RDUCTION DES CONSOMMATIONS
DNERGIE
Les actions mises en uvre ont, par exemple, port sur loptimisation
des rseaux dair comprim et des quipements, la rduction des
besoins en chauffage par une meilleure organisation des horaires
de travail, loptimisation des systmes de contrle et le dploiement
dun clairage basse consommation. Les bonnes pratiques mises en
place ont t compiles dans un Recueil de Bonnes Pratiques Pour les
conomies dnergie.
Quelques exemples :
en France, un bilan carbone a t ralis par le Secteur Grid sur
les sites dAix-Les-Bains et de Petit-Quevilly. Ce bilan prend en
compte les missions indirectes lies par exemple aux voyages
daffaires, aux trajets des collaborateurs, mais aussi les missions
en amont et en aval (transport et fabrication des matriels
achets, distribution des produits nis). Il permettra au Secteur
Grid de prendre les mesures pertinentes et de rduire les cots
xes et oprationnels ;
au Royaume-Uni, des objectifs ambitieux ont t dnis aprs
les enqutes menes sur les principaux sites par le Carbon
Trust et dans le cadre du programme de certication CEMARS.
Cette certication, portant notamment sur lefcacit de la politique
de rduction des gaz effet de serre, a t obtenue en fvier 2011
pour les trois Secteurs. Des actions simples mais efcaces sont
mises en place, comme lobligation pour les collaborateurs de
signaler les fuites de vapeur et dair comprim dans les usines et
la vrication quelles sont colmates en priorit.
UNE PERFORMANCE RECONNUE AUX PAYS-BAS
Aux Pays-Bas, Alstom a t le premier fournisseur de matriel
ferroviaire tre certi niveau 3 dans lchelle de performance CO
2
ProRail. Prorail, lun des principaux acteurs du transport ferroviaire,
encourage ses parties prenantes faire des conomies dnergie,
effort mesur par une chelle de performances CO
2
. Cette chelle
comporte 5 niveaux. Plus une socit atteint un niveau lev, plus
elle bncie davantages en cas dattribution de contrats. Pour une
socit certie niveau 3, les avantages sont de 4 %. La certication
dAlstom a t obtenue lissue dun audit men en juillet et
aot 2010 par lorganisme indpendant Lloyds, portant sur les
procdures internes de management de lempreinte carbone, les
objectifs afchs de rduction des missions de CO
2
, le niveau de
transparence en terme de communication interne et externe ou
encore la mise en place de programmes de rduction de CO
2
avec
dautres entreprises. Plus particulirement, les auditeurs ont examin
lutilisation des transports publics dans le cadre des dplacements
professionnels, le covoiturage, le tri des dchets, la consommation de
papier et dlectricit.
224 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
6
DVELOPPEMENT DURABLE
Performance environnementale
Sensibilisation des salaris aux questions environnementales
Dvelopper la conscience environnementale de ses salaris fait partie
de la responsabilit sociale dAlstom.
COMMUNICATION VIA INTERNET
De nombreuses initiatives ont vu le jour au sein du Groupe :
par exemple, une page sur le site intranet du Groupe donne
des informations sur lvolution dmographique, la production
industrielle, la consommation des ressources naturelles et leurs
consquences sur lenvironnement ; un recueil des bons gestes
pour prserver lenvironnement a t rdig pour Alstom par lONG
chinoise The Global Village Beijing en collaboration avec lONG
amricaine The Nature Conservancy.
En 2011, pour expliquer les problmes environnementaux aux salaris
dAlstom et pour exposer les solutions possibles, un blog ddi la
confrence de Cancun a t mis en place pour suivre lavance des
ngociations.
LENVIRONNEMENT DANS LES ACCORDS
DINTRESSEMENT
Pour montrer que la performance environnementale fait partie
intgrante de la performance globale du Groupe, les accords
dintressement retiennent des critres relatifs ce sujet. En France,
laccord dintressement dAlstom Management au sige social retient
la rduction de la consommation de papier ; les accords du Secteur
Grid prvoient, pour Villeurbanne, la rduction de la consommation
de papier et des missions de SF
6
, pour Petit Quevilly, la rduction des
consommations deau, de gaz, dlectricit et de papier et pour Aix
Les Bains, la rduction des missions de SF
6
.
ACTION AU NIVEAU DUN PAYS : LEXEMPLE
DU ROYAUME-UNI
Au Royaume-Uni, tous les salaris des sites dAlstom ont t invits
prendre part la semaine de lenvironnement du 6 au 10 septembre
2010. Le thme principal tait les conomies dnergie, et chaque
jour traitait dun sujet particulier. Les managers disposaient de
ches sur les conomies dnergie pour animer les runions et
diffuser les messages. En outre, les salaris ont pu soumettre leurs
ides sur la faon dont le Groupe pouvait amliorer sa performance
environnementale. Plus de 200 suggestions ont t proposes et les
trois meilleures propositions ont t primes.
SENSIBILISATION AUX RDUCTIONS
DNERGIE
Le Secteur Grid a lanc une initiative pour identier, quantier et
mettre n aux gaspillages dnergie, la Energy Treasure Hunt (ETH).
Villeurbanne (France), par exemple, une tude dETH pendant le
temps de travail et le week-end a trouv 200 sources de gaspillage
allant des fuites dair comprim lclairage inutile. Des collaborateurs
motivs ont conduit leur propre chasse , identiant les moments o
la lumire du jour pouvait tre utilise au lieu de lclairage, ce qui a
rduit la consommation dlectricit jusqu 60 % dans un atelier. ETH
dmontre que les conomies sont relles et faciles mettre en uvre.
PROMOTION DE TRANSPORTS COLOGIQUES
Le Groupe encourage ses collaborateurs utiliser localement des
moyens de transport respectueux de lenvironnement.
En Sude par exemple, le plan daction spcique mis en place
en 2009 pour rduire les missions de CO
2
dues aux transports
et aux voyages avait donn de bons rsultats. En 2010, Alstom
TSSE stait x comme objectif quau moins 50 % des voitures
de location seraient des EcoCars (EcoCars : voiture utilisant
du E85 comme carburant, une combinaison de prs de 85 %
dthanol et dessence ou autres hydrocarbures). Le taux a t de
70 % et a permis dviter la production denviron 95 tonnes de CO
2
.
De nouveaux objectifs ambitieux ont t dnis pour 2011.
Au Canada, le covoiturage est encourag et les places de parking
proches des entres sont rserves ceux qui utilisent ce mode
de transport.
Aux tats-Unis dAmrique, Alstom a t lune des deux
entreprises honores par la Chambre de Commerce de Redmond
et la Ville de Redmond pour la mise en place de dplacements
autres quen voiture individuelle. Sur le site de Seattle 36 % des
325 collaborateurs ont adopt un mode de transport alternatif.
225 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
DVELOPPEMENT DURABLE
6
Performance environnementale
radication de lamiante des sites du Groupe
Une directive interne mise en place depuis aot 2006 interdit
lutilisation de lamiante dans le Groupe et des instructions
complmentaires ont t mises en place pour adapter et faciliter
lapplication de cette directive aux spcicits rgionales. Elle
concerne aussi les fournisseurs.
La politique mise en place par le Groupe pour radiquer lamiante
de tous les btiments du Groupe dans le monde, lorsque cela est
ralisable, y compris l o celui-ci nest pas interdit par les lgislations
locales, a permis des actions mthodiques et efcaces.
En complment de cette politique, lune des liales dAlstom a mis en
place un programme de formation sur lamiante au sein de sa chane
dapprovisionnement, an de sassurer que lamiante est limin
ds la procdure dachat. Cette formation est dploye pour tous les
acheteurs. Elle est galement propose aux auditeurs-qualit des
chanes dapprovisionnement qui inspectent les fournisseurs.
Application de la Directive REACH
La directive REACH (Rglementation (EC) n 1907/2006) est
entre en application en juin 2007. Cette directive europenne sur
limportation et lutilisation de substances chimiques simpose aux
entreprises europennes du Secteur industriel.
En tant que fournisseur de produits et services complexes intervenant
dans un environnement international, Alstom est impact par la
directive REACH pour ses activits de conception, de production
dquipements et dexcution de projets lintrieur et en dehors du
territoire europen.
Les impacts potentiels sont principalement de deux natures :
une obligation dinformation des clients quant aux substances trs
proccupantes (dites SVHC ) ;
un risque de dfaut dapprovisionnement pour des substances
critiques qui devraient tre retires de la vente par les fournisseurs.
Le groupe Alstom considre aujourdhui de faon gnrale que :
il nimporte pas directement et ne fabrique pas de substances
SVHC en quantit suprieure 1 tonne par an dans ses entits
lgales europennes ; il ne lui est donc pas ncessaire denregistrer
de substances chimiques ;
il ne fournit pas de produits contenant plus de 0,1 % en masse
de substances SVHC. Il ne lui est donc pas ncessaire de notier
lAgence Europenne des Produits Chimiques (ECHA) ou
de communiquer ses clients la prsence de substances trs
proccupantes incluses dans la liste des substances rpertories
par lAgence Europenne des Produits Chimiques (ECHA
European Chemical Agency).
Toutefois des exceptions ces rgles pourraient exister. Elles devraient
alors tre clairement documentes et autorises au cas par cas.
An de sassurer du respect de la rglementation, Alstom recourt
des reprsentants exclusifs pour limportation de produits chimiques
au sein de la Communaut Europenne, rappelle ses fournisseurs
les prescriptions concernant les substances et produits concerns
par la directive REACH et collecte auprs deux les informations sur
la prsence ventuelle de substances SVHC, identie les produits
risque par ses experts internes, utilise des produits de substitution si
possible et met jour ses procdures internes de gestion des risques
chimiques.
226 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
6
DVELOPPEMENT DURABLE
PERFORMANCE SOCIALE
Politique de ressources humaines
La politique de Ressources Humaines du Groupe contribue adapter
le Groupe aux volutions de son environnement conomique, social
et technique.
Pendant lanne scale, le Groupe sest particulirement attach :
ladaptation de son organisation aux volutions du march et
des technologies ;
lintgration du Secteur Grid.
Les 5 programmes de la politique de Ressources Humaines :
offrir les meilleures conditions de travail ;
adapter les effectifs lactivit et aux marchs ;
maintenir un haut niveau dengagement chez les collaborateurs ;
dvelopper les comptences et grer les carrires ;
promouvoir lgalit des chances.
Offrir les meilleures conditions de travail
Lamlioration des conditions de travail concerne en priorit la
prvention des accidents de travail et des maladies professionnelles,
mais passe aussi par le souci du bien-tre des collaborateurs.
PricewaterhouseCoopers vrie 6 indicateurs dans le domaine des
accidents du travail. Un chantillon de 29 units, dont 5 du Secteur
Grid, a t examin. Les indicateurs ayant fait lobjet dune vrication
sont indiqus par le symbole . Le rapport dexamen est disponible
la n de cette section.
LA PRVENTION DES ACCIDENTS DE TRAVAIL
Lentreprise est particulirement expose au risque daccidents graves
en raison de ses activits la fois de production et de construction. La
prvention des accidents du travail est une priorit du Groupe depuis
de nombreuses annes et un programme Zro accident grave est
dploy.
OBJECTIF : UN TAUX DE FRQUENCE DACCIDENTS
DE TRAVAIL (NOMBRE DACCIDENTS AVEC ARRT
DE TRAVAIL PAR MILLION DHEURES TRAVAILLES)
INFRIEUR 1 EN 2015
RSULTAT (SECTEUR GRID INCLUS)
Taux de frquence des accidents de travail sur 12 mois glissants (collaborateurs d'Alstom)
2
1
0
3
4
5
6
7
7,6
6,3
5,5
5,1
4,6
3,7
2,8
2,3
2,4
2,0
1,9
8
0
3
/
2
0
0
6
0
9
/
2
0
0
6
0
3
/
2
0
0
7
0
9
/
2
0
0
7
0
3
/
2
0
0
8
0
9
/
2
0
0
8
0
3
/
2
0
0
9
0
3
/
2
0
1
1
0
9
/
2
0
1
0
0
3
/
2
0
1
0
0
9
/
2
0
0
9
Source : Alstom
Les chiffres du graphique ci-dessus intgrent la performance du Secteur Grid compter du 01/01/2010.
227 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
DVELOPPEMENT DURABLE
6
Performance sociale
CHIFFRES CLS SUR LA PRVENTION DES ACCIDENTS DE TRAVAIL
Anne scale
2008/09
Anne scale
2009/10
Anne scale
2010/11
Nombre de salaris forms en EHS 1 670 650 859
Nombre daccidents mortels (salaris dAlstom) 5 1 2
Nombre daccidents mortels en lien avec les activits dAlstom (sous-traitants) 6 3 11
Taux de frquence daccidents de travail (salaris dAlstom) 2,8* 2,3 1,9
Taux de gravit des accidents de travail (salaris dAlstom) 0,09 0,07 0,07
Source : Alstom
Ces indicateurs ont fait lobjet dune vrication par PricewaterhouseCoopers.
(*) Chiffre 2008 rvis.
UNE PERFORMANCE RECONNUE
Les rcompenses octroyes par les parties prenantes du Groupe
sont une preuve de la performance des quipes dans le domaine de
lenvironnement, la sant et la scurit. Par exemple, au cours de
lanne scale 2010/11 :
en Inde, sur le site de lacirie Mahan Aluminieum dans ltat
de Pradesh, lquipe dAlstom qui installait deux systmes de
traitement de fume a reu le prix de la Scurit dcern par
son client Hindalco pour navoir eu aucune heure perdue du fait
de problmes de scurit. Ce rsultat a t obtenu grce une
forte culture de la scurit gnre par plusieurs actions, dont
des runions hebdomadaires consacres ce sujet et des visites
de site ;
au Royaume-Uni, E.ON UK a reconnu la performance de lquipe
de Service du Secteur Power de la centrale dEneld en lui
attribuant pas moins de 5 prix diffrents pour la priode allant
de juin aot 2010 ;
au Royaume-Uni toujours, le Secteur Transport Edgware a
reu un second prix dans les Tube Lines Projects Safety Awards
2010. Le jury a reconnu les efforts constants pour la scurit
au quotidien faits dans le dpt o le travail seffectue dans des
dlais trs courts mais avec un haut niveau de scurit, dordre et
defcacit.
LES MALADIES PROFESSIONNELLES
Labsence de dnition internationale des maladies professionnelles
rend impossible une consolidation des donnes sur ce sujet.
En France (14 500 salaris hors Grid), en 2010, 50 maladies professionnelles
ont t dclares dont 31 hygromas, 8 asbestoses et 6 surdits.
LA SENSIBILISATION DES SALARIS
SUR LES QUESTIONS DE SANT ET
DE SCURIT
Pour sensibiliser les salaris sur les questions de sant et de scurit
qui font partie de la performance globale du Groupe, les accords
dintressement retiennent souvent des critres relatifs ce sujet.
en France, par exemple, laccord de lactivit Service du Secteur
Power inclut comme critre le taux daccidents de travail et les
accords du Secteur Grid Villeurbanne, La Dfense, Saint Priest et
Massy retiennent le nombre dinspections gnrales de scurit ;
en Inde, le critre du taux daccidents de travail pse 35 % dans
lattribution dune prime collective.
De multiples initiatives sont prises par les sites sur ce thme, en
lien avec les reprsentants du personnel le cas chant, comme par
exemple une minute quotidienne consacre la scurit au Brsil.
POLITIQUE DE SANT ET DE BIEN-TRE
Dans plusieurs pays, des programmes spciques permettent
damliorer la sant et le bien-tre au travail. Quelques exemples :
en France, un centre dappel ddi donne accs des conseils
de psychologues et les collaborateurs et leur famille peuvent
bncier de consultations dans la limite de 12 heures par an. Le
programme concerne tous les salaris depuis 2010 et 49 en ont
dj bnci. Le programme est suivi en lien avec les services
mdicaux de lentreprise. Il devrait tre tendu au Secteur Grid
lanne prochaine ;
en Allemagne, Mannheim, le sport est encourag, les salaris
peuvent suivre 10 sances de yoga et bncier 2 fois par an des
conseils dun nutritionniste ;
en Suisse, de 2008 2010, Alstom a particip au programme
pilote SWING lanc par la Swiss Foundation for Health
Promotion dont lobjet est de mesurer limpact des politiques
de sant dentreprise. Tous les ans, une enqute a t faite sur
ltat de sant des salaris, leur niveau de stress et de satisfaction,
donnant lieu chaque fois un plan daction. Les rsultats de
ltude ont t analyss par des universitaires et ont montr un
lien troit entre limplication du management, la satisfaction
des collaborateurs, le sentiment de bien-tre et la performance
conomique. Par ailleurs, un programme est en place depuis 2004
pour aider les collaborateurs dont les absences rptes peuvent
tre un indicateur de difcults ;
au Brsil, un programme qualit de la vie Taubat permet aux
collaborateurs de faire des analyses simples sur leur tat de sant ;
en Inde, un plan global pour la sant a t mis en place, avec
un nouveau service qui permet un remboursement des frais de
sant plus rapide et la chute trs sensible des rclamations
ce sujet. Laccs aux soins est aussi facilit. Les principaux sites
ont des inrmeries avec la prsence dun mdecin. En outre, un
portail permet dintgrer les programmes de sant et de donner
des informations aux salaris et leur famille. Ce programme est
un investissement de 730 000 pour 4 000 collaborateurs (hors
Secteur Grid).
228 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
6
DVELOPPEMENT DURABLE
Performance sociale
OBJECTIF : PROPOSER TOUS LES SALARIS UNE INDEMNIT EN CAS DE DCS ACCIDENTEL AU MOINS GALE
UN SALAIRE ANNUEL DE BASE
Rsultat : La progression de la couverture des collaborateurs est trs satisfaisante.
POURCENTAGE DE SALARIS COUVERTS PAR UN SYSTME DE PRVOYANCE EN CAS DE DCS ACCIDENTEL
Anne scale
2008/09
Anne scale
2009/10
Anne scale
2010/11
Pourcentage de salaris couverts par un dispositif de prvoyance en cas de dcs accidentel 97 % 97 % 98 %
Pourcentage de salaris dont le dispositif de prvoyance prvoit une indemnit au moins gale
un an de salaire de base 72 % 78 % 88 %
Les rsultats ont t obtenus par une enqute dans 22 pays
reprsentant 92 % de leffectif.
Dans certains pays, comme en Pologne, la prise en charge par
lemployeur de la cotisation dassurance est considre comme un
avantage soumis scalit, ce qui a conduit certains salaris refuser
cet avantage.
Effectif du Groupe au 31 mars 2011
Les effectifs indiqus dans les tableaux ci-dessous comprennent les
contrats dure indtermine et les contrats dure dtermine.
Toutes les activits du Groupe, y compris celles du Secteur Grid, sont
incluses dans ces tableaux, lexception du tableau sur lvolution
des effectifs au cours de lanne scale, en raison de lintgration du
Secteur Grid en cours danne.
RPARTITION PAR RGION
Europe
Amrique
du Nord
Amrique
centrale
et du Sud Asie/Pacique
Afrique/
Moyen-Orient Total
Effectifs 55 677 10 847 5 628 19 273 3 223 94 648
Absents Longue Dure (ALD) 931 81 129 60 4 1 205
% des effectifs totaux 58,82 11,46 5,94 20,36 3,40
RPARTITION PAR CATGORIE (ALD INCLUS)
Europe
Amrique
du Nord
Amrique
centrale
et du Sud Asie/Pacique
Afrique/
Moyen-Orient Total
% des effectifs
totaux
Cadres 25 723 4 923 2 122 8 979 1 348 43 095 45,53
Non-cadres 29 954 5 924 3 509 10 294 1 875 51 553 54,46
RPARTITION PAR SECTEUR EN POURCENTAGE (EN % PAR RAPPORT LEFFECTIF TOTAL, ALD INCLUS)
Europe
Amrique
du Nord
Amrique
centrale
et du Sud Asie/Pacique
Afrique/
Moyen-Orient
% des effectifs
totaux
Power (48 468) 25 806 7 476 2 640 11 656 890 51,20
Transport (25 035) 19 389 1 658 1 649 1 170 1 169 26,45
Grid (19 251) 9 052 1 573 1 243 6 262 1 121 20,33
Autres (1 894) 1 430 140 96 185 43 2,00
RPARTITION HOMMES/FEMMES (EN % PAR RAPPORT LEFFECTIF TOTAL PAR RGION, ALD INCLUS)
Europe
Amrique
du Nord
Amrique
centrale
et du Sud Asie/Pacique
Afrique/
Moyen-Orient Total
Hommes 83 % 84 % 85 % 85 % 87 % 84 %
Femmes 17 % 16 % 15 % 15 % 13 % 16 %
229 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
DVELOPPEMENT DURABLE
6
Performance sociale
RPARTITION PAR TYPE DE CONTRAT (ALD INCLUS)
Europe
Amrique
du Nord
Amrique
centrale
et du Sud Asie/Pacique
Afrique/
Moyen-Orient Total
CDI 53 193 8 595 5 445 16 226 1 766 85 225
CDD 2 484 2 252 183 3 047 1 457 9 423
Intrimaires 3 945 580 35 2 085 96 6 941
Stagiaires 1 575 35 237 423 11 2 281
VOLUTION AU COURS DE LEXERCICE 2010/11 (ALD INCLUS ET SECTEUR GRID NON COMPRIS)
Europe
Amrique
du Nord
Amrique
centrale
et du Sud Asie/Pacique
Afrique/
Moyen-Orient Total
Embauches en CDI 1 875 729 666 2 248 188 5 706
Embauches en CDD 3 297 5 229 160 2 141 718 11 545
Dmissions 1 269 277 147 833 56 2 582
Licenciements conomiques 356 327 0 38 21 742
Autres dparts * 1 913 357 603 1 188 82 4 143
(*) Hors cessions et acquisitions.
Un effectif adapt lactivit et aux marchs
La priorit est de trouver les comptences ncessaires au
dveloppement actuel et futur du Groupe et dintgrer les nouveaux
collaborateurs. Le Groupe compte, au 31 mars 2011, prs de 95 600
collaborateurs, dont 75 400 dans les Secteurs Power et Transport.
Ci-dessous les graphes sur lvolution de la rpartition des effectifs
par rgion sur 5 ans.
RPARTITION DES EFFECTIFS PAR RGION AU 31 MARS 2006 (CDD ET CDI)
Amrique Centrale
et du Sud
5 %
Asie et Pacihque
11 %
Amrique du Nord
13 %
Europe
70 %
Afrique et Moyen-Orient
1 %
Source : Alstom
RPARTITION DES EFFECTIFS PAR RGION AU 31 MARS 2011 (CDD
ET CDI - GRID INCLUS)
Amrique Centrale
et du Sud
6 %
Asie et Pacihque
21 %
Amrique du Nord
10 %
Europe
59 %
Afrique et Moyen-Orient
4 %
Source : Alstom
Lvolution de la rpartition des effectifs par rgion montre le dveloppement
de la rgion Asie-Pacique qui a plus que doubl sa part relative.
Le Groupe a embauch plus de 5 700 salaris (hors Secteur Grid) en
contrat dure indtermine au cours de lexercice scal 2010/11.
Le Groupe ne rencontre pas de difcult particulire pour embaucher
en raison de sa notorit et dune politique active de relations et de
partenariats avec les coles et les universits.
RPARTITION DES EMBAUCHES PAR RGION EN 2010/11 (CDI)
Amrique Centrale
et du Sud
15 %
Asie et Pacihque
23 %
Amrique du Nord
15 %
Europe
43 %
Afrique et Moyen-Orient
4 %
Source : Alstom
DES RELATIONS DYNAMIQUES AVEC
LES UNIVERSITS
Les relations avec les coles et les universits sont dveloppes dans
plus de 35 pays. Elles rpondent un triple objectif :
faire connatre lentreprise et identier les futurs collaborateurs ;
mettre en place des partenariats, y compris dans la recherche et
le dveloppement ;
participer leffort dducation et de formation dans les pays o le
Groupe est prsent.
Quelques exemples de partenariat
En Chine, partenariat avec lcole centrale de Pkin (ECPk)
En avril 2008, Alstom a sign un accord de partenariat de
5 ans avec lcole centrale de Pkin (ECPk). Ce partenariat
230 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
6
DVELOPPEMENT DURABLE
Performance sociale
sinscrit logiquement dans la volont du Groupe de promouvoir
des ingnieurs autochtones des postes de responsabilit et
dencadrement. En 2010, Asltom a particip un forum organis
par lcole et a offert 4 stages.
Au Maroc, accords avec 3 coles majeures
En 2010, aprs avoir sign des contrats dans le transport
ferroviaire, Alstom sest alli lcole Hassania des travaux
publics (EHTP), lcole nationale suprieure denseignement
technique (ENSET) et lcole Mohammaddia ingnieurs (EMI) et
sest engag offrir des stages de 3 mois 6 tudiants ingnieurs
et 11 bourses des lves brillants.
En Turquie, partenariat avec lUniversit Sabanci
En 2011, en lien avec son partenaire turc GES (Genel Elektrik
Sistemleri Yapm ve Mhendislik Ltd irketi), Alstom a dcid de
soutenir 20 tudiants pendant une scolarit de 5 ans. Le Groupe
a aussi rejoint la plate-forme nergie de lUniversit dont
lobjet est de dvelopper des stratgies, politiques et projets avec
les gouvernements, les organisations non gouvernementales, les
entreprises et les centres de recherche, pour traiter les problmes
de climat.
En Russie, accord entre Bauman Moscow State Technical
University, ALSTOM Hydro France et lINP de Grenoble
Sign en 2010, laccord porte sur une collaboration sur des
sujets dintrt commun comme la formation, la recherche et la
technologie, sur des changes dtudiants et des stages pratiques
et enn sur une participation commune aux programmes
europens et internationaux.
En Inde, partenariat avec 4 Universits cls : le College of
Engineering (COEP), le Punjab Engineering College (PEC), le
National Institute of Technology (NIT) de Surathkal et la Maharaja
Sayajirao University (MSU).
En 2009, des conventions ont t signes avec 4 instituts
technologiques indiens rputs. Ces collaborations sont trs
actives et ont permis de soutenir des vnements et un programme
Anubhav qui concerne 15 stagiaires.
Au Canada, implication dans lInstitute of Electrical Power
Engineering (IEPE)
Alstom est membre depuis 2009 du Comit pdagogique de lIEPE
qui dnit le contenu des cours. Alstom nance une bourse par
an dans cet Institut. Cr en 2001, lIEPE assure la formation
dingnieurs en lien avec lindustrie de lnergie.
En France, participation la chaire Econoving
Alstom sest engag aux cts de cinq partenaires industriels
soutenir pendant 5 ans la chaire dco-innovation cre dans le
cadre dun regroupement dcoles dingnieurs et duniversits
comprenant notamment lcole centrale de Paris, Suplec,
lUniversit Paris XI dOrsay et lUniversit de Versailles Saint-
Quentin en partenariat avec de grandes entreprises comme la
SNCF (Socit nationale des chemins de fer). Cette formation
rserve aux post-doctorants a pour but de crer un vivier
de comptences sur certains mtiers stratgiques lis
lco-innovation, comme par exemple les sciences de loptimisation
et de la recherche applique, les technologies de linformation et
des rseaux intelligents de fourniture dnergie ou les technologies
de llectronique de puissance pour la conversion dnergie.
En France, en 2010, Alstom sest engag soutenir pendant 3 ans
la chaire Droit et thique des Affaires de lUniversit de droit de
Cergy-Pontoise et participe activement ses travaux.
UNE POLITIQUE DINTGRATION EFFICACE
Le recrutement est suivi de nombreuses actions pour faciliter
lintgration du nouvel embauch.
Des sessions dintgration Alstom Connection , organises au
niveau du Groupe, permettent au nouveau venu de se familiariser avec
les activits et les valeurs du Groupe, de rencontrer ses dirigeants, de
visiter ses sites et de se constituer un premier rseau de relations
internes. Au cours du dernier exercice, 2 sessions se sont tenues.
Maintenir un haut niveau dengagement
Le dynamisme des conomies des pays asiatiques et amricains et la
baisse de lactivit du Groupe en Europe au cours de lexercice scal
dune part, et les rorganisations opres dans les Secteurs dautre
part, justient que le Groupe porte une attention particulire au
maintien de la motivation de ses collaborateurs.
Pour maintenir cet engagement, le Groupe sappuie sur :
une culture commune autour de valeurs et du Code dthique, qui
renforcent le sentiment dappartenance ;
des actions pour encourager limplication des salaris dans la vie
du Groupe.
LE SENTIMENT DAPPARTENANCE AU GROUPE
La cration dune culture commune est importante pour souder le
Groupe et renforcer le sentiment dappartenance de ses collaborateurs.
LES VALEURS
Les trois valeurs dAlstom esprit dquipe, conance, et sens de
laction contribuent cet objectif. Elles sont explicites travers des
actions de sensibilisation et de formation mises en place localement
et un programme de formation distance.
LTHIQUE
Le dveloppement dAlstom repose aussi sur une culture dintgrit
et des principes dontologiques sans concession qui concernent les
collaborateurs et les autres parties prenantes.
Un programme Alstom Integrity xe les objectifs et les moyens.
le Code dthique est distribu tous les collaborateurs.
Un module de-learning, obligatoire pour tous les managers, a t
mis en ligne en mars 2010. 32 000 dentre eux lavaient suivi au
31 mars 2011 ;
231 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
DVELOPPEMENT DURABLE
6
Performance sociale
pour rpondre aux questions souleves lors des runions de
formation, de nouvelles instructions du Groupe concernant les
relations avec les socits de conseil et la gestion des conits
dintrts ont t diffuses respectivement en dcembre 2010 et
mars 2011 ;
tout employ, estimant quune loi ou une rglementation nest pas
respecte dans les domaines de la prvention de la corruption, du
droit de la concurrence ou en cas dirrgularits dans les domaines
boursier ou comptable, peut dclencher une procdure dalerte.
Son identit est maintenue condentielle dans toute la mesure
du possible. Aux tats-Unis d'Amrique, Alstom a mis en place
The Alstom US Business Conduct Hot Line qui garantit lanonymat
des signalements.
Alstom a fait appel Ethic Intelligence International an dauditer
et de valider les rgles et procdures rgissant ses relations avec les
consultants et agents commerciaux et marketing. Le Groupe sest
ainsi vu attribuer le 12 mars 2009 un certicat dune validit de deux
ans. Ce certicat a t renouvel pour les Secteurs Power et Transport
en avril 2011.
En 2011, deux nouveaux processus de certication ont t initis par
Ethic Intelligence International : la certication de la politique en
matire dintermdiaires commerciaux pour le Secteur Grid et la
certication du programme Alstom Integrity dans son ensemble.
LIMPLICATION DES SALARIS
DANS LENTREPRISE
Limplication des salaris dans la vie de lentreprise est dcisive pour
leur engagement et plusieurs actions sont menes pour lencourager.
UNE COMMUNICATION RGULIRE
Outre la communication au moins hebdomadaire sur les faits
marquants au niveau du Groupe et au niveau des Secteurs, des
vnements qui mettent en valeur la contribution des salaris sont
organiss.
UN EXEMPLE AU NIVEAU DU GROUPE :
LA RECONNAISSANCE DES COLLABORATEURS
INNOVANTS
Alstom organise depuis 2008 les Alstom Innovation Awards, un
concours interne destin valoriser les collaborateurs qui ont imagin
et mis en uvre avec succs des produits ou dmarches innovants.
En 2010, plus de 640 collaborateurs dAlstom venant de 23 pays
ont particip ce concours et 187 innovations ont t proposes.
Lvaluation sest fonde sur deux critres simples : Cest nouveau
signie que linnovation apporte des composants, des technologies
ou des processus substantiellement diffrents de ceux en place ;
a marche atteste que linnovation a permis dobtenir des rsultats
mesurables.
UN EXEMPLE AU NIVEAU DES SECTEURS :
LES CAFEZINHOS
Le Secteur Power a mis en place les Cafezinhos , runions entre
les managers et leurs quipes destines expliquer les objectifs de
lentreprise, couter les questions et suggestions, et changer
les ides damlioration. Ces runions sont le point de dpart dun
processus incluant un plan daction et une communication sur
les rsultats. En 2010/11, 130 Cafezinhos ont t organiss dans
lensemble des sites, rassemblant plus dun millier de participants.
DES RMUNRATIONS LIES LA PERFORMANCE
UN SYSTME DE RMUNRATION VARIABLE
Alstom a mis en place, pour les cadres au-del dun certain niveau
de responsabilit, un plan de rmunration variable bas sur deux
critres de performance : latteinte des rsultats nanciers et la
ralisation dobjectifs personnels.
Plus de 23 000 collaborateurs (avec le Secteur Grid) bncient de
cette rmunration variable au 31 mars 2011.
LINTRESSEMENT AUX RSULTATS
La politique dAlstom favorise la reconnaissance de la performance
collective. Lintressement aux rsultats est mis en place dans 9 pays
reprsentant 49 % de leffectif total du Groupe (hors Secteur Grid),
savoir en France, Brsil, Irlande, tats-Unis dAmrique, Chili, Italie,
Chine, Mexique et Pologne.
DES PLANS DACTIONNARIAT SALARI RGULIERS
Depuis son introduction en Bourse, la socit holding du groupe
Alstom a procd cinq augmentations de capital rserves aux
salaris (juin 1998, aot 2000, novembre 2004, dcembre 2007,
fvrier 2009) et un plan dattribution dactions gratuites est intervenu
en mai 2006 pour lensemble des salaris. Au 31 mars 2011, les
salaris et anciens salaris du Groupe dtiennent 1,3 % du capital
dAlstom, directement ou au travers dun fonds commun de placement
(FCPE). Lobjectif du Groupe est de poursuivre le dveloppement de
lactionnariat salari.
DES PLANS SPCIFIQUES DE FIDLISATION
Alstom a mis en place en Chine un plan de rtention pour dliser ses
managers. Ce plan comprend une prime versement diffr gale
un pourcentage de 10 15 % du salaire de base annuel selon les
catgories. Il ne sapplique pas aux managers dont la performance de
lanne na pas t juge sufsante. La prime est verse si le salari
est toujours prsent aprs une priode de 3 ans.
LES INDICATEURS POUR MESURER
LENGAGEMENT
Les indicateurs retenus sont, au niveau du Groupe, le taux de
dmission, et au niveau des Secteurs, les enqutes dopinion.
Le taux de dmission, qui traduit galement la ralit de la situation
gnrale de lemploi dans les zones gographiques dactivit du
Groupe, est un des indicateurs de la satisfaction des collaborateurs
du Groupe. Il fait lobjet dun suivi attentif, tant sectoriel que rgional.
232 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
6
DVELOPPEMENT DURABLE
Performance sociale
TAUX DE DMISSION
Ci dessous le taux de dmission des effectifs permanents par rgion (hors Secteur Grid) :
Exercice scal
2008/09
Exercice scal
2009/10
Exercice scal
2010/11
Europe + Afrique/Moyen Orient 2,46 % 1,65 % 2,55 %
Asie/Pacique 7,20 % 5,83 % 6,37 %
Amrique 3,80 % 2,39 % 3,05 %
TOTAL 3,47 % 2,41 % 3,42 %
ENQUTES DOPINION
Les enqutes dopinion se font au niveau des Secteurs, ou dans des
populations plus cibles en fonction des besoins.
1. AU NIVEAU DES SECTEURS, LES EXEMPLES DES
SECTEURS POWER ET TRANSPORT
En juillet 2010, plus de 30 000 questionnaires ont t envoys tous
les salaris du Secteur Power disposant dune messagerie interne.
Le taux de rponse a t de 70 %. Les rsultats sont globalement
positifs et montrent un fort attachement Alstom. Cependant,
lenqute a aussi montr quil y avait des zones dans lesquelles il y
avait des progrs faire pour mieux rpondre aux ds du Secteur
aujourdhui, tels que la rapidit dans la prise de dcision et la
simplication des procdures. Les rsultats ont t analyss au niveau
du Secteur, des business, des fonctions et des pays, et ont t pris en
compte dans le plan 3 ans.
Le Secteur Transport a effectu une enqute auprs de lensemble
de ses salaris (24 600) dbut 2011. Le taux de rponse a t de
62 %. Cette premire enqute met en vidence une relle ert
dappartenance lentreprise et une grande satisfaction au travail,
notamment en raison de lautonomie. Lenqute met aussi en
vidence la volont forte de contribuer au succs de lentreprise.
Parmi les points de progrs, une attente de fonctionnement plus
simple et plus ractif, une organisation plus lisible et une stratgie
mieux communique. Cette premire enqute va faire lobjet de
communication lensemble du personnel et de plans daction
intgrs dans la stratgie managriale du Secteur.
2. AU NIVEAU DUNE ACTIVIT
En 2009, le business Hydro du Secteur Power a effectu une enqute
sur la motivation des salaris, aprs une priode de trois ans au cours
de laquelle 3 500 nouveaux collaborateurs avaient t embauchs.
Elle a concern lensemble du personnel, soit 7 000 personnes, dont
75 % ont rpondu au questionnaire. Cette enqute a permis dlaborer
des plans daction moyen et long terme, au niveau du business et au
niveau local, pour amliorer la vie au travail. Les plans daction locaux
ont t discuts avec les employs et lencadrement. En 2010, leur
dploiement a fait lobjet dun suivi semestriel par la Direction du
Business Hydro.
INTGRATION DES COLLABORATEURS DU SECTEUR
GRID DANS LE GROUPE ALSTOM
Lintgration du Secteur Grid a mobilis les fonctions support du
Groupe. Intgrer 20 000 collaborateurs de 70 pays est une opration
trs complexe, qui ncessitent des actions spciques des Ressources
Humaines ainsi que de la Communication.
Le souci majeur a t de maintenir la motivation des collaborateurs,
de susciter leur adhsion au nouveau Secteur et de dvelopper le
sentiment dappartenance au groupe Alstom.
Parmi les nombreuses actions pour une meilleure intgration, en
juin 2010, se sont tenues des journes de bienvenue avec la
distribution de documents dinformation, dans le monde entier.
La communication avec les managers sest faite chaque tape du
processus, avec un sminaire fondateur , puis une lettre mensuelle,
des confrences tlphoniques rgulires, un portail ddi et des
sessions de formation.
Dans une priode de changement et de transformation, il est
important dvaluer rgulirement la situation et en septembre 2010,
une premire enqute dopinion auprs de 500 managers a t
ralise. Le taux de rponse a t de 85 %. Les rsultats de lenqute
montrent un sentiment trs positif sur lintgration et pour 90 % des
participants une implication dans la russite du Secteur Grid.
Quelques points forts : les valeurs dAlstom sont connues et les
managers du Secteur Grid y adhrent. Les participants sont
confortables avec les objectifs du Secteur et son organisation, moins
avec la dure de sparation complte davec Schneider Electric et la
dure dintgration des outils et procdures dAlstom. Les facteurs cls
du succs seront la relation avec les clients, la responsabilisation et la
conance, linnovation, la qualit, lexcellence et le leadership mais
aussi la communication sur la stratgie du Secteur Grid, la motivation
et le dveloppement des collaborateurs. Le plan dintgration et
la nalisation de lorganisation ont pris en compte les rsultats de
cette enqute.
233 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
DVELOPPEMENT DURABLE
6
Performance sociale
Dvelopper les comptences des collaborateurs et grer leur carrire
Alstom est une entreprise de haute technologie qui gre de grands projets complexes et de longue dure. La qualit de ses quipes, leur comptence
et leur engagement sont donc des facteurs dcisifs de son succs.
VOLUTION DES EMPLOIS PAR CATGORIES ENTRE 2006 ET 2011
LA GESTION DES CARRIRES
RPARTITION DES EFFECTIFS PAR CATGORIE AU 31 MARS 2006
Non-Cadres
65 %
Ingnieurs et cadres
35 %
Source : Alstom
RPARTITION DES EFFECTIFS PAR CATGORIES AU 31 MARS 2011 (GRID EXCLU)
Non-Cadres
55 %
Ingnieurs et cadres
45 %
Source : Alstom
La gestion des carrires sappuie sur la combinaison de trois procdures :
Alstom veut donner aux collaborateurs un maximum dopportunits
de dveloppement personnel travers la gestion de leur carrire et le
dveloppement de leurs comptences.
UN ENTRETIEN ANNUEL DE PERFORMANCE
Objectif : faire bncier tous les salaris du Groupe dun entretien
annuel de performance
Indicateur : nombre de salaris ayant bnci dun entretien annuel
NOMBRE DENTRETIENS ANNUELS DE PERFORMANCE
Exercice scal
2008/09
Exercice scal
2009/10
Exercice scal
2010/11
23 000 39 000 42 000
La quasi-totalit des ingnieurs et cadres sont concerns par cette
procdure qui inclut la xation dobjectifs et llaboration dun plan de
dveloppement.
LES PEOPLE REVIEWS
Les people reviews permettent de rapprocher les besoins prsents
et futurs des business (en se basant sur une cartographie des
comptences) et les comptences disponibles, ainsi que dorganiser
les plans de carrire avec une vision trans-secteurs.
Objectif : organiser la carrire des collaborateurs.
Indicateur : nombre de personnes gres dans les people reviews.
NOMBRE DE PERSONNES GRES PAR LES PEOPLE REVIEWS
Exercice scal
2008/09
Exercice scal
2009/10
Exercice scal
2010/11
15 000 30 000 33 000
Le Groupe a inclus une grande partie de ses cadres dans des people
reviews. Il va maintenant sattacher grer efcacement les rsultats
de ces analyses.
234 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
6
DVELOPPEMENT DURABLE
Performance sociale
LA MOBILIT INTERNE
Objectif : raliser 60 % de nominations de cadres dirigeants par
promotion interne.
Indicateur : taux de promotion interne des cadres dirigeants
(1 200 personnes).
TAUX DE PROMOTION INTERNE DES CADRES DIRIGEANTS
Exercice scal
2008/09
Exercice scal
2009/10
Exercice scal
2010/11
60 % 70 % 79 %
Des programmes de gestion de carrire spciques sont mis en place
lchelon local.
En Pologne par exemple, de janvier 2009 dcembre 2010, le
Secteur Power a droul le projet intitul Dveloppement et
amlioration des qualications , couramment appel Power
Lider . Les objectifs sont :
assurer le haut niveau des comptences du management ;
dtecter les futurs managers pour les fonctions stratgiques ;
prparer un plan de dveloppement pour les collaborateurs qui
ont rvl un bon potentiel dvolution ;
motiver et dliser les salaris.
252 employs (cadres dirigeants et cadres haut potentiel) ont
particip ce programme de 15 jours. Une subvention de lUnion
europenne a assur 60 % du cot total de la formation. Ce type de
programme contribue aussi la diversit lintrieur du Groupe.
Un programme de mme nature a t men pour les managers
des pays asiatiques par le Secteur Transport en 2010. Il va tre
tendu lAmrique du Sud en 2011.
Pour mieux suivre le programme de mobilit, un indicateur sur les
changements de position va tre mis en place dans le SIRH du Groupe
au 1
er
avril 2011.
LE DVELOPPEMENT DES COMPTENCES
Objectif : prparer les comptences dont le Groupe a besoin et tenir
compte des aspirations dvolution des collaborateurs.
INDICATEURS DE SUIVI POUR LA FORMATION
Anne calendaire
2009
Anne calendaire
2010
Anne
calendaire 2011
Pourcentage de
salaris ayant suivi
une formation - 67 % 69 %
Nombre moyen
dheures de
formation - 21 H 20 H
ALSTOM UNIVERSITY
Alstom University est une universit dentreprise cre en 2007 pour
adapter la formation aux besoins spciques du Groupe.
Objectif : concevoir et dispenser un socle de formation commun
lensemble des activits du Groupe.
Indicateur : nombre de collaborateurs forms.
NOMBRE DE COLLABORATEURS FORMS PAR ALSTOM UNIVERSITY
Exercice scal
2008/09
Exercice scal
2009/10
Exercice scal
2010/11
5 600 6 300 8 900
Ralisations 2010
nombre de sessions de formation : 764 ;
nombre de formations en e-learning disponibles : 66 ;
certication ISO 9001 validant la qualit des procdures dAlstom
University ;
le programme management de projets et de contrats
certi Registered Education Provider (REP) par le Project
Management Institute (PMI). Ce programme comprend
20 formations et environ 100 sessions par an rassemblent de 15
20 participants chaque fois ;
lancement de AU Tube : mise en ligne intranet de vidos ralises
par les salaris pour partager leurs connaissances et expertises
ainsi que les astuces pour mieux utiliser les outils du Groupe
ou faciliter la vie professionnelle. Cette initiative remporte un
grand succs.
235 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
DVELOPPEMENT DURABLE
6
Performance sociale
ALSTOM COLLABORATIVE WAY (ACW)
Alstom veut prendre en compte le dveloppement rapide des technologies de communication. Le programme Alstom Collaborative Way (ACW)
a jou un rle dterminant dans le dveloppement dune culture de partage et dapprentissage entre les collaborateurs.
DPLOIEMENT DALSTOM COLLABORATIVE WAY
Exercice scal 2008/09 Exercice scal 2009/10 Exercice scal 2010/11
Heures moyennes de tlprsence par mois et par site 54 h dans 11 sites 62 h dans 12 sites
Web conferencings 1 100 runions
3 400 participants
4 700 runions
14 500 participants
Document sharing systems 21 documents
25 000 hits/jour
41 documents
24 000 hits/jour
Wikis 75 83
Blogs 7 6
En raison de la prochaine installation dune nouvelle plate-forme
collaborative, les demandes de cration ont t suspendues depuis
6 mois.
Depuis mars 2010, les conomies dmissions de CO
2
dues la
tlprsence sont calcules, sur lhypothse quun participant aurait
voyag : 10 650 tonnes de CO
2
auraient t conomises.
Promouvoir lgalit des chances
RESPECT DE LGALIT HOMMES -FEMMES
La politique du Groupe est de respecter lgalit des femmes et des
hommes conditions demploi et qualication gales. Ce principe est
rappel dans le Code dthique dAlstom ainsi que dans la politique de
Ressources Humaines du Groupe.
Alstom, dont les activits sont traditionnellement assures par une
population dingnieurs fortement masculine, attache beaucoup
dimportance une meilleure intgration des femmes mais ses
rsultats ne sont pas encore la hauteur de ses attentes.
INDICATEURS SUR LA PLACE DES FEMMES DANS LE GROUPE
Exercice scal
2008/09
Exercice scal
2009/10
Exercice scal
2010/11
Proportion de femmes 16 % 16 % 16 %
Proportion de femmes managers 16 % 16,5 % 16,5 %
Proportion de femmes chez les cadres dirigeants (1 200 personnes) 6 % 9 % 11 %
Pourcentage de femmes dans les formations - 18 % 22 %
La proportion de femmes dans les effectifs varie beaucoup dun pays
lautre. En Europe, elles reprsentent 25 % de leffectif en Sude et
11 % au Royaume-Uni ; en Asie, 24 % en Chine et 5 % en Inde ; sur
le continent amricain, 18 % aux tats-Unis dAmrique et 10 % au
Mexique.
Le Groupe na pas x dobjectifs particuliers sur la proportion de
femmes en son sein mais a une politique active en faveur de leur
intgration. Trois femmes tiennent des postes de Prsidentes Pays,
au Mexique, au Nigeria et en Jordanie (cette personne couvrant aussi
lIrak, la Syrie et le Liban).
Dans plusieurs pays, et pour trouver des collaboratrices, Alstom
simplique dans la promotion des mtiers de lindustrie auprs des
tudiantes au ct dassociations qui ont ce mme objectif :
Aux tats-Unis dAmrique, Alstom sest engag dans de nombreux
partenariats et programmes en faveur des femmes. Il est membre
du Equal Employment Advisory Council (EEAC), organisation qui
se consacre exclusivement la mise en uvre de programmes
concrets pour liminer les discriminations dans lemploi. Alstom
est aussi membre de lIndustrial Liaison Group (ILG) qui soutient
la discrimination positive et lgalit des chances en travaillant
troitement avec la Commission gouvernementale en charge des
programmes dgalit des chances.
Des ralisations concrtes sont aussi mises en place pour faciliter les
conditions de travail des femmes.
Aux tats-Unis dAmrique, mise en place dune politique
de prvention du harclement au travail et pour lgalit des
chances et la discrimination positive, un centre dappel ddi au
harclement disposition des collaborateurs.
En France, signature en 2009 dans le Secteur Transport
(8 700 personnes) dun accord sur lquilibre de la vie prive et
professionnelle. Il prvoit des mesures telles que la possibilit
de travail domicile, le prolongement du cong de maternit et
des congs spciques pour vnements familiaux. Chaque site
franais a reu une allocation pour nancer des places de crche
ou pour participer aux frais de garde des enfants.
236 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
6
DVELOPPEMENT DURABLE
Performance sociale
En Suisse, le rseau WAVE (Women Adding Value to Engineering)
qui rassemble 190 membres de vingt nationalits diffrentes,
a pour objectif de favoriser lvolution de la carrire des
collaboratrices et lquilibre entre vie prive et vie professionnelle.
Une enqute a t ralise pour mesurer les ventuels carts de
salaire entre les hommes et les femmes dans 22 pays reprsentant
92 % des effectifs du Groupe. Les rsultats sont difcilement
exploitables, notamment en raison du trs faible nombre de femmes
dans certaines catgories, des diffrences entre les postes occups et
de leur moins grande anciennet.
PYRAMIDE DES GES HOMMES/FEMMES MARS 2011
1 000
2 000
3 000
4 000
5 000
6 000
7 000
9 000
8 000
10 000
11 000
12 000
Femme
Homme
15-20 20-25 25-30 30-35 35-40 40-45 45-50 50-55 55-60 60-65 65-70 70-75
Source : Alstom
EMPLOI ET INSERTION DES PERSONNES
HANDICAPES
Les liales du Groupe doivent respecter les lgislations locales en vue de
faciliter linsertion et le maintien dans lemploi des personnes handicapes.
De plus, le Groupe afrme dans son Code dthique linterdiction de toute
discrimination pour des raisons de sant ou de handicap.
Ci-dessous les rsultats dune enqute ralise dans les 22 principaux
pays pour mesurer linsertion de travailleurs avec un handicap dans
les effectifs. Les donnes recueillies ne sont signicatives que l o un
pourcentage lgal demploi est requis :
POURCENTAGE DEMPLOI DE TRAVAILLEURS EN SITUATION DE HANDICAP
Anne civile
2008
Anne civile
2009
Anne civile
2010
France 3,4 % 3,2 % 3,4 %
Brsil 4,8 % 4,7 % 5 %
Allemagne 5,5 % 5,4 % 5,4 %
Italie 2,4 % 2,3 % 2,7 %
Espagne 0,3 % 0,4 % 0,3 %
Aux tats-Unis dAmrique, Alstom a mis en place une politique
daccessibilit ses sites, dmontrant ainsi sa volont doffrir aux
personnes avec un handicap lgalit des chances dans lemploi.
En outre, laccessibilit du site Careers dAlstom pour les
personnes avec un handicap a t vri.
En France, le business Service du Secteur Power, 1 860 salaris, a
sign en 2010 son premier accord pour linsertion des personnes
en situation de handicap. Cet accord a dj permis de faire passer
le taux demploi de personnes handicaps de 2,80 % en 2009
3,5 % en 2010.
Le prsent rapport est sur le site internet du Groupe dans une
version accessible aux personnes non-voyantes.
PROMOTION DE LA DIVERSIT
Alstom sefforce de valoriser la force que reprsentent lventail des
nationalits (175), la varit des cultures et la diversit des modes de
pense des collaborateurs du Groupe. Des actions spciques sont
mises en uvre localement pour valoriser cet atout.
237 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
DVELOPPEMENT DURABLE
6
Performance sociale
En Asie par exemple, le Secteur Transport a mis en place le programme
Goal dont les objectifs sont :
dvelopper le leadership et la gestion des comptences ;
dvelopper la conscience de la culture locale et internationale ;
crer des liens entre lEurope et lAsie ;
15 managers seniors et 17 managers juniors qui, pouvant voluer
vers des positions seniors, sont inclus dans ce programme, qui sera
tendu aux pays dAmrique latine.
Deux indicateurs pour mesurer la diversit :
le taux de cadres dirigeants franais est pass de 52 % en 2006
45 % en 2009 et 37 % au 31 mars 2010 ;
et le nombre dexpatris venant dAsie a augment de 40 % en
2008 et nouveau de 17 % au 31 mars 2010.
Ces taux sont rests stables au cours de lexercice 2010/11.
Aux tats-Unis dAmrique, Alstom soutient plusieurs organisations :
the Society of Hispanic Professional Engineers (SHPE), The National
Society of Women Engineers (SWE), The National Society of
Black Engineers (NSBE). Alstom sest enregistr sous la rubrique
Diversit/Carrire dans le journal Engineering and IT Magazine.
Alstom soutient aussi Thurgood Marshall Leadership Institute. Pour
renforcer sa recherche de candidats issus de la diversit, Alstom a mis
son logo et un lien avec la page Careers de son site internet sur les
sites suivants : www.diversityworking.com, www.VetJobs.com,
www.disaboom.com, www.nativeamericanjobs.com,
www.BlackWeb20.com, www.goldsea.com, www.latinosforhire.com,
www.careerwomen.com, www.diversitysearch.com, www.hiredscom.
EMPLOI DES SENIORS
Lemploi des seniors a fait lobjet dun accord sign au niveau du
Groupe en France en janvier 2006. Il a t actualis par un nouvel
accord sign en fvrier 2009. Laccord prvoit des mesures spciques
pour la gestion des carrires des seniors.
Lge nest pas un motif de discrimination. Pendant lexercice,
612 personnes de plus de 45 ans ont t embauches, soit 15 % des
embauches contre 11 % lanne dernire.
PYRAMIDE DES GES DES NOUVEAUX EMBAUCHS 2010/11
0
200
400
600
800
1 200
1 000
1 400
15-20 25-30 35-40 45-50 55-60 65-70 20-25 30-35 40-45 50-55 60-65 70-75
Source : Alstom
Dialogue social
Une enqute interne ralise dans 22 pays employant plus de
500 salaris et reprsentant 92 % de leffectif du Groupe montre que
71 % des salaris sont couverts par une convention collective nationale
ou un accord dentreprise.
CONVENTIONS COLLECTIVES ET ACCORDS
De nombreux accords concernant les salaires, le temps de travail, la
prvoyance, les restructurations et les accords dintressement ont
t signs au niveau local avec les reprsentants du personnel au
cours de lanne 2010.
Au niveau europen, la Direction du Groupe consulte trs
rgulirement le Comit dentreprise europen, le European Works
Forum (EWF) : 10 runions en comit restreint, 6 sessions plnires
et 11 runions des 2 groupes de travail, lun pour le Secteur Power
et lautre pour le Secteur Transport. Les changes ont notamment
port sur lintgration du Secteur Grid et les rorganisations et
restructurations des Secteurs Power et Transport. Plusieurs accords
innovants ont t mis en uvre pendant lexercice scal 2010/11 :
en mars 2010, les partenaires ont cr une Instance Temporaire
de Dialogue et de Suivi de lintgration des activits T&D.
Le protocole a t prpar en concertation avec la FEM (Fdration
europenne des mtallurgistes). Cet accord a t sign par Alstom,
Areva et Schneider Electric, et par leur Comits dentreprise
europens respectifs. Cette instance a pour rle de favoriser
lchange dinformations entre les Directions et les Reprsentants
du personnel des trois entreprises en attendant la dsignation des
reprsentants dans les instances des deux entreprises. Elle a tenu
4 runions pendant lexercice ;
238 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
6
DVELOPPEMENT DURABLE
Performance sociale
en juillet 2010, Alstom, Schneider Electric et la FEM ont sign
un nouvel accord sur les modalits dintgration des salaris
de la branche T&D dans les groupes Alstom et Schneider
Electric. Cet accord conrme lobjectif des deux Groupes doffrir
(sauf circonstances exceptionnelles) un emploi chacun selon sa
comptence et sa qualication dans son bassin demploi ;
en fvrier 2011, un accord est sign entre Alstom et la FEM
consacr lanticipation du changement ou des volutions
applicable dans les 30 pays europens o ils sont prsents.
Il sappuie sur les bonnes pratiques mises en uvre dans les
diffrents pays, telles que la gestion prvisionnelle des emplois
et des comptences en France, la rduction du temps de travail
provisoire en Allemagne ou la mobilit gographique en Italie.
Lobjectif de laccord est de prserver les emplois, daccompagner
le reclassement des collaborateurs, de dvelopper les comptences
et dorganiser le dialogue social aux diffrents niveaux du Groupe
(europen, national ou local).
GESTION DE LIMPACT DES
RESTRUCTURATIONS
Des plans de restructuration ont t annoncs dans le Secteur Power
(4 000 postes) et dans le Secteur Transport (1 380 postes). Au cours
de lexercice 2010/11, des plans sociaux ont t mis en place au
Brsil, en Italie, en Rpublique tchque, en Hongrie, en Suisse, au
Royaume-Uni et au Canada.
Alstom sefforce de limiter limpact social des plans de restructuration.
Le principe rappel dans sa politique Its all about people est que
personne nest laiss seul face un problme demploi. Des solutions
adaptes sont systmatiquement recherches : reclassements
internes dans dautres activits, chmage partiel, formation, aide la
cration dentreprise ou reclassement externe.
Au Brsil, Lapa, dans un site du Secteur Transport de 780 salaris,
un plan social pour 60 personnes a t mis en place en concertation
avec les syndicats, avec des dparts volontaires. En outre, une
mesure de chmage partiel concernant 165 personnes incluant
des actions de formation a permis de faire le lien avec la reprise
dactivit.
En Rpublique tchque, Brno, la fermeture dun atelier n 2010 a
fait lobjet dun accord sur le plan social et 225 salaris sur 375 ont
t reclasss en externe, 2 ont suivi une formation qualiante,
33 sont partis en retraite et 4 ont t reclasss en interne.
En Hongrie, Budapest, 190 employs ont t affects par la
fermeture de lusine due la baisse dactivit dans les chaudires.
Aprs ngociations au niveau europen avec lEWF et au niveau
local, des solutions internes et externes sont recherches dans et
hors Alstom.
En Suisse, Baden, un accord sur le plan social concernant la
suppression de 700 postes a t sign.
En Italie, Colleferro, un reclassement interne avec mobilit
gographique a t propos aux 147 salaris impacts par la
baisse de lactivit de matriel roulant.
Dure et organisation du travail
ORGANISATION DU TEMPS DE TRAVAIL
Les modalits dorganisation du travail sur les sites industriels,
commerciaux et administratifs du Groupe varient de manire
importante en fonction des sites, de la nature de leurs activits, de
leur implantation gographique et du droit applicable localement.
En France, avec le Secteur Grid, 8 % de leffectif travaillent en 2/8, 3 %
travaillent en 3/8, 0,50 % travaille en quipe de week-end, et 0,3 %
travaille en quipe de nuit xe.
HEURES SUPPLMENTAIRES
La notion d heures supplmentaires correspond aux heures
au-del de la dure lgale du travail applicable dans certains pays.
Cette notion varie dun pays lautre ou nest pas applicable, ce qui
rend cet indicateur peu pertinent au niveau consolid.
En France, le nombre moyen dheures supplmentaires par salari
slve 21 heures par an.
RECOURS DES SALARIS EXTRIEURS
Leffectif intrimaire en quivalent temps plein est de 7 % de leffectif
total au premier trimestre 2011, Secteur Grid inclus.
Pour lanne scale 2010/11, le nombre dheures de sous-traitance
sur les sites et chantiers sest maintenu en moyenne environ
121 millions, ce qui correspond lquivalent de 63 000 personnes
sur la base dun horaire de 40 heures par semaine et de 48 semaines
travailles par an.
239 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
DVELOPPEMENT DURABLE
6
RELATIONS AVEC LES PARTIES PRENANTES
Relations avec les clients
Pour mieux anticiper les attentes des clients, des procdures
spciques sont mises en place.
I - Dans le Secteur Transport, lanalyse des besoins des clients et
du march se fait notamment partir dentretiens approfondis
qui ont lieu rgulirement avec les clients, pour documenter
les tendances du march, les ressorts de leur activit ou
leur apprciation sur les produits et services du Secteur. Ces
informations alimentent la procdure appele Customer Needs
Review qui nourrit la stratgie et le dveloppement des produits
et services.
II - Dans le Secteur Power, outre les contacts directs avec les clients,
la relation sappuie sur :
une enqute de satisfaction approfondie et de long terme
lance en 2005. Une enqute intermdiaire en 2008, laquelle
300 clients ont rpondu, a permis dafner lanalyse et de
mettre en place des plans daction. En 2011/12, le Secteur
renouvelera lenqute de satisfaction approfondie pour
mesurer les volutions ;
des enqutes menes au niveau des business aprs la n de la
plupart des projets ;
des groupes de travail runissant clients et experts du Groupe
autour de produits et de technologies spciques. La discussion
et les changes, notamment sur les amliorations techniques
attendues, savrent extrmement utiles pour les ingnieurs
et les commerciaux dAlstom. Le Alstom Turbine Generator
Symposium par exemple rassemble une centaine de clients
tous les ans aux tats-Unis dAmrique ;
des runions plus techniques, les Product Roadshows et des
sminaires techniques organiss en Asie, Europe et Amriques
pour faciliter les changes entre les clients et les associations
techniques professionnelles.
III - Dans le Secteur Grid, la proximit client est une priorit.
Lentreprise a pour objectif dtre reconnue comme rfrence
incontournable en matire de performance des rseaux
lectriques, en dveloppant avec ses clients des relations troites
bases sur la conance et la comprhension mutuelles. Dans
cette optique, le Secteur estime que lattention porte au client
ou Customer Care constitue une dimension cl de son systme de
management GRID WAY.
Le Secteur Grid ralise des enqutes de satisfaction annuelles
auprs de 20 000 clients dans tous les pays. Les retours
dinformation, analyss au cas par cas dans le cadre dun
processus de rappel des clients, sont grs via le systme de
traitement des rclamations client an de lancer les actions
correctives.
Le Secteur Grid entretient galement sa proximit avec le client
grce linitiative SKAM (Strategic Key Account Management).
Ce programme repose sur la mise en place d'quipes
pluridisciplinaires ddies, d'offres et de processus personaliss
ainsi que de journes d'change, les SKAM days . Tous les
deux ans, lentreprise organise des entretiens approfondis avec
les principaux clients (en 2010, 360 entretiens ont t raliss
avec 35 clients), pour obtenir des retours dinformation sur
les cots, la qualit, les dlais de livraison, les services et les
relations. Ces informations permettent dafner la stratgie,
dvelopper des produits et services spciques et mettre en place
en place des plans daction personnaliss chaque compte cl.
Lentreprise organise galement des sessions avec des groupes
dutilisateurs dans le monde entier : ces ateliers se traduisent
par de fructueux changes avec les clients, permettant de
mieux orienter la R&D et dlaborer des solutions innovantes
pour lavenir.
Enn, pour renforcer sa culture et l'orientation de ses processus
autour du client, Alstom Grid a lanc All Ambassadors le
programme destin aux collaborateurs de toutes rgions et
lignes de produits qui sont cls dans la satisfaction du client,
qu'ils soient en contact direct avec lui ou non.
Relations avec les fournisseurs et sous-traitants
Les matriaux, composants ou services achets reprsentent environ
60 % du chiffre daffaires dAlstom. Plus de 40 000 fournisseurs et
sous-traitants dans le monde entier sont ainsi troitement lis
lactivit et au succs de lentreprise. Alstom a naturellement la
volont dassocier, ses partenaires sa croissance sur le long terme,
mais aussi de grer les risques auxquels ils peuvent lexposer.
Alstom a donc initi une politique dachats responsables ds 2007.
Elle sest traduite par :
ltablissement dune Charte des achats responsables pour
les fournisseurs et sous-traitants qui xe les standards.
Pour gnraliser ladhsion de ses fournisseurs, Alstom a intgr
sa charte dans ses conditions gnrales dachat ;
lvaluation des fournisseurs par rapport ces standards ;
le suivi des plans daction des fournisseurs qui sont en dessous de
ces standards ;
la formation des acheteurs.
En septembre 2010, le Secteur Grid a commenc dployer la
politique dachats responsables du Groupe.
240 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
6
DVELOPPEMENT DURABLE
Relations avec les parties prenantes
Indicateurs :
Exercice
2008/09
Exercice
2009/10
Exercice
2010/11
Exercice
2010/11
(7 mois Grid)
Montant des achats (en millions d, chiffre estim) 11 000 11 800 10 700
Nombre de chartes signes 580 1 500 4 500
Nombre dvaluations menes 92 492 800 50
Pourcentage des valuations menes par rapport au volume des achats 5 % 24 % 34 % 12 %
Nombre de collaborateurs ayant suivi une formation en ligne 1 400 1 500 NA
Nombre de collaborateurs ayant suivi une formation dans le cadre
dun programme spcique 0 89 290 10
Relations avec les communauts locales
UNE ENQUTE INTERNE SUR LE DVELOPPEMENT
DURABLE POUR AFFINER LA POLITIQUE DU GROUPE
En janvier 2011, Alstom a lanc une enqute auprs de ses Prsidents
Pays et de leaders dopinion pour sassurer des attentes de ses
parties prenantes, tant dans les pays dvelopps que dans les pays
mergents. La participation des Prsidents Pays a dmontr lintrt
trs fort pour ce sujet partout dans le monde. Lune des conclusions
de cette enqute est que, si labsolue priorit est une contribution la
protection de lenvironnement, dans les pays mergents, il faut aussi
une implication plus forte dans le dveloppement local et lducation.
Lanalyse des rponses va permettre au Groupe de mieux dnir son
action au bnce des habitants des territoires qui entourent ses sites.
RESPECT DES DROITS DE LHOMME
Le Groupe a adopt et applique une politique conforme la Dclaration
universelle des droits de lHomme et aux Conventions fondamentales
de lOrganisation internationale du travail.
Alstom mne chaque anne une enqute permettant de vrier
quil ny a pas dincidents dans les domaines de lexploitation des
enfants, du travail forc, de la libert dassociation et de toute
forme de discrimination. Pour lanne calendaire 2010, il ny a eu
aucun incident signal sur ces sujets, lexception de quelques cas
de discrimination sur lgalit entre les hommes et les femmes qui
ont t solutionns.
Le respect des droits de lhomme fait partie des critres examins
par le Comit des risques du Groupe lors de lvaluation des projets,
parce que leur non-respect peut avoir de lourdes consquences sur
la faisabilit mme dun projet ou son nancement, ses conditions
de ralisation et limage du Groupe.
Alstom demande aussi ses fournisseurs et sous-traitants
dadhrer une charte qui exige le respect des principes dicts
par la Dclaration Universelle des Droits de lHomme.
Membre du Pacte Mondial, Alstom promeut le respect des droits
de lHomme dans sa sphre dinuence. Il participe deux
groupes de travail du Pacte Mondial, dont lun a pour objectif est
dmettre des recommandations lattention des investisseurs et
des entreprises intervenant dans les zones en conit ou haut
risque et lautre a pour objectif de lutter contre la corruption.
Les managers du Groupe sont encourags prendre part aux
activits locales du rseau du Pacte Mondial.
CARTOGRAPHIE DES PARTIES PRENANTES
Alstom, entreprise industrielle implante dans les bassins demploi
depuis de nombreuses dcennies, a traditionnellement des relations
troites avec lensemble des parties prenantes locales.
Le Secteur Grid a dvelopp une bonne pratique consistant
cartographier ses parties prenantes pour structurer et amliorer
sa communication avec ses partenaires : voisins rsidentiels ou
industriels, administrations locales, associations environnementales
ou non, lus et medias. La procdure amliore aussi limage de
lentreprise et fait connatre ses activits.
Elle est mise en uvre dans 8 sites en France, Allemagne, UK et
Turquie. Un guide mthodologique a t cr pour aider les sites qui
vont sengager dans cette voie.
Pour illustrer cette bonne pratique, lexemple de Monchengladbach
(Allemagne) o le Secteur Grid fabrique des transformateurs pour
lindustrie olienne dans une zone la fois industrielle et rsidentielle :
un dialogue avec les voisins a rvl la ncessit de porter une
plus grande attention au bruit et au transport par poids lourds, ce
qui est dautant plus ncessaire que le site travaille aussi de nuit.
La cartographie a permis damliorer les relations avec le voisinage
tout en le sensibilisant sur le respect port lenvironnement dans la
fabrication effectue sur le site.
ACTIONS EN FAVEUR DU DVELOPPEMENT LOCAL
Alstom sattache favoriser le dveloppement local dans le cadre du
dveloppement de ses propres activits.
PARTICIPATION AU DVELOPPEMENT
DENTREPRISES INNOVANTES
Dans le cadre de sa stratgie pour linnovation, Alstom cherche
sengager dans des start-up qui proposent de nouveaux matriaux,
composants, concepts ou solutions qui pourraient sintgrer ses
produits ou ses marchs. Cette dmarche consiste notamment
lancer des technologies qui ne se situent pas au cur des activits
de recherche et dveloppement du Groupe, mais qui sont importantes
pour crer un avantage concurrentiel consquent pour lentreprise.
Outre la conclusion de partenariats pour le dveloppement conjoint
ou la commercialisation de nouvelles applications, Alstom souhaite
galement raliser des investissements cibls dans ces entreprises
241 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
DVELOPPEMENT DURABLE
6
Relations avec les parties prenantes
innovantes croissance rapide, en particulier dans le cadre des
initiatives suivantes :
investissement dans le fonds de capital risque Emertec 4, aux
cts de partenaires tels que lInstitut national de la recherche sur
lnergie, le CEA, GDF Suez, CDC Entreprises ou la RATP, oprateur
de transport public parisien. Ce fonds a investi jusqu maintenant
dans 12 jeunes entreprises ou start-up dont le champ dactivit
est li lefcacit nergtique, aux nergies renouvelables, la
protection de lenvironnement et la mobilit ;
engagement de 30 millions sur les dix prochaines annes dans
le fonds international Aster II, qui investit dans des start-up
travaillant dans lnergie, la transmission dnergie et les
matriaux ou produits chimiques respectueux de lenvironnement.
Ce fonds, gr en association avec Schneider Electric et Rhodia, a
pour objectif didentier lchelle mondiale les leaders dans des
technologies mergentes et de leur fournir le capital ncessaire
leur croissance. Aster II a fait 2 investissements ce jour ;
en 2011, cration avec Rotem Industries Ltd et Gefen Biomed
Investments, deux socits israliennes spcialises dans les
hautes technologies, dune socit commune visant nancer
et soutenir le dveloppement de jeunes socits innovantes dans
les domaines des nergies renouvelables et alternatives et des
technologies permettant dconomiser lnergie. Cette socit,
baptise Horizon, sera dtenue 50 % par Alstom et sera implante
Dimona, dans le sud du pays. Horizon prvoit de nancer une
dizaine de projets dentreprises en trois ans.
PARTICIPATION AUX PLES DE COMPTITIVIT
EN FRANCE
En France, Alstom est membre actif de sept ples de comptitivit sur
les 71 tablis au niveau national. Au sein de ces structures, les
ingnieurs du Groupe travaillent avec dautres entreprises et des
chercheurs duniversits sur des problmatiques communes :
Systmes embarqus (System@tic) en Ile de France Paris,
Transport du Futur (I-Trans) dans le Nord-Pas-de-Calais/Picardie,
Microtechnique en Franche-Comt, Nouvelles nergies (Tenerrdis) en
Rhne-Alpes ; Ple nuclaire in Bourgogne ; nergies renouvelables
Grenoble, lectronique de puissance en Midi-Pyrnes/Aquitaine.
Alstom prside aussi Mecafuture qui coordonne les sept ples
de comptitivit ddis la mcanique. Mecafuture fait partie
de Manufuture qui a pour objectif de dvelopper lindustrie
mcanique au niveau europen.
PARTICIPATION LACTIVIT LOCALE
Alstom simplique galement dans le dveloppement conomique des
communauts locales.
au Brzil, Alstom et Bardella, dans le cadre dune entreprise
commune IMMA (Industrie mcanique et mtallurgique de
lAmazone), ont dcid de crer une nouvelle usine dquipement
hydrolectrique Porto Velho, dans lEtat de Rondnia.
Situe dans une rgion dpourvue dindustrie mcanique
lourde, IMMA a lanc, en collaboration avec le SENAI (Servio
Nacional da Indstria), un projet appel Guapor dont lobjectif
est de former des jeunes hommes et femmes venant du milieu
agricole. Lusine a t inaugure en mars 2010. Au cours de la
premire phase, 600 jeunes ont suivi une formation de 9 mois
et 250 ont t embauchs. Dans la deuxime phase, sur
300 personnes en formation, 100 ont t recrutes. Laccent
est mis maintenant sur le renforcement de la formation de ces
salaris. Le taux dabsentisme est descendu de 8 % 4 % en un
an. Avec limplantation de cette usine, Alstom contribue aussi
renforcer le dveloppement local grce aux contrats passs avec
les fournisseurs de la rgion ;
en Afrique du Sud, depuis 2007, Alstom a investi dans le
dveloppement de la capacit industrielle du pays. ELCA-Malithech,
fabricant dappareils pression a t un des fournisseurs qui a
bnci de cet investissement. Pour pouvoir rpondre aux appels
doffres, cette socit avait besoin dinvestir dans de nouveaux
quipements et techniques. Alstom a fourni prs de la moiti
de linvestissement ncessaire. Cela a permis au fournisseur
dacqurir la technologie adquate sous licence et damliorer
son efcacit et ses procds de fabrication pour tre comptitif.
Il sest ainsi ouvert un nouveau march prometteur de fourniture
de composants pour lindustrie de lnergie, la ptrochimie, les
industries extractives, les sucreries et le papier ;
en France, le Secteur Power La Courneuve a renouvel son
engagement aux cts de la Communaut dAgglomrations
Plaine Commune et a particip aux diffrentes tapes de la
mise en place de lAgenda 21 sur ce territoire. Il sest engag
recruter ou accueillir en stage des habitants du territoire,
dvelopper des partenariats et des parrainages avec des coles
locales ou encore sous-traiter davantage des prestataires
implants sur la Communaut dAgglomrations.
PARTICIPATION A LEFFORT DE FORMATION
ET LDUCATION
La formation est une des cls du progrs social et Alstom, depuis
longtemps, dveloppe des actions pour la favoriser dans les territoires
qui lentourent. Ci-aprs quelques exemples :
en Afrique du Sud, le Groupe nance des actions de formation
qui aident construire les comptences ncessaires pour le
dveloppement et la maintenance de lindustrie de lnergie.
ce jour, 650 ouvriers et techniciens (soudeurs, chaudronniers, etc.)
ont t forms ainsi que 176 ingnieurs, y compris des chefs de
projet, des contrleurs qualit et des nanciers. En outre, Alstom
a aussi nanc des bourses pour 55 ingnieurs en mcanique,
lectricit et gnie civil et soutient le dveloppement de la Facult
dIngnieurs de lUniversit de Wits ;
en Allemagne, tous les ans, le Secteur Transport organise un
concours, Alstom Innovation Preis , pour aider les jeunes
scientiques dvelopper des ides innovantes autour du thme
du train du futur. Au mois de novembre 2010, trois prix de 6 000,
3 000 et 1 500 ont rcompens les vainqueurs ;
au Brsil, Taubat, le programme Escola Formare Alstom ,
auquel participent les Secteurs Grid et Power, est en place
depuis mars 2008. Ce programme est conduit par lorganisation
brsilienne IOCHPE. En 2010, il a contribu linsertion de
34 jeunes gs de 16 17 ans issus de familles dfavorises, en
leur offrant une formation dun an dans un environnement de
travail. Les cours portent sur des sujets techniques mais aussi
sur le comportement. Les collaborateurs dAlstom participent la
formation de ces jeunes ;
en France, La Courneuve, lactivit Service (1 860 collaborateurs) a
accueilli en novembre 2010 plus de 400 candidats issus des quartiers
sensibles. En partenariat avec lassociation IMS-Entreprendre
pour la Cit, ce forum de recrutement est ddi aux tudiants et
jeunes diplms, avec ou sans exprience. Durant cette journe,
420 candidats ont t reus par 17 grandes entreprises.
Alstom soutient des coles primaires et des collges en Inde dans les
rgions de Durgapur et de Shahabad. Aux tats-Unis dAmrique,
Alstom a subventionn des organisations de lutte contre lillettrisme
242 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
6
DVELOPPEMENT DURABLE
Relations avec les parties prenantes
dans les coles publiques et autres institutions. En Afrique du Sud,
Alstom a subventionn des actions en faveur de lducation sur
lenvironnement dans la rgion de Western Cape ou encore en faveur de
lenseignement de matires scientiques dans la rgion de Lephahale
District. Enn, en Pologne, Alstom a fait des dons an de soutenir
lducation dans les coles maternelles, primaires et secondaires.
ACTIONS CARITATIVES
Alstom encourage les initiatives menes en faveur des communauts
locales. Le budget total destin aux uvres caritatives nest pas
entirement identi au niveau du Groupe : les actions, principalement
dordre social, sont dnies en fonction des besoins locaux et sont
dveloppes en collaboration troite avec les associations de terrain.
Le montant li ces uvres caritatives est stable en rfrence
lanne dernire, soit plus de 1 million (hors Secteur Grid).
Ces actions prennent la forme dun soutien diffrentes causes
caritatives, des vnements culturels et sportifs, des initiatives en
faveur de la sant et de lducation ; Alstom alloue galement des aides
ponctuelles en cas de catastrophes naturelles. Une attention toute
particulire est porte aux actions en faveur de lducation, en lien
avec linsertion des personnes dont laccs lemploi est rendu difcile.
Fondation dentreprise Alstom
Partout dans le monde, Alstom et ses collaborateurs mnent des
actions avec leurs partenaires locaux pour amliorer les conditions
de vie des communauts autour des sites et chantiers de lentreprise.
La Fondation dentreprise Alstom permet de renforcer ces initiatives,
en nanant des actions concrtes dans le domaine de la prservation
de lenvironnement.
Depuis sa cration en 2007, la Fondation dentreprise Alstom a
nanc onze projets en 2008, treize en 2009 et dix-neuf en 2010.
Tous ces projets ont t prsents et soutenus par des collaborateurs
du Groupe. Ils sont axs sur la protection de lenvironnement, doivent
rpondre des besoins locaux et tre dvelopps avec des acteurs
locaux. La Fondation bncie dun budget d 1 million par an.
Le Conseil dadministration de la Fondation, qui effectue chaque
anne la slection des projets, est compos de reprsentants de
lentreprise et de personnalits extrieures, Nicole Pasteur (Directrice
de Recherche au CNRS, Directrice de lInstitut des sciences de
lvolution de Montpellier), Jacques Attali (Prsident de plaNet
Finance), Robert Barbault (Directeur du Dpartement Biodiversit
au Musum dhistoire naturelle), Claude Mandil (ancien Directeur de
lAgence internationale de lnergie).
Les projets soutenus par la Fondation en 2010 peuvent tre classs
sous quatre chapitres :
DVELOPPEMENT CONOMIQUE
Les sept projets de cette catgorie ont pour objectif de faciliter le
dveloppement conomique en lien avec lenvironnement :
mise en place dun systme dirrigation dans une cooprative
agricole au Burkina Faso ;
cration dun levage de truites en thiopie ;
dveloppement de lcotourisme au Guatemala ;
fourniture de petites oliennes aux fermiers du sel en Inde ;
dveloppement de solutions pour lnergie propre dans la province
de Gauteng en Afrique du Sud ;
dveloppement dun modle conomique autour de la collecte des
dchets en gypte ;
plantation de bambous des ns cologiques et industrielles en
Indonsie.
ACCOMPAGNEMENT SOCIAL
Dans cette catgorie, les projets de la Fondation sont plus axs
sur laspect social tout en prenant en compte les autres piliers du
dveloppement durable :
construction de puits en Afghanistan ;
mise en place dun accs leau potable pour 5 000 personnes
au Congo ;
installation de panneaux solaires sur une clinique Hati ;
restauration de jardins denfants dans des camps de rfugis en
Jordanie ;
reconstruction de 3 salles dcole multimdia au Chili suite au
tremblement de terre.
DUCATION ET SENSIBILISATION
AUX QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES
La troisime catgorie a pour objet la sensibilisation du public aux
amliorations qui peuvent tre apportes lenvironnement :
promotion des technologies vertes et sensibilisation
lenvironnement au Mexique ;
promotion de lcologie autour dun lac (gestion des dchets,
plantation darbres) et campagne de sensibilisation
lenvironnement pour les plus jeunes en Roumanie ;
dveloppement dun programme radiophonique sur la protection
des mangroves aux Philippines.
PRSERVATION DE LA NATURE
Les 4 projets de prservation de la nature slectionns permettent
aux communauts locales de prendre conscience de limportance de
la nature :
construction de puits et plantation darbres en terre Dogon au Mali ;
protection des oiseaux migrateurs au Mexique ;
reforestation de la fort atlantique au Brsil ;
plantation darbres fruitiers en Chine.
La Fondation dentreprise Alstom intervient galement lors de
catastrophes touchant des rgions o le Groupe ou ses sous-traitants
sont implants. En 2010/11, elle a vers des fonds au Japon et en
Hongrie (dversement accidentel de boues toxiques).
Pour plus dinformation sur les projets de la Fondation dentreprise
Alstom : http://www.foundation.alstom.com/
243 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
DVELOPPEMENT DURABLE
6
APPRCIATION DE LA RESPONSABILIT
SOCIALE DALSTOM
Alstom tant un groupe international de taille importante, sa
performance en responsabilit sociale est note par des agences de
notation telles que SAM, EIRIS, Vigo ou Oekom, avec diffrentes
mthodes et critres. Lvaluation ci-dessous provient de lagence
Sustainable Asset Management (SAM) qui classe Alstom selon ses
critres dans le Secteur de lingnierie industrielle ainsi que dans la
catgorie World .
Le graphique ci-dessous rsume lvaluation de la responsabilit
sociale en 2010 par lagence de notation suisse SAM.
SCORE TOTAL
Score dAlstom
en 2008
Score dAlstom
en 2009
Score Moyen
dans le Secteur
de lIngnierie Industrielle
Score dAlstom
en 2010
Meilleur Score
dans le Secteur
de lIngnierie Industrielle
30 70 10 0 20 40 50 60 80
73
49
66
61
49
Lvaluation montre une bonne volution de la performance
depuis 2008.
Cette anne, Alstom a t class Classe Bronze par cette agence
de notation, ce qui situe le Groupe dans le top 15 % des meilleures
entreprises mondiales dans le Secteur de lingnierie industrielle (bas
sur lindice Dow Jones Global Total Stock Market Index). Lobjectif est
maintenant dtre dans le top 10 %.
244 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
6
DVELOPPEMENT DURABLE
RAPPORT DEXAMEN DE LUN
DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR UNE SLECTION DINDICATEURS
ENVIRONNEMENT SANT ET SCURIT
PUBLIS DANS LE DOCUMENT
DE RFRENCE 2010/11
la suite de la demande qui nous a t faite et en notre qualit
de Commissaire aux comptes dAlstom, nous avons procd des
travaux visant nous permettre dexprimer une assurance modre
sur une slection dindicateurs et de thmatiques Environnement,
Sant et Scurit (EHS) publis dans le Document de Rfrence
2010/11 dAlstom.
Les indicateurs et thmatiques EHS slectionns sont les suivants :
domaine Environnement, Sant et Scurit :
indicateur : Incidents srieux/accidents EHS ;
domaine Sant et Scurit :
indicateur : nombre daccidents mortels demploys,
indicateur : nombre daccidents mortels lis aux activits
dAlstom,
indicateur : taux de frquence daccident du travail pour les
employs,
indicateur : taux de gravit des accidents du travail pour les
employs ;
domaine Environnement :
indicateur : consommation deau,
indicateur : consommation de gaz naturel,
indicateur : consommation de butane ou propane et autres gaz,
indicateur : consommation de ouls lourd et domestique,
indicateur : consommation de vapeur,
indicateur : consommation dlectricit,
indicateur : consommation de charbon & autres combustibles,
indicateur : consommation nergtique totale,
indicateur : intensit nergtique,
indicateur : missions annuelles directes de CO
2
,
indicateur : missions annuelles indirectes de CO
2
,
indicateur : total des missions de CO
2
,
indicateur : intensit des missions de CO
2
,
indicateur : missions annuelles de CO
2
des vhicules du Groupe,
indicateur : missions fugitives dautres gaz que le CO
2
,
indicateur : missions de composs organiques volatils non
mthaniques ;
domaines Roadmap EHS Alstom et certications ISO :
indicateur : nombre de self-assessments raliss,
indicateur : nombre dassessments formels raliss,
thmatique : organisation des valuations Roadmap mises en
place au niveau du Groupe,
indicateur : couverture par une certication ISO 14001,
thmatique : certication ISO 14001.
Ces indicateurs et thmatiques ont t prpars sous la responsabilit
de la Direction EHS dAlstom conformment au rfrentiel
EHS Reporting Manual utilis par les sites Alstom hors GRID et au
rfrentiel Protocole de mesure et de reporting des donnes et des
indicateurs dveloppement durable et progrs continu utilis par les
sites Alstom GRID, documents applicables au cours de lexercice clos
le 31 mars 2011 et disponibles auprs de la Direction EHS dAlstom.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, dexprimer une
conclusion sur ces indicateurs et thmatiques prsents pour Alstom
hors GRID et pour Alstom GRID.
245 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
DVELOPPEMENT DURABLE
6
Rapport dexamen de lun des Commissaires aux comptes
Nature et tendue des travaux
Nous avons effectu nos travaux selon la doctrine de la Compagnie
nationale des Commissaires aux comptes relative cette mission.
Nous avons mis en uvre les diligences suivantes conduisant une
assurance modre sur le fait que les indicateurs EHS slectionns
ne comportent pas danomalie signicative. Une assurance de niveau
suprieur aurait ncessit des travaux plus tendus.
Nous avons examin les procdures de reporting labores par le
Groupe au regard de leur pertinence, leur abilit, leur objectivit
et leur caractre comprhensible.
Au niveau du Groupe :
nous avons mis en uvre des procdures analytiques et vri,
sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation
des donnes permettant la production des indicateurs.
Ces travaux se sont notamment appuys sur des entretiens
avec les personnes de la Direction EHS, responsable de
llaboration et de lapplication des procdures, ainsi que de la
consolidation des donnes ;
nous avons conduit des entretiens avec lanalyste EHS charge
de la rdaction des thmatiques slectionnes et avons revu
les donnes qualitatives et quantitatives sous-tendant ces
thmatiques.
Nous avons slectionn un chantillon dentits de reporting
EHS dAlstom hors GRID :
Brsil : Hydro Brazil, Peru, Venezuela ; Brazil TIS (Banderantes) ;
Chine : China TP Sizhou ; China RS (Shanghai Beijing) ;
France : France Hydro ; France CO Tarbes ; France RS Reichshoffen ;
Allemagne : Germany TP Mannheim ; Germany TP Kassel ;
Germany Thermal Systems ; Germany Thermal Services ;
Inde : India Hydro (Baroda) ; India TP Durgapur ; India TP
Shahabad ; India Thermal Services ;
Malaisie : South East Asia & Australia TS ;
Singapour : Singapor TGS ;
Espagne : Spain Ecotcnia ; Spain TLS ;
Suisse : Switzerland TP Validation (Birr Test) ; Switzerland
Thermal Services (Baden) ;
Grande-Bretagne : UK Thermal Systems ; UK TLS ;
Etats-Unis : US Thermal Services Windsor ; US Richmond
Thermal Services.
et un chantillon dentits de reporting EHS dAlstom GRID :
France : France Grid Aix les Bains ;
Brsil : Brazil Grid Canoas ;
Royaume Uni : UK Grid Stafford ;
Turquie : Turkey Grid Gebze.
Cette slection a t ralise sur la base de critres quantitatifs et
qualitatifs appliqus aux indicateurs.
Au niveau des entits slectionnes :
nous avons vri, sur la base dentretiens avec les
personnes en charge de la prparation des donnes, la bonne
comprhension et la correcte application des procdures ;
nous avons effectu des tests de dtail, sur la base de
sondages, consistant vrier les calculs et rapprocher les
donnes avec les pices justicatives.
La contribution de ces entits aux indicateurs consolids du
Groupe reprsente :
pour les informations relatives Alstom hors GRID, en
moyenne 26 % de lindicateur EHS, 24 % des indicateurs Sant
et Scurit, 42 % des indicateurs environnement ;
pour les informations relatives GRID, en moyenne 45 %
des indicateurs Sant et Scurit et 20 % des indicateurs
environnement.
Nous avons fait appel, pour nous assister dans la ralisation de ces
travaux, nos quipes spcialises en matire de dveloppement
durable.
Conclusion
Sur la base de nos travaux, nous navons pas relev danomalie
signicative de nature remettre en cause le fait que les indicateurs
et thmatiques EHS examins ont t tablis, dans tous leurs
aspects signicatifs, conformment aux rfrentiels EHS Reporting
Manual et Protocole de mesure et de reporting des donnes et
des indicateurs dveloppement durable et progrs continu utiliss
respectivement par les sites Alstom hors GRID et par les sites GRID et
applicables lexercice clos le 31 mars 2011.
Neuilly sur Seine, le 4 mai 2011
Lun des Commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
LAssoci du Dpartement Dveloppement
Durable de PricewaterhouseCoopers Advisory
Olivier Lotz Thierry Raes
246 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
6
DVELOPPEMENT DURABLE
Table de concordance RSE
TABLE DE CONCORDANCE RSE
Information en application des Articles L. 225-10 et L. 225-1-102-1 al. 5
(1)
du Code de commerce
Pages du Document
de Rfrence
1. Indicateurs cls de performance de nature non nancire
(Article L. 225-10 du Code de commerce)
209
2. Donnes sociales
(Articles L. 225-1-102-1 al. 5
(1)
et R 225-104 du Code de commerce)
2.1 Effectif 228
2.2 Organisation du temps de travail 238
2.3 Rmunrations 231
2.4 Relations professionnelles et bilan des accords collectifs 237
2.5 Conditions dhygine et de scurit 226
2.6 Formation 234
2.7 Emploi et insertion des travailleurs handicaps 236
2.8 Oeuvres sociales 242
2.9 Importance de la sous-traitance 238
3. Donnes environnementales
(Articles L. 225-1-102-1 al. 5
(1)
et R. 225-105 du Code de commerce)
3.1 Consommation de ressources en eau, matires premires et nergie 220
3.2 Mesures prises pour limiter les atteintes lquilibre biologique, aux milieux naturels, aux espces animales
et vgtales protges
222
3.3 Dmarches dvaluation ou de certication en matire denvironnement 217
3.4 Mesures prises pour assurer la conformit de lactivit aux dispositions lgislatives et rglementaires 150-189
3.5 Dpenses engages pour prvenir les consquences de lactivit sur lenvironnement
(2)
-
3.6 Existence de services internes de gestion de lenvironnement 207
3.7 Montant des provisions et garanties pour risques en matire denvironnement 150
3.8 Montant des indemnits verses au cours de lexercice en excution dune dcision judiciaire en matire
denvironnement
NC
3.9 Elments sur les objectifs que la socit assigne ses liales ltranger 206
4 Rejets dans lair, leau et le sol
(Arrt 30 avril 2002)
219-222
5. Information en matire de risques technologiques
(Article L. 225-102-2 du Code de commerce)
N/A
(1) Article L. 225-1-102-1 avant modication par la loi du 12 juillet 2010, en labsence de dcret dapplication la date du prsent Document de Rfrence.
(2) En labsence de rfrentiel dni, ces informations ne font pas lobjet dune information spcique.
247 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
Les lments du Rapport
nancier annuel sont identis
dans le sommaire laide
du pictogramme RFA
INFORMATION SUR LE GROUPE ET LA SOCIT MRE 248
Historique 248
Identit de la Socit 248
Dispositions particulires des statuts 249
Documents accessibles au public 251
Activit de la socit mre 251
Proprit intellectuelle 251
Proprit immobilire 251
Contrats importants 253
Information sur les participations prises et cdes au cours de lexercice 253
Changement signicatif de la situation nancire ou commerciale 254
Notations nancires 254
INFORMATION SUR LE CAPITAL SOCIAL 255
Autorisations nancires
RFA
256
volution du capital 257
Rpartition du capital 259
Titres et droits mis donnant accs au capital 260
Capital potentiel 260
Rachat dactions
RFA
261
Titres non reprsentatifs du capital 262
Dividendes verss au cours des trois derniers exercices 262
lments susceptibles davoir une incidence en cas doffre publique
RFA
263
Relations avec les actionnaires 264
Cotation des actions 265
ORGANIGRAMME SIMPLIFI AU 31 MARS 2011 266
INFORMATION SUR LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 267
INFORMATION SUR LE DOCUMENT DE RFRENCE 268
Informations incluses par rfrence 268
Attestation du responsable du Document de Rfrence
RFA
268
TABLE DE CONCORDANCE 269
INFORMATIONS
COMPLMENTAIRES
7
248 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
7
INFORMATIONS COMPLMENTAIRES
INFORMATION SUR LE GROUPE
ET LA SOCIT MRE
Historique
Le Groupe a t cr en 1989, par The General Electric Company,
plc ( GEC ) et Alcatel, ses deux actionnaires parit, avec pour
objectif de rassembler au sein dun mme groupe des activits
jusqualors conduites par certaines de leurs liales respectives.
La socit commune tait une socit holding de droit nerlandais
GEC ALSTHOM N.V. Ce rapprochement, effectu durant une priode
de consolidation dans le secteur de lnergie, visait bncier de
diverses complmentarits existant parmi les produits et marchs
respectifs dAlcatel et de GEC.
la n de lanne 1997, les deux actionnaires ont dcid dintroduire
cette Socit sur les Bourses de Paris, New York et Londres et de
cder sur le march une partie de leurs titres. Ils ont choisi Paris
comme place principale de cotation et ont dcid de transfrer
une socit anonyme de droit franais, dnomme ALSTOM
(anciennement Jotelec), lensemble des activits jusqualors
conduites par GEC ALSTHOM N.V. Pralablement lintroduction
en Bourse dALSTOM (ou la Socit ), la quasi-totalit des actifs
dtenus directement ou indirectement par GEC ALSTHOM N.V. a t
transfre une de ses liales franaises, ALSTOM France SA dtenue
100 % par ALSTOM. Cette entit, dsormais dnomme ALSTOM
Holdings, est la sous-holding du Groupe qui dtient les lliales
oprationelles du Groupe (voir ci-aprs Organigramme simpli au
31 mars 2011 ).
Depuis lintroduction en Bourse dALSTOM en 1998, le primtre
dactivit du Groupe a t largement modi plusieurs reprises.
La plus signicative des oprations fut lacquisition en deux phases
des activits de production dnergie dABB : constitution dune
socit commune en juillet 1999, puis rachat de la part dABB dans
cette socit commune en mai 2000. Paralllement, le Groupe sest
recentr sur ses activits de base, en cdant notamment ses activits
Contracting en juillet 2001.
Le Groupe a procd la cession de ses Secteurs Transmission
& Distribution en 2004 et Marine en 2006. En juin 2010, Alstom a
acquis les activits Transmission dAreva devenues le Secteur Grid
du Groupe.
Identit de la Socit
DNOMINATION, SIGE SOCIAL
ALSTOM
3, avenue Andr Malraux 92300 Levallois-Perret
Tl. : 01 41 49 20 00
FORME JURIDIQUE
Socit anonyme de droit franais Conseil dadministration rgie
notamment par le Code de commerce.
DURE
Constitue le 17 novembre 1992 sous la forme dune socit anonyme
dnomme Jotelec , la Socit expirera le 17 novembre 2091, sauf
dissolution anticipe ou prorogation.
IMMATRICULATION
389 058 447 RCS Nanterre.
CODE APE
66 19 A.
249 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
INFORMATIONS COMPLMENTAIRES
7
Information sur le Groupe et la socit mre
Dispositions particulires des statuts
OBJET
(article 3 des statuts)
ALSTOM a pour objet, directement ou indirectement :
la ralisation de toutes oprations industrielles, commerciales,
maritimes, nancires, mobilires, immobilires, en France et
ltranger, et notamment dans les domaines suivants :
nergie,
transmission et distribution dnergie,
transports,
quipements industriels,
construction et rparation navale,
ingnierie et conseil, tude de conception et/ou de ralisation
et entreprise gnrale de tous travaux publics ou particuliers et
de tous ouvrages, et
plus gnralement, toutes activits connexes ou complmentaires
des prcdentes ;
la participation, par tous moyens, directement ou indirectement,
dans toutes oprations pouvant se rattacher son objet par voie
de cration de socits nouvelles, dapport, de souscription ou
dachat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement ; de
cration, dacquisition, de location, de prise en location-grance de
tous fonds de commerce ou tablissements ; la prise, lacquisition,
lexploitation ou la cession de tous procds et brevets concernant
ces activits ;
et gnralement toutes oprations industrielles, commerciales,
nancires, civiles, mobilires ou immobilires, pouvant se
rattacher directement ou indirectement lobjet social ou tout
autre objet similaire ou connexe.
ALSTOM pourra, en outre, prendre un intrt, sous quelque forme que
ce soit, dans toutes entreprises ou dans tous organismes, franais ou
trangers.
EXERCICE SOCIAL
(article 18 des statuts)
Du 1
er
avril au 31 mars.
ASSEMBLES GNRALES
(Extraits de larticle 15 des statuts)
CONVOCATIONS ET DLIBRATIONS ORDRE
DU JOUR
Les assembles gnrales, ordinaires et extraordinaires, statuant
dans les conditions de quorum et de majorit prescrites par la loi,
exercent les pouvoirs qui leur sont respectivement attribus par la loi.
Elles sont convoques conformment aux rgles et modalits xes
par la loi.
La runion a lieu au sige social ou en tout autre endroit dsign par
le Conseil, soit dans le dpartement du sige social, soit dans tout lieu
du territoire de la Rpublique franaise.
Lordre du jour des assembles est arrt par le Conseil dadministration
si la convocation est faite par lui et, dans le cas contraire par lauteur
de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires remplissant
les conditions xes par la loi ont la facult de requrir linscription
lordre du jour de projets de rsolutions. Lassemble ne peut dlibrer
sur une question qui nest pas inscrite lordre du jour.
ADMISSION ET REPRSENTATION
Les assembles gnrales, ordinaires et extraordinaires, se composent
de tous les actionnaires indistinctement.
Dans toutes les assembles, les propritaires dactions nont
le doit dexercer leur droit de vote que si leurs actions font lobjet
dun enregistrement comptable au nom de lactionnaire ou de
lintermdiaire inscrit pour son compte en application des dispositions
lgales du Code de commerce et rglementaires, au troisime jour
ouvr prcdant le jour de lassemble zro heure, heure de Paris,
soit dans des comptes de titres nominatifs tenus par la Socit pour
les actions nominatives, soit dans des comptes de titres au porteur
tenus par un intermdiaire habilit pour les actions au porteur.
Cet enregistrement comptable est constat selon les modalits
prvues par la loi.
Tout actionnaire peut voter par procuration ou par correspondance
une assemble gnrale dans les conditions xes par la loi.
Pour tre pris en compte, les formulaires de vote et les pouvoirs
doivent tre reus par la Socit trois jours au moins avant la runion
sauf dlai plus court dcid par le Conseil dadministration ou
rsultant de la loi.
Sur dcision du Conseil dadministration communique dans lavis
de runion et/ou de convocation, tout actionnaire pourra voter par
procuration ou par correspondance une assemble gnrale par
tous moyens lectroniques de tlcommunication dans les conditions
xes par la loi. Dans ce cas, les formulaires de vote distance ou
par procuration, de mme que les attestations de participation,
peuvent tre tablis sur un support lectronique dment sign dans
les conditions prvues par les dispositions lgales et rglementaires
applicables.
cette n, la saisie et la signature lectronique du formulaire peuvent
tre directement effectues sur le site Internet mis en place par le
centralisateur de lassemble gnrale. La signature lectronique du
formulaire peut tre effectue (i) par la saisie dun code identiant et
dun mot de passe, dans des conditions conformes aux dispositions de
la premire phrase du second alina de larticle 1316-4 du Code civil,
ou (ii) par tout autre procd rpondant aux conditions dnies la
premire phrase du second alina de larticle 1316-4 du Code civil.
Le pouvoir ou le vote ainsi exprim avant lassemble gnrale par ce
moyen lectronique, ainsi que le cas chant laccus de rception qui
en est donn, seront considrs comme des crits non rvocables et
opposables tous, hors les cas des cessions de titres qui font lobjet
de la notication prvue au IV de larticle R. 225-85 du Code de
commerce.
Tout actionnaire ayant mis un vote distance, envoy un pouvoir
ou demand sa carte dadmission ou une attestation de participation
peut tout moment cder tout ou partie de ses actions au titre
desquelles il a transmis son vote ou son pouvoir ou demand lun
de ces documents. Toute cession intervenue avant le troisime jour
250 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
7
INFORMATIONS COMPLMENTAIRES
Information sur le Groupe et la socit mre
ouvr prcdant lassemble zro heure, heure de Paris, sera prise
en compte dans les conditions prvues par la loi.
Le Conseil dadministration peut organiser, dans les conditions
prvues par la loi, la participation et le vote des actionnaires aux
assembles gnrales par visioconfrence ou par tous moyens de
tlcommunication permettant leur identication. Le cas chant,
cette dcision du Conseil dadministration est communique dans
lavis de runion et/ou de convocation. Les actionnaires participant
aux assembles par visioconfrence ou par ces autres moyens sont
rputs prsents pour le calcul du quorum et de la majorit.
DROIT DE VOTE
Chaque membre de lassemble a droit autant de voix quil possde
ou reprsente dactions.
Le droit de vote appartient lusufruitier dans toutes les assembles
gnrales ordinaires, extraordinaires ou spciales. Il nexiste pas de
droit de vote double.
DCLARATION DE FRANCHISSEMENT
DE SEUIL DE PARTICIPATION
(Extrait de larticle 7 des statuts)
Outre lobligation lgale dinformer la Socit de la dtention de
certaines fractions du capital ou des droits de vote, toute personne
physique ou morale ou tout actionnaire qui viendrait dtenir
directement ou indirectement, seul ou de concert au sens des
articles L. 233-10 et suivants du Code de commerce un nombre
dactions de la Socit gal ou suprieur 0,5 % du nombre total
dactions ou de droits de vote doit, dans un dlai de cinq jours de
Bourse compter du franchissement de ce seuil de participation, en
informer la Socit par lettre recommande avec accus de rception.
Cette dclaration est renouvele dans les mmes conditions chaque
fois quun nouveau seuil dun multiple de 0,5 % du nombre total
dactions ou de droits de vote est franchi jusqu 50 % inclus.
Pour la dtermination de ces seuils, il sera galement tenu compte
des actions assimiles aux actions possdes telles que dnies par
les dispositions lgislatives et rglementaires des articles L. 233-7 et
suivants du Code de commerce.
Dans chaque dclaration vise ci-dessus, le dclarant devra certier
que la dclaration faite comprend bien tous les titres dtenus ou
possds au sens de lalina prcdant. Il devra galement prciser :
son identit ainsi que celle des personnes physiques ou morales
agissant de concert avec lui, le nombre total dactions ou de droits de
vote quil dtient directement ou indirectement, seul ou de concert, la
date et lorigine du franchissement de seuil, ainsi que le cas chant,
les informations vises au troisime alina du I de larticle L. 233-7
du Code de commerce.
Tout actionnaire dont la participation au capital ou en droits de vote
devient infrieure lun des seuils susmentionns est galement tenu
den informer la Socit dans le mme dlai de cinq jours de Bourse
et selon les mmes modalits.
IDENTIFICATION DES TITRES AU PORTEUR
(Extrait de larticle 7 des statuts)
La Socit peut, dans les conditions prvues par les dispositions
lgales et rglementaires en vigueur, demander tout organisme ou
intermdiaire habilit, tout renseignement relatif ses actionnaires
ou dtenteurs de titres confrant immdiatement ou terme le droit
de vote, leur identit et le nombre de titres quils dtiennent.
RPARTITION STATUTAIRE DES BNFICES
(Extrait de larticle 20 des statuts)
Le bnce de lexercice est constitu par les produits de lexercice,
dduction faite des frais gnraux et autres charges sociales de la
Socit y compris tous amortissements et provisions. Sur le bnce
de lexercice, diminu le cas chant des pertes antrieures, il est
prlev 5 % au moins pour constituer le fonds de rserve lgale ;
ce prlvement cesse dtre obligatoire lorsque le fonds de rserve
atteint le dixime du capital social.
Le solde, diminu comme il vient dtre dit et augment, si lassemble
gnrale en dcide ainsi, du report bnciaire et de prlvements sur
les rserves dont elle a la disposition, sous dduction des sommes
reportes nouveau par ladite assemble ou portes par elle un ou
plusieurs fonds de rserve, est rparti par lassemble gnrale entre
les actions.
La perte, sil en existe, est, aprs lapprobation des comptes par
lassemble gnrale, reporte nouveau, pour tre impute sur les
bnces des exercices ultrieurs jusqu extinction.
Lassemble gnrale peut accorder chaque actionnaire pour
tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis
en distribution une option pour le paiement du dividende ou des
acomptes sur dividende en numraire ou en actions de la Socit,
dans les conditions lgales et rglementaires en vigueur.
Les dividendes non rclams dans un dlai de cinq ans font lobjet
dun versement au Trsor Public.
Les statuts ne contiennent pas de dispositions ayant pour effet de
retarder, diffrer ou empcher un changement de contrle.
251 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
INFORMATIONS COMPLMENTAIRES
7
Information sur le Groupe et la socit mre
Documents accessibles au public
ALSTOM est la socit holding du Groupe, qui ne dtient que les
titres ALSTOM Holdings. ALSTOM centralise une trs large part du
nancement externe du Groupe, et avance les fonds ainsi obtenus
sa liale ALSTOM Holdings au travers de contrats de prts et dun
compte courant. Ses autres revenus sont constitus des redevances
de conventions dusage du nom ALSTOM mises en place avec ses
sous-liales.
Pour plus dinformation, voir la section Informations nancires
Comptes sociaux Commentaires sur les comptes sociaux .
Proprit intellectuelle
Le Groupe est propritaire ou bncie de licences permettant
lutilisation de diverses marques, brevets et autres droits de proprit
intellectuelle. Tous ces droits contribuent la bonne marche de
lactivit, mais aucune licence na, elle seule, ce jour, une
importance signicative pour les activits du Groupe.
Proprit immobilire
Dans le cadre de ses activits, le Groupe dispose de sites immobiliers
sur lesquels il dtient des droits de natures diffrentes. La majeure
partie des sites industriels importants est dtenue en pleine proprit.
Le Groupe a mis en place une stratgie de location de ses immeubles
de bureaux, ainsi en est-il notamment du sige du Groupe et des
Secteurs.
La valeur brute des terrains et btiments dtenus en pleine proprit
et en crdit-bail au 31 mars 2011 slve 1 928 millions.
Lamortissement comptabilis y affrent slve 731 millions.
Ces montants nincluent pas les locations simples.
Les immobilisations corporelles du Groupe sont soumises des
charges telles que les rparations et lentretien courants ncessaires
un bon fonctionnement, au respect des normes et la qualit, en
incluant les domaines environnementaux, hygine et scurit.
Les documents juridiques relatifs la Socit et au Groupe, devant
tre mis la disposition des actionnaires conformment la
rglementation applicable, peuvent tre consults au sige social
de la Socit et pour certains dentre eux sur le site Internet du
Groupe (www.alstom.fr ou www.alstom.com), notamment dans la
rubrique Investisseurs/Information rglemente en application de
larticle L. 451-1-2 du Code montaire et nancier.
Les rapports annuels du Groupe relatifs aux cinq derniers exercices
sont ainsi disponibles sur le site Internet, rubrique Investisseurs/
Publications/Documents de Rfrence .
Activit de la socit mre
252 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
7
INFORMATIONS COMPLMENTAIRES
Information sur le Groupe et la socit mre
PRINCIPAUX SITES INDUSTRIELS DTENUS EN PLEINE PROPRIT (LISTE NON EXHAUSTIVE)
Activits principales
Allemagne Berlin Power
Bexbach Power
Kassel Power & Grid
Mannheim Power
Salzgitter Transport
Ludwiglust Grid
Mnchengladbach Grid
Belgique Marchienne au Pont Power
Charleroi Transport
Brsil Cabo de Santo Agostinho Power
Canoas Power & Grid
Lapa Transport
Taubat Power
Itajuba Grid
Chine Beihzong Power
Shangai Grid
Guanzhou Grid
Suzhou Grid
Wuhan Power & Grid
Yangzhou Grid
tats-Unis Charleroi (Pennsylvanie) Grid
Chattanooga (Tennessee) Power
Concordia (Kansas) Power
Richmond (Virginie) Power
Waynesboro (Virginie) Grid
Wellsville (New York) Power
France Aix-les-Bains Grid
Aytr/La Rochelle Transport
Belfort Power & Transport
Grenoble Power
Le Creusot Transport
Ornans Transport
Reichshoffen Transport
Valenciennes Transport
Villeurbanne Grid
Inde Chennai Grid
Durgapur Power
Hosur Grid
Naini Grid
Shahabad Power
Vadodara Power & Grid
Italie Noventa di Piave Grid
Savigliano Transport
Mexique Toluca Grid
Rpublique tchque Brno Power
Royaume-Uni Stafford Grid
Turquie Gebze Grid
Suisse Birr Power
Oberentfelden Grid
253 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
INFORMATIONS COMPLMENTAIRES
7
Information sur le Groupe et la socit mre
Contrats importants
Au cours des deux annes prcdant immdiatement la publication
du prsent Document de Rfrence, ALSTOM et/ou des socits
membres du Groupe nont pas sign de contrats importants, autres
que ceux viss ci-dessous.
Les principales acquisitions, cessions, partenariats, socits
communes, et variations du primtre de consolidation sont identis
la Note 3 des comptes consolids au 31 mars 2011, dans la section
Rapport de gestion sur les rsultats nanciers consolids exercice
2010/11 Faits marquants de lexercice 2010/11 , ainsi que dans la
section ci-dessous Information sur les participations prises et cdes
au cours de lexercice .
Le 20 janvier 2010 Alstom et Schneider Electric ont sign un accord
avec Areva portant sur lacquisition de sa liale dquipements de
transmission et de distribution dlectricit, Areva T&D SA, la suite
des ngociations exclusives ouvertes le 30 novembre 2009 et de la
consultation des instances reprsentatives du personnel. Alstom et
Schneider Electric avaient pralablement sign le 9 novembre 2009
un accord de consortium en vue de dnir les principes relatifs la
prparation et la remise de loffre Areva, ainsi qu la sparation
des activits du domaine de la haute tension (ou Transmission ),
rejoignant le groupe Alstom, des activits de moyenne tension (ou
Distribution ) rejoignant le groupe Schneider.
Le 1
er
mars 2010, Alstom et Transmashholding ( TMH ), le plus
important constructeur ferroviaire russe, ont sign les accords
concrtisant le projet de partenariat stratgique conclu le 31 mars
2009 : un accord de cession selon lequel Alstom acquiert 25 % plus
une action du capital de lactionnaire unique de TMH, The Breakers
Investment BV, un accord de coopration portant sur la gestion
de la socit commune, et un accord gnral de coopration entre
TMH et ALSTOM Transport SA pour leurs activits communes dans
le domaine du dveloppement et de la production de nouveaux
matriels roulants et de composants pour le matriel ferroviaire. La
prise de participation dAlstom est soumise un certain nombre de
conditions. Une fois celles-ci remplies, Alstom effectuera un paiement
de 75 millions de dollars, le reliquat devant tre vers en 2012. Deux
socits communes sont en cours de cration sur le territoire de la
Fdration de Russie, en vue de la cration en Russie de centres
de comptences pour la conception et la production de matriel
ferroviaire et composants-cls, intgrant les dernires technologies
dALSTOM Transport SA et de TMH.
Le 13 septembre 2010, Alstom et deux socits chinoises, China
Northern Locomotive & Rolling Stock Industry Corporation ( CNR )
et Shanghai Electric Group Limited ( SEC ), ont sign un accord de
collaboration pour le dveloppement des transports collectifs urbains
en Chine, permettant Alstom en collaboration avec CNR et SEC, de
dvelopper ses capacits et la comptitivit de ses deux joint-ventures
existantes, Shanghai Alstom Transport CO, Ltd. ( SATCO ) et
Shanghai Alstom Tranport Electrical Equipment Co. Ltd. ( SATEE ).
Le 7 dcembre 2010, Alstom a sign avec le Ministre des chemins
de fer chinois un accord de coopration stratgique long terme
pour se dvelopper ensemble sur le march ferroviaire chinois
et certains marchs internationaux. Aux termes de cet accord,
Alstom et le Ministre des chemins de fer chinois vont dvelopper
leur collaboration dans de nombreux domaines cls du transport
ferroviaire, notamment ceux du matriel roulant et la signalisation en
sappuyant sur leurs plates-formes de coopration existantes.
Le 9 dcembre 2010, Alstom a sign des accords stratgiques avec
des entreprises nergtiques russes en vue de fournir de faon
conjointe des produits et des services destins au secteur russe de
lnergie, conrmant sa stratgie de devenir un partenaire cl du
dveloppement dinfrastructures en Russie. Ces accords ont t
signs dans les domaines de la production dnergie hydrollectrique,
nuclaire et thermique, ainsi que la transmission dlectricit.
Le 20 avril 2010, Alstom et Shanghai Electric ont sign une lettre
dintention prvoyant la cration dAlstom-Shanghai Electric Boilers
Co., socit commune 50/50 devant regrouper les activits des
deux partenaires dans le domaine des chaudires pour centrales
lectriques au charbon.
Information sur les participations prises et cdes au cours de lexercice
Section incluant linformation en application de larticle L. 233-6 du
Code de commerce.
INFORMATION SUR LES PARTICIPATIONS
PRISES AU COURS DE LEXERCICE 2010/11
Le 19 mai 2010, ALSTOM Power Inc. a pris une participation
minoritaire dans BrightSource Energy Inc., une socit immatricule
aux tats-Unis (Delaware) et investi environ USD 55 millions en actions
prfrentielles de cette socit. Le 18 mars 2011, ASLTOM Power Inc.
a ralis un investissement complmentaire de USD 75 millions en
actions prfrentielles de BrightSource Energy Inc., devenant ainsi
le deuxime actionnaire de cette socit. BrigtSource Energy Inc.
dveloppe et produit des projets dnergie solaire grande chelle,
un cot comptitif pour les producteurs dlectricit.
Le 2 juin 2010, ALSTOM Power Inc. a acquis les activits produits
et services de revtement par sprays thermiques pour la production
dlectricit et les applications industrielles dAmStar International Ltd.
et AmStar Surface Technology Ltd., deux socits responsabilit
limite immatricules aux tats-Unis (Texas).
Le 7 juin 2010, ALSTOM Sextant 5 a acquis 100 % des actions de
Areva T&D Holding SA, socit franaise ayant une activit de
conception et de production dquipement pour la distribution et
la transmission dlectricit, en application de laccord intervenu
le 20 janvier 2010 entre Areva SA, ALSTOM Holdings et Schneider
Electric Industries SAS et ALSTOM Sextant 5 en tant que vhicule
commun dacquisition des groupes Alstom et Schneider Electric.
Le 10 fvrier 2011, ALSTOM Holdings a sign un accord avec
Exprimm et Bouygues Immobilier, deux socits franaises du groupe
Bouygues, en vue de la cration dune socit commune dans les
activits de gestion et de pilotage de lnergie.
Le 22 fvrier 2011, ALSTOM UK Holdings Ltd. a acquis auprs de
plusieurs personnes physiques 100 % des actions de Psymetrix
Limited, une socit britannique ayant une expertise internationale
dans le domaine des systmes de surveillance pour rseaux (WAMS).
254 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
7
INFORMATIONS COMPLMENTAIRES
Information sur le Groupe et la socit mre
Le 6 mars 2011, ALSTOM Israel Ltd. a constitu avec Gefen Biomed
Investments Ltd. et Rotem Industries Ltd., deux socits israliennes,
une socit commune en Isral dnomme Horizon Venture Ltd.
Cette joint-venture va nancer et accompagner le dveloppement
de start-up dans le domaine des technologies alternatives et
renouvelables. Alstom dtient une participation de 50 % dans cette
socit commune.
Le 17 mars 2011, ALSTOM USA Inc., ALSTOM Grid Transition Inc.
et Utility Integration Solutions Inc., socit immatricule aux tats-
Unis (Californie) ( UISOL ) ont sign un accord de fusion, aux
termes duquel ALSTOM USA Inc. dtient 100 % des actions de UISOL.
UISOL est une socit amricaine qui dveloppe et commercialise
DRBIzNet
TM
un logiciel de rfrence qui permet de piloter la
consommation nale dlectricit.
INFORMATION SUR LES PARTICIPATIONS
DIRECTES ET INDIRECTES CDES AU COURS
DE LEXERCICE 2010/11
Le 22 fvrier 2011, ALSTOM Transport Deutschland GmbH a cd ses
activits de conception et de production de composants en plastique
Stratiforme Deutschland GmbH, une socit allemande appartenant
au groupe Stratiforme Compreforme.
Changement significatif de la situation financire ou commerciale
la connaissance de la Socit et la date du prsent Document de Rfrence, aucun changement signicatif de la situation nancire ou
commerciale nest survenu depuis le 3 mai 2011, date darrt des derniers comptes sociaux et consolids publis.
Notations financires
ALSTOM est not par les agences de notation Moodys Investors Services et Standard & Poors depuis mai 2008. Ces notations font lobjet dune
revue rgulire et pour la dernire fois en mai 2011.
Agences Avril 2010 Mai 2011*
Moodys Investors Services
Notation court terme P-2 P-2
Notation long terme Baa1 (perspective ngative) Baa1 (perspective stable)
Standard & Poors
Notation court terme A-2 A-2
Notation long terme BBB+ (perspective ngative) BBB (perspective stable)
(*) Le 4 mai 2011 Moodys Investors Services a relev la perspective de la note de crdit long terme de ngative stable. Le 12 mai 2011 Standard & Poors a
dgrad la note de crdit long terme de BBB+ (perspective ngative) BBB (perspective stable). Les notes de crdit court terme sont restes inchanges.
255 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
INFORMATIONS COMPLMENTAIRES
7
INFORMATION SUR LE CAPITAL SOCIAL
Au 31 mars 2011, le capital social dALSTOM slevait
2 060 935 128 divis en 294 419 304 actions de 7 de nominal
chacune, toutes de mme catgorie et entirement libres, suite aux
oprations ralises au cours de lexercice 2010/11, qui sont dtailles
dans le tableau gurant en pages 257 et 258, section volution du
capital ci-dessous.
Le 9 mai 2011, le capital social a t port 2 061 103 821 , divis
en 294 443 403 actions de 7 de nominal chacune, la suite de
la cration de 24 099 actions nouvelles depuis le 31 mars 2011,
provenant de leves doptions de souscription dactions et dattribution
gratuite dactions.
Il ny a pas de droit de vote double ni de restriction du droit de vote
attach aux actions composant le capital social. Le nombre de droits
de vote est identique au nombre dactions composant le capital social.
La Socit na pas connaissance ce jour de nantissements inscrits
sur ses titres ou sur les titres de ses liales signicatives.
Suite lopration de regroupement des actions de la Socit initie le
3 aot 2005, les actionnaires ont eu un dlai de deux ans, soit jusquau
4 aot 2007, pour rclamer les actions regroupes. Le 6 aot 2007,
les actions regroupes qui navaient pas t rclames par les ayants
droit ont t vendues en Bourse et le produit net de la vente sera
tenu leur disposition pendant dix ans sur un compte bloqu ouvert
auprs du mandataire de la Socit pour le service des titres.
Le 7 juillet 2008, suite la dcision de lassemble gnrale mixte du
24 juin 2008 dans sa 16e rsolution, la valeur nominale des actions
de la Socit a t divise par deux, soit de 14 7. Chaque action
de 14 de valeur nominale qui composait le capital social la date
de la division a t de plein droit change contre deux actions de
7 de valeur nominale jouissant des mmes droits que les actions
anciennes.
En consquence de ces oprations le nombre dactions susceptibles
dtre obtenues par les bnciaires doptions et dattribution gratuite
dactions, et les bases de remboursement des ORA ont t ajustes.
256 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
7
INFORMATIONS COMPLMENTAIRES
Information sur le capital social
Autorisations financires
Section incluant linformation en application de larticle L. 225-100 du Code de commerce.
Le tableau ci-dessous rsume les autorisations nancires en cours de validit la date du 3 mai 2011 et leur utilisation au cours de lexercice :
Nature de lautorisation Montant nominal maximum autoris
(7)
Montant nominal
utilis au cours de
lexercice coul
(7)
Solde disponible
(7)
chance de
lautorisation/
Dure
missions de titres de capital
Dlgation de comptence en vue de lmission
dactions et de titres donnant accs au capital
avec droit prfrentiel de souscription et/ou
par incorporation de rserves
(AGM 22 juin 2010, rsolution n 12)
Capital : 600 millions, soit 29,1 %
du capital
(1)
(5)
Titres de crance : 2 milliards
(2)
Nant
Montant nominal
maximum autoris
22 aot 2012
(dure : 26 mois)
Dlgation de comptence en vue de lmission
dactions et de titres donnant accs au
capital avec suppression du droit prfrentiel
de souscription et facult de confrer un dlai
de priorit
(AGM 22 juin 2010, rsolution n 13)
Capital : 300 millions, soit
14,6 % du capital
(5)
, diminu des
augmentations de capital en vue de
rmunrer des apports en nature au
titre de la rsolution n 14
(1)
Titres de crance : 1,5 milliard
(2)
Nant
Montant nominal
maximum autoris
22 aot 2012
(dure : 26 mois)
Autorisation daugmenter le capital
dans la limite de 10 % du capital en vue
de rmunrer des apports en nature
(AGM 22 juin 2010, rsolution n 14)
10 % du capital la date de lassemble
gnrale, simputant sur le plafond de
la rsolution n 13
(1)
Nant
Montant nominal
maximum autoris
22 aot 2012
(dure : 26 mois)
missions rserves aux salaris et dirigeants
Autorisation dmettre des actions et dautres
titres donnant accs au capital, rservs aux
adhrents dun plan dpargne Groupe
(AGM 22 juin 2010, rsolution n 15)
2 % du capital social la date de
lassemble gnrale, diminu de
tout montant mis en vertu de la
rsolution n 16
(1)
(4)
Nant
Montant nominal
maximum autoris
22 aot 2012
(dure : 26 mois)
Dlgation de comptence en vue dmettre
des actions rserves une catgorie
de bnciaires
(AGM 22 juin 2010, rsolution n 16)
0,5 % du capital la date de lassemble
gnrale, simputant sur le plafond de
la rsolution n 15
(1)
(4)
Nant
Montant nominal
maximum autoris
22 dcembre
2011
(dure : 18 mois)
Autorisation dattribution gratuite dactions
mettre ou existantes
(AGM 22 juin 2010, rsolution n 17)
1 % du capital social la date de
lassemble gnrale, simputant sur
le plafond de la rsolution n 18
(3)
740 860 actions,
soit 0,25 %
du capital
(5) (6)
2 200 030 actions
soit environ
0,74 % du capital,
toute utilisation
simputant sur
le solde disponible de
la rsolution n 18
(3)
22 aot 2013
(dure : 38 mois)
Autorisation de consentir des options
de souscription ou dachat dactions
(AGM 22 juin 2010, rsolution n 18)
2,5 % du capital social la date
dattribution par le Conseil
dadministration, diminu de
tout montant mis au titre de
la rsolution n 17
(3)
1 235 120,
soit 0,42 %
du capital
(5)
(6)
7 352 225 actions
diminu de tout
montant mis au
titre de la rsolution
n 17
(3)
, soit un
solde disponible de
5 376 245 actions
(1,83 % du capital)
22 aot 2013
(dure : 38 mois)
Rachat dactions et rduction de capital
Autorisation de rachat dactions
(AGM 22 juin 2010, rsolution n 11) 10 % du capital au 31 mars 2010 Nant
Montant maximum
autoris
22 dcembre
2011
(dure : 18 mois)
Autorisation de rduire le capital
par annulation dactions
(AGM 23 juin 2009, rsolution n 11) 10 % du capital Nant
Montant maximum
autoris
23 juin 2011
(dure : 24 mois)
(1) Plafonnement global des augmentations de capital de ces cinq autorisations 600 millions soit 29,1 % du capital au 31 mars 2011 (hors ajustements ventuels).
(2) Plafonnement global des missions de titres de crances au titre de ces deux autorisations 2 milliards.
(3) Plafonnement global des attributions de stock-options et dactions gratuites 2,5 % du capital la date de lassemble (hors ajustements ventuels).
Ce montant ne simpute pas sur le plafond global de 600 millions.
(4) Plafonnement global des augmentations de capital au titre de lpargne salariale 2 % du capital la date de lassemble (hors ajustements ventuels).
(5) Sur la base du capital au 31 mars 2011.
(6) Actions de performance et options conditionnelles au titre du plan dintressement long terme LTI n 13 mis en place le 13 dcembre 2010.
(7) Les donnes du tableau ont t ajustes pour tenir compte la division par deux de la valeur nominale de laction ralise le 7 juillet 2008.
257 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
INFORMATIONS COMPLMENTAIRES
7
Information sur le capital social
volution du capital
Nombre
dactions
cres
Montant
nominal de
laugmentation
de capital (en )
Montant de
la prime (en )
Nombre
cumul
dactions Capital (en )
31 MARS 2008 141 602 127 1 982 429 778,00
Augmentation de capital du fait de lexercice dORA
(1)
et doptions
(30 avril 2008) 14 643 205 002,00 107 057,95 141 616 770 1 982 634 780,00
Augmentation de capital du fait de lattribution gratuite dactions
(19 mai 2008) 463 404 6 487 656,00 - 142 080 174 1 989 122 436,00
Augmentation de capital du fait de lexercice dORA
(1)
et doptions
(20 juin 2008) 76 859 1 076 026,00 627 369,20 142 157 033 1 990 198 462,00
Augmentation de capital du fait de lexercice dORA
(1)
et doptions
(2 juillet 2008) 6 733 94 262,00 54 511,85 142 163 766 1 990 292 724,00
Division de la valeur nominale par deux
(7 juillet 2008) - - - 284 327 532 1 990 292 724,00
Augmentation de capital du fait de lexercice dORA
(1)
et doptions
(30 septembre 2008) 366 902 2 568 314,00 2 222 769,66 284 694 434 1 992 861 038,00
Augmentation de capital du fait de lexercice dORA
(1)
et doptions
(31 dcembre 2008) 2 353 454 16 474 178,00 33 401 333,93 287 047 888 2 009 335 216,00
Augmentation de capital du fait de lexercice dORA
(1)
et doptions
(31 mars 2009) 605 815 4 240 705,00 5 510 866,13 287 653 703 2 013 575 921,00
31 MARS 2009 287 653 703 2 013 575 921,00
Augmentation de capital rserve aux salaris et du fait
de lexercice doptions
(30 avril 2009) 1 141 631 7 991 417 26 390 774,24 288 795 334 2 021 567 338
Augmentation de capital du fait de lexercice doptions
(18 juin 2009) 64 970 454 790 562 012,80 288 860 304 2 022 022 128
Rduction de capital par annulation dactions rachetes
(23 juin 2009) (700 000) (4 900 000) (28 719 132,00) 288 160 304 2 017 122 128
Augmentation de capital du fait de lexercice dORA
(1)
,
doptions et de lattribution gratuite dactions
(9 juillet 2009) 15 086 105 602 62 075,93 288 175 390 2 017 227 730
Augmentation de capital du fait de lexercice dORA
(1)
,
doptions, et de lattribution gratuite dactions
(30 septembre 2009) 629 692 4 407 844 7 201 001,75 288 805 082 2 021 635 574
Augmentation de capital du fait de lexercice doptions
et de lattribution gratuite dactions
(31 octobre 2009) 140 811 985 677 2 909 570,45 288 945 893 2 022 621 251
Augmentation de capital du fait de lexercice dORA
(1)
,
doptions et de lattribution gratuite dactions
(30 novembre 2009) 81 278 568 946 1 124 832,88 289 027 171 2 023 190 197
Augmentation de capital du fait de lexercice doptions
(31 dcembre 2009) 86 229 603 603 1 345 809,97 289 113 400 2 023 793 800
Augmentation de capital du fait de lexercice dORA
(1)
et doptions
(31 janvier 2010) 153 640 1 075 480 2 797 183,49 289 267 040 2 024 869 280
Augmentation de capital du fait de lexercice dORA
(1)
et doptions
(28 fvrier 2010) 41 880 293 160 680 442,80 289 308 920 2 025 162 440
Augmentation de capital du fait dapport en nature de Bouygues
(2)
(12 mars 2010) 4 400 000 30 800 000 189 078 491,60 293 708 920 2 055 962 440
Augmentation de capital de lexercice dORA
(1)
, doptions
et dattribution gratuite daction(31 mars 2010) 133 076 931 532 1 794 750,45 293 841 996 2 056 893 972
31 MARS 2010 293 841 996 2 056 893 972
(1) Obligations subordonnes 2 % dcembre 2008 remboursables en actions de la Socit.
(2) Apport en nature par Bouygues SA ALSTOM de 7 523 990 actions dALSTOM Hydro Holding contre 4 400 000 actions ALSTOM nouvellement cres, dans
le cadre de la dlgation consentie au Conseil dadministration par lassemble gnrale des actionnaires dALSTOM du 24 juin 2008.
258 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
7
INFORMATIONS COMPLMENTAIRES
Information sur le capital social
Nombre
dactions
cres
Montant
nominal de
laugmentation
de capital (en )
Montant de
la prime (en )
Nombre
cumul
dactions Capital (en )
31 MARS 2010 293 841 996 2 056 893 972
Augmentation de capital du fait de lexercice doptions
et de lattribution gratuite dactions
(30 avril 2010) 9 716 68 012 223 653,50 293 857 712 2 056 961 984
Augmentation de capital du fait de lattribution gratuite dactions
au titre du Plan Alstom 2007
(11 mai 2010) 101 760 712 320 0 293 953 472 2 057 674 304
Augmentation de capital du fait de lattribution gratuite dactions
au titre du Plan Awards for All 2006
(20 mai 2010) 109 776 768 432 0 294 063 248 2 058 442 736
Augmentation de capital du fait de lexercice dORA
(1)
,
doptions et de lattribution gratuite dactions
(31 mai 2010) 11 092 77 644 144 789,28 294 074 340 2 058 520 380
Augmentation de capital du fait de lexercice dORA
(1)
,
doptions et de lattribution gratuite dactions
(30 juin 2010) 39 505 276 535 287 548,17 294 113 845 2 058 796 915
Augmentation de capital du fait de lexercice doptions
et de lattribution gratuite dactions
(31 juillet 2010) 67 631 473 417 720 637,80 294 181 476 2 059 270 332
Augmentation de capital du fait de lexercice doptions
et de lattribution gratuite dactions (31 aot 2010) 6 775 47 425 43 126,40 294 188 251 2 059 317 757
Augmentation de capital du fait de lexercice doptions
(30 septembre 2010) 25 227 176 589 247 859,60 294 213 478 2 059 494 346
Augmentation de capital du fait de lexercice dORA
(1)
et doptions
(31 octobre 2010) 16 795 117 565 178 257,79 294 230 273 2 059 611 911
Augmentation de capital du fait de lexercice dORA
(1)
,
doptions et de lattribution gratuite dactions
(30 novembre 2010) 5 883 41 181 45 084,57 294 236 156 2 059 653 092
Augmentation de capital du fait de lexercice doptions
et de lattribution gratuite dactions
(31 dcembre 2010) 29 308 205 156 286 693,20 294 265 464 2 059 858 248
Augmentation de capital du fait de lexercice doptions
(31 janvier 2011) 37 430 262 010 465 069,50 294 302 894 2 060 120 258
Augmentation de capital du fait de lexercice doptions
et de lattribution gratuite dactions
(28 fvrier 2011) 72 447 507 129 1 176 311,79 294 375 341 2 060 627 387
Augmentation de capital du fait de lexercice dORA
(1)
et doptions
(31 mars 2011) 43 963 307 741 672 313,53 294 419 304 2 060 935 128
31 MARS 2011 2 060 935 128
(1) Obligations subordonnes 2 % dcembre 2008 remboursables en actions de la Socit.
259 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
INFORMATIONS COMPLMENTAIRES
7
Information sur le capital social
Rpartition du capital
Information en application des articles L. 225-102 et L. 233-13 du Code de commerce.
Le tableau ci-dessous indique, la connaissance de la Socit la dtention du capital et des droits de vote par les actionnaires dtenant plus de
0,5 % du capital et des droits de vote au 31 mars 2011 :
Capital au 31 mars 2011 Capital au 31 mars 2010 Capital au 31 mars 2009
Nombre
dactions
(2)
% du capital
et des droits
de vote
(1)
Nombre
dactions
(2)
% du capital
et des droits
de vote
(1)
Nombre
dactions
(2)
% du capital
et des droits
de vote
(1)
Public 133 782 254 45,46 % 175 500 469 59,73 % 165 955 435 57,70 %
Bouygues SA 90 543 867 30,75 % 90 543 867 30,81 % 86 143 867 29,95 %
FMR LLC 15 023 564 5,10 % - - 14 135 964 4,91 %
Franklin Resources Inc. 14 940 234 5,07 % 4 526 025 1,54 % - -
Amundi 5 883 494 2,00 % - - - -
Norges Bank 5 829 965 1,98 % - - - -
Natixis Asset Management 4 325 570 1,47 % 5 637 834 1,92 % 5 637 834 1,96 %
Caisse des Dpts et Consignations 4 151 266 1,41 % 4 151 266 1,41 % 4 151 266 1,44 %
Employs
(3)
3 896 674 1,32 % 4 260 638 1,45 % 3 795 845 1,32 %
Groupama Asset Management 3 511 872 1,19 % 3 511 872 1,20 % 3 511 872 1,22 %
Legal & General Group 2 974 106 1,01 % - - - -
Credit Suisse Group AG 2 864 033 0,97 % 2 967 481 1,01 % - -
UBS Investment Bank 2 791 276 0,95 % 2 742 544 0,93 % 1 726 974 0,60 %
FIL Limited 2 036 460 0,69 % - - 2 594 646 0,90 %
CM-CIC AM 1 864 669 0,63 % - - - -
TOTAL 294 419 304 100 % 293 841 996 100,00 % 287 653 703 100,00 %
(1) % calculs sur la base du capital au 31 mars de chaque anne et non pas sur la base du capital la date de la dclaration.
(2) Nombre dactions tenant compte de la division du nominal intervenue le 7 juillet 2008.
(3) Actions dtenues par les salaris et anciens salaris du Groupe, dont environ 0,67 % dtenu directement et environ 0,65 % dtenu au travers dun fonds
commun de placement dentreprise.
la connaissance de la Socit, sur la base des dclarations de
franchissement de seuil reues, lexclusion des notications de
franchissement de seuils reues dintermdiaires inscrits, aucun autre
actionnaire ne dtient, directement ou indirectement, plus de 0,5 % du
capital ou des droits de vote de la Socit au 31 mars 2011.
Aprs le 31 mars 2011, la Socit a reu les dclarations de
franchissement de seuils suivantes :
FMR LLC a noti quil dtenait, au 5 avril 2011,
16 482 127 actions, soit 5,60 % du capital et des droits de vote de
la Socit et au 13 mai 2011, 16 133 697 actions, soit 5,48% du
capital et des droits de vote ;
La Caisse des Dpts et Consignations a noti quelle dtenait, au
7 avril 2011, 3 155 418 actions, soit 1,07 % du capital et des droits
de vote de la Socit ;
UBS Investment Bank a noti quil dtenait, au 12 avril 2011,
3 767 456 actions, soit 1,28 % du capital et des droits de vote de
la Socit ;
Franklin Resources, Inc. a noti quil dtenait, au 14 avril 2011,
16 432 774 actions, soit 5,58 % du capital et des droits de vote de
la Socit ;
Credit Suisse group AG a noti quil dtenait au 26 avril 2011,
3 079 537 actions, soit 1,05 % du capital et des droits de vote ;
UBS Global Asset Management a noti quil dtenait au 6 mai 2011,
4 359 213 actions, soit 1,48 % du capital et des droits de vote ;
Norges Bank a noti quelle dtenait au 9 mai 2011,
4 163 403 actions, soit 1,41 % du capital et des droits de vote ; et
Natixis Asset Management a noti quil dtenait au 11 mai 2011
4 440 810 actions, soit 1,48 % du capital et des droits de vote.
la connaissance de la Socit, il nexiste pas de pacte dactionnaires
portant sur le capital de la Socit.
Le 25 novembre 2009, Bouygues a noti lexercice de loption de
cession de sa participation de 50 % dans ALSTOM Hydro Holding et
pris lengagement ferme dacqurir 4 400 000 actions Alstom contre
remise de cette participation. Lmission des actions Alstom nouvelles est
intervenue le 12 mars 2010 et Bouygues a ainsi port sa participation
30,81 % du capital et des droits de vote dAlstom et dtenait au 1
er
fvrier
2011, 30,77 % du capital et des droits de vote dAlstom. Bouygues
gure sur la liste des personnes concernes par le nouvel article 234-11
alinas 1 et 2 du Rglement gnral de lAMF, publie par lAMF.
En consquence, Bouygues nest pas tenu de ramener sa participation
en de de 30 % avant le 1
er
fvrier 2012, ni de dposer un projet doffre
publique sur Alstom dans les conditions vises par ces dispositions.
Au 3 mai 2011, 26 245 actions Alstom sont dtenues par les
administrateurs personnes physiques et 130 336 actions par les
membres du Comit excutif, ce qui reprsente au total environ
0,05 % du capital et des droits de vote. Au 3 mai 2011, Bouygues SA,
administrateur personne morale depuis le 18 mars 2008, dtient
30,75 % du capital et des droits de vote.
260 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
7
INFORMATIONS COMPLMENTAIRES
Information sur le capital social
Un tat rcapitulatif des oprations vises larticle L. 621-18-2
du Code montaire et nancier gure la section Gouvernement
dentreprise Intrts des dirigeants et salaris dans le capital .
La Socit ne dtient, directement ou indirectement par lintermdiaire
de socits quelle contrle, aucune de ses actions et chaque membre
du Conseil dadministration dtient au moins le nombre dactions
dadministrateur recommand par la Charte de ladministrateur annexe
au rglement intrieur du Conseil dadministration, soit 500 actions.
Les titres et droits mis donnant accs au capital se composent :
des droits attribution gratuite dactions ; et
doptions de souscription dactions.
Les obligations 2 % dcembre 2008 subordonnes remboursables en
actions de la Socit ( ORA ) ont t rembourses en actions le
31 dcembre 2008, comme prcis ci-dessous.
Il nexiste pas dautres titres donnant accs au capital.
OBLIGATIONS 2 % DCEMBRE 2008
SUBORDONNES REMBOURSABLES
EN ACTIONS DE LA SOCIT ( ORA )
La Socit a procd en dcembre 2003 lmission dobligations 2 %
dcembre 2008 subordonnes remboursables en actions de la Socit
(ou ORA ), avec maintien du droit prfrentiel de souscription, pour
un montant de 901 313 660,80, pouvant conduire lmission dun
maximum de 643 795 472 actions nouvelles, selon une parit de
0,0628 action de 7 de nominal pour 1 obligation, aprs ajustement
des bases de remboursement suite aux oprations ralises sur le
capital de la Socit.
Au 31 dcembre 2008, les ORA ont t rembourses en actions,
conformment aux conditions de lemprunt. Au 31 mars 2011,
81 682 ORA, soit 0,01 % de lmission taient dtenues par des
porteurs qui navaient pas encore noti la Socit leur choix
concernant le remboursement des ORA, entre le nombre entier
dactions immdiatement infrieur (avec paiement par la Socit
dune soulte en espces) ou suprieur (avec paiement par le porteur
dune soulte en espces).
DROITS ATTRIBUTION GRATUITE DACTIONS
Voir les sections :
Gouvernement dentreprise Intrt des dirigeants et salaris
dans le capital Plans doptions de souscription dactions et
dattribution gratuite dactions de performance ;
Gouvernement dentreprise Intrt des dirigeants et des
salaris dans le capital Plans dattribution gratuite dactions
au bnce des souscripteurs hors de France des offres Alstom
Sharing .
OPTIONS DE SOUSCRIPTION DACTIONS
Voir la section Gouvernement dentreprise Intrt des dirigeants
et salaris dans le capital Plans doptions de souscription dactions
et dattribution gratuite dactions de performance .
Capital potentiel
AU 31 MARS 2011
Nombre total
dactions pouvant
tre mises
Montant
daugmentation de
capital correspondante
(en )
% du capital
social au
31 mars 2011
Actions provenir de lexercice doptions de souscription en cours de validit
(1)
7 855 932 54 991 524 2,67 %
Actions provenir des plans dattribution dactions de performance
(1)
1 330 400 9 312 800 0,45 %
Actions provenir des droits attribution gratuite dactions au bnce de souscripteurs
hors de France des offres Alstom Sharing
(2)
230 089 1 610 623 0,07 %
TOTAL 9 416 421 65 914 947 3,19 %
(1) Sous rserve de la satisfaction de lensemble des conditions de performance. Voir section Gouvernement dentreprise Intrt des dirigeants et salaris
dans le capital Plans doptions de souscription dactions et dattribution gratuite dactions de performance et la Note 21 aux comptes consolids au
31 mars 2011.
(2) Voir section Gouvernement dentreprise Intrt des dirigeants et salaris dans le capital Plans dattribution gratuite dactions au bnce des
souscripteurs hors de France des offres Alstom Sharing .
Titres et droits mis donnant accs au capital
261 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
INFORMATIONS COMPLMENTAIRES
7
Information sur le capital social
Rachat dactions
Information en application de larticle L. 225-211 du Code de
commerce.
UTILISATION PAR LE CONSEIL
DADMINISTRATION DE LAUTORISATION
CONFRE PAR LASSEMBLE GNRALE
Lassemble gnrale mixte du 22 juin 2010 a autoris le Conseil
dadministration, conformment aux articles L. 225-209 et
suivants du Code de commerce, acqurir, sur le march et hors
march et par tous moyens, des actions ALSTOM dans la limite de
10 % du capital social au 31 mars 2010, soit un nombre thorique
de 29 384 199 actions, pour un prix maximum dachat de 70,
sous rserve des ajustements lis aux oprations sur le capital,
et pour une dure de 18 mois lissue de lassemble, expirant le
22 dcembre 2011. Cette autorisation na pas t utilise au cours
de lexercice.
DESCRIPTIF DU PROGRAMME
DE RACHAT DACTIONS ALSTOM SOUMIS
LAPPROBATION DE LASSEMBLE GNRALE
MIXTE DU 28 JUIN 2011
En application de larticle 241-2, I du Rglement gnral de lAutorit
des marchs nanciers, la section ci-dessous constitue le descriptif
du programme de rachat dactions qui sera soumis lapprobation
de la prochaine assemble gnrale mixte appele se tenir le
28 juin 2011.
NOMBRE DE TITRES ET PART DU CAPITAL DTENUS
DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT PAR ALSTOM
ALSTOM ne dtient directement ou indirectement aucune des actions
composant son capital social et aucun titre donnant accs son
capital social.
RPARTITION PAR OBJECTIFS DES TITRES
DE CAPITAL DTENUS
Non applicable.
OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT DACTIONS
Le programme de rachat dactions pourra tre mis en uvre :
en vue dannuler des actions acquises dans les conditions prvues
par la loi ;
dans le but dattribuer ou cder des actions aux salaris, anciens
salaris ou mandataires sociaux de la Socit et de ses liales au
sens des articles L. 225-180 ou L. 233-16 du Code de commerce,
notamment dans le cadre de plans dpargne salariale, doptions
dachat dactions ou dattribution gratuite dactions dans les
conditions xes par la loi ;
en vue de conserver les actions et le cas chant de les cder, les
transfrer ou les changer dans le cadre ou la suite de toutes
oprations de croissance externe dans la limite prvue par
larticle L. 225-209 alina 6 du Code de commerce ;
en vue de remettre des actions lors de lexercice de droits attachs
des valeurs mobilires donnant accs au capital ;
en vue dassurer la liquidit et danimer le march du titre de
la Socit par un prestataire de services dinvestissement dans
le cadre dun contrat de liquidit conforme une Charte de
dontologie reconnue par lAutorit des marchs nanciers ;
ainsi que dans le cadre dune gestion active et optimise des fonds
propres de la Socit et de son actionnariat.
Lacquisition, la cession, le transfert ou lchange de ces actions
pourront tre effectus, dans le respect des rgles dictes par les
autorits de march, sur le march ou de gr gr, par tous moyens,
y compris par transfert de blocs, par lutilisation ou lexercice de tout
instrument nancier, produit driv, notamment par la mise en place
doprations optionnelles telles que des achats et ventes doptions
dachat ou de vente, et tout moment dans les limites prvues par les
lois et rglements en vigueur, sauf en priode doffre publique visant
le capital de la Socit.
PART MAXIMUM DU CAPITAL ET NOMBRE
MAXIMUM DE TITRES SUSCEPTIBLES DTRE
RACHETS
Le Conseil dadministration pourra, conformment aux dispositions
des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, acqurir
des actions de la Socit dans la limite dun nombre dactions
reprsentant 10 % du capital social de la Socit au 31 mars 2011,
soit un nombre thorique de 29 441 930 actions de 7 de nominal
et un montant thorique maximal de 2 060 935 100 sur la base du
prix maximum dachat x ci-aprs.
PRIX MAXIMUM DACHAT
Le prix dachat ne pourra dpasser 70 par action, sous rserve des
ajustements lis aux oprations sur le capital de la Socit. En cas
doprations sur le capital de la Socit, et plus particulirement
en cas daugmentation de capital par incorporation de rserves
et attribution gratuite dactions, ainsi quen cas soit dune division
ou dun regroupement de titres, le prix maximum dachat indiqu
ci-dessus sera ajust par un coefcient multiplicateur gal au rapport
entre le nombre de titres composant le capital avant lopration et
le nombre de ces titres aprs lopration. Par ailleurs, ces actions
pourront tre attribues gratuitement dans les conditions prvues par
la loi, notamment les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail
et L. 225-197-1 du Code de commerce.
DURE
Le programme expirera lissue dune priode de 18 mois compter
de lassemble gnrale appele se tenir le 28 juin 2011, soit le
28 dcembre 2012.
CARACTRISTIQUES DES TITRES SUSCEPTIBLES
DTRE RACHETS
Nature des titres : actions cotes sur Euronext Paris (compartiment A).
Libell : ALSTOM.
Code ISIN : FR0010220475.
262 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
7
INFORMATIONS COMPLMENTAIRES
Information sur le capital social
Titres non reprsentatifs du capital
Le 22 dcembre 2009, le Conseil dadministration a dlgu tous
pouvoirs au Prsident-Directeur Gnral, pour une dure dun an,
leffet dmettre, en une ou plusieurs fois, des obligations dans la
limite dun montant nominal de 2 milliards. Cette autorisation, qui
expirait le 22 dcembre 2010, a t annule pour le solde non utilis,
et renouvele par le Conseil dadministration runi le 28 septembre
2010, pour une nouvelle dure dun an et pour un montant nominal
maximum de 2 milliards, dont 1 milliard a t utilis ce jour.
Faisant usage de ces deux autorisations, la Socit a procd au cours de lexercice 2010/11 quatre missions obligataires :
Date dautorisation Date dmission Montant (en millions d) Maturit Taux dintrt
22 dcembre 2009 5 juin 2010 250 23 septembre 2014 4,00 %
22 dcembre 2009 5 juin 2010 250 18 mars 2020 4,50 %
28 septembre 2010 5 octobre 2010 500 5 octobre 2015 2,875 %
28 septembre 2010 5 octobre 2010 500 5 octobre 2018 3,625 %
Dividendes verss au cours des trois derniers exercices
Information en application de larticle 243 bis du Code gnral
des impts.
Il sera propos lassemble gnrale mixte convoque pour
le 28 juin 2011 de distribuer un dividende dun montant total
de 182 539 968,48, soit 0,62 par action de 7 de nominal.
Il reprsente un taux de distribution du rsultat net part du Groupe
de 40 %.
Le dividende sera dtach de laction le 30 juin 2011 et payable en
espces le 5 juillet 2011. Dans lhypothse o, la date de mise en
paiement, la Socit dtiendrait certaines de ses propres actions,
le montant du dividende leur revenant serait affect au report
nouveau.
Lorsquil est vers des personnes physiques scalement domicilies
en France, le dividende est imposable limpt sur le revenu au
barme progressif et est ligible labattement de 40 % qui rsulte de
larticle 158-3-2 du Code gnral des impts et labattement xe
annuel, sauf option pour le prlvement forfaitaire libratoire de 19 %
prvu larticle 117 quater du Code gnral des impts qui peut tre
faite lors de lencaissement de ce dividende ou qui peut avoir t faite
sur des revenus perus au cours de la mme anne.
Les dividendes suivants ont t distribus au titre des exercices antrieurs :
Exercices (en ) 2009/10 2008/09 2007/08
Dividende par action
(1)
(2)
1,24 1,12 0,80
(1) Les donnes ont t retraites pour prendre en compte la division par deux du nominal ralise le 7 juillet 2008 aprs mise en paiement du dividende affrent
lexercice 2007/08.
(2) Montant ligible labattement de 40 % mentionn larticle 158-3-2 du Code gnral des impts.
Voir section Informations nancires Comptes sociaux Affectation du rsultat .
263 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
INFORMATIONS COMPLMENTAIRES
7
Information sur le capital social
lments susceptibles davoir une incidence en cas doffre publique
Information en application de larticle L. 225-100-3 du Code de
commerce.
STRUCTURE DU CAPITAL DE LA SOCIT
Un tableau dtaillant la structure de capital dALSTOM est prsent
dans la section Informations complmentaires Information sur le
capital social Rpartition du capital .
RESTRICTIONS STATUTAIRES LEXERCICE
DES DROITS DE VOTE ET AUX TRANSFERTS
DACTIONS OU CLAUSES DES CONVENTIONS
DONT LA SOCIT A CONNAISSANCE
Nant.
PARTICIPATIONS DIRECTES OU INDIRECTES
DANS LE CAPITAL DE LA SOCIT
Au 3 mai 2011, Bouygues SA dtient 30,75 % du capital et des droits
de vote dALSTOM.
Voir galement section Informations complmentaires Information
sur le capital social Rpartition du capital .
LISTE DES DTENTEURS DE TOUT TITRE
COMPORTANT DES DROITS DE CONTRLE
SPCIAUX
Nant.
MCANISMES DE CONTRLE PRVUS
DANS UN VENTUEL SYSTME
DACTIONNARIAT DU PERSONNEL
Le rglement du fonds commun de placement ALSTOM, dnomm
FCPE ALSTOM, prvoit que les droits de vote sont exercs par le
Conseil de surveillance du fonds et non directement par les salaris.
Le Conseil de surveillance serait donc seul habilit dcider de la
rponse donner en cas dune ventuelle offre publique. Le FCPE
ALSTOM dtient 0,65 % du capital et des droits de vote de la Socit
au 31 mars 2011.
ACCORDS ENTRE ACTIONNAIRES
POUVANT ENTRANER DES RESTRICTIONS
AU TRANSFERT DACTIONS ET LEXERCICE
DES DROITS DE VOTE
la connaissance dALSTOM, il nexiste pas de pacte dactionnaires
susceptible dentraner des restrictions au transfert dactions et
lexercice des droits de vote.
RGLES SPCIFIQUES APPLICABLES
LA NOMINATION ET AU REMPLACEMENT
DES MEMBRES DU CONSEIL
DADMINISTRATION AINSI QU LA
MODIFICATION DES STATUTS DE LA SOCIT
Nant.
POUVOIRS DU CONSEIL DADMINISTRATION
Lassemble gnrale des actionnaires du 22 juin 2010 a autoris
le Conseil dadministration procder des rachats dactions dans
les limites des lois et rglements applicables, sauf en priode doffre
publique portant sur les titres de la Socit. Il sera propos lors de la
prochaine assemble gnrale mixte appele se tenir le 28 juin 2011
de renouveler cette autorisation dans les mmes conditions, excluant
lutilisation de cette autorisation en priode doffre publique.
Voir galement la section Informations complmentaires
Information sur le capital social Rachat dactions .
ACCORDS TANT MODIFIS OU PRENANT
FIN EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTRLE
DE LA SOCIT
Les contrats de nancement et dmission dobligations et de cautions
du Groupe contiennent des clauses de changement de contrle.
Les quatre missions obligataires ralises au cours de lexercice
et dcrites la section Capital Titres non reprsentatifs du
capital contiennent chacune une clause de changement de contrle
prvoyant la possibilit pour tout porteur dexiger le remboursement
anticip de ses obligations pendant une priode dtermine en cas de
changement de contrle dALSTOM.
La ligne de crdit conrme actuellement dun montant de 1 milliard,
chance mars 2012, tendue mars 2013 pour un montant de
942 millions, qui nest pas utilise ce jour, contient une clause
de changement de contrle permettant chaque tablissement
partie au contrat dannuler son engagement de crdit et dexiger le
remboursement anticip de sa participation la ligne de crdit en cas
de changement de contrle dALSTOM.
La facilit conrme dmission de cautions dun montant maximum de
8,275 milliards et chance du 27 juillet 2013 contient galement une
clause de changement de contrle dont la mise en jeu pourrait entraner
la suspension de la facilit, lobligation de substituer de nouvelles cautions
aux cautions en cours de validit ou lobligation de fournir un dpt de
garantie, ainsi que le remboursement anticip de nos autres dettes par la
mise en jeu des clauses de dfaut crois ou dexigibilit anticipe.
Les accords de joint-venture signs par des entits juridiques du Groupe
contiennent gnralement des clauses de changement de contrle,
qui pourraient entraner lobligation de vendre notre participation
dans ces joint-ventures en cas de changement de contrle.
ACCORDS PRVOYANT DES INDEMNITS
POUR LES MEMBRES DU CONSEIL
DADMINISTRATION OU LES SALARIS,
SILS DMISSIONNENT OU SONT LICENCIS
SANS CAUSE RELLE ET SRIEUSE OU SI LEUR
EMPLOI PREND FIN EN RAISON DUNE OFFRE
PUBLIQUE
Nant - Voir section Gouvernement dentreprise Rapport sur
le gouvernement dentreprise et la rmunration des mandataires
sociaux .
264 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
7
INFORMATIONS COMPLMENTAIRES
Information sur le capital social
Relations avec les actionnaires
Lquipe des Relations Investisseurs fournit lensemble de la
communaut nancire (actionnaires, individuels et institutionnels
ou analystes nanciers) une information complte et rgulire sur la
stratgie du Groupe et son volution.
COMMUNICATION AVEC LES ACTIONNAIRES
INDIVIDUELS
En marge de lassemble gnrale annuelle, Alstom dveloppe
des opportunits dchange et de dialogue avec ses actionnaires
individuels. Au cours de lexercice scal 2010/11, le Groupe a ainsi
particip des runions dinformation en France, Strasbourg et
Tours, organises en partenariat avec la FFCI (Fdration franaise
des clubs dinvestissement) et le CLIFF (Association franaise des
relations investisseurs). En 2011, le Groupe ira la rencontre de ses
actionnaires Nice et Lille. Alstom participe galement au salon
Actionaria, Paris, qui runit chaque anne plus de 30 000 visiteurs.
Lors de ldition 2010, les actionnaires ont pu rencontrer le
Prsident-Directeur Gnral du Groupe ainsi que lquipe des Relations
Investisseurs et des membres de la Direction de la Communication.
Dans un souci de mieux faire connatre les activits et les mtiers
dAlstom, des visites de sites sont organises en France pour les
actionnaires individuels. Un certain nombre dentre eux ont ainsi eu
loccasion de se rendre lusine dassemblage du TGV La Rochelle,
dautres de visiter Belfort, berceau du Groupe Alstom, les ateliers de
turbines et dalternateurs nuclaires. Dautres encore ont pu dcouvrir
le site de Grenoble spcialis dans les turbines hydrauliques.
Outre ses publications nancires priodiques, Alstom offre
ses actionnaires diffrents outils dinformation, dont la lettre
aux actionnaires, dite deux fois par an loccasion des grands
rendez-vous nanciers du Groupe. Tous les documents peuvent
tre obtenus sur simple demande. La section Investisseurs
du site Internet dAlstom met galement leur disposition toute
la documentation nancire, ainsi que linformation sur la dette
et lagenda des vnements nanciers (www.alstom.fr, rubrique
Investisseurs).
RELATIONS AVEC LES INVESTISSEURS
INSTITUTIONNELS ET ANALYSTES FINANCIERS
Plusieurs fois au cours de lexercice, des road-shows sont organiss
sur les grandes places nancires amricaines et europennes
(France, Royaume-Uni, Suisse, Allemagne, Italie). Des runions
dinformation (prsentation des Secteurs, stratgie, etc.), ainsi que
des rencontres avec les investisseurs et les analystes ont lieu tout au
long de lanne.
Chaque anne, le Groupe organise une journe analystes/investisseurs
pour faire le point sur sa stratgie et ses activits. Cette anne, cet
vnement tait consacr la prsentation du nouveau Secteur Grid.
Il sest tenu Aix-les-Bains, en France, sur le site ddi la fabrication
des postes isolation gazeuse.
Le Groupe participe galement des confrences thmatiques
organises par des intermdiaires nanciers en France, au Royaume-
Uni et aux tats-Unis. Au cours de lexercice, ces confrences ont
port sur des thmes tels que le march ferroviaire et les quipements
pour la production dlectricit.
ACTUALIT BOURSIRE
En 2010, le cours de laction Alstom a recul de 27 %. Au 31 mars 2011,
le cours de laction slevait 41,73 euros et la capitalisation boursire
du Groupe atteignait 12,3 milliards deuros.
AU SERVICE DES INVESTISSEURS
www.alstom.fr ou www.alstom.com
La rubrique Investisseurs du site Internet Alstom est un espace
en accs libre spcialement conu pour les actionnaires, avec toutes
les informations relatives la communication nancire du Groupe :
cotation du cours de laction ALSTOM, possibilit de tlcharger
lhistorique des cours sur les cinq dernires annes, rsultats
nanciers, prsentations, Documents de Rfrence, lettres aux
actionnaires, agenda des grands rendez-vous, rponses aux questions
les plus frquemment poses, ainsi quun service denvoi par courrier
lectronique des communiqus de presse. Des exemplaires imprims
du Document de Rfrence pour lexercice 2010/11, sont disponibles
en franais et en anglais, sur demande adresse au Dpartement
Relations Investisseurs.
CONTACTS
Emmanuelle Chtelain Vice-Prsidente
Juliette Langlais Adjointe
Emmanuelle Douzy Manager
Alstom
3, avenue Andr Malraux
92300 Levallois-Perret
Tl. : 33 1 41 49 20 00
Fax : 33 1 41 49 79 25
E-mail : investor.relations@chq.alstom.com
France Numro vert : 0800 50 90 51,
du lundi au vendredi de 9h 19h.
Depuis ltranger, il est possible de joindre lquipe du Numro vert
en composant le + 33 1 45 30 85 75 (appel factur selon loprateur).
265 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
INFORMATIONS COMPLMENTAIRES
7
Information sur le capital social
Cotation des actions
STRUCTURE DE LACTIONNARIAT
Daprs une enqute dactionnariat ralise par Euroclear France en
mars 2010 et une mise jour partielle en mars 2011, le capital du
Groupe est dtenu par environ 260 000 actionnaires. Au 31 mars
2011, le capital se rpartissait comme suit :
Bouygues
30,8 %
Salaris
1,3 %
Actionnaires
individuels
7 %
Investisseurs
institutionnels
60,9 %
STRUCTURE DE LACTIONNARIAT PAR ZONE
GOGRAPHIQUE
Royaume-Uni
& Irelande
10 %
Amriques
21 %
Asie & Moyen-Orient
4 %
Reste de lEurope
13 %
France
52 %
Action Alstom au 31 mars 2011
ALO
NYSE
EURONEXT
LISTED
SM
Place de cotation : Euronext Paris
Code Isin : FR0010220475
Mnmonique : ALO
Valeur nominale : 7
Nombre dactions : 294 419 304
Capitalisation boursire : 12 284 645 459 euros
Principaux indices : CAC 40
SBF 120
Euronext 100
DJ Euro Stoxx 50
Laction Alstom nest plus cote la Bourse de Londres depuis le
17 novembre 2003, ni la Bourse de New York depuis le 10 aot 2004.
La Socit a choisi de ne pas mettre en place de programmes
dAmerican Depositary Receipts (ADRs) sur ses actions et de ne
pas sponsoriser de tels programmes. Ds lors, tout programme
dADR existant est quali de non sponsoris ( unsponsored ) et
na aucun lien de quelque nature que ce soit avec la Socit. Ceci
signie que la Socit ne peut tre considre comme tenue dassurer
un bon fonctionnement du programme ou de protger les droits
des porteurs dADRs, et la Socit dclare expressment nassumer
aucune responsabilit et naccepter aucune juridiction des tribunaux
amricains au titre de tels programmes. Les personnes qui dcident de
dposer des actions de la Socit dans ces programmes ou dacqurir
ces ADRs le font leurs propres risques et sur la base de leur propre
analyse du programme.
VOLUTION DE LACTION AVRIL 2010/AVRIL 2011
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30
40
50
Alstom
CAC 40
Base Alstom au 1
er
avril 2010 : 46,81
Source : Euronext Paris
266 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
7
INFORMATIONS COMPLMENTAIRES
ORGANIGRAMME SIMPLIFI AU 31 MARS 2011
ALSTOM
(France)
ALSTOM Holdings
(France)
ALSTOM SpA
(Holding - Italie)
1
ALSTOM (China) Investment Co Ltd
(Holding - Chine)
2
ALSTOM Transport Holding US
(Holding - tats-Unis)
3
ALSTOM Australia Holdings Ltd
(Holding - Australie)
4
ALSTOM UK Holdings Ltd
(Holding - Royaume-Uni)
5
ALSTOM Espana IB
(Holding - Espagne)
6
Nota : Le numro en cou|eur attr|bu certa|nes h||a|es |nd|que |eur ||en en cap|ta| d|rect ou |nd|rect avec |a soc|t ho|d|ng portant |e mme numro, en no|r.
ALSTOM Infrastructure Romania srl
(Roumanie)
7 ALSTOM Inc
(Holding - tats-Unis)
8 ALSTOM Mexico SA de CV
(Holding - Mexique)
ALSTOM Transport SA
(France)
ALSTOM Algrie
(Algrie)
ALSTOM Konstal Spolka Akcyjna
(Pologne)
ALSTOM Transport (S) Pte Ltd
(Singapour)
ALSTOM Belgium
(Belgique)
1 ALSTOM Ferroviaria SpA
(Italie)
2 ALSTOM Technical Services
(Shanghai) Co Ltd - (Chine)
3 ALSTOM Transportation Inc
(tats-Unis)
3 ALSTOM Signaling Inc
(tats-Unis)
ALSTOM Power Ltd
(Royaume-Uni)
6 ALSTOM Brasil Energia e
Transporte Ltda - (Brsil)
6 ALSTOM Transporte SA
(Espagne)
ALSTOM Transport BV
(Pays-Bas)
1 ALSTOM Power Italia SpA
(Italie)
4 ALSTOM Ltd
(Australie)
5 ALSTOM Ltd
(Royaume-Uni)
7 ALSTOM Power Inc
(tats-Unis)
ALSTOM NV
(Pays-Bas)
ALSTOM Power Service GmbH
(Allemagne)
ALSTOM Power Systems GmbH
(Allemagne)
ALSTOM Power Sp Zoo
(Pologne)
ALSTOM KK
(Japon)
ALSTOM Transport Deutschland
GmbH (Allemagne)
ALSTOM Sweden AB
(Sude)
ALSTOM Power Sweden AB
(Sude)
ALSTOM Croatia Ltd
(Croatie)
6 ALSJUM Portuga|, SA
(Portugal)
8 ALSTOM Mexicana SA de CV
(Mexique)
ALSTOM Norway AS
(Norvge)
ALSTOM Power & Transport
Canada Inc - (Canada)
ALSTOM Deutschland AG
(Allemagne)
ALSTOM Power Service
(France)
ALSTOM Power Systems
(France)
ALSTOM Africa Holdings (Pty)
(Afrique du Sud)
ALSTOM Hydro Holding
(France)
ALSJUM As|a Pac|hc Sdn 8hd
(Malaisie)
ALSTOM sro
(Rpublique Tchque)
ALSTOM Technology Ltd
(Suisse)
ALSTOM Power O&M Ltd
(Suisse)
ALSTOM Hydro France
(France)
ALSTOM Power Holdings
(France)
51 %
2 WUHAN BOILER COMPANY Ltd
(Chine)
ALSTOM (Switzerland) Ltd
(Suisse)
ALSTOM Limited
(Russie)
z8,zs +
PT ALSTOM Power Energy Systems
Indonesia - (Indonsie)
8,4 +
ALSTOM Project India Limited
(Inde)
JIAN|IN ALSJUM Pydro Lo, Ltd
(Chine)
ALSTOM Grid GmbH
(Allemagne)
s
s, +
ALSTOM Sextant 5
(Holding - France)
1 ALSTOM Grid SpA
(Italie)
5 ALSTOM Grid UK Ltd
(Royaume-Uni)
ALSTOM Grid SAS
(France)
ALSTOM Grid Energia Ltda
(Brsil)
ALSTOM Grid Technology
Lenter Lo. Ltd (Chine)
ALSTOM Grid Middle East Fze
(mirats Arabes Unis)
ALSTOM Grid Pte Ltd
(Singapour)
s T&D HOLDING
(France)
6 ALSTOM Grid Iberica SA
(Espagne)
s
zs,40 +
AREVA T&D India Limited
(Inde)
ARFvA J8u, SA uF Lv
(Mexique)
AREVA T&D ENERJI ENDUSTRISI
AS (Turquie)
2 CASCO SIGNAL Ltd
(Chine)
ALSTOM Transport SA
(Roumanie)
ALSTOM Carbon Capture GmbH
(Allemagne)
ALSTOM WIND SL
(Espagne)
6
267 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
INFORMATIONS COMPLMENTAIRES
7
INFORMATION
SUR LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL
Le Rapport nancier annuel de lexercice 2010/11, tabli en application des articles L. 451-1-2 du Code montaire et nancier et 222-3 du
Rglement gnral de lAutorit des marchs nanciers, est constitu des sections ou sous-sections du Document de Rfrence identies dans
le tableau ci-dessous :
Sections ou sous-sections du Document de Rfrence Pages du Document de Rfrence
tats nanciers consolids 61 120
Comptes sociaux 123 137
Rapport de gestion sur les rsultats nanciers consolids exercice 2010/11 , qui constitue le rapport sur la
gestion du Groupe pour lexercice 2010/11, et auquel est joint le rapport du Prsident du Conseil dadministration
(article L. 225-37 du Code de commerce)
Description des activits du Groupe , qui est incluse dans le rapport sur la gestion du Groupe
pour lexercice 2010/11
37 58 ; 154 191
5 35
Facteurs de risques , qui est incluse dans le rapport sur la gestion du Groupe pour lexercice 2010/11 143 152
Autorisations nancires , incluant le tableau des autorisations daugmentation de capital 256
Rachat dactions 261
lments susceptibles davoir une incidence en cas doffre publique 263
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolids 121 122
Rapport gnral des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 139
Rapport des Commissaires aux comptes (Article L. 225-235 du Code du commerce) 193
Rmunration des Commissaires aux comptes pour lexercice 2010/11 118 ; 204
Attestation 268
268 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
7
INFORMATIONS COMPLMENTAIRES
Jatteste, aprs avoir pris toute mesure raisonnable cet effet, que
les informations contenues dans le prsent Document de Rfrence
sont, ma connaissance, conformes la ralit et ne comportent pas
domission de nature en altrer la porte.
Jatteste qu ma connaissance, les comptes annuels et consolids
dALSTOM (ci-aprs la Socit ) pour lexercice 2010/11 sont
tablis conformment aux normes comptables applicables et donnent
une image dle du patrimoine, de la situation nancire et du
rsultat de la Socit et de lensemble des entreprises comprises
dans la consolidation, et que le rapport de gestion gurant en
pages 37 58 et en pages 5 35 et 143 152 prsente un tableau
dle de lvolution des affaires, des rsultats et de la situation
nancire de la Socit et de lensemble des entreprises comprises
dans la consolidation ainsi quune description des principaux risques
et incertitudes auxquels elles sont confrontes.
Jai obtenu des contrleurs lgaux des comptes, PricewaterhouseCoopers
Audit et Mazars SA, une lettre de n de travaux, dans laquelle ils
indiquent avoir procd la vrication des informations portant
sur la situation nancire et les comptes donns dans le prsent
Document de Rfrence ainsi qu la lecture densemble du Document
de Rfrence.
Les informations nancires historiques, prsentes ou incorpores
par rfrence dans le Document de Rfrence, ont fait lobjet de
rapports par les contrleurs lgaux, gurant en pages 121, 122 et
139 au titre de lexercice clos le 31 mars 2011, et incorpors par
rfrence au prsent document pour les exercices clos les 31 mars
2010 et 31 mars 2009. Les rapports des contrleurs lgaux sur les
comptes consolids au titre des exercices 2010/11, 2009/10 et
2008/09, mis sans rserve, contiennent des observations relatives
aux changements de mthodes lis aux normes IFRS applicables pour
la premire au cours de lexercice concern.
Levallois-Perret, le 26 mai 2011
Patrick Kron
Prsident-Directeur Gnral
INFORMATION
SUR LE DOCUMENT DE RFRENCE
Informations incluses par rfrence
En application de larticle 28 du rglement CE n 809-2004 de la
Commission du 29 avril 2004 sur les prospectus, les informations
suivantes sont incluses par rfrence dans le prsent Document de
Rfrence :
les comptes consolids et sociaux de lexercice clos le 31 mars
2010, les rapports des Commissaires aux comptes y affrents,
ainsi que le rapport sur la gestion du Groupe, prsents
respectivement aux pages 52 118, 121 135, 119 120, 137 et
4 48 du Document de Rfrence n D. 10-0470 dpos auprs
de lAutorit des marchs nanciers le 26 mai 2010 ;
les comptes consolids et sociaux de lexercice clos le 31 mars 2009,
les rapports des Commissaires aux comptes y affrents, ainsi que
le rapport sur la gestion du Groupe, prsents respectivement aux
pages 56 119, 122 135, 120 121, 136, 4 52 du Document
de Rfrence n D. 09-0453 dpos auprs de lAutorit des
marchs nanciers le 26 mai 2009.
Les parties non incluses de ces documents sont, soit sans objet pour
linvestisseur, soit couvertes un autre endroit du prsent Document
de Rfrence.
Attestation du responsable du Document de Rfrence
269 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
INFORMATIONS COMPLMENTAIRES
7
Table de concordance
TABLE DE CONCORDANCE
Rubriques de lannexe I du Rglement europen n 809/2004 Pages du Document de Rfrence
1 Personnes responsables 268
2 Contrleurs lgaux des comptes 204
3 Informations nancires slectionnes
3.1 Informations historiques 38 43 ; 268
3.2 Informations intermdiaires NA
4 Facteurs de risque 106 114 ; 116 117 ; 144 152
5 Informations concernant lmetteur
5.1 Historique et volution de la Socit 38 41 ; 248
5.2 Investissements 53 54 ; 55 ; 77 79 ; 79 82
6 Aperu des activits
6.1 Principales activits 6 18 ; 22 25 ; 27 32 ; 38 43 ; 43 50
6.2 Principaux marchs 6 18 ; 22 25 ; 27 32 ; 42 ; 43 50
6.3 vnements exceptionnels NA
6.4 Dpendance ventuelle 144 150 ; 251
6.5 lments fondateurs de toute dclaration de lmetteur
concernant sa position concurrentielle 18 19 ; 25 ; 27 30 ; 33
7 Organigramme
7.1 Description sommaire 266
7.2 Liste des liales importantes 119 120 ; 137
8 Proprits immobilires, usines et quipements
8.1 Immobilisation corporelle importante existante ou planie 79 82 ; 89 90 ; 251 252
8.2 Question environnementale pouvant inuencer lutilisation
des immobilisations corporelles NA
9 Examen de la situation nancire et du rsultat
9.1 Situation nancire 37 58
9.2 Rsultat dexploitation 37 58
10 Trsorerie et capitaux
10.1 Capitaux de lmetteur 53 54 ; 66 ; 95 ; 130
10.2 Source et montant des ux de trsorerie 54 55 ; 64 65
10.3 Conditions demprunt et structure nancire 54 ; 105 ; 106 114
10.4 Information concernant toute restriction lutilisation des capitaux ayant inu
sensiblement ou pouvant inuer sensiblement sur les oprations de lmetteur 111 ; 132
10.5 Sources de nancement attendues NA
11 Recherche et dveloppement, brevets et licences 19 20 ; 25 26 ; 33 34; 83; 251
12 Information sur les tendances 14 18 ; 20 21 ; 23 25 ; 26 ; 30 32 ; 34 35 ; 43
13 Prvisions ou estimations du bnce 43 ; 59
14 Organes dadministration, de direction et de surveillance et Direction Gnrale
14.1 Organes dadministration et de direction 155 164 ; 192
14.2 Conits dintrt au niveau des organes dadministration et de direction 165 166
15 Rmunration et avantages
15.1 Montant de la rmunration verse et avantages en nature 119 ; 127 ; 174 179 ; 192
15.2 Montant total des sommes provisionnes ou constates aux ns du versement
de pensions, de retraites ou dautres avantages 102 104 ; 131 ; 176 ; 192
270 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
7
INFORMATIONS COMPLMENTAIRES
Table de concordance
Rubriques de lannexe I du Rglement europen n 809/2004 Pages du Document de Rfrence
16 Fonctionnement des organes dadministration et de direction
16.1 Date dexpiration des mandats actuels 155
16.2 Contrats de service liant les membres des organes dadministration 165
16.3 Informations sur le Comit daudit et le Comit de rmunration 155 ; 168 173
16.4 Gouvernement dentreprise en vigueur dans le pays dorigine de lmetteur 154 ; 165 179
17 Salaris
17.1 Nombre de salaris 115 ; 228 229
17.2 Participation et stock-options 96 100 ; 194 202
17.3 Accord prvoyant une participation des salaris au capital de lmetteur 200 202 ; 231
18 Principaux actionnaires
18.1 Actionnaires dtenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 259
18.2 Existence de droits de vote diffrents 250 ; 255
18.3 Contrle de lmetteur NA
18.4 Accord connu de lmetteur dont la mise en uvre pourrait, une date ultrieure,
entraner un changement de son contrle NA
19 Oprations avec des apparents 119 ; 136 137 ; 140 141 ; 203
20 Informations nancires concernant le patrimoine, la situation nancire
et les rsultats de lmetteur
20.1 Informations nancires historiques 268
20.2 Informations nancires pro forma NA
20.3 tats nanciers 62 120 ; 123 137
20.4 Vrication des informations historiques annuelles 268
20.5 Dates des dernires informations nancires 62
20.6 Informations nancires intermdiaires et autres NA
20.7 Politique de distribution des dividendes 138 ; 262
20.8 Procdures judiciaires et darbitrage 116 117 ; 149 150
20.9 Changement signicatif de la situation nancire ou commerciale 254
21 Informations complmentaires
21.1 Capital social 130 ; 255 ; 257 263
21.2 Acte constitutif et statuts 249 250
22 Contrats importants 253
23 Informations provenant de tiers, dclarations dexperts et dclarations dintrts 14 19 ; 23 24 ; 30 33
24 Documents accessibles au public 251
25 Informations sur les participations 119 120 ; 128 129 ; 137 ; 253 254 ; 266
271 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
272 DOCUMENT DE RFRENCE 2010/11 - ALSTOM
Socit anonyme au capital de 2 061 103 821
3, avenue Andr Malraux - 92300 Levallois-Perret
RCS : 389 058 447 Nanterre
www.alstom.com
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