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Socit Civile de Moyens
LES INFORMATIONS JURIDIQUES GRATUITES SUR : L!INTER"T DE CREER UNE SCM LA GERANCE DE LA SCM LES ASSOCIES ET L!ASSEM#LEE GENERALE LES FORMALITES $OUR CONSTITUER UNE SCM LA CESSION DE $ARTS SOCIALES D!UNE SCM LA DISSOLUTION AMIA#LE D!UNE SCM%

L!INTER"T DE CREER UNE SCM


L!int&'t de c&e& (ne SCM ent&e )&o*essionnels li+&,(-. est l, /ise en co//(n et le ),&t,0e les *&,is /o+ilie&s. loc,ti*s. 0n&,(- et de sec&t,&i,t ,lo&s 1(e c2,c(n 0,&de l, tot,lit de ses &esso(&ces +&(tes )(is1(e c2,1(e )&o*essionnel ,ssoci contin(e 3 e-e&ce& l(i /'/e s, )&o*ession%
L!A&ticle 45 de l, loi n655 789 d( :9 nove/+&e ;955 /odi*i ),& l, l, loi n6 :<;; 44; d( :7 /,&s :<;; )&voit l, SCM :

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"Nonobstant toutes dispositions lgislatives ou rglementaires contraires, les personnes physiques ou morales exerant des professions librales, et notamment les officiers publics ou ministriels, peuvent constituer entre elles des socits civiles ayant pour objet exclusif de faciliter chacun de leurs membres l'exercice de son activit ! cet effet, les associs mettent en commun les moyens utiles l'exercice de leur profession, sans que la socit puisse elle"m#me exercer celle"ci"

$e texte intgral de la $oi n%&&"'() du *) novembre +)&& est en bas de page des informations sur la ,ocit -ivile professionnelle $a ,ocit civile est prvue par les articles +'./ +'(0"+ du -ode civil !ucun capital n'est exig $a dure maximale est de )) ans compter de l1immatriculation de la socit au 2egistre du -ommerce et des ,ocits $a ,-3 n1exerce pas elle"m#me la profession, elle n1a pas de client4le et ne peroit aucune recette au titre d1honoraires, ainsi les dpenses sociales ne peuvent #tre couvertes que par les remboursements effectus par chaque membre associ au moyen de contributions aux frais communs $es moyens mis en commun pour la ralisation de l'objet de la socit, doivent #tre rservs aux seuls membres de la ,-3, dfaut cette socit serait considre comme commerciale et non plus civile $a ,-3 est dsigne par une dnomination qui sera prcde ou suivie des mots 5socit civile6 et le cas chant l1indication du capital social ainsi que les mentions requises par le statut lgal particulier auquel la socit est soumise -ette dnomination peut #tre constitue par les noms, qualifications et titres professionnels de tous les associs ou par l1indication gographique de l1activit des membres associs, par exemple 5centre radiologique de 7rifouilli les oies6 $es parts sociales dtenues dans la ,-3 sont obligatoirement inscrites sur le registre des immobilisations et des amortissements $es plus ou moins values constates lors de leur cession rel4vent du rgime des plus values professionnelles $es ,-3 ne sont pas assujetties l1imp8t sur les socits ds lors qu1elles ne s1cartent pas de leur objet lgal $a ,-3 bnficie d1un rgime drogatoire en mati4re de 79! : assujettie mais exonre $a ,-3 n'est pas une structure qui peut #tre poursuivie pour une faute d'un de ses membres
-our de -assation premi4re chambre civile arr#t du +* juillet *0+* pourvoi n% ++"+(0(* -assation partielle !ttendu, selon l1arr#t attaqu, que 3 ; , footballeur professionnel, prsentant des douleurs la cheville, a subi un arthroscanner ralis par 3 < , mdecin radiologue, le * juillet *00*, qu1une infection s1est dclare et qu1une ponction a mis en vidence la prsence d1un streptocoque = que 3 ; ayant recherch la responsabilit de 3 < , de la ,-3 -linique radiologique du >arc laquelle celui ci appartenait, et de la ,! -linique du >arc, l1adresse de laquelle fonctionnait le centre de radiologie, la cour d1appel a rejet toutes ses demandes

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Sur le troisime moyen, pris en ses deux branches : Attendu que M. X... fait grief l arr!t de dire que la responsabilit" de la S#M #linique radiologique du $arc n est pas engag"e Mais attendu qu ayant rele%" que la S#M #linique radiologique du $arc a%ait pour seul ob&et de faciliter l exercice de sa profession par chacun de ses membres, la cour d appel en a exactement d"duit qu elle ne constituait pas l une des structures auxquelles s applique, en %ertu de l article '. (()* (, +, alin"a *, du code de la sant" publique, une responsabilit" de plein droit pour les infections nosocomiales qui y sont sur%enues , que le moyen n est pas fond" , Mais sur le premier moyen : -u l article '. (()*.(, +, alin"a *, du code de la sant" publique , Attendu qu en %ertu de ce texte, est responsable des dommages r"sultant d infections nosocomiales, sauf s il rapporte la preu%e d une cause "trangre, tout "tablissement, ser%ice ou organisme dans lequel sont r"alis"s des actes indi%iduels de pr"%ention, de diagnostic ou de soins , Attendu que, pour "carter la responsabilit" de la SA #linique du $arc, la cour d appel, ayant constat" que la S#M #linique radiologique du $arc disposait, en %ertu d un contrat de sous location, au sein du b/timent lou" par la SA #linique du $arc de locaux propres, d un mat"riel sp"cifiquement d"di" l exercice d une acti%it" dont elle a%ait l exclusi%it" et d une ind"pendance qui lui permettait notamment d a%oir une clientle distincte de celle de la SA #linique du $arc, puis que M. X... a%ait "t" adress" M. 0... sur recommandation ext"rieure d un autre praticien et que l examen a%ait "t" pratiqu" dans les locaux et par un m"decin de la #linique radiologique, peu important que l adresse f1t identique celle de la SA #linique du $arc dans la mesure o2 les locaux "taient distincts, en a d"duit que l arthroscanner l origine de l infection nosocomiale n a%ait pas "t" pratiqu" dans l "tablissement de sant" SA #linique du $arc 3u en statuant ainsi, quand elle a%ait constat" qu aux termes de la con%ention conclue entre elles, la S#M #linique radiologique du $arc assurait tous les besoins de la SA #linique du $arc en matire de radiologie courante et b"n"ficiait de l exclusi%it" de l installation et de l usage de tout appareil radiologique dans la clinique, de sorte que la S#M pou%ait !tre consid"r"e comme le ser%ice de radiologie de l "tablissement de sant", lequel "tait soumis aux dispositions de l article sus%is" pour les infections nosocomiales qui y "taient sur%enues, la cour d appel a %iol" ce texte par fausse application

4n cas d5achat immobilier, il est plus sage de cr"er une S#+ et de garder la S#M pour payer les frais g"n"raux d5exploitation.

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'a S#M est administr"e par une ou plusieurs personnes associ"es ou non, nomm"es soit par les statuts soit par une d"cision collecti%e des associ"s soit par un acte distinct, le plus sou%ent un acte sous seing pri%" annex" aux statuts et sign" par tous les associ"s. 'es conditions de nomination, la dur"e des fonctions, le pou%oir du ou des g"rants sont fix"s dans les statuts. Sauf disposition contraire des statuts, le g"rant est nomm" par une d"cision des associ"s repr"sentant plus de la moiti" des parts sociales.

'4S :;8#<+;8S 94S 647A8<S 94 'A S#M


'e g"rant est le repr"sentant l"gal de la soci"t", et en contrepartie des pou%oirs qui lui sont d"%olus, des obligations sont sa charge. 'e g"rant supporte les obligations relati%es la gestion de la S#M: . A tous les actes de gestion que demande l int"r!t de la soci"t". 'es statuts peu%ent pr"%oir une limitation de pou%oir comme une autorisation pr"alable des associ"s pour certains engagements ou une r"partition des pou%oirs en cas de cog"rance. . A la gestion interne de la soci"t" : le g"rant doit donc %eiller ce que le droit d information de chaque associ" soit respect". . A la con%ocation et la tenue des assembl"es d associ"s et d une manire g"n"rale aux consultations collecti%es. . Au respect des statuts qui %ont d"finir ses pou%oirs et peu%ent lui imposer di%erses obligations compl"mentaires. 'e g"rant engage la soci"t" par les actes entrant dans l ob&et social, et ce quelque soit leur nature et leur importance. A contrario, la soci"t" n est pas engag"e par les actes "trangers l ob&et social. 'es clauses statutaires limitant les pou%oirs du g"rant sont inopposables aux tiers.

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#haque g"rant est responsable indi%iduellement en%ers la soci"t" et en%ers les tiers soit des infractions aux lois et rglements, soit de la %iolation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion. 'e ou les g"rants peu%ent exercer leur fonction a%ec r"mun"ration ou titre gratuit.

:+8 94S :;8#<+;8S 94S 647A8<S


'orsque le ou les g"rants ont "t" nomm"s pour une dur"e limit"e, l arri%"e du terme constitue une cause de cessation des fonctions. 'e g"rant peut d"missionner tout moment en en%oyant une 'ettre 7ecommand"e a%ec Accus" de 7"ception chaque associ" et au sige de la soci"t" sauf dispositions contraires des statuts. 'e g"rant frapp" d une incapacit", d une interdiction, d une d"ch"ance, ou lorsqu il exerce une acti%it" ou une profession incompatible a%ec ses fonctions de g"rant, doit d"missionner de ses fonctions. Sauf disposition statutaire contraire, le g"rant est r"%ocable par une d"cision des associ"s repr"sentant plus de la moiti" des parts sociales. <out associ" peut demander en &ustice la r"%ocation du ou des g"rants ainsi que la liquidation de la S#M, mais sa demande n est rece%able que si elle est fond"e sur une cause l"gitime.

'4 647A8< 94 'A S#M 9A8S '4 #;94 #+-+'


Article (=)> du #ode #i%il 'a soci"t" est g"r"e par une ou plusieurs personnes, associ"es ou non, nomm"es soit par les statuts, soit par un acte distinct, soit par une d"cision des associ"s. 'es statuts fixent les rgles de d"signation du ou des g"rants et le mode d5organisation de la g"rance. Sauf disposition contraire des statuts, le g"rant est nomm" par une d"cision des associ"s repr"sentant plus de la moiti" des parts sociales. 9ans le silence des statuts, et s5il n5en a "t" d"cid" autrement par les associ"s lors de la d"signation, les g"rants sont r"put"s nomm"s pour la dur"e de la soci"t". Si, pour quelque cause que ce soit, la soci"t" se trou%e d"pour%ue de g"rant, tout associ" peut demander au pr"sident du tribunal statuant sur requ!te la d"signation d5un mandataire charg" de r"unir les associ"s en %ue de nommer un ou plusieurs g"rants. Article (=)>.( du #ode #i%il

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Hors les cas viss l'article 1844-7, la socit prend fin par la dissolution anticipe que peut prononcer le tribunal la demande de tout intress, lorsqu'elle est dpourvue de grant depuis plus d'un an. rticle 184!-" du #ode #ivil $a nomination et la cessation de fonction des grants doivent %tre publies. &i la socit, ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire leurs engagements, se prvaloir d'une irrgularit dans la nomination des grants ou dans la cessation de leur fonction, d's lors que ces dcisions ont t rguli'rement publies. rticle 1847 du #ode #ivil (i une personne morale e)erce la grance, ses dirigeants sont soumis au) m%mes conditions et obligations et encourent les m%mes responsabilits, civile et pnale, que s'ils taient grants en leur nom propre, sans pr*udice de la responsabilit solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. rticle 1848 du #ode #ivil +ans les rapports entre associs, le grant peut accomplir tous les actes de gestion que demande l'intr%t de la socit. ('il , a plusieurs grants, ils e)ercent sparment ces pouvoirs, sauf le droit qui appartient c-acun de s'opposer une opration avant qu'elle ne soit conclue. $e tout, dfaut de dispositions des statuts sur le mode d'administration. rticle 184. du #ode #ivil +ans les rapports avec les tiers, le grant engage la socit par les actes entrant dans l'ob*et social. /n cas de pluralit de grants, ceu)-ci dtiennent sparment les pouvoirs prvus l'alina prcdent. $'opposition forme par un grant au) actes d'un autre grant est sans effet l'gard des tiers, moins qu'il ne soit tabli qu'ils en ont eu connaissance. $es clauses statutaires limitant les pouvoirs des grants sont inopposables au) tiers. rticle 1801 du #ode #ivil #-aque grant est responsable individuellement envers la socit et envers les tiers, soit des infractions au) lois et r'glements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion. (i plusieurs grants ont particip au) m%mes faits, leur responsabilit est solidaire l'gard des tiers et des associs. 2outefois, dans leurs rapports entre eu), le tribunal dtermine la part contributive de c-acun dans la rparation du dommage. rticle 1801 du #ode #ivil

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Sauf disposition contraire des statuts le grant est rvocable par une dcision des associs reprsentant plus de la moiti des parts sociales. Si la rvocation est dcide sans juste motif, elle peut donner lieu dommages-intrts. Le grant est galement rvocable par les tribunaux pour cause lgitime, la demande de tout associ. Sauf clause contraire, la rvocation d'un grant, qu'il soit associ ou non, n'entra ne pas la dissolution de la socit. Si le grant rvoqu est un associ, il peut, moins qu'il n'en soit autrement convenu dans les statuts, ou que les autres associs ne dcident la dissolution anticipe de la socit, se retirer de celle-ci dans les conditions prvues l'article !"#$ %&'me alina(.

L)S *SS+,-)S ). L'*SS)/0L)) 1)2)3*L)


Les associs, au nombre de deux au minimum ne peuvent tre que personnes exer4ant une activit librale soumise un ordre ou non. associs peuvent tre aussi bien des personnes p56siques que personnes morales comme une Socit ,ivile 7rofessionnelle, ou Socit d8exercice Librale. des Les des une

Les associs doivent avoir la capacit de s8obliger, mais pas la capacit commerciale. Les associs n8ont aucune obligation de prsentation de client'le la S,/. )n effet, l8objet de cette socit se limite la mise en commun de mo6ens sans affecter l8exercice de l8activit de ses membres. Les poux ne peut emplo6er les biens de la communaut pour faire un apport la socit ou acqurir des parts sociales sans que le conjoint en ait t averti et sans qu8il en soit justifi avec l8acte.

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A dfaut, la nullit de cet apport pourra tre dclar titre de sanction. La qualit dassoci est reconnue celui des poux qui fait lapport ou ralise lopration.

RESPONSA !L!"ES E" #E$O!RS #ES ASSO%!ES


LES ASSO%!ES #&'NE S%( SON" RESPONSA LES !N#E)!N!(EN" #ES #E""ES de la socit sur leurs *iens propres . Article +,-. du %ode %i/il A l&0ard des tiers, les associs rpondent indfini1ent des dettes sociales proportion de leur part dans le capital social la date de l&exi0i*ilit ou au 2our de la cessation des paie1ents. L&associ qui n&a apport que son industrie est tenu co11e celui dont la participation dans le capital social est la plus fai*le.
%O'R #E %ASSA"!ON %3A( RE %O((ER%!ALE ARR4" #' 56 SEP"E( RE 56++ N7 de pour/oi +68 59,,, %ASSA"!ON $u l&article +,:5 du code ci/il ; Attendu que pour statuer co11e il fait, l&arrt retient que l&article +,:5 du code ci/il ne /ise que la contri*ution aux pertes, laquelle 2oue exclusi/e1ent dans les rapports internes la socit et est tran0<re l&o*li0ation de pa=er les dettes et ne peut ser/ir de fonde1ent l&action en recou/re1ent du passif social par le liquidateur 2udiciaire l&encontre des associs ; qu&il retient encore que les associs d&une socit ci/ile de1eurent tenus personnelle1ent l&0ard des cranciers sociaux, 11e en cas de procdure collecti/e, et que ni le reprsentant de cranciers ni le liquidateur 2udiciaire n&ont qualit pour a0ir contre les associs en paie1ent des dettes sociales ; Attendu qu&en statuant ainsi, alors que le liquidateur 2udiciaire tait rece/a*le a0ir l&encontre les associs de la S%( pour /oir fixer leur contri*ution aux pertes sociales par la prise en co1pte, outre du 1ontant de leurs apports, de celui du passif social et du produit de la ralisation des actifs, la cour d&appel a /iol le texte sus/is

Ainsi un crancier peut se retourner contre les associs pour le paie1ent des dettes, 1ais seule1ent apr<s a/oir /aine1ent discut celles8ci dans le patri1oine de la socit. La responsa*ilit tant li1ite, 1ais non solidaire, les associs ne seront tenus des dettes dont la socit ne peut s&acquitter qu&en proportion de leur participation dans le capital social.
Article +,-, du %ode %i/il Les cranciers ne peu/ent poursui/re le paie1ent des dettes sociales contre un associ qu&apr<s a/oir prala*le1ent et /aine1ent poursui/i la personne 1orale. Article +,-> du %ode %i/il "outes les actions contre les associs non liquidateurs ou leurs ?ritiers et a=ants cause se prescri/ent par cinq ans co1pter de la pu*lication de la dissolution de la socit.

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LA NON CONCURRENCE DOIT ETRE INSCRITE DANS LES STATUTS POUR TRE OBLIGATOIRE
COUR DE CASSATION CHAMBRE COMMERCIALE ARRT DU 1er MARS 2011 N de pourvoi 10 1!"#$ RE%ET A&&e'du( )e*o' *+,rr-& ,&&,.u/ 0Rio1( 12 d/3e14re 200#5( .ue M6 7666( e8er9,'& *, pro:e))io' de 1,))eur ;i'/)i&</r,peu&e( , 'o&i:i/ ,u8 ,u&re) ,))o3i/) de *, )o3i/&/ 3ivi*e de 1o=e') A'e1o) 0*, SCM5 ), d/3i)io' de )e re&irer de 3e&&e der'i>re ? .ue M6 @666 ,i')i .ue *, SCM( repr/)e'&/e p,r 3e der'ier( 3oA/r,'&( :,i),'& v,*oir .ue M6 7666 ,v,i& 1/3o''u *, 3*,u)e i')/r/e d,') *e r>A*e1e'& i'&/rieur ,''e8/ ,u8 )&,&u&)( pr/vo=,'& .u+e' 3,) de d/p,r& de *+u' de) ,))o3i/)( 3e*ui 3i )+i'&erdir,i& d+e8er3er *, pro:e))io' de 1,))eur ;i'/)i&</r,peu&e( B &i&re *i4/r,* ou ),*,ri/( pe'd,'& &roi) ,') e& d,') u' r,=o' de vi'A& ;i*o1>&re) du 3,4i'e&( ),u: ,u&ori),&io' de) ,))o3i/) re)&,'&)( *+o'& ,))iA'/ ,:i' de voir ordo''er *, 3e)),&io' de )o' ,3&ivi&/ M,i) ,&&e'du .u+,pr>) ,voir r,ppe*/( p,r 1o&i:) ,dop&/)( .ue *, SCM ,( )e*o' )e) )&,&u&)( pour o4Ce& e83*u)i: D*, 1i)e e' 3o11u' de &ou) 1o=e') 1,&/rie*) e& u&i*e) B *+e8er3i3e de *, pro:e))io' de )e) 1e14re)D( *+,rr-& re&ie'&( p,r 1o&i:) propre) e& ,dop&/)( .ue *, 3*,u)e de 'o' r/i')&,**,&io' 3o'&e'ue d,') *e r>A*e1e'& i'&/rieur 'e peu& -&re 3o')id/r/e 3o11e 3o':or1e ,u8 o4Ce3&i:) ,i')i d/ve*opp/) ? .u+i* ,Cou&e .ue )o' ,pp*i3,&io' ,4ou&ir,i& B re)&rei'dre 3o')id/r,4*e1e'& *e) droi&) de) ,))o3i/) 1,'i:e)&,'& *, vo*o'&/ de )e re&irer( voire B vider de *eur )u4)&,'3e *e) di)po)i&io') )&,&u&,ire) .ui r/Ai))e'& 3e&&e :,3u*&/ de re&r,i& ? .u+e' *+/&,& de 3e) 3o')&,&,&io') e& ,ppr/3i,&io')( de).ue**e) i* r/)u*&e .ue *, )&ipu*,&io' *i&iAieu)e du r>A*e1e'& i'&/rieur( ,ppor&,'& de) re)&ri3&io') ,u *i4re e8er3i3e de *eur pro:e))io' p,r *e) ,))o3i/) re&ir/) de *, SCM( /&,i& i'3o1p,&i4*e ,ve3 *e) )&,&u&) de 3e&&e der'i>re( *ui do'','& pour )eu* 4u& de :,3i*i&er *+e8er3i3e de *+,3&ivi&/ de 3<,3u' de )e) 1e14re)( *, 3our d+,ppe* , */A,*e1e'& Cu)&i:i/ ), d/3i)io' ? .ue *e 1o=e' '+e)& p,) :o'd/

L+ASSEMBLEE GENERALE DE LA SCM


Ar&i3*e 1E$2 du Code de Co11er3e Le) d/3i)io') .ui e83>de'& *e) pouvoir) re3o''u) ,u8 A/r,'&) )o'& pri)e) )e*o' *e) di)po)i&io') )&,&u&,ire) ou( e' *+,4)e'3e de &e**e) di)po)i&io')( B *+u','i1i&/ de) ,))o3i/)6 Ar&i3*e 1E$! du Code de Co11er3e Le) d/3i)io') )o'& pri)e) p,r *e) ,))o3i/) r/u'i) e' ,))e14*/e6 Le) )&,&u&) peuve'& ,u))i pr/voir .u+e**e) r/)u*&ero'& d+u'e 3o')u*&,&io' /3ri&e6 Ar&i3*e 1E$F du Code de Co11er3e Le) d/3i)io') peuve'& e'3ore r/)u*&er du 3o')e'&e1e'& de &ou) *e) ,))o3i/) e8pri1/ d,') u' ,3&e6
Cour de C,)),&io' 3<,14re 3o11er3i,*e ,rr-& du 12 Cui' 2012 pourvoi ' 11 1"0F2 3,)),&io' p,r&ie**e Gu *e) ,r&i3*e) 1E$! e& 1E$F du 3ode 3ivi* e& *e) ,r&i3*e) F$ e& F2 du d/3re& ' "E "0F du ! Cui**e& 1#"E ? A&&e'du .ue( *or).u+e' *+,4)e'3e d+u'e r/u'io' d+,))e14*/e ou d+u'e 3o')u*&,&io' /3ri&e( *e) d/3i)io') de) ,))o3i/) r/)u*&e'& de *eur 3o')e'&e1e'& u','i1e( 3e 3o')e'&e1e'& doi& -&re e8pri1/ d,') u' ,3&e ? A&&e'du .ue pour ,33uei**ir *, de1,'de de *, )o3i/&/ e& de M6 7666( *+,rr-& re*>ve .ue *e) d/3*,r,&io') :i)3,*e) )iA'/e) p,r *e) deu8 ,))o3i/) :o'& /&,& d+u'e r/p,r&i&io' /A,*i&,ire d,') *, pri)e e' 3<,rAe de) d/pe')e) de *, )o3i/&/ ? .u+i* re&ie'& .ue 3e) do3u1e'&) :i)3,u8 &r,dui)e'& *, vo*o'&/ r/i&/r/e de) ,))o3i/) de 3o')id/rer .u+i*) )e &rouv,ie'& B /A,*i&/ d,') *, r/p,r&i&io' de) d/pe')e) e& de) d/:i3i&) ? .u+i* re&ie'& e'3ore .ue *e) ,))o3i/) o'& ,i')i 1,'i:e)&/ *eur i'&e'&io' 'o' /.uivo.ue de 1odi:ier *,

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convention antrieure par l'apposition de leur signature en leur qualit de cogrants ; Attendu qu'en statuant ainsi, alors que les dclarations fiscales ne constituent pas un acte au sens de l'article 1854 du code civil, la cour d'appel a viol les textes susviss

Article 1855 du Code de Commerce Les associs ont le droit d'o tenir, au moins une fois par an, communication des livres et des documents sociaux, et de poser par crit des questions sur la gestion sociale auxquelles il devra !tre rpondu par crit dans le dlai d'un mois" Article 185# du Code de Commerce Les grants doivent, au moins une fois dans l'anne, rendre compte de leur gestion aux associs" Cette reddition de compte doit comporter un rapport crit d'ensem le sur l'activit de la socit au cours de l'anne ou de l'exercice coul comportant l'indication des nfices raliss ou prvisi les et des pertes encourues ou prvues"

L$ %$&A'( %')* A++,C-$ %$ LA +C.


Article 18#/ du Code Civil +ans pr0udice des droits des tiers, un associ peut se retirer totalement ou partiellement de la socit, dans les conditions prvues par les statuts ou, 1 dfaut, apr2s autorisation donne par une dcision unanime des autres associs" Ce retrait peut galement !tre autoris pour 0ustes motifs par une dcision de 0ustice" A moins qu'il ne soit fait application de l'article 18443/ 452me alina6, l'associ qui se retire a droit au rem oursement de la valeur de ses droits sociaux, fixe, 1 dfaut d'accord amia le, conformment 1 l'article 184534" Article 184534 du Code Civil %ans tous les cas o7 sont prvus la cession des droits sociaux d'un associ, ou le rac8at de ceux3ci par la socit, la valeur de ces droits est dtermine, en cas de contestation, par un expert dsign, soit par les parties, soit 1 dfaut d'accord entre elles, par ordonnance du prsident du tri unal statuant en la forme des rfrs et sans recours possi le"

C,*9L-( $*('$ L$+ A++,C-$+ %$ LA +C.


)ne msentente entre associs qui provoque la fonctionnement de la socit, peut 0ustifier la dissolution" paral:sie du

C,)' %$ CA++A(-,* C;A.<'$ C,..$'C-AL$ A''=( %) >1 ?)-* >@11 *A de pourvoi 1@3>1/>8 '$?$( Attendu, selon l'arr!t attaqu 4Colmar, >5 mai >@1@6, que pour les esoins de l'exercice de leur profession de mdecin, .." B""" et C""" ont, en 1//1, constitu une socit civile de mo:ens 4la +C.6 qu'en >@@#, un tiers des parts reprsentant le capital de la +C. a t cd 1 .me D""" ; que faisant tat de l'inexcution de ses o ligations par cette derni2re ainsi que de la msentente entre les associs, paral:sant le fonctionnement de la socit, .." B""" et C""" ont demand sa dissolution anticipe pour 0ustes motifs

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Mais attendu qu'aprs avoir relev que le conflit qui opposait MM. X... et Y... Mme Z... relativement la contribution de cette dernire aux charges de la !M avait dgnr la fin de l'anne "##$% Mme Z... a&ant mis des propos quelque peu agressifs l'gard de ses associs qui ont dcid de la faire poursuivre disciplinairement% l'arr't constate que le fonctionnement de la socit constitue entre les trois praticiens est compltement et dfinitivement bloqu ( qu'il relve que la runion d'une assemble gnrale extraordinaire n'a pas t possible en l'absence de Mme Z... ds lors que les statuts prvoient la runion des trois quarts des parts sociales ( que l'arr't a)oute que le secrtariat n'est plus organis en commun% que Mme Z... ne pa&e plus sa part de charges et que de nombreuses procdures invitablement asse* longues et d'un co+t lev opposent les parties ( que l'arr't relve encore qu'au lieu de chercher une solution en participant aux assembles gnrales% Mme Z... fait dfaut et demande l'annulation des assembles tenues hors sa prsence ( qu'en l'tat de ces constatations% desquelles il rsulte que le fonctionnement de la socit civile de mo&ens tait paral&s tant en raison de l'inexcution de ses obligations par Mme Z... que de la msentente entre les associs% la cour d'appel% qui a procd la recherche vise la seconde branche% a lgalement )ustifi sa dcision ( que le mo&en n'est pas fond ,ttendu que Mme Z... fait encore grief l'arr't de l'avoir dboute de ses demandes tendant faire prononcer l'annulation des - dlibrations prises - au cours des assembles gnrales des "" )uillet et ./ ao+t "##/ Mais attendu% d'une part% qu'il ne rsulte ni des conclusions ni de l'arr't que Mme Z... ait soutenu devant la cour d'appel l'argumentation dveloppe par la premire branche ( ,ttendu% d'autre part% qu'aprs avoir relev que Mme Z... faisait dfaut et demandait l'annulation des assembles tenues hors sa prsence% l'arr't constate qu'elle - s'est cantonne dans une attitude d'opposition s&stmatique - ( qu'a&ant ainsi fait ressortir que les irrgularits allgues n'avaient pu faire grief Mme Z... ds lors que celle0ci avait dcid de ne pas participer aux dcisions collectives% la cour d'appel a lgalement )ustifi sa dcision

1e d&sfonctionnement doit 'tre grave ne doit pas concerner qu'un seul associ
!234 56 !, 46>67 ,7829 !:,M;46 !2MM64!8,16 ,44<7 53 = >381167 "##? 9@ de pourvoi #A0.#=B/

,ttendu que M. Z... fait grief l'arr't d'avoir re)et sa demande tendant voir constater la dissolution pour )ustes motifs en raison de la msentente existant entre les associs de la !M et de la socit de fait cre par contrat du .# )anvier .//.% d'avoir prononc son exclusion de ces socits et de l'avoir condamn paiement de dommages0intr'ts% alors% selon le mo&en que la dissolution )udiciaire d'une socit doit 'tre prononce pour )ustes motifs et notamment en cas de msentente entre associs paral&sant le fonctionnement de la socit qu'en se bornant nanmoins affirmer que -l'activit mdicale- des praticiens n'tait pas paral&se% sans rechercher si la msentente% qu'elle a constate% entre les associs de la !M 5aviel et de la socit cre de fait par acte sous0seing priv du .# )anvier .//. entraCnait une paral&sie du fonctionnement de ces deux socits et% partant% )ustifiait la dissolution de ces socits% la cour d'appel a priv sa dcision de base lgale au regard de l'article .$??0= du !ode civil Mais attendu que l'arr't retient que M. Z... a refus d'assister aux assembles gnrales de la socit !M ( qu'il a galement refus de participer aux investissements communs% de rgler la quote part des lo&ers dus pour l'occupation des locaux et de )ustifier de ses revenus ( que l'arr't retient aussi que M. Z... s'est retir unilatralement de l'hDpital et de la clinique de Eougres et que ces faits constituaient des infractions graves aux contrats de socits qui )ustifiaient la demande d'exclusion prsente par les autres associs qu'en l'tat de ces constatations% la cour d'appel qui a relev que la msentente invoque tait en ralit le fait de M. Z...% qu'il n'tait pas tabli qu'elle avait entraCn un d&sfonctionnement de la socit et qu'elle n'avait pas occasionn une paral&sie de l'activit mdicale% en a )ustement dduit que la demande en dissolution des socits qu'il prsentait tait irrecevable et a lgalement )ustifi sa dcision ( que le mo&en n'est pas fond.

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CREEZ UNE SCM


Prvoyez la nomination de grant. Il peut tre nomm, oit dan le tatut , oit par un a!te par. Cette olution vite d"avoir # modi$ier le tatut lor de !%a&ue !%angement de grant. Pr!i ez, dan l"a!te de nomination, la dure de e $on!tion , l"tendue de e pouvoir , a rmunration. No mod'le prvoient l"a!te de nomination du grant dan le $ormalit .

(omi!iliez votre So!it


)e a o!i doivent *u ti$ier de la *oui an!e du lo!al o+ il in tallent le i'ge de la o!it par notamment, un ,ail !ommer!ial, un !ontrat de mi e # di po ition, un !ontrat de ou -lo!ation ou un !ontrat de domi!iliation. M2(E)ES (ES 34U5 C2MMERCI4U5 E6 PR21ESSI2NNE)S

Eta,li

ez le

tatut

("a,ord !%oi i ez pour votre So!it un nom &ui ne oit d*# pa dpo # l"INPI . %ttp.//000.inpi.$r/ )e matriel et le mo,ilier pro$e ionnel peut !on tituer un apport en nature.

Nou d!on eillon l"apport en nature d"immeu,le &ui peut po er # la revente et # la ge tion de pro,l'me de !%arge induite !omme la plu value. 1aite une So!it Civile immo,ili're pour le ,ien immo,ilier . S646U6S E6 12RM4)I67S (E SCI

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Dposez les apports en espce sur un compte bloqu


- dans une Banque, ce qui est le choix le plus pratiqu en France, - la caisse des Dpts et de consignation - chez un notaire. ne attestation de dpt des !onds doit "ous #tre remise en deux exemplaires originaux. $es !onds bloqus sont dbloqus et mis disposition sur le compte courant de la socit premire "ue du %bis dli"r par le gre!!e du &ribunal de 'ommerce.

(nregistrez les statuts en quatre exemplaires la recette des impts, dans le mois qui suit leur signature.
)ous de"ez "ous acquitter des !rais de timbre mais les droits d*enregistrement sont gratuits. $a recette comptente est celle du sige de la socit. 'ette !ormalit doit #tre e!!ectue a"ant l+immatriculation au registre du commerce et des socits.

,ubliez un a"is de cration de la socit dans un -ournal d*annonces lgales


$e modle d*annonce est sous le modle des statuts. 'et a"is doit comporter la dnomination de la socit, sa !orme ./'01, son capital, la nature des apports, son sige social, son ob-et, sa dure, les nom et adresse du ou des grants, le registre du commerce et des socits auprs duquel la socit sera immatricule. &ous les grands -ournaux rgionaux sont quali!is pour publier "otre annonce pour un co2t d*en"iron 345 euros.

6nscri"ez "otre socit au registre du commerce et des socits


)ous a"ez le choix de "ous rendre au 'F( prs de la 'hambre de commerce ou au gre!!e du tribunal de commerce du sige de "otre socit ou de "ous inscrire en ligne.

37 /i "ous choisissez de "ous rendre au 'F( prs de la 'hambre de commerce ou au gre!!e du tribunal de commerce du sige de "otre socit,
une premire "isite s*impose pour qu*ils "ous remettent leurs liasses remplir. )ous de"ez leur remettre en plus de leurs !ormulaires8

,our la /'0 8
- un pou"oir du grant s+il n+e!!ectue pas lui m#me les dmarches - deux exemplaires des statuts signs et paraphs - un exemplaire de l*attestation de "ersement des !onds

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- l*attestation de l+a"is de cration de la socit dans un -ournal d+annonces lgales - les documents lis l*acti"it rglemente - une pice -usti!iant de l+occupation rgulire des locaux du sige de la /'08 copie du bail ou attestation de domicile dont le modle est sous le modle des statuts

,our le grant et tout associ 8 - une photocopie de la carte d+identit,du passeport ou un extrait d+acte de naissance. - la dclaration sur l*honneur de non - condamnation signe du grant n*est plus une obligation - une attestation de !iliation du grant soit le nom et prnoms des parents comme une !iche d*tat ci"il,sau! si la !iliation !igure dans un document d- produit. ,our la demander 8 https877999.acte-etatci"il.!r7Demande:cte7:ccueil.do

;7 )ous pou"ez aussi inscrire "otre socit directement en ligne sur internet auprs du gre!!e du tribunal de commerce
https877999.gre!!es-!ormalites.!r7

$: '(//6<= D( ,:>&/ /<'6:$(/ D( $: /'0


$a cession de parts sociales doit #tre constate par crit. seing pri" est possible. n acte sous
'< > D( '://:&6<=,'?:0B>( '<00(>'6:$ :rr#t du @ :)>6$ ;55A =B de ,< >)<6 5C-344AD

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"Mais attendu que l'arrt relve qu'en l'absence de tout crit sign par les parties et constatant la cession des parts sociales, le cessionnaire ne pouvait procder aucune des formalits ncessaires pour rendre la cession effective ; que de ces constatations et apprciations, abstraction faite des motifs surabondants critiqus par la troisime branche, la cour d'appel a justement dduit que le cdant avait manqu son obligation de dlivrance ; que le mo en, qui ne peut tre accueilli en sa troisime branche, n'est pas fond pour le surplus"

!" #$%%&'( )$ *"+,% )$ %#M )'&, $,+$ "-+$$ *"+ !$% "%%'#&$%
)e leur dcision dpendra le projet de cession de parts. !a consultation des associs pralable une cession de parts sociales est prcise dans les statuts de la %#M. $n effet, cet demande d/agrment peut tre obligatoire pour 0 1 toute cession de parts sociales comme la vente mais aussi la donation ou la succession, 1 tout acqureur qu'il soit tiers, hritier, conjoint et mme pour un acqureur dj associ de la %#M. 2ne demande d/agrment doit donc tre adresse par acte d/huissier ou par lettre recommand avec accus de rception 0 1 au sige social de la %#M puisque la socit est consulte, 1 chacun des associs. !a demande d/agrment envo er par lettre recommande avec accus de rception la %#M et tous les associs doit indiquer obligatoirement 0 1 le nombre de parts cdes, donnes ou transmises, 1 le pri3 de vente, 1 l/identit de l/acheteur. #es informations sont essentielles pour que les associs puissent se prononcer sur cette vente. 2n modle de lettre est prvu dans les formalits de cession de parts sociales ou dans le compromis de cession de parts sociales. !es associs sont convoqus en assemble gnrale l/initiative du grant pour se prononcer sur la demande d/agrment. &ls peuvent galement tre consults par crit. !a majorit requise pour obtenir l/agrment est prcise dans les statuts. $n l/absence de prcisions, la dcision devra tre prise l/unanimit. )ans tous les cas, l/associ vendeur prendra part au vote. *lusieurs cas sont possibles 0 !es associs donnent leur agrment 0 l/associ vendeur pourra donc raliser la vente agre par les associs. !a %#M ne donne aucune rponse l/associ vendeur 0 pass un dlai de si3 mois compter de la demande d/agrment, celui1ci sera rput acquis. !es associs ne donnent pas leur agrment 0 la %#M devra en informer le vendeur par lettre recommande avec accus de rception. !es associs doivent alors 0

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trouver un tiers pour acheter les parts de cdant, ce tiers devant tre agr par lunanimit des associs, le vendeur ne prenant cette fois pas part au vote, ou acheter eux-mmes les parts sociales en vente. Sils ne parviennent un accord dans un dlai de six mois compter de la demande dagrment, la cession des parts sociales deviendra possible dans les conditions prvues initialement par le vendeur. Le vendeur peut abandonner son projet de cession. La S ! peut racheter ses propres parts sociales puis les annuler par une rduction de capital. La rponse des associs est inscrite sur un "roc#s $erbal %

&SS'() *&S "+,-S S( '+L&S *& S !


Lacte doit tre tabli en autant dexemplaires .uil / a de parties soit le cdant, le cessionnaire, la socit et les coassocis. &n plus, trois exemplaires supplmentaires sont ncessaires pour laccomplissement des formalits, un pour lenregistrement et deux pour le dp0t en annexe du registre du commerce et des socits. L1acte doit tre dpos ou signifi au si#ge de la socit contre re2u du grant pour tre opposable la socit.

+ cha.ue modification des statuts dune S !, il faut reprendre les formalits aupr#s du greffe du tribunal de commerce

&tablisse3 les statuts en +ssemble 4nrale


*ans le cas de la cession de parts de la S ! entre associs ou par lentre dun nouvel associ au capital, il sera simplement ncessaire de modifier la clause des statuts prvo/ant la rpartition du capital entre les associs. ependant, comme vous subisse3 des frais autant prvoir toutes les modifications souhaites en fonction de la .ualit du nouvel associ notamment sur le fonctionnement de la S !, le mode de nomination du grant et ventuellement son nom, ses pouvoirs et les r#gles de cession de parts.

&nregistre3 les nouveaux statuts et la cession en .uatre exemplaires la recette des imp0ts, dans le mois .ui suit la
signature de la cession
"our l1acte de cession, la cession devra tre notifie et enregistre dans le dlai dun mois la recette des imp0ts du domicile de lun des associs ou du si#ge de la socit. Lors de cet enregistrement, les droits de 56 du prix de la cession devront tre ac.uitts par lacheteur. Le vendeur devra ac.uitter son imp0t sur la plus-value ralise.

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Pour les nouveaux statuts, les droits d'enregistrement sont gratuits. La recette comptente est celle du sige de la socit.

Publiez un avis de modification de la socit dans un journal d'annonces lgales


Le modle d'annonce est sous les modles de cession. Tous les grands journaux rgionaux sont qualifis pour publier votre annonce pour un co t d'environ !"# euros.
$%&' () $*++*T,%- *'')T (& !. ()$)/0') 1##2 -3 P%&'4%, 5 #671#!!! &ne cession de parts sociales est opposable aux tiers, m8me si l'acte de cession n'a pas t dpos au greffe du tribunal de commerce, ds lors qu'ont t publis les statuts mis 9 jour constatant cette cession.

,nscrivez la cession et les nouveaux statuts au registre du commerce et des socits


4ous avez le c:oix de vous rendre au $;) prs de la $:ambre de commerce ou au greffe du tribunal de commerce du sige de votre socit ou de vous inscrire en ligne.

!< +i vous c:oisissez de vous rendre au $;) prs de la $:ambre de commerce ou au greffe du tribunal de commerce
4ous devez leur remettre en plus de leur formulaire 9 remplir5

Pour la +$/ 5
7 un pouvoir du grant s=il n=effectue pas lui m8me les dmarc:es 7 deux exemplaires des statuts signs et parap:s et enregistrs 7 deux exemplaires de la cession signs, parap:s et enregistrs 7 les documents lis 9 l'activit rglemente 7 l'attestation de l=avis de la modification de la socit dans un journal d=annonces lgales

Pour le nouvel associ 5


7 une p:otocopie de la carte d=identit, du passeport ou un extrait d=acte de naissance. 7 la dclaration sur l':onneur de non 7 condamnation signe du nouveau grant 7 une attestation de filiation du nouveau grant soit le nom et prnoms des parents comme une fic:e d'tat civil, sauf si la filiation figure dans un document dj9 produit. Pour la demander 5 :ttps5<<>>>.acte7etat7civil.fr<(emande*cte<*ccueil.do

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Pour le grant personne physique :


- la copie de la dlibration l'assemble gnrale qui le nomme - une photocopie de la carte didentit, du passeport ou un extrait dacte de naissance. - la dclaration sur l'honneur de non - condamnation signe du nouveau grant - une attestation de filiation du nouveau grant soit le nom et prnoms des parents comme une fiche d'tat civil,sauf si la filiation figure dans un document d ! produit. Pour la demander : https:""###.acte-etat-civil.fr"$emande%cte"%ccueil.do

&" 'ous pouve( aussi modifier votre socit directement en ligne sur internet aupr)s du greffe du tribunal de commerce
https:""###.greffes-formalites.fr"

*% $+,,-*./+-0 %1+%2*3 $3 *% ,41


*orsque la dcision de dissoudre la ,41 est ! linitiative de ses associs, ils doivent 5tre convoqus en %ssemble 6nrale.

*3, -P37%/+-0, $3 *+8.+$%/+-0 $3 *% ,41


$ans tous les cas, la dcision de dissoudre la ,41 devra galement prvoir la nomination dun liquidateur charg de procder au partage et daccomplir les formalits ncessaires : 4e liquidateur sera nomm par les associs conformment aux statuts. ,i les statuts ne prvoient rien,les associs devront dsigner parmi eux ou

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non un liquidateur lunanimit. Un liquidateur judiciaire sera nomm par le juge lorsque les associs ne parviendront pas nommer un liquidateur ou en cas de dissolution judiciaire. Le procs-verbal de lassemble gnrale des associs ayant prononc la dissolution de la socit devra faire lobjet dun enregistrement par le liquidateur la recette des impts du domicile de lun des associs. La !" qui a nomm un liquidateur doit publier une annonce dans un journal dannonces lgales qui indiquera la dissolution de la !" et sa mise en liquidation ainsi que les coordonnes du liquidateur# pour permettre au$ cranciers de faire valoir leurs droits. Le co%t dune annonce dans un &rand 'uotidien (gional qualifi pour )tre *ournal dannonce lgale est denviron +,- euros. .our )tre opposable au$ tiers#la dissolution et la mise en liquidation de la !" doit faire lobjet dune dclaration au registre du commerce et des socits dans un dlai dun mois compter de la dcision de dissolution. Le liquidateur devra remettre au greffe deu$ e$emplaires timbrs et enregistrs auprs de la recette des impts du procs-verbal dcidant la dissolution et nommant le liquidateur# certifis conformes par le reprsentant lgal. Le greffe publiera alors la dissolution de la !" au /odacc 0/ulletin 1fficiel des 2nnonces !iviles et !ommerciales3. Le co%t de ce dpt au greffe est denviron 4-- euros. Le liquidateur doit dsintresser tous les cranciers de la !". .our cela# il peut procder la cession dlments de lactif de la !".

L2 !L56U(7 87 L2 L9'U982691: 87 L2 !"


7nsuite#le liquidateur prsentera les comptes de liquidation de la !". Les associs runis en assemble gnrale devront approuver ces comptes avant de voter la clture de la liquidation. La liquidation de la !" devra faire lobjet dune nouvelle annonce dans un journal dannonces lgales puisqu;il nest pas possible de regrouper en une seule annonce la dissolution et donc la mise en liquidation et la clture de la liquidation dune socit. Le liquidateur devra procder la radiation de la !" du registre du commerce et des socits dans un dlai dun mois compter de lapprobation par les associs de la clture de la liquidation. .ar consquent#9l devra dposer au greffe du tribunal de commerce en deu$

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exemplaires certifis conformes par le liquidateur : - lacte ou le procs-verbal de lassemble gnrale constatant la clture des oprations de liquidation, - les comptes de clture approuvs par les associs, - l'attestation de parution dans un journal dannonces lgales. ette radiation du ! " a un co#t de $% euros seulement. &ne fois radie du ! ",la " ' na plus dexistence juridique. (es associs deviennent donc propritaires indivis des biens restant ) lactif et doivent maintenant procder au partage de ces biens.

ontacte* nous pour toutes vos questions par tlp+one,e mail ou faceboo,

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