Commissariat aux Comptes

Le domaine des vrifications spcifiques

ISCAE CEC LE 28/4/2011

Par BEN OTMANE

 La mission du CAC
La mission du commissaire aux comptes constitue un
ensemble pouvant sarticuler autour de 2 axes :

Mission gnrale
 mission daudit : certification des comptes annuels (art 175 de
la loi 17-95)
 missions spcifiques :

vrifier la sincrit de certaines informations

sassurer de certaines garanties lgales particulires

donner des suites fixes par la loi constatation de certains faits

Missions connexes
 missions particulires relatives la ralisation de certaines
oprations
 communication de ses opinions aux organismes et personnes
dsigns par la loi
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La mission gnrale du CAC
Certification des comptes annuels :
 mise en uvre de laudit = normes de travail permettant au
CAC de fonder son opinion sur la rgularit, la sincrit et
limage fidle que donnent les comptes annuels ou
consolids
Vrifications spcifiques :
 examen du respect de certaines dispositions lgales et sur
des informations numres par la loi. Le cac na pas
mettre en uvre les normes de travail daudit. Il effectue
soit un examen limit, soit des examens particuliers
 le cac ralise des contrles de lgalit, il nest pas le
gardien de la lgalit

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Les vrifications spcifiques
Le commissaire aux comptes doit
satisfaire de par la loi des
obligations de vrifications spcifiques
et selon le cas, des obligations
dinformations spcifiques : ces
obligations sont strictement dlimites
par les dispositions lgales.

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Les vrifications spcifiques
Les obligations de contrles et dinformations
spcifiques prvues par la loi sont les suivantes :
Conventions rglementes (Art.58,59,61 et 97)
Actions des administrateurs (Art.47 et 85)
Egalit entre actionnaires (Art.166 alina 2)
Rapport de gestion (Art.166 alina 1)
Documents adresss aux actionnaires (Art.166 alina 1)
Acquisition dune filiale, prise de participation et de
contrle (Art.172)
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Trois types de conventions

 Conventions rglementes - Art.58,59,61 et 97 (loi 17-95)

 Conventions librement conclues - art 57 (loi 17-95)

 Conventions courantes
 Conditions normales

 Conventions interdites - art 62

 Prts et avances sous toutes formes
 Avals et cautions
 Exceptions
 Personnes morales dans certains cas
 Etablissements bancaires ou financiers

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Conventions rglementes

Le commissaire aux comptes, en application des

articles 58 et 97 de la loi 17-95, prsente sur les
conventions rglementes un rapport spcial destin
informer les actionnaires ou les associs appels
les approuver.

Le commissaire aux comptes na pas lobligation de

rechercher les conventions ; il examine celles dont il
a eu connaissance, cest--dire dont il a t avis ou
quil a dcouvertes loccasion de ses contrles
habituels.

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Conventions rglementes

La procdure des conventions rglementes rpond un double

objectif:

 Assurer la transparence des oprations sociales effectues

directement ou indirectement avec les dirigeants de la socit
ou certains actionnaires ;

 Prvenir dventuels abus et protger les minoritaires.

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 Droulement de la procdure
dans le temps
Socits anonymes Assemble gnrale
dapprobation
Avis du commissaire
aux comptes
Autorisation
du conseil Rapport
Convention Convention spcial
nouvelle ancienne du
cac

Clture
exercice
1.09.N 16.09.N 15.10.N 31.12.N 31.01.N+1 14.06.N+1 30.06.N+1

16.09.N 15.10.N 31.12.N 31.01.N+1 14.06.N+1

30.06.N+1
Clture
exercice

Conclusion de Convention Convention Rapport

la convention nouvelle spcial
ancienne
du
cac
Avis du commissaire
aux comptes
Socits responsabilit limite Assemble gnrale
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dapprobation
Conventions rglementes
Les conventions vises comprennent :

les conventions conclues directement entre la socit et un

administrateur ou directeur gnral, directeur gnral dlgu,
actionnaire dtenant plus de 5% du capital, ou un membre du
directoire ou du conseil de surveillance,

les conventions dans lesquelles lintress est indirectement

concern,

les conventions conclues par personnes interposes, cest dire par

lintermdiaire dun prte-nom,

les conventions intervenant entre la socit et une entreprise dans

laquelle lun des intresss est propritaire, associ indfiniment
responsable, grant, administrateur ou directeur gnral de
lentreprise.
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Conventions rglementes
La mission du commissaire aux comptes consiste :

Rappeler aux dirigeants les obligations d'information leur incombant;

un paragraphe ddi cet aspect dans la lettre de mission peut
constituer un mode de communication adapt,

Sur la base des conventions communiques : collecter les informations

utiles la documentation et la vrification des donnes (conseil, contrat,
pices justificatives, traitement comptable),

Vrifier que les personnes qui entrent dans le champ dapplication des
rgles des conventions rglementes avec obtention des informations
sur les fonctions dans d'autres structures (qui pourraient constituer
interpositions de personnes),

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Conventions rglementes

Vrifier que les conventions en question ont t autorises par le

conseil dadministration ou le conseil de surveillance. Lorsquil
dcouvre lors de ces contrles, des conventions non autorises, le
commissaire aux comptes en apprcie le caractre normal et courant
afin de dterminer sil sagit ou non dune convention rglemente

Sassurer que les conventions nont pas t accomplies dans des

conditions dfavorables pour la socit,

Pour les conventions dcouvertes au cours de la mission : collecte

des lments probants, analyse avec la direction de la situation
dtecte au regard du caractre rglemente et des circonstances qui
ont conduit ne pas les traites conformment aux rgles,

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Conventions rglementes

Inventaire final de toutes les oprations identifies :

conventions rglementes anciennes qui se sont poursuivies,

conventions rglementes nouvelles communiques l'auditeur

conventions irrgulirement autorises doivent tre traites comme

des conventions non autorises pralablement),

conventions rglementes dcouvertes par l'auditeur (et donc non

autorises pralablement),

conventions courantes conclues des conditions normales.

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Conventions rglementes

Les conventions approuves par l'assemble, comme celles qu'elle

dsapprouve, produisent leurs effets l'gard des tiers, sauf
lorsqu'elles sont annules dans le cas de fraude.

Mme en l'absence de fraude, les consquences prjudiciables la

socit des conventions dsapprouves peuvent tre mises la charge
de l'administrateur, du directeur gnral, du directeur gnral dlgu
ou de l'actionnaire intress et ventuellement des autres membres du
conseil d'administration.

Les conventions rglementes conclues sans autorisation pralable du

conseil d'administration peuvent tre annules si elles ont eu des
consquences dommageables pour la socit.
L'action en nullit se prescrit par trois ans compter de la date de la
convention. Toutefois, si la convention a t dissimule, le point de
dpart du dlai de la prescription est report au jour o elle a t
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rvle.
Conventions rglementes

La nullit peut tre couverte par un vote de l'assemble

gnrale intervenant sur rapport spcial du ou des
commissaires aux comptes exposant les circonstances en
raison desquelles la procdure d'autorisation n'a pas t
suivie.

La dcision de l'assemble gnrale ordinaire ne fait pas

obstacle l'action en dommages-intrts tendant rparer
le prjudice subi par la socit.

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Conventions librement conclues - art 57

Il sagit des conventions portant sur des oprations courantes et conclues

des conditions normales:

Oprations ralises dans des conditions identiques celles du march

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 Conventions interdites - art 62

Interdiction aux administrateurs (autres que les personnes morales), aux

directeurs gnraux, aux directeurs gnraux dlgus, aux
reprsentants permanents des personnes morales administrateurs et aux
commissaires aux comptes ; elle s'applique galement aux conjoints et
aux ascendants et descendants jusqu'au 2e degr inclus des personnes
vises ci avant ainsi qu' toute personne interpose.

1. de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs

de la socit, de l'une de ses filiales ou d'une autre socit qu'elle
contrle au sens de l'article 144,
2. de se faire consentir par elle un dcouvert, en compte courant ou
autrement,
3. ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements
envers les tiers.
Toutefois, si la socit exploite un tablissement bancaire ou financier,
cette interdiction ne s'applique pas aux oprations courantes de ce
commerce conclues des conditions normales. 17
Rapport spcial: Diffrentes situations possibles

Le CAC pour tablir son rapport spcial, peut se

trouver devant diverses situations :

 absence de conventions

 conventions pralablement autorises

 au cours de lexercice
 au cours dexercices antrieurs

 conventions non autorises rgulirement

 autorisation non pralable
 dfaut dautorisation
 autorisations irrgulire
 autorisation impossible

A chacune de ces situations correspond un type de

rapport
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Rapport spcial
 Pas de dpt au greffe
 Dpt au sige 15 jours avant lago
 Contenu : Fix par dcret
 numration conventions
 nom des personnes intresses
 nature - objet
 modalits essentielles (prix, commissions, dlais,
intrts, srets, modalits doctroi des rmunrations
exceptionnelles, et toutes informations pour informer
les actionnaires
 Importances des fournitures livres ou prestations
rendues, montants des sommes verses ou reues.19
Actions des administrateurs

Le commissaire aux comptes, en application de larticle 47

(ou 85), veille lobservation des dispositions lgales
concernant les actions dont les administrateurs ou
membres du conseil de surveillance doivent tre
propritaires et mentionne toute violation dans son
rapport lassemble gnrale annuelle.

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Actions des administrateurs

Le commissaire aux comptes doit vrifier en permanence que :

les administrateurs et membres du conseil de surveillance sont

propritaires chacun et, sauf stipulations contraires des statuts,
dun nombre dactions qui ne peut tre infrieur celui exig par
les statuts, ventuellement, pour ouvrir aux actionnaires le droit
dassister lassemble gnrale ordinaire ,

ces actions sont indivisibles, nominatives et inalinables. Cette

inalinabilit est mentionne dans le registre des transferts de la
socit,

si au jour de sa nomination ou en cours de mandat, un des

membres nest pas propritaire du nombre dactions requis, sa
situation est rgularise dans le dlai de trois mois.
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Egalit entre les actionnaires

En vertu de larticle 166 de la loi sur les socits anonymes,

le commissaire aux comptes doit sassurer que lgalit
entre les actionnaires est respecte. Autrement dit, aucun
dentre eux ne bnficie dun avantage directement ou
indirectement et quen dehors des cas prvus par la loi, les
droits attachs aux actions ne sont ni annuls, ni limits.

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Egalit entre les actionnaires
Le commissaire aux comptes doit oprer ce contrle de manire
permanente aussi bien loccasion de sa mission de certification, des
vrifications spcifiques que des interventions ponctuelles.

La rupture illicite de lgalit entre actionnaires peut se prsenter, le

plus frquemment, dans les cas suivants :

avantages particuliers dont peuvent bnficier certains des

actionnaires et irrgularits des conditions dans lesquelles ils ont t
accords ;
suppression illicite des droits de vote et daccs aux assembles
dactionnaires ;
rpartition des dividendes non conforme aux dispositions statutaires ;
ingalits des droits pour les porteurs, dans chaque catgorie
dactions ;
violation des dispositions statutaires relatives au droit dagrment
portant sur des cessions dactions un tiers (Art 253).
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Rapport de gestion

Le commissaire aux comptes, en application de larticle

166 alina 1 vrifie la sincrit et la concordance avec les
tats de synthse des informations donnes dans le
rapport de gestion du conseil dadministration ou du
directoire, sur la situation financire, le patrimoine et le
rsultat.

il indique les conclusions de ses vrifications dans son

rapport lassemble gnrale.

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Rapport de gestion

Le commissaire aux comptes effectue trois types de contrle :

1 - Contrle de rgularit : Le commissaire aux comptes doit sassurer que le

rapport de gestion du conseil dadministration ou du directoire comporte les
lments dinformation prvus par larticle 142 de la loi, savoir :

un descriptif sur lactivit de la socit durant lexercice coul,

les oprations ralises, les rsultats obtenus, les difficults rencontres,
la formation du rsultat distribuable et la proposition daffectation dudit rsultat,
la situation financire de la socit et ses perspectives dvolution ,
les tats de synthse : modification intervenues dans les mthodes dvaluation
ou de prsentation,
ltat des filiales, participations et socits contrles avec les pourcentages
dtenus en fin dexercice, accompagn des mmes informations prvues ci-dessus
pour chacune des filiales et la contribution de celles ci au rsultat social,
les acquisitions de filiales, prises de participation ou de contrle raliss au cours
de lexercice,
ltat des valeurs mobilires dtenues en portefeuille.
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Rapport de gestion

En outre, dans les socits faisant appel public l'pargne, le

rapport de gestion du conseil d'administration ou du directoire fait
ressortir la valeur et la pertinence des investissements entrepris par
la socit, ainsi que leur impact prvisible sur le dveloppement de
celle-ci.

Il fait, galement, ressortir, le cas chant, les risques inhrents

auxdits investissements ; il indique et analyse les risques et
vnements, connus de la direction ou de l'administration de la
socit, et qui sont susceptibles d'exercer une influence favorable
ou dfavorable sur sa situation financire.

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Rapport de gestion
Le commissaire aux comptes effectue trois types de contrle :

2 - Contrle de la concordance avec les tats de synthse: Le

commissaire aux comptes doit :

 rapprocher lensemble des informations comptables et financires

figurant dans les documents communiqus avec celles contenues dans
les tats de synthse (Bilan, compte de produits et charges, tat des
soldes de gestion, tableau de financement, tat des informations
complmentaires) ,ou avec les donnes de base de la comptabilit,
 sassurer de la correspondance et de la corroboration des informations
entre elles,
 vrifier le respect des mmes mthodes et rgles de prsentation et
dvaluation,
 sassurer de la cohrence des informations communiques avec la
connaissance quil a de lentreprise dans le cadre de sa mission de
certification.

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Rapport de gestion
Le commissaire aux comptes effectue trois types de contrle :

3 - Contrle de la sincrit des informations: Sans immixtion dans la

gestion, le commissaire aux comptes apprcie la vraisemblance des
informations et commentaires communiqus. Il sappuie cet effet sur :

 la connaissance gnrale quil a de lentreprise et de ses

caractristiques dans le cadre de sa mission de certification,

 les complments dinformations demands aux dirigeants,

 linterprtation exhaustive et de bon sens des diffrentes informations.

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Documents adresss aux actionnaires

Le commissaire aux comptes, en application de

larticle 166, alina 1 vrifie la sincrit et la
concordance avec les tats de synthse des
informations donnes dans les documents adresss
aux actionnaires sur la situation financire, le
patrimoine et le rsultat.

Il indique les conclusions de ses vrifications dans

son rapport lassemble gnrale

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Documents adresss aux actionnaires

Les autres documents adresss aux actionnaires, peuvent

concerner tout document comportant des informations de nature
comptable ou financire sur la socit, dont le commissaire aux
comptes doit tre en principe destinataire, avant quils ne soient
communiqus aux actionnaires.

Il peut sagir titre dexemple de :

situations priodiques,
situations dinventaires,
projets de rsolutions soumis lassemble gnrale,
projet daffectation des rsultats,
et autres documents.

Les contrles du commissaire aux comptes sont ceux voqus ci

dessus aux points ci-dessus.
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Acquisition dune filiale, prise de participation
et de contrle

Si au cours de lexercice, la socit a acquis une filiale, pris

le contrle dune autre socit ou pris une participation
dans une autre socit, le commissaire aux comptes, en
application de larticle 172, alina 2, en fait mention dans
son rapport adress lassemble gnrale.

Le commissaire aux comptes a une mission dinformation

et de vrification de la sincrit et de la concordance des
informations avec les tats des synthse.

En effet, ces informations font corps avec le rapport de

gestion , lequel doit faire lobjet de vrification par le
commissaire aux comptes.

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 Les missions connexes
Oprations particulires dcides par la socit :

augmentation de capital par compensation avec des crances

suppression du droit prfrentiel de souscription

mission dobligations convertibles ou changeables en actions

rduction de capital

transformation de socit

etc...

Evnements survenant dans la socit

rvlation des faits dlictueux

alerte

convocation de lAG en cas de carence des organes sociaux

etc ...

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