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Modes de concentration FTC :

- La fusion acquisition horizontale : Ce type de rapprochement est le plus rpandu et


reprsente plus de la moiti des cas de prise de contrle. Ces oprations visent la
spcialisation et au contrle dune partie importante du march.

- La fusion acquisition verticale : Ce type de rapprochement peut par consquent


prendre la forme dune politique dintgration en amont de la filire (achat de
fournisseurs). Les fusions-acquisitions verticales peuvent par consquent permettre
de contrler lensemble de la chane conomique.

- La fusion acquisition concentrique : Elle concerne les oprations de regroupement


entre firmes de mtiers complmentaires, en vue dtendre sa gamme doffre et sa
base de clientle.

- La fusion acquisition conglomrale : Elle concerne le rapprochement de firmes dont


les mtiers sont sans lien les uns avec les autres : diversification conglomrale.

Echanges dactions : Opration qui consiste en un transfert de proprit des titres de


contrle dune socit cible de ses actionnaires vers la socit acqureur. Le transfert
seffectue dans le cadre dun achat simple des actions ou part sociales concernes.
Lacqureur rmunre les actionnaires de la cible par un dcaissement, au comptant
ou terme.

Holding par le haut : Un individu cre une socit pour regrouper ses titres possds dans
plusieurs socits.

Holding pas le bas : Une socit qui possde plusieurs activits cre la holding pour filialiser
ses activits.

OBO : Owner buy out : Il s'agit de l'achat d'une entreprise par une holding dtenue
conjointement par un DG et des investisseurs.

LBO : Leverage buy out : Acquisition dune socit avec une importante part de dette qui est
rembourse par les cash-flow de la cible.

Le rgime mre/fille : Il a pour objet dviter une double imposition des bnfices de la filiale
au titre de lIS. La mre bnficie dune exonration dIS sur les dividendes reus de sa fille.

Intgration fiscale : consiste consolider les rsultats fiscaux de toutes les socits dun
groupe. Ainsi, les rsultats dficitaires dune socit du groupe viennent compenser les
bnfices des autres socits.

OC : obligations convertibles : possibilit de convertir ses obligations en actions.


ORA : Obligation Remboursable en actions : Le dtenteurs reoit un titre de capital
lchance et non une somme dargent.
BSA : Bon de souscription daction : Ils permettent de souscrire pendant une priode donne,
dans une proportion et un prix fix lavance, une action.

IPO : Initial Public offering : permet la cotation de ses titres de capital lors dune introduction
en bourse.

OPO : Offre prix ouvert : Procdure dintroduction en bourse qui fixe la quantit et la
fourchette indicative des prix des titres mis sur le march.

OPF : Offre prix fermer : Procdure dintroduction en bourse o le prix dintroduction est
connu lavance par linvestisseur.

Limites du LBO : Il possde trois limites : des limites financires (pas adapt si entreprise en
difficult), juridiques (problme de distributions de dividendes excessives) et fiscales (frais
financiers importants et peroit des dividendes en quasi franchise dimpt -> dficit fiscal
inutilisable.

LOI : Letter of Intent : obtenir grce la signature du dirigeant une priode dexclusivit
permettant de finaliser les oprations concourant la ralisation de lopration dcrite dans
la lettre.

GAP : Garantie dActif et Passif : Avec la garantie dactif ou de passif, le vendeur sengage
indemniser lacheteur si lactif diminue ou si le passif augmente aprs la cession, mais pour
une ou plusieurs causes antrieures cette cession. Cet acte protge le repreneur dactifs
survalus ou de dettes dissimules, par exemple.
- Clause Earn out : Par cette clause, une partie du prix de la cible dpend des rsultats
venir. Ce mcanisme peut savrer profitable pour les deux parties.

- Garanties de bilan : La garantie de bilan plus galement dnomme garantie de passif


est un contrat annex lacte de cession, par lequel le vendeur de la socit certifie
son acqureur que la socit est dans bien dans ltat indiqu par le bilan. Cette
convention indique quil ny a pas de dettes autres que celles inscrites au passif, que
lactif immobilis existe, quil ny a aucun litige en cours engageant la socit et que la
comptabilit est tenue conformment aux obligations juridiques et fiscales imposes
par les lois et rglements.

Due diligence / Vendors due diligence (VDD) : La due diligence ou diligence raisonnable est
l'ensemble des vrifications qu'un ventuel acqureur ou investisseur va raliser avant une
transaction, afin de se faire une ide prcise de la situation d'une entreprise.

Spin off : Le Spin off consiste au remplacement des dividendes a verser aux actionnaires par
des actions des socits filiales.

Split up : Le Split up qui consiste en la dissolution de la socit mre. Les actions des filiales
tant reverses aux diffrents actionnaires de la socit mre.
Rgime gnral des fusions :
- Dans le rgime de droit commun, chaque tape juridique de la fusion donne lieu une
imposition distincte :
- La dissolution de la socit entraine limposition immdiate du rsultat de liquidation,
et notamment celle des plus-values latentes ralises au cours de lopration.
- La socit absorbante doit payer les droits denregistrement prvus pour les
augmentations de capital.
- Quant aux associes de la socit absorbe, ils seront imposs a raison de la plus-value
dgage par lchange des titres.
- Au regard de limpt sur les socits, les consquences pour la socit absorbe sont
celles dune cession dentreprise.
- Les provisions, les plus-values dactifs et les bnfices dexploitation non encore taxs
sont donc imposs a limpt sur les socits. Limpt sur les socits portera sur le
bnfice dexploitation de la priode coule entre la date douverture de lexercice
social et la date de prise deffets de la fusion et sur les bnfices des exercices
antrieurs dont limposition avait t diffre, en particulier les provisions
prcdemment constitues.
- La socit absorbante est considre comme si elle avait reu en apport pur et simple
le patrimoine de la socit absorbe.
- En application du rgime de droit commun, le cot fiscal de lopration peut savrer
parfois trs lourd.

Rgime de faveur :
- Ce rgime de faveur fait abstraction de toute ide de dissolution de la socit absorbe
ou de cessation dactivit, pour viter toute imposition aux diffrents stades du
processus dune fusion.
- Il a pour effet dassimiler lopration de fusions a fusions a une opration purement
intercalaire. On considre alors que la fusion nemporte pas cessation dactivit mais
continuation de lexploitation de la socit absorbe par la socit absorbante.
- Ce rgime ne correspond pas a une exonration dimpt mais plutt a un sursis
dimposition.
- Les conditions dapplication du rgime de faveur sont les suivantes :
- Lopration doit produire les effets dune fusion, cest a dire :
- Dissolution sans liquidation de la socit absorbe
- Transmission universelle du patrimoine de la socit absorbe,
- Les parties doivent relever de limpt sur les socits.
- Si une soulte est verse aux associs de la socit absorbe, elle ne devra pas excder
10 % de la valeur nominale des titres qui leur seront attribus.

SCI : Il s'agit donc d'une socit civile dote de la personnalit juridique et ayant un objet
immobilier.
Avantages :
- Protection patrimoniale => Ne pas mettre tous les ufs dans le mme panier
- Intrt fiscal => Crer des charges dductibles (loyers) pour la socit commerciale
- Faciliter la revente de la socit commerciale
- Permettre au chef dentreprise de se constituer une retraite complmentaire =
Faciliter la transmission de limmeuble aux hritiers => Donation partage

Socits commerciales : il existe trois familles et sept types de socits commerciales :


- SNC / SCS
- SA / SCA / SAS
- SARL / EURL

Socits transparentes / socits opaques :

Socits transparentes Socits opaques fiscalement,


fiscalement, non soumises lIS soumises lIS
Types de -Socit civile SA
socits -SNC SCA
-SCS SAS
-SARL de famille SARL
-EURL cre par une personne
physique
Conditions pour -Moins de 5 ans et non cotes,
loption pour la -Dtenues a hauteur de 50 % par une ou des personnes physiques et a
transparence hauteur de 34 % au moins par une ou plusieurs personnes exerant une
fiscale fonction de direction

La holding :
La holding sur le plan juridique :
- Pas de dfinition en droit Franais
- Une socit qui a pour objet principal de dtenir des parts ou des actions dune ou
plusieurs autres socits dans le but de les contrler (holding pure ou passive
- Pas de rglementation en droit Franais
La holding sur le plan fiscal :
- Rgime des socits mres
- Les dividendes perus par la mre sont exonres dimpt sur les socits (IS) a
lexception dune quote-part de frais et charges de 5 % qui reste imposable.
- Rgime de lintgration fiscale : ce rgime permet a la socit mre, sur option, de se
constituer seule redevable de limpt sur les socits.

Forme juridique :
Avantages Inconvnients
Socit civile -Trs grande souplesse -Elle ne peut avoir une activit que
civile, ce qui a pour effet quon en peut
-Possibilit de prvoir que assigner aucun rle financier
certaines parts auront un droit (centralisation de trsorerie), ni
de vote double, triple... lactiver pour quelle devienne
animatrice (management fees). Elle
-Possibilit de crer un effet de doit donc rester une holding pure.
levier
-Les associs sont responsables
indfiniment des dettes sociales en
proportion de leur part dans le capital
social.
SARL -Possibilit pour le grant -Les parts ne sont ni librement
majoritaire de SARL de profiter cessibles ni ngociables
du rgime social des TNS
(lorsque sa holding est -Une SARL ne peut mettre des valeurs
animatrice et quil prend une mobilires (sauf des obligations sous
rmunration au niveau de certaines conditions...)
cette dernire). Attention
toutefois, dornavant les -Une SARL ne peut pas faire une offre
dividendes perus par les au public de titres financiers (ex : appel
grants majoritaires de SARL public a lpargne)
sont assujettis aux charges
sociales. -Une SARL ne peut pas accder aux
marchs financiers.
SCA -La libert laisse aux
fondateurs pour organiser le
rgime de la grance qui permet
dorganiser une dissociation
pouvant tre complte entre le
pouvoir de direction et la
dtention du capital.
SA -Possibilit douvrir le capital a -Elle manque de souplesse et est
des investisseurs extrieurs enferme dans un carcan de rgles
trs formalistes auxquelles non ne
-Actions librement cessibles et peut pas droger (beaucoup tant
ngociables dordre public)

-Possibilits dmettre dautres -En cas douverture du capital, elle est


valeurs mobilires (obligations, toujours complte par des
actions de prfrence ...) conventions extra statutaires : les
pactes dactionnaires qui ont des
-Possibilit de faire une offre au limites
public de titres financiers (ex :
appel a lpargne) -Ils sont infrieurs aux statuts en cas
de conflits de stipulations Ils sont
-Possibilit daccder aux inopposables aux actionnaires qui ne
marchs financiers les ont pas signs

-Leur efficacit reste limite


SAS Reprend la plupart des
avantages de la SA :
-Responsabilit limite des
actionnaires
-Caractre ouvert
-Possibilit dmettre toutes les
valeurs mobilires

Du fait de sa grande souplesse,


elle permet dadapter lhabit
juridique de la holding au cas
par cas :
-Possibilit de stipuler un capital
variable
-Possibilit de stipuler dans les
statuts des clauses
habituellement contenues dans
les pactes dactionnaires

Autres avantages :
- Runir dans un ensemble bien structure des socits jusqualors indpendantes =>
Permet dorganiser des flux financiers a lintrieur du groupe ;
- Permettre plus facilement le financement de lensemble du groupe en donnant a la
holding un rle financier => ouvrir son capital a des partenaires financiers.