Réf : IG.DC.19.

06
Les instructions décrivent le fonctionnement obligatoire.
La personne à qui elle est destinée peut s’en écarter
ponctuellement, à condition d’y avoir été autorisée pour ce
cas particulier par le Comité d’Audit et de Conformité. Les
procédures Qualité prévalent sur les instructions.
Version :
1

Instruction Groupe

Procédure de Conformité
Evaluation des
intermédiaires et des
tiers
Emetteur : Directeur Conformité

Date d’application : 1er septembre 2019

Périmètre d’application : Groupe APAVE : toutes filiales

consolidées directes ou indirectes d’APAVE SA.

Economisons le papier, à imprimer avec modération.

Seule la version disponible dans Diadème est à jour.
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Date :15/07/19

TABLE DES MATIERES

1 OBJECTIFS 3
2 CHAMP D’APPLICATION 3
3 DEFINITIONS 3
4 CADRE D’EXIGENCE CONCERNANT
CERNANT LES RELATION
RELATIONS D’AFFAIRES 3
5 MODALITES DU CONTROLEE D’INTEGRITE 4
5.1 CONTROLE DES TIERS ................................
................................................................................4
5.2 ENQUETES CONCERNANT FOURNISSEURS..................................................5
CERNANT LES FOURNISS
5.3 CAS DES APPORTEURS D’AFFAIRES ................................
.............................................................. 6

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1 OBJECTIFS

Nous sommes amenés à travailler avec des partenaires ou « relations d’affaires » : Fournisseurs, Cotraitants, Sous-
traitants, Consultants,, et apporteurs d’affaires.
Il convient d'être vigilant sur leur choix
choix, car ces situations de travail peuvent présenter des risques de corruption
ou de conflit d'intérêts

2 CHAMP D’APPLICATION
Cette procédure générale est applicable à toutes les filiales du Groupe Apave tant en France qu’à l’international.
La procédure s’applique à toutes les prestations de service
service, à toute sous-traitance, ainsi que toutes les acquisitions
aussi bien l’achat de biens d’investissements durables, que de produits courants
courants.

3 DEFINITIONS
Fournisseur :
Organisme
nisme ou personne qui procure un produit ou un service.
Au sens de la présente procédure, le terme fournisseur inclut les sous
sous-traitants.
NB : un produit peut être un matériel ou un consommable. Un service est immatériel.

Sous-traitance :
La sous-traitance
traitance est l’opération par laquelle une entreprise confie à une autre, tout ou partie d’un
contrat avec un client. NB : Apave conserve la responsabilité des travaux sous
sous-traités.

Apporteur d'affaires : Personne qui met en relation Apave avec des tiers afin de réaliser entre elles des opérations
commerciales.

Consultant : un conseiller spécialisé ou non ayant une approche globale de son domaine. Il assure une prestation
dans son domaine pour Apave pendant un temps déterminé en utilisant ses procéduresres et moyens techniques.

Achat critique :
Produit ou service dont les caractéristiques, les performances, les résultats ont ou peuvent avoir une
influence directe sur la qualité d’une prestation.

AZUR :
Outil de suivi des qualifications des fournisseurs d’achats critiques.

Contrat de co-traitance : contrat réalisé par des entités juridiques distinctes, répondant à un
besoin unique d’un client. Chaque membre est engagé pour la partie qu’il exécute

4 CADRE D’EXIGENCE CONCERNANT LES RELATIONS D’AFFAIRES

Le recours à un partenaire doit :

- Répondre
épondre de manière adaptée à un besoin de compétences ou de moyens non disponibles dans le Groupe;

- Etre défini précisément et, s’agissant des prestations, être limité dans le temps;

- Faire l’objet de modalités financières visant à garantir d’une part, des montants et flux financiers proportionnés
et justifiés par la réalité des prestations/investissements effectués dans le cadre de la relations d’affaires et,
d’autre part, la destination/origine et utilisation licites des fonds.

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Dans ce cadre, la relation d’affaires doit être évaluée au regard des exigences suivantes :

- Laa réputation du partenaire ou de l’un de ses dirigeants ou administrateurs doit être conforme aux valeurs du
Groupe traduites dans son Code Ethique et à ce titre, il doit signer toutes déclarations qui lui seraient demandées.

- Le partenaire doit disposer d’une organisation claire, des ressources techniques, financières et humaines pour
répondre au besoin dans les conditions déterminées au contrat. Le recours à la sous-traitance,
traitance, cotraitance,
partenariat
artenariat ou toute autre modalité d’organisation du partenaire doit être justifié par ce dernier par l’apport de
compétences nécessaires et effectives dont il ne dispose pas lui
lui-même;

- Le partenaire doit disposer des droits licites et valables pour réaliser sa mission (licence, autorisations
administratives, conformité à son objet social, etc.);

- Le partenaire doit garantir que lui-même,

même, s’il s’agit d’une personne physique, ou que l’un de ses administrateurs
ou actionnaires ou salariés n’est pas une personne publique, ayant un intérêt dans le projet et bénéficiant d’un
avantage indu;

- La relation d’affaires doit être en conformité avec les différentes réglementations et en particuliers ne doit pas
contrevenir à un programme de sanctions internationales en vigueur ;

- Les
es modalités financières associées à la relation d’affaires doivent respecter les lois applicables et respecter les
valeurs du Groupe. Elles doivent en particulier :
- Exclure tout avantage
vantage indu direct ou indirect à des tiers (pots de vins, paiements de facilitation, cadeaux
prohibés : cf les Instructions Groupes sur ces sujets
sujets).
- Exclure
xclure tout versement de fonds sans justificatif, en espèces ou par ordre de paiement au porteur ou sur des
comptes privés ou numérotés; non déclarés à l'administration fiscale;
- Exclure tout versement de tout ou partie des fonds à des bénéficiaires non identifiés ou ne disposant pas des
pouvoirs nécessaires pour recevoir des fonds pour le compte du parten
partenaire ;

- La rémunération du partenaire doit être proportionnée à la prestation, répondre à des conditions normales de
prix du marché et exclure toute commission initiale ou success fees anormalement
normalement élevés. Elle doit être justifiée
par des services rendus documentés (prestation réceptionnée). Tous remboursements et avances de frais à un
partenaire doivent demeurer exceptionnels et être en tout état de caus
cause :
- Autorisés par la loi locale;
- Liés à l’exécution d’un contrat;
- Dûment justifiés;
- Approuvés par écrit par le signataire Apave du contrat.

5 MODALITES DU CONTROLE D’INTEGRITE

Le contrôle d’intégrité a pour objectif de prémunir Apave contre les risques de sanction ou de
réputation liés à la mise en œuvre de pratiques illicites dans le cadre des relations d’affaires.
d’affaires

Le Directeur de la filiale ou de la succursale est responsable dee la mise en place des modalités du
d contrôle
d’intégrité dans ses structures.

5.1 Contrôle des tiers

Pour
our choisir un Tiers Lié à l'Entreprise, il convient de respecter les consignes suivantes :
- Mise en concurrence ;
- Demande de référencess et leurs contrôles
contrôles;

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- Diligence
iligence d'une enquête sur le futur Tiers Lié à l'Entreprise en cas de doutes par rapport au cadre d’exigence
énoncé au paragraphe 4. Cette demande est soumise au u Comité d’Audit et de Conformité qui décide ou pas
de l’initier.

Les contrats avec les tiers sont obligatoires et doivent être établis conformément aux :
- Procédures
édures Générales Qualité Groupe,
- Instructions Groupe notamment celles de la Direction du Contrôle Interne et de la Direction Juridique.

La Direction de la filiale ou de la succursale ttient à jour une liste des tiers et avec leurs rémunérations.
rémunérations

Cas exceptionnels :

Il peut arriver que :

- Le choix du Tiers Lié à Apave soit réalisé sans mise en concurrence.

- Un tiers soit lié à du personnel Apave qui puisse éventuellement générer un conflit d’intérêt.

Cette situation doit être tracée et approuvée par la Direction de l'entité Apave concernée.
NB : Si ce choix est fait par la Directeur de l’entité, il doit le faire valider par son responsable hiérarchique.

5.2 Enquêtes concernant les fournisseurs

Apave utilise de nombreux fournisseurs aussi bien au niveau du Groupe qu’au niveau de ses filiales.

Dans le cadre de la loi Sapin 2, les

es fournisseurs considérés comme « à risques » doivent être évalués.
Les fournisseurs concernés sont :

- Les consultants,
- Les organismes de formations,
- Les sociétés de nettoyage et de gardiennage,
- Les sociétés d’archivage de documents,
- Les fournisseurs « critiques
iques » (Base Azur).

Les entités doivent :

- Tenir à jour une liste exhaustive de ces fournisseurs

- Leur
eur envoyer le questionnaire joint en annexe 2.

Une copie de cette liste doit être envoyée 1 fois par an au comité d’audit et de Conformité (compliance.1-
apave@ethicattitude.com). Les retour
retours des enquêtes doivent être envoyés systématiquement au comité
d’Audit et de Conformité qui en fonction de ceux-ci pourra diligenter des enquêtes plus approfondies.

Nota 1 : A la mise ne place de cette instruction, une liste initiale doit être réalisée et envoyée au Comité d’Audit
et de Conformité qui réalisera les enquêtes nécessaires.

Nota 2 : Des clients peuvent être amenés à nous envoyer ce même type d’enquêtes. Celles
Celles-ci devront être
envoyées à la Direction Juridique du Groupe (stephanie.imbault@apave.com) qui apportera une réponse en
concertation avec le comité d’audit et de conformité
conformité.. Les réponses à ces enquêtes seront signées par le
responsable de l’entité et une copie sera envoyée au Directeur Conformité pour archivage
(fabrice.penot@apave.com).

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5.3 Cas
as Des Apporteurs D’affaires

Compte tenu des enjeux, il convient d’être plus particulièrement vigilant pour les relations avec les apporteurs
d’affaires et donc de respecter scrupuleusement les consignes suivante
suivantes :

- Le choix d’un apporteur d’affaire est réalisé systématiquement après demande d’accord auprès du Comité
d’Audit et de Conformité en remplissant la fiche en annexe 1. (Le comité s’engage à répondre dans un délai
maximum d’un mois).

- Le contrat doit être réalisé selon le

les modèles définis par la Direction Juridique (France et International).
International) Une
copie de contrat est envoyée au Comité d’Audit et de Conformité
Conformité.

- Avant chaque règlement de l’apporteur d’affaire, le gestionnaire du contrat envoie au Comité d’Audit et de
Conformité pour accord, une copie des livrables permettant de justifier de la bonne exécution du contrat.

Les demandes et transmissions de documents auprès du comité d’Audit et de Conformité sont réalisées par
l’intermédiaire de l’adresse mailil suivante : compliance.1-apave@ethicattitude.com

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Annexe 1 : Formulaire pour les apporteurs d’affaires

d’affaires.
FICHE TYPE APPORTEUR D'AFFAIRES
Identité du demandeur Apave

Identité de l'Apporteur d'Affaires

Statut juridique de l'Apporteur

d'Affaires

Historique de l'Apporteur d'Affaires

Références de l'Apporteur d'Affaires

Permis et autorisations de
l'Apporteur d'Affaires
Territoire sur lequel l'Apporteur
d'Affaires exercerait
Ses possibilités en termes de
développement
Comment a-t-on connu l'Apporteur
d'Affaires ?
Quelles sont ses activités régulières?

Que peut-il apporter à Apave en

termes de logistique ?

Que peut-il apporter à Apave en

termes de marketing ?
Que peut-il apporter à Apave en
termes de conseil sur l'économie du
pays?
Que peut-il apporter à Apave en
termes de conseil sur la législation
locale ?

Observations

Résultats de l'enquête

Visa du demandeur :
Visa du Directeur Zone :
Date :

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Annexe 2 : Questionnaire pour les fournisseurs.

Questionnaire loi SAPIN II

1 Informations sur le partenaire

Dénomination légale de l’entité ou de la personne

physique:
Adresse postale :

Téléphone:

Contact (Nom, titre, mail) :

Numéro de TVA intracommunautaire:

Capital social :

Date et lieu d’enregistrement au RCS:

Nombre d’employés à la clôture de l’exercice:

2 Êtes-vous
vous soumis à la réglementation de la loi SAPIN II? (1) Oui Non

3 Possédez-vous un dispositif Loi SAPIN II (1) Oui Non

Si oui, quels sont les dispositifs que vous avez mis en place?

 Dispositif d'alerte Oui Non

 Code de conduite Oui Non

 Evaluation des tiers Oui Non

 Cartographie des risques de corruption Oui Non

 Procédures de contrôles comptables (anti-corruption)

corruption) Oui Non

 Dispositif de formation (anti-corruption) Oui Non

 Régime disciplinaire Oui Non

4 Si vous avez répondu oui à la question 3, nom et coordonnées du référent SAPIN II:

Nom et prénom:

Adresse mail:

Téléphone:

5 Veuillez nous indiquer le nom et la fonction (le cas échéant) des bénéficiaires effectifs de votre entité (2)

Nom Fonction/associé/actionnaire

Un administrateur, un dirigeant, un propriétaire direct ou indirect de votre entité, est

est-il administrateur, dirigeant
6 Oui Non
ou salarié d’une entité du Groupe Apave ?
Si oui, veuillez préciser son nom, sa fonction dans votre entité, l'entité du groupe Apave concernée et la fonction qu'il occupe

Nom Fonction dans votre entité Entité Apave concernée Fonction dans l'Entité Apave

(1) Seuils définis par la loi SAPIN II: Les sociétés ou groupes de sociétés atteignant les 100 millions d'euros de CA consolidés et les 500 salariés doivent mett
mettre en place
l'ensemble du dispositif SAPIN II. Les sociétés ou groupe de sociétés atteignant les 50 salariés doivent à minima dispo
disposer
ser d'un système d'alerte interne.
(2) l’article R. 561-11 du Code monétaire et financier définit le bénéficiaire effectif comme la ou les personnes physiques qui possèdent ou contrô
contrôlent, directement ou
indirectement, une entité juridique. Plus précisément: Associés ou actionnaires détenant directement ou indirectement au moins 25% des droits de votes, dirigeants,
gérants, président, administrateur etc...

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Questionnaire loi SAPIN II

Un administrateur, un dirigeant, un propriétaire direct ou indirect de votre entité, est-il politiquement exposé (élu,
7 agent public, fonctionnaire)? Oui Non
Attention ! Ne pas indiquer l’appartenance à un parti politique.
Si oui, veuillez préciser son nom, sa fonction dans votre entité, l'entité publique liée et sa fonction dans cette entité:

Nom Fonction dans votre entité Organisme Fonction dans l'organisme

Les personnes désignées ci-avant

avant pourraient 'elles tirer un bénéfice personnel de l'exécution d'un contrat entre
8 Oui Non
votre entité et Apave ?
Si oui, veuillez préciser:

9 Sous-traitez-vous
vous une partie de la prestation réalisée pour Apave Oui Non

Si oui, veuillez préciser le nom de l’entreprise ou des entreprise concernées ainsi que le pourcentage estimé de la prestation et son périmètre.
Entreprise Pourcentage Périmètre de la partie sous-traitée
sous

Au cours des 5 dernières années, votre entité, l'un de ses dirigeants ou propriétaires, a t'il fait l'objet d'une
10 procédure civile ou pénale ou d'une condamnation pour une affaire reposant sur des faits de corruption, des Oui Non
accusations d'enregistrement comptables frauduleux, de déficience des opérations de contrôle interne?
Si oui, veuillez préciser:

Nous vous demandons également de nous informer de tout changement dans votre organisation en rapport avec la loi SAPIN II et nécessitant une information de
votre part.

Je soussigné(e), Madame/Monsieur (rayer la mention inutile) ____________________________________________________,

représentant(e) légal(e) de l'entité (Nom de l'entité et forme juridique) ________________________________,
atteste sur l'honneur de la sincérité des informations ci
ci-avant. Signature du représentant légal:

Fait le: _______/________/______________

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