OSER

ENTREPRENDRE

1
 Il n'y a pas de recettes pour
créer ou reprendre
une entreprise

Si vous avez le virus,

foncez

2
 Le parcours du
créateur/repreneur

Population française : 57 millions

Population 20 - 59 ans : 30 millions
Porteurs d'intention : 6 millions
Porteurs de projet : 3,5 millions
5% Candidats déclarés à la création/an : 700
000en 1996 : 275 331
Nouvelles entreprises 2%
Entreprises pérennes à 1 an : 200 000
Entreprises pérennes à 5 ans : 137 000
3
 Créations de sociétés*
30000

25000

20000Dissolutions

15000 Faillites

10000
Croissance
nette
5000

0
1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000
*Graydon 4
Taux de créations d'entreprises

14
12,1
11,7
12
10,2
10 9,3
8,7
8,1 7,8 7,7
8 7,2 7,1 7 6,7 6,4
6 5,1
4,6
4
2
0

5
 Attention

Racheter une entreprise semble être,

à première vue, une chose simple

En réalité, cette démarche doit être

anticipée et accompagnée
car, les pièges sont nombreux

Mieux vaut ne pas brûler les

étapes
6
L'application d'une méthode de travail
rigoureuse et logique s'avère
indispensable dans le processus de
reprise d'entreprise

7
Parcours obligé à
respecter

8
 Les différentes phases de la
reprise d'entreprise
1
2

1 Analyse
2 Recherche

9
 Les différentes phases de la
reprise d'entreprise
1
2
3
1 Analyse 4
5
2 Recherche
3 Étude
Contact et confidentialité
4 Diagnostic
5 Valorisation

10
 Les différentes phases de la
reprise d'entreprise
1
2
3
1 Analyse 4
5
2 Recherche 6
7
3 Étude 8
Contact et confidentialité
4 Diagnostic
5 Valorisation
6 Négociation
7 Montage
8 Audit

11
 Les différentes phases de la
reprise d'entreprise
1
2
3
1 Analyse 4
5
2 Recherche 6
7
3 Étude 8
Contact et confidentialité 9
10
4 Diagnostic
5 Valorisation
6 Négociation
7 Montage
8 Audit
9 Protocole
10 Reprise de la cible
12
 Les différentes phases de la
reprise d'entreprise
1

1 Analyse

13
1. Analyse

14
 1.1 Age des repreneurs

50 ans et +

40 - 49 ans

30 - 39 ans

25 - 29 ans

– 25 ans

0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35%

15
1.2 L'expérience des repreneurs

expérience dans Aucune

le même secteur expérience
d'activité professionnelle

aucune
expérience
reprise dans le
expérience secteur
dans un avec un d'activité
secteur associé
proche expérime
nté
16
1.3 La situation des repreneurs

En Sans
activité activité

Chômeur
depuis plus
d'un an
Chômeur depuis
moins d'un an

17
1.4 La formation des repreneurs

Technicien Ingénieur
sup. technicie
n A1 Universit
Régent, aire
gradué
Pas de
diplôme
Humanit Formation
és technique
A3 - moyenne
Formation
professionnelle A4

18
1.6 Les vendeurs d'entreprises

Départ à la retraite

Entrepreneurs Changement d'activité

En difficulté

Séparation d'une activité

Groupes peu rentable

Recentrage sur le métier

19
1.7 Les sources d'informations
sur la reprise d'entreprises

Clubs de vendeurs Chambres de Journaux

et repreneurs Commerce spécialisés
d'affaires

Avocats d'affaires Syndicats

Notaires professionnels
Banques
Experts-comptables Sociétés de
capital-risque

20
1.8 Facteurs de réussite

Prix d'acquisition raisonnable

1 &
Endettement mesuré

+
2 Connaissance du secteur
+
3 Accompagnement du cédant

21
 1.9 Endettement
Echec total
100 %
Non respect d'un des
70 % trois critères ci-
dessous

43 % 36 % 21 %
Part du bénéfice à
reverser pour Valorisatio Endetteme
rembourser n nt
l'emprunt < 70 entreprise > après <
% 7 reprise 4
Résultat net Résultat
net MBA
P.S. :L'échec ou la réussite d'une reprise ne peut être
ramené à une approche uniquement financière
22
1.10 Connaissance du secteur
Accompagnement du cédant

1. Inexpérience du secteur : Risque x 1,8

2. Transmission brutale : Risque x 1,5

3. Non transmission assurée par le vendeur : Risque x 1,4

4. Les transmissions familiales : Risque : 6

Transmission préparée
Accompagnement du cédant (43 mois en moyenne)

23
 Les différentes phases de la
reprise d'entreprise
1
2

1 Analyse
2 Recherche

24
2. Recherche

25
 2.1 L'adéquation
repreneur/secteur cible

Repreneur Métier

Analyse de ses forces Détermination des facteurs

personnelles clés de succès dans ce métier

Analyse de ses faiblesses Détermination des barrières

personnelles à l'entrée dans ce métier

Contraintes personnelles Evaluation du positionnement

du repreneur concurrentiel de la cible
Décision de recherche
d'un secteur cible
26
 2.4 Facteurs clés de succès
Potentiel de différenciation

+ FRAGMENTATION SPECIALISATION

– Qualité – Créer une (des)

HERMES
FERRARI
supérieure gammes AUDIT
– Services – Qualité normée
annexes – Prix
–
Communicatio
IMPASSE
n STRATÉGIQUEUNIVERS DE CONCENTRATION
NETTOYAGE INDUSTRIEL RESTAURATION RAPIDE
pas de :
GARDIENNAGE COLLECTIVE
intelligence
Entente coûtdiminuer les
finance
concurrentielle logistique
coûts
technique
dépouiller
de les
technique commercialisation
services
–
intelligence
– marketing Effet d'expérience
finance et +
27
2.6 Recherche des dossiers à étudier

Décision de recherche d'une cible

Savoir-faire Zone
Fixation d'intervention
personnels des contraintes géographique
Economies personnelles Entreprise saine
disponibles du repreneur ou en difficulté

Activité Localisation
Recherche géographique
Prix d'une cible Entreprise saine
demandé ou en difficulté

La définition précise des axes de recherche évite la dispersion

28
 Les différentes phases de la
reprise d'entreprise
1
2
3
1 Analyse
2 Recherche
3 Étude
Contact et confidentialité

29
3. Étude, 1 er Contact et
Confidentialité

30
 3.1 Établir le premier contact

Entreprise Acquéreur Cédant

1 Obtenir le maximum de renseignements sur l'entreprise

2 Apprendre à connaître le cédant et lier des liens avec lui

3 Faire préciser les objectifs du cédant

4 Obtenir le détail de certains comptes

La connaissance parfaite du métier facilite l'étude sommaire du dossier
31
3.2 Les accords pré-contractuels

LES AVANT-CONTRATS

Exclusivité Confidentialité Lettre d'intention

Un principe : liberté de conclure ou de ne pas conclure

32
3.3 Collecter les information légales
CAPITAL:STRUCTURE
● Répartition du capital ● Organes de direction
COMMERCIAL
● Évolution du chiffre ● Principaux clients
d'affaires
GESTION FINANCIERE
● Bilans ● Détail des crédits-baux
● Noms des banques et plannings
● Détails de l'endettement et d'échéances
plannings d'échéances ● Facilités accordées
JURIDIQUE
● Statuts
33
3.4 Collecter les informations
opérationnelles
STRATÉGIE
● Plan stratégique

COMMERCIAL
● Répartition des ventes ● Politiques commerciale
● Parts de marché et marketing
● Position concurrentielle ● Outil commercial et
● Clientèle moyens humains

ACHATS
● Politiques d'achat
● Fournisseurs
34
3.4 Collecter les informations
opérationnelles
PRODUCTION
● Indicateurs de production ● Moyens matériels
(volumes, qualité, ● Moyens humains
productivité) ● Études et recherches
● Prix de revient
● Modes de production

RELATIONS HUMAINES
● Relations sociales
● Organigramme
● ● Politiques de gestion
Effectif
● Contrats de travail des ressources
● Ancienneté des salariés humaines
● Politique de recrutement ● Formation
● Politique de rémunération ● Taux accident du travail
35
3.4 Collecter les informations
opérationnelles
GESTION FINANCIERE
● Budgets ● Système de reporting
● Organisation de la (tableau de bord)
comptabilité générale ● Structure en personnel
● Organisation de la et moyens matériels
comptabilité analytique

JURIDIQUE
● Baux ● Principaux contrats
● Litiges et contentieux en ● Contrats
cours d'assurances
● Contrôles sociaux ● Contrôles fiscaux
36
 Les différentes phases de la
reprise d'entreprise
1
2
3
1 Analyse 4
2 Recherche
3 Étude
Contact et confidentialité
4 Diagnostic

37
4. Diagnostic

38
Ceux qui ne seront pas capables d'effectuer
le diagnostic d'une entreprise ne seront pas
capables de la diriger

39
 4.1 Le diagnostic de la cible

Diagnostic Diagnostic Diagnostic

opérationnel du cédant financier

Détermination de l'état Mesure de l'influence

de l'entreprise, des coûts du cédant Evaluation de l'entreprise
annexes, des coussinssurde le fonctionnement etet la des besoins en fonds
sécurité nécessaires et rentabilité
des de l'entreprise de roulement
plus-values potentielles

Influence sur
valeur théorique
40
4.2 Conclusions des diagnostics :
Niveau d'évolution de l'entreprise

Gonflage
d'évolution
Phases

Maintien
Déclin
Croissance

Déconfiture

Temps
Il est vital d'évaluer le niveau exact d'évolution de l'entreprise :
les risques diffèrent dans chaque phase 41
4.3 Le diagnostic opérationnel

42
 4.3.1 Démarche
Marché Produits
Étude et évaluation du
Avantages positionnement concurrentiel Concurrents
concurrentiels

Savoir-faire Étude et évaluation Analyse de

particulier des politiques en place la clientèle
Degré
Âge Étude et évaluation des d'adaptation
Qualité moyens matériels et humains Formation/
maintenance

Productivité Évaluation des performances Qualité

des politiques et moyens

43
4.4 Le diagnostic du cédant

44
4.4 Le diagnostic du cédant

Il est important de déterminer rapidement les

motivations réelles du vendeur, car elles donnent
au repreneur un autre éclairage sur le dossier

45
4.4.1 Déterminer les motivations
du vendeur

Motivations affichées

Motivations réelles

46
4.4.1 Déterminer les motivations
du vendeur

Motivations affichées

● Souhaite prendre sa retraite

● A des problèmes de santé
● A des problèmes familiaux
● Veut travailler moins
● Quitte la profession, veut faire autre chose
● Veut réaliser son capital
● Veut installer ses enfants dans une autre profession
● Veut quitter la région
47
 4.4.1 Déterminer les motivations
du vendeur

Motivations réelles

● Le marché va s'écrouler
● L'entreprise est attaquée par la concurrence
● L'entreprise est «gonflée comme une baudruche» et présente
au moment de la mise sur le marché la meilleure image
● Le vendeur est dépassé par les nouvelles technologies du
métier
● Les associés se déchirent

48
 4.4.1 Déterminer les motivations
du vendeur

Motivations réelles

● Les enfants du vendeur ne veulent pas lui succéder

● Le cédant a pris des engagements personnels importants et a
besoin de liquidités
● Le vendeur veut réaliser une bonne opération, encaisser du
cash et recréer une entreprise concurrente
● Le cédant veut tester le marché

49
4.5 Le diagnostic financier

50
 4.5.1 Les comptes

États financiers Ratios Tableaux

complémentaires

Compte de Exploitation tableaux de financemen

résultat +
+ structure
bilan

51
 4.5.2 Analyse financière

Pérennité Rentabilité Solvabilité

ex. 1) C.P. > 1/3 Total Bilan ex. C.F. < 3 % C.A. ex. 1) F.R. = 1/2 stock
2) C.P. > D.M.T. 2) R + D = 80 % D.C.T.

52
 4.5.3 Les méthodes

États financiers

Comparaison Comparaison Comparaison avec

dans le temps avec les normes le secteur d'activité

détaillée sur Centrale des bilansmonographie par

3 ans secteur
+
par grandes
masses
sur 5 ans

53
 4.5.4 L'habillage des comptes
Politiques de gestion
Absence de renouvellement de
matériel
Maintenance réduite au
minimum
Diminution de la formation du
personnel
Arrêt de la recherche et du
développement
Baisse des dépenses de
publicité
Modification des règles
comptables
Modification des règles
d'amortissement
Modification des règles de
provision
Activation de certaines
charges
Décalage de la date clôture

L'habillage a pour but de «gonfler» les résultats sur

une période de 3 à 5 ans avant la cession
54
 4.5.5 Le maquillage des comptes

Majorations d'actifs Minorations de passifs

Immobilisations incorporelles Litiges et procès non
(brevets, marques, droit au bail, frais provisionnés
de recherche et développement)
sans valeur

Immobilisations corporelles Indemnités de départ à la

ayant une valeur nette comptable retraite non comptabilisées
supérieure à la valeur vénale

Quand les comptes apparaissent mauvais,

dans tous les cas ils s'avèrent pires
55
4.5.5 Le maquillage des comptes

Majorations d'actifs Minorations de passifs

Stocks surévalués Provisions pour garanties
ou non dépréciés non constituées

Comptes clients douteux Mauvaise répartition des

non dépréciés charges et des produits entre les
exercices

Charges étalées Passifs fiscaux et sociaux

et charges à répartir connus et non comptabilisés

Quand les comptes apparaissent mauvais,

dans tous les cas ils s'avèrent pires
56
4.5.6 Les engagements hors bilan

Engagements de garantie
Engagements Créances et dettes assorties de garan
hors bilan
Échéances de crédit-bail non échues
Engagements de pensions et retraite

L'information sur les engagements hors bilan est souvent pauvre

L'étude de ces engagements est très importante
57
 Les différentes phases de la
reprise d'entreprise
1
2
3
1 Analyse 4
5
2 Recherche
3 Étude
Contact et confidentialité
4 Diagnostic
5 Valorisation

58
5. Valorisation de l'entreprise

59
5.1 Fixer la valeur de l'entreprise

Il existe de multiples méthodes d'évaluation d'une

entreprise, qui permettent de déterminer une
fourchette de valeurs

L'offre et la demande,
les talents des acheteurs et vendeurs fixeront le prix
de la transaction

60
5.2 Fixer la valeur de l'entreprise

PRINCIPES

1 Evaluer le passé

Valeur patrimoniale

2 Parier sur l’avenir

Valeur de rendement

61
5.3 Fixer la valeur de l'entreprise

Evaluations Evaluations basées

patrimoniales sur la rentabilité

Poids des différentes valeurs

Fourchette de prix

NEGOCIATION

62
 5.4 Évaluations patrimoniales
Actif Bilan de la cible Passif
+ = –

ACTIF NET

Surévaluation Corrections Sous-évaluation

d'actifs comptables de passifs
de l'actif net

Plus-values Corrections Risques de pertes

potentielles économiques ou gains potentiels
± effet fiscal de l'actif net ± effet fiscal

ACTIF NET CORRIGE

63
 Cas pratique (Biocode)
5.5 Valeur patrimoniale

Actif Net Réel = Actif Brut Réel – Passif exigible

64
 5.5 Valeur patrimoniale

Actif Brut Réel 136 874 791 FB

– Passif exigible 76 604 242 FB

Valeur patrimoniale 60 270 549 FB

65
 5.6 Évaluations fondées/rentabilité
Charges Résultat Produits

bsence de comptabilisation Majoration comptable

ou sous-évaluation des produits
des charges Corrections comptables

Modification du mode Compléments d'activité

Corrections économiques
d'exploitation entraînant
une suppression ou une du résultat amenant de nouveaux
diminution des charges produits

Incidences fiscales Résultat corrigé Incidences fiscales

Actualiser les cash flow

VALEUR DE RENDEMENT
66
 5.7 Valeur de rendement

Valeur continue actualisée

a. Valeur en 2009 du Bénéfice Net (B.N.) de l'année 2002
B. N .
projeté à l'infini : = W
i

b. Actualiser : W → (W) (f.a.)

i = c.m.p.c. = 12,77 %
f.a. = Facteur d'actualisation : 0,300547

67
5.8 Synthèse des scenarii

Espérance mathématique de la valorisation 754 218 509

68
 5.9 Poids des différentes valeurs

Poids plus Poids plus

important des valeurs Secteur d'activité important des valeurs
patrimoniales de rendement

Industriel qui raisonne Prestataire de services

à long terme qui veut "supprimer" un
Motivation concurrent
ommercial qui souhaite de l'acheteur Financier désireux
acquérir une part de d'optimiser ses
marché placements
Pondération des
différentes valeurs

Fourchette de prix
69
 Les différentes phases de la
reprise d'entreprise
1
2
3
1 Analyse 4
5
2 Recherche 6
3 Étude
Contact et confidentialité
4 Diagnostic
5 Valorisation
6 Négociation

70
6. Négociation

71
 6.1 Mener la négociation
Les garanties
L'assistance
Le périmètre des différentes Les dates et
de la reprise du cédant
clauses les délais

LE PRIX Le crédit vendeur

Les reprises
des cautions Le remboursement
des comptes Les clauses de
courants révision de prix

La garantie d'actif La présentation Les conditions

et de passif juridique et suspensives et
fiscale de résolutoires
l'opération
72
6.2 La présentation juridique
et fiscale de l'opération

Vente de fonds Vente de la

de commerce ou société
droit au bail

Structures juridiques reprises

Coût fiscal de la reprise

73
 6.3 Céder le fonds de
commerce
ou les actions ?
F.D.C. VENDEUR
Situation : société sans exploitation avec liquidité
Problème : comment récupérer les liquidités ?
Solution : mettre la société en liquidation
●
Inconvénients :
1. Formalités lourdes/coûteuses
●
2. Coût fiscala.+ value/FC → imposée à l'I. S. (± 40 %)
● b. boni de liquidation → imposé à ± 10 %
● Résultat : pas intéressant pour le vendeur

REPRENEUR
Résultat : peut amortir intégralement les acquisitions corporelles et incorporelles
●

74
 6.3 Céder le fonds de
commerce
ou les actions ?
Actions VENDEUR
Résultat : – pas de formalité particulière
– pas de mise en liquidation
– disponibilité immédiate des liquidités
– coût fiscal nul
● Exceptions :

1. non gestion normale d'un patrimoine privé

2. convention →clause précise : repreneur ne peut céder ou apporter les titres avant 12 mois à une société étrangère
3. sanction →impôt de 33 % sur + value à payer par le vendeur
●

REPRENEUR
Résultat : société continue son plan d'amortissement
repreneur ne peut amortir la + value → régularisation

75
6.4 La location gérance

Repreneur
Repreneur
Locataire gérant

Redevance
de location gérance

Propriétaire

La location gérance permet de découvrir la société

avant d'investir définitivement 76
 6.5 M.B.O.

Management

Banques

Entreprise

77
 6.6 M.B.O.

3 éléments clés pour la réussite

● Financier : prix de transaction raisonnable
● Organisationnel : management expérimenté
● Structurel : qualité du bussiness et du secteur

Avantages
● Rapidité de la cession
● Confidentialité accrue
● Préservation de la paix sociale
● Grande implication du management

78
 6.7 Le prix

Fourchette de prix

Coût fiscal de la reprise

Prix forfaitaire à payer avant

clauses de révision

79
 6.8 Les clauses de révision de prix

Garanties
Garanties dede Garanties de
Garanties de
d'actifs
d'actifs passif
passif
Prix
Forfaitaire
à payer
avant clauses
Remboursement
Remboursement de révision Reprise ou
Reprise ou non
non
ou
ou non
non des
des des cautions
cautions
comptes des
comptes courants
courants

Prix contractuel à payer

avant audit
80
6.9 La garantie d'actif et de passif

La garantie n'est pas une assurance tous risques

contre les mauvaises affaires

● Quelles sont les modalités de la garantie ?

a. soit le vendeur s'oblige à indemniser directement
l'acheteur de la moins-value subie
b. soit le vendeur s'engage à reconstituer le patrimoine de
l'entreprise

Pour «arrêter les comptes» à la date de cession, il faut prévoir des

garanties d'actif et de passif 81
6.10 La garantie d'actif et de passif

● Existe-t-il ou non une franchise ou un seuil de

déclenchement de la garantie ?

● Quelle est la durée de la garantie ?

● Quelles sont les modalités de l'appel en garantie ?

● Le vendeur propose-t-il une garantie de la garantie ?

● Une clause de transmission de la garantie a-t-elle été

prévue au profit des acquéreurs successifs de la société ?

82
 6.11 Le remboursement des
comptes courants

Remboursement
du compte courant du vendeur

Prélèvement sur Apports personnels Crédit bancaire

la trésorerie du repreneur en de restructuration
de l'entreprise remboursement du de l'entreprise
compte courant

Le plan de financement doit inclure le remboursement des comptes courants

83
6.12 Les reprises des cautions

Emprunts effectués par la société reprise

ou découverts bancaires accordés

Cautions accordées par le cédant

en garantie des emprunts ou des découverts

Substitution de la caution de l'acheteur

à la caution du vendeur

84
 6.13 Le prix contractuel à payer

Fourchette de prix

Prix forfaitaire à payer avant

clauses de révision

Prix contractuel à payer avant audit *

* sous conditions suspensives

85
 Les différentes phases de la
reprise d'entreprise
1
2
3
1 Analyse 4
5
2 Recherche 6
7
3 Étude
Contact et confidentialité
4 Diagnostic
5 Valorisation
6 Négociation
7 Montage

86
7. Montage

87
 7.1 Le prix contractuel à payer

Prix contractuel à
payer avant audit *

Économies Société Prêts

du repreneur de du banquier
capital-risque

* sous conditions suspensives

88
 7.2 Les coûts annexes
Avocats, Frais de recherche Intermédiaires,
experts-comptables de la cible banquiers, financiers
+
Sociétés spécialisées Fraiset
de diagnostic
d'audit Experts-comptables
+
Avocats, intermédiaires,Frais de négociation Banquiers, financiers,
experts-comptables, notaires
+
Avocats Frais de rédaction Notaires
d'actes
+
Etat Droits d'enregistrement État

Coûts annexes
Les coûts annexes, honoraires de spécialistes et intermédiaires doivent
s'inclure dans le plan de financement initial 89
 7.3 Les conditions suspensives
et résolutoires

Obtention Restructuration
Obtention des
d'autorisations interne à
crédits bancaires
administratives l'entreprise

Sécurités
pour le repreneur

Les conditions suspensives évitent de prendre des engagements que

l'on ne pourra honorer
90
7.5 Plan de financement de départ

Besoins Ressources
Le prix d'acquisition Les capitaux propres du
repreneur
+ +
Les coûts annexes
La participation au capital des
+ sociétés de capital-risque
+
Le besoin en fonds de roulement
et la mise à niveau de l'outil Les emprunts

Tableau de financement prévisionnel

Les échéances d'emprunts L'autofinancement dégagé par
La rémunération du capital la cible
investi
91
 7.6 Les besoins de financement

Encaissement
Encaissementdifféré
différé
Achat Ven
te
délai de stockage et de délai de
production paiement
(matières premières, en cours octroyé à Tem
de fabrication, produits finis, votre client
distribution ps
délai de Besoin de fonds
de roulement
paiement accordé d'exploitation
par votre
fournisseur = Stock + Clients –
Fournisseurs
Décaissement
Décaissementdifféré
différé

92
7.7 Besoin supplémentaire de F.R.

Ex. : Croissance supplémentaire du C.A. : 25 000 €

Stock moyen : 45 jours

Créances commerciales : 60 jours
Dettes commerciales : 30 jours

25 000 × ( 45 + 60 − 30)
B. S .F . R . = = 5 000 €
365

93
 7.8 Limite de l'expansion
Entreprise n'a pas accès au crédit

des BFR
FINANCEMENT Par AUTO-FINANCEMENT
de l'investissement

100 x I
f–
CA
t =
f–C
t : taux d'expansion de l'entreprise
f : besoins en fonds de roulement
en % du CA
C : cash flow net en % du CA
CA : chiffre d'affaire
I : investissement 94
 7.9 Cas 1

Exemple : CA : 2 500 000 €

I : 250 000 €
f : 20 % du CA
C : 10 % du CA

100 x 250 000

20 –
2 500 000
t = =1
20 – 10

onclusion : aucune expansion n'est possible

le cash flow rembourse juste les investissement
95
 7.10 Cas 2

Exemple : CA : 2 500 000 €

I : 250 000 €
f : 20 % du CA
C : 5 % du CA

100 x 250 000

20 –
2 500 000
t = <1
20 – 5

Conclusion : expansion impossible

le cash flow ne couvre pas les investissements
Risque : mise en liquidation
96
 7.11 Cas 3

Exemple : CA : 2 500 000 €

I : 250 000 €
f : 20 % du CA
C : 18 % du CA

100 x 250 000

20 –
2 500 000
t = >1
20 – 18

Conclusion : expansion assurée

97
 Les différentes phases de la
reprise d'entreprise
1
2
3
1 Analyse 4
5
2 Recherche 6
7
3 Étude 8
Contact et confidentialité
4 Diagnostic
5 Valorisation
6 Négociation
7 Montage
8 Audit

98
8. Audit

99
 8.1 Auditer la cible

Audit
Audit Audit Audit
comptable
juridique fiscal social
et financier

100
 8.2 É tablir les déclarations et
engagements des cédants
Objectif : Garantir le cessionnaire contre des
éléments cachés
Affirmations des cédants
● Conformité de la société avec la loi et les règlements applicables à son
activité
● Libre cessibilité des titres
● Contrats importants avec les tiers
● Engagements à l'égard des tiers (cautions, garanties, promesses de vente ou
d'achat…)
● Droits de propriété des actifs (immeubles, marques, brevets…)
● Litiges en cours
● Régularité de la société à l'égard des obligations fiscales ou sociales
● Gestion régulière depuis le dernier exercice clos

Conséquences : Nullité éventuelle de la vente et/ou

Les déclarations des cédants indemnisation
constituent un élément important du protocole
d'accord. Elles sont souvent négligées 101
 8.3 Audit comptable et financier
Objectif : Vérifier la situation nette de la cible
Les actifs existent-ils et leur valeur
Tous les pasifs sont-ils comptabilisés
vénale est-elle valeur de bilan

● Les actifs fictifs sont-ils amortis ?

(frais d'établissement, droits d'enregistrement…)
● La répartition des charges et
● L'entreprise est-elle propriétaire de ses
produits entre les exercices est-
immeubles ? Leur valeur vénale est-elle elle correcte ?
supérieure à leur valeur au bilan ?
● Les stocks existent-ils ? Sont-ils comptabilisés au
● Les factures fournisseurs non
prix de revient et une provision pour dépréciation parvenues sont-elles
éventuelle est-elle comptabilisée ? comptabilisées ?
● Les comptes clients existent-ils et seront-ils
recouvrés ? ● Les charges à payer de l'exercice
● La trésorerie existe-t-elle et est-elle disponible ? sont-elles constatées ?
● Les provisions nécessaires sont-
elles constituées ?
● Les litiges et risques sont-ils
déterminés ?
Actifs à annuler, provisions ou ● Passifs complémentaires
Les engagements hors bilans
dépréciations d'actifs à comptabiliser sont-ils connus et constatés ?
à comptabiliser
Diminution du prix
102
 8.4 Audit juridique
Objectif : Connaître l'entreprise et son environnement

Capital Entreprise Constitution

Propriété Pouvoirs
des actifs

Cautionnements Environnement Contrats

commerciaux
Contrats de prêts Contrats
Baux d'assurances

L'audit juridique a pour objet de rechercher les «bombes à

retardement» qui peuvent exister dans l'entreprise 103
 8.5 Audit fiscal
Objectif : révéler les principaux risques fiscaux

Impôts directs Prescriptions fiscales Impôts indirects

(3 à 10 ans)

Durée de contrôle possibles

par l'administration fiscale

Audit fiscal Risques fiscaux potentiels Contrôle fiscal

Négociation Garantie
avec le cédant de passif

Imputation Remboursement
éventuelle par le cédant ou
sur le prix imputation
104
 8.6 Audit social

Droit du travail Employeur Inspection du

travail

Sécurité sociale Salariés Organismes de

sécurité sociale
Convention
collective Représentants Caisses de
du personnel retraite
Accords
contractuel

Déclarations Contrôles Paiements

La masse salariale constituant une part importante des charges de l'entreprise

et le droit social étant en mutation permanente,
un contrôle approfondi de l'aspect social doit être effectué 105
8.7 Fixer le prix définitif

Prix contractuel
à payer avant audit

Audits

Fixation du prix définitif

106
8.8 Baisses de prix consenties par
les cédants
15%
17,50%

23,50%

26,50%
17,50%

Pas de baisse. Prix de mise en vente = prix final

Baisse de prix comprise entre 1 et 15 %
Entre 16 et 25 %
Entre 26 et 50 %
Supérieure à 50 % du prix de départ
107
 Les différentes phases de la
reprise d'entreprise
1
2
3
1 Analyse 4
5
2 Recherche 6
7
3 Étude 8
Contact et confidentialité 9
4 Diagnostic
5 Valorisation
6 Négociation
7 Montage
8 Audit
9 Protocole

108
9. Protocole

109
 9.1 Le protocole de vente

● Pour quel prix et selon quelles modalités ?

● Sous quelles conditions ?
● Moyennant quelles garanties ?
● Avec ou sans clause de non-concurrence du vendeur ?
● Comment régler les litiges éventuels ?

Engagement
définitif des parties

110
 9.2 Signature protocole
d'accord et paiement

Engagement Signature du Échange

définitif protocole des titres contre
des parties définitif paiement

111
 9.3 Passer les pouvoirs juridiques
Délégation de signature
Démission des anciens
(banque, poste,
dirigeants : gérant ou Remise des clefs
administration)
administrateurs
du cédant au cessionnaire

Assemblée générale
des actionnaires et
Révocation ou abandon
conseil d'administration
de la signature du cédant
Nomination des
administrateurs

Information des tiers - Publicité légale

La passation juridique des pouvoirs doit se faire lors de la séance de
signature des actes
112
 Les différentes phases de la
reprise d'entreprise
1
2
3
1 Analyse 4
5
2 Recherche 6
7
3 Étude 8
Contact et confidentialité 9
10
4 Diagnostic
5 Valorisation
6 Négociation
7 Montage
8 Audit
9 Protocole
10 Reprise de la cible
113
10. Reprise de la cible

114
10.1 Prendre en main

Gérer
l'entreprise
Trouver des
points d'appui
Déterminer les freins
au
changement
S'impliquer
complètement Expliquer la stratégie
Rassurer le
personnel
de
Maîtriser
les flux la cible
financiers
Les vrais problèmes commencent juste après la signature 115
 10.2 S'impliquer complètement
quise Ecouter
: favorable Le cédant
hostile Il espère que «son bébé»
inquiet est en de bonnes mains
attentistes
Les fournisseurs
S'impliquer
nts Inquiets :
hés par la Va-t-on les garder ?
ence qui Va-t-on remettre en cause
en profiter les conditions ?

nement extérieur Les banquiers

licenciement ? demandent à être rassurés

L'action prime la réflexion.

Tout le monde vous attend sur vos actions 116
 10.3 Trouver des points d'appui

Discussions avec l'encadrement de l'entreprise

Analyse : • des forces et faiblesses individuelles

• du comportement personnel
• du comportement collectif

Repérage des alliés et des ennemis

Moteurs Accompagnants Attentistes Opposants

Le repreneur doit trouver des appuis à l'intérieur de l'entreprise pour

réussir la reprise 117
10.4 Tendances comportementale
des être humains
● Introversion
● Objectivité
● Rigueur
● Discipline
Coordinateur ● Contrôle meneur
Raison
● Patience ● Impatience
● Prudence Réflexion Action ●● Audace
● Participation Expression Compétition
● Persévérance des passions ● Précipitation
● Stabilité ● Changement
Intuition
Conciliateur ● Extraversion Mobilisateur
● Subjectivité
● Plaisir
● Sensibilité
● Émotion
118
 10.5 Déterminer les freins au
changement
Importance Attentistes et
Opposants accompagnants Moteurs
VI III I
Ne pas menacer Renforcer
Convertir
Cruciale leur pouvoir leur pouvoir
par tous
ou
Les mêler à les moyens
déplacer des moteursLes promouvoir
Forte
V IV Renforcer II
Informer et
redistribuer Informer leurs réseaux
de connections
moyenne leur pouvoir si et
Développer
la résistance former
persiste leurs
compétences
Attitude par rapport
au changement 119
 10.6 Rassurer le personnel

Communication

Hiérarchie Légale Individuelle Politique

Équipe de Membre Moteurs Leaders
direction du
comité
d'entrepri
Encadrem se Attentistes Suiveurs
ent accompagn
Délégués ants
du Non
Forces personnel Opposants concernés
d’exécutio
n Représent 120
10.7 Expliquer la stratégie
Diagnostic – Qui sommes-nous ?

Objectifs – Que voulons-nous devenir ?

Stratégie – Comment allons-nous faire ?

Tactique – plan d'action + priorités

Où concentrer les efforts ?

Où allouer les ressources ?
Description de l'action, Budget, Timing, Responsable
121
10.8 Maîtriser les flux financiers
Limitation des possibilités d'engagements
Signatures
des marchés Engagements Commandes
et contrats

Livraisons, réceptions
dans l'entreprise

Tiers Paiements Fournisseurs

Gestion serrée de la trésorerie

Le repreneur doit très vite «verrouiller» la trésorerie
122
 10.9 Gérer l'entreprise
Planifier Prévoir Bubgéti
ser
Vendr Investir
e Agir
Embauc
Achet her
Comptaber Mesurer les résultats
Comptab
ilité ilité
générale analytiq
Résultats ue
Résulta
opération Analyser les résultats ts
nels financie
Commerciale rs
Financière
ment ment
Réagir
Techniquem Fiscalemen
ent t
123
Humainemen Mentaleme
FORCEZ
VOTRE
AVENIR

124
 4.6 Checklist Due Diligence
A. Organization
● The company's Articles of Incorporation, and all
amendments thereto
● The Company's Bylaws, and all amendments thereto

● The Company's organizational chart

● The Company's list of shareholder's agreements, where

appropriate it's Investor Rights Agreement
● Copies of agreements relating to options, voting trusts,
warrants, puts, calls, subscriptions, and convertible
securities
● Copies of the Management reports for the last 2 years

● A list of all countries where the Company is authorized to

do business
● A list of all countries where the Company owns or leases
property, maintains employees, or conducts business
● A list of all the Company's assumed names and copies of
registrations thereof
125
 4.6 Checklist Due Diligence
B. Financial Information
● The most recent unaudited statements, with comparable
statements to the prior year
● Auditor's letters and replies for the past 3 years

● A schedule of all indebtedness and contingent liabilities

● A schedule of accounts receivable

● A schedule of accounts payable

C. Physical Assets/Real Estate

● A schedule of fixed assets and the locations thereof

● All leases of equipment

● A schedule od sales and purchases of major capital

equipment during last three years

126
 4.6 Checklist Due Diligence
D. intellectual Property
● A schedule of domestic and foreign patents and patent
applications
● A description of methods used to protect trade secrets
and know-how

E. Employees an Employee Benefits

● All employment, consulting, nondisclosure, non
sollicitation or noncompetition agreements between the
Company and any of its employees
● Resumés of key employees

● Copies of all stock option and stock purchase plans and a

schedule of grants thereunder

127
 4.6 Checklist Due Diligence
F. Licenses and Permits
● Copies of any governmental licenses, permits or consents

● Any correspondence or documents relating to any

proceeding of any regulatory agency

G. Product or Service Lines

● A list of all existing products or services and products or
services under development
● Copies of all correspondences and reports related to any
regulatory approvals or disapprovals of any Company's
products or services

128
 4.6 Checklist Due Diligence
H. Customer Information
● A schedule of the Company's 25 % largest customers in terms
of sales thereto and a description of sales thereto over a
period of two years
● Any supply or service agreements

● A description or copy of the Company's purchasing policies

● All surveys and market research reports relevant to the

Company or its products or sercices
● The Company's current advertising programs, marketing
plans and budgets, and printed marketing materials

I. Litigation
● A schedule of all pending litigation

129