Universit Ibn Tofail Facult des Sciences Juridiques Economiques et Sociales Master MAC-FC

Fusion des Entreprises

Ralis par :

Anne universitaire 2010/2011

BIBLIOGRAPHIE

Droit des socits et des groupes; Jean-Marc MOULIN; 2me dition 2006; p 189,190,191 La socit anonyme; Hassania CHERKAOUI; p 312,312,314,322,323 La loi N 17-95 relative aux socits anonymes

www.wikipedia.org www.scribd.com

Introduction

PLAN

Partie 1: Dfinition et types de la fusion

1. 2.

Dfinition de la fusion Types de la fusion

Partie 2: Processus de lopration

1. 2.

Droulement de lopration Intervention du commissaires aux comptes

Partie 3: Effets de la fusion

1. 2.

A lgard des associs et dirigeants A lgard des tiers

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Conclusion

PARTIE 1:DFINITION ET TYPES DE

FUSION
1-Dfinition :

La fusion: est lopration par laquelle deux socits se

runissent pour nen former quune seule. Elle peut rsulter soit de la cration dune socit nouvelle soit dune absorption dune socit par lautre ,soit par lapport des titres ou lapport partiel dactif .(art 222.L 17-95)

2-Types de Fusion:
Absorption

Apport partiel dactif

Fusion

Cration dune nouvelle St

Apport de titres

Fusion absorption:
lopration par laquelle une ou plusieurs socits, dissoutes mais non liquides, transmettent une socit existante ou nouvelle, leur patrimoine entier, actif et passif compris.

Fusion par cration dune nouvelle socit :

Lopration au cours de laquelle les deux socits initiales disparaissent pour crer une troisime nouvelle socit. On ne parle plus ici de socit absorbante puisque les deux socits concernes sont absorbes ( labsorbante est la socit nouvellement cre). Ce type de fusion se justifie quand les diffrences sociales entre les deux socits sont trop grandes pour pouvoir imposer un des deux systmes prexistants au nouveau ensemble.

Apport partiel dactif :

Lopration par laquelle une socit A fait apport une socit B d'une partie de ses lments d'actifs (et de passifs), et reoit en change des titres mis par la socit B.

Apport de titres:

Lopration par laquelle un investisseur (personne physique ou personne morale) apporte ses titres d'une socit A une socit B et reoit en rmunration des titres de la socit B.

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PARTIE 2: PROCESSUS DE L'OPRATION

DE FUSION
1-Droulement de lopration:

Convocation du conseil dadministration ou le directoire qui :

dcide de convoquer lAGE arrte le projet de la fusion (art 227/loi 17-95)

Communication du projet de fusion au CAC (art 229) Publicit du projet de fusion lAGE qui approuve lopration.
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Le projet doit contenir les indications suivantes:

les motifs et les buts de la fusion; les mentions relatives aux comptes arrts pour tablir les conditions de la fusion; les conditions du transfert du patrimoine de l'absorbe l'absorbante; la forme, la raison sociale et le sige social de toutes les socits participantes; la dsignation et l'valuation de l'actif et du passif; les modalits de remise des parts ou actions et la date partir de laquelle ces parts ou actions donnent droit aux bnfices, le rapport d' change des droits sociaux le montant prvu de la prime de fusion
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2-Lintervention du commissaire aux comptes:

Vrifie que le rapport dchange est quitable. Apprcie, dans le cadre dune dmarche qualitative, limportance relative donne aux valeurs juges pertinentes ; Examine si le rapport dchange propos nentrane pas dappauvrissement durable pour chaque catgorie dactionnaires Vrifie que :
AN= Montant de laugmentation du K de la socit absorbante Ou AN= K de la socit nouvelle issue de la fusion

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PARTIE

3:EFFETS DE FUSION

Effets de la fusion
Les effets lgard des associs : Les associs de la socit absorbe deviennent des associs de labsorbe.

Les associs de labsorbe troquent leurs parts sociales ( parit dchange)

Les effets lgard des dirigeants: les associs perdent leurs anciennes fonctions et jouent un rle dans la socit absorbante. Les effets lgard des tiers : Les cranciers de la socit absorbe ont pour dbiteur labsorbante.

Le tribunal peut ordonner le remboursement immdiat ou la constitution de garanties supplmentaires de crance.

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le code de travail prvoit la continuation des contrats de travail pour salaris; Il est possible pour la socit absorbante de procder aux rductions deffectifs quelle jugera ncessaire. Droit collectifs des salaris: si la convention collective de labsorbante est plus avantageuse, elles se substitue celle en vigueur au sein de la socit absorb.

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conclusion

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