DOCUMENT DE RFRENCE

2016 /2017
incluant le rappor t financier annuel
 S O M M AIRE

MESSAGE DES DIRIGEANTS 3

PRSENTATION DU GROUPE OENEO 4
MTIERS DU GROUPE OENEO 6

1 LE GROUPE OENEO 9 6 COMPTES SOCIAUX

ANNUELS RFA 175
1.1 Organisation et historique 10
1.2 Stratgie et activit 15 6.1 Bilan 176

2
6.2 Compte de rsultat 178
6.3 Tableau de flux de trsorerie 179
GOUVERNEMENT DENTREPRISE RFA 27
6.4 Annexe aux comptes sociaux annuels 180
2.1 Le rapport du Prsident 28 6.5 Tableau des filiales et participations 198
2.2 Rapport des commissaires aux comptes 6.6 Tableau de variation des capitaux propres 199
sur les procdures de contrle interne
et de gestion des risques 51 6.7 Tableau des rsultats et autres

3
lments caractristiques
au cours des cinq derniers exercices 200
RAPPORT DE RESPONSABILIT 6.8 Rapport des commissaires aux comptes
SOCITALE DU GROUPE OENEO 53 sur les comptes annuels 201
6.9 Rapport spcial des commissaires
3.1 Vision 54
aux comptes sur les conventions
3.2 Les engagements sociaux 57 et engagements rglements 202

7
3.3 Nos engagements environnementaux 67
3.4 Les engagements socitaux 88
3.5 Note mthodologique  94
ASSEMBLE GNRALE MIXTE
DU26JUILLET 2017 205
3.6 Rapport des commissaires aux comptes,
sur les informations sociales, environnementales 7.1 Ordre du jour 206
et socitales figurant dans le rapport de gestion97 7.2 Prsentation des rsolutions 208

4
7.3 Projet de texte des rsolutions 215
LE RAPPORT DEGESTION RFA 99
4.1 Chiffres cls des comptes consolids
au31mars 2017 et analyse 100
8 INFORMATION SURLA SOCIT
ET SON CAPITAL 227
4.2 Chiffres cls des comptes sociaux 8.1 Renseignements gnraux 228
au31mars 2017 et analyse 103
8.2 Informations concernant lecapital 233

9
4.3 Tableau des rsultats aucours
descinqderniers exercices 106
4.4 Perspectives 2017/2018 107 INFORMATIONS
4.5 Rmunration des mandataires sociaux 107 COMPLMENTAIRES239
4.6 Facteurs de risque 119 9.1 Responsable du document derfrence

5
et du rapport financier annuel RFA 240
9.2 Documents accessibles aupublic 241
COMPTES CONSOLIDS
ANNUELS RFA 127 9.3 Tables de concordance 243

5.1 Compte de rsultat consolid 128

5.2 Bilan consolid 130
5.3 Capitaux propres consolids 132
5.4 Flux de trsorerie consolids 134
5.5 Note aux tats financiers consolids 136
5.6 Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes consolids 172

Les lments du Rapport financier annuel sont identifis

dans le sommaire laide du pictogramme RFA
 Socit Anonyme au capital de 62904186
NumroRCS 322828260 Paris IXe

DOCUMENT DE RFRENCE

2016 / 2017
incluant le rapport financier annuel 2016/2017

Le prsent document de rfrence a t dpos auprs de lAutorit des marchs financiers le 28juin 2017, conformment
larticle212-13 de son rglement gnral. Il pourra tre utilis lappui dune opration financire sil est complt par une note
dopration vise par lAMF. Ce document est tabli par lmetteur et engage la responsabilit de ses signataires.
En application de larticle28 du rglement (CE) n809/2004 de la Commission europenne, les informations suivantes sont incluses
par rfrence dans le prsent document de rfrence:
11 les
comptes consolids du Groupe OENEO 2015/2016 tablis selon les normes comptables internationales IFRS pour lexercice
clos le 31mars 2016 et les comptes annuels de la Socit OENEO pour lexercice clos le 31mars 2016 ainsi que les rapports des
commissaires aux comptes y affrant dans le document de rfrence 2015/2016 dpos sous le numro D.16-0652 par lAutorit
des marchs financiers le 1erjuillet 2016;
11 les
comptes consolids du Groupe OENEO 2014/2015 tablis selon les normes comptables internationales IFRS pour lexercice
clos le 31mars 2015 et les comptes annuels de la Socit OENEO pour lexercice clos le 31mars 2015 ainsi que les rapports des
commissaires aux comptes y affrant dans le document de rfrence 2014/2015 dpos sous le numro D.15-0691 par lAutorit
des marchs financiers le 1erjuillet 2015.

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 1



2
 Message des dirigeants

MESSAGE DES DIRIGEANTS

Franois Morinire Nicolas Hriard Dubreuil

Prsident du Conseil dadministration Directeur Gnral

OENEO est un acteur majeur de la
filire vitivinicole. Le groupe couvre
lensemble des tapes dlaboration du
vin, du vignoble au bouchage, dans plus
de 70pays dans le monde et auprs de
plus de 10000clients.
OENEO sappuie sur deux mtiers
complmentaires:
11 llevage avec les socits Vivelys
(activits de conseil, dquipements
techniques et de bois pour lnologie)
et Seguin Moreau (1re marque mondiale
de tonnellerie haut de gamme);
11 Le Bouchage, n2 mondial avec les
socits Diam Bouchage (rfrence
des bouchons en lige technologique)
et Piedade (bouchons en lige
traditionnels et techniques).
Nos trois valeurs, Innovation claire,
Engagement Agile et Exper tise
Personnalise, nourrissent au quotidien
notre ambition: offrir aux acteurs de
la filire les instruments et conseils leur
permettant dlaborer, lever et prserver
les vins et les spiritueux quils dsirent.
La complmentarit de nos mtiers nous
permet de leur proposer des solutions
personnalises et les outils performants
quils attendent, confirmant ainsi notre
vocation: we care about your wine.
Facteur cl de notre croissance ,
linnovation guide notre savoir-faire et
notre exper tise, nous permettant de
mieux accompagner nos clients.
Nous avons ralis en 2016-2017 un
nouvel exercice record avec 246,6M de
chiffre daffaires, en progression de 16,7%
(+7,3% primtre et taux constant).
Notre chiffre daffaires se rpartit entre
lactivit levage avec 85,2M (soit 35%
et une croissance de 4,6%) et lactivit
Bouchage avec 161,4M (soit 65%
et une croissance de 24,3%, intgrant
1anne complte dactivit de Piedade).
Cette performance tmoigne du succs
des offres innovantes du Groupe, aussi
bien en Bouchage quen levage. Elle
sappuie sur le dveloppement de positions
mondiales de plus en plus fortes, ce qui
permet dattnuer les ventuels effets
mtorologiques sur les rcoltes, certaines
zones de lhmisphre nord ayant t, par
exemple, impactes lors de cet exercice.
Loffre unique sur toute la chane de
valeur de la filire vitivinicole, linnovation
permanente, illustre rcemment par le
lancement dun bouchon Diam Origine
by Diam, ainsi que le renforcement
rgulier des positions acquises
linternational sont autant datouts qui
permettront au Groupe de surperformer
durablement la croissance de ses marchs
tout en renforant ses fondamentaux,
grce la bonne matrise de toutes
ses charges. Le Groupe nexclut pas de
complter ou de renforcer son offre avec
des acquisitions, notamment forte valeur
technologique.

Franois Morinire Nicolas Hriard Dubreuil

Prsident du Conseil dadministration Directeur Gnral

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 3

 PRSENTATION DU GROUPE OENEO
UNE POSITION UNIQUE
SUR LA CHANE DE VALEUR DU VIN
Le Groupe international OENEO, cr en 2003, est un
acteur majeur de la filire viticole, grce ses marques
haut de gamme et innovantes, prsentes sur lensemble des
tapes de llaboration du vin: du vignoble au bouchage.
LEVAGE INNOVATION BOUCHAGE
DE 1838 AUJOURDHUI
Entre hritage et modernit, le groupe sappuie sur des savoir-
faire acquis depuis des dcennies. De la cration en 1838 de la
tonnellerie MOREAU celle en 1995 de Vivelys, une expertise
sest transmise et enrichie dans le temps grce des hommes
passionns.
MISSION DU GROUPE OENEO
Unique communaut dexperts visionnaires, le Groupe OENEO
offre tous les acteurs de la filire viticole les instruments
novateurs, les conseils personnaliss, les itinraires performants
et scuriss pour laborer, lever, prserver et magnifier leurs
vins et leurs spiritueux.
LINNOVATION AU SERVICE DU VIN
Les quipes R&D des diffrentes entits du Groupe OENEO
travaillent constamment sur lamlioration de ladquation
entre le vin, le bois et loxygne, avec le soutien des instituts
de recherche internationaux et des meilleures universits, afin
doffrir aux producteurs de vins et de spiritueux des produits et
solutions novatrices rpondant au mieux leurs besoins.
De cette volont de concevoir des produits toujours plus
performants, de nombreuses innovations ont vu le jour parmi
lesquelles:
11 chezSeguin Moreau, le procd de matrise du potentiel
nologique du chne Icne;
11 chez Diam Bouchage, le procd brevet de purification du
lige Diamant;
11 chez Vivelys, les premires solutions au vignoble pour le pilotage
des profils raisins Dyostem et de pilotage de la vinification
Scalya.
UN GROUPE ENGAG DANS LA PROTECTION
DE LENVIRONNEMENT
OENEO est engag dans la protection de lenvironnement, nos
divisions levage et Bouchage offrent notamment des
produits labliss respectivement PEFC (Pan European Forest
Certification) et FSC (Forest Stewardship Council) leurs
clients coresponsables.
Toutes nos entits rpondent la politique environnementale
des 3R: Rduire, Recycler et Rutiliser, afin de diminuer limpact
environnemental et optimiser lutilisation des ressources
naturelles. Cest ainsi que 94% des dchets ont t valoriss
cette anne. De plus, le Groupe uvre la rduction de son
empreinte carbone, notamment en investissant chaque anne,
dans des quipements moins nergivores.

INNOVATION CLAIRE
Rester prcurseur et lgitime
Anticipation pertinente
Conqute respectueuse

EXPERTISE PERSONNALISE ENGAGEMENT AGILE

Lexigence attentionne Fiert dappartenance
Le sur-mesure, passionnment Transversalit des mtiers
La transmission par le partage Soutien fiable et solidaire

4
 Prsentation du
PRSENTATION groupe OENEO
DU GROUPE

CHIFFRES CLS 2016/2017

246,6 M 71% +10 000

Clients
CA CA lexport travers le monde

Ventes
dans + de

60pays

21
Implantations
dans le monde

+80 000 2,2 Mds 1000

Fts Bouchons collaborateurs
vendus par an vendus par an

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 5

 MTIERS DU GROUPE OENEO
LEVAGE INNOVATION
LEVAGE
Vivelys, les ingnieurs du vin
11 Accompagnement exclusif pour le succs de vos vins: aider
les acteurs viticoles dfinir et mettre en uvre leur stratgie
de production pour fournir chaque millsime, les meilleurs
vins dans le respect de leur modle conomique.
11 Innovation technologique au service de vos vins: offrir des
technologies exclusives au service de la matrise et de la
rvlation des vins pour rpondre aux besoins des agronomes,
nologues, qualiticiens et quipes commerciales & marketing.
11 Bois, le crateur de profil: concevoir et proposer une offre
unique pour associer le meilleur du bois llevage des vins,
avec la marque Bois, pionnire dans lnologie de prcision.
6
BOUCHAGE
Seguin Moreau, innovant par tradition
11 Fts (225 600l): les fts Seguin Moreau permettent de
rvler pleinement le potentiel du vin, tout en respectant son
caractre unique et lexpression originelle du raisin. Base
sur la matrise du potentiel nologique du chne, la gamme
Icne permet de gnrer le profil bois prcis recherch
par le vinificateur en fin dlevage, dun ft sur lautre et dune
anne sur lautre.
11 Cuves et Foudres (jusqu 1200hl): dans la plus pure tradition
artisanale franaise, nous faisons appel des techniques de
travail du bois hrites de lbnisterie et de la charpenterie
de marine. Chaque produit est fabriqu sur mesure et raconte
une histoire unique.
11 Boispour lnologie: douelles, blocs, rnovateurs, copeaux
etc. Des produits alternatifs haut de gamme pour tous les
modes de boisage.
 Mtiers du
MTIERS DU groupe
GROUPE OENEO

BOUCHAGE

Diam et Piedade: une gamme complte et innovante de bouchons en lige, n2 mondial.

Diam, bouchons en lige technologique Piedade, bouchons en lige traditionnel

Le gardien des armes avec le procd brevet exclusif ettechnique
DIAMANT de purification du lige, qui garantit de dguster Bouchon en lige traditionnel avec sa gamme naturelle qui
dans le temps et avec une qualit constante, le fruit du travail offre des bouchons traditionnels cologiques pour prserver
du vigneron. lenvironnement et les vins quils conservent.
11 DIAM: pour vins tranquilles; Bouchons en lige technique avec:
11 MYTIK: pour vins effervescents; 11 PIETEC: pour les vins tranquilles;
11 ALTOP: pour les spiritueux. 11 PIETEC K et PIETEC XL: pour les vins effervescents;
11 PIETEC Cap: pour les spiritueux.

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 7

8

LE GROUPE
OENEO
1.1 ORGANISATION ET HISTORIQUE 10
1.1.1 Prsentation gnrale dOENEO 10
1.1.2 Organigramme juridique11
1.1.3 Organigramme de direction 12
1.1.4 Historique du Groupe OENEO 14
1
1.2 STRATGIE ET ACTIVIT 15
1.2.1 Stratgie du Groupe OENEO 15
1.2.2 Principales activits 15
1.2.3 Position concurrentielle 24
1.2.4 Brevets et licences24
1.2.5 Recherche et dveloppement26
DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 9
1 Le Groupe OENEO
Organisation et historique

1.1 ORGANISATION ET HISTORIQUE

1.1.1 PRSENTATION GNRALE DOENEO

Fruit de plusieurs rapprochements dentreprises oprs la fin 11 une

des annes 90, OENEO runit aujourdhui deux activits au
service du vin. Sa division levage dispose dune offre complte
en matire de produits dlevage (fts, tonneaux, foudres, grands
contenants, produits alternatifs) et de solutions innovantes au
service du vin (R&D, conseils, systmes) et sa division Bouchage
propose un choix de plusieurs technologies de bouchage pour
le vin.
Face aux volutions que connat le secteur vitivinicole mondial,
caractrises par linternationalisation des productions,
lmergence de nouvelles habitudes de consommation et une
concentration conomique de ses oprateurs, les deux divisions
dOENEO dveloppent de manire autonome une stratgie
fonde sur des atouts forts:
11 une capacit unique en matire de recherche et dinnovation
au service de lnologie;
prsence commerciale directe dans toutes les rgions
mondiales de production de vin;
11 des marques leaders sur leurs marchs respectifs: Seguin
Moreau pour les fts et grands contenants, complte par Bois
France pour les produits alternatifs dlevage (copeaux, inserts,
tanins, staves),Vivelys (activit de conseil et daccompagnement
stratgique), Diam, Mytik, ALTOP, RFRENCE et Piedade pour
les produits de bouchage.
Ainsi, OENEO est devenu un partenaire de rfrence des
marques mondiales de vin, capable dapporter ses clients des
produits et services mme de satisfaire leurs exigences.

10
 Le Groupe OENEO
Organisation et historique

1.1.2 ORGANIGRAMME JURIDIQUE

La Socit OENEO est une holding dtenant 23filiales et 2participations fin mars2017.
Les socits des marques Seguin Moreau, Vivelys et Bois France constituent lactivit levage du Groupe. Les autres socits des
1
marques Diam Bouchage et Piedade lactivit Bouchage du Groupe.

Oeneo
France

Bouchage levage

100 % DIAM 100 %

Bouchage
100 % 100 % Industrial 100 % SEGUIN
DIAM VIVELYS
80 % DIAM OENEO MOREAU & Cie
CORCHOS
Sugheri Sudamerica
100 % DIAM 100 % SEGUIN
100 % SABATE Closures USA MOREAU Napa
Cooperage
South Africa
100 % DIAM Closure 100 % 100 %
SAMBOIS VIVELYS USA
Pty

100 % 100 % S.T.A.B 100 %

DIAM France (Socit de Transformation VIVELYS Chili
Argonnaise du Bois)

49 % 95 %
100 % 51 % VIVELYS
BOISE France 5% Argentine
PIEDADE SA

100 % OENEO
100 % PIEDADE
DISCOSAGA
50 % FRANCE Australasia

100 %
35 % PIETEC
BEIJING VIDA
100 %
SA & SOBRINHO

100 % PIEDADE
CORCHO

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 11

1 Le Groupe OENEO
Organisation et historique

1.1.3 ORGANIGRAMME DE DIRECTION

Nicolas Hriard Dubreuil, Directeur Gnral dOENEO, anime un Comit Excutif runissant au 31 mars 2017 les principaux
responsables fonctionnels et oprationnels du Groupe:

Nicolas Hriard Dubreuil

Directeur Gnral
OENEO SA

Emmanuelle Piegza
Assistante
de direction

Philippe Doray
Flavie Richardson
Directeur Administratif
Responsable Juridique
et Financier

Julien Bouchard Anne-Laure

Directeur Chandesris-Saunier
du Dveloppement Directrice Marketing

Dominique Tourneix Nicolas Mahler Besse Fida Bou Chabk

Directeur Gnral Directeur Gnral Directrice Gnrale
Diam Bouchage Seguin Moreau Bois-Vivlys
& Prsident Piedade

Bruno de Saizieu Grgoire Chov

Joao Alves Dias
Directeur Commercial Directeur Gnral
Directeur Gnral
et Marketing Monde Adjoint
Piedade
Diam Bouchage Seguin Moreau

11 Monsieur Nicolas Hriard Dubreuil Directeur
Gnral du Groupe. Nicolas Hriard Dubreuil a dbut sa
carrire en conseil en stratgie aprs avoir reu son diplme
dingnieur Tlcom Paris (2002) quil a complt par un MBA
lINSEAD en 2007. Aprs une exprience entrepreneuriale,
Nicolas rejoint en 2010 le groupe Rmy Cointreau o il
occupera ds 2013 le poste de Directeur des Produits et
Domaines Rmy Martin. Il pilotait la production du Cognac
Rmy Martin, du pied de vigne la vanne de mise en bouteille,
ainsi que les activits du laboratoire de R&D et lexploitation
viticole avant dtre nomm son poste actuel quil exerce
depuis octobre 2016.
11 Monsieur Philippe DORAY Directeur Administratif
et Financier Groupe: Titulaire en 1993 dun DESCF, Philippe
Doray dbute sa carrire en cabinet dexpertise en 1987 avant
de rejoindre le groupe BREDIF comme comptable en 1991,
puis devient Responsable Administratif et Financier du groupe
PHOTOCOM (1996). Il a rejoint OENEO en 2000, o il a
depuis lors occup diffrents postes: Responsable Comptable
et Audit interne de la Tonnellerie Radoux en 2000, Directeur
Financier du groupe Radoux en novembre2003, puis de la
division Tonnellerie en juin2006, Directeur Contrle Groupe
en avril2009, avant dtre nomm son poste actuel quil
exerce depuis janvier2015.
11 Monsieur Dominique TOURNEIX Directeur
Gnral de Diam Bouchage et Prsident du Conseil
dadministration de Piedade: Dominique Tourneix a dbut
sa carrire comme ingnieur chez MASTERFOODS (Mars
Inc.) ORLEANS (1986), aprs avoir obtenu en 1985 son
diplme dingnieur Agronome de Lcole nationale suprieur
agronomique de Montpellier (SUPAgro) ainsi quun DEA de
la Facult de Pharmacie de Montpellier. Il a ensuite rejoint le
groupe Yves Rocher SA en 1998, en tant que Directeur des
Achats Industriels, puis en tant que Directeur dtablissement
la Gacilly, France (2001). Entr chez OENEO Bouchage
en tant que Directeur Industriel de la division Bouchage en
2003, il assure la direction de la division Bouchage depuis
septembre2005.

12

11 Monsieur Nicolas MAHLER-BESSE Directeur
Gnral de Seguin Moreau: Diplm de Sup. de Co Bordeaux,
Nicolas Mhler-Besse a dbut sa carrire en tant que
responsable de zone France et Export la Tonnellerie Radoux
en 1998, puis au poste de Directeur Export en 2000, suivi en
2002 du poste de Directeur Commercial International, enfin
une expatriation en Californie au poste de Directeur General
de la filiale de production amricaine Radoux Inc. en 2009. De
retour en France en janvier2011, il occupe ds lors le poste
de Directeur Gnral du groupe Seguin Moreau.
11 Madame Fida BOU CHABKE Directrice Gnrale
de Vivelys et Bois France. Diplme dHEC aprs un diplme
dingnieur en lectromcanique, Fida Bou Chabke a dbut
sa carrire en 2003 au sein du groupe Socit Gnrale,
dabord au sein de lInspection Gnrale puis en salle des
marchs, avant de rejoindre en 2008 McKinsey & Company.
Elle occupe le poste de Directrice Gnrale de Vivelys-Bois
depuis mars2015.
11 Monsieur Grgoire CHOVE Directeur Gnral Adjoint
de Seguin Moreau: Diplm du Master in European Business
de lESCP-EAP en 2000, dune Matrise (Licenciatura) en
conomie Europenne de lUniversit Europenne de Madrid
en 1999 et dun Cycle Suprieur de Gestion en 1999, Grgoire
Chov a dbut sa carrire au sein du cabinet dAudit et de
Conseil Deloitte Paris o il a exerc notamment les fonctions
de manager en audit auprs de grandes entreprises industrielles
et de services et de manager ressources humaines au sein de
son dpartement. Il a rejoint lquipe OENEO en 2006 en
tant quadjoint au Directeur Financier avant dtre nomm
Directeur Consolidation et Finance Groupe en avril2009, puis
son poste actuel en dcembre2010. Par ailleurs Monsieur
Chov, a t depuis 2003 intervenant extrieur lESCP-EAP
o il dispensait des cours en master spcialis Audit et Conseil.
11 Monsieur Bruno DE SAIZIEU Directeur Commercial
et Marketing de Diam Bouchage: Diplm de lEBS Paris,
Bruno de Saizieu a dbut sa carrire comme responsable
commercial dArmagnac Sempe, puis chef de zone export dans
le groupe Synthlabo avant dintgrer le groupe Pechiney-Alcan
en 1989 o il occupe successivement les fonctions de chef de
zone puis Directeur Export de Pechiney Emballage Alimentaire.
Directeur Gnral de Pechiney Cork and Seal of California en
1995, il prend la direction commerciale et marketing dAlcan
Le Groupe OENEO
Organisation et historique
Packaging Capsules en 2000 jusqu son arrive son poste
actuel chez Diam Bouchage en novembre2010.
1
11 Monsieur Joo ALVES DIAS Directeur Gnral
du groupe Piedade: Diplm de la facult dconomie de
lUniversit de Porto en 2000, Joo Alves Dias a dbut sa
carrire comme responsable commercial chez PROCTER &
GAMBLE (P&G) au Portugal, en Espagne puis en Suisse. En
2010, il intgre Mercatus comme Directeur Commercial et puis
en 2012 comme membre excutif du Conseil dadministration.
En dcembre2015 il a rejoint le groupe Piedade pour assurer
la direction gnrale du groupe.
11 Madame Anne-Laure CHANDESRIS-SAUNIER
Directrice Marketing du Groupe: Diplme de lEBS Paris
en 1994, Anne-Laure Chandesris-Saunier a occup des
fonctions Marketing, la fois aux tudes et en marketing
stratgique et oprationnel, au sein de linstitut Nelson Sofres
et de groupes internationaux dans les secteurs de la chimie-
peinture (ICI Paints, Akzo Nobel et 3M), des cosmtiques (IFF)
et des boissons alcoolises (Hanheuseurbusch Inbev et Rmy
Cointreau). Elle rejoint Rmy Cointreau en 2009 o elle fut
successivement Directrice Marketing International de Metaxa,
puis Responsable Marketing GTR Europe Middle East, et enfin
Directrice Marketing International de Passo et Ponche Kuba.
Elle occupe le poste de Directrice Marketing du Groupe
OENEO depuis novembre2015.
11 Madame Flavie RICHARDSON Responsable
juridique du Groupe. Diplme de la Facult de droit dAix en
Provence Magistre en droit des affaires et fiscalit et DESS
de droit des affaires internationales en 1998, Flavie Richardson
a poursuivi ses tudes Londres (diplme de Solicitor en
2001). Elle y a dmarr sa carrire chez KPMG (K-Legal
Solicitors), avant de rejoindre successivement les groupes
Expdia (Egencia), Opodo, puis Fullsix Group en France en
qualit de responsable puis Directrice Juridique, jusqu son
arrive son poste actuel en janvier2014.
11 Monsieur Julien BOUCHARD Directeur du
Dveloppement. Diplm de lEM Lyon en 2005, titulaire
du DECF, Julien Bouchard a dbut sa carrire au sein du
cabinet dAudit et de Conseil PricewaterhouseCoopers avant
de rejoindre en 2007 le cabinet de conseil en stratgie LEK
Consulting. En 2011, il rejoint la socit holding Andromde
en qualit de Directeur du Dveloppement.
DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 13
1 Le Groupe OENEO
Organisation et historique

1.1.4 HISTORIQUE DU GROUPE OENEO

1838 Cration de la Tonnellerie MOREAU en Charente.

1870 Cration par la famille SEGUIN de la Tonnellerie SEGUIN.
1939 Cration par Modeste SABATE de la socit SABATE en Roussillon.
1958 Prise de participation majoritaire du producteur de cognac RMY MARTIN dans la Tonnellerie MOREAU.
1970 RMY MARTIN rachte la marque SEGUIN afin de crer une entit unique: SEGUIN MOREAU.
1979 SEGUIN MOREAU roriente sa stratgie vers la fabrication de fts dlevage pour vin, qui devient son activit dominante.
1985 SABATE innove en matire de lavage des bouchons (procd SBM) et assure la matrise de ses approvisionnements en lige
en sinstallant en Espagne (Corchos de Mrida).
1990 SEGUIN MOREAU entame une priode dinternationalisation de son activit en implantant des filiales en Californie (1992)
eten Australie (1995).
1991 SABATE inaugure son site central de Cret (Pyrnes-Orientales).
1994 SEGUIN MOREAU inaugure Napa (Californie) une nouvelle unit de Tonnellerie (SEGUIN MOREAU Napa Cooperage).
1995 Introduction du titre SABATE au second march de la Bourse de Paris. La socit lance ALTEC, bouchage composite associant
farine de lige et microsphres de synthse. La mise en place de SABATE Maroc contribue au renforcement par la socit
deses approvisionnements en matire premire.
1999 SABATE acquiert les socits SIBEL (bouchons pour vins effervescents) et SUBER (bouchons naturels haut de gamme).
Rapprochement des socits RADOUX et SEGUIN MOREAU, qui donne naissance DIOSOS, leader mondial des fts
enchne destins llevage des vins de qualit.
2001 Rapprochement amical de SABATE avec DIOSOS et cration du nouvel ensemble SABATE DIOSOS, partenaire global
desmarques mondiales du vin.
2002 Poursuite de la stratgie de proximit commerciale de SABATE: cration de centres de finition et de services en Afrique
duSud et aux tats-Unis.
2003 Afin dillustrer son recentrage sur son cur de mtier et de se doter dune image forte et internationale, SABATE DIOSOS
change de nom et devient OENEO le 18juin 2003.
2004 OENEO annonce un plan de rorientation stratgique fond:
11 pour sa division Bouchage sur la focalisation de ses activits autour des produits de bouchage technologique,
notamment son produit Diam (Trophe dOr International de lInnovation au salon VINITECH 2004);
11 pour sa division Tonnellerie sur le dveloppement de nouveaux produits, une mise en uvre de synergies de back office,
etune acclration des conomies de cots;
11 sur un recentrage du Holding sur les dcisions financires et stratgiques.
2005 Mise en service de lusine Diamant dune capacit de production de 2500tonnes de farine de lige traite Diamant au CO2
supercritique.
2007 Cration de la socit DIAMANT CLOSURES, socit de distribution de bouchons en Australie.
2008 OENEO acquiert 49% des titres de BOIS FRANCE et construit la nouvelle Tonnellerie SEGUIN MOREAU de Chagny.
2009 Cession stratgique de la marque SIBEL spcialise dans les bouchons traditionnels pour vins effervescents.
2010 Fusion par transmission universelle du patrimoine des socits MYTIK DIAM et DIAM BOUCHAGE.
Mise en service de lusine Diamant II doublant la capacit de traitement du grain au CO2 supercritique.
2012 Cession stratgique de la socit RADOUX et recentrage de sa division Tonnellerie sur le trs haut de gamme travers
sesmarques SEGUIN MOREAU et BOIS FRANCE.
2014 Cration de la structure DIAM FRANCE, dtenue 100% par DIAM BOUCHAGE. Construction de lusine Diamant III.
OENEO acquiert 100% du groupe VIVELYS, cr en 1995.
2015 OENEO acquiert 100% du groupe portugais Piedade, cr en 1963, producteur de rfrence de bouchons en lige,
cequirenforce la position du Groupe OENEO sur le march des bouchons en lige, en lui permettant de dtenir ainsi
unepart de march mondiale estime prs de 20%.

14

1.2 STRATGIE ET ACTIVIT
1.2.1 STRATGIE DU GROUPE OENEO
La stratgie du Groupe sarticule autour dune offre qualitative et
technologique au service du vin. Pour la division levage, dont le
march concerne 3% 5% des vins dans le monde, le Groupe
OENEO vise le segment haut de gamme avec une rponse
technique et technologique aux besoins de ses clients. Ainsi,
ses chercheurs travaillent notamment sur lamlioration de
ladquation entre le vin et le bois. Dans leurs travaux ils sont
soutenus par les meilleures universits du monde, comme celle
de Bordeaux, de Dijon ou de Davis (CA USA). Pour la partie
Bouchage, les produits sont conus pour prserver le nectar
des dviations organoleptiques indsirables et pour permettre
la meilleure oxygnation possible de chaque type de vin. Le
Bouchage, linstar de la division levage, sappuie galement
sur un dpartement recherche en qute damliorations et
dinnovations permanentes.
Des quipes structures, une profonde connaissance des
matires premires (chne et lige) et de leurs interactions
avec le vin, des marques reconnues aux positions commerciales
fortes et une relle capacit dinnovation dans le domaine des
processus et des produits sont autant de ressources permettant
aux deux activits dOENEO de consolider leurs positions dans
leurs mtiers respectifs.
Ces orientations des deux mtiers du Groupe OENEO sont
soutenues par des quipes de production dont le double objectif
est de maintenir la qualit en recherchant loptimisation des cots.
1.2.2 PRINCIPALES ACTIVITS
1.2.2.1 LACTIVIT BOUCHAGE
Le march des bouteilles verres 75cl vins tranquilles est estim
18milliards (11milliards en lige, 5milliards en capsules ses proprits mcaniques et la pollution par des molcules
vis et 2milliards en bouchons synthtiques) (sources internes)
auxquels il convient de rajouter 3milliards de vins effervescents
et 300millions de spiritueux utilisant des bouchons tte dont
le corps est en lige. Il existe dautres formes de conditionnement
de type cubitainer, bag in a box ou emballage PET mais dont
les volumes sont en bonne progression ces dernires annes
surtout vendus dans la grande distribution pour des vins
rotation rapide. Il ressort des entrevues avec les clients vignerons
que ce march soit proche de la maturit.
Le mode de vinification et la structure aromatique, la vocation
tre transport ou consomm localement, la dure de garde en
bouteille, le positionnement prix du vin sont autant de facteurs
que le producteur doit prendre en considration afin de choisir
le type de bouchage adapt son produit.
Le Groupe OENEO
Stratgie et activit
1
Le maintien et lamlioration de la qualit sont le garant dune
offre produits dont les cahiers des charges sont rgulirement
enrichis et affins. Loptimisation des cots est un travail constant,
initi dbut 2005, qui a permis au Groupe OENEO de redresser
sa rentabilit et de se constituer une structure financire saine.
Enfin, le dveloppement dOENEO se fonde dsormais sur:
11 le dveloppement de la gamme de bouchons Diamant
complt par la gamme Piedade, avec la poursuite de la
croissance des parts de march;
11 lapoursuite de lamlioration de la profitabilit de sa division
levage, sappuyant sur une forte prsence commerciale sur les
nouveaux marchs ou les marchs existants, des amliorations
de productivit et rentabilit, et sa capacit dinnovation
soutenue par ses programmes de R&D;
11 le renforcement de la prsence du Groupe sur les produits
alternatifs la barrique, tels que les copeaux et les inner-staves
(inserts de bois) ainsi que sur les mtiers priphriques de
conseil et daccompagnement auprs des oprateurs du
monde des vins et spiritueux;
11 ltude de projets de croissance externe.
Si lusage des solutions de bouchage en lige est ancr dans
la tradition, les solutions alternatives se sont dveloppes en
raison des problmes rcurrents du lige lis la variabilit de
volatiles confrant le got de bouchon au vin. Ds lors, les
solutions en plastique et en mtal ont trouv un terrain de
croissance notamment sur le segment des vins entre de gamme.
Le lige reste toutefois, malgr ses qualits contestes, la solution
adopte sur des vins de qualit suprieure pour des questions
de tradition et dimage. Larrive sur le march dune technologie
de nez lectronique capable de dtecter les bouchons en lige
ayant des dfauts sensoriels va contribuer solidifier la part de
march du segment lige.
Le bouchon en lige Diam a pu se dvelopper du fait des
problmes rcurrents de performance du lige traditionnel et
mais aussi parce quil respecte cet attachement la tradition que
reprsente la matire lige.
DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 15
1 Le Groupe OENEO
Stratgie et activit
Diam est devenu le rfrent dans le domaine des bouchons en
lige dits technologiques et sa forte croissance contribue la
stabilisation des parts de march du lige face aux alternatives
en forte progression comme la capsule vis.
La typologie du bouchon tel que Diam lui confre une forte
neutralit sensorielle, une homognit de structure et une
rsilience mcanique leve. Ces trois critres font le succs de
son dveloppement sur le march et de plus en plus dnologues
considrent le lige technologique micro-agglomr ayant subi
un process de purification du lige comme la solution la plus
aboutie du moment.
Le bouchon en lige Piedade est issu de lexploitation
traditionnelle du lige. Il se voit appliquer une politique de
contrle qualit rigoureuse qui lui permet de limiter les risques
inhrents aux variabilits naturelles du lige. tanchit, lasticit
et compressibilit sont les caractristiques recherches pour les
bouchons naturels Piedade pour une bonne conservation des
vins.
Le march des bouchons en lige
La typologie des produits de bouchage se dfinit selon le type
de vin auquel ils sont destins, savoir les vins tranquilles les vins
effervescents ou les vins spiritueux.
Bouchons pour vins tranquilles
Les types de produits de bouchage destins aux vins tranquilles
en bouteille sont classs selon la nomenclature suivante:
11 les bouchons en lige traditionnels: ils sont obtenus par tubage
dans lpaisseur dune bande de lige et classs en plusieurs
qualits (de extra n4), ces produits sont commercialiss
sous diverses longueurs (de 32 54mm) et diamtres (de
22 24,5mm) selon le standard de bouteille boucher.
Grce leurs proprits en termes de permabilit gazeuse,
qui permettent au vin de poursuivre sa maturation une fois
en bouteille, ces types de bouchons sont particulirement
destins aux vins de garde. Cest le seul segment du lige
(hors technologiques) qui maintient ses volumes de vente en
raison de lattachement des vignerons la tradition visuelle du
lige. La socit Piedade se concentre sur la commercialisation
de cette gamme de bouchons;
11 les bouchons en lige colmat: les qualits infrieures de
bouchons naturels, qui prsentent des imperfections de surface
(fissures, lenticelles) font lobjet dun colmatage consistant
remplir ces dernires dun mlange de farine de lige et
de colle solvante ou aqueuse additionn de colorant afin
dobtenir un aspect plus rgulier et doptimiser la surface de
contact entre le col de la bouteille et le bouchon. Ce bouchon
tend disparatre et ses prix sont se sont fortement effondrs;
11 les bouchons en lige agglomr: constitus dun mlange de
grain de lige de toute taille assez grossier avec une colle, les
bouchons agglomrs se destinent aux vins dentre de gamme
consommation immdiate. Les ventes ont fortement baiss
ces dernires annes en raison de problmes qualit;
11 les bouchons 1+1: ces bouchons sont constitus de cylindres
de lige agglomr obtenus par moulage ou extrusion,
auxquels est adjointe une rondelle de lige naturel chaque
16
extrmit. Produits industriels, ces bouchons sont le plus
souvent ddis aux vins produits en grands volumes ou soumis
une contrainte forte sur leur cot de revient. Lvolution
rcente des ventes est la baisse en raison dun mauvais
rapport qualit/prix;
11 lesbouchons technologiques: n au milieu des annes 1990,
ce concept de produit de bouchage technologique a t
promu par la division Bouchage du Groupe OENEO. Fruit dun
mlange de fines particules de lige, de cellules de synthse
et dun liant polyurthane aptes au contact alimentaire, le
bouchage technologique permet une homognisation de la
matire lige utilise et assure tant un embouteillage rgulier
quune volution similaire du vin dune bouteille lautre.
Issus dune formulation de composants, ils peuvent tre
dclins afin doffrir une permabilit gazeuse contrle et
diffrencie. Avec plusieurs milliards de bouteilles bouches
sur les dernires annes, la gamme technologique de la division
Bouchage, commercialise sous les marques ombrelles Diam
et Pietec. Elles associent les qualits naturelles du matriau
lige (caractre hydrophobe, permabilit gazeuse, lasticit)
la rgularit dun produit industriel. Le lige des bouchons
Diam a spcifiquement subi un traitement dnomm Diamant
utilisant du CO2 supercritique pour purifier la matire et
garantir labsence de molcules non dsirables dans le vin, telle
que la molcule lorigine du phnomne appel got de
bouchon. Cette typologie de bouchon simpose aujourdhui
comme une solution de bouchage moderne, scurisante et
reproductible, en parfaite ligne avec les attentes du march
international du vin. De plus, la flexibilit de la formulation
permet doffrir des porosits et des mmoires lastiques
adaptes aux dures de garde du vin en bouteille. Diam
devient donc progressivement la solution de bouchage pour
les vins haut de gamme. La gamme de bouchons Pietec dispose,
elle, dun procd de nettoyage du lige la vapeur et offre une
gamme de technologiques entre de gamme au bon rapport
Qualit/Prix;
11 lesbouchons synthtiques: mouls ou co-extruds, ces
bouchons alternatifs, aprs avoir connu une popularit
croissante en raison dun prix comptitif et dune absence
de risque de base (pas de got de bouchon) connaissent
aujourdhui un dbut de stabilit voire une rgression des
ventes en raison de leur performance limite et dune forte
concurrence de la capsule vis dans le segment des vins
consommation rapide, le cur de leur mtier. Les tentatives de
monte en gamme ont failli en raison de problme dapparition
doxydation prcoce du vin;
11 lescapsules mtalliques vis: des gammes de capsules vis
adaptes au march du vin ont fait leur apparition au milieu
des annes 1970 et connaissent une popularit croissante
sur de nombreux marchs. Par tie de cer tains marchs
mergents en matire de consommation de vin (Royaume
Uni, Australie, Nouvelle-Zlande, Europe du Nord), la capsule
vis tend rgulirement sa prsence sur le segment des vins
consommation rapide. Prsentant des avantages pratiques
pour le consommateur (ouver ture sans tire-bouchon,
possibilit de refermer la bouteille), ces bouchages ncessitent
de la part du producteur un amnagement particulier de ses
chanes dembouteillage ainsi que des modles de bouteilles
 Le Groupe OENEO
Stratgie et activit

spcifiques. En raison de leur caractre trop tanche Bouchons pour spiritueux

loxygne, des risques de rduction freinent leur dploiement Les bouchons en lige destins aux vins spiritueux sont des

commercial sur les segments de vins plus forte valeur ajoute.
Il existe en outre un frein marketing important auprs des
consommateurs de vins de garde.
Bouchons pour vins effervescents
Les bouchons destins aux vins effervescents et de champagne
obissent aux contraintes propres de liquides contenant du gaz
et exerant une pression lintrieur de la bouteille (pouvant
atteindre 6bars).
On distingue trois types majeurs de bouchons pour vins
effervescents:
11 les bouchons traditionnels champagne et vins effervescents:
techniquement connus sous le nom de LA2R (Lige Agglomr
2 Rondelles) et constitus dun cylindre de lige agglomr
lextrmit duquel sont encolles deux rondelles de lige
naturel de qualit suprieure (la rondelle au contact du vin
est appele rondelle miroir), les bouchons champagne
respectent des dimensions normes de 31x48mm (diamtre
x longueur). Les bouchons vins effervescents sont quant
eux le plus souvent commercialiss avec la dimension
30,5x48mm. Ces gammes sont proposes en plusieurs
qualits, selon la qualit du lige utilis pour la fabrication de la
rondelle miroir. Il existe galement une dclinaison conomique
de ce concept traditionnel nemployant quune seule rondelle
en extrmit qui sera au contact avec le vin. La socit Piedade
dispose dune gamme de bouchons pour les vins effervescents
base sur cette technologie;
11 les bouchons tout agglomr: adapts au bouchage des
vins effervescents dentre et milieu de gamme (crmants,
ptillants), ces bouchons se composent dun seul cylindre
de lige agglomr, sans adjonction de rondelles de lige
naturel. Produits faible valeur ajoute, ces bouchons peuvent
galement se retrouver sur dautres types de boissons que les
vins (cidres, bires de spcialit);
11 les bouchons technologiques pour vins effervescents: au mme
titre que dans le domaine des bouchages pour vins tranquilles,
OENEO a dvelopp une offre spcifique de solutions de
bouchage technologique pour les vins effervescents, sous le
nom Mytik. En phase avec les attentes des oprateurs du
secteur des vins effervescents, ces bouchons, constitus de
farine de lige, de microsphres de synthse et dun liant
polyurthane, offrent une rgularit optimale tant en matire
dembouteillage que dvolution du vin en bouteille, ainsi quun
rapport qualit/prix particulirement intressant.
1
obturateurs dont la structure du corps qui assure ltanchit
est en lige et dont la partie suprieure extrieure est une tte
en plastique, en bois, en mtal,etc. Ce type dobturateur est
destin aux spiritueux haut de gamme, la majorit des bouteilles
utilisant gnralement des capsules vis. Le march mondial pour
les bouchons en lige tte est valu 300millions de cols. La
division Bouchage commercialise sur ce segment essentiellement
des bouchons destins aux marchs du Cognac et du Whisky,
les deux segments o on trouve la plus haute valeur ajoute par
bouteille. Les corps de ces bouchons ont ceci de particulier quils
doivent assurer la fois une bonne tanchit et une bonne
extraction du bouchon la main. La structure des bouchons
dOENEO dnomms ALTOP et PIETOP confre des capacits
de tenue mcanique suprieures aux solutions concurrentes et
positionnent de ce fait cette gamme sur le haut du segment des
spiritueux utilisant des bouchons tte en lige.
La gamme Diam Bouchage
Diam Bouchage se concentre principalement sur les bouchons
technologiques prcdemment dcrits utilisant le procd de
dcontamination du lige DIAMANT (purification au CO2
supercritique). La gamme est ensuite dcline selon les besoins en
oxygne du vin en bouteille (3niveaux de permabilit diffrents
P0.5, P1 et P10) et de dure de vie du vin en bouteille (2, 3, 5,
10 et 30ans).
La gamme Piedade
Piedade propose une gamme complte de bouchons en lige,
naturels ou techniques totalement fabriqus partir de granul
de lige par moulage individuel ou intgral et dots de proprits
mcaniques rgulires et uniformes. Les bouchons techniques
Piedade se prsentent quant eux en diffrents diamtres,
tailles et granulomtries en fonction des exigences des produits
auxquels ils sont destins.
La division Bouchage dOENEO commercialise donc les marques
suivantes:
11 les marques Diam destines aux vins tranquilles;
11 les marques Mytik Diam destines aux vins effervescents;
11 lamarque ALTOP destine aux vins spiritueux (bouchons
tte);
11 les marques Piedade.

Vins tranquilles Vins effervescents Spiritueux

Traitement DIAMANT Diam 1 (P1 & P10)
Diam 3 (P1 & P10)
Diam 5 (P1 & P10) Mytik Diam Prestige
Diam 10 (P0.5) Mytik Diam
Diam 30 (P0.5) Diam Mousseux Altop Diam
Procds lige traditionnel et vapeur NATURAL Piecork
Piecork Pietec Champ
Pietec Piechamp NATCAP
DD Pietec XL PIECAP

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 17

1 Le Groupe OENEO
Stratgie et activit

Les clients de la division Bouchage 11 Europe hors France et Espagne;

Tout comme les vins quils produisent, les clients des gammes
Diam et Piedade sont extrmement varis, tant en terme de
dimension que de rpartition gographique. On trouve parmi eux
des chteaux, des vignerons indpendants, des coopratives de
production, des ngociants leveurs, des socits dembouteillage,
et des grands comptes.
En mars2017, la division Bouchage est prsente sur les cinq
continents dans 42pays, avec une large reprsentation des
pays europens tradition viticole. Les dix premiers clients
reprsentent 46% du chiffre daffaires consolid de la division
et se composent pour de distributeurs sur des pays ayant un
grand march et pour de grands comptes.
Les relations de la division avec ses clients sont organises selon
les zones gographiques suivantes:
11 France;
11 Espagne et Amrique latine;
11 Amrique du Nord;
11 Restedu monde: Australie, Nouvelle-Zlande, Asie, Afrique
du Sud.
Chacune de ces zones est pilote par un responsable qui anime
son rseau commercial constitu de distributeurs, dagents ou
de salaris, et met en uvre localement la politique de marques
dfinie par la division. Vecteurs essentiels de ces relations, les
quipes de vente de la division Bouchage disposent dune solide
formation en nologie comme en techniques dembouteillage, et
sont ainsi capables de proposer au-del des produits un vritable
service technico-commercial nologique leurs clients, tant dans
le domaine des vins tranquilles que dans celui des effervescents
ou spiritueux.

RPARTITION DU CHIFFRE DAFFAIRES BOUCHAGE PAR ZONE GOGRAPHIQUE

31/03/17 31/03/16 31/03/15

12 mois 12 mois 12 mois
BOUCHAGE
(en milliers deuros) CA % CA CA % CA CA % CA
France 42891 27% 37437 29% 31 635 31%
Europe (hors France) 76341 47% 58857 45% 44 009 43%
Amriques 24413 15% 22586 17% 21 461 21%
Ocanie 5446 3% 3446 3% 1 520 1%
Reste du monde 12319 8% 7490 6% 3 647 4%

TOTAL 161410 100% 129816 100% 102272 100%

La fabrication des bouchons pour autant nuire au dveloppement de larbre. La particularit

Les bouchons fabriqus par la division Bouchage sont composs,
en volume, plus de 95% de lige.
La matire premire lige et les achats
Le bouchon vient du lige et le lige dune fort appele
subraie, du nom latin qui dsigne le chne-lige (Quercus
Suber). La matire utilise pour la fabrication de bouchons est
lcorce du chne-lige, que lon rcolte intervalles rguliers sans
du chne-lige est de ne dvelopper son corce que dans les
zones climatiques de louest du bassin mditerranen.
Quatre pays, le Por tugal, lEspagne, lAlgrie et le Maroc
reprsentent 90% de la subraie mondiale, qui couvre au total
2,5millions dhectares. Les autres pays producteurs sont lItalie
(Sardaigne surtout), la France et la Tunisie (source interne).
La production annuelle mondiale de lige slve 250000
tonnes, dont 54% pour le seul Portugal.

18

SURFACE SUBRICOLE MONDIALE
Les ressources mondiales en chne-lige se rpartissent selon le tableau suivant:
Pays
Portugal
Espagne
Algrie
Italie
Maroc
Tunisie
France
TOTAL MONDE
Source: APCOR 2006.
Tous les liges ne sont pas identiques. Selon linfluence climatique
et gologique laquelle larbre a t soumis, ils prsentent des
cycles de croissance diffrents (de 7 15ans environ suivant les
zones) et des caractristiques spcifiques qui les prdisposent
telle ou telle utilisation. On distingue ainsi par exemple le lige
mince, dont lpaisseur est insuffisante pour le tubage de
bouchons naturels mais dont la qualit permet lutilisation pour
la perforation des rondelles destines aux bouchons techniques
pour vins tranquilles ou aux bouchons champagne, du lige
pais destin tre tub dans lpaisseur de son corce pour Diam possde un site industriel ddi la prparation du lige et
fournir des bouchons en lige naturel ou colmat.
La division Bouchage achte tant des chutes de lige que des
plaques compltes de lige naturel, ncessaires la production
de ses bouchons.
La fabrication des bouchons
Les bouchons technologiques sont obtenus en utilisant des
plaques de lige naturel qui sont broyes pour rcuprer la
bonne partie, riche en subrine, de la plaque. Les grains de lige
sont ensuite purifis par le procd Diamant utilisant le CO2
supercritique comme solvant dextraction des composs volatils
lorigine de dviations sensorielles. Aprs nettoyage, le grain est
ensuite mlang un liant, le polyurthane, et aux microsphres,
tous deux dvelopps pour une aptitude au contact alimentaire.
Les bouchons sont obtenus par moulage individuel.
La finition des bouchons
Identique quel que soit le type de produit concern, la phase de
finition des bouchons comprend les tapes suivantes:
11 le marquage: le corps de chaque bouchon (appel le roule) Afrique du Sud, Australie, Chine, Chili).
est marqu selon les souhaits du client, au feu ou lencre. Les
ttes (extrmits du bouchon) peuvent galement tre Portugal.
marques, notamment dans le cas de vins millsims;
11 le
traitement de surface: afin de faciliter la mise en bouteille,
mais aussi de faciliter pour le consommateur louverture de
Le Groupe OENEO
Stratgie et activit
Superficie en hectares % 1
736700 32%
506000 22%
414000 18%
92000 4%
345000 15%
92000 4%
92000 4%
2 277700 100%
sa bouteille de vin, chaque bouchon fait lobjet dun traitement
de surface base dlastomre de silicone ou de paraffine;
11 le conditionnement: afin dviter toute contamination arienne
postrieure leur fabrication, les bouchons sont conditionns
dans des poches sous vide ou sous atmosphre de SO2, avant
dtre emballs en cartons et expdis au client.
Sites de production
la fabrication de bouchons semi-finis, implant en Espagne (San
Vicente de Alcantara), proximit directe des zones de rcolte
de la matire premire. Le site de San Vicente de Alcantara
assure galement la production des bouchons destins aux
vins tranquilles. Le site de Cret (Pyrnes-Orientales), sige
historique de la division, exerce un rle de ple de contrle et
de distribution, prend en charge du satinage des bouchons et
assure la finition des produits destins aux principaux marchs
europens de la division. Ce site dispose maintenant de la 3eunit
de traitement du lige au CO2 supercritique. Enfin, il est le centre
de dcisions de la division, notamment sa direction gnrale, sa
direction commerciale et marketing, ses services gnraux et son
centre de Recherche et Dveloppement.
Dans le cadre de sa stratgie de proximit commerciale et afin
doffrir ses clients distants une ractivit optimale, la division
a mis en place des centres locaux de services et de finition
(marquage, traitement de surface, conditionnement et expdition)
qui lui appartiennent (cas du Chili et de la Champagne) ou en
partenariat avec des acteurs locaux (Italie, USA, Allemagne, Suisse,
Piedade dtient un site industriel technologique Fiaes au
Il ny a pas dimmobilisations corporelles significatives qui ne
soient possdes par le Groupe, lexception des biens financs
en crdit-bail.
DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 19
1 Le Groupe OENEO
Stratgie et activit

Investissements
volution du budget dinvestissement de la division Bouchage sur 3ans

En millions deuros 2016-2017 2015-2016 2014-2015

Investissements comptabiliss 6,1 9,3 29,1

La baisse du budget des investissements correspond un retour et Bois France. En 2008, le Groupe OENEO a dvelopp un
au niveau normatif, aprs la construction de lusine Diamant III partenariat fort dans le domaine de la recherche sur le bois
Cret, dont le cot tait principalement sur lexercice 2014-2015. et son adquation avec le vin avec lacquisition de 49% de la
socit Bois France auprs du groupe Vivelys. Depuis lacquisition
dugroupe Vivelys, en juillet2014, lui permettant galement de
1.2.2.2 LACTIVIT LEVAGE proposer des solutions innovantes lensemble des oprateurs
du monde des vins et spiritueux, le Groupe OENEO dtient
Le march de llevage du vin 100% de la socit Bois France.
Les mtiers de la division levage couvrent lensemble des Depuis de nombreuses annes, la tendance de la consommation
produits et procds contribuant llevage du vin et sa mondiale du vin porte sur les segments les plus qualitatifs du vin
fermentation: fts de diverses contenances (barriques bordelaises, (Ultra premium et Icons). Ces segments sannoncent plus
pices bourguignonnes), grands contenants (foudres, cuves, porteurs que les segments infrieurs. Cette tendance structurelle
tonneaux), produits pour lnologie (copeaux, staves, stick) dvolution du march vers la qualit est un facteur propice
et solutions de micro-oxygnation, conseil et accompagnement au dveloppement des solutions dlevage base de chne, et
stratgique. notamment les fts.
Parmi les solutions aujourdhui utilises, llevage en ft de chne
offre des avantages uniques: il permet la stabilisation des tanins Les produits et services de la division levage
et lapport darmes particuliers au vin: chne bien sr, mais OENEO
aussi noix de coco, fracheur, fruit rouge, clou de girofle, vanille, La division levage dOENEO produit et commercialise tous les
caramel, pain grill Autant de subtilits que rservent au palais types de fts et grands contenants (foudres, tonneaux, cuves) en
les vins, rouges ou blancs, ayant bnfici dun levage de ce type. chne. La division levage dOENEO produit et commercialise
Llevage du vin en ft de chne nest pas adapt tous les types tous les types de fts, de grands contenants (foudres, tonneaux,
de vins mais il est indispensable pour les grands vins la recherche cuves) et de produits nologiques en chne .Le chne utilis
dune structure et dapports aromatiques spcifiques. Le ft est dans la fabrication de fts destins au vin est slectionn suivant
un produit dinvestissement dont le prix pse sur la structure des caractristiques botaniques, gographiques et physico-
de cot du producteur, dautant quil doit tre rgulirement chimiques. Il provient des forts domaniales franaises gres
renouvel car il perd progressivement ses proprits aromatiques par lOffice National des Forts, mais aussi de certains massifs
en les transfrant au vin. Seuls les segments suprieurs de vins y dEurope de lEst, du Caucase, et dAmrique du Nord. Cest en
font donc gnralement appel. On estime ainsi environ 3-5% fonction de lorientation nologique retenue que lon choisira
la proportion de la production mondiale bnficiant dun levage le bois de chne, dont les apports tanniques et aromatiques
en ft, et 1% celle des vins levs en fts neufs. contribueront llevage du vin.La qualit du ft dpend aussi
des techniques utilises, alliance de la tradition et de la modernit,
Sur les segments de march infrieurs, la phase dlevage du vin dont la matrise par le tonnelier sexprimera en particulier au
est le plus souvent assure via des cuves, gnralement en inox. cours de la deuxime chauffe ou bousinage, qui viendra rvler
Pour ces vins sensibles largument prix de revient, il existe sur les armes du bois.
le march des solutions alternatives au traditionnel ft: copeaux
de chnes, inserts, tanins en poudre. Cette pratique est autorise Au sein dOENEO, ces fts et grands contenants et produits
en France et dans lensemble de la Communaut Europenne nologiques sont commercialiss sous la marque Seguin Moreau.
depuis octobre2006 pour lensemble des vins (y compris vins Depuis 2008, la division a lanc la gamme Icne de Seguin
Moreau, dveloppe autour du concept de potentiel nologique
dAppellation dOrigine Contrle). Seules des dispositions
du bois et enfin la Gamme Aquaflex de Seguin Moreau (cintrage
complmentaires dpendant des syndicats dappellations
par immersion, destin aux cpages fragiles (type Chardonnay
peuvent prendre des dispositions diffrentes. Elle est galement
et Pinot Noir)). Seguin Moreau a galement lanc des bois pour
trs rpandue dans de nombreuses autres zones mondiales de
lnologie permettant une rponse haut de gamme pour tous les
production de vin (Amrique du Nord, Afrique du Sud, Australie).
modes de boisage. Les avances en termes de recherche sur les
Ce type doffre, qui ncessite une matrise parfaite du chne et changes entre le vin et le chne ont permis Seguin Moreau de
de ses interactions avec le vin, est propos par la division levage mettre au point des produits capables de rpondre diffrents
dOENEO sous les marques Seguin Moreau, Fine Northern Oak positionnements au sein dune gamme de vins.

20
 Le Groupe OENEO
Stratgie et activit

La division levage commercialise galement des solutions Fer de lance de linnovation dans les clats de chnes nologiques,
dlevage plus conomiques, reposant sur une offre de copeaux, Bois France est lorigine de plusieurs produits qui ont marqu

systme de micro-oxygnation et batnnage commercialise par
Vivelys. Lintgration de Vivelys a permis (i)de renforcer le Groupe
sur le secteur des produits alternatifs haut de gamme avec la
marque Bois France, (ii)de proposer une offre complmentaire
lutilisation de ces produits permettant une gestion de llevage
porte par Vivelys,(iii)dlargir nos connaissances travers un
partenariat avec lquipe de chercheurs du groupeVivelys.
travers une gamme de dix rfrences aux profils sensoriels
diffrents, la matrise et la rgularit des produits dans le temps,
Bois France apporte une solution sur mesure pour un rsultat
matris.
La matire premire bois, issue de merranderies franaises fait
lobjet dune slection rigoureuse et dun contrle qualit tout
au long de la fabrication. La production est totalement matrise
sur un site qui assure la totalit de la fabrication pour lensemble
des marchs.
1
le secteur (rfrences Bois Frais, Fracheur, DC310, SC180XL,
SC100).
Vivelys propose des solutions innovantes de gestion de llevage:
pionnier dans le dveloppement et la commercialisation
dquipements de micro-oxygnation (dpositaire du 1erbrevet),
Vivelys apporte une offre et un conseil sur les paramtres
cls de llevage (systmes de mesure, dhomognisation et
dautomatisation).
Enfin, Vivelys et Bois France ont engag depuis 2010 un
important programme de recherche centr sur la comprhension
des interactions entre le profil du vin et les paramtres de
production. Ces travaux ont notamment permis de dfinir quel
type de bois utiliser, quel moment, selon quel procd, et pour
quel vin cible.

PRINCIPAUX PRODUITS DLEVAGE DES VINS FABRIQUS ET COMMERCIALISS PAR LE GROUPE

Nom Contenance Spcificits

Fts Bordeaux 225litres Diffrents types de finitions et dpaisseurs
Fts Bourgogne 228litres Diffrents types de finitions et dpaisseurs
Fts de contenance suprieure de 300 600litres Proposs en 300, 400, 500 ou 600litres (demi-muid)
Cuves tronconiques minimum 10hectolitres Cuves verticales sur-mesure de forme tronconique
Foudres minimum 10hectolitres Cuves horizontales sur-mesure rondes ou ovales
Bois pour lnologie Copeaux, Copeaux compact, douelles, blocks, sticks, micro-sticks
Copeaux de chne techniques Gamme boise compose de 10rfrences complmentaires pour le profilage
des vins

PRINCIPAUX SERVICES DLEVAGE DES VINS PROPOSS ET COMMERCIALISS PAR LE GROUPE

Nom Spcificits
Systmes de Micro-oxygnation quipements dapports doxygne et dautomatisation de cet apport
Systmes de btonnage quipement pour la remise en suspension des lies
Systmes de mesure de paramtres cls Mesure de la turbidit, de loxygne dissous

Les clients de la division levage OENEO
Les clients de la division levage du Groupe OENEO sont par
nature tous des producteurs faisant appel llevage en fts
de chne ou produits alternatifs pour leurs vins: propritaires
producteurs, ngociants leveurs, coopratives de production
Diversifie, la clientle de la division est rpartie sur toutes les
zones mondiales de production, tant dans les pays longue
tradition viticole que dans les rgions du Nouveau Monde.
Loffre dOENEO est structure par marque, chacune dentre
elles tant organise sur la zone France, tats-Unis, Espagne,
Australie, Argentine et Chili au travers de son propre rseau
commercial. Les producteurs cherchent en effet donner
leur vin, anne aprs anne, une continuit de structure et
darmes qui les incite privilgier des relations suivies avec
leurs tonneliers et donc leurs reprsentants. Au service de tous
les grands vins, les marques Seguin Moreau, Vivelys et Bois
France disposent dune clientle diversifie; le plus important
client sur cet exercice reprsente 6% du chiffre daffaires de la
division. Le total des 10premiers clients reprsente 25% du
chiffre daffaires consolid de la division. Le chiffre daffaires de
la division, par-del sa rpartition entre de multiples clients, est

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 21

1 Le Groupe OENEO
Stratgie et activit

galement caractris par une forte proportion de lexportation: directement, lactivit commerciale fait lobjet dorganisations ad
66% du chiffre daffaires levage fin mars2017. hoc, lies lhistorique de chacune des marques sur ladite zone
Sur les autres zones gographiques du Groupe (Europe hors ainsi qu leursobjectifs de prsence sur le march concern.
France, reste du monde) o la division nest pas prsente

RPARTITION DU CHIFFRE DAFFAIRES LEVAGE PAR ZONE GOGRAPHIQUE

31/03/17 31/03/16 31/03/15

12 mois 12 mois 12 mois
LEVAGE
(en milliers deuros) CA % CA CA % CA CA % CA
France 28680 34% 27885 34% 24006 35%
Europe (hors France) 16685 20% 17192 21% 12724 19%
Amriques 30854 36% 29482 36% 26213 38%
Ocanie 4406 5% 3444 4% 2 607 4%
Reste du monde 4546 5% 3464 4% 2 812 4%

TOTAL DU CHIFFRE DAFFAIRES 85170 100% 81467 100% 68 362 100%

La fabrication des fts
La matire premire chne et les achats
Le chne possde des qualits ncessaires llevage du vin
et la fabrication de barriques: sa rsistance, son aptitude au
cintrage, son tanchit aux liquides et bien entendu sa capacit
aromatique.
Des sicles dexprience, auxquels sajoutent les travaux
scientifiques mens ces dernires annes, permettent de
distinguer les divers types de chne propres la fabrication de
fts et leurs spcificits.
La source la plus ancienne et la plus prestigieuse de chne
pour fts dlevage est la France. Avec 14millions dhectares, soit
25% du territoire national, la fort franaise est en effet riche
en ressources, notamment en chnes sessiles et pdonculs du
genre Quercus, utiliss dans le secteur tonnelier(1).
Prpondrant dans le centre et le nord-est de la France, le chne
sessile possde un potentiel odorant/aromatique important et
possde gnralement un grain serr(2).
De son ct, le chne pdoncul, majoritaire dans la partie centre
ouest et sud du pays, prsente des accroissements annuels larges
et un grain plus gros(3). Plus pauvre en composs aromatiques
que le chne sessile, le chne pdoncul est galement moins
poreux et est surtout utilis pour les eaux-de-vie.
Des facteurs tels que lge, lorientation, la hauteur des chnes
ou la typologie de sol jouent galement un rle sur le potentiel
aromatique du bois, tout comme la taille du grain ou la densit
du bois.
Il existe deux autres sources de chnes destins lindustrie de
la division levage: lEurope de lEst et les tats-Unis.
En Europe, les types de chnes se retrouvent en proportions
variables selon la latitude, avec une prdominance des chnes
pdonculs. Les chnes dEurope de lEst possdent des nuances
aromatiques marques par la vanille, alors que les notes de bois
frais et dpices restent minoritaires. De leur ct, les chnes
originaires de Russie, au pied des monts du Caucase, prsentent
des caractristiques qui les rapprochent des chnes franais.
Aux tats-Unis, lespce dominante est le chne blanc dAmrique.
Diffrent des essences europennes, il est caractristique par son
apport en composs aromatiques de type noix de coco.
Autre spcificit, le chne amricain garde son tanchit aprs
sciage, ce qui permet de rduire les pertes de matire lors des
phases de fabrication (50% de bois utilisable contre 25% pour
le chne europen) et ainsi de diminuer les cots de production
des fts.
Au sein de la division levage dOENEO, qui produit et
commercialise des fts utilisant les quatre sources de chnes
prcits (franais, europen, russe, amricain), les achats de chne
sont raliss auprs des exploitants forestiers sous la forme de
grumes(4) ou auprs de merrandiers sous la forme de merrains(5).
La fabrication des fts
La premire tape que subissent les grumes de chne aprs
la coupe est la fente. Puis elles sont ensuite transformes en
merrains qui sont stocks lair libre en vue dtre schs pendant
une priode denviron 24mois sauf demandes spcifiques de

(1) Source Vigne et Vin Publications Internationales 2003.

(2) Le grain indique le nombre de cernes par centimtre prsent par un tronc de chne. Un grain trs serr quivaut plus de 10cernes/cm, un grain serr
entre 5 et 10cernes/cm.
(3) Grain gros: 2 3cernes/cm.
(4) Grume: tronc darbre abattu.
(5) Merrains: pices de chne obtenues aprs fendage et sciage, partir desquelles sont fabriques les douelles et les pices de fond du ft.

22

certains clients, voire plus, selon les qualits, les types dessence
et le cahier des charges du vinificateur.
Lobjectif du schage naturel est de ramener le taux dhumidit
de 60% environ 12-16%. Lors de ce schage naturel, les
premiers mois constituent la phase de dshydratation intense,
suivie par la priode de maturation proprement dite du bois.
Laction de la pluie, de lair et lalternance de priodes sches et
humides permettent une lente volution des constituants, tandis
que certaines substances sont lessives.
Aprs leur temps de repos, les merrains sont usins sous la forme
de douelles, partie lmentaire longitudinale de la coque de tous
les fts. Ces douelles sont usines en plusieurs dimensions et
paisseurs, selon le type de ft fabriquer. Certaines douelles,
plus courtes, sont destines entrer dans la fabrication des fonds
(assemblage de forme circulaire qui ferme la coque de la barrique
chaque extrmit).
Ltape suivante consiste monter la coque du ft en assemblant
les douelles. Ncessitant un savoir-faire particulier, cette tape se
nomme la mise en rose. Les douelles ainsi assembles sont
retenues par un cerclage en fer.
Vient ensuite une tape critique dans la qualit de la future
barrique: la chauffe ou bousinage, qui consiste exposer
lintrieur de la barrique un brlage plus ou moins prononc
afin dobtenir les caractristiques aromatiques souhaites par
le client. La chauffe peut tre lgre (20minutes environ),
moyenne (de 25 30minutes), moyenne plus (30 La division levage poursuit ses investissements stratgiques
35minutes) ou forte (plus de 35 45minutes). La chauffe
permet galement, en assouplissant le bois, de cintrer et cercler
les douelles afin de donner au ft sa forme finale. la suite de
cette tape, le ft fait lobjet dun usinage final afin den parfaire
la finition. Le ft est ainsi rogn, rabot, fonc, cercl et estampill
au logo de la marque. Il est ensuite soigneusement emball afin
dtre protg lors de son expdition.
En millions deuros
Investissements raliss
Les investissements refltent la totalit des acquisitions nettes
dcaisses (corporelles, incorporelles et financires). La majeure
partie des investissements est finance soit par un crdit moyen
terme soit par un crdit-bail. Il ny a pas dinvestissements prvus
pour lesquels les organes de direction ont pris des engagements
fermes.
1.2.2.3 RELATION MRE-FILIALES
La socit mre OENEO exerce une activit de Holding
animateur du Groupe, menant notamment les actions suivantes:
11 participation llaboration des dcisions stratgiques dans
chaque activit;
11 contrle la mise en place de la stratgie dcide et des objectifs
fixs par le Conseil;
11 participation au recrutement des quipes dirigeantes;
Le Groupe OENEO
Stratgie et activit
Sites de production
La division levage est implante en France, aux tats-Unis, en
1
Australie, au Chili et en Argentine, lui permettant de disposer
dune relle proximit avec les zones de production de chnes,
mais aussi dtre prsent au plus prs de ses clients, et notamment
sur les marchs majeurs que sont lEurope et les Amriques.
Elle dispose ainsi de deux merranderies (sites ddis la
transformation des grumes en merrains, bass Vlines en
Dordogne et Le Vieil Dampierre en Champagne), un centre de
maturation et dusinage (situ Perryville, Missouri USA), deux
centres de production de produits alternatifs (Landes, France
et Wisconsin, USA), trois tonnelleries (site de fabrication des
fts bass Merpins en Charente, Chagny en Sane-et-Loire et
Napa en Californie) et 2antennes commerciales (Bordeaux et
Adlade, Australie).
Tous les btiments sont la proprit du Groupe.
Il ny a pas dimmobilisations corporelles significatives qui ne
soient possdes par le Groupe lexception des biens financs
en crdit-bail.
Investissements
volution du budget dinvestissement de la division
levage sur 3ans
destins renforcer la productivit et amliorer les conditions
de travail. Lensemble des investissements tait analys sur le
double objectif du retour sur investissement et de lamlioration
de la qualit.
fin mars2017, les principaux investissements ont consist
dans le renouvellement et lacquisition de nouveaux matriels
industriels.
2016-2017 2015-2016 2014-2015
4,2 3,7 1,9
11 mise en place des ressources financires ncessaires aux
divisions et organisation de la liquidit du Groupe par une
gestion centralise de la trsorerie;
11 gestion des relations avec les marchs financiers et les autorits
de rgulation;
11 conseil et assistance aux divisions et filiales du Groupe dans le
domaine de la gestion administrative, financire et juridique, par
le biais de conventions courantes de prestations de services.
En contrepar tie des ser vices rsultant des dispositions
contractuelles liant le Holding aux socits du Groupe, ces
dernires versent une rmunration annuelle calcule sur la
base des charges engages pour la ralisation de missions non
spcifiques, selon un principe de ventilation au prorata des
chiffres daffaires hors Groupe respectifs des filiales. Les missions
caractre particulier demandes par une filiale donnent lieu
une facturation spare adresse la filiale bnficiaire.
DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 23
1 Le Groupe OENEO
Stratgie et activit
1.2.3 POSITION CONCURRENTIELLE
1.2.3.1 LACTIVIT BOUCHAGE*
La plupart des entreprises du secteur bouchonnier sont issues de
la pninsule ibrique, zone principale de production de la matire
premire, et plus particulirement du Portugal.
Le premier acteur mondial du secteur est la division CORTICEIRA
AMORIM, du groupe AMORIM, avec une part de march en
volume estime plus de 40%. Avec le lige comme cur de
mtier, cette socit dispose galement dactivits telles que la
fabrication dlments de dcoration et disolation base de lige. Le secteur de la division levage prsente deux visages. Limage
Viennent ensuite une srie dentreprises dont le chiffre daffaires
reprsente environ la moiti de celui de la division Bouchage
dOENEO, tels que les groupes CORK SUPPLY, BOURRASSE
(SOCORI), MA SILVA, GANAU (Italie), MOLINAS, COLOMBIN.
La division Bouchage dOENEO est donc, travers ses diffrentes
marques, le deuxime oprateur mondial du march du bouchage
en lige des vins, et le quatrime derrire AMORIM, AMCOR
(Capsules vis) et NOMACORK (synthtique). La division
Bouchage dOENEO, avec plus de 2milliards dunits vendues
sur lexercice, reprsente prs de 9% du march mondial des
vins tranquilles et effervescents mis en bouteille.
Les tendances du march font apparatre une croissance
de quelque 1% du nombre de bouteilles. La croissance est
plus forte pour les capsules vis et les bouchons Diam de la
division Bouchage. Cette tendance est en lgre rgression en
synthtique et en lige traditionnel (dans la catgorie des liges
bas de gamme). Les USA, la Chine ainsi que certains petits pays
nouvellement arrivs dans le vin, sont les rgions du monde o
les potentiels de croissance sont significatifs.
1.2.4 BREVETS ET LICENCES
11 Pour la fabrication des bouchons Diam, la division Bouchage
exploite exclusivement la licence du brevet dont elle est co-
titulaire avec le CEA (Comit dnergie atomique) concernant
la purification du lige avec le CO2 supercritique.
Anticipant la tombe dans le domaine public du brevet relatif
la technologie Diamant en 2020, trois brevets ont t dposs
fin 2011 par Diam Bouchage afin de prserver son avance sur la
mesure rapide des transferts gazeux au travers de ses bouchons
technologiques (Permabilit Qualit).
* Sources internes.
24
Sur lexercice, la division Bouchage ralise la meilleure rentabilit
du march dont lEBITDA est suprieur prs de 60% par
rapport son concurrent principal. Les perspectives de croissance
de la gamme de bouchons Diam sont trs bonnes, et le Groupe
maintient son objectif de croissance significative de ses ventes
dans les prochaines annes.
1.2.3.2 LACTIVIT LEVAGE *
artisanale de la tonnellerie traditionnelle est en train de se
modifier en profondeur, et lvolution des attentes des oprateurs
du vin ainsi que la forte internationalisation du secteur tonnelier
incitent ses principaux acteurs optimiser la gestion de ses flux.
On peut ainsi distinguer deux types majeurs de tonneliers:
11 le premier est constitu de socits appartenant des groupes
prsentant un degr lev dinternationalisation et cots en
bourse. Cest le cas dOENEO qui propose des gammes de
produits relativement larges et couvrant toutes les essences
de bois (franais, amricain, russe, europen). Cest aussi le cas
de la Tonnellerie Franois Frres (socit cote la Bourse de
Paris) dont les principales filiales sont Franois Frres, Demptos,
Radoux,Treuil Ces deux socits sont les plus importantes
du secteur;
11 la seconde catgorie dacteurs regroupe des tonnelleries le
plus souvent capitaux privs, plus ou moins prsentes
linternational.
De plus, deux brevets ont t dposs en 2012, un concernant
une technique de marquage laser sur la surface de bouchons
effervescents et lautre concernant la mise au point dun actif
cosmtique en coproprit avec la socit montpelliraine
OLEOS exploitant les extraits du lige provenant du procd
au CO2 supercritique.
 Le Groupe OENEO
Stratgie et activit

DIAMANT ou lextraction du TCA par CO2 supercritique

La problmatique
Lenjeu est de proposer des bouchons rduisant au minimum les risques de manifestation dans le vin du phnomne appel 1
got de bouchon, li la prsence alatoire dans le lige dune molcule indsirable appele trichloroanisole (TCA).
La dmarche
Les recherches menes ont rapidement fait apparatre la ncessit de sappuyer sur une dmarche permettant lextraction
slective des composs indsirables du lige tout en respectant les caractristiques physiques et mcaniques. cette fin, une
collaboration a t initie depuis 1997 avec le Laboratoire des fluides supercritiques et des membranes du Commissariat
lnergie atomique (Pierrelatte, France). Cette collaboration a permis de raliser une tude de faisabilit sur la possibilit
dutiliser du CO2 supercritique pour extraire certaines molcules du lige, puis doptimiser partir dessais en laboratoire les
paramtres du procd et de vrifier leur efficacit lchelle dun pilote industriel. Par la suite, un programme international
de validation de lefficacit du procd sur bouchons prototypes a t men en collaboration avec des panels de dgustateurs
entrans (en Angleterre et aux USA) ainsi que deux laboratoires indpendants: CAMPDEN & CHORLEYWOOD FOOD
RESEARCH ASSOCIATION LONDRES (CCFRA) et ETS LABORATORIES A SANTA HELENA, CALIFORNIE. Des
essais complmentaires sur lefficacit du procd DIAMANT sont galement mens depuis dbut 2003 en collaboration
avec lAUSTRALIAN WINE RESEARCH INSTITUTE (AWRI) ainsi quauprs de clients partenaires de la division Bouchage.
Lensemble de ces essais et analyses mens alors ont confirm lefficacit du procd DIAMANT.
Le procd dextraction par CO2 supercritique fait dj lobjet de nombreuses applications industrielles dans le monde entier:
extraction de la cafine du caf, darmes vgtaux pour le secteur de la parfumerie, de lamertume du houblon pour la
fabrication de bire Le procd est mme utilis aux tats-Unis pour le nettoyage sec des vtements.
Parmi les avantages de lutilisation du CO2 appliqu au lige, on peut citer: une efficacit dextraction optimise vis--vis des
composs organiques indsirables, grce des caractristiques physico-chimiques spcifiques; une modularit du pouvoir
solvant de la molcule variable en fonction des conditions dutilisation (pression et temprature, ajout dun co-solvant choisi),
permettant de sadapter la nature des produits extraire et/ou lapplication recherche en ralisant une extraction slective;
le respect de lenvironnement: volume deffluent rsiduel strictement limit la rcupration des polluants extraits et au
recyclage du CO2 gaz pur.
Enfin, le CO2 ne laisse pas de trace rsiduelle sur la pice traite, et ses proprits bactriostatiques et antifongiques peuvent,
sous des conditions demploi appropries, se substituer aux procds (par voie chimique) mis en uvre pour liminer ou
contenir la prsence et la prolifration bactrienne et mycologique.
Les arguments technologiques du premier bouchon issu de technologie DIAMANT, baptis Diam, lui ont valu lobtention du
Trophe dOr de lInnovation du salon VINITECH 2004, principal rendez-vous international de la filire de lquipement du vin.
Vritable rvolution pour les producteurs confronts au risque de voir leurs vins affects par le phnomne dit de got de
bouchon, le projet DIAMANT est devenu une ralit commerciale ds lt 2004. Le succs ne cesse daugmenter avec des
volumes qui sont passs de 50millions de bouchons vendus en 2005 plus de 1milliard de bouchons vendus en 2015-2016
(dure de 12mois). La ralisation de ce traitement se fait San Vicente de Alcantara, avec une usine ddie exclusivement
cette technologie, dune capacit initiale annuelle de traitement de 2500tonnes de lige soit environ 500millions de bouchons
qui a t porte en 2010-2011 plus de 5000tonnes de lige. Le site espagnol de San Vicente de Alcantara est ainsi le premier
site de production de bouchons en lige libres de TCA(1) (free of TCA(1)). Depuis 2015-2016, le site de Ceret dispose
galement dun site de traitement au CO2 supercritique dune capacit de 700millions de bouchons supplmentaires.

11 Piedade exploite depuis prs de 8ans un brevet qui protge
le procd de fabrication de la gamme de bouchons pour
vins effervescents XL qui offre un avantage visuel et technique
intressant pour les mousseux avec un trs bon rapport
qualit/prix.
11 Vivelys
exploite exclusivement une licence sur savoir-faire de
lINRA concernant le pilotage des fermentations alcooliques,
premire tape de la vinification. Ce savoir-faire porte sur
le rglage de paramtres cls de cette tape du process
nologique tels que lapport doxygne ou de nutriments
pour obtenir un profil de vin cible.
Au niveau des brevets,Vivelys a dpos en France et en Europe
en partenariat avec lINRA et lIRSTEA un brevet sur la mesure
de matire colorante en ligne et dtient galement en Europe,
aux tats-Unis et en Australie un brevet concernant le suivi de
maturation des raisins.

(1) Niveau de TCA relarguable <0,3ng/l.

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 25

1 Le Groupe OENEO
Stratgie et activit
11 Vivelys exploite exclusivement une licence sur savoir-faire de
lINRA concernant le pilotage des fermentations alcooliques,
premire tape de la vinification. Ce savoir-faire porte sur
le rglage de paramtres cls de cette tape du process
nologique tels que lapport doxygne ou de nutriments
pour obtenir un profil de vin cible.
1.2.5 RECHERCHE ET DVELOPPEMENT
1.2.5.1 LACTIVIT BOUCHAGE
En 2016-2017, la division Bouchage a lanc Origine by Diam
un nouveau bouchon Diam ralis avec des matires premires
biosources en saffranchissant donc des origines organiques
ptrosources habituelles. Ce bouchon qui donnera naissance
une gamme complte dans les prochaines annes se veut
la rponse lobjectif de prenniser le produit en sinscrire
dans la mme dure dexistece du lige pour le Monde du
Vin. En saffranchissant dune source non renouvelable quest le
ptrole, et en sappuyant des matires issues du monde vgtal
renouvelable et non en concurrence avec lalimentation humaine,
Diam veut garantir que les vignerons trouveront une solution de
bouchage propre et efficace pour les prochaines dcennies. La
division Bouchage a galement poursuivi ses recherches sur la
dtermination des bons niveaux de permabilit dun bouchon
en fonction du cpage de vin, travaux qui vont se drouler sur
plusieurs annes.
fin mars2017, la division Bouchage a dpens 2,4M en R&D, poursuit une tude de caractrisation aromatique du cpage
ne rpondant pas aux critres dactivation.
1.2.5.2 LACTIVIT LEVAGE
En 2016-2017 Seguin Moreau a poursuivi les travaux sur la
slection Icne pour les vins rouges lgers, ainsi que pour les
vins structurs de milieu de gamme. Deux nouveaux produits
(Icne Finesse et Icne Synergie) sont lancs et en cours de
gagner le terrain chez diffrents clients de marque. Le premier
produit, Icne Finesse (une slection spcifique de chne franais)
est destin aux vins rouges ncessitant pour son levage un
apport bois structur et modrment aromatique. Le deuxime
produit, Icne Synergie, est compos de chne franais et
amricain pour lequel nous bnficions de la synergie des deux
essences afin dapporter aux vins des armes doux/vanills avec
un renforcement en bouche. Le fait dutiliser du chne amricain
dans la composition du ft (et donc doptimiser le cout) permet
galement dattaquer les segments du march du vin lev en
ft en milieu de gamme.
Seguin Moreau a lanc une thse en 2016 sur la comprhension
dapport de bois, de gense et de disparition des molcules
amres et sucrantes lors de la chauffe des fts. Cette tude
est mene en collaboration avec la socit Remy-Martin et les
partenaires universitaires ISVV Bordeaux et Centre Europen des
Sciences du Got (Dijon). Les premiers rsultats ont permis dj
de trouver certaines fractions gustatives du bois. La prochaine
26
Au niveau des brevets,Vivelys a dpos en France et en Europe
en partenariat avec lINRA et lIRSTEA un brevet sur la mesure
de matire colorante en ligne et dtient galement en Europe,
aux tats-Unis et en Australie un brevet concernant le suivi de
maturation des raisins.
tape est la caractrisation molculaire de ces fractions avec
lidentification des composs cls.
La socit Seguin Moreau poursuit le projet collaboratif MO2VE
soutenu par le FUI et rassemblant diffrents partenaires. Ce projet
a pour objectif de dvelopper une mthodologie danalyse fiable
et reproductible permettant le suivi des marqueurs molculaires
cls de loxydation des vins, ainsi que des outils de pilotage
prcis des gaz dissous pour chaque tape dlevage en barrique.
Lobjectif ultime est de proposer au march la gamme de fts
et le conseil ditinraire dlevage permettant dapporter une
quantit matrise et prcise de loxygne aux vins. Les premiers
rsultats permettent dsormais de formuler les prconisations de
litinraire technologique dlevage en fts. Cette connaissance
aide lquipe commerciale mieux prescrire les fts en fonction
du type de vin et de renforcer notre crdibilit comme partenaire
auprs de nos clients.
Seguin Moreau en collaboration avec la socit Biolaffort et lISVV
Chardonnay. Une famille de composs (thiopyrroles) avec une
nuance aromatique de noisette grille a t identifie dans
les vins Chardonnay levs en ft de chne. Ces composs sont
des produits de biotransformation partir des prcurseurs, qui
proviennent du raisin, mais galement du bois de chne. Ltape
suivante de recherche est dtudier le rle de diffrents aspects
de production de la barrique sur la teneur de ces composs.
La socit Bois France a poursuivi son activit de Recherche et
dveloppement sur llevage du vin. Le nouveau copeau de chne
SC100 mis sur le march en 2015, qui permet de travailler les
quilibres en bouche des vins sans apporter des notes toastes,
continue de connatre un fort succs. Le dveloppement dune
gamme de douelles a galement dmarr durant lexercice
2016-2017 pour un lancement lautomne 2017. La socit
Vivelys est trs active sur tous les travaux visant dterminer et
piloter le process de production du vin toutes les tapes de
ralisation (de la vigne llevage).Elle collabore ainsi notamment
avec lINRA, mais galement de faon transversale avec Diam
Bouchage sur leffet de lapport doxygne, au travers du bouchon,
sur le profil des vins. La socit Vivelys a galement dvelopp
des versions plus volues des outils Dyostem serveur et Cylio.
Enfin, la socit Vivelys dveloppe en partenariat avec la socit
M-Cador un capteur de mesure de rendement afin daider les
vignerons anticiper le volume de leur vendange.
fin mars2017, la division levage a ainsi dpens 1,3M en
R&D, dont seulement 0,1M rpondant aux critres dactivation.
 2
GOUVERNEMENT
DENTREPRISE

2.1 LE RAPPORT DU PRSIDENT 28 2.1.5 Procdures de contrle interne et de gestion

des risques  46
2.1.1 Composition et fonctionnement des instances
2.1.6 Risques financiers lis aux effets du changement
dadministration28 climatique et mesures mises en uvre
2.1.2 Modalits relatives la participation des actionnaires pour les rduire lassemble gnrale50
lassemblegnrale 42 2.1.7 Limitations apportes aux pouvoirs
du Directeur Gnral 50
2.1.3 Rmunration des dirigeants mandataires sociaux
au titre delexercice 2016-201742
2.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX
2.1.4 Rapport sur la politique de rmunration COMPTES SUR LES PROCDURES
des dirigeants mandataires sociaux au titre DE CONTRLE INTERNE ET DE GESTION
de larticle L.225-37-2 du code de commerce 44 DES RISQUES 51

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 27

2 Gouvernement dentreprise
Le rapport du Prsident
2.1 LE RAPPORT DU PRSIDENT
LarticleL.225-37 du Code de commerce fait obligation au
Prsident du Conseil dadministration de prsenter un rapport
complmentaire, joint au rapport de gestion, sur:
11 la composition du Conseil dadministration et lapplication
du principe de reprsentation quilibre des femmes et des
hommes en son sein;
11 les conditions de prparation et dorganisation des travaux
du Conseil;
11 les risques financiers lis aux effets du changement climatique
et des mesures mises en uvre pour les rduire;
11 les procdures de contrle interne et de gestion des risques
mises en place par la Socit;
11 les limitations apportes aux pouvoirs du Directeur Gnral;
11 les modalits particulires relatives la participation des
actionnaires lassemble gnrale;
11 les principes et rgles arrts par le Conseil dadministration
pour dterminer les rmunrations et avantages de toute
nature accords aux mandataires sociaux.
Le prsent rapport a t rdig sous la responsabilit du
Prsident du Conseil dadministration sur la base dinformations
fournies par la direction gnrale, responsable de lorganisation et
du contrle interne, issues de travaux mens par un groupe de
2.1.1 COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DES INSTANCES
DADMINISTRATION
La composition et le fonctionnement du Conseil dadministration
sont rgis par un rglement intrieur.
2.1.1.1 COMPOSITION DU CONSEIL
DADMINISTRATION
Lquilibre dans la reprsentation en son sein des hommes et
des femmes et dans la diversit des comptences est privilgi
par le Conseil. Tous les membres du Conseil doivent avoir une
exprience approfondie et diversifie du monde de lentreprise
et des marchs internationaux. Ils doivent consacrer leurs
fonctions le temps et lattention ncessaires. Ils doivent agir en
toutes circonstances dans lintrt social du Groupe.
Le Conseil dadministration de la Socit est actuellement
compos de treize administrateurs et deux censeurs nomms
pour une dure de 3ans. Selon les dispositions statuaires, le
nombre dadministrateurs doit tre compris entre un minimum
de six et un maximum de dix-huit. Tous les mandats sont
renouvels par roulement.
28
travail pluridisciplinaire qui runit des reprsentants de la direction
financire, de la direction du contrle de gestion et de la direction
juridique de la Socit.
Le prsent rapport est par ailleurs tabli selon le cadre publi
spcifiquement par lAutorit des marchs financiers pour les
valeurs moyennes et petites, sur lequel la Socit et le Prsident
du Conseil dadministration se sont respectivement appuys pour
tablir ou valider, selon le cas, ses dispositifs de gestion des risques
et de contrle interne.
Il a t approuv par le Conseil dadministration lors de sa sance
du 9juin 2017, aprs consultation des comits daudit et de
nomination et des ressources humaines.
Il est indiqu en tant que de besoin que les informations vises
larticleL.225-100-3 du Code de commerce figurent au
chapitre8.1 du prsent document de rfrence. Le primtre
de contrle sentend de la socit mre et des filiales telles que
contenues dans le primtre de consolidation de la Socit.
Par ailleurs, la Socit analyse de manire continue les meilleures
pratiques du Gouvernement dentreprise, consolides dans le
Code AFEP/MEDEF sur le Gouvernement dentreprise des
socits cotes auquel la Socit se rfre, notamment pour
llaboration de ce rapport.
Le Code AFEP/MEDEF est tenu disposition au sige social de
la Socit.
Le Conseil dadministration dOENEO runit notamment les
reprsentants des principaux actionnaires dOENEO. Madame
Marie-Amlie JACQUET, Vice-Prsidente, Messieurs Marc
HRIARD DUBREUIL, Franois HRIARD DUBREUIL et Vivien
HRIARD DUBREUIL, administrateurs, reprsentent ainsi
Andromde SAS. Le Conseil dadministration comporte des
personnalits reconnues du monde public et des affaires.
Le Conseil dadministration comporte 5femmes, soit 40% de
ses membres (hors censeurs).
Conformment aux dispositions du Code AFEP/MEDEF, le
Conseil dadministration doit tre compos dau moins un tiers
de membres indpendants.
Le Conseil dadministration examine ainsi lindpendance de
chaque administrateur au regard des critres dindpendance
numrs par le Code, sur proposition du Comit des
Nominations et des Ressources Humaines. Est notamment
considr comme indpendant tout membre du Conseil
dadministration ds lors quil nentretient aucune relation de
 Gouvernement dentreprise
Le rapport du Prsident

quelque nature que ce soit avec la Socit, son Groupe ou sa
direction, qui pourrait compromettre lexercice de sa libert de
jugement.
Le Conseil dadministration comporte 6 membres indpendants
soit 50 % de ses membres (hors censeurs) : Mme Alessia Antinori,
Mme Vronique Sanders, Mme Catherine Clment Chabas, M.
Jacques Hrail, M. Olivier Hubin et M. Thierry Paternot.
Le Conseil dadministration ne comporte aucun reprsentant des
actionnaires individuels dtenant plus ou moins de 5% (autre
quAndromde SAS).

2
4
3 5 6

2 7

8
1

9 10 11 12 13 14 15 16

1 Monsieur Franois GLEMET
Censeur
2 Madame Vronique
SANDERS
Administrateur indpendant
3 Monsieur Henri VALLAT
Censeur
4 Madame Marie-Amlie
JACQUET
Administrateur et
VicePrsidente
5 Monsieur Vivien 9 Monsieur Jacques HERAIL 14 Monsieur Franois
HRIARD DUBREUIL Administrateur indpendant MORINIRE
Administrateur Prsident du Conseil
10 Monsieur Thierry dadministration
6 Madame Alessia ANTINORI PATERNOT
Administrateur indpendant Administrateur indpendant 15 Monsieur Olivier HUBIN
Administrateur indpendant
7 Madame Catherine 11 Monsieur Herv CLAQUIN
CLEMENT CHABAS Administrateur 16 Monsieur Franois
Administrateur indpendant HRIARD DUBREUIL
12 Madame Gisle DURAND Administrateur
8 Monsieur Nicolas Administrateur
HRIARD DUBREUIL
Directeur Gnral 13 Monsieur Marc
HRIARD DUBREUIL
Administrateur

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 29

2 Gouvernement dentreprise
Le rapport du Prsident
2.1.1.2 MANDATS OU FONCTIONS EXERCS PAR LES MEMBRES DU CONSEIL DADMINISTRATION
AU31MARS 2017
Monsieur Franois MORINIRE
PRSIDENT DU CONSEIL DADMINISTRATION
Adresse professionnelle:
OENEO SA, 21 boulevard Haussmann,
75009 Paris
Fonction exerce dans la Socit
Prsident du Conseil dadministration
Entr en fonction le 01/10/2016 en remplacement
deM.Marc Hriard Dubreuil, M. Franois Morinire
avait t pralablement coopt en qualit
dadministrateur enremplacement de M.Franois
Glemet, dmissionnaire compter du 1eroctobre 2016.
Il a occup la fonction de Directeur Gnral
du 17novembre 2014 au 30septembre 2016.
M. Franois Morinire dtient 5 actions statutaires.
Monsieur Marc
HRIARD DUBREUIL
ADMINISTRATEUR
Adresse professionnelle:
Andromde SAS, 21 boulevard Haussmann,
75009 Paris
Fonction exerce dans la Socit
Nant
Entr en fonction en tant quadministrateur
le05/06/2002, Monsieur Marc Heriard Dubreuil a
exerc les fonctions de Prsident-Directeur Gnral
dOENEO du 7octobre 2004 au 17novembre 2014,
puis de Prsident du Conseil dadministration du
17novembre 2014 au 30septembre 2016.
En plus des 5actions statutaires, M.MarcHriard Dubreuil
dtient 2020actions titre personnel.
30
Dure du mandat
Jusqu lassemble gnrale appele statuer sur les comptes de lexercice clos
le31mars 2017.
Autres fonctions ou mandats
11Administrateur de lAgence France Presse
11Administrateur du Collge des Bernardins
11Prsident des Entretiens de Valpr
Fonctions ou mandats chus en dehors du Groupe au cours des cinq dernires
annes
11Administrateur du Syndicat de la Presse quotidienne Nationale
Dure du mandat
Jusqu lassemble gnrale appele statuer sur les comptes de lexercice clos
le31mars 2018.
Autres fonctions ou mandats
11Directeur Gnral et membre du Directoire de la socit ANDROMDE SAS
11Vice-Prsident, Directeur Gnral Dlgu et administrateur de la socit ORPAR SA
11Administrateur et membre du Comit dAudit de la socit RMY COINTREAU SA
11Prsident non-excutif de RMY COINTREAU AMRIQUE INC.
11Membre du Comit de Direction de la socit RECOPART SAS
11Prsident de la socit LVLF 2 SAS
11Prsident de Mantatech
Fonctions ou mandats chus en dehors du Groupe au cours des cinq dernires
annes
11Prsident du Conseil de surveillance de CRESCENDO INDUSTRIES SAS
11Administrateur et membre du Comit dAudit de BULL SA
11Membre du Comit de Pilotage dAUXI-A
11Directeur Gnral de la socit ANDROMDE SAS
11Membre du Directoire de la socit RECOPART SA
11Prsident de la socit LVLF SAS
11Directeur de TC International (LTD)
11Directeur Gnral de la Socit OENEO SA
11Prsident du Conseil dadministration de la Socit OENEO SA

Monsieur Franois
HRIARD DUBREUIL
ADMINISTRATEUR
Adresse professionnelle:
Andromde SAS, 21 boulevard Haussmann,
75009 Paris
Fonction exerce dans la Socit
Nant
Entr en fonction en tant quadministrateur
le05/06/2002, Monsieur Franois Hriard Dubreuil a
exerc les fonctions de Directeur Gnral Dlgu
dOENEO jusquau 17novembre 2014, et Vice-Prsident
du Conseil dadministration jusquen 2016. Son mandat
dadministrateur a t renouvel lors de lassemble
gnrale du 25juillet 2016.
Enplusdes5actions statutaires, M.FranoisHriard
Dubreuil dtient 2020actions titre personnel.
Gouvernement dentreprise
Le rapport du Prsident
Dure du mandat
Jusqu lassemble gnrale appele statuer sur les comptes de lexercice clos
le31mars 2019.
Autres fonctions ou mandats
11Prsident du Directoire dANDROMDE SAS
11Prsident du Conseil dadministration de RMY COINTREAU SA
11Prsident-Directeur Gnral dORPAR SA
11Reprsentant dORPAR, Prsident de RECOPART SAS
2
11Prsident de FINANCIRE DE NONAC 2 SAS
11Prsident de VIVELYS SAS
11Reprsentant de RMY COINTREAU SERVICES SAS, Prsident
deRMYCOINTREAU INTERNATIONAL MARKETING SERVICES SAS
11Administrateur de DYNASTY FINE WINES GROUP LTD
11Prsident de la Fondation INSEAD
11Prsident de RMY COINTREAU SERVICES (SAS)
11Reprsentant de RMY COINTREAU SERVICES (SAS), Prsident de JOINT
MARKETING SERVICES (SAS)
11Reprsentant de RMY COINTREAU SERVICES (SAS), Prsident
deRMYCOINTREAU LIBRA (SAS)
11Reprsentant de RMY COINTREAU SERVICES (SAS), Prsident de STORECO
(SAS)
11Administrateur de FINANCIRE RMY COINTREAU (SA/NV)
11Directeur de RMY COINTREAU SOUTH AFRICA (PTY) LTD
11Directeur de E. RMY RENTOUMA TRADING LIMITED
11Reprsentant lgal de RMY COINTREAU SHANGHAI LIMITED
11Directeur de BRUICHLADDICH DISTILLERY COMPANY LIMITED
11Directeur de LOCHINDAAL DISTILLERY LIMITED
11Directeur de PORT CHARLOTTE LIMITED
11Directeur de THE BOTANIST LIMITED
11Prsident non excutif de RMY COINTREAU AMRIQUE, INC.
11Directeur de RMY CONCORD LIMITED
11Directeur de RMY PACIFIQUE LIMITED
11Directeur de RMY COINTREAU UK LIMITED
11Prsident de MOUNT GAY DISTILLERIES LIMITED
11Directeur de RMY COINTREAU INTERNATIONAL PTE LIMITED
11Membre du Conseil de surveillance de RMY COINTREAU NEDERLAND
HOLDING NV
11Prsident non excutif de RMY COINTREAU USA INC.
11Prsident non excutif de S&E&A METAXA ABE
Fonctions ou mandats chus en dehors du Groupe au cours des cinq dernires
annes
11Directeur Gnral dANDROMDE SAS
11Prsident du Directoire de RECOPART SA
11Prsident de FINANCIRE DE NONAC SAS
11Administrateur de SHANGHAI SHENMA WINERY Co LTD
11Reprsentant permanent de GRANDE CHAMPAGNE PATRIMOINE SAS,
Prsidentede MMI
11Prsident de GRANDE CHAMPAGNE PATRIMOINE SAS
11Reprsentant de RMY COINTREAU SERVICES (SAS), administrateur
deRMYCOINTREAU ARIES (SA)
11Directeur Gnral Dlgu dOENEO SA
11Vice-Prsident dOENEO SA
DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 31
2 Gouvernement dentreprise
Le rapport du Prsident
Monsieur Herv CLAQUIN
ADMINISTRATEUR
Adresse professionnelle:
Abnex Capital, 9 avenue de Matignon,
75008 Paris
Fonction exerce dans la Socit
Nant.
Entr en fonction le 21/03/2007 en remplacement
dABN AMRO CAPITAL INVESTISSEMENT France,
la cooptation de M.Herv Claquin a t ratifie par
lassemble gnrale du 20juillet 2012. Son mandat
a t renouvel par lassemble gnrale du 22juillet
2015 pour une dure de trois ans.
En plus des 5actions statutaires, M.Herv Claquin
dtient220648actions titre personnel.
Madame Gisle DURAND
ADMINISTRATEUR
Adresse professionnelle:
Andromde SAS, 21 boulevard Haussmann,
75009 Paris
Fonction exerce dans la Socit
Nant.
Entre en fonction le 06/06/2012 et nomme en
remplacement de M.Christian Radoux, dmissionnaire,
la cooptation de MmeGisle Durand at ratifie par
lassemble gnrale du 20juillet 2012. son mandat a t
renouvel par lassemble gnrale du22juillet 2015
pour une dure de trois ans.
En plus des 5actions statutaires, Mme Gisle Durand
dtient45902actions titre personnel.
32
Dure du mandat
Jusqu lassemble gnrale appele statuer sur les comptes de lexercice clos
le31mars 2018.
Fonctions ou mandats
11Prsident dABENEX CAPITAL
11Prsident du Comit Stratgique de DOLSKI
11Membre du Conseil de surveillance de ONDULINE
11Membre du Comit de Direction et Prsident de FINANCIRE OFIC
11Administrateur de Neuflize France
11Administrateur de Neuflize Europe Expansion
11Directeur Gnral de CVM Investissement
11Grant de STEFREBA
11Membre du Conseil de surveillance de RUBIS
11Membre du Conseil de surveillance et du Comit Stratgique de ROSSINI HOLDING
11Membre du Conseil de surveillance de BUFFALO GRILL
11Membre du Comit de Surveillance de RG Holding
11Membre du Conseil dadministration de Holding des CENTRES POINT VISION
11Directeur Gnral de GDF IMMO HOLDING
Fonctions ou mandats chus en dehors du Groupe au cours des cinq dernires
annes
11Membre du Comit de Surveillance de SURYS
11Prsident dABX ASSOCIS
11Membre du Conseil dadministration de Socit dInvestissement S3
11Reprsentant de S3, membre du Conseil de surveillance Socit dinvestissement
SALINIERS (SIS)
11Prsident et Membre du Conseil de surveillance de FINANCIRE NARDOBEL
11Prsident de HPO HOLDING
11Membre du Comit de Surveillance dOUEST DISTRIBUTION DVELOPPEMENT
11Prsident de la commission LBO, membre du Conseil dadministration de lAssociation
franaise des investisseurs en capital
11Membre du Conseil dadministration dAES LABORATOIRES GROUPE
11Membre du Conseil dadministration dAES CHEMUNEX
11Membre du Comit de Surveillance de FINDIS HOLDING
11Prsident et Membre du Comit Stratgique de SKIVA
11Administrateur de lInternational Private Equity and Venture Capital Valuation Board
(IPEV)
11Membre du Comit de Surveillance dIBENEX OPCI
11Administrateur de Neuflize France
11Administrateur de Neuflize Europe Expansion
Dure du mandat
Jusqu lassemble gnrale appele statuer sur les comptes de lexercice clos
le31mars 2018.
Autres fonctions ou mandats
11Directeur Gnral Adjoint dAndromde SAS
11Reprsentant permanent de la socit ORPAR, administrateur de Rmy Cointreau
Fonctions ou mandats chus en dehors du Groupe au cours des cinq dernires
annes
11Nant.
 Gouvernement dentreprise
Le rapport du Prsident

Madame Catherine Dure du mandat

CLEMENT-CHABAS
ADMINISTRATEUR INDPENDANT
Adresse personnelle:
11 rue Laugier, 75017 Paris
Fonction exerce dans la Socit
Jusqu lassemble gnrale appele statuer sur les comptes de lexercice clos
le31mars 2019.
Fonctions exerces dans la Socit
11Nant.
Autres fonctions ou mandats
11Expert comptable

2
Fonctions ou mandats chus en dehors du Groupe au cours des cinq dernires
Nant. annes
11Nant.
Nomme par lassemble gnrale le 25juillet 2016.
MmeCatherine Clment Chabas dtient 102 actions
(dont5statutaires) titre personnel.

Monsieur Jacques HERAIL Dure du mandat

ADMINISTRATEUR INDPENDANT
Adresse professionnelle:
Jacques Hrail Conseils, 2 rue Decamps,
75116 Paris
Fonction exerce dans la Socit
Nant.
Entr en fonction le 12/06/2009, le renouvellement
du mandat de M.Jacques Hrail a t ratifi
lorsdelassemble gnrale du 20juillet 2011,
puis lors delassemble gnrale du 23juillet 2014.
M. Jacques Hrail dtient 6actions (dont 5 statutaires)
titre personnel.
Jusqu lassemble gnrale appele statuer sur les comptes de lexercice clos
le31mars 2017.
Autres fonctions ou mandats
11Conseil du Prsident du groupe SIS
11Prsident du rseau europen CRCHES DE FRANCE
11Grant de la SARL JACQUES HERAIL CONSEILS
11Prsident de HERAIL et ASSOCIS SAS
Fonctions ou mandats chus en dehors du Groupe au cours des cinq dernires
annes
11Directeur Gnral du groupe AOS
11Prsident de lAssociation Enfant Prsent

Madame Marie-Amlie Dure du mandat

JACQUET Jusqu lassemble gnrale appele statuer sur les comptes de lexercice clos
ADMINISTRATEUR ET VICE-PRSIDENTE le31mars 2019.
Adresse professionnelle: Autres fonctions ou mandats
Andromde SAS, 21 boulevard Haussmann, 11Directeur Gnral de la socit ALETEIA 2 SAS
75009 Paris 11Membre du Directoire de la socit Andromde SAS
Fonctions ou mandats chus en dehors du Groupe au cours des cinq dernires
annes
Fonction exerce dans la Socit
Nant. 11Directeur Gnral de la socit Aleteia SAS
11Membre du Conseil de surveillance de la socit Andromde SAS
Entre en fonction le 28/03/2013 et nomme en
remplacement de M.Andr Charles, dmissionnaire,
la cooptation de MmeMarie-Amlie Jacquet a t
ratifie par lassemble gnrale du 30septembre 2013.
Le renouvellement de son mandat a t confirm
lors delassemble gnrale du 25juillet 2016.
MmeMarie-Amlie Jacquet dtient 7actions
(dont5statutaires) titre personnel.

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 33

2 Gouvernement dentreprise
Le rapport du Prsident
Monsieur Vivien
HRIARD DUBREUIL
ADMINISTRATEUR
Adresse professionnelle:
Pro Drones Investments LLC, 115 East 57th
street, 15 floor - New-York, NY 10022 - USA
Fonction exerce dans la Socit
Nant.
Entr en fonction le 04/12/2015, enremplacement
delasocit Mantatech dont iltait Prsident,
lassemble gnrale du 25juillet 2016 aratifi
sacooptation.
M.Vivien Hriard Dubreuil dtient 6actions
(dont5statutaires) titre personnel.
La socit PATERNOT Conseil
et Investissement SARL,
reprsente par Monsieur
Thierry PATERNOT
ADMINISTRATEUR INDPENDANT
Adresse professionnelle:
Paternot Conseil et Investissement,
62Rue Franois Ier, 75008 Paris
Fonction exerce dans la Socit
Nant.
Entre en fonction le 11/03/2011 et nomm en
remplacement de M.Franois Perigot, la cooptation
de lasocit Paternot Conseil et Investissement a t
ratifie par lassemble gnrale du 20juillet 2012.
Sonmandat a t renouvel par lassemble gnrale
du22juillet 2015 pour une dure de trois ans.
La socit Paternot Conseil et Investissement possde
5actions (statutaires), M.Thierry Paternot dtient quant
lui5actions et son pouse 127236actions.
Madame Vronique SANDERS
ADMINISTRATEUR INDPENDANT
Adresse professionnelle:
Chteau Haut-Bailly, 33850 Lognan
Fonction exerce dans la Socit
Nant.
Entre en fonction le 30/09/2013, lors de
sanomination par lassemble gnrale du mme jour,
le renouvellement de son mandat a t ratifi lors
delassemble gnrale du 25juillet 2016.
En plus des 5actions statutaires,Vronique Sanders
dtient1225actions titre personnel.
34
Dure du mandat
Jusqu lassemble gnrale appele statuer sur les comptes de lexercice clos
le31mars 2017.
Autres fonctions ou mandats
11Vice-Prsident du Conseil de surveillance de la socit Andromde SAS
11Prsident et fondateur de la socit Pro Drones, distributeur et oprateur de drones
civils
11Prsident de Microdrones, fabricant de solutions drones pour la cartographie arienne
et linspection
11Vice-Prsident du Centre dExcellence sur les Drones du Qubec
Fonctions ou mandats chus en dehors du Groupe au cours des cinq dernires
annes
11Prsident de la socit dinvestissement Mantatech SAS
Dure du mandat
Jusqu lassemble gnrale appele statuer sur les comptes de lexercice clos
le31mars 2018.
Fonctions ou mandats actuels
11Operating Partner du Fonds dInvestissement DUKE STREE
11Administrateur de la Chambre franco-allemande de Commerce et dIndustrie
11Grant de PATERNOT CONSEIL ET INVESTISSEMENT SARL
11Administrateur dECKES GRANINI AG
11Administrateur de QCNS CRUISES SAM
Fonctions ou mandats chus en dehors du Groupe au cours des cinq dernires
annes
11Administrateur de Bio-DS SAS (Biomnis)
11Administrateur de Freedom SAS (Fullsix)
11Administrateur de Henkel AG
11Prsident du Conseil de surveillance de PT Investissement sas (Crlia)
Dure du mandat
Jusqu lassemble gnrale appele statuer sur les comptes de lexercice clos
le31mars 2019.
Fonctions ou Mandats actuels
11Prsident-Directeur Gnral de Chteau Haut-Bailly
11Membre du Conseil dadministration de lISVV (Institut scientifique de la vigne et du vin)
11Membre du Conseil dadministration de lUnion des Grands Crus de Bordeaux
11Membre du Conseil dadministration de la Commanderie du Bontemps de Mdoc,
Graves, Barsac etSauternes
11Membre de lAcadmie du Vin de Bordeaux
11Membre de lAcadmie Internationale du Vin
11Membre du Conseil dadministration dArpeggio (Association pour le rayonnement
delOpranational de Bordeaux)
Fonctions ou mandats chus en dehors du Groupe au cours des cinq dernires
annes
11Prsidente de lUnion des crus classs de Graves de 2006 2009
11Prsidente du Club APM de Bordeaux
 Gouvernement dentreprise
Le rapport du Prsident

Monsieur Olivier HUBIN Dure du mandat

ADMINISTRATEUR INDPENDANT
Adresse professionnelle:
Estee Lauder, 128 bd Haussmann, 75008
Paris
Fonction exerce dans la Socit
Jusqu lassemble gnrale appele statuer sur les comptes de lexercice clos
le31mars 2017.
Autres fonctions ou mandats
11Vice-Prsident finance, stratgie et business opration EMEA chez ESTEE LAUDER
COMPANIES
Fonctions ou mandats chus en dehors du Groupe au cours des cinq dernires
annes

2
Nant. 11Directeur Audit Interne et Prvention des Fraudes - Procter & Gamble
11Conseiller en stratgie au centre dexcellence europenproduits de grande
consommation chez EY
Entr en fonction le 27/03/2014, la cooptation
deM.Olivier Hubin a t ratifie par lassemble
gnrale du 23juillet 2014.
M. Olivier Hubin dtient 125actions (dont 5 statutaires)
titre personnel.

Madame Alessia ANTINORI Dure du mandat

ADMINISTRATEUR INDPENDANT Jusqu lassemble gnrale appele statuer sur les comptes de lexercice clos
le31mars 2019.
Adresse professionnelle:
Marchesi Antinori Spa - Piazza degli Fonction exerce
Antinori3 50123 Firenze Italy 11Vice-Prsidente de Marchesi Antinori Spa
Autres fonctions ou mandats
11Nant.
Fonction exerce dans la Socit Fonctions ou mandats chus en dehors du Groupe au cours des cinq dernires
Nant. annes
11Nant.
Nomme par lassemble gnrale du 25juillet
2016, enremplacement de Madame Angela Muir,
dontlemandat arrivait chance.
MmeAlsia Antinori dtient 5actions (statutaires)
titrepersonnel.

Monsieur Henri VALLAT Dure du mandat

CENSEUR Jusqu lassemble gnrale appele statuer sur les comptes de lexercice clos
le31mars 2019.
Adresse professionnelle:
Cabinet Vallat, 3rue Philippy, Autres fonctions ou mandats
34000Montpellier 11Avocat la Cour, expert judiciaire
11Administrateur de la SA ENCLOS SAINT FRANOIS
Fonctions ou mandats chus en dehors du Groupe au cours des cinq dernires
annes
Fonction exerce dans la Socit
Nant. 11Administrateur de la socit Jeanjean SA
11Directeur de lAssociation nationale de linterprofessionnel des vins de table et des vins
de pays (ANIVIT)
Entr en fonction le 27/03/2014 en remplacement
deMonsieur Franois Prigot, la cooptation de
M.Henri Vallat a t ratifie par lassemble gnrale
du 23juillet 2014.
M. Henri Vallat dtient 5actions (statutaires)
titrepersonnel.

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 35

2 Gouvernement dentreprise
Le rapport du Prsident

Monsieur Franois GLEMET Dure du mandat

CENSEUR
Adresse professionnelle:
Route du Beauvallon, 1;
CH-3963 CRANS-MONTANA (Suisse)
Fonction exerce dans la Socit
Nant.
Entr en fonction le 14dcembre 2004. Le mandat
de Monsieur Franois Glmet a t renouvel
lors de lassemble gnrale du 23juillet 2014.M.
Glmet est devenu censeur par cooptation du
Conseil du 05/09/2016 effet au 1eroctobre 2016
enremplacement de M.Andr Charles, dmissionnaire.
M. Franois Glmet dtient 6actions (dont 5 statutaires)
titre personnel.
Jusqu lassemble gnrale appele statuer sur les comptes de lexercice clos
le31mars 2019.
Fonctions ou mandats
11Director Emeritus, McKinsey and Company (depuis 2004)
11Vice-Prsident Intermines Suisse (depuis 2011)
11Membre du Comit Consultatif de lcole Internationale Bilingue (depuis 2016)
Fonctions ou mandats chus en dehors du Groupe au cours des cinq dernires
annes
11Administrateur de la socit ORPAR
11Administrateur de lcole Nationale Suprieure des Mines de Paris (2004-2009)
11Administrateur (2002-2009) et Prsident (2004-2009) de lAssociation des anciens
lves de lcole Nationale Suprieure des Mines de Paris
11Vice-Prsident de lAssociation INTERMINES (2004-2009)
11Administrateur (2008 mars2010) et Prsident (2008 et moiti de 2009) de
lAssociation ParisTech Alumni
11Administrateur du Conseil National des Ingnieurs et Scientifiques de France
(20072009)
11Prsident du Club Lamennais du CNISF (2010-2012)
11Administrateur de la socit Organisation Resource Counsellors Worldwide
(ORCWW) (2004 2010)

2.1.1.3 AUTRES INFORMATIONS VISES LANNEXE1 DU RGLEMENT EUROPEN N809/2004

Conflits dintrts au niveau des organes
dadministration et de direction
Le Groupe na, ce jour, pas connaissance de conflits dintrts
potentiels entre les devoirs lgard de lmetteur, de lun
quelconque des mandataires sociaux et leurs intrts privs ou
dautres devoirs.
Restrictions
Hormis la priode de 15jours calendaires prcdant la
publication des informations trimestrielles et annuelles, les
membres du Conseil dadministration et de direction nont pas
dautres restrictions concernant la cession de leur participation
dans le capital de la Socit.
Dclaration sur la situation des membres
desorganes dadministration et de direction
Messieurs Marc HRIARD DUBREUIL et Franois HRIARD
DUBREUIL sont frres. Monsieur Vivien HRIARD DUBREUIL est
le fils de Monsieur Marc HRIARD DUBREUIL.Madame Marie-
Amlie JACQUET est la nice de Messieurs Marc HRIARD
DUBREUIL et Franois HRIARD DUBREUIL.Monsieur Nicolas
HERIARD DUBREUIL, Directeur Gnral, est le fils de Franois
HERIARD DUBREUIL.
Un membre du Comit de Direction, non-mandataire social, a
port la connaissance de la Socit quil tait impliqu dans une
procdure judiciaire pour des faits antrieurs son arrive dans
le Groupe et qui ne sont lis ni directement ni indirectement
aucune entit du Groupe. La dcision de premireinstance a t
confirme en appel et en cassation.
Il na, par ailleurs, pas t port la connaissance du Groupe pour
chaque membre du Conseil dadministration et pour les autres
membres de la direction de:
11 condamnation pour fraude au cours des cinq dernires annes;
11 faillite,
mises sous squestre ou liquidation laquelle les
personnes vises et agissant en qualit de mandataire social
auraient t associes au cours des cinq dernires annes;
11 incriminations et/ou sanctions publiques officielles prononces
par des autorits statutaires ou rglementaires contre ces
personnes;
11 empchement par un tribunal dagir en qualit de membre
dun organe dadministration ou de direction dun metteur
ou dintervenir dans la gestion ou la conduite des affaires dun
metteur au cours des cinq dernires annes.
Contrat de service liant des membres des organes
dadministration ou de direction
Le Prsident et aucun des membres du Conseil dadministration
ou le Directeur Gnral, personnes physiques, ne sont lis la
socit OENEO ou lune quelconque de ses filiales par un
contrat de service prvoyant loctroi davantages au terme dun
tel contrat.
Le paragraphe 16.2 du rglement (CE) n809/2004 du 29 avril
2004 demandant que soient fournies des informations sur les
contrats de service liant les membres des organes dadministration
lmetteur ou lune quelconque de ses filiales, il est rappel en
tant que de besoin lexistence dune convention de prestations
de services conclu le 30 mars 2007 entre OENEO et la socit
ANDROMDE.
Cette convention est mentionne dans le rapport spcial des
commissaires aux comptes (chapitre 6.9).

36

2.1.1.4 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL
DADMINISTRATION
Convocation des membres du Conseil
dadministration
Un calendrier prvisionnel des runions du Conseil
dadministration et de ses comits spcialiss est mis la
disposition des administrateurs. La convocation est adresse
au moins 8jours avant la sance par le biais dune plateforme
scurise. Sous rserve dimpratifs de confidentialit, un dossier
sur les points de lordre du jour qui ncessitent une analyse
pralable est systmatiquement joint la convocation.
Tenue des runions du Conseil dadministration
Le Conseil se saisit de toute question intressant la bonne
marche de la Socit et rgle par ses dlibrations les affaires
qui la concernent.
Les runions du Conseil dadministration se tiennent au sige
social ou en tout autre lieu fix dans la convocation. Le Conseil
dadministration se runit dans un lieu choisi par le Prsident du
Conseil dadministration de faon permettre un maximum de
ses membres dtre prsents. Le rglement intrieur autorise la
tenue des runions du Conseil par visio-confrence.
Information des membres du Conseil
dadministration
Chaque administrateur doit recevoir les informations ncessaires
laccomplissement de sa mission et peut, sa demande et
tout moment, librement senqurir auprs de la Socit des
informations quil juge ncessaires la formation de son jugement.
cet effet, il doit rclamer dans les dlais appropris au Prsident
du Conseil dadministration les informations utiles pour dlibrer
en toute connaissance de cause sur les sujets lordre du jour, sil
estime que celles dont il dispose ne suffisent pas.
Le Directeur Gnral prsente un rapport dactivit chaque
runion du Conseil dadministration portant sur les divisions
oprationnelles, les principaux projets en cours, ainsi quun
rsum des rsultats financiers et estims de fin danne. Il
propose aussi des prsentations dtailles des oprations de
cessions et dacquisitions.
Le Conseil dadministration invite aussi rgulirement ses
sances les Directeurs Oprationnels, afin de pouvoir dbattre
librement des enjeux de leur division. Les hypothses des budgets
et des business plans, prpars par les quipes oprationnelles et
fonctionnelles, sont dbattues au Conseil dadministration.
Chaque administrateur peut, sil le souhaite, rencontrer, ensemble
ou sparment, tout responsable fonctionnel ou oprationnel.
En dehors des sances du Conseil, les administrateurs reoivent de
faon rgulire toutes les informations importantes concernant la
Socit et son Groupe, en particulier les reportings mensuels de
lactivit compars au budget, et sont alerts de tout vnement
ou volution affectant de manire importante les oprations
ou informations pralablement communiques au Conseil.
Gouvernement dentreprise
Le rapport du Prsident
Ils reoivent notamment les communiqus de presse diffuss
par la Socit, ainsi que les principaux articles de presse et
rapports danalyse financire.
Missions du Conseil dadministration
Le Conseil a pour mission de dterminer, sur proposition du
Directeur Gnral, les orientations stratgiques, conomiques
et financires de lactivit de la Socit et de son Groupe et
2
de veiller leur mise en uvre. Le Conseil peut se saisir de
toutes les questions intressant la bonne marche de la Socit
et de son Groupe et demander la direction gnrale de lui
faire un rapport et/ou des propositions sur ces questions. Le
Conseil conserve, cet gard, tout pouvoir dcisionnel.
De manire gnrale, toute dcision significative pour la
Socit et son Groupe, notamment celles portant sur des
oprations susceptibles daffecter la stratgie de ces derniers,
de modifier leur structure financire ou leur primtre, est
soumise son autorisation pralable.
Toute opration significative se situant hors de la stratgie
annonce du Groupe fait lobjet dune approbation pralable
du Conseil dadministration.
Le Conseil veille enfin au contenu de linformation reue
par les investisseurs qui doit tre pertinente, quilibre et
pdagogique en ce qui concerne la stratgie, le modle de
dveloppement et les perspectives long terme du Groupe.
Certains sujets ncessitant un travail plus en profondeur, tels
que la revue de la politique de ressources humaines (cadres
cls, lments de rmunration long terme) ou larrt
des comptes semestriels ou annuels, sont dabord examins
au cours des runions des comits avec la participation de
certains membres du Comit Excutif dOENEO et dexperts
extrieurs, afin dclairer au mieux le Conseil pralablement
sa dcision.
Conscients des responsabilits qui leur incombent, les
administrateurs exercent leur mission en toute indpendance,
avec honntet vis--vis des actionnaires, en respectant le
secret professionnel inhrent leurs prrogatives ainsi que
les dispositions lgales et celles issues du rglement intrieur.
Ils consacrent un temps important OENEO et simpliquent
activement dans les runions du Conseil dadministration, au
sein du Comit dAudit et du Comit des Nominations et
Ressources Humaines, mais galement lors des assembles
gnrales. Ils honorent aussi les sites du Groupe de leur
visite. Leur prsence au sein des diffrents comits reflte les
comptences respectives de chacun dentre eux, et la volont
dapporter leur expertise OENEO.
Procs-verbaux des runions du Conseil
dadministration
Le procs-verbal de chaque runion du Conseil dadministration
est tabli lissue de chaque sance et communiqu en projet
ses membres lors de la convocation de la runion suivante
DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 37
2 Gouvernement dentreprise
Le rapport du Prsident
au cours de laquelle il est approuv. Le procs-verbal doit
contenir les lments essentiels et toutes les rsolutions telles
que proposes et appuyes. Un administrateur peut demander
que le procs-verbal fasse tat de ses propos et lidentifie.
Les annexes au procs-verbal en font partie intgrante. Les
procs-verbaux, une fois approuvs par le Conseil et signs
par le Prsident et au moins un administrateur, sont considrs
authentiques. Il en est de mme des documents et des copies
ou extraits certifis conformes par le Prsident.
2.1.1.5 LES ACTIVITS DU CONSEIL
DADMINISTRATION
Au cours de lexercice clos le 31mars 2017, le Conseil
dadministration sest runi six reprises (dont deux sances
exceptionnelles lies lvolution de la gouvernance OENEO).
Le taux de participation a t de 95%. Les runions du
Conseil ont dur en moyenne deux heures.
volution de la gouvernance OENEO (sances
du5septembre 2016 et 27septembre 2016)
Le Conseil a :
Sagissant de la prsidence du Conseil dadministration
11 pris acte de la dmission de M. Marc HERIARD DUBREUIL
de son mandat de Prsident du Conseil dadministration,
effet au 1er octobre 2016 ;
11 nomm M. Franois MORINIERE la Prsidence du
Conseil dadministration, pour la dure de ses fonctions
dadministrateur, effet au 1 er octobre 2016, en
remplacement de M. Marc Hriard Dubreuil, qui continue de
siger au Conseil dadministration. Le Conseil a galement
dlgu M. Franois MORINIERE la communication
financire et publique du Groupe ;
11 pralablement coopt M. Franois MORINIERE en qualit
dadministrateur en remplacement de M. Franois GLEMET,
qui a dmissionn de son mandat dadministrateur, pour
la dure du mandat de ce dernier, soit jusqu lassemble
gnrale devant statuer sur les comptes 2016-2017;
11 pris acte de la dmission du mandat dadministrateur de
M.Franois GLEMET, effet au 1er octobre 2016 ;
11 pris acte de la dmission de M. Andr CHARLES de son
mandat de censeur, effet au 1er octobre 2016, et nomm,
cette mme date, M. Franois GLEMET en remplacement
de M.Andr CHARLES, pour la dure de son mandat, soit
jusqu lassemble gnrale devant statuer sur les comptes
20182019.
Sagissant de la direction gnrale
11 nomm M. Nicolas Hriard Dubreuil aux fonctions
de Directeur Gnral, pour une dure initiale de 3 ans,
compter du 1er octobre 2016 aux fins de piloter le
dveloppement du Groupe OENEO; il reporte au Conseil
dadministration prsid par M. Franois MORINIERE.
38
Le Conseil, dans ses principaux domaines dintervention, a
notamment statu et dbattu sur les points suivants:
Les comptes et le budget
Le Conseil a, en particulier:
11 arrt les comptes consolids du Groupe et les comptes
sociaux pour lexercice 2015-2016,
11 fix laffectation du rsultat 2015-2016 propos lassemble
gnrale des actionnaires,
11 examin les comptes consolids semestriels au 30septembre
2016,
11 adopt le budget de lexercice 2016-2017;
11 pris connaissance des comptes rendus rapports par le
Prsident du Comit dAudit.
La gouvernance dentreprise
Le Conseil a, en particulier:
11 nomm MmeMarie-Amlie JACQUET en qualit de Vice-
Prsident du Conseil dadministration pour la dure de son
mandat dadministrateur, en remplacement de M.Franois
HERIARD DUBREUIL;
11 propos lassemble gnrale qui sest tenue le 25juillet
2016:
11 le renouvellement des mandats dadministrateurs de
M.Franois HERIARD DUBREUIL, Mme Marie-Amlie
JACQUET et MmeVronique SANDERS,
11 le renouvellement des mandats de censeurs de M.Andr
CHARLES et M.Henri VALLAT,
11 la ratification de la cooptation de M.Vivien HERIARD
DUBREUIL,
11 la nomination de MmeAlessia ANTINORI (en remplacement
de MmeAngela MUIR) et MmeCatherine CLEMENT
CHABAS;
11 examin la composition des comits spcialiss et
11 a nomm MmeCatherine CLEMENT CHABASen qualit
de membre du Comit dAudit, pour la dure de son mandat
dadministrateur,
11 a examin la composition du Comit des Nominations et
des Ressources Humaines aprs la dmission du mandat
dadministrateur de M.Franois GLEMET;
11 arrt la liste des administrateurs indpendants, sur proposition
du Comit des Nominations et des Ressources Humaines;
11 procd lauto-valuation de son fonctionnement;
11 dtermin la rmunration des dirigeants mandataires sociaux;
11 adopt le rapport du Prsident du Conseil dadministration
lassemble gnrale du 25juillet 2016, en application de
larticleL.225-37 du Code de commerce;
11 prisconnaissance des comptes rendus rapports par le
Prsident du Comit des Nominations et des Ressources
Humaines.
 Gouvernement dentreprise
Le rapport du Prsident

La stratgie du Groupe Le Protocole transactionnel prvoit, au titre de la nomination

Le Conseil a dbattu et examin, en particulier:
11 la stratgie moyen terme, propose par le Directeur Gnral
nomm le 1eroctobre 2016, des divisions levage et Bouchage,
y inclus Piedade;
11 les projets de dveloppement et de diversification.
de M.Franois MORINIRE aux fonctions de Prsident du
Conseil dadministration, le versement dune rmunration fixe,
de jetons de prsence ainsi quune clause de non-concurrence
en cas de cessation de ses fonctions de Prsident du Conseil
dadministration. Le dtail de cet accord figure dans le
chapitre4 et dans le rapport spcial des commissaires aux
comptes au chapitre 6;
11 autoris la signature dengagements pris en faveur de M.Nicolas

Les conventions et engagements rglements
Le Conseil dadministration a:
11 autoris la signature dun Protocole transactionnel entre la
Socit et M.Franois MORINIRE li la cessation des
fonctions de M.Franois MORINIRE en qualit de Directeur
Gnral, et sa nomination en qualit de Prsident du Conseil
dadministration, en vue de faire voluer la gouvernance du
Groupe OENEO compter du 1eroctobre 2016. Cet accord
prvoit au titre de la cessation de ses fonctions de Directeur
Gnral:
11 le versement dune indemnit transactionnelle en lieu et
place de lindemnit de dpart qui avait t initialement
prvue loccasion de sa nomination en qualit de Directeur
Gnral au cas o il serait mis fin son mandat social de
Directeur Gnral - autorise par le Conseil dadministration
en date du 12novembre 2014 et approuve par lassemble
gnrale du 22juillet 2015,
11 lattribution gratuite dactions de performance,
11 la leve des conditions de prsence des actions de
performance antrieurement attribues,
11 le versement dune quote-part de sa rmunration variable,
11 la mise en place dun engagement de non-concurrence et le
versement dune indemnit compensatrice mensuelle brute
gale 29166, en lieu et place de lindemnit de non
concurrence - qui avait t initialement prvue loccasion
de sa nomination en qualit de Directeur Gnral au cas o
il serait mis fin son mandat social de Directeur Gnral
- autorise par le Conseil dadministration en date du
12novembre 2014 et approuve par lassemble gnrale
du 22juillet 2015.
2
HERIARD DUBREUIL (indemnits de dpart et de non-
concurrence) dans lhypothse o il serait mis fin son mandat
social de Directeur Gnral. Le dtail de cet accord figure dans
le chapitre4 et dans le rapport spcial des commissaires aux
comptes au chapitre 6;
11 rexamin les conventions dites rglementes conclues
au cours dexercices antrieurs et dont lexcution sest
poursuivie.
2.1.1.6 LES ACTIVITS DES COMITS
DUCONSEIL DADMINISTRATION
Afin de procder un examen approfondi des questions
spcifiques relevant de la mission du Conseil dadministration, le
Conseil dadministration a mis en place deux comits spcialiss
pour lassister dans ses missions et travaux. Les recommandations
des comits sont prsentes au Conseil dans le cadre des
comptes rendus faits en sance part leurs Prsidents respectifs.
Le Comit dAudit
Conformment aux dispositions du rglement intrieur, le Comit
dAudit est compos dau moins trois membres, administrateurs,
dsigns par le Conseil dadministration et rvocables tout
moment par ce dernier.

Date de premire Date dchance

Membres du comit Qualit nomination dumandat
Jacques HERAIL Prsident 12/06/2009 AG 2017
Olivier HUBIN Membre 23/07/2014 AG 2017
Marie-Amlie JACQUET Membre 31/05/2013 AG 2019
Catherine CLEMENT CHABAS Membre 25/07/2016 AG 2019

Madame Catherine CLMENT CHABAS, Messieurs Olivier 11 Monsieur Nicolas HERIARD DUBREUIL, Directeur Gnral;
HUBIN et Jacques HERAIL sont des membres indpendants au 11 Monsieur Philippe DORAY, Directeur Administratif et Financier;
sens du Code AFEP/MEDEF.
11 les commissaires aux comptes.
Peuvent galement assister, en qualit dinvits, aux runions du
Comit dAudit:
11 Monsieur Franois MORINIRE, Prsident du Conseil
dadministration;

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 39

2 Gouvernement dentreprise
Le rapport du Prsident
Missions
Le Comit dAudit a pour mission:
11 dexaminer les comptes semestriels et annuels de la Socit
et du Groupe;
11 de sassurer de la per tinence et de la permanence des
mthodes comptables adoptes pour ltablissement des
comptes consolids ou sociaux ainsi que du traitement
adquat des oprations significatives au niveau du Groupe et
des risques majeurs;
11 de vrifier que sont dfinies des procdures internes de
collecte et de contrle des informations garantissant la fiabilit
de celles-ci; examiner le plan daudit interne du Groupe et le
plan des interventions des commissaires aux comptes; prendre
connaissance des programmes daudit interne du Groupe;
11 de donner un avis sur le renouvellement ou la nomination des
commissaires aux comptes;
11 dexaminer toute question de nature financire ou comptable
qui lui est soumise par le Prsident du Conseil dadministration,
ainsi que toute question de conflit dintrts dont il a
connaissance.
Activit
Au 31mars 2017, le Comit dAudit sest runi quatre fois, avec
un taux de participation de 100% et a trait notammentdes
sujets suivants:
11 lexamen des comptes consolids du Groupe et des comptes
sociaux dOENEO pour lexercice 2015-2016 et des comptes
semestriels au 30septembre 2016, ainsi que de tous les
communiqus y affrent;
11 le traitement comptable dfinitif de lacquisition du groupe
Piedade au 30septembre 2016 (acquisition au 16septembre
Membres du comit
Thierry PATERNOT
Franois GLEMET
Gisle DURAND
Monsieur Thierry PATERNOT est un membre indpendant au
sens du Code AFEP/MEDEF.
La prsence de M.Franois GLEMET au Conseil dadministration
depuis dcembre2004 lui a fait perdre en dcembre2016 la qualit
dadministrateur indpendant au sens du Code AFEP/MEDEF,
(voir tableau appliquer ou expliquer).
Missions
Le Comit des Nominations et Ressources Humaines a pour
mission:
11 dapprouver les systmes de rmunration et leurs modalits
dapplication, notamment en ce qui concerne la rmunration
des dirigeants mandataires sociaux, le Conseil dadministration
40
2015, intgre dans les comptes consolids compter du
1eroctobre 2015);
11 le traitement comptable des lments de rmunration relatifs
lvolution de la gouvernance;
11 la synthse des financements du Groupe au 31mars 2016;
11 lvaluationde la provision pour intressement long terme
des principaux dirigeants;
11 lexamen de la cartographie des risques et, dans le cadre
dun programme tournant, ltude particulire sur le risque
dapprovisionnement matires premires de Piedade;
11 lexamen des principaux risques lis aux litiges ;
11 lexamen du rapport du Prsident sur le contrle interne ;
11 lexamen des mesures mettre en place au sein du groupe
OENEO compter du 1er juin 2017 en application de la loi
relative la transparence, la lutte contre la corruption et
la modernisation de la vie conomique du 9 dcembre 2016;
11 lexamen de la rforme de laudit ;
11 le renouvellement du mandat de Grant Thornton, commissaires
aux comptes titulaires, pour une dure de six ans.
11 lexamendes informations sociales, environnementale et de
dveloppement durable du Groupe.
Pour remplir sa mission, le Comit dAudit a bnfici de lappui
des commissaires aux comptes, prsents la totalit des runions.
Le Comit des Nominations et Ressources
Humaines (CNRH)
Conformment aux dispositions du rglement intrieur, le
Comit des Nominations et Ressources Humaines est compos
dau moins trois membres, administrateurs dsigns par le Conseil
dadministration et rvocables tout moment par ce dernier.
Date de premire Date dchance
Qualit nomination dumandat
Prsident 04/06/2010 AG 2018
Membre 14/02/2005 AG 2019
Membre 31/03/2013 AG 2018
gardant la responsabilit de dcision et de revoir les outils
permettant doptimiser la motivation et la rmunration des
dirigeants et des cadres du Groupe;
11 dapprouver la mise en place de plans de rmunration long
terme;
11 dexaminer lvolution des structures du Groupe;
11 danalyser et de prconiser sur toute question relative la
politique ressources humaines Groupe qui lui est soumise par
le Prsident du Conseil dadministration;
11 dexaminer les candidatures au Conseil dadministration, en
qualit dadministrateurs ou de censeurs, et auditionner les
candidats au poste de Directeur Gnral, de Directeurs
Gnraux Dlgus;

11 dapprcier lopportunit du renouvellement des mandats
parvenus expiration, en tenant compte notamment de
lvolution de lactionnariat de la Socit, de la rpartition des
hommes et des femmes au sein du Conseil dadministration
et de la ncessit de maintenir une proportion approprie
dadministrateurs indpendants.
Assistent galement aux runions du Comit des Nominations
et Ressources Humaines, en qualit dinvits, hors sujets lis
la rmunration des dirigeants mandataires sociaux, M. Nicolas
HRIARD DUBREUIL et, titre exceptionnel, Messieurs Marc
HRIARD DUBREUIL, Franois HRIARD DUBREUIL et
Franois MORINIRE qui apportent la demande du Comit
des Nominations et Ressources Humaines leur connaissance du
Groupe et du secteur.
Activit
Au 31mars 2017, le Comit des Nominations et des Ressources
Humaines sest runi cinq fois, avec un taux de participation de
100% et a, en particulier examin les modalits de lvolution
de la gouvernance OENEO.
Il a ce titre examin et fait des recommandations au Conseil
dadministration surles sujets suivants:
11 les conditions de cessation des fonctions de Directeur Gnral
de M.Franois MORINIRE, compter du 30septembre 2016;
11 lesconditions dexercice du mandat social de Prsident
du Conseil dadministration de M.Franois MORINIRE,
compter du 1eroctobre 2016;
11 les conditions dexercice du mandat social de M.Nicolas
HERIARD DUBREUIL, Directeur Gnral compter du
1eroctobre 2016;
11 la
nouvelle organisation du Groupe, propose par M.Nicolas
HERIARD DUBREUIL;
11 lanouvelle politique de rmunration 2017-2018, propose
par M.Nicolas HRIARD DUBREUIL;
11 le tableau rcapitulatif des lments de rmunration des
dirigeants mandataires sociaux en 2015-2016;
Il a par ailleurs:
11 propos, dans un souci continu de contribuer la fminisation
progressive du Conseil dadministration tout en renforant son
internationalisation et son expertise financire, les candidatures
de MmeAlessia ANTINORI et Catherine CLEMENT CHABAS;
11 dtermin la rmunration des dirigeants mandataires
sociauxet des Directeurs Oprationnels;
11 fix les conditions de performance relatives la par t
variable 2015-2016 du Directeur Gnral et des Directeurs
Oprationnels;
11 propos lattribution dactions de performance au Directeur
Gnral et aux Directeurs Oprationnels;
11 arrt la liste des administrateurs indpendants en application
des critres du Code AFEP/MEDEF;
Gouvernement dentreprise
Le rapport du Prsident
11 examin la composition des comits, la suite de
renouvellements dadministrateurs ou de nominations
dadministrateurs;
11 procd lvaluation annuelle du Conseil dadministration.
2.1.1.7 VALUATION DU CONSEIL
DADMINISTRATION
2
Conformment au Code de gouvernance AFEP/MEDEF,
lvaluation de la composition, de lorganisation et du
fonctionnement du Conseil dadministration et de ses comits
spcialiss a t reconduite sur la base dun questionnaire adress
aux membres du Conseil.
Cette valuation a fait lobjet dun dbat lors de la sance du
Conseil du 9 juin 2017.
Les membres du Conseil sont unanimement satisfaits et motivs
par leur mandat. Ils relvent une relation de confiance entre le
Conseil et les Dirigeants, une complmentarit des rles et des
missions entre le Conseil dAdministration et ses comits. Le
travail des Comits est jug trs satisfaisant et trs utile la prise
de dcision des administrateurs.
Les points sur lesquels le Conseil exprime des positions ouvertes
ou des demandes damlioration sont les suivants:
11 Composition: accentuation du caractre international,
parit perfectible et rajeunissement de la classe dge sont
les principales observations. Les questions dinnovation et
de transformation numrique restent cruciales et devront
tre prises en compte dans la composition future du Conseil
dadministration.
11 Fonctionnement: rquilibrage des travaux du Conseil
dadministration en les consacrant davantage aux thmes
dordre stratgiques: une session spcifique sur la stratgie du
Groupe devrait tre reconduite. Le Conseil dadministration doit
galement aborder des thmes du type RSE, positionnement
concurrentiel, stratgie digitale
11 Organisation: le rquilibrage du Conseil dadministration sur
des thmes majeurs ne doit pas lloigner du suivi de lactivit
du Groupe; il est propos de doter le Conseil dadministration
dun tableau de bord afin de permettre aux membres du
Conseil dadministration de suivre la fois lactivit du groupe
et les principaux sujets de proccupation dun Conseil
dadministration;
Le Comit, en accord avec le Prsident du Conseil dadministration,
sattachera tenir compte des demandes des administrateurs sur
ces points.
2.1.1.8 MISE EN UVRE DE LA REGLE
APPLIQUER OU EXPLIQUER
Le Conseil dadministration dOENEO a raffirm lors de sa
sance du 9 juin 2017 son attachement au respect du Code
de Gouvernement dentreprise AFEP/MEDEF dans sa version
rvise de novembre 2016.
DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 41
2 Gouvernement dentreprise
Le rapport du Prsident

La Socit considre que sa pratique est conforme aux recommandations du code prcit. Toutefois, en application de la rgle
appliquer ou expliquer prvue la recommandation 27.1 du Code, certaines dispositions de ce code nont pas t retenues ou
ont t adaptes pour les raisons suivantes :

Recommandations du Commentaire
Code Afep/Medef
Composition du Comit Le Comit des Nominations nest pas distinct du Comit des Rmunrations.
en charge desnominations Il est prcis que la prsence de M. Franois GLEMET au Conseil dadministration depuis dcembre 2004 lui a fait
(article 16.1) perdre la qualit d administrateur indpendant au sens du code AFEP/MEDEF, en dcembre 2016. Nanmoins,
et Comit encharge M. Franois GLEMET aurait pu continuer siger jusquau terme de son mandat.
des rmunrations
(article 17.1) Par ailleurs, M. Franois GLEMET, dsirant contribuer activement la mise en place des recommandations relatives
le Comit doit tre lvolution de la gouvernance de la Socit opre au 1eroctobre 2016, qui appelait la cooptation dun nouvel
compos majoritairement administrateur en remplacement dun administrateur dmissionnaire, a prsent sa dmission dadministrateur au
dadministrateurs Conseil dadministration, effet au 1er octobre 2016.
indpendants Il a t coopt en qualit de censeur au 1er octobre 2016, ce qui ne lautorisait plus, priori, siger au Comit.
Le Conseil dadministration, connaissance prise de ces lments, a dcid, lors de sa sance du 5 septembre 2016
de conserver Franois GLEMET au sein du Comit. M. GLEMET a notamment acquis, au cours de ses mandats
successifs dadministrateur dOENEO, une connaissance approfondie de la politique de rmunration du groupe et
une exprience indiscutable qui lui permettent dapprhender les enjeux lis la nouvelle gouvernance. Dans ces
conditions,. M. Franois GLEMET a continu de siger au Comit des Nominations et des Rmunrations en qualit
de censeur, pour la dure restant courir de lexercice 2016-2017 et continuera pour les exercices ultrieurs, le cas
chant. Le Conseil dadministration sattachera dsigner un nouveau membre indpendant.

2.1.2 MODALITS RELATIVES LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES

LASSEMBLEGNRALE

Larticle25 des statuts de la Socit dfinit les modalits de participation lassemble gnrale. Ces modalits sont rsumes dans le
chapitre relatif aux renseignements caractre gnral de la Socit.

2.1.3 RMUNRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE

DELEXERCICE 2016-2017

Les informations figurant dans le prsent document tiennent
compte des recommandations du Code de gouvernement
dentreprise AFEP/MEDEF dans sa version rvise denovembre
2016, ainsi que des recommandations de lAutorit des marchs
financiers relatives linformation donner dans les documents
de rfrence sur les rmunrations des mandataires sociaux.
Ilindique ainsi les engagements de toutes natures, pris par la
Socit au bnfice de ses mandataires sociaux, correspondant
des lments de rmunration, des indemnits ou des avantages
dus ou susceptibles dtre dus raison de la prise, de la cessation
ou du changement de ces fonctions ou postrieurement
cellesci.
2.1.3.1 LMENTS DE RMUNRATION
Les lments de rmunration des dirigeants mandataires
sociaux dus ou attribus au titre de lexercice 2016-2017, qui
seront soumis lavis consultatif des actionnaires au cours de
lassemble gnrale du 26juillet 2017, sont indiqus dans le
prsent chapitre et sont galement rcapituls dans un tableau
figurant au chapitre4.5 du document de rfrence.
Sont concerns:
11 MarcHriard Dubreuil, en qualit de Prsident du Conseil
dadministration pour la priode courant du 1eravril 2016 au
30septembre 2016;
11 M.Franois Morinire
11 enqualit de Directeur Gnral, pour la priode courant
du 1eravril 2016 au 30septembre 2016,
11 en qualit de Prsident du Conseil dadministration, pour
la priode courant du 1er octobre2016 au 31mars 2017;
11 M.Nicolas Hriard Dubreuil, en qualit de Directeur Gnral,
pour la priode courant du 1er octobre2016 au 31mars 2017.

42

Rmunration fixe et variable
Sur proposition du Comit des Nominations et des Ressources
Humaines, le Conseil dadministration arrte annuellement les
principes de rmunration des dirigeants mandataires sociaux.
La rmunration fixe est dtermine en fonction de la nature
des responsabilits confies, de la performance du titulaire, en
ligne avec les tendances de march.
La rmunration variable, qui reprsente un pourcentage de la
part fixe, est lie aux objectifs qui sont dfinis en dbut de priode
et valids par le Conseil dadministration. Ces objectifs sont pour
partie quantitatifs et pour partie qualitatifs, et fonction des enjeux
spcifiques de lexercice fiscal en cours. Ces rmunrations sont
calcules partir dune grille de critres de performance base
sur des indicateurs financiers.
Sagissant de la rmunration variable, sur proposition du
Comit des Nominations et des Ressources Humaines, le
Conseil dadministration a arrt des critres de performances
lis aux dividendes(i) au rsultat net consolid, au cash flow
avant frais financiers et dividendes en critres quantitatifs, (ii) au
dveloppement de lactivit du Groupe par croissance externe,
la cration dun climat de confiance et la qualit du dialogue
avec la Prsidence et le Conseil dadministration en critres
qualitatifs.
Le dtail de ces rmunrations figure au chapitre4 du prsent
document.
Rmunration variable pluriannuelle
Aucune rmunration variable pluriannuelle na t attribue aux
dirigeants mandataires sociaux.
Rmunration variable exceptionnelle
Aucune rmunration variable exceptionnelle na t attribue
aux dirigeants mandataires sociaux.
Jetons de prsence
En leur qualit dadministrateur, les dirigeants mandataires
sociaux ont peru des jetons de prsence au titre de lexercice
20162017, dont les montants sont mentionns au chapitre4
du prsent document.
Gouvernement dentreprise
Le rapport du Prsident
2.1.3.2 LMENTS DE RMUNRATION
DELONG TERME
Actions de performance/stock-options
Le Groupe OENEO a dcid de mettre en uvre uniquement
des plans dactions de performance.
Le plan dincitation la performance moyen et long terme a pour
2
objet dassocier les principaux dirigeants aux objectifs moyens et
long termes du Groupe. Le plan est entirement soumis des
conditions de performance.
Les dirigeants mandataires sociaux sont soumis un engagement
de conservation jusqu la cessation de leurs fonctions.
Indemnit de dpart et de non-concurrence
M. Nicolas HRIARD DUBREUIL, Directeur Gnral, bnficie
dindemnits de dpart et de non-concurrence.
M. Franois MORINIERE bnficie dune clause de non-
concurrence en cas de cessation de ses fonctions de Prsident
du Conseil dadministration.
Indemnit transactionnelle
Le Conseil dadministration du 5 septembre 2016, sur proposition
du Comit des Nominations et des Ressources Humaines, a
dcid la cessation des fonctions de M. Franois MORINIRE en
sa qualit de Directeur Gnral, avec effet au 1er octobre 2016,
afin de faire voluer la gouvernance du groupe OENEO en le
nommant Prsident du Conseil dadministration et a autoris
le versement dune indemnit transactionnelle Monsieur
Franois MORINIERE, au titre de la cessation de ses fonctions de
Directeur Gnral en lieu et place de lindemnit de dpart et de
nonconcurrence qui avait t initialement prvue loccasion de
sa nomination en qualit de Directeur Gnral au cas o il serait
mis fin son mandat social de Directeur Gnral - autorise par
le Conseil dadministration en date du 12 novembre 2014 et
approuve par lassemble gnrale du 22 juillet 2015.
Rgime de retraite supplmentaire
Monsieur Nicolas HRIARD DUBREUIL, Directeur Gnral
et Monsieur Franois MORINIERE, Prsident du Conseil
dadministration bnficient de ce rgime, dont la gestion est
confie une compagnie dassurance externe. Ce rgime prvoit
une cotisation de 8% de la rmunration des bnficiaires
ligibles, plafonne 8PASS, alimente en totalit par OENEO.
DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 43
2 Gouvernement dentreprise
Le rapport du Prsident
2.1.4 RAPPORT SUR LA POLITIQUE DE RMUNRATION DES DIRIGEANTS
MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE LARTICLE L.225-37-2
DU CODE DE COMMERCE
Conformment aux dispositions de la loi du 9 dcembre 2016
relative la transparence, la lutte contre la corruption et la
modernisation de la vie conomique, dite loi Sapin 2, ce
rapport prsente les principes et critres de dtermination,
de rpartition et dattribution des lments fixes, variables
et exceptionnels composant la rmunration totale et les
avantages de toute nature, attribuables au Prsident du Conseil
dadministration et au Directeur Gnral dOENEO pour
lexercice 2017-2018.
En application de larticle L. 225-37-2 du Code de commerce,.
les principes et critres prsents dans le prsent rapport seront
soumis lapprobation des actionnaires de lassemble gnrale
du 26 juillet 2017.
Ces principes et critres sappliqueront, le cas chant, tout
successeur de chacun des Prsident du Conseil dadministration
et Directeur Gnral, jusqu la prochaine assemble gnrale des
actionnaires. De mme, ces principes et critres sappliqueront,
le cas chant, tout dirigeant mandataire social supplmentaire
dsign au cours de lexercice 2017-2018, jusqu la prochaine
runion de lassemble gnrale des actionnaires.
Il est prcis que le versement des lments variables et, le cas
chant, exceptionnels, au titre de lexercice 2017-2018, est
conditionn leur approbation par lassemble gnrale appele
statuer sur les comptes de lexercice 2017-2018.
Enfin, la dfinition des dirigeants mandataires sociaux excutifs et
non-excutifs adopts dans le prsent rapport est celle du code
de gouvernement dentreprise des socits cotes AFEP-MEDEF.
2.1.4.1 PRINCIPES ET RGLES ARRTS
PARLE CONSEIL DADMINISTRATION
SUR LES RMUNRATIONS DES
DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX
POURLEXERCICE 2017-2018
La politique de rmunration de ses dirigeants mandataires
sociaux par le Groupe OENEO a pour objectif daccompagner
sa stratgie de croissance long terme en portant une attention
particulire aux dcisions dinvestissement et sa comptitivit
sur ses diffrents marchs. Cette politique tablit ainsi une
relation troite entre la performance de ses dirigeants et leur
rmunration court, moyen et long terme, avec un objectif
daligner leurs intrts sur ceux de ses actionnaires.
Cette politique retient cet gard des lments de rmunration
court terme compos de parts fixes et variable, des lments
de motivation long terme avec des actions de performance,
et des lments annexes, comme des rgimes de retraite
cotisations et prestations dfinies, de prvoyance et dindemnit
en cas de cessation des fonctions.
La rmunration globale des dirigeants mandataires sociaux,
excutifs et non excutifs, est arrte par le Conseil
44
dadministration qui dcide, en prenant en compte les
recommandations du Comit des Nominations et des Ressources
Humaines (CNRH). Le comit sassure que chacun des lments
de la rmunration globale rpond un objectif clair, parfaitement
en ligne avec la stratgie et les intrts de la Socit.
Sur proposition du Comit des Nominations et des Ressources
Humaines, le Conseil dadministration du 9 juin 2017 a arrt
les principes de rmunration des dirigeants mandataires sociaux
pour lexercice 2017-2018.
Dirigeants mandataires sociaux executifs
(i) Rmunration fixe annuelle
La partie fixe de la rmunration est dtermine en fonction
de la nature des responsabilits confies, de la performance
du titulaire, en ligne avec les tendances de march. Elle doit
permettre dattirer aux plus hautes fonctions de direction des
talents issus des rangs de la socit ou, le cas chant, recruts
lextrieur ; elle doit galement contribuer leur engagement et
leur fidlisation au service dun projet de long terme.
La question de lvolution de la rmunration fixe est tudie
chaque anne. Les critres pris en compte pour dcider dune
augmentation sont lvolution du primtre de responsabilit, le
niveau de performance du titulaire et son dveloppement dans
la fonction occupe, le contexte conomique et social dans les
principaux pays du Groupe et le positionnement par rapport au
march pour des fonctions quivalentes dans des entreprises de
taille comparable.
(ii) Rmunration variable annuelle
La partie variable de la rmunration reprsente un pourcentage
de la part fixe et est conditionne latteinte dobjectifs qui sont
dfinis en dbut de chaque exercice et valids, sur proposition du
Comit des Nominations et des Rmunrations, par le Conseil
dadministration.
Ces objectifs sont fonction des enjeux spcifiques de lexercice
fiscal en cours, alliant ainsi une valuation de la performance
financire du Groupe et une valuation des comptences
managriales au regard de la stratgie et du modle de leadership
du Groupe.
Sur proposition du Comit des Nominations et des Ressources
Humaines, le Conseil dadministration a ainsi arrt des critres
de performance qui sont lis, pour un tiers chacun, la recherche
active de cibles potentielles, la cration dun climat dquipe
et la qualit du dialogue avec la Prsidence et le Conseil
dadministration.
Cette rmunration pourra tre verse en numraire.
(iii) Rmunration variable pluriannuelle
Les dirigeants mandataires sociaux excutifs ne peroivent
aucune rmunration variable pluriannuelle.

(iv) Rmunration variable exceptionnelle
Le Conseil dadministration, sur recommandation du CNRH,
a retenu le principe selon lequel les dirigeants mandataires
sociaux pourront bnficier dune rmunration exceptionnelle
dans certaines circonstances qui devront tre prcisment
communiques et justifies, sachant galement que le versement
dune telle rmunration ne pourra tre ralis que sous rserve
de lapprobation des actionnaires en application de larticle
L.225-37-2 du Code de commerce.
Cette rmunration exceptionnelle ne pourra pas excder 25%
de la rmunration fixe du dirigeant mandataire social.
(v) Jetons de prsence
Seuls les dirigeants mandataires sociaux excutifs ayant la qualit
dadministrateurs sont ligibles lattribution de jetons de prsence,
ce qui nest pas le cas du Directeur Gnral de la Socit.
(vi) Rmunration, indemnits ou avantages dus ou
susceptibles dtre dus raison de la prise de fonctions
Le Conseil dadministration, sur recommandation du CNRH, na
pas retenu le principe selon lequel les dirigeants mandataires
sociaux excutifs pourront bnficier dune indemnit de prise
de fonctions lorsquils viennent dune socit extrieure au
Groupe.
(vii) Avantages en nature
Les dirigeants mandataires sociaux peuvent bnficier:
11 dun vhicule de fonction, dans le respect des rgles internes
la Socit (prise en charge des cots dentretien, dassurance
et dexploitation de celui-ci) ;
11 de la prise en charge par la Socit de la cotisation un rgime
de garantie sociale des chefs et dirigeants dentreprise ;
11 de rgimes collectifs de retraite de prvoyance et de frais de
sant mis en place au sein du Groupe pour lensemble des
collaborateurs.
(viii) Actions de performance
Le Groupe OENEO a dcid de mettre en uvre uniquement
des plans dactions de performance.
Le plan dincitation la performance moyen et long terme a
pour objet dassocier les dirigeants mandataires sociaux excutifs
aux objectifs moyens et long termes du Groupe. Le plan est
entirement soumis des conditions de performance.
Pour renforcer lalignement avec les intrts des actionnaires, les
dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserver pendant
toute la dure de leur mandat le tiers des actions dfinitivement
acquises.
Conformment au Code AFEP-MEDEF, les dirigeants mandataires
sociaux se sont formellement engags, jusqu lexpiration de
leur mandat, ne recourir aucun mcanisme de couverture
du risque des actions attribues dans le cadre des plans
dintressement long terme.
La rgle dattribution est arrte comme suit:
Gouvernement dentreprise
Le rapport du Prsident
Nombre AGA attribues = max AGA x croissance thorique
du capital vs N-1 / 10%.
Laugmentation de la valeur du capital est gale 15 fois la
variation de ROC plus le free cash-flow avant dividende.
Si la variation de la valeur du capital lissue de lexercice au
31mars 2018 rapporte la valeur du capital au 31 mars 2017 est:
11 infrieure 0%: aucune action de performance nest due;
2
11 suprieure 10%: la totalit des actions de performance
sont dues;
11 entre0 et 10%: en proportion (exemple +6%, 60% des
actions de performance sont dues).
(ix) Indemnit de dpart
Une indemnit de dpart serait due dans le cas o il serait mis
fin au mandat social en cas de dpart contraint, moins quil
nexiste un motif grave ou une faute ou encore en cas de situation
dchec de lentreprise.
Le montant de cette indemnit serait calcul sur la base dune
anne de rmunration incluant le salaire brut mensuel de base
(avec avantage en nature vhicule mentionn sur le dernier
bulletin de paie), hors prime, indemnit ou tout autre avantage
de toute nature.
Elle est soumise aux conditions de performance apprcies
comme suit:
11 si les rsultats quantitatifs, valids par le Conseil, sont infrieurs
75% des objectifs budgtaires, aucune indemnit ne sera
due ;
11 si les rsultats quantitatifs, valids par le Conseil, sont suprieurs
ou gaux 75% lindemnit verse sera au prorata de ce
pourcentage, plafonne 100%.
Aucune indemnit ne serait due en cas de dpart volontaire des
Dirigeants mandataires sociaux excutifs.
(x) Indemnit de non-concurrence
Les dirigeants mandataires sociaux excutifs bnficient dune
clause de non-concurrence par laquelle ces derniers sengagent,
compter de la cessation de leur mandat, pendant une dure dun
an, ne pas exercer directement ou indirectement, une activit
concurrente celle de la Socit, soit pour son propre compte,
soit pour le compte dune autre entreprise. En contrepartie de
cette obligation de non-concurrence, les dirigeants mandataires
sociaux peuvent percevoir une compensation financire brute
correspondant une anne de rmunration fixe, payable en
douze mensualits.
Le Conseil dadministration de la Socit se prononcera, lors
du dpart des dirigeants mandataires sociaux, sur lapplication
ou non de la prsente clause de non-concurrence et pourra
renoncer lapplication de cette clause unilatralement.
En cas de mise en uvre de cette clause lors de la cessation
du mandat social des dirigeants mandataires sociaux, le cumul
des indemnits de fin de mandat (dpart et non-concurrence)
sera plafonn 24 mois de sa rmunration fixe brute de base.
DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 45
2 Gouvernement dentreprise
Le rapport du Prsident
(xi) Rgime de retraite supplmentaire
Le plan de retraite prvoit une cotisation de 8 % de la
rmunration des bnficiaires ligibles, plafonne 8 PASS,
alimente en totalit par OENEO. La gestion est confie une
compagnie dassurance externe.
(xii) Tout autre lment de rmunration raison du mandat
Les dirigeants mandataires sociaux excutifs ne bnficient pas
dautres lments de rmunration en raison de leur mandat
autres que ceux-ci-dessus mentionns.
Dirigeants mandataires sociaux non executifs
(xiii) Rmunration fixe annuelle
La par tie fixe de la rmunration est dtermine des
responsabilits occupes par le prsident du Conseil
dadministration, dirigeant mandataire social non excutif.
Cette rmunration pourra tre verse en numraire..
(xiv) Rmunration variable annuelle
Le dirigeant mandataire social non excutif ne peroit pas de
rmunration annuelle variable.
(xv) Rmunration variable pluriannuelle
Le dirigeant mandataire social non excutif ne peroit aucune
rmunration variable pluriannuelle.
(xvi) Rmunration variable exceptionnelle
Le dirigeant mandataire social non excutif ne bnficie daucune
rmunration variable exceptionnelle.
(xvii) Jetons de prsence
Le dirigeant mandataire social non excutif ayant la qualit
dadministrateur est ligible lattribution de jetons de prsence
selon les rgles dfinies dans les statuts et le rglement intrieur
du Conseil dadministration.
2.1.5 PROCDURES DE CONTRLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES
Le Groupe OENEO sappuie sur le cadre de rfrence et les
guides dapplication de lAMF, mis jour en juillet2010.
Les dispositifs de gestion des risques et de contrle interne se
compltent pour une meilleure matrise des activits du Groupe.
Le dispositif de gestion des risques vise identifier et analyser
les principaux risques de la Socit. Le dispositif de contrle
interne sappuie sur le dispositif de gestion des risques pour
identifier les principaux risques matriser. En outre, le dispositif
de gestion des risques fait galement lobjet de contrle pour
sassurer de son bon fonctionnement.
2.1.5.1 DFINITION ET OBJECTIFS
DUCONTRLE INTERNE
Le contrle interne dans le Groupe OENEO constitue un
dispositif compos dun ensemble de moyens, de comportements,
46
(xviii) Rmunration, indemnits ou avantages dus ou
susceptibles dtre dus raison de la prise de fonctions
Le dirigeant mandataire social non excutif ne bnficie daucun
lment de ce type.
(xix) Actions de performance
Le dirigeant mandataire social non excutif nest pas ligible aux
plans de performance.
(xx) Indemnit de dpart
Le dirigeant mandataire social non excutif ne bnficie daucune
indemnit de ce type.
(xxi) Indemnit de non-concurrence
Le dirigeant mandataire social non excutif ne bnficie daucune
indemnit de ce type.
(xxii) Avantages en nature
Les dirigeants mandataires sociaux peuvent bnficier:
11 dun vhicule de fonction, dans le respect des rgles internes
la Socit (prise en charge des cots dentretien, dassurance
et dexploitation de celui-ci) ;
11 de la prise en charge par la Socit de la cotisation un rgime
de garantie sociale des chefs et dirigeants dentreprise ;
11 de rgimes collectifs de retraite et de prvoyance et de frais
de sant mis en place au sein du Groupe pour lensemble des
collaborateurs.
(xxiii) Tout autre lment de rmunration raison du mandat
Le dirigeant mandataire social non-excutif ne bnficie pas
dautres lments de rmunration en raison de son mandat
autres que ceux-ci-dessus mentionns.
de procdures et dactions mis en uvre par la direction gnrale
pour permettre la socit et ses filiales de mieux matriser
leurs activits et lefficacit de leurs oprations.
Ce dispositif a en particulier pour objet dassurer:
11 lapplication
des instructions et des orientations fixes par le
Conseil dadministration;
11 le bon fonctionnement des processus internes de la Socit;
11 la conformit aux lois et rglements;
11 la fiabilit des informations financires et comptables.
Comme tout systme de contrle, il est rappel que le systme
de contrle interne, aussi complet soit-il, ne peut quoffrir une
assurance raisonnable mais en aucun cas une garantie absolue
que les risques auxquels est expos le Groupe soient totalement
matriss. Afin darbitrer entre les opportunits et les risques, la

gestion globale des risques du Groupe OENEO vise rduire
limpact et/ou la probabilit de la survenance des vnements
ayant une influence significative sur la matrise des oprations ou
sur lattente des objectifs.
Les principaux outils du contrle interne se fondent sur
lorganisation du Groupe et lenvironnement de contrle interne.
Ce dispositif sinscrit dans une dmarche continue didentification,
dvaluation et de gestion des facteurs de risques susceptibles
daffecter la ralisation des objectifs et des opportunits pouvant
amliorer les performances.
Lorganisation du Groupe
Les activits du Groupe sont rparties en deux divisions:
Bouchage et levagequi sont places sous la responsabilit de
deux directions distinctes.
La mission de la direction gnrale est de dfinir les principes
gnraux en matire de contrle interne et de sassurer de
leur correcte mise en uvre au sein du Groupe. Pour ce faire,
elle sappuie sur les diffrents responsables oprationnels et
fonctionnels suivant leurs champs de comptences respectifs.
La prsence chaque niveau de lorganisation dun Directeur
Financier avec une double dpendance oprationnelle et
fonctionnelle participe la force du dispositif de contrle interne.
La prsence de Directeurs des Ressources Humaines dans les
divisions renforce par leur approche transversale la connaissance
de lentreprise et la matrise des risques.
Par ailleurs, la Socit a institu depuis 2011 un Comit Financier.
Ce Comit Financier se runit mensuellement avec pour objet
la revue de lactivit du mois coul et la gestion des risques y
affrents (en-cours client, recouvrement, risque de change,etc.).
Participent ce comit, le Directeur Administratif et Financier
Groupe, le contrleur financier, le trsorier, la responsable
juridique, ainsi que les Directeurs ou responsables financiers de
division.
Primtre du contrle interne
Le Groupe sentend de la socit mre et des filiales telles que
contenues dans le primtre de consolidation du Groupe.
Lamlioration et la sophistication de loutil informatique
participent la structuration de notre contrle interne. Si
lorganisation oprationnelle du Groupe reste dcentralise,
lutilisation doutils de communication centraliss permet de
diffuser des procdures de contrle claires dans lensemble du
rseau, procdures relayes par la direction du Groupe.
Au-del de lamlioration des outils, le Groupe a galement
maintenu au cours de lexercice, le contrle rgulier et prcis
des performances de chaque division qui est lun des fondements
de son contrle interne.
Gouvernement dentreprise
Le rapport du Prsident
2.1.5.2 DFINITION ET OBJECTIFS
DELAGESTION DES RISQUES
Le risque reprsente la possibilit quun vnement survienne,
dont les consquences seraient susceptibles daffecter les
personnes, les actifs, lenvironnement, les objectifs de la Socit
ou sa rputation. Cette dfinition du document de rfrence
dpasse les aspects financiers et touche la rputation des
marques et la prennit de lentreprise. Il est donc important que
2
lensemble du personnel et, en particulier, les quipes dirigeantes
soient totalement sensibilises sa gestion dont les objectifs sont
les suivants:
11 crer
et prserver la valeur, les actifs et la rputation du
Groupe;
11 scuriser
la prise de dcision et les processus oprationnels
pour favoriser latteinte des objectifs;
11 favoriser la cohrence des actions avec les valeurs du Groupe;
11 mobiliser
les collaborateurs du Groupe autour dune vision
commune des principaux risques pesant sur leurs activits.
Les risques sont grs au niveau appropri de lorganisation. Il en
est rendu compte dans la rubrique Facteurs de risques du
rapport de gestion, ainsi que de leurs dispositifs de prvention.
La Socit a ralis sa premire cartographie des risques en 2011,
revue par le Comit dAudit et le Conseil dadministration, et en
effectue dsormais une revue rgulire et biannuelle.
La cartographie permet didentifier les risques majeurs du
moment, de les prsenter au Comit dAudit, dalimenter les
programmes annuels daudit interne et dassurer la pertinence
des polices dassurance et leur adquation aux risques identifis.
La socit Price Waterhouse Coopers a t mandate afin
deffectuer des travaux sur la matrise des risques majeurs du
Groupe OENEO. Aprs avoir labor sa cartographie des
risques majeurs, le Groupe a engag des revues de contrle
interne afin dvaluer la matrise de ses processus critiques. En
2013, le processus de scurit des personnes sur site a ainsi
t revu. Puis en 2015, le processus dapprovisionnement des
matires premires des filiales Seguin Moreau et Diam Bouchage
(primtre France et Espagne) a t revu.
La cartographie a ainsi fait lobjet dune nouvelle actualisation au
second semestre 2016-2017, prsente au Comit dAudit du
24novembre 2016 et au Conseil dadministration du 5dcembre
2016.
Price Waterhouse Coopers a en effet t mandat pour
effectuer une revue, similaire celle de 2015, du processus
dapprovisionnement des matires premires, sur le primtre de
Piedade, filiale portugaise de Diam Bouchage rcemment acquise.
La mission sest droule lors dune visite des sites de Pienat et
Pietec du 5 au 7septembre 2016, sur la base des informations
collectes lors dentretiens avec les principaux acteurs du
processus approvisionnement matires premires, des documents
qui ont t remis et sur des tests limits.
Les principaux objectifs decette mission taient de:
11 Sassurerque les matires critiques taient identifies et que
des stratgies adaptes avaient t dfinies par le management.
DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 47
2 Gouvernement dentreprise
Le rapport du Prsident
11 valuer la mise en place de contrles cls permettant de
couvrir les risques de non-qualit et de rupture.
11 valuer les modalits en place pour garantir une amlioration
continue du processus.
Aucun constat critique devant donner lieu des plans daction
rapides du fait dchances proches na t mis en vidence. La pratiques dans les domaines tels que la gestion, la comptabilit
plupart des observations faites relve de faiblesses lies un
fonctionnement cloisonn entre dpartements, aux organisations
multi-sites, et labsence ou insuffisance de documentation/
formalisation des procdures. Ces conclusions ont t partages
avec les managements locaux et feront lobjet de plans dactions
court ou moyen terme, avec le management de Diam qui
intervient en support transversal sur les thmes voqus.
2.1.5.3 PRINCIPAUX ACTEURS DU CONTRLE
INTERNE ET DE LA GESTION
DESRISQUES
Lorganisation du Groupe permet dassurer la gestion des risques
et opportunits lis son activit.
Les rles respectifs des principaux acteurs qui participent au
pilotage du dispositif de contrle interne et de gestion des risques
sont les suivants:
La direction gnrale avec son Comit Excutif
La direction gnrale de la Socit est compose de son
Directeur Gnral, du Directeur Administratif et Financier, du
Directeur du Dveloppement, de la Directrice Marketing, de la
responsable juridique et de six Directeurs Oprationnels.
La mission de la direction gnrale est de dfinir les principes
gnraux en matire de contrle interne et de gestion des
risques et de sassurer de leur correcte mise en uvre au
sein du Groupe. Pour ce faire, elle sappuie sur les diffrents
responsables oprationnels et fonctionnels suivant leurs champs
de comptences respectifs.
Conseil dadministration
Le Conseil dadministration prend connaissance des
caractristiques essentielles du dispositif de contrle interne et
de gestion des risques, retenus et mis en place par la direction
gnrale et veille ce que les risques majeurs identifis et
encourus par la Socit soient pris en compte dans sa gestion.
ce titre, le Conseil est tenu inform par la direction gnrale
de lvolution des principaux risques du Groupe, ainsi que des
plans dactions mis en place.
Comit dAudit
Le Comit dAudit sassure de lexistence et de lapplication des
procdures de contrle interne, tant dans le domaine comptable
et financier que dans les autres domaines de lentreprise. Il est
inform des rsultats des travaux de laudit interne, pilot par
la direction financire, et valide les orientations du programme
annuel daudit et lorganisation du service daudit interne.
Il se tient inform des risques majeurs identifis, de leur analyse
et de leur volution dans le temps.
48
La direction financire
Elle a pour mission principale dassister et de contrler les
directions oprationnelles dans leurs activits financires.
Elle fixe les rgles de consolidation et de gestion et assure la
dfinition et la promotion doutils, de procdures et de bonnes
et la consolidation, les financements et la trsorerie, la fiscalit, la
communication financire et les systmes dinformation.
La prsence chaque niveau de lorganisation dun Directeur
ou responsable financier avec une double dpendance
oprationnelle et fonctionnelle participe la force du dispositif
de contrle interne.
La direction financire intervient galement en qualit daudit
interne. Ses interventions sont planifies en accord avec la
direction gnrale. Lesmissions sont identifies en fonction des
risques rpertoris dans la cartographie des risques. Elle se charge
de la mise jour de la cartographie des risques et de la promotion
du contrle interne dans le Groupe. Elle prsente au Comit
dAudit les orientations du plan annuel, ainsi quune synthse
des ralisations effectues au cours de lexercice prcdent.
Un audit interne du Dpartement Finance, men conjointement
par un membre du Comit dAudit et le Directeur Financier au
second semestre 2014-2015, sur mandat du Comit dAudit, a
recommand un renforcement du dpartement sur deux axes
prioritaires:
11 la
modernisation des systmes et outils financiers: une
premire bascule du systme aura lieu au premier trimestre
2017-2018;
11 lintgration oprationnelle des futures acquisitions.
La direction juridique et assurance
La direction juridique, assiste les socits sur les affaires juridiques
significatives et met en place des couvertures dassurance
garantissant notamment les risques dits stratgiques, comme la
responsabilit civile gnrale produits et exploitation, les
dommages aux biens et les pertes dexploitation conscutives,
ainsi que le transport des marchandises. Le Groupe travaille
en troite collaboration avec un courtier dassurance de taille
mondiale et lensemble des polices a t souscrit auprs des
compagnies dassurances les plus renommes.
Comits de Direction des socits ou desdivisions
Ces comits sont totalement impliqus dans le processus de
gestion des risques et du contrle interne. Ils sont partie prenante
dans llaboration et la mise jour de la cartographie des risques
du Groupe.
La Socit a galement recours aux services
dexperts externes
Pour garantir un niveau de qualit et de fiabilit suffisant, la
Socit externalise certaines tches pour lesquelles elle estime
que la charge financire que reprsenterait la constitution et le
maintien dquipes internes spcialises mme de dlivrer une

qualit de service identique est trop importante. Dans ce cas, la
Socit sadresse des tiers disposant dune exprience tablie.
Elle sassure un suivi des prestations ralises par ces tiers au
travers dune interaction rgulire entre un responsable interne
et le prestataire de services.
Tel est le cas en matire comptable, financire et juridique, de
droit fiscal ou bien de droit social, ainsi que pour ltablissement
des comptes consolids dOENEO.
Les membres de ces instances sappuient sur leur exprience
pour anticiper les risques et opportunits lis aux volutions
du secteur.
Compte tenu de la taille de la Socit, le rle de la direction
et des principaux cadres dirigeants est prpondrant dans
lorganisation du contrle interne. Le principe de sparation des
tches, la documentation des procdures et la formalisation des
contrles soprent conformment un plan de mise en uvre.
2.1.5.4 PROCDURES OPRATIONNELLES
ETFONCTIONNELLES DU GROUPE
Procdures relatives llaboration
etautraitement de linformation comptable
etfinancire
Le contrle financier et la production de linformation financire
et comptable sarticulent autour de lorganisation oprationnelle
du Groupe.
Ainsi, dans le cadre de la dcentralisation, chaque entit lgale
a la responsabilit de transmettre au Groupe mensuellement
un ensemble dinformations financires pralablement dfinies.
Le Groupe publie des informations semestrielles et annuelles.
Ces arrts sont effectus deux fois par an: au 30septembre
au 31mars pour la clture annuelle. Des runions de synthse
sont organises avec les commissaires aux comptes, en prsence
de la direction du Groupe, dans le cadre dun processus continu
dchange avec cette dernire. Le Comit dAudit est prsent
toutes les tapes essentielles de validation de linformation
financire et comptable.
Oprations de trsorerie et de financement
Lorganisation de la fonction trsorerie sarticule autour dune
gestion centralise de la trsorerie en France, et de la surveillance
des trsoreries des filiales trangres. Les divisions Bouchage et
levage sont autonomes dans la conduite de leurs oprations
quotidiennes, mais le Groupe reste dcideur du choix et de la
mise en uvre des ressources de financement.
Reporting de gestion et contrle de gestion
Groupe
Le systme de reporting de gestion, portant sur les principaux
indicateurs conomiques, permet tout au long de lanne de
suivre mensuellement lvolution des performances de chacune
des socits du Groupe et dalerter en cas de drive par rapport
aux objectifs fixs. Les informations financires sont produites
par les systmes comptables propres chaque socit, et sont
Gouvernement dentreprise
Le rapport du Prsident
consolides avec laide dun systme de pilotage de linformation
financire reconnu. Les comptes des divisions font lobjet de
commentaires mensuels par les Directeurs ou responsables
financiers des divisions afin dclairer la direction gnrale sur
les principaux enjeux.
Dans la dernire partie de chaque mois, une synthse des
rsultats du Groupe est envoye au Conseil dadministration.
Lors des consolidations statutaires semestrielles et annuelles, les
rsultats obtenus destins tre publis sont rapprochs de ceux
2
issus des reporting mensuels de gestion pour comprendre les
ventuelles causes de divergences et ainsi permettre damliorer
le systme de pilotage financier du Groupe.
Les runions mensuelles de la direction gnrale sont une
occasion de dbattre de la marche des affaires et de dtecter les
risques pour les circonscrire au mieux. ces runions sajoutent
celles, du Comit Financier tenues galement mensuellement.
Arrt des comptes
Les processus darrt des comptes font lobjet dinstructions
prcises rappelant les calendriers dtaills, les cours de change
utiliser les primtres de consolidation ainsi que les points
particuliers suivre. Ces instructions sont envoyes lensemble
des socits, assurant ainsi le respect des dlais, la certitude
dutilisation des mmes paramtres de clture, lharmonisation
de la remonte des donnes et une meilleure coordination entre
les diffrentes entits du Groupe.
Consolidation statutaire
Dans le cadre de son organisation, le Groupe sest galement
dot dune procdure interne formalisant les processus de
remonte dinformations statutaires, afin de sassurer de
bnficier suffisamment tt de linformation et, le cas chant,
des signaux dalerte ncessaires en cas de survenance de risques
de nature affecter les tats financiers.
Communication financire
Le processus dlaboration de la communication est assur par
le Directeur Financier avec laide dun prestataire extrieur. Ils
tablissent un calendrier rcapitulant lensemble des obligations
du Groupe en matire de communication comptable et
financire. Une fois les informations disponibles, une procdure
de relecture permet de vrifier la fiabilit et lexactitude des
informations, quelles soient de nature comptable ou non.
Plan de progrs du dispositif de contrle interne
La direction gnrale a poursuivi lvolution des systmes
dinformation, tant au niveau du reporting financier consolid,
en y intgrant le primtre RSE, que des systmes oprationnels
(ERP) des divisions, pour une mise en place en 2017/2018.
En 2017/2018, seront poursuivis les travaux suivants, initis ou
partiellement finaliss en 2016-2017:
11 le renforcement du dispositif anti-fraude et anti-corruption, en
application de la loi relative la transparence, la lutte contre
la corruption et la modernisation de la vie conomique du
9dcembre 2016. Aprs le dploiement du Code de conduite
DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 49
2 Gouvernement dentreprise
Le rapport du Prsident
anti-corruption, dautres outils accompagneront ce programme
de lutte contre la corruption (e-learning, dispositif dalerte, due
diligence des tierces parties...).
11 volution des systmes dinformation, tant au niveau du
reporting financier consolid, en y intgrant le primtre RSE,
que des systmes oprationnels (ERP) des divisions;
2.1.6 RISQUES FINANCIERS LIS AUX EFFETS DU CHANGEMENT CLIMATIQUE
ET MESURES MISES EN UVRE POUR LES RDUIRE LASSEMBLE
GNRALE
Les risques sont dtaills dans le rapport de responsabilit socitale du Groupe OENEO.
2.1.7 LIMITATIONS APPORTES AUX POUVOIRS DU DIRECTEUR GNRAL
titre de mesure interne inopposable aux tiers, le Directeur
Gnral doit sassurer avant dengager la socit, du consentement
du Conseil dadministration pour les oprations sortant du cadre
de la gestion courante, spcialement pour :
11 Cautionner, avaliser ou donner des garanties ;
11 Faire des acquisitions, alinations et changes de biens et droits
mobiliers ou immobiliers et engager des investissements dun
montant suprieur 2000000 euros par opration ;
11 Conclure avec dautres entreprises, franaises ou trangres, tous
traits de participation ou dexploitation en commun ;
11 Faire toutes socits dj constitues tous apports bruts en
numraire ou en nature, en proprit ou en jouissance, pour un
montant suprieur 2000000 euros par opration ;
11 Intresser la socit dans tous groupements dintrt conomique
ou autres, affaires, associations ou socits de personnes ou de
capitaux, en France ou ltranger, par voie de cration ou de
50
11 renforcement des travaux de benchmark et change de
bestpractice dans le Groupe afin damliorer les dispositifs
de contrle interne dans les diffrentes socits, notamment
celles nouvellement intgres dans le Groupe.
concours leur cration, par souscription ou apports bruts en
espces ou en nature, par achats dactions, droits sociaux ou
titres et, gnralement, sous toute forme quelconque et pour un
montant excdant 2000000 euros par opration ;
11 Aliner des participations pour un montant suprieur 2000000
euros par opration ;
11 Consentir des prts, crdits et avances des personnes morales
tiers au groupe OENEO pour un montant suprieur 2000000
euros par emprunteur ;
11 Contracter tous emprunts ou obtenir des facilits de caisse, avec
ou sans hypothque ou autres srets sur des lments de lactif
social, pour un montant global dpassant 10000000 euros au
cours dun mme exercice.
Le Conseil dadministration peut en outre autoriser le Directeur
Gnral donner au nom de la socit des cautions, avals ou
garanties, dans la limite dun montant global.

Rapport des commissaires aux comptes sur les procdures de contrle interne et de gestion des risques
2.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES PROCDURES DE CONTRLE INTERNE
ET DE GESTION DES RISQUES
Exercice clos le 31 mars 2017
Aux actionnaires,
En notre qualit de commissaires aux comptes de la Socit
OENEO et en application des dispositions de larticle L. 225-235
du Code de commerce, nous vous prsentons notre rapport sur
le rapport tabli par le Prsident de votre Socit conformment
aux dispositions de larticle L. 225-37 du Code de commerce au
titre de lexercice clos le 31 mars 2017.
Il appartient au Prsident dtablir et de soumettre lapprobation
du Conseil dadministration un rapport rendant compte des
procdures de contrle interne et de gestion des risques mises
en place au sein de la Socit et donnant les autres informations
requises par larticle L. 225-37 du Code de commerce relatives
notamment au dispositif en matire de gouvernement dentreprise.
Il nous appartient :
11 de vous communiquer les observations quappellent de notre
part les informations contenues dans le rapport du Prsident,
concernant les procdures de contrle interne et de gestion
des risques relatives llaboration et au traitement de
linformation comptable et financire, et;
11 dattester
que le rapport comporte les autres informations
requises par larticle L. 225-37 du Code de commerce, tant
prcis quil ne nous appartient pas de vrifier la sincrit de
ces autres informations.
Nous avons effectu nos travaux conformment aux normes
dexercice professionnel applicables en France.
Informations concernant les procdures de contrle interne
etdegestion des risques relatives llaboration
et au traitement delinformation comptable et financire
Les normes dexercice professionnel requirent la mise en uvre
de diligences destines apprcier la sincrit des informations
Neuilly-sur-Seine et Bordeaux, le 27 juin 2017
Les commissaires aux comptes
Grant Thornton
Membre franais de Grant Thornton International
Vincent Papazian
Associ
Gouvernement dentreprise
2
concernant les procdures de contrle interne et de gestion des
risques relatives llaboration et au traitement de linformation
comptable et financire contenues dans le rapport du Prsident.
Ces diligences consistent notamment :
11 prendre connaissance des procdures de contrle interne et
de gestion des risques relatives llaboration et au traitement
de linformation comptable et financire sous-tendant les
informations prsentes dans le rapport du Prsident ainsi
que de la documentation existante;
11 prendre connaissance des travaux ayant permis dlaborer ces
informations et de la documentation existante;
11 dterminer si les dficiences majeures du contrle interne relatif
llaboration et au traitement de linformation comptable et
financire que nous aurions releves dans le cadre de notre
mission font lobjet dune information approprie dans le
rapport du Prsident.
Sur la base de ces travaux, nous navons pas dobservation
formuler sur les informations concernant les procdures de
contrle interne et de gestion des risques de la Socit relatives
llaboration et au traitement de linformation comptable et
financire contenues dans le rapport du Prsident du Conseil
dadministration, tabli en application des dispositions de larticle
L.22537 du Code de commerce.
Autres informations
Nous attestons que le rappor t du Prsident du Conseil
dadministration comporte les autres informations requises
larticle L. 22537 du Code de commerce.
Deloitte & Associs
Mathieu Perromat
Associ
DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 51
2 Gouvernement dentreprise

52
 3
RAPPORT
DE RESPONSABILIT
SOCITALE
DU GROUPE OENEO

3.1 VISION 54 3.4 LES ENGAGEMENTS SOCITAUX 88

3.1.1 Le mot de la direction 54 3.4.1 OENEO, contributeur de lemploi
3.1.2 Pilotage de la RSE 54 et du dveloppement rgional 88
3.1.3 Lthique et la lutte contre la corruption 54 3.4.2 Gestion responsable des fournisseurs
et des sous-traitants 90
3.1.4 Le dialogue avec les parties prenantes 56
3.4.3 Des engagements envers les clients 91

3.2 LES ENGAGEMENTS SOCIAUX 57

3.5 NOTE MTHODOLOGIQUE  94
3.2.1 Les effectifs du Groupe 57
3.5.1 La collecte des informations 94
3.2.2 La formation: prenniser et dvelopper les talents
etlessavoir-faire59 3.5.2 Priode de consolidation 94
3.2.3 La gestion de la qualit de vie au travail 61 3.5.3 Vrification du reporting 94
3.2.4 La diversit 66 3.5.4 Primtre gographique  95
3.5.5 Les indicateurs 96
3.3 NOS ENGAGEMENTS ENVIRONNEMENTAUX 67 3.5.6 Indicateurs non traits 96
3.3.1 Lenjeu climatique et les risques pour le Groupe 67
3.3.2 Les assurances 69 3.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES, SUR LES INFORMATIONS
3.3.3 Les mesures prises pour prserver la biodiversit: SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES
les certifications 69
ET SOCITALES FIGURANT
3.3.4 Sensibiliser les salaris lenvironnement 70 DANS LE RAPPORT DE GESTION97
3.3.5 La consommation dnergie 71
3.3.6 Les missions de gaz effet de serre (EGES) 72
3.3.7 Transport et logistique 80
3.3.8 La consommation des matires premires 80
3.3.9 La consommation deau 81
3.3.10 Les rejets  83
3.3.11 Gestion et valorisation des dchets 85

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 53

3 Rapport de responsabilit socitale du Groupe OENEO
Vision
3.1 VISION
3.1.1 LE MOT DE LA DIRECTION
Le Groupe OENEO est engag dans une politique de
responsabilit socitale au quotidien. La notion mme de
dveloppement durable est en effet au cur du lien que les
hommes et les femmes de notre Groupe tissent avec les
matires naturelles ncessaires llaboration de nos barriques et
de nos bouchons. Aussi avons-nous souhait que cette exigence
se reflte dans le suivi de notre activit, tel quil est rsum lors
de la rdaction de ce rapport.
Cet engagement est illustr par diffrentes actions menes en
faveur du dveloppement responsable de toutes nos activits:
11 lamlioration continue des conditions de travail, de la sant
et de la scurit de nos collaborateurs traversde nouveaux
thmes de formation, une amlioration ergonomique des
postes et services, la mise en place dactions de bien-tre;
3.1.2 PILOTAGE DE LA RSE
Considrant le RSE comme une de ses priorits, le Groupe
OENEO s'appuie sur une organisation dcentralise reposant
principalement sur ses divisions. Un charg de mission RSE est
nomm 6mois par an pour rcolter, consolider et rdiger le
rapport RSE, mais chaque entit ou division reste son propre
moteur en la matire: la vision du Prsident est relaye par
3.1.3 LTHIQUE ET LA LUTTE CONTRE LA CORRUPTION
ENJEUX
Avec plus de 71% du chiffre daffaires ralis lexport et une
vingtaine dimplantations dans le monde, le Groupe OENEO agit
dans un environnement de plus en plus expos aux risques lis
la corruption et au trafic dinfluence.
Nous constatons en parallle un durcissement des lgislations
nationales en la matire, linstar de la nouvelle loi franaise du
54
11 lagestion responsable de lenvironnement et des forts
traver sla matrise des consommations(nouveaux
quipements moins nergivores), la matrise des risques
industriels(surveillance des rejets), les 3R(rduire/recycler/
rutiliser), la conception de produits plus respectueux de
lenvironnementet la continuit des dmarches de certification;
11 lassurance de fournir des produits haut de gamme, et dune
qualit irrprochable, nos clients traversdes engagements
envers les clients et un investissement continu dans la R&D.
Ce rapport donne ainsi, lopportunit de partager avec lensemble
de nos parties prenantes, nos engagements en faveur dune
activit durable, seule garante de la vritable prennit de ces
mtiers.
les directions qui animent leurs rseaux de correspondants en
interne. titre dexemple, les thmatiques lies au personnel sont
places sous le pilotage des ressources humaines, les thmatiques
lies lenvironnement sous le pilotage de la direction qualit,
hygine, sant et scurit
9dcembre 2016 relative la transparence, la lutte contre la
corruption et la modernisation de la vie conomique, dite loi
SapinII, qui oblige les entreprises mettre en place un plan
anticorruption reposant notamment sur une cartographie des
risques, un code de bonne conduite, une procdure dvaluation
des risques et un dispositif dalerte interne.
 Rapport de responsabilit socitale du Groupe OENEO
NOTRE DMARCHE ET RALISATION DELANNE
Le Groupe OENEO est guid dans la conduite de ses affaires par
une forte conviction en la morale et lthique. Pour cette raison,
nous croyons que toute forme de corruption ou de paiement
irrgulier de quelque nature que ce soit est inacceptable dans le
cadre de nos oprations commerciales partout dans le monde.
Pour lutter contre la corruption le plus efficacement possible, le
Groupe a choisi une dmarche transversale impliquant la direction
gnrale, la direction juridique et la direction administrative et
financire dans lorganisation et lapplication du dispositif en
amont comme en aval.
La dmarche du Groupe en ce domaine reposera sur des
principes clairs, qui seront noncs dans son Code de conduite
anti-corruption (1): OENEO et ses filiales appliqueront une
politique de tolrance zro lgard de la corruption et tout
collaborateur qui ne se conformerait pas la prsente politique
sera assujetti aux procdures disciplinaires prvues en pareil cas
par OENEO et ses filiales.
Ce document aura pour objectif de dterminer des lignes
directrices qui aideront lensemble de nos collaborateurs
prendre des dcisions en accord avec les valeurs du Groupe
OENEO.
(1) Code non dploy auprs des sites fin dcembre2016. Entrera en vigueur courant 2017.
Vision
Le Groupe OENEO va galement dfinir un dispositif permettant
lensemble des collaborateurs du Groupe daler ter tout
comportement risque ou fait de corruption un service
rfrent dtermin. Chaque collaborateur lorigine dun
lancement dalerte sera la fois protg par la confidentialit
et contre toutes mesures disciplinaires ds lors que lalerte aura
t lance de bonne foi.
ZOOM
SEGUIN MOREAU SIGNATAIRE DU PACTE
MONDIAL DES NATIONS UNIES
Depuis 2007, le groupe Seguin Moreau sest engag de
3
manire volontaire et officielle dans la lutte contre la
corruption, principe qui figure parmi les dix principes
fondateurs de laccord. Seguin Moreau sefforce ainsi de
promouvoir cette lutte en son sein, auprs de ses salaris
mais galement auprs de ses clients, fournisseurs et
partenaires de toute nature.
DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 55
3 Rapport de responsabilit socitale du Groupe OENEO
Vision

3.1.4 LE DIALOGUE AVEC LES PARTIES PRENANTES

La performance conomique du Groupe se reflte travers son implication et ses relations avec ses parties prenantes, vritable
cosystme du Groupe. Les modes de dialogues avec les diffrentes parties prenantes sont dcrits ci-dessous:

Parties prenantes Interlocuteurs Thmes cls Mode de dialogue

11 Direction gnrale 11 Qualit de service XXVisites dateliers, invitations thmes
11 Directeurs de services 11 Scurit (dgustations, visite des forts)
11 Commerciaux 11 Ngociation XXAccompagnement technique, portail internet,
Clients 11 SAV 11 Expertise technique djeuners et rendez-vous
XXPartenariat de plusieurs vnements culturels
organiss par les vignerons, partenaires
clients pour la recherche, voyage VIP avec
les 15 clients les plus importants (Seguin
Moreau)
11 Direction achats 11 Relations commerciales XXAppels doffres avec critres qualit
11 Responsable dactivits prennes XXConditions gnrales dachats
11 QSE 11 Traitement loyal XXContrats types
Fournisseurs 11 Direction juridique 11 valuation des prestations XXFormations
et sous-traitants 11 Travail dans un XXSuivi de la mise en uvre des contrats
environnement sr
11 Directeurs de services 11 Respect des rgles XXRendez-vous pour dfinir les nouveaux
11 Experts, techniciens 11 Transparence et confiance standards et rglementation
11 Expertise dans le cadre de XXAudits daccrditations
Autorits llaboration des normes
et organismes
daccrditation
11 Direction locale 11 Scurit XXJournes portes ouvertes, partenariat CCI
11 Direction 11 Rduction des risques et chambre des mtiers, relations rgulires
Socit civile communication locale sociaux prfecture, salons, vnements
11 Direction ressources
humaines
11 Direction 11 Partage des savoir-faire et XXFormation des apprentis, formation spcifique
communication locale comptences du personnel intrimaire, programmes stages,
Enseignement 11 Direction ressources 11 Accompagnement en partenariats avec certaines coles (Facult
humaines matire dorientation dnologie de Bordeaux)
11 Recherche et 11 Recherche et
dveloppement dveloppement
11 Direction gnrale 11 Dveloppement XXRelations avec les autorits publiques
11 Direction locale conomique
11 Cration demplois
Gouvernement, 11 Respect de lenvironnement
autoritspubliques et de la scurit
11 Direction gnrale 11 Transparence et thique XXAssemble gnrale
11 Direction financire 11 Performance financire et XXRoadshows
Actionnaires 11 Direction relations extra-financire XXSite Internet Groupe
investisseurs 11 Solidit et croissance XXLettre aux actionnaires
XXConfrences
XXDocument de rfrence

11 Direction gnrale 11 Transparence et thique XXDocument de rfrence

11 Direction financire 11 Performance financire et XXSite internet
Institutions financires, 11 Trsorerie extra-financire XXRoadshows
analystes, agence de 11 Direction relations 11 Solidit et croissance XXRendez-vous banques
notion extra-financire investisseurs

56
 Rapport de responsabilit socitale du Groupe OENEO
Les engagements sociaux

3.2 LES ENGAGEMENTS SOCIAUX

La croissance du Groupe est troitement lie la performance de nos collaborateurs. Si ces derniers apprcient de travailler au
quotidien chez OENEO, le Groupe sattache crer des opportunits de dveloppement des comptences et veille de prs leur
scurit et leur bien-tre.

3.2.1 LES EFFECTIFS DU GROUPE

92 %
7%

1%

Les centres dcisionnaires et oprationnels du Groupe sont majoritairement implants en France, Espagne et Portugal et justifient la
forte concentration des effectifs sur le sol europen. Prsent linternational, le Groupe a volontairement choisi de sinstaller proximit
des ressources de matires premires (ex. du chne amricain) et de ses clients (ex. vignobles dAmrique du Sud).

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 57

3 Rapport de responsabilit socitale du Groupe OENEO
Les engagements sociaux

75 % 25 %
43 ans
ge moyen
de leffectif de leffectif
38 ans
ge moyen

28 %
Cadre ou ADM
45 %
Cadre ou ADM
969(1) personnes (687 EN 2015)
sont reprsentes sur le primtre RSE(2)
soit de leffectif total groupe (hors intrim)

61 INTRIMAIRES (effectif quivalent temps plein au prorata du temps de prsence dans le mois)
Lingale rpartition entre les hommes et les femmes sexplique par un cur de mtier trs physique: les activits de production
regroupent essentiellement des hommes. Les femmes sont concentres sur les postes administratifs.

LE MOUVEMENT DES EFFECTIFS

Dans un univers comptitif o le savoir-faire prime, il est essentiel de sadjoindre des talents performants, adapts et porteur davenir.
OENEO sengage rechercher prioritairement des candidatures internes pour favoriser la mobilit et lvolution de carrires de ses
collaborateurs.

136 EMBAUCHES (3)

dont 41% CDI 3 MOBILITS GROUPE 101 DPARTS (dont 14 licenciements)

LA RPARTITION DE LA RMUNRATION(4)
Les systmes de rmunration sinscrivent dans la continuit dune politique quitable et motivante, qui est considre comme un
vritable outil au service de la performance financire du Groupe. Le calcul de la masse salariale inclut les CDI et CDD prsents au
31dcembre 2016.

32M BRUT VERSS EN 2016 (France 69% / Espagne 19% / Amriques 12%) 84% des salaris augments

(1) Intgration du groupe Piedade. Les mandataires sociaux n'taient pas inclus dans le calcul de l'effectif.
(2) Le primtre RSE (voir Primtre gographique p.89) inclut les CDI et les CDD fin dcembre2016.
(3) Les mandataires sociaux ne sont pas considrs comme des embauches.
(4) Les donnes des sites portugais et dOENEO sont exclues, faute de disponibilit. 28% des effectifs ne sont donc pas considrs.

58
 Rapport de responsabilit socitale du Groupe OENEO
Les engagements sociaux

3.2.2 LA FORMATION: PRENNISER ET DVELOPPER LES TALENTS

ETLESSAVOIR-FAIRE(1)

En matrisant lensemble de la chane de cration du vin et des
spiritueux, OENEO a initi et dvelopp une complmentarit
des mtiers et des savoir-faire. Le Groupe construit toujours ses
actions de formation dans le but de rpondre la fois aux besoins
des affaires et au dveloppement des personnes. Il encourage
le dveloppement et llargissement des comptences de ses
collaborateurs et veille rigoureusement ce que chaque salari
puisse avoir accs la formation.
Les formations sont diverses, nombreuses et varient selon les
dsirs et demandes de chacun (langues, acquisition de technique,
management, photoshop). Les besoins sont gnralement
remonts la demande du salari, lors des entretiens annuels, ou
au travers une priode de recensement des besoins de formation
par le service RH. Ils sont analyss et prioriss en accord avec
les responsables pour construire un plan de formation. En 2016,
laccent a t mis sur la scurit ct levage, et sur la polyvalence
et les formations pompiers ct bouchage.

227K CONSACRS LA FORMATION 11h DE FORMATION EN MOYENNE PAR EMPLOY EN 2016

3
LA TONNELLERIE

ZOOM
PRSERVER ET TRANSMETTRE LE SAVOIR-FAIRE DES MTIERS DU BOIS
Les tonnelleries SEGUIN et MOREAU furent fondes respectivement en 1870 et 1838, Cognac. Pendant plusieurs dcennies,
chacune de ces deux entreprises familiales dveloppe un savoir-faire artisanal de haut niveau. Quelques annes plus tard, les
deux tonnelleries deviennent alors Seguin Moreau disposant de quatre ateliers rpartis sur trois sites de production. Diffrents
mtiers sy ctoient et interagissentafin de donner naissance des fts, foudres, cuves et tonneaux de grande qualit et toujours
la pointe de linnovation. Chaque tape de fabrication mobilise des comptences spcifiques qui, toutes runies, constituent le
savoir-faire Seguin Moreau.

Les ateliers fts

De lusinage des douelles au montage des fts, les matres
tonneliers veillent au respect de la tradition et au bon geste
tout au long du processus de fabrication. Leur attention est toute
particulire au moment clef que reprsente la chauffe, depuis
toujours ralise au feu, afin dassurer une parfaite adquation au
besoin du client, qualit et reproductibilit. Depuis plus de trente
ans, cette opration est au cur du processus de fabrication.
Nos ateliers de Merpins, Chagny et Napa mettent en uvre des
procds techniques pointus qui associent tradition tonnelire et
modernit. Avec une capacit de production de 300barriques
environ par jour, toutes les finitions sont soignes et chaque ft
est contrl.

(1) Cet indicateur inclut les CDI et les CDD (dont les personnes parties au cours de lanne de reporting). Les donnes chiffres excluent les sites amricains de
Seguin Moreau et OENEO, donnes non disponibles.

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 59

3 Rapport de responsabilit socitale du Groupe OENEO
Les engagements sociaux

Latelier cuve, tonneaux et foudres

Le savoir-faire de foudrier est dvelopp dans la plus pure
tradition artisanale franaise et fait appel des techniques
spcifiques de travail du bois hrites de lbnisterie et de la
charpenterie de marine. Chaque projet de grand contenant est
une aventure unique sur-mesure. Cet atelier ddi regroupe des
tonneliers dont lexpertise a t prouve par plusieurs annes
de mtier. Les matres foudriers slectionnent et dbitent avec
prcision les plots de chne centenaires. Tels des bnistes,
ils usinent pice par pice les composants des futurs foudres
ou tonneaux. Successivement dmonts, puis remonts, ces
vaisseaux de bois (entre 600l et 610hl voire plus), seront
habills dune ultime parure, avant leur acheminement au chai
o les tonneliers se rendront pour le montage final en Europe,
Amrique, Asie ou ailleurs.
Mtier ancestral et artisanal, les matres tonneliers se font rares
aujourdhui. Les matres tonneliers de Seguin Moreau France se
dplacent sur les sites amricains afin de transmettre leur savoir-
faire lorsque de nouvelles machines ou de nouveaux procds
voient le jour. Pour prenniser et transmettre ces savoir-faire si
spcifiques, le Groupe propose de nombreux apprentissages
(stagiaires, alternants, apprentis) et forme directement aux postes.
Des formations sont en rflexion pour 2017 sur la tonnellerie
grands contenants et sur les merranderies.
En moyenne, 8apprentis (Cognac & Chagny) sont forms chaque
anne et une quinzaine de stages dcouverte se droulent.

BEST PRACTICE
QUAND SEGUIN MOREAU SENGAGE POURLAQUALIFICATION DES INTRIMAIRES
En collaboration avec la Chambre des mtiers et de lartisanat (CMA) et les agences de travail temporaire, la tonnellerie cognaaise
prend part un programme novateur, dans le but damliorer la qualification du personnel intrimaire aux spcificits du mtier
de tonnelier.
Le programme de formation stale sur six semaines, lissue desquelles les stagiaires seront capables dintervenir sur toutes
les tapes de la fabrication dun ft. Ils sauront diagnostiquer une malfaon et effectuer une rparation manuelle. Ils auront t
sensibiliss la scurit et sauront adopter les comportements prventifs adquats. Le cursus se droule pour partie dans les
locaux du Centre de formation dapprentis (CFA), gr par la CMA, et neuf jours sont ddis la pratique en conditions relles,
dans les locaux dune entreprise. Seguin Moreau a choisi de participer laventure en mettant ses ateliers de production et son
encadrement la disposition du formateur et de son groupe de stagiaires. Pour Seguin Moreau, participer ce processus de
professionnalisation dintrimaires rpond ses objectifs de qualit et de service client. Cest galement sa responsabilit socitale
que la tonnellerie engage, en favorisant localement laccs lemploi de personnes en situation de prcarit. Par exemple, pour
la promotion 2015 la formation a dbut mi-mars au CFA suivie de priode en entreprise. Seguin Moreau a propos quelques
intrimaires bien prpars, une mission ds le mois daot2015.

LE LIGE
Si les mtiers de la division Bouchage sont plus industrialiss que axant sa politique de formation autour de trois axes stratgiques,
ceux de llevage, il nen demeure pas moins que linvestissement depuis 2014, que sont la scurit, la qualit et la polyvalence. Parmi
de lentreprise sur la formation professionnelle au sein de la les nombreuses actions de formation conduites en 2016, on peut
filire LIGE reste dterminant, pour que les comptences se citer un programme de scurit routire, notamment pour les
transmettent et perdurent au sein de cette dernire. Ainsi, en commerciaux, et les personnes qui se dplacent frquemment,
2016, une dizaine de jeunes ont pu tre forms la collecte de tant considr que le risque accident de la route est le 1errisque
lige, grce une action initie par Diam en 2013: lentreprise de dcs pour cause professionnelle.
a contribu la cration dun nouveau BTS leveur de lige: Un programme de dveloppement de la polyvalence a galement
techniques de leve, entretien des suberaies, intervention scolaire t men sur les sites de Diam France et de SVA, afin de rduire
de professionnels du secteur, comprhension des pathologies les risques de mono-comptences, et de gagner en flexibilit au
du chne-lige et soins. Diam veille galement lentretien et au niveau organisationnel.
dveloppement des comptences de son propre personnel, en

60
 Rapport de responsabilit socitale du Groupe OENEO
3.2.3 LA GESTION DE LA QUALIT DE VIE AU TRAVAIL
Le Groupe OENEO est caractris par un ensemble de socits
taille humaine, o y rgne un rel esprit de famille. Le Groupe
sengage respecter lindpendance et lidentit de chaque
maison, soutenir chacune dentre elles et tre attentif au
bien-tre de chaque collaborateur.
Le management apporte une vigilance constante sur le bientre
et travaille sur ses amliorations possibles. Le personnel a la
possibilit de rclamer du matriel de travail ergonomique, est
encourag prendre ses vacances, est impliqu dans la vie et
dans la cration despaces agrables de travail, et dispose dun
entretien annuel au cours duquel peut tre aborde toute sorte
de sujet relative son bien-tre.
3.2.3.1 LE BIEN-TRE AU TRAVAIL
Division levage
Partant du constat quun accs facile linformation et des
changes fluides entre les salaris vitent le stress, Seguin Moreau
a dcid dagir sur lvolution de son parc informatique et de
son organisation interne: deux projets parallles ont t mens
cette anne afin de fluidifier laccs linformation et sa bonne
circulation inter-service.
En effet, le bilan de la campagne commerciale 2015-16 a mis
en vidence des circuits parfois erratiques de circulation de
linformation en interne, notamment au cours du processus allant
de la prise de commande la livraison du client. Afin damliorer
la situation sur ce point prcis, une nouvelle entit a t cre
dbut 2016, baptise Service Clients. Celle-ci rassemble les
services achats (hors bois), administration des ventes, planification,
logistique et aprs-vente. Un poste de Responsable de service
a t cr cette occasion, pourvu par promotion interne. De
nombreux changes sont ncessaires entre les diffrentes entits
de ce service, afin de garantir aux clients une livraison conforme
leur commande, dans le dlai souhait. En priode dactivit
haute (de juin octobre, lorsque nos clients vignerons prparent
les vendanges et affinent leur besoin au regard du rendement
de leur vigne), la pression est forte car les commandes sont
nombreuses et arrivent de manire simultane, avec un degr
durgence important. Pendant ces quelques mois, une excellente
ractivit est ncessaire pour que lensemble du processus se
83% DE RPONSE AUX ENTRETIENS DE BIEN-TRE
70% DES COLLABORATEURS SE SITUENT 7/10
99% SALARIS SATISFAITS CHEZ PIEDADE 92% SALARIS SATISFAITS CHEZ PIETEC
(1) Communment appel massage Amma ou massage assis, il sadresse particulirement aux personnes souffrant de stress au travail. Ses effets bnfiques sont
ainsi dordre physique et psychologique. Son principe est de soulager par le toucher.
(2) Sur le site de San Vicente de Alcantara.
Les engagements sociaux
droule sans accroc. En rassemblant ces diffrents services sous
une mme hirarchie, nous permettons aux 12 personnes
concernes davoir une meilleure visibilit sur lamont et laval
de leur poste, et de mieux prendre en compte les impratifs
de leurs collgues de travail. Cela permet galement de mettre
en place une plus grande polyvalence, et de renforcer ainsi la
motivation et les comptences de chacun. Lenqute de vcu,
qui est pratique tous les ans en fin de priode haute au sein
des quipes, permettra de faire merger dans quelques mois les
rsultats qualitatifs de cette rorganisation.
3
BEST PRACTICE
SEGUIN MOREAU & LA DTENTE
ERGONOMIQUE: MISE EN PLACE DE MASSAGES
AMMA(1)
Division Bouchage
Le groupe Diam a choisi de dfinir des valeurs, dans le sens
du respect mutuel, qui servent de cadre de rfrence dans
les changes au quotidien: la Diam attitude est base
sur laudace, la confiance, la responsabilit, lesprit dquipe et
lefficacit. Ces valeurs comportementales sont intgres dans
les supports dentretien annuel dvaluation. De mme, au cours
de ces entretiens, les questions relatives la charge de travail
peuvent tre abordes, ainsi que tout autre sujet qui touche au
bien-tre des salaris.
Soucieuses de mesurer le ressenti de ses collaborateurs cet
gard et avec lobjectif constant damliorer le bien-tre de
leurs personnels, le groupe Diam et le groupe Piedade mnent
diffrentes enqutes de satisfaction auprs de leur personnel
(questions bases sur ambiance et lieu de travail, sant scurit
et hygine dans lentreprise).
BEST PRACTICE
LES CHELLES DE BIEN-TRE SANCES
DCHAUFFEMENT AVANT LA PRISE DE POSTE(2)
DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 61
3 Rapport de responsabilit socitale du Groupe OENEO
Les engagements sociaux

Diverses actions ont t menes au sein de la division: 3.2.3.2 LE DIALOGUE SOCIAL

11 ergonomie: installation de prhenseurs sur les sites de
Cumires et de Pietec pour soulager le personnel lors de la
manipulation des cartons;
11 remise neuf de la salle de contrle du Moulin sur lEspagne,
avec un espace beaucoup plus clair et moins bruyant;
11 cration dun groupe de travail doprateurs de production,
accompagn dun consultant, pour concevoir la prochaine r-
implantation de leur espace de travail sur le secteur moulage
usinage de Cret;
11 nouvel espace de travail du ple ADV, entirement remis
neuf, avec la participation des salaris, sur le site de Cret;
11 afin de prvenir les risques inhrents au travail de nuit, de
nombreuses discussions sont engages entre la direction, la
mdecine du travail et les partenaires sociaux (surveillance
mdicale renforce, majoration de 15% sur heures de nuit,
un jour de cong pay supplmentaire, prime de panier nuit
> prime panier jour).
ETLESACCORDS DENTREPRISE(1)
La motivation et les comptences des collaborateurs sont au
cur de la russite du Groupe. Les conditions de travail et le
dialogue social doivent permettre chacun de spanouir dans
chacune des missions. Les relations professionnelles sont rgies
par les diffrentes dispositions lgales et rglementaires en
vigueur. Au niveau du Groupe, 95% des salaris sont couverts par
une convention collective. Ce chiffre atteint les 100% en France.
En 2016, environ 25accords ont t signs, parmi lesquels: avenant
n1 laccord dintressement et n4 de participation chez Seguin
Moreau, avenant laccord sur la dure et lamnagement du
temps de travail sur tous les sites Diam, rvisions catgories
professionnelles pour San Vicente.
Bien que les sites amricains soient exclus, le site amricain
Vivelys a mis en place un systme de couverture sant pour ses
salaris en lien avec les obligations de lObamacare (Le Patient
Protection and Affordable Care Act, surnomme Obamacare,
est une loi vote et promulgue par le Prsident Barack Obama.
Elle constitue le principal volet de la rforme du systme de
protection sociale aux tats-Unis, avec le Health Care and
Education Reconciliation Act).

Parties prenantes Interlocuteurs Thmes cls Mode de dialogue

11 Reprsentants 11 Chiffres mensuels, indicateurs XXRunion mensuelle
conomiques (SeguinMoreau)
(tat des commandes, production,
Comit rendement)
dentreprise

11 Dlgus lus 11 Questions diverses et individuelles XX la demande (Seguin Moreau)

11 Direction 11 Actualits de lentreprise XXMensuelle (Vivelys/Diam)

Dlgus
dupersonnel

11 Direction gnrale /RH 11 Scurit prventive XXRunion trimestrielle

/ Responsable Scurit / 11 Hygine, scurit, sant, (SeguinMoreau/Diam)
CHSCT Titulaires/ Invits environnement

11 Directions / salaris 11 Rsultats, objectifs XXRepas/runions (2/an

11 Vie de lentreprise SeguinMoreau)
Collaborateurs XX la demande
XXDialogue quotidien
XXQuestionnaires anonymes
(SeguinMoreau)

(1) Cet indicateur exclut lensemble des entits amricaines du Groupe (les USA nont pas daccords collectifs).

62
 Rapport de responsabilit socitale du Groupe OENEO
Les engagements sociaux

3.2.3.3 LORGANISATION DU TEMPS DETRAVAIL

Le Groupe OENEO maintient sa vigilance faciliter larticulation entre vie personnelle et vie professionnelle. Les demandes particulires
sont tudies avec soin et leurs mises en uvre sont facilites selon les impratifs de lentreprise.

BEST PRACTICE
CHARTE DE BONNES PRATIQUES DE LUTILISATION DES OUTILS NUMRIQUES ET DU DROIT
LADCONNEXION(1)
Cette charte a pour but de sensibiliser les collaborateurs aux risques lis une mauvaise utilisation des outils numriques.
De plus, elle est destine prserver au mieux la vie prive et personnelle des collaborateurs et respecter leurs temps de repos
et de congs afin quils puissent apprhender pleinement leur droit la dconnexion.

1655HEURES
En moyenne, chaque salari a travaill sur lanne 2016
3
(2)

Division levage
Lorganisation du temps de travail, dpendante des variations
saisonnires de production, est encadre par un accord de
modulation du temps de travail qui prvoit une annualisation
pour le personnel ouvrier et des rcuprations pour le personnel
de bureau. Le management et les partenaires sociaux portent
une attention permanente aux risques lis cette organisation
(risques psycho-sociaux ou risques pour la sant/scurit des
salaris). Des adaptations sont apportes en tant que de besoin
selon les demandes et desiderata, toujours dans le suivi des
impratifs de production.
Division Bouchage
En France, en Espagne et au Portugal la lgislation qui encadre le
temps de travail diffre, chaque pays respecte la rglementation
qui lui est propre.
Lors de la Ngociation Annuelle Obligatoire, lorganisation du
temps de travail constitue lun des chapitres abords dans ces
trois pays, qui reprsentent lensemble des zones gographiques
de la division en 2016. Des plannings annuels prvisionnels
sont mis en place en fin danne pour lanne suivante aprs
consultation des Comits dEntreprise et des Dlgus
Syndicaux. De manire gnrale, en France comme en Espagne
et au Portugal, des quipes successives alternent pour travailler
le matin, la nuit et laprs-midi. Selon les ateliers chez Diam,
lorganisation du temps de travail se fait en 2*8 (matin/aprs-midi),
3*8 (matin, nuit, aprs-midi, du lundi au vendredi), 4*8 (matin,
nuit, aprs-midi, du lundi au samedi) ou 5*8 (matin, nuit, aprs-
midi y compris samedi dimanche ou jours fris). Chez Pietec
(pas dorganisation particulire au sein de Piedade), deux types
dorganisationsont tablis avec un programme avec rotation
(08h-16h/16h-00h/00h-08h) et un programme fixe.
3.2.3.4 PRSERVER LA SANT ET LA SCURIT
DES EMPLOYS
Priorit non ngociable et axe de formation principal, la sant
et la scurit font partie des fondamentaux de la culture du
Groupe OENEO et sont parties prenantes de lintgration du
collaborateur, quil soit salari, intrimaire ou stagiaire: de la
direction aux oprateurs, lensemble des collaborateurs y est
sensibilis et form son arrive. Aucun accord en lien direct
avec la sant et la scurit des employs na t sign au cours
de lanne de reporting,
Chaque anne, le Groupe analyse ses activits afin didentifier les
principaux risques auxquels sont exposs ses employs et dfinit
les moyens damlioration des quipements, des conditions de
travail et de la scurit. Trois aspects sont intgrs de faon
maximale dans les fonctions et tches de chacun:
11 respect des consignes de scurit;
11 respect de lordre et de la propret des lieux;
11 port des quipements de protection individuels.

(1) Charte non dploye fin dcembre2016. Entrera en vigueur courant 2017.
(2) Moyenne dheures travailles: Calcule sur la base du nombre total dheures travailles et le nombre moyen demploys par site. De ce fait, les emplois temps
partiel sont galement intgrs. Chez Vivelys/Bois France, les heures ont t calcules sur une base de 39h/semaine.

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 63

3 Rapport de responsabilit socitale du Groupe OENEO
Les engagements sociaux

Groupe OENEO

Employs Intrimaires

Taux de frquence des AT Variations n-1 Taux de frquence des AT Variations n-1
33,96 37% 107 2%

Taux de gravit des AT Variations n-1 Taux de gravit des AT Variations n-1
1,70 12% 6,3 246%

Taux dabsentisme
5,39% (France: 4,1 / Espagne: 3,7 / USA: 4,1 / Portugal 8,32) soit 41% et 10% primtre constant.

Lcar t impor tant concernant le taux de frquence entre
employs et intrimaires est d un nombre daccidents de travail
avec arrt plus lev chez les intrimaires de la division levage:
deux arrts trs longs (8 et 5mois) sont dplorer. Les accidents
du travail sexpliquent galement par une population vieillissante
et un mtier expos de nombreux risques, notamment sur la
tonnellerie.
Lensemble des personnes prsentes au cours de la priode
a t pris en compte pour le calcul du taux dabsentisme et
les employs temps partiel ont t comptabiliss au prorata
de leurs temps de prsence. Une hausse de 41% est noter,
explique par diffrents cas: plus de congs maternit, congs
sans solde
Aucune maladie professionnelle nest dclarer au sein du
Groupe sur lanne 2016.

Division levage

Employs Intrimaires

Taux de frquence des AT Variations n-1 Taux de frquence des AT Variations n-1
47,9 42% 164,44 31%

Taux de gravit des AT Variations n-1 Taux de gravit des AT Variations n-1
1,29 27% 12,37 372%

Taux dabsentisme
4,59% (France: 4,87 / Amriques: 3,79) soit 3%

Mensuellement, des dialogues et des visites scurit sont
mens sur le site. Des synthses de dialogue scurit sont
publies et affiches dans lenceinte de lentreprise (points positifs,
actes et situations dangereuses observes, actions immdiates et
plan daction). Au sein de lentreprise, une charte alcool, vitesse,
fatigue est instaure. En 2014, avait t mis en place pour les
intrimaires, une runion dinformation pousse ds leur arrive
sur les risques et les accidents du travail en observant une baisse
des AT lanne suivante. Non reprise en 2015, et constatant une
augmentation des accidents du travail en 2016, cette pratique a
t renouvele en 2017 et deviendra systmatique.
Le site des USA fait lobjet dinspections de scurit, qui laissent
place des mesures de corrections si ncessaires. Tous les
trois mois, des runions scurit runissent les employs de
production.
Exemples dactionsmenes en 2016: journe de formation
vigilance sur les accidents au quotidien pour tous a t men
par un intervenant extrieur afin de sensibiliser les salaris
chez Seguin Moreau / Modifications apportes sur diffrents
capteurs de poussires (atelier Occasions, usinage des grands
contenants,) pour amliorer les conditions dexposition du
personnel aux poussires de bois / Bois France a ralis une
formation aux premiers secours pour les salaris non titulaires
du diplme de Sauveteur Secouriste au Travail, et une remise
niveau pour les titulaires / Amlioration des quipements de
protection individuelle (EPI, bouchon moul par salari de
lusine)

64
 Rapport de responsabilit socitale du Groupe OENEO
Les engagements sociaux

BEST PRACTICE
LOBJECTIF PREMIUM CHEZ SEGUIN MOREAU
Au sein de lentreprise, les salaris de par leur volontarisme, ont la possibilit de noter sur 10points la propret et la scuritdu
site (dont le port des EPI, la scurit des postes en cas de pause, la propret des sites), dans le but de renforcer les points sensibles
de lentreprise.

Division Bouchage

Employs Intrimaires

Taux de frquence des AT Variations n-1 Taux de frquence des AT Variations n-1

3
27 11% 52,40 28%

Taux de gravit des AT Variations n-1 Taux de gravit des AT Variations n-1
1,92 7% 0,77 38%

Taux dabsentisme
5,8% (France: 4,07 / Espagne 3,74 / Portugal 8,32) soit 77% et 16% primtre constant

galement au cur de lactivit chez Diam, des quarts dheures
scurit sont rgulirement proposs: Des animations sont
prsentes au personnel, et personnalises, par secteur dactivit.
Une procdure daccueil des intrimaires a t labore en
concertation avec lagence Manpower, pour sensibiliser galement
ces travailleurs la scurit chez Diam Bouchage, avant mme
leur arrive sur le site (ralisation dun diaporama de prsentation
de lentreprise, orient scurit). Pour les personnels entrant
en CDD ou CDI, une procdure RH a t labore, prvoyant
galement un accueil Scurit. Un travail en collaboration avec
le CHSCT est men quand besoin est (par exemple, un audit
rcent de climat social sur le secteur de la production sest tenu
courant dcembre2016).
De nombreuses actions vont dans le sens de la scurit. Des
flashs Accident du travail sont diffuss sur chacune des
entits aprs chaque accident, et une enqute du CHSCT est
ralise (emballage, usinage, marquage). Des posters INRS
(Se croire en scurit cest risqu, Doucement dans les Exemples dactionsmenes en 2016: changement de la frquence
escaliers, Le bruit casse vos oreilles, Un accident nest des jours de travail, cration de machines dquipement de
jamais d au hasard, Lalerte) et des points scurit nettoyage ddi, dsignation de superviseurs, mise place de rituels
(cutters, comportements, issues de secours, produits chimiques,
film Jai ferm les yeux) sont diffuss ou effectus. Des
animations terrain sur des thmatiques Scurit sont ralises
par la coordinatrice Scurit.
2016 a vu la mise en place de formations la scurit routire
pour les personnes qui sont rgulirement sur la route
(commerciaux).
Sur le site espagnol, une politique de Sant Scurit est formalise
et intgre dans lentreprise et un plan de prvention des risques
du travail est mis jour rgulirement. En 2016, de nombreuses
actions ont vu le jour: cration dune quipe de nettoyage
des machines ddie cette tche, pour plus de scurit, mise
en place de superviseurs Scurit, mise place de rituels et de
discussions sur la scurit.
La poussire de lige gnre aux diffrentes tapes du process
prsente un caractre explosif. Le risque est particulirement
lev en milieu confin (rseaux daspiration et de filtration des
poussires). Au fur et mesure des travaux de maintenance
et renouvellement dquipements, les matriels prsents sur
les circuits poussires sont mis aux normes ATEX (atmosphre
explosive). Le site de Cret est 100% ATEX depuis les
travaux de 2014. Sur le site de San Vicente, nous profitons du
renouvellement danciens matriels pour les remplacer par des
quipements ATEX.
et de discussions sur la scurit
BEST PRACTICE
UN OBJECTIF ZRO ACCIDENT DE TRAVAIL
PARPERSONNE CHEZ DIAM

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 65

3 Rapport de responsabilit socitale du Groupe OENEO
Les engagements sociaux

3.2.4 LA DIVERSIT

La politique des droits de lhomme du Groupe est fonde sur les 11 llimination de toute forme de travail force ou obligatoire;
principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et 11 labolition effective du travail des enfants;
aux droits de lhomme, sur la Dclaration universelle des droits
de lhomme et de la Dclaration de lOrganisation internationale 11 llimination de la discrimination en matire demploi et de
du travail (OIT) relative aux principes et droits fondamentaux profession;
du travail:
11 la libert dassociation et la reconnaissance effective du droit
de ngociation collective;

100% DES PAYS dans lesquels les socits du Groupe sont implantes
sont membres de lOrganisation internationale du travail.

INTGRER LA DIFFRENCE
Chacun a le droit de travailler: OENEO sattache offrir tous la
possibilit daccder lemploi en appliquant lgalit des chances
face celui-ci. Le Groupe est dtermin sassurer quaucun
candidat ou salari ne reoit un traitement moins favorable que
les autres pour des raisons de sexe, de situation matrimoniale, de
couleur, de nationalit, dorigine nationale ou thique, de religion,
de sropositivit ventuelle, de handicap, dorientation sexuelle
et nest soumis aucune restriction arbitraire relative lge, et
que nul nest dsavantag par des conditions ou des exigences
dont la justification nest pas dmontrable.

20 PERSONNES mobilit rduite travaillent au sein du Groupe OENEO (1)

Actions en faveur des personnes mobilit rduite

Un partenariat spcifique est bti avec des ateliers protgs (ESAT) pour la ralisation des produits nologiques, permettant une insertion
professionnelle de qualit des personnes dficientes.

Pour le dveloppement de Dyostem Server, la socit Vivelys a eu recours la socit Talaron Services spcialise dans le recrutement et
linsertion de personnes handicapes, mais galement lAssociation des paralyss de France pour des prestations de stockage de produits.

Lentreprise offre un billet de Tombola au personnel pour soutenir lopration Gagnons Rio (jeux paralympiques).
En partenariat avec lentreprise adapte ELISE, Diam continue sa dmarche dinsertion professionnelle auprs des personnes handicapes. ELISE
favorise les actions de tri et de recyclage et collecte les dchets.
Un partenariat avec un atelier pour personnes handicapes Diakonie Kork en Allemagne a t cr pour recycler les bouchons usags.
Diam a mis en place en 2016 une nouvelle collaboration avec lESAT des Micouliers, afin de participer linsertion professionnelle de personnes
handicapes, ces dernires prenant en charge lentretien des espaces verts du site, ainsi que le nettoyage et la rparation des big-bag.

(1) Diam France, entit cre en 2014, se situe encore dans la priode dexonration.

66
 Rapport de responsabilit socitale du Groupe OENEO
Nos engagements environnementaux

Actions en faveur des femmes

Plan daction concernant lgalit professionnelle hommes-femmes renouvel compter du 31juillet 2015 pour une dure dun an: lembauche
des femmes est un des trois principaux domaines daction.

Actions en faveur des personnes issues de milieu modestes

NQT, action sociale de lassociation NQTPour lgalit des chances en faveur des jeunes diplms issus de milieux sociaux modestes.

3
Lensemble des membres du CODIR parrainent ainsi des jeunes issus de ces quartiers, pour les aider dans leur recherche demploi.
Diam Bouchage participe laction dans le dpartement 66. Vivelys et Bois prvoient dy adhrer ds 2017.
Sur le site espagnol de SVA, la politique de recrutement intgre autant que faire se peut les conditions socio-conomiques du candidat,
comptences gales, pour favoriser les Chmeurs de longue dure, ou les personnes en charge de famille nombreuse, ou avec personnes charge.

Actions en faveur des personnes malades

OENEO organise une Journe Mets tes baskets en faveur de lassociation ELA pour la lutte contre les maladies dgnratives du cerveau.

En 2016, aucun incident de discrimination na t relev par les diffrents sites du Groupe. Nanmoins, chacun reste vigilant et le travail
de lutte contre les discriminations se fait au quotidien. Les organes responsables se tiennent prts mettre en place des mesures
correctives la hauteur des discriminations si des incidents venaient avoir lieu.

3.3 NOS ENGAGEMENTS ENVIRONNEMENTAUX

Toute la concentration et vigilance du Groupe en faveur de lenvironnement traduit aujourdhui de sa volont de continuer de produire
et dinnover, tout en prservant ses ressources naturelles: Le chne et le chne-lige.

3.3.1 LENJEU CLIMATIQUE ET LES RISQUES POUR LE GROUPE

Il est difficile aujourdhui dignorer la problmatique du
changement climatique. Contrairement beaucoup dentre nous
qui ne peuvent percevoir ses effets directs, le Groupe OENEO
est lui directement li et impact par cette situation relle.
Au cur de lactualit, la prvision dts plus chauds en Europe
est caractrise par de longues priodes de chaleur excessive
et un dficit des prcipitations qui seraient la consquence de
la disparition dune grande partie des vignobles. Aujourdhui, les
premiers effets remarqus du rchauffement climatique sont
positifs (augmentation des rendements, maturit, baisse des
acidits et meilleur tat sanitaire), toutefois cette priode de
transition est trompeuse et non valable sur le long terme.
Dici 2050, les tempratures moyennes prvoient daugmenter
de 1 4C et entraneraient invitablement une modification des
pratiques culturales (priode de vendanges, stress hydrique).
Le plus grand vignoble de France, en Aquitaine, serait un des plus
touch et la forte chaleur placerait les vignobles la limite de la
temprature optimale, qui dlivreraient des vins avec de nouvelles
palettes aromatiques (fruits cuits), un degr dalcool plus lev,
une diminution de lacidit et une moins bonne capacit de
vieillissement.

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 67

3 Rapport de responsabilit socitale du Groupe OENEO
Nos engagements environnementaux

Si lon se focalise sur les arbres, certaines espces sont fortement
menaces comme le htre, lpica et le sapin. Le chne, qui
pousse mieux en rgions sches et qui fait partie de lespce
cactus, devrait mieux ragir et tre en mesure de pouvoir
sadapter aux nouvelles conditions. Nanmoins pas insensible,
des effets sont dj visibles dans le grand quart Nord-Est de la
France o certains chnes sont affaiblis par manque deau (dclin
de la qualit, baisse du diamtre du tronc, parasites). Les deux
espces les plus utilises en tonnelleriepourraient tre menaces,
bien que le chne pdoncul (pour les fts eau-de-vie) semble
plus fragile que le chne sessile (pour le ft vin).
Les possibilits dadaptation du chne sont diverses mais dans
tous les cas trs lentes:
11 migrationsdes populations vers des zones climatiquement
moins chaudes et sches (Nord et altitude);
11 croisements gntiques naturels au sein du genre Quercus
(nom scientifique du chne), entre les diffrentes espces.
La filire tonnelire devrait tre confronte dans les sicles
venir des approvisionnements de plus en plus complexes. Les
chnes devraient prsenter des troncs de diamtre infrieur
ceux observs aujourdhui et seront par ailleurs sans doute
exploits sur des cycles plus courts, afin dviter leur dgradation
probable et doptimiser la productivit de la fort franaise.

LES ENJEUX
11 La scurisation des approvisionnements bois: la filire sattend
connatre, sur le march du chne franais merrain, des
tensions similaires celles connues ces dernires annes sur
le chne amricain(un double phnomne tait apparu: le
dveloppement du bourbon et lutilisation de barriques neuves
en chne amricain. La filire a donc achet beaucoup de
chne ce qui a engendr peu de disponibilit pour le march
des tonneliers du vin et par consquent, une augmentation des
prix). La scurisation des approvisionnements bois sera la cl
dune entre en position forte sur le march;
11 Loptimisation de la matire, avec laccentuation de lactivit
Bois pour lnologie;
11 Laccompagnement des raisins for te maturit et le
travail nologique sur la fracheur. Dans les zones viticoles
historiques, qui connaissent dj et vont subir de plus en
plus les phnomnes de sur maturit, les produits bois (fts
et alternatifs) ont un rle nologique majeur jouer en
vinification et levage, pour prserver la fracheur du raisin/
vin et en accentuer la perception. Des dveloppements
nologiques ont dj t oprs en ce sens par les quipes
de recherche (ft, fracheur, gamme OENOFIRST) et cette
cl dentre servira vraisemblablement renforcer loffre du
Groupe des prochaines dcennies;
11 La conqute des nouvelles zones viticoles. De nouveaux
pays vont souvrir la viticulture et donc lusage du bois en
vinification et en levage: la filire tonnelire devra veiller
couvrir commercialement au plus tt ces nouvelles zones pour
sy implanter avant ses principaux concurrents.
Le lige reprsente aujourdhui environ les deux tiers des
solutions de bouchage de lindustrie vinicole, il est en trs grande
majorit produit dans la zone ibrique (Portugal et Espagne), et
plus globalement exclusivement sur le Pourtour Mditerranen.
Les enjeux relatifs au changement climatique sont relativement les
mmes enjeux que ceux concernant la filire levage savoir, la
scurisation des approvisionnements, loptimisation de la matire
et la conqute de nouvelles zones: ouvrir la division dautres
zones dachat potentiel et peu explores jusqualors, les pays
arabes, qui produisent 25% de la production mondiale.

Opportunits Menaces
11 Bois pour nologie (fts fracheur) & alternatifs (Oenofirst) XXAugmentation du prix du chne
XXQuantit infrieure

11 Solution Xilem, en rponse la contrainte hydrique XXBaisse du volume de production de vins

11 Solution Cylio, en rponse au vieillissement prmatur etauxrisques XXBaisse de lutilisation
doxydation des vins blancs de la microoxygnation
11 Solutions Scalya & Levain Actif, en rponse la problmatique dela
fermentation des vins (plus riches en sucre et plus pauvre en azote)
11 Solution Dyostem, Outils daide la dcision vigne & Conseil technique
pour les producteurs, en rponse aux changements desconditions de
production.
11 Bouchons en lige technologique Diam: lige broy, moins impact par XXRisque sur bouchons en lige
la baisse de qualit du lige naturel (Dgradation de la qualit
11 Diminution planches de lige de grande qualit: augmentation dulige etaugmentation des dfauts physiques)
disponible pour le micro-agglomr
11 Outil nologique en rponse la problmatique du vieillissement
prmatur des vins: bouchons moins permables

68
 Rapport de responsabilit socitale du Groupe OENEO
Nos engagements environnementaux

Les zones de nos sites sont exposes des risques naturels rgulirement tests et contrls. Les sites forment leur personnel
levsnotamment aux incendies qui peuvent tre provoqus la lutte contre lincendie, avec des quipes spcialises et des
par ces fortes chaleurs. Des systmes de dtection dincendie exercices rguliers.
et extinction automatique sont prsents dans les usines et

3.3.2 LES ASSURANCES

Les entits europennes du Groupe sont couvertes par une
police dassurance spcifique responsabilit civile environnement.
Le montant des provisions et garanties pour risques en matire
denvironnement se limite une garantie souscrite (frais de
dfense inclus) plafonne 12M par sinistre et par priode
an pour: (i)les dommages matriels et immatriels; (ii)les
dommages environnementaux; (iii)les frais de dpollution des
terrains des sites des entits europennes susvises; (iv)les
frais durgence; (v)lextension transport;
11 au titre des frais de dpollution des biens immobiliers, une

3
dassurance, avec les sous-limitations suivantes: sous-limitation 1M par sinistre et par an.
11 autitre de la responsabilit civile environnementale en cours
dexploitationde sous-limitation 3M par sinistre et par

3.3.3 LES MESURES PRISES POUR PRSERVER LA BIODIVERSIT:

LES CERTIFICATIONS

Consommateur direct de produits naturels, des processus
dvaluation et de certification ont t mis en place et traduisent
la volont du Groupe de fournir un produit qualitativement
irrprochable issu dun environnement prserv.
La majorit des matires premires provient de forts certifies
pour leur gestion environnementale (PEFC, FSC). Ces
certifications promeuvent une gestion durable des forts en
assurant une prservation de la biodiversit des forts do les
arbres et le lige sont extraits (lextraction du lige ne ncessite
pas de couper les arbres, le lige se rgnre naturellement tous
les dix ans).
Chaque tape du cycle de vie du produit est prise en compte,
depuis la slection du bois, la fabrication, jusquau traitement du
produit fini.
Lensemble des sites de production (hors STAB) du Groupe est
certifi (le site de Bois France a obtenu la certification PEFC
courant 2016).

ZOOM
PEFC & FSC
PEFC: Programme de reconnaissance des certifications forestires, est une certification forestire prive disant certifier la gestion
durable des forts. Appose sur un produit base de bois, la marque PEFC atteste que le propritaire forestier qui a cultiv le bois
et que toutes les entreprises qui ont rcolt et transform ce bois ont mis en uvre les pratiques de gestion forestire durable
PEFC. Elle garantit le respect de standards cologiques, conomiques, sociaux et thiques dans la mise en uvre de ces pratiques.
FSC: Le Forest Stewardship Council est un label environnemental, qui assure que la production de bois ou dun produit base
de bois respecte les procdures censes garantir la gestion durable des forts. Dans la mesure o la gouvernance de ce label se
fonde sur trois collges qui part gale traitent les trois questions de qualit et performances environnementales, sociales et
conomiques, le FSC est considr comme un colabel, mais aussi comme cosociolabel.

DIVISION LEVAGE
Seguin Moreau achte principalement les bois (grumes)
lautomne. Chaque campagne de vente, orchestre par lOffice
national des forts, mobilise ses acheteurs expriments afin
doprer une slection des arbres dans le respect dun cahier de
charges trs exigeant. La Socit sappuie sur un important rseau
dexploitants forestiers, seuls habilits abattre et dbarder
les chnes dans le plus grand respect de la parcelle forestire.
La certification PEFC est bel et bien intgre dans le rseau
des fournisseurs, qui reprsentent une contrainte importante.
Lachat de bois 100% PEFC nest pas obligatoire (le bois certifi
est assembl avec du bois non certifi pour la fabrication des
produits) et la Socit doit prouver quelle ne vend pas plus de
bois certifi quelle nen a achet.

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 69

3 Rapport de responsabilit socitale du Groupe OENEO
Nos engagements environnementaux

96% DU BOIS achet chez Seguin Moreau est dorigine FRANCE & 100% chez Bois France
53% DU BOIS franais achet par Seguin Moreau est PEFC(1) & 88% chez Bois France
DIVISION BOUCHAGE(2)
Seulement 60 Tonnes ont t achetes FSC sur lanne 2016 origine France (origine Var, Languedoc, Corse). Les achats de lige
soit 0,36% des achats globaux. Il ny a pas de relle demande franais ont reprsent 0,74% des achats globaux en 2016, soit
client, nanmoins celle-ci est de plus en plus oriente vers le lige 16% de plus que sur lanne 2015.

3.3.4 SENSIBILISER LES SALARIS LENVIRONNEMENT

7 RESPONSABLES ENVIRONNEMENT

11 Faireappliquer la politique environnementale quotidiennement: optimiser les ressources, recycler et matriser

mise en place en sein de chaque division;
11 Piloter les diffrents indicateurs et impacts;
11 Amliorer les pratiques;
Chaque maison du Groupe intgre des actions dinformation
(rappel sur les bonnes pratiques) et des formations ( larrive de
chaque nouvel employ) lies lenvironnement. Lobjectif tant
dapporter aux salaris les outils et connaissances ncessaires
leur protection en fonction des tches quils accomplissent
les rejets.
Le tri slectif est adopt dans chaque entit et une sensibilisation
particulire sera mene courant 2017 sur lensemble des sites
de Diam.
Exemples daction ou de formation: visite en fort organise
pour lensemble du personnel administratif et dencadrement
de Seguin Moreau avec lintervention dune personne de lONF,
formation sur les rejets aqueux de lusine chez Bois, tiquetage
des points de collecte chez Diam.

(1) Dtails: 62% des plots, 49% des merrains, 53% des grumes.
(2) Ces donnes excluent les sites portugais.

70
 Rapport de responsabilit socitale du Groupe OENEO
Nos engagements environnementaux

3.3.5 LA CONSOMMATION DNERGIE(1)

(En MWh)

+ 27 % +9% LECTRICIT
8% 92 %
DE 2015 2016 primtre constant
(intgration de Piedade)
GAZ
87 481 20 % 80 %
FIOUL
63 732 34 % 66 %
69 110
55 867

3
PROPANE

2013 2014 2015 2016

100 %

levage Bouchage

Llectricit REPRSENTE 76% des MWh consomms

DIVISION LEVAGE DIVISION BOUCHAGE

Rpartition de la consommation dnergie Rpartition de la consommation dnergie

2015 : 60 291 MWh dnergie totale

2016 : 77 441 MWh dnergie totale
2015 : 8 820 MWh dnergie totale
2016 : 10 040 MWh dnergie totale + 14 %
79 %
+ 28 % +8 %
53 % (intgration de Piedade) primtre constant

37 %

20 %
6% 4% 2% 0%
lectricit Gaz Fioul Propane lectricit Gaz Fioul Propane

(1) La conversion des litres de fioul en MWh est ralise grce un coefficient 10.

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 71

3 Rapport de responsabilit socitale du Groupe OENEO
Nos engagements environnementaux

Consommation de biomasse (hors levage) Origine MWh

Diam France Poussires dusinage 6263
Diam Corchos Poussires moulin + usinage 51594
S e Sobrinho 2228
Poussires
Pietec + Piedade 10083

En 2016, la division Bouchage a consomm 70172MWh de biomasse. Cette dernire chauffe les locaux en hiver, sert au bouillage
des planches ou encore au prchauffage des mouleuses en complment de llectricit.

3.3.6 LES MISSIONS DE GAZ EFFET DE SERRE (EGES)

Le Groupe calcule ses missions de gaz effet de serre et rpond
ainsi lexigence du dcret n2011-829 relatif au bilan dmissions
de gaz effet de serre.
11 SCOPE 1 & 2(deux calculs diffuss)
1. Un premier calcul des EGES, reprenant les facteurs
dmissions de la Base Carbone de lAdeme via lutilisation
des donnes de larticle75 Loi Grenelle II 1 (facteurs
dmissions utiliss en 2015, dans le but dobtenir des
donnes comparatives).
2. Un deuxime calcul des EGES, utilisant les nouveaux
facteurs dmissions de la base carbone de lAdeme, qui
reprennent lamont et qui seront dsormais, les facteurs
dmissions utiliss dans le calcul des GES des prochains
rapports.
11 SCOPE 3: prsentation des postes les plus metteurs

1. SCOPE 1 & 2: Calcul avec les facteurs dmissions de N-1

MISSIONS DE GAZ EFFET DE SERRE OENEO

(En tonne quivalent CO2)

+ 15 % -1%
DE 2015 2016 primtre constant
(intgration de Piedade)

13 143
12 152

10 376
9 867
8 976 9 048

3 066
2 663

2013 2014 2015 ( 1) 2016

SCOPE 1 SCOPE 2

1% DES EGES primtre constant

(1) Le rapport 2015 indique 3066 teqCO2 sur le SCOPE1: nous avons insr les rejets directs de CO2 lis au procd DIAMANT sur la Division Bouchage en
2015, galement comptabiliss sur l'anne 2016.

72
 Rapport de responsabilit socitale du Groupe OENEO
Nos engagements environnementaux

2. SCOPE 1 & 2: Calcul avec les nouveaux facteurs
dmissions
Dans une dmarche de transparence, le calcul a galement t
ralis avec les nouveaux facteurs dmissions de la base carbone
de lAdeme. Les missions de GES slvent ainsi 18089teqCO2
(soit une hausse de prs de 5% avec le prcdent rsultat),
missions respectivement rparties comme suit:
11 division levage: 2079,865 teqCO2;
11 division Bouchage: 16009,311 teqCO2.
3. SCOPE 3: les postes les plus metteurs
Les sites amricains et Bois France sont exclus de cet indicateur.
Les entits du Groupe Piedade ayant t incluses dans le
primtre cette anne, les donnes nont pas pu tre calcules.
Les donnes chiffres ci-dessous prsentes ont t arrondies
lentier suprieur.

Division levage Division Bouchage

Chapitre Seguin Moreau France Diam

(selon Scope 3 (bas sur BC 2009 (bas sur la synthse

3
Scope dfini par lAdeme) donnes 2007) % environnementale 2016) % Groupe Piedade
missions directes A priori significatif,
etindirectes lies la bien quune part de
1+2 - 2% - 30%
consommation directe chaleur biomasse
dnergie Ch. 1.2.6.8 importante.
missions directes missions directes
1 des procds - du procd DIAMANT 11%
horsnergie Ch.3 (CO2 supercritique)
Ce poste se dcompose:
10% pour la transformation
A priori significatif mais
des grumes et 40% pour
dans une moindre mesure
la fourniture des autres
(Pietec a des activits
Achats de produits matires (hors bois,
Consommables et quivalentes Diam
et de services principalement mtaux
50% constituants du bouchon 39% bouchons technologiques,
(hors emballages) ncessaires aux cerclages des
(lige, liant, microsphre) mais na pas le procd
Ch.9 tonneaux).
DIAMANT qui conduit
Le crdit Carbone engendr
lutilisation
par la squestration
des consommables)
du CO2 par les tonneaux
agalement t calcul.
Fabrication et fin de vie
- 2% - 2% -
des emballages Ch.9
Moins de transport
amont car les sites de
Transport marchandises transformation sont
Y compris fret entre sites 7%
amont Ch.12 proximit des forts:
3 Y compris fret entre sites 28% Plus prs de la matire
1re lige
Poste a priori quivalent
Transport marchandises
Y compris grand export 3% Diam (Vente dans
aval Ch.17
le monde entier)
Dplacements pro Ch.13 - 2% -
Dplacements domicile Y compris visiteurs - clients 10%
- 1% -
travail Ch.22
Depuis 2009, certaines
Immobilisation biens Usines, machines, vhicules,
machines remplaces mais 7% 5% -
Ch.10 informatique
impact non significatif
Poste non considr car les produits ne sont pas consommateurs directs dnergie, de plus les divisions
Utilisation des produits
nont pas de marge de manuvre pour limiter les consommations dnergie sur la mise en uvre
vendus Ch.18
desproduits chez leurs clients.
Trop grande disparit
des modes de traitement
Fin des produits vendus
- 1% des dchets dans NC -
Ch.19
un contexte mondial pour
modliser cette tape.

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 73

3 Rapport de responsabilit socitale du Groupe OENEO
Nos engagements environnementaux
Le poste Achat de matires reprsente le plus gros poste
dmissions de gaz effet de serre aussi bien sur la division
levage (50%) que sur la division Bouchage (39%) avec un
poste nergie galement significatif sur la division Bouchage d
plusieurs tapes de transformation.
ENGAGEMENTS
Seguin Moreau sengage faire raliser son bilan nergtique,
prendre en compte la rduction des consommations
dnergies sur les futurs sites et optimiser de faon
maximale sa matire premire.
Diam Bouchage poursuit son engagement valuer tous les
deux ans le bilan de ses missions de gaz effet de serre
et de calculer lanalyse du cycle de vie de ses principaux
bouchons.
LES ACTIONS DE RDUCTION DES EGES
Les divisions du Groupe travaillent chacune leur manire la
rduction des missions carbone lies leurs activits travers
une matrise de la consommation dnergie, une matrise des
risques industriels et environnementaux, la valorisation des
dchets et une conception de produits plus respectueux de
lenvironnement.
Division levage
La socit Seguin Moreau a ralis son bilan carbone en 2009. Il
na pas t ractualis depuis. lissue de cette dmarche, Seguin
Moreau sest engag sur 20ans dans un plan de rduction des
EGES en France et en Californie. La compagnie a achet des
crdits carbones la CarbonNeutral Compagny pour compenser
ses dpenses nergtiques contre des actions concrtes: en
2013, la socit a particip la mise en place dun parc olien
en Chine et propose aux clients les premiers fts neutres en
carbone du monde.
Lutilisation dlectricit reprsente le plus gros impact teqCO2:
elle est ncessaire au fonctionnement de lensemble des
machines de production (dcoupe, usinage, ponage, ...). Le
schage des bois ncessite galement une part importante de
la consommation dlectricit de Merpins (environ 25%). Les
combustibles (fuel, butane, propane) servent essentiellement
lalimentation des chariots lvateurs des sites: la particularit
du processus est de ncessiter de nombreuses manutentions. Le
gaz est utilis pour la production deau chaude ou de vapeur et
lgrement pour chauffer les locaux.
Une nouvelle chaudire biomasse: le site de production de
Seguin Moreau Cognac a connu diffrentes phases de travaux
74
dextension des btiments au cours des dix dernires annes.
Ceux-ci ont conduit une augmentation significative des volumes
de btiment chauffer. Cependant, le dimensionnement des
installations de chauffage, lui, na pas t revu en consquence. Afin
de faire face au pic du besoin de chauffage en hiver, lentreprise
compensait depuis plusieurs annes le sous-dimensionnement de
sa chaudire principale (biomasse) par la location dune seconde
chaudire (fioul) de 1MW en complment hivernal. Cette
solution ntant cologiquement plus acceptable, nous avons
dcid de remplacer cette anne la chaudire biomasse existante
(765kW) par une unit neuve et dune puissance suprieure
(1200kW, biomasse galement) qui explique cette nette baisse
(43%) de consommation de fioul. La chaudire existante tait
utilise pour le chauffage des ateliers ainsi que pour la production
de vapeur pour les besoins du process de fabrication en atelier.
Le combustible utilis reste le mme, savoir des copeaux et
sciures de bois provenant de lusinage des pices constituant les
fts et tonneaux: il sagit de chne sec 15% dhumidit. Le silo
existant, ddi au stockage des sciures et copeaux, a t conserv
et son systme dalimentation de la chaudire a simplement t
adapt pour la nouvelle unit.
Depuis mars2016, la chaufferie et les rseaux de chaleur sont
oprationnels et le rendement biomasse a t amlior de 60%
(estimation) 90%. Les missions polluantes sont conformes
aux engagements du constructeur de chaudire biomasse, soit
un niveau de poussires <150mg/m3. Une chaudire gaz de ville
(qui explique laugmentation de consommation de gaz de 76%)
de 262kW est aussi installe en chaufferie pour les besoins de
production de vapeur basse pression utilise pour le cintrage de
pices de bois. Ces travaux ont permis une diminution annuelle
des missions de gaz effet de serre qui slve prs de
66tonnes quivalent CO2. De plus, afin de garantir une bonne
diffusion de la chaleur, et de limiter les besoins en combustible,
des travaux de reprise et de calorifugeage des rseaux ont t
raliss dans les ateliers, entranant une augmentation de la
temprature dans les ateliers en plein hiver.
Un projet de nouvelle usine est envisag sur le site de Merpins.
Dans le cadre de ce projet, les rductions de consommation
dnergie seront intgres (changement du process des schoirs,
mise en place de moteur vitesse variable sur laspiration dair ou
la production dair comprim). Une rflexion est en cours afin
davoir de nouveaux quipements permettant de mieux tirer le
film lors de lemballage afin de limiter la consommation de film
plastique et les missions de ces derniers.
Le site de Bois France a procd linstallation dinterrupteurs
par zone afin de rduire les consommations dnergies lectriques.
Sur le site de Villeneuve les Maguelonne, les caisses de transports
des petits quipements sont rutilisables. Quant Bois, les sur-
sacs sont recyclables et un travail sur lanalyse du cycle de vie du
produit est galement entam.
 Rapport de responsabilit socitale du Groupe OENEO
Nos engagements environnementaux

BEST PRACTICE
PLAN DE NEUTRALISATION CARBONE EARTH FRIENDLY
Aprs avoir mis en place, en 2010 et avec succs, la neutralisation Carbone de certaines barriques via le programme de The
Carbon Neutral Company, Seguin Moreau sest intress au march dAfrique du Sud pour dvelopper ce nouveau programme.
Avec la collaboration de Cape Nature (autorit locale pour la prservation de lenvironnement) et cofinanc par le dpartement
sud-africain des affaires environnementales, le carbone produit lors de la fabrication, du transport et de la livraison de lensemble
des barriques destines au march sud-africain est neutralis par un procd naturel. Le programme consiste participer la
restauration du spekboom, une plante locale ayant la capacit de fixer le Carbone. Depuis 2010, les crdits lis la vente des
barriques en Afrique du Sud ont ainsi permis de planter prs de 25000pieds de spekboom (3156sur 2015-2016) soit prs de
6hectares.

Division Bouchage

BEST PRACTICE
POLITIQUE ENVIRONNEMENTALE FORMALISE CHEZ DIAM
3
Dans le but de poursuivre la dmarche environnementale initie en 2007 et visant rduire lempreinte carbone de la socit,
lentreprise a dcid en 2009 de mettre en place une politique environnementale, parfaitement intgre son systme de
Management de la Qualit & Scurit des Aliments dj prsent sur lensemble de ses sites industriels depuis de nombreuses
annes. Ainsi, au-del du respect de la rglementation environnementale, la socit sengage prvenir les pollutions et amliorer
de faon continue la performance de ses sites industriels et de ses produits sur lensemble de leur cycle de vie.
Dans le cadre de cette politique environnementale, Diam sengage mettre en uvre les ressources humaines, techniques
et financires permettant:
de matriser les consommations dnergie et les missions de gaz effet de serre;
de valoriser au mieux les sous-produits de lige et les dchets(p.31);
de matriser les risques industriels des installations techniques;
de conduire des actions de recherche et de dveloppement pour concevoir des produits plus respectueux de lenvironnement.
La mise en uvre de cette politique, qui sapplique aux sites de San Vicente de Alcantara, Cret et Cumires, permettra Diam
dtre reconnue comme un acteur responsable face aux dfis environnementaux auxquels est confronte notre socit.

FAIT MARQUANT
DIAMANT 3
La priode 2014-2015 est marque par la construction puis le dmarrage de lusine DIAMANTIII sur le site de Cret lt 2015.
Cette usine a bnfici damliorations techniques par rapport aux deux premires situes sur le site espagnol de San Vicente,
avec une optimisation du cycle du CO2 et de la consommation nergtique.

1. La matrise des consommations dnergie de cycle de vie(1) complte de ces deux bouchons, portant sur
etdesmissions de gaz effet de serre les indicateurs dimpacts et de consommations de ressources
1.1 DU BILAN CARBONE LANALYSE DU CYCLE DE VIE suivants(2):
Diam rend publique tous les deux ans le bilan dmissions de gaz 11 leffet de serre;
effet de serre (GES) de son activit et limpact carbone de ses 11 leutrophisation marine;
deux principaux produits, le bouchon Diam pour vins tranquilles
11 lcotoxicit aquatique;
et le bouchon MYTIK DIAMANT pour les vins effervescents. Afin
dlargir la connaissance des impacts environnementaux de son 11 la rarfaction de la ressource en eau;
activit, Diam Bouchage a conduit en 2015/2016 une analyse 11 la consommation totale dnergie non renouvelable.

(1) Ralise par CAIRN environnement / Eco-Efficient sous le logiciel SIMAPRO base de donnes Eco-Invent3.2, complte de modlisations des principaux
produits entrants sur la base des donnes fournies par les fabricants.
(2) Ces indicateurs ont t retenus en cohrence avec les recommandations de la plateforme ADEME-AFNOR Affichage Environnemental sur les produits de
consommation - point dtape sur les enjeux dans le secteur agro-alimentaire septembre 2014.

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 75

3 Rapport de responsabilit socitale du Groupe OENEO
Nos engagements environnementaux
Cette dmarche a galement permis de modliser plus finement
limpact de la production de plusieurs matires premires
entrantes, soit dans le procd (CO2), soit dans la formulation
des bouchons, sur la base des donnes des fournisseurs.
La reprise de ces nouveaux lments dans le calcul des bilans
des annes antrieures, ainsi que la mise en lumire des rejets
directs de CO2 du procd DIAMANT (en cohrence avec
les mthodes internationale et nationale dtablissement des
bilans dmission de GES), ont conduit des rsultats et
une prsentation diffrents des bilans dj publis les annes
prcdentes.
VOLUTION DES MISSIONS DE GAZ EFFET DE SERRE DIAM BOUCHAGE
(En tonne quivalent CO2)
37 340
29 022
25 993 27 084
2006 2008 2010 2012
En examinant les rsultats poste par poste, on constate que
laugmentation de la production a conduit logiquement une
augmentation de la consommation en matires premires et en
nergie mais que les efforts doptimisation raliss par lentreprise
au niveau de son procd de fabrication (nouvelles mouleuses
moins consommatrices et amlioration des procds existants)
ont conduit une bonne matrise des consommations dnergie.
Ce poste nergie reprsente environ 30% des missions
de gaz effet de serre de la socit, alors quil tait de 40%
en 2006. Paralllement, les rejets directs de CO2 du procd
DIAMANT ont t considrablement rduits, par la rnovation
des usines DIAMANT I et II en Espagne et par une optimisation
la conception de lusine DIAMANTIII.
Par ailleurs, certains fournisseurs ont galement optimis leur
impact carbone, ce qui a conduit une baisse de leur facteur
dmission. Aprs la mise jour du contenu carbone du kWh
espagnol en 2014 (augmentation de la part renouvelable dans le
mix lectrique espagnol), les fournisseurs de Diam ont amlior
76
1.2 VOLUTION DU BILAN DMISSIONS DE GES DE DIAM
BOUCHAGE
Mthode: Le bilan est calcul selon un outil interne inspir du
Bilan Carbone, v7, sur le primtre largi des activits (missions
directes et indirectes), de lapprovisionnement en matires
premires la livraison de lensemble des clients, via les tapes
de production.
Primtre: Ltape de fin de vie du bouchon savre de plus
en plus dlicate estimer dans un contexte international, elle a
donc t exclue du primtre. Le fret maritime vers le grand
export nest comptabilis que depuis le bilan 2012.
Diam Bouchage a produit environ 1,5milliard de bouchons en 2016
(+18% par rapport 2014), et ses missions de GES slvent
44900teqCO2, soit une augmentation de seulement 9%.
44 905
41 085
Amortissements
Dplacements
Fret
Emballages
Matires
Rejets CO2
nergie FRANCE
nergie ESPAGNE
2014 2016
leurs procds (microsphres notamment) et la socit a choisi
de rgnrer le charbon actif utilis dans le procd DIAMANT,
ce qui rduit considrablement limpact carbone de sa production.
Au global, si le nombre de bouchons produits a augment de
80% entre 2010 et 2016, le bilan de la socit Diam Bouchage
na augment que de 55%, refltant les efforts doptimisation de
lentreprise, en interne comme en externe avec ses fournisseurs.
1.3 VOLUTION DE LIMPACT CARBONE DES BOUCHONS
DIAM ET MYTIK DIAMANT
Mthode: Indicateur missions de GES de ltude danalyse
de cycle de vie. Pour cette tude, les donnes de production
(consommation dnergie et de matire) sont rapportes un
bouchon type produit, sur chacune des tapes de son cycle de
vie. Le primtre est rduit: les postes de dplacements de
personnes et damortissement ne sont pas pris en compte;
limpact carbone est tabli sortie usine, hors fret client (Cret
pour Diam, Cumires pour Mytik Diamant).
 Rapport de responsabilit socitale du Groupe OENEO
Nos engagements environnementaux

DIAM

VOLUTION DE LIMPACT CARBONE DU BOUCHON DIAM

(En g qCO2/unit - (mthode ACV))

38,5
36,7
34,8
- 20 %
27,6

Effluents et dchets
Emballages

3
Matires
Fret
Rejets CO2
nergie ESPAGNE
nergie FRANCE
2010 2012 2014 2016

Aprs une diminution progressive depuis 2010, limpact carbone CO2 sur le site espagnol (DIAMANTI et II), et par une baisse
des bouchons Diam sest considrablement rduit entre 2014 des missions de la production (microsphres et charbon actif
et 2016 (-20%). Ceci sexplique par une meilleure matrise dsormais rgnr).
de la consommation nergtique des procds, des rejets de

MYTIK DIAMANT

VOLUTION DE LIMPACT CARBONE DU BOUCHON MYTIK DIAMANT

(En g qCO2/unit - (mthode ACV))

48,7
46,9
44,7
- 28 %

33,8

Effluents et dchets
Emballages
Matires
Fret
Rejets CO2
nergie ESPAGNE
nergie FRANCE
2010 2012 2014 2016

La farine de lige produite en Espagne est traite depuis
juillet2015 sur le site Cret dans sa nouvelle usine DIAMANTIII.
Les bouchons MYTIK sont toujours mouls sur Cret avant
expdition sur le centre de finition de Cumires en Champagne.
De ce fait, le bouchon MYTIK bnficie de la conception
optimise de la troisime usine (consommation de CO2 et de
gaz) qui se rajoute linstallation de nouvelles mouleuses moins
consommatrices dnergie depuis 2012. Cumul aux baisses des
facteurs dmission de certaines matires premires, limpact
carbone du bouchon diminue de 28% entre 2014 et 2016.

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 77

3 Rapport de responsabilit socitale du Groupe OENEO
Nos engagements environnementaux

1.4 AUTRES IMPACTS ENVIRONNEMENTAUX: COMPARAISON DU BOUCHON DIAM AVECLABOUTEILLE VERRE VIN TRANQUILLE
Mthode: Indicateurs de ltude danalyse de cycle de vie. Les impacts de la bouteille en verre ont t calculs sur la base des impacts
de la production du verre demballage fournis par la base de donnes Eco-Invent3.2.

IMPACTS COMPARS DU BOUCHON DIAM ET DE LA BOUTEILLE DE VERRE

100 %

80 %

60 %

40 %

20 %

0%
Changement climatique Ecotoxicit Rarfaction Eutrophisation Consommation
aquatique de la ressource marine d'nergie non-renouvelable
en eau

DIAM2016 Bouteille Verre 450g

Le bouchon Diam contribue entre 5 et 10% aux impacts

environnementaux du systme demballage bouteille
bouchon. Les principales sources dimpact du bouchon sont
la consommation dnergie (GES et nergie, mais galement
ressource en eau du fait du refroidissement des centrales
lectriques et missions de la production de chaleur), les matires
premires et le fret (cotoxicit).
Les conclusions sont les mmes pour le bouchon MYTIK
compar une bouteille verre pour vin effervescent.
BEST PRACTICE
NOUVEAUX EMBALLAGES
Lemballage : lors des changements demballages, limpact
carbone est calcul pour aller vers une moindre empreinte.
Courant 2016, une nouvelle rfrence de poches plastiques
pour conditionner les bouchons a t mise en place: plus
lgre (passage de 100 86g) et plus facilement recyclable
(monomatire), elle prsente un bilan carbone rduit de
25% sur sa fabrication et 90% sur son cycle de vie (si elle
est effectivement trie pour tre recycle chez le client).

78
 Rapport de responsabilit socitale du Groupe OENEO
Nos engagements environnementaux

ZOOM
ORIGINE BY DIAM - LE BOUCHON QUI RCONCILIE SCIENCE ET NATURE
Les quipes R&D de Diam Bouchage ont dvelopp un nouveau bouchon biosourc, dans lequel le liant alimentaire dorigine
fossile est remplac par un liant dorigine vgtale et dont les microsphres ont t remplaces par une mulsion de cire dabeille
naturelle. Lanc commercialement en janvier2017 aux tats-Unis puis en fvrier en Europe, ce produit sinscrit parfaitement dans
la stratgie co-responsable de lentreprise.
partir des donnes disponibles dans la littrature sur ces nouvelles matires premires, nous avons estim limpact carbone de
ce nouveau bouchon: il serait infrieur de lordre de 5% celui du bouchon Diam. Ces valeurs seront prochainement affines.
Les vritables avances technologiques sinspirent depuis toujours de la nature
Dominique Tourneix Directeur Gnral Diam Bouchage

ORIGINE BY DIAM
Fabriqu base de lige, dmulsion de cire dabeilles et de polyols 100% vgtaux, le bouchon Origine by
3
Diam permet doffrir au monde du vin une solution de bouchage toujours plus naturelle et respectueuse
de lenvironnement et de la plante.

LE LIGE, AU CUR DUNE CONOMIE DURABLE

Le lige est le principal matriau utilis pour la fabrication des bouchons (>95% du volume des
lments entrant dans la composition des bouchons). Il apporte une lasticit incomparable aux produits.
Contrairement aux solutions de bouchage alternatives, le systme Diamant de purification du lige est peu
consommateur dnergie. Lindustrie du bouchon en lige participe activement lentretien des subraies
(forts de chnes lige) et plus largement lconomie des rgions productrices et lconomie des
rgions productrices de la Mditerrane occidentale et du sud de la faade atlantique.

LE LIANT BIOSOURC, UNE VRITABLE AVANCE TECHNOLOGIQUE

Aprs de nombreuses annes de travaux, les quipes R&D de Diam Bouchage ont mis au point un liant
compos de polyols 100% biosourcs, totalement renouvelables. Les bouchons vont ainsi bnficier dun
ingrdient innovant, dorigine exclusivement vgtale.Test et approuv par des laboratoires indpendants,
ce liant constitue une avance technologique qui allie efficacit et respect de lenvironnement.

LA CIRE DABEILLE, 100% NATURELLE

La cire dabeille utilise dans les bouchons Origine by Diam, reste pure, sans aucune transformation.
Elle assure une excellente hydrophobie qui protge les bouchons dventuelles remontes capillaires, et
permet de contrler leurs dures de vie. Les abeilles, par leur travail de pollinisation, sont des acteurs
incontournables de la biodiversit et de la vie de lhomme sur Terre. Lindustrie du miel et de la cire fait
partie dun cercle vertueux qui favorise la protection des abeilles en relanant lconomie lie. Cest une
dmarche durable telle que Diam Bouchage la pratique pour le lige en France.

BEST PRACTICE
Soutien lassociation Un toit pour les abeilles

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 79

3 Rapport de responsabilit socitale du Groupe OENEO
Nos engagements environnementaux

3.3.7 TRANSPORT ET LOGISTIQUE

Afin de minimiser les impacts, chaque entit regroupe au maximum les commandes et achte de gros volumes de matires premires.
Les transporteurs sont choisis selon les critres de prix, spcialisation et de positionnement gographique.Tous les modes de transport
sont utiliss et sont slectionns au mieux selon le nombre de kilomtres parcourir.

3.3.8 LA CONSOMMATION DES MATIRES PREMIRES

Le Groupe a considr que la matire premire tait consomme lorsquelle tait utilise pour la production dun autre produit. La
consommation a t comptabilise lentre des processus de productioncomme suit:

DIVISION LEVAGE(1)
Le chne se trouve sous diffrentes formes, selon ltape de fabrication et le produit que lon souhaite raliser. Il se prsente sous les
quatre formes suivantes:

LA GRUME LE PLOT LE MERRAIN LES FAGOTS

Tronc darbre abattu, cim et
dbarrass du houppier ainsi que
des branches. Les grumes peuvent
servir la fabrication de plot ou
de merrain.
Ensemble des plateaux obtenus
en sciant une grume suivant
des traits successifs parallles, et
empils. Les plots sont utiliss
pour la fabrication des grands
contenants.
Planche obtenue en dbitant un Le bois entre dans latelier de
billot de bois, qui sert faonner broyage et est transform. Ce
une douelle. Les merrains sont bois est constitu de dlignures
utiliss pour la fabrication des fts. regroupes entre elles par fagots.

VOLUTION ET CONSOMMATION DU CHNE

(En m3)

27 663
25 963
20 220
14 931

+7%
2013 2014 2015 2016 DE 2015 2016

(1) Entre en atelier de transformation pour le chne

80
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Nos engagements environnementaux

DIVISION BOUCHAGE(1)
Le lige est livr et stock sur le site espagnol de la division. Il est considr consomm partir de son introduction dans le moulin,
premire tape du processus qui permet de produire la farine de lige en cartant les fractions indsirables. Cette farine sera ensuite
traite dans le procd DIAMANT, puis moule sous forme de bouchons par ajout dune colle alimentaire dun liant et de microsphres
aptes au contact alimentaire.

VOLUTION ET CONSOMMATION DU LIGE

(En tonnes)

36 966

20 509 20 337
+ 82 %
DE 2015 2016
17 266
3
(intgration de Piedade)

2013 2014 2015 2016

+ 20 %
primtre constant

3.3.9 LA CONSOMMATION DEAU

Le manque de prcipitations et les fortes chaleurs constates
dans le monde depuis quelques annes entranent de
nombreuses initiatives dpartementales dconomie deau et des
risques levs (incendie, qualit de leau, biodiversit). Pendant
les priodes estivales, de nombreux sites de production du
Groupe OENEO sont concerns par la scheresse,notamment
enCalifornie et enrgions franaises.
Avec plus de 50dpar tements franais en aler te et une
scheresse historique en Californie, lanne 2016 a t violente
en chaleur:
11 dficit de 83% de prcipitations sur le mois de juillet en France
par rapport la moyenne saisonnire;
11 pas de neige au 1eravril 2000mtres dans les montagnes de
la Sierra Nevada (CA), une premire en 75ans.

(1) Entre dans le moulin qui sert broyer le lige. Cette mesure se fait un taux dhumidit constant de 12%: le lige livr prsentant une humidit trs variable
selon son origine et la saison, les peses sont corriges de leur facteur dhumidit.

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 81

3 Rapport de responsabilit socitale du Groupe OENEO
Nos engagements environnementaux

DIVISION LEVAGE DIVISION BOUCHAGE

(En m3) (En m3)

+ 11 % + 106 %
139 663 107 100
125 632
DE 2015 2016 DE 2015 2016
(Eaux de deux forages non 51 930 (intgration de Piedade)

+4%
comptabilises en 2015)
Prparation du vieillissement
du bois de chne primtre constant
Contrle qualit
Usage domestique Bouillage du lige
Eaux de process Oprations de lavage des bouchons
2015 2016 2015 2016 Usage domestique

CHAGNY 21%: modification de mthode de nettoyage de la cuve Aquaflex

MERPINS 8% eau de forage (non comptabilise en 2015) et 6% eau de rseau
SAMBOIS Eau de forage non diffuse en 2015, malgr deux forages existants, pas de comparaison possible;
13% eau de rseau
STAB 25% eau de forage
128% eau de rseau: Donne peu prcise car releve sur 290jours ramens 365jours,
nanmoins, le site a t en chantier pendant plus dun mois, ce qui a occasionn une prsence de
personnel accrue + utilisation deau pour les travaux (bton).
BOIS 151%. En 2016, fuite + importants travaux toute lanne + nouveau process de production plus
consommateur
VIVELYS Les consommations deau sont celles des bureaux et de la cave exprimentale qui est loue
DIAM FRANCE 45%: en 2015, des travaux sur le rseau incendie
MYTIK 208%: vidange complte de la cuve incendie priodique
DIAMANT TECHNOLOGIE 89%: plus de surfaces arroses et une fuite dcele mais traite ce jour
DIAM CORCHOS 1% Variation non significative
PIEDADE / PIETEC / SA SOBRINHO Pas de comparaison N-1. La quantit deau des forages est une quantit estime (estimation sur
la base des quantits utilises dans les chaudires et pour le lavage chaque jour), le site de Pietec
reprsenterait plus de 74% de la consommation deau issue des forages du groupe Piedade. Une
hausse de la consommation de leau de rseau sur certains mois est noter

82
 Rapport de responsabilit socitale du Groupe OENEO
3.3.10 LES REJETS
Anime par la volont de dvelopper son activit de manire
prospre par un impact amoindri sur lenvironnement, la
surveillance des rejets demeure un pilier essentiel de la
dmarche environnementale du Groupe. Les divisions investissent
continuellement afin dapporter des amliorations leurs outils
de production, leur permettant la fois de respecter les normes
EAU(1)
Sites Sources de pollution
SEGUIN MOREAU 11 Eaux darrosage des merrains issus dun forage
(rejoint une rivire, le N.)
11 Eaux de process et eaux domestiques collectes par
le rseau deaux uses interne du site puis rejetes
au rseau communal Eau pour la production des fts
et grands contenants (chaudage et mise en eau)
STAB 11 Eau darrosage des grumes issue dun forage
SITE DE CHAGNY 11 Eaux uses lies aux utilisations de type sanitaire
et la production des fts (chaudage et cintrage
Aquaflex)
BOIS FRANCE 11 Eaux de process (charge en tanins): rejetes en
station dpuration via un systme qui permet de
rpartir les rejets sur 24h afin de participer au
meilleur fonctionnement de la station dpuration
de la ville. Nous suivons rgulirement en interne
le pH et la temprature des rejets. Dernier bilan en
dcembre2016 (4400m3)
SVA 11 Eaux du bouillage du lige stockes et transportes
vers une station dpuration ddie aux effluents de
lindustrie du lige
11 Eaux sanitaires et de nettoyages rejetes dans le
rseau municipal
DIAM FRANCE 11 Eaux sanitaires et de lavage des bouchons rejetes
CRT dans le rseau municipal (convention de rejet)
(1) Les impacts lis aux rejets dans leau sont limits par rapport aux activits du Groupe, de plus les surveillances lgales sont faibles.
Nos engagements environnementaux
en vigueur, danticiper de nouvelles rglementations et damliorer
la scurit environnementale. La sensibilisation et la formation
des salaris ainsi que des tests de situation durgence rguliers
permettent de progresser dans la matrise des risques sur les
diffrents sites.
Surveillance et contrle
3
XXUne convention de rejet est toujours en cours de
ngociation avec le prestataire VEOLIA pour formaliser
lautorisation de rejet de ces eaux.Pour ce faire,
ralisation de deux campagnes de caractrisation
des eaux uses courant 2016.
XX Montant investi: 2327
-
-
XXAnnuelle (Laboratoire dpartemental des Landes)
XXEvacues en citerne vers station dpuration
spcialise - pas de contrle interne (remise en tat
de la rcupration des eaux uses sur le bouilleur
43000)
XXTous les 3ans (avril2016)
DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 83
3 Rapport de responsabilit socitale du Groupe OENEO
Nos engagements environnementaux

AIR(1)

Sources de pollution Surveillance et contrle

SEGUIN MOREAU 11 Site de Merpins: chaudire biomasse
11 Tous les sites: rejets de poussires issus de la chauffe
du bois
11 Merpins & Chagny: fumes de chauffe
11 Rejets de poussires issus des cyclo-filtres
XXUn contrle des rejets a t fait sa mise en service
(1 2 fois/an) et les missions polluantes sont
conformes aux engagements du constructeur de
chaudire biomasse soit un niveau de poussires
<150mg/m3 (88,7mg/nM3 11%O2)
XXRendement chaudire: 91%
XXCanaliss et vacus des hauteurs de 15m. Pas
dmissions dans latmosphre de fumes paisses
ou toxiques
XXMontant investi: 6800

BOIS FRANCE 11 Fumes de chemine -

DIAM FRANCE 11 Chaudire industrielle XXTous les 3ans (janv. 2015)
CRT 11 Tours aro-rfrigrantes XXTous les ans (2015)
DIAM CORCHOS 11 Chaudire industrielle (biomasse/gaz) XXOUI - Auto-contrle annuel
XXContrle rglementaire tous les 5ans
DIAM 11 Chaudire industrielle (gaz) XXOUI - Auto-contrle annuel
TECHNOLOGIE XXContrle rglementaire tous les 5ans (Changement
des changeurs de CO2 de DIAMANT2 pour limiter
les fuites: 150000)

(1) Les impacts lis aux rejets dans lair sont limits par rapport aux activits du Groupe, de plus les surveillances lgales sont faibles. Les chaudires reprsentent la
principale source de rejet.

BRUIT(1)

Sources de pollution Surveillance et contrle

SEGUIN MOREAU 11 Machines XXTous les 5 ans - Montant investi: 1325
BOIS FRANCE 11 Installation, broyeur (installation locale antibruit en XXAnnuel
2016)
STAB XXAnnuel

SITES DIAM 11 Fonctionnement usine XXSite de cert, tude acoustique tous les 3 ans (dc
2016, Isolation phonique de DIAMANT3: 400000).
Isolation phonique sur SVA

(1) Des mesures ont t ralises par lAPAVE en mars2015 afin de mesurer le niveau de bruit sur lenvironnement. Les mesures de bruit effectues dans lenvironnement
ont montr que les bruits mis du ct de la Zone mergence rglemente (ct lotissement) par les installations ne respectaient pas les critres dfinis. Le broyeur,
plac lextrieur de lusine, qui fonctionne en moyenne une fois par semaine, gnrait un bruit trop important. Des travaux sont en cours dexcution pour dplacer
le broyeur dans un local spcifique isol. Ces travaux seront termins en mars2016. Les mesures de bruits via lAPAVE seront ralises ce moment-l.

84
 Rapport de responsabilit socitale du Groupe OENEO
Nos engagements environnementaux

DCHETS

Sources de pollution Surveillance et contrle

SEGUIN MOREAU 11 Chutes, copeaux, particules debois XXAnnuel
11 Dchets dangereux: dchets souills (0.58ten 2016 contre 0.56t en 2015:
pots de peinture vides, vernis)
VIVELYS 11 Rejets du laboratoire (Contrat avec Chimirec pour le traitement du formol -
et des contenants)
11 Verre (bouteilles pour les dgustations qui sont tries et jetes dans
le container verre, environ 7000bouteilles)
BOIS FRANCE 11 Particules de bois (dchets de broyage, poussires issues de laspiration dans -
lusine)
11 Dchets classiques tris en 3catgories, pris en charge par la socit CLTDI
(St Avit, 40) soit 6.1t en 2016
SVA / DIAM
FRANCE CRT /
CUMIRES
11 Dchets contenant du lige: fraction lourde sortie moulin (terres:
en fait combustibles), nettoyage des mouleuses, bouchons non conformes
11 Dchets non dangereux: emballages cartons, bches plastiques, bigbag usags,
XXSuivi continu
3
palettes, dchets de nettoyage des locaux, dchets de maintenance/travaux:
mtaux, bois
11 Dchets de bureaux: papiers
11 Dchets dangereux: huiles minrales, chiffons souills, arosols, dchets
lectriques et lectroniques, batteries, emballages souills de produits, dchets
de laboratoire.

3.3.11 GESTION ET VALORISATION DES DCHETS(1)

94% DES DCHETS DU GROUPE ont t valoriss soit 23237t DE DCHETS

primtre constant (hors sites portugais), le Groupe maintient son taux de valorisation de 95% en 2016 bien quune hausse des
dchets totaux de prs de 7% soit constate.

VOLUTION DE LA VALORISATION DES DCHETS

(En tonnes)
24 961
23 237
21 097
20 133

2015 2016

Total Dchets valoriss Total Dchets totaux (2)

Ce rsultat est obtenu grce la vigilance quotidienne des oprateurs, la crativit des responsables et la mise en place de partenariats
stratgiques.Lensemble des sites du Groupe utilise le principe des 3R: rutiliser / recycler / rduire.
(1) Cet indicateur exclut les donnes du site Chagny (Seguin Moreau).
(2) Inclut les dchets dangereux.

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 85

3 Rapport de responsabilit socitale du Groupe OENEO
Nos engagements environnementaux

DIVISION LEVAGE

98% DES DCHETS ont t valoriss soit 14861(1) t DE DCHETS

Matire 1re
pour produits alternatifs

Produitsconnexes du bois
de chez Sambois et STAB
(curs corces, sciures ) Usine papier

Copeaux de bois
(Site de merpins)
Filire bois nergie
Sciure bois (Site USA) Chaudire biomasse
Poussires de bois (Bois)

Compost

La tonnellerie Seguin Moreau intgre prs de 70% la fabrication
de sa matire premire (chne franais) sur ces deux sites de
production de merrain. Cette fabrication gnre 10000 tonnes
par an de produits connexes bois qui sont les plus gros dchets
du Groupe. Les copeaux de bois, brls par la chaudire biomasse
et donc rutiliss en interne, ne sont pas comptabiliss.
Afin de valoriser au mieux ces produits, Seguin Moreau a mis en
place un projet tuteur avec lIUT de La Rochelle dont la mission
confie aux lves consistera faire une tude de march sur
la filire rcupration bois. Ce projet dbutera courant 2017.
Les autres dchets sont traits soit par les systmes communaux
(STAB et Sambois) ou repris par des oprateurs puis valoriss au
mieux selon les filires (fers neufs / inox / archives / emballages
commerciaux / verre / DEEE / bois brut / ferrailles par Volia
pour Merpins, le verre par Nicollin pour Vivelys). Seguin Moreau
recycle des fts dj utiliss. Bois France a mis en concurrence
des prestataires de dchets (DIB carton plastique) pour activer
leurs recyclages en 2017. Seguin Moreau rutilise les emballages
clients non abms.Vivelys revalorise son vin utilis dans le cadre
des essais (environ 100hl).
ENGAGEMENT
Amlioration du recyclage papier & bouteilles plastiques
chez Seguin Moreau

(1) Les donnes amricaines sont des donnes estimes: 617t de dchets totaux et 497t de dchets valoriss.

86
 Rapport de responsabilit socitale du Groupe OENEO
Nos engagements environnementaux

DIVISION BOUCHAGE

87% DES DCHETS ont t valoriss soit 8376 t DE DCHETS

primtre constant (hors sites portugais), 89% des dchets ont t valoriss en 2016 (6622t de dchets valoriss / 7420t de
dchets totaux), contre 92% en 2015 (5840t de dchets valoriss / 6382t de dchets totaux).

Du lige

Factions trop fines 3

Prparation de la farine ou grossires
de lige (moulin)

Utilisation comme source

Traitement de la farine Poussires de lige de chaleur interne (chaudires sur site)
Diamant combustibles ou externe (chaudires biomasse hors site)

Moulage - Usinage Poussires

dusinage

Bouchons non
Finition Recyclage en autres produits lige
conformes,
(marquage-satinage) (isolation, dcoration, )
retour clients

Au bouchon

Le principal sous-produit de lactivit de Diam correspond aux
poussires de lige qui sont valorises sur site(non comptabilises
dans le graphe ci-dessus): leur combustion en chaudire permet
de produire de la chaleur pour les procds sur le site de San
Vicente (environ 9000t de poussires ainsi employes) ou pour
le chauffage des btiments sur le site de Cret (environ 1000t).
Le site espagnol dispose de plus de poussires de lige que
ncessaire pour couvrir les besoins en chaleur de son site. Aussi,
il a t tudi la possibilit de fabriquer des pellets (briquettes
compactes) avec cette poussire pour pouvoir la stocker et
lutiliser en dcal par rapport leur production ou la vendre
des utilisateurs externes. Des essais auront lieu en 2017. Sur
Cret, des essais de combustion de la poussire dusinage ont t
conduits sur la chaudire biomasse du site papetier dArjowiggins
Arles/Tech, afin de les vacuer sur ce site plutt que de les
brler sur place (chaudire surdimensionne, pas dutilisation de
la chaleur hors chauffage des locaux). Des essais en conditions
industrielles sont prvus courant de lanne 2017.

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 87

3 Rapport de responsabilit socitale du Groupe OENEO
Les engagements socitaux
Les dchets vacus vers des filires de traitement externes
comprennent les terres issues du broyage du lige, les poussires
agglomres et les autres dchets (bouchons non conformes,
emballages, dchets de maintenance, ...). La production globale de
dchets de la division est de 7420 tonnes, dont 85% de dchets
contenant du lige. La gnration de dchets est principalement
influence par laccroissement de lactivit de Diam, surtout sur
ltape de broyage du lige brut ralis sur San Vicente (fraction
valorise en compostage).
lchelle de Diam Bouchage, le tri la source et lutilisation
de filires de valorisation permettent datteindre un taux de
valorisation important (89%). Par rapport aux annes prcdentes,
la trs lgre baisse observe sexplique principalement par le
dfaut du circuit de valorisation par compostage des sciures
de lige produites sur Cret, qui ne peut plus subvenir depuis
2016 aux besoins du site. Une filire alternative est en cours de
dveloppement.
Dune faon gnrale, les sites mettent en place de nouveaux
dispositifs de tri et des actions dinformation auprs des salaris.
titre dexemple, le tri du papier de bureau et des gobelets
plastiques a t mis en place sur Cret dbut 2017 avec
lentreprise adapte ELISE, conduisant au recyclage de plus de
3.4 LES ENGAGEMENTS SOCITAUX
3.4.1 OENEO, CONTRIBUTEUR DE LEMPLOI ET DU DVELOPPEMENT RGIONAL
Historiquement implantes dans les provinces et les rgions
franaises (Charente, Pyrnes Orientales et Champagne),
de nombreuses socits du Groupe permettent le maintien
et le dveloppement de nombreux emplois. linternational,
OENEO est volontairement situ prs des zones de production
et/ou dapprovisionnement, et permet galement dassurer le
dynamisme de lactivit conomique de ces rgions.
La division Bouchage possde des sites industriels majeurs,
implants au cur des rgions productrices de lige: Diam
Bouchage possde lusine de production de bouchons la plus
importante du pays et est un employeur reconnu du Vallespir et
du dpartement. Quant au rachat du groupe Piedade, il a permis
le maintien de prs de 265emplois.
136 EMBAUCHES
88
600kg de dchets en deux mois. Un partenariat avec un atelier
pour personnes handicapes (Diakonie Kork) en Allemagne a
t engag pour recycler les bouchons usags.
Diam poursuit galement ses efforts pour la r-utilisation des
big-bag, qui sont contrls par un ESAT proximit du site de
Cret et renvoys sur le site espagnol, cette prestation est en
place depuis 2010. Cependant, aprs plusieurs rotations, les big
bag abms sont carts lors du contrle. Depuis octobre2016,
lESAT effectue des oprations de rparation pour permettre un
prolongement de leur dure de vie.
Pour le groupe Piedade, lagglomration du lige de qualit
donne naissance de nouveaux bouchons. Le lige rcolt
qui ne rpond pas aux caractristiques spcifiques restrictives
pour la fabrication de bouchons et les sous-produits sont
automatiquement achemins vers lindustrie des agglomrs.
BEST PRACTICE
Depuis 2017 tri complet des papiers sur site de Cret &
engagement tendu aux autres sites
Le Groupe engage sa responsabilit socitale en favorisant
localement laccs lemploi de personnes en situation de
prcarit. De plus, avec le programme Earth Friendly, la
compagnie Seguin Moreau soutient la cration demplois locaux
dans les communauts fortement dsavantages dAfrique du
Sud.
BEST PRACTICE
Mise en place de contrats a dure indtermine pour les
intrimaires chez Diam & Seguin Moreau
dont 46% EN CDI
 Rapport de responsabilit socitale du Groupe OENEO
71 emplois 892
emplois
Fortement impliqu dans le tissu conomique local, le Groupe
sinvestit au travers de nombreuses associations, coles et
universits, partenariats (American Society of Enology and
Viticulture / Partenariat Fruition Science) et sponsorise de
nombreuses activits sportives (ex: Club de Rugby, Club de
Hand). La division Bouchage a galement particip la cration
de filires scolaires spcialises dans le secteur du lige.
Depuis 2012, Diam Bouchage, est engage en faveur du lige
franais pour maintenir et dvelopper cette filire au cur
des rgions. Prcurseur, le bouchonnier uvre aux cts des
ligeurs pour offrir aux vignerons des bouchons issus des forts
de chne-lige de leur propre terroir. Diam Bouchage a initi
cette dmarche dans les Pyrnes-Orientales, rgion qui accueille
son sige bas Cret dans le Roussillon. Un premier partenariat
a t nou avec lInstitut mditerranen du lige, en 2012, puis
en Provence lanne suivante, avec lassociation des Subraies
Varoises et tout rcemment en Corse. Avec 350tonnes
achetes en France ces 3dernires annes dans le Roussillon et
la Provence, Diam est le premier bouchonnier acheteur de lige
263K ( 13%) ACCORDS PAR LE GROUPE aux diffrents organismes en 2016
Les engagements socitaux
dans ces rgions et sans doute en France, o le chne-lige se
rpartit sur une surface comprise entre 50 et 100.000 hectares.
En lespace de 4ans, Diam a multipli par 20ses achats de lige
dans les rgions franaises, soutenant ainsi lensemble de la filire
de lige. En proposant ses clients des bouchons fabriqus
partir de lige exclusivement rcolt en France, Diam Bouchage
confirme un engagement durable vertueux.
Les deux divisions grent localement leurs propres actions,
au travers desquelles le Groupe traduit son intrt envers les
populations locales: sans avantage conomique direct pour
lentreprise, ces actions contribuent au rayonnement rgional
des deux divisions par le partage et le rapprochement.
ZOOM
OENEO mcne btisseur privilge de la cit du vin de
Bordeaux
DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 89
DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 15
3 Rapport de responsabilit socitale du Groupe OENEO
Les engagements socitaux

3.4.2 GESTION RESPONSABLE DES FOURNISSEURS ET DES SOUS-TRAITANTS

40% DE FOURNISSEURS HISTORIQUES et 60% DE FOURNISSEURS INTGRS

(1) (2)

Avec 292 fournisseurs de matires premires (hors Piedade)
fin dcembre2016, le Groupe est attentif mettre en avant
des pratiques commerciales responsables. Concentr sur des
exigences de qualit certaine et des pratiques responsables, le
Groupe est amen faire voluer ses fournisseurs vers la qualit
et la constance de leur matire premire. Si besoin et en ultime
recours, des dcisions de drfrencement sont prises afin de
maintenir le cap centr sur la qualit. Les fournisseurs se sparent
en deux catgories:
11 les fournisseurs de production: matires premires, et
autres biens indissociables la production du produit (pices
dtaches, cercles, liant, microsphre)
DIVISION LEVAGE: Afin daller plus loin et de promouvoir le
label PEFC, Seguin Moreau a aid certains petits fournisseurs
intgrer la responsabilit sociale et environnementale dans
leur chane dapprovisionnement. Cet accompagnement sest
traduit par la communication des informations ncessaires,
une mise disposition de cahier des charges PEFC et une
mise en contact avec un organisme certificateur. Pour accrotre
et scuriser de manire optimale ses approvisionnements
en matire premire, la division levage sest dote dune
merranderie intgre supplmentaire fin 2014.
DIVISION BOUCHAGE(environ 24 fournisseur s
stratgiques): Les relations avec les fournisseurs sont orientes
collaboratives par la mise en place de contrat dachat sur
plusieurs annes qui garantissent un niveau de volume dachats
et une stabilit des conditions dans le temps et le respect
scrupuleux des chances de paiement, voire des paiements
immdiats la livraison;
11 lesfournisseurs hors production: fournitures
emballages, bureautique, nettoyage Pour ces achats, le
Groupe se fie aux labels produits, le cas chant.
LA SOUS-TRAITANCE
Le transport reprsente le plus gros poste de sous-traitance
pour les deux divisions.

Division levage(3)
Ce tableau reprend lensemble des activits sous-traites du Groupe Seguin Moreau:

Type prestation % du CA(4)

Ateliers protgs Emballage, conditionnement, assemblage 0,07
Faonnage de staves 0,03
Autres partenaires Emballage, conditionnement, assemblage 0,81
Faonnage de staves 0,03
Transport (fts, produits nologiques (achat et vente), grands contenants, merrains, plots) 1,08
Autres (sites Merpins et Chagny: scurit des sites, entretient des locaux et espaces verts) 0,18

Division Bouchage
Groupe Diam: le transport et lassemblage reprsentent les deux Dautres postes mesure moindre, sont sous-traitstels que
postes sous-traits les plus importants. Sur les sites de production la gestion des vtements de travail (fourniture et nettoyage
de San Vicente, Cret et Champagne: hebdomadaire), le nettoyage des ateliers, lentretien des
11 transport des produits par des entreprises partenaires (les extrieurs dusines et le nettoyage des Big Bag, la surveillance de
entreprises sont slectionnes par appel doffres, dont le critre lentre des sites (agent de scurit 24h et 7j/7), la prestation
principal est le rapport qualit/prix); de maintenance des utilits (groupe froids, compresseurs
dair,etc.)et le suivi des quipements de scurit (extincteurs,
11 assemblage de ttes sur les bouchons ALTOP par des exutoires de dsenfumage,etc.).
prestataires proches de nos clients, cest--dire Cognac, Porto
et Jerez de la Frontera.

(1) Fournisseurs historiques: courant daffaires de plus de 3ans.

(2) Fournisseurs intgrs: dont la premire livraison a eu lieu il y a moins de3ans.
(3) Cet indicateur exclut les donnes de Vivelys, donnes non disponibles. Aucune activit de sous-traitance na t recense sur le site de Bois France.
(4) En % du CA Seguin Moreau 2016/2017.

90
 Rapport de responsabilit socitale du Groupe OENEO
Les engagements socitaux

Type prestation % du CA(1)

Contrats de sous-traitance industrielle 0,7
Contrats de transports pour expdier nos bouchons vers le client: 3,1
Transports pour acheminer les matires premires vers les sites de production 0,9
Surveillance de nos sites industriels 0,1
(1) En % du CA Diam Bouchage 2016/2017.

La sous-traitance du groupe Piedade reprsente 29% du CA global. Lassemblage des bouchons NAT et TEC, ainsi que les rondelles sont
les postes les plus sous-traits. Lemballage, la finition, le gardiennage, le transport, le nettoyage sont galement des postes sous-traits.

3.4.3 DES ENGAGEMENTS ENVERS LES CLIENTS

DES VALEURS GROUPE AXES CLIENT

Avec une vingtaine dimplantations et des ventes dans plus de
60 pays, laspiration lexcellence porte chaque jour le Groupe
et sapplique lensemble de nos activits: Unique communaut
dexperts visionnaires, OENEO a pour mission doffrir aux
diffrents acteurs de la filire viticole les instruments innovants,
les conseils personnaliss et les itinraires performants pour
3
laborer, lever, prserver et magnifier le vin ou les spiritueux
quils dsirent. Ainsi, tre lcoute de nos clients dans une
relation de partage, dchange et de transparence est une
priorit. Toujours plus exigeant, OENEO sengage leur offrir
une satisfaction qui va au-del de leurs attentes, anime par une
vison clairement dfinie.

FIERT DAPPARTENANCE - TRANSVERSALIT INSPIRE DES MTIERS -

SOUTIEN FIABLE ET SOLIDAIRE
ENGAGEMENT
ENGAGEMENT
AGILE AGILE
Lengagement agile se traduit par une forte ractivit pour rpondre aux urgences des clients et des situations.
Dire ce que lon fait et faire ce que lon dit rsume le niveau dimplication dOENEO. Ainsi, le Groupe a
construitdes liens quitables et loyaux de long terme avec ses clients qui rciproquement, lui accorde leur
confiance en devenant partenaire.

LEXIGENCE ATTENTIONNE - LE SUR-MESURE, PASSIONNMENT -

LATRANSMISSION PAR LE PARTAGE
ENGAGEMENT
EXPERTISE EXPERTISE Avec la mise en
INNOVATION INNOVATION
place de solutions personnalises et haut de gamme pour chaque client en fonction de ses
AGILE
PERSONNALISE PERSONNALISE CLAIRE CLAIRE
besoins, ses attentes, ses contraintes, et son budget dans lunique but de restituer lmotion de son vin, on parle
chez OENEO de production sur-mesure. OENEO partage ses savoir-faire et ses technologies, et renforce

lexpertise du client
ainsi en le rendant plus performant. Quant au vigneron, il communique ses connaissances
au Groupe, nous rendant plus pertinent et efficace.

RESTER PRCURSEUR ET LGITIME - ANTICIPATION PERTINENTE -

INNOVATION
CONQUTE RESPECTUEUSE
CLAIRE Visionnaire et prcurseur sur la technologie avec des services R&D trs performants, OENEO guide les clients
avec un savoir-faire innovant et les aide relever les dfis que soulve le vin. Le Groupe assure jour aprs jour
une veille technologique sur les attentes des consommateurs.

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 91

3 Rapport de responsabilit socitale du Groupe OENEO
Les engagements socitaux

Diffrentes actions sont menes au sein du Groupe afin de
piloter la satisfaction clientsChez Seguin Moreau, un bilan de
campagne annuel se fait gnralement aprs la campagne de
lhmisphre Nord. Les commerciaux remontent aux quipes
oprationnelles les dysfonctionnements observs dans le
service au client et des plans daction sont mis en place pour
le futur.
Chez Bois France, lvaluation de la satisfaction client se fait
sur la base du contact avec les consultants et/ou le Directeur
Commercial. La mise en place de fiche de rclamation client est
un levier damlioration en cours de ralisation.
Des enqutes de satisfaction clients sont menes chez Diam
(tous les deux ans) et chez Piedade. Pilotes par le service client,
elles sont analyses et laissent place des mesures correctives.
DISTINCTION
SEGUIN MOREAU NAPA COOPERAGE NOMME
BEST BARREL SUPPLIER
4e anne conscutive par Vineyard & Winery Management
Magazine. Seguin Moreau Napa Cooperage a t nomme
pour la premire fois comme le meilleur fournisseur de bois
pour lnologie sur le march amricain.

LA RECHERCHE & LE DVELOPPEMENT

Innovation Moyen de recherche / Partenaire

Vivelys: innovation technique (cur de mtier). Laboratoires de recherches publics, centres de
Bois: innovation produit. soutien linnovation(Qualimditrane, le
2016: partenariat avec la startup M-Cador, spcialise dans lanalyse mas numrique, INRA).
dimages et la dtection visuelle, Le projet collaboratif avec M-Cador a
permis dinitier le dveloppement dune solution unique rpondant un
enjeu majeur: la mesure anticipe des rendements viticoles.
Laboratoire de la tonnellerie, ples universitaires
2016: nouveaux fts gamme icne (Synergie/Finesse). dont lInstitut des sciences de la vigne et du vin
Axe dinnovation principal: cration produits/services + ajustement (Bordeaux), et lInstitut universitaire de la vigne
composition de produits existants + comprhension des phnomnes et du vin (Dijon). Clients partenaires rpartis
nologiques. sur lensemble du globe sur des programmes
de recherche applique en chai.
Laboratoires internes quips de la meilleure
Bouchons en lige provenant de lagriculture biologique, lavage et
technologie, partenariats tripartites associant
traitement spcifique.
entreprises, universits et clients.
Lablise entreprise innovante (Label BPI France). Entreprises, clients, organismes publics
Rpute pour son procd unique Diamant qui permet dextraire les
molcules de TCA (got de bouchon).
2017: Origine by Diam: bouchon fabriqu base de lige, dmulsion
de cire dabeilles et de polyols 100% vgtaux.

LA SCURIT DU CONSOMMATEUR
Juge premier et intransigeant de la qualit des produits, le Groupe
doit assurer la protection des clients et des consommateurs.
Destin tre en contact avec les denres alimentaires, OENEO
a d mettre en place des mthodes et des certifications tout
au long de la chane de production pour ne transiger sur aucun
dtail:
ZOOM
MTHODE HACCP & ISO22000
Mthode HACCP: systme qui identifie, value et matrise
les dangers significatifs au regard de la scurit des aliments.
Base sur 7 principes, la mise en place de lHACCP se fait
en suivant une squence logique de 12tapes, dont lanalyse
des dangers et la dtermination des points critiques pour
leur matrise.
ISO22000: dfinit les exigences relatives un systme de
management de la scurit des denres alimentaires dont
la conformit la norme peut tre certifie. Elle explique
les moyens quun organisme doit mettre en uvre pour
dmontrer son aptitude matriser les dangers lis cette
scurit afin de garantir que toute denre alimentaire est
sre.

92
 Rapport de responsabilit socitale du Groupe OENEO
Division levage(1)
Des grumes aux fts, Seguin Moreau a mis en place un systme
de traabilit prcis et performant: tous les entrants et les
paramtres de fabrication sont identifis et tracs. Chaque ft est
identifi par un code unique, qui permet de tracer les rsultats des
contrles qualit et les caractristiques des matires premires
dont il est compos: essence de chne, grain, paisseur, origine
gographique entre autres. Les mesures de matrise de risques
alimentaires, mises en place dans le cadre de la dmarche HACCP
(systme qui identifie, value et matrise les dangers significatifs
au regard de la scurit des aliments), ont t compltes par la
mise en uvre dun Systme de Management de la Qualit et de
la Scurit Alimentaire, dploy sur tous les sites de fabrication,
et certifi conforme selon la norme ISO22000 par la socit
Bureau Veritas depuis 2007.
Bien quils nen aient pas lobligation lgale, les sites amricains de
la division levage ont eux aussi intgr la mthode HACCP afin
de garantir les mmes critres de qualit et scurit leurs clients.
Certifis jusquen 2011, les sites amricains ont dcid que le
systme tait suffisamment mature et intgr dans les procdures
de production pour continuer lutiliser sans tre certifis.
Le systme de management de la scurit alimentaire, mis
en uvre selon la norme ISO22000 intgre lanalyse et la
matrise des risques pour la sant du consommateur final, lis
lutilisation des fts et cuves en bois (hors alternatifs et occasions).
Seguin Moreau a dcid dajouter la lutte contre les dfauts
organoleptiques du vin ayant pour origine les composs organo-
halogns, plus connu sous le nom de got de moisi ou got de
bouchon (TCA).
Lobjectif est de mettre en uvre tous les moyens ncessaires
la mise en place dun contrle qualit relatif aux risques
organo-halogns de la rception des bois sur le parc (contrles
statistiques), au contrle des autres entrants jusquau contrle
du produit final pour garantir la satisfaction des clients. De plus,
les fournisseurs de merrains, de bondes ou autres produits
ont souscrit un cahier des charges trs strict qui les oblige
sengager annuellement sur la traabilit des marchandises.
Bois conoit et produit des bois pour lnologie depuis 1996
sur un site unique, bas dans le Sud -Ouest de la France. Bois
matrise la totalit de la conception et de la fabrication: slection
et maturation des bois (parc de 10000m3 de bois), chauffe, R&D
et contrle qualit analytiques sur toute la chane de production
(process et produits). La mthode HACCP en place et suivie
depuis 2011. La certification ISO22000 est prvue pour le
1ersemestre 2017.
(1) Le site franais Seguin Moreau tant certifi,elle fait appliquer sa filiale USA les mmes exigences que pour elle.
Les engagements socitaux
Division Bouchage
Lorientation qualit est de plus en plus marque dans lorientation
des achats de matires premirespar une slection des lots de
plus en plus en amont de la filire sur la base de critres qualit
(rendement, absence de corps trangers), un suivi annuel et
galement par un contrle et prlvement qualit sur chaque
camion rceptionn (environ 3000camions de lige/an)
Diam Bouchage
Lensemble des composants des produits Diam rpond toutes
les normes de qualit et de scurit alimentaire europennes
et amricaines (FDA)(conformit contact alimentaire pour vins
tranquilles et vins effervescents / analyses de migrations globales
et spcifiques par type de bouchon / CECA: aptitude au contact
alimentaire Champagne / le certificat sanitaire pour lEspagne).
3
Les usines produisant les produits Diam (Cret, Cumires, Diam
Corchos) sont certifies ISO22000 et FSSC 22000, et rpondent
aux standards des normes dhygine HACCP.
Dans le cadre de la norme ISO22000 et sur lamlioration de
respect des exigences de veille rglementaire en matire de sant
et scurit des consommateurs, la division Bouchage a recrut
une personne ddie spcialement la veille rglementaire et
la conformit des prestataires/clients vis--vis des standards
qualit des produits de Diam.
Pour rpondre pleinement aux attentes des clients, les exigences
du Groupe sont menes via la politique QSAE. Diam sengage
mettre disposition les moyens ncessaires la mise en uvre
de cette politique, au dploiement des objectifs et lamlioration
continue de nos systmes de management qualit, scurit et
environnemental. La socit sengage promouvoir, animer, et
dvelopper la politique de faon efficace au sein des usines et
demande au personnel de simpliquer quotidiennement dans
cette dmarche.
Piedade
La qualit est garantie tous les niveaux des processus de
fabrication, conformment aux normes internationales de
rfrence tablies pour le secteur. En parallle, le produit est
soumis un rigoureux contrlequalit afin de sassurer quil
rpond aux exigences spcifiques du client et de garantir sa
fonctionnalit pour le bouchage, la conservation et le vieillissement
du vin. Les entreprises du groupe Piedade ont ralis dimportants
investissements dans le domaine de la qualit et sont aujourdhui
certifies selon les normes ISO9001:2008 / ISO22000 (Pietec
Cortias SA) / Systecode (SYSTECODEPREMIUM).
DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 93
3 Rapport de responsabilit socitale du Groupe OENEO
Note mthodologique
3.5 NOTE MTHODOLOGIQUE
Le Groupe OENEO rpond lobligation de la loi Grenelle
II, qui oblige les entreprises cotes appliquer larticle225:
communiquer les informations sur la manire dont la Socit
prend en compte les consquences sociales et environnementales
de ses activits ainsi que ses engagements socitaux en faveur
du dveloppement durable. La note mthodologique suivante
apporte des prcisions sur la mise en place du reporting RSE au
3.5.1 LA COLLECTE DES INFORMATIONS
Le protocole de reporting est le document qui prsente les
dfinitions et les mthodes utilises pour le calcul de chaque
indicateur. Destin aux contributeurs du reporting RSE, il na pas
vocation tre public.
Les informations publies dans ce prsent rappor t sont
principalement issues des systmes dinformation respectifs
chaque division et chaque service (RH et environnement).
Des matrices personnalises et commentes (tableurs excel)
regroupant lensemble des tableaux quantitatifs ncessaires
llaboration du reporting sont remplies annuellement, puis
remontes la personne en charge de la consolidation et de la
rdaction du rapport.
3.5.2 PRIODE DE CONSOLIDATION
Lanne civile est la priode retenue pour le reporting RSE, soit du 1erjanvier au 31dcembre. Cette dernire ne concide pas avec
lexercice fiscal du Groupe, qui est du 1eravril au 31mars, mais ce choix, fait pour des raisons dorganisation interne, naffecte aucunement
la pertinence des donnes.
3.5.3 VRIFICATION DU REPORTING
Le cabinet Deloitte & Associs, commissaire aux comptes du
Groupe OENEO, a t mandat pour attester de la prsence
des informations telles que listes dans larticleR.225-105-1 du
Code de commerce et mettre un avis motiv sur la sincrit des
informations sociales, environnementales et socitales publies
94
sein du Groupe. Elle est rdige dans un but de transparence vis-
-vis des informations communiques mais aussi pour apporter
une meilleure comprhension des donnes aux lecteurs.
Le reporting RSE est tabli sous la direction du Directeur
Administratif et Financier, avec lassistance dune personne
charge de mission RSE.
Aprs rception de lensemble des donnes, la personne en
charge vrifie, consolide et saisie les donnes dans un tableur
Excel qui regroupe lensemble des donnes du Groupe.
Une enqute par questionnaires cibls est ralise annuellement
auprs des contributeurs pour collecter les informations
qualitatives les plus pertinentes prsentes dans le rapport.
Nous avons pour projet de modifier ce fonctionnement afin
de le rendre plus mcanique. Les personnes en charge du
repor ting RSE ont commenc un travail, en collaboration
avec la direction financire, pour intgrer les indicateurs extra-
financiers au systme de consolidation financire. Lobjectif de ce
projetest de faciliter la remonte des informations, de rduire la
marge derreur possible dans la retranscription des donnes et
dautomatiser des contrles de cohrence.
dans ce rapport et sur les explications relatives labsence de
certaines informations en application du troisime alina de
larticleR.225-105 du Code de commerce. Son rapport est
prsent en annexe au prsent rapport de gestion.
 Rapport de responsabilit socitale du Groupe OENEO
Note mthodologique

3.5.4 PRIMTRE GOGRAPHIQUE

La liste des entits juridiques incluses dans le reporting RSE est prsente dans lorganigramme ci-dessous:

DIVISION BOUCHAGE DIVISION ELEVAGE

Filiales et ou sites inclus dans le reporting RSE

Diam Bouchage (France)
Production, finition
& vente de bouchons
Diam France (France)
Production, finition
& vente de bouchons
Mytik Diam (France)
Production, finition
& vente de bouchons
champagne
Diam Closures USA (USA)
Bureau de reprsentation
Piedade (Portugal)
Production et distribution
de bouchons
Pietec (Portugal)
Production et distribution
de bouchons
SA & Sobrinho (Portugal)
Approvisionnement
et stockage du lige STAB (France)
Piedade Corcho (Espagne)
Approvisionnement
et stockage du lige
Seguin Moreau & Cie (France)
Production, vente & ngoce fts
Seguin Moreau Napa Cooperage (USA)
Production, usinage,
vente & ngoce fts
Sambois (France)
Production (Merranderie)
Production (Merranderie)
3
Vivelys (France)
Conseil et vente de solutions
innovantes au service du vin
Vivelys Chile SA (Chili)
Conseil et vente de solutions
innovantes au service du vin
Vivelys SAS (USA)
Conseil et vente de solutions
innovantes au service du vin
Vivelys Argentina (USA)
Conseil et vente de solutions
innovantes au service du vin

Diam Corchos SA (Espagne) Piedade France (France) Bois France (France)

Production & vente bouchons Distribution: 5 employs Production & vente de copeaux
& ngoce bouchons

Diamant Technologie (Espagne)

Sous-traitance farine de lige

Filiales et ou sites exclus dans le reporting RSE

Sabate South Africa (Afrique du Sud) Oeneo Australasia (Australie)

Inactif: 0 employ Distribution fts, tonneaux:
4 employs
Diam Sugheri (Italie)
Finition & vente bouchons:
3 employs

Diam Closures PTY LTD (Australie)

Inactif: 0 employ

Ind OENEO Sudamericana (Chili)

Finition & vente bouchons:
1 employ

Le primtre du reporting RSE se rapproche le plus possible environnemental inclut lensemble des sites de production du
du primtre des comptes consolids. Le primtre social Groupe (la socit Vivelys, ntant pas une socit de production,
reprsente 95% de leffectif Groupe. OENEO est exclu de tout est exclue des donnes environnementales).
indicateur, seul ses effectifs sont comptabiliss. Le primtre

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 95

3 Rapport de responsabilit socitale du Groupe OENEO
Note mthodologique

Certains indicateurs ont t calculs sur un primtre diffrent de disponibles. Nos deux participations suivantes ne sont pas
celui dfini ci-dessus. Le cas chant, ce primtre est clairement incluses dans le primtre:
prcis ct de lindicateur concern au cours du rapport. 11 Discosaga (Distribution de bouchons)
Les entits exclues indiques concernent les entits pour 11 Beijing Vida (Distribution et vente de bouchons)
lesquelles les donnes ne sont soit pas significatives, soit non

3.5.5 LES INDICATEURS

La mise en place des indicateurs est encadre par lart.225 de
la loi Grenelle 2 qui dfinit 42thmatiques RSE structures
en 3catgories (sociales, environnementales, socitales). La
construction du rfrentiel dindicateurs du Groupe sest faite via
lutilisation croise des indicateurs dj existants dans lentreprise
et des rfrentiels RSE reconnus comme le GRI ou EFFAS.
Afin dimpliquer les participants ds la cration du reporting,
la slection des indicateurs a t faite en concertation entre la
direction et les divisions oprationnelles concernes.
Cette mthode a permis au Groupe la cration dun rfrentiel
dindicateurs pertinents, proche de la ralit des divisions et
accept par tous les contributeurs. Cette anne, les modifications
ci-dessous ont t apportes:

SL4 11 Nombre dembauches, de licenciements et de dparts XXCommunication du nombre total de dparts

XXDissociation des embauches internes et externes

E8 11 Consommation deau XXIntgration des puits

E10 11 Consommation dnergie XXDveloppement de la communication sur la biomasse
E12 11 mission de GES XXCommunication des postes significatifs du SCOPE 3(1)

(1) La loi TECV a modifi le contenu du rapport RSE: les postes significatifs dmissions de gaz effet de serre gnrs du fait de lactivit de la Socit, notamment
par lusage des biens et services quelle produit.

Il se peut que certaines entits publient des donnes sur une anne glissante (rception tardive des factures, notamment les dchets du
site Sambois) et/ou ralisent des estimations ou extrapolation(eau de forage des sites portugais / dchets des sites Seguin Moreau USA).

3.5.6 INDICATEURS NON TRAITS

Les thmatiques ci-dessous nont pas t traites car leur pertinence et leurs risques sont faibles au regard des activitsdu Groupe.

Respect de la libert dassociation

et droit dengociation collective
limination des discriminations en matire Les pays dans lesquels lactivit est implante sont tous membres de lOIT, le respect
demploi et de profession deces rgles est donc dj impos par le Code du droit du travail. Le risque associ
estdonc limit.
limination du travail forc ou obligatoire
Abolition du travail des enfants
Nuisances sonores Compte tenu des activits du Groupe, les impacts lis aux nuisances sonores et autres
et pollutions spcifiques pollutions spcifiques ne sont pas significatifs.
Lactivit ne prsente pas de consquence sur la nature des sols: en effet lentreprise
ne dtient pas de champs darbres et les activits ne sont pas en concurrence avec
Lutilisation des sols
desutilisations alternatives plus respectueuses de lenvironnement.
Cet indicateur ne semble doncpas pertinent.
Aucune action de lutte contre le gaspillage alimentaire nest mene compte tenu
Les actions de lutte
desactivits du Groupe. Aucun restaurant dentreprise nest prsent au sein des entits,
contre le gaspillage alimentaire
les employs se prennent en charge pour les repas.

96
 Rapport de responsabilit socitale du Groupe OENEO
Rapport des commissaires aux comptes, sur les informations sociales, environnementales et socitales
3.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES,
SUR LES INFORMATIONS SOCIALES,
ENVIRONNEMENTALES ET SOCITALES FIGURANT
DANS LE RAPPORT DE GESTION
Exercice clos le 31 mars 2017
Aux actionnaires,
En notre qualit de commissaire aux comptes de la Socit
OENEO dsign organisme tiers indpendant, accrdit par
le COFRAC sous le numro 3-1048(1), nous vous prsentons
notre rapport sur les informations sociales, environnementales et
socitales consolides relatives lexercice clos le 31 mars 2017
(ci-aprs les Informations RSE ), prsentes dans le rapport
de gestion en application des dispositions de larticle L.225-102-1
du Code de commerce.
RESPONSABILIT DE LA SOCIT
Il appartient au Conseil dadministration dtablir un rapport
de gestion comprenant les Informations RSE prvues larticle
R.225-105-1 du Code de commerce, prpares conformment
au rfrentiel utilis par la Socit, (ci-aprs le Rfrentiel )
dont un rsum figure dans le rapport de gestion et disponible
sur demande au sige de la Socit.
INDPENDANCE ET CONTRLE QUALIT
Notre indpendance est dfinie par les textes rglementaires, le
code de dontologie de la profession ainsi que les dispositions
prvues larticle L.822-11 du Code de commerce. Par ailleurs,
nous avons mis en place un systme de contrle qualit qui
comprend des politiques et des procdures documentes visant
assurer le respect des rgles dontologiques, de la doctrine
professionnelle et des textes lgaux et rglementaires applicables.
RESPONSABILIT DU COMMISSAIRE
AUX COMPTES
Il nous appartient, sur la base de nos travaux :
11 dattester
que les Informations RSE requises sont prsentes
dans le rapport de gestion ou font lobjet, en cas domission,
dune explication en application du troisime alina de larticle
R.225-105 du Code de commerce (Attestation de prsence
des Informations RSE);
11 dexprimer une conclusion dassurance modre sur le fait
que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont
prsentes, dans tous leurs aspects significatifs, de manire
(1) dont la porte est disponible sur le site www.cofrac.fr.
(2) ISAE 3000 Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.
figurant dans le rapport de gestion
sincre conformment au Rfrentiel (Avis motiv sur la
sincrit des Informations RSE). 3
Nos travaux ont mobilis les comptences de six personnes
et se sont drouls entre dcembre 2016 et mai 2017 pour
une dure denviron trois semaines. Nous avons fait appel, pour
nous assister dans la ralisation de nos travaux, nos experts
en matire de RSE.
Nos travaux dcrits ci-aprs ont t effectus conformment
larrt du 13 mai 2013 dterminant les modalits dans
lesquelles lorganisme tiers indpendant conduit sa mission et
selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale
des commissaires aux comptes relative cette intervention et,
concernant lavis motiv sur la sincrit, la norme internationale
ISAE 3000(2).
1. ATTESTATION DE PRSENCE
DES INFORMATIONS RSE
Nature et tendue des travaux
Nous avons pris connaissance, sur la base dentretiens avec
les responsables des directions concernes, de lexpos des
orientations en matire de dveloppement durable, en fonction
des consquences sociales et environnementales lies lactivit
de la socit et de ses engagements socitaux et, le cas chant,
des actions ou programmes qui en dcoulent.
Nous avons compar les Informations RSE prsentes dans le
rapport de gestion avec la liste prvue par larticle R.225-105-1
du Code de commerce.
En cas dabsence de certaines informations consolides, nous
avons vrifi que des explications taient fournies conformment
aux dispositions de larticle R.225-105 alina 3 du Code de
commerce.
Nous avons vrifi que les Informations RSE couvraient le
primtre consolid, savoir la Socit ainsi que ses filiales au
sens de larticle L.233-1 et les socits quelle contrle au sens de
larticle L.233-3 du Code de commerce avec les limites prcises
dans la note mthodologique du rapport de gestion.
DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 97
3 Rapport de responsabilit socitale du Groupe OENEO
Rapport des commissaires aux comptes, sur les informations sociales, environnementales et socitales
figurant dans le rapport de gestion

Conclusion analytiques sur les informations quantitatives et vrifi, sur

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnes
ci-dessus, nous attestons la prsence dans le rapport de gestion
des Informations RSE requises.
2. AVIS MOTIV SUR LA SINCRIT
DES INFORMATIONS RSE
Nature et tendue des travaux
Nous avons men une dizaine dentretiens avec les personnes
responsables de la prparation des Informations RSE auprs des
directions en charge des processus de collecte des informations
et, le cas chant, responsables des procdures de contrle
interne et de gestion des risques, afin:
11 dapprcier le caractre appropri du Rfrentiel au regard de
sa pertinence, son exhaustivit, sa fiabilit, sa neutralit et son
caractre comprhensible, en prenant en considration, le cas
chant, les bonnes pratiques du secteur;
11 de vrifier la mise en place dun processus de collecte, de
compilation, de traitement et de contrle visant lexhaustivit
et la cohrence des Informations RSE et prendre connaissance
des procdures de contrle interne et de gestion des risques
relatives llaboration des Informations RSE.
Nous avons dtermin la nature et ltendue de nos tests
et contrles en fonction de la nature et de limportance des
Informations RSE au regard des caractristiques de la Socit,
des enjeux sociaux et environnementaux de ses activits, de
ses orientations en matire de dveloppement durable et des
bonnes pratiques sectorielles.
Pour les informations RSE que nous avons considres les plus
importantes(1):
11 au niveau de lentit consolidante et des entits, nous avons
consult les sources documentaires et men des entretiens
pour corroborer les informations qualitatives (organisation,
politiques, actions), nous avons mis en uvre des procdures
la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation
des donnes et nous avons vrifi leur cohrence et leur
concordance avec les autres informations figurant dans le
rapport de gestion;
11 au niveau dun chantillon reprsentatif dentits que nous
avons slectionnes(2) en fonction de leur activit, de leur
contribution aux indicateurs consolids, de leur implantation
et dune analyse de risque, nous avonsmen des entretiens
pour vrifier la correcte application des procdures et pour
identifier dventuelles omissions et mis en uvre des tests
de dtail sur la base dchantillonnages, consistant vrifier
les calculs effectus et rapprocher les donnes des pices
justificatives. Lchantillon ainsi slectionn reprsente 42% des
effectifs et entre 18% et 58% des informations quantitatives
environnementales prsentes.
Pour les autres informations RSE consolides, nous avons apprci
leur cohrence par rapport notre connaissance de la socit.
Enfin, nous avons apprci la pertinence des explications relatives,
le cas chant, labsence totale ou partielle de certaines
informations.
Nous estimons que les mthodes dchantillonnage et tailles
dchantillons que nous avons retenues en exerant notre
jugement professionnel nous permettent de formuler une
conclusion dassurance modre; une assurance de niveau
suprieur aurait ncessit des travaux de vrification plus tendus.
Du fait du recours lutilisation de techniques dchantillonnage
ainsi que des autres limites inhrentes au fonctionnement de
tout systme dinformation et de contrle interne, le risque de
non-dtection dune anomalie significative dans les Informations
RSE ne peut tre totalement limin.
Conclusion
Sur la base de nos travaux, nous navons pas relev danomalie
significative de nature remettre en cause le fait que les
Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont prsentes,
de manire sincre, conformment au Rfrentiel.

Neuilly-sur-Seine, le 27 juin 2017

Lun des commissaires aux comptes,
Deloitte & Associs
Mathieu Perromat Julien Rivals
Associ Associ, Dveloppement Durable

(1) Indicateurs quantitatifs audits: Effectif au 31/12 (CDD et CDI) ; Nombre dembauches, de dpart et de licenciements durant lanne ; Taux dabsentisme ;
Taux de frquence des accidents du travail (employs) ;Taux de gravit (employs) ; Nombre dheures de formation par employ ; Quantit et part des dchets
valoriss par division ; Consommation deau totale par division; Consommation totale de lige ; Consommation totale de bois ; Consommation dnergie totale,
par type ; Emissions de gaz effet de serre (scope 1 et 2).
Informations qualitatives audites: Politique gnrale dorganisation du temps de travail par division ; Postes les plus significatifs pour les missions de scope 3;
Prsentation des solutions apportes pour lutter contre le changement climatique ; Prsentation des certifications en faveur de la biodiversit ; Mise en avant
des pratiques dachat responsables ; part du CA li la sous-traitance; Prsentation de la politique scurit client.
(2) Sites audits: Seguin Moreau France (Chagny et Merpins), Sambois, Piedade, Pietec.

98

LE RAPPORT
DEGESTION
4.1 CHIFFRES CLS DES COMPTES CONSOLIDS
AU31MARS 2017 ET ANALYSE 100
4.1.1 Chiffres cls du compte de rsultat 100
4.1.2 Chiffres cls du bilan 100
4.1.3 Analyse des performances et de lactivit 101
4.2 CHIFFRES CLS DES COMPTES SOCIAUX
AU31MARS 2017 ET ANALYSE 103
4.2.1 Chiffres cls du compte de rsultat 103
4.2.2 Chiffres cls du bilan 103
4.2.3 Analyse effectue sur 12mois au 31mars 2017,
versus 12mois au31mars 2016104
4.3 TABLEAU DES RSULTATS AUCOURS
DESCINQDERNIERS EXERCICES 106
4.4 PERSPECTIVES 2017/2018 107
4.5 RMUNRATION DES MANDATAIRES
SOCIAUX107
4.5.1 Synthse des rmunrations et des options
etactionsattribues chaque dirigeant mandataire
social107
4.5.2 Rcapitulatif des rmunrations de chaque dirigeant
mandataire social
4.5.3 Synthse des lments de rmunration due
ou attribue au titre de lexercice clos
aux dirigeants mandataires sociaux110
4
4.5.4 Synthse des rmunrations et des options et actions
attribues dautres mandataires sociaux,
non dirigeants 114
4.5.5 Rcapitulatif des rmunrations des autres
mandataires sociaux, nondirigeants 114
4.5.6 Options de souscription ou dachat attribues/leves
durantlexercice chaque dirigeant mandataire social
parlmetteur et par toute socit du Groupe 116
4.5.7 Actions de performance attribues chaque
mandatairesocial 117
4.5.8 Actions de performance devenues disponibles
durantlexercice 117
4.5.9 Information sur les options de souscription ou dachat 118
4.5.10 Information sur les options de souscription
ou dachat dactions consenties aux dix premiers
salaris nonmandataires sociaux etoptions leves
par ces derniers 118
4.5.11 Engagements de retraite concernant les dirigeants
mandataires sociaux, et autres mandataires sociaux
nondirigeants 118
4.6 FACTEURS DE RISQUE 119
4.6.1 Les risques lis lactivit 119
4.6.2 Les risques industriels et environnementaux 120
108 4.6.3 Les risques juridiques et rglementaires 122
4.6.4 Les risques financiers 124
4.6.5 Assurances et couvertures des risques 126
DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 99
4 Le rapport degestion
Chiffres cls des comptes consolids au31mars 2017 et analyse

4.1 CHIFFRES CLS DES COMPTES CONSOLIDS

AU31MARS 2017 ET ANALYSE

Lexercice clos le 31mars 2017 a une dure de 12mois, couvrant la priode du 1eravril 2016 au 31mars 2017. Lexercice prcdent,
clos le 31mars 2016, avait galement une dure de 12mois.

4.1.1 CHIFFRES CLS DU COMPTE DE RSULTAT

31/03/2017 31/03/2016 Variation

En milliers deuros 12mois 12mois 12mois
Chiffre daffaires 246581 211282 +16,7%
Rsultat oprationnel courant 42021 37959 +10,7%
% Marge oprationnelle courante 17,0% 18,0% -0,9%
Rsultat oprationnel 38385 34435 +11,5%
Rsultat financier (1089) (1757) -38%
Rsultat net avant impts 37296 32677 +14,1%
Impts (10844) (9047) +19,9%
Rsultat net 26459 23532 +12,4%
Rsultat net (part du Groupe) 26412 23497 +12,4%

4.1.2 CHIFFRES CLS DU BILAN

31/03/2016
En milliers deuros 31/03/2017 retrait*

ACTIF
Actif non courant 171263 172213
Stocks 113835 103902
Clients et autres actifs courants 135988 121639

TOTAL DE LACTIF 421086 397754

PASSIF
Capitaux Propres 215294 186889
Emprunts et dettes financires 117370 127252
Fournisseurs et autres passifs 88422 83613

TOTAL DU PASSIF 421086 397754

* Retrait de laffectation dfinitive du goodwill Piedade.

100
 Le rapport degestion
Chiffres cls des comptes consolids au31mars 2017 et analyse

4.1.3 ANALYSE DES PERFORMANCES ET DE LACTIVIT

Prsentation des rsultats 4.1.3.1 CHIFFRE DAFFAIRES PAR ACTIVIT

Fort du succs de ses offres innovantes et du dveloppement Le chiffre daffaires consolid annuel ressort 246,6M au
de ses positions mondiales, le Groupe OENEO prsente un 31mars 2017, soit une croissance de 16,7% par rapport
exercice 2016/2017 en progression de +16,7% de son chiffre lanne prcdente. Cette progression sanalyse ainsi:
daffaires (et +7,3% en organique). La progression de 10,7%
11 lactivit Bouchage poursuit sa forte progression (+24,3%
de son rsultat oprationnel courant lui permet datteindre une
pour atteindre 2,2milliards de bouchons), grce la croissance
marge oprationnelle courante de 17% du chiffre daffaires,
de sa gamme de bouchons Diam (+13,6% en valeur), et
lgrement impacte par lintgration de Piedade sur une anne
lintgration de Piedade sur une anne pleine;
pleine contre 6mois au cours de la priode prcdente. Le
rsultat oprationnel progresse de 11,5% 38,4M. 11 lactivitlevage affiche un rythme de croissance moins lev
que lanne prcdente, avec une progression de son chiffre
Le Groupe a su parfaitement matriser lvolution de son
daffaires de 4,6% (+4,7% primtre et change constants)
endettement net, qui passe de 75M au 31mars 2016 50M
porte par le dynamisme de ses activits historiques (futaille,
au 31mars 2017, consquence de la forte gnration de cash-
bois nologie, grands contenants et conseil) qui compense plus
flow de lexercice, qui a galement permis de poursuivre le
que largement la baisse des ventes de bois, non rcurrentes,
renforcement de son BFR en prvision de sa croissance future.
en chne amricain.

VENTILATION DU CHIFFRE DAFFAIRES PAR DIVISION

En milliers deuros
31/03/2017
12mois
31/03/2016
12mois
Variation
12mois
4
Bouchage 161411 129816 24,3%
levage 85170 81466 4,6%

TOTAL DU CHIFFRE DAFFAIRES 246581 211282 16,7%

VENTILATION DU CHIFFRE DAFFAIRES PAR ZONE GOGRAPHIQUE

31/03/2017 31/03/2016 Variation

En milliers deuros 12mois 12mois 12mois
France 71571 65321 9,6%
Europe 93026 76049 22,3%
Amrique 55267 52068 6,1%
Ocanie 9852 6890 43,0%
Reste du monde 16866 10954 54,0%

TOTAL DU CHIFFRE DAFFAIRES 246581 211282 16,7%

volution du rsultat

VENTILATION DU RSULTAT OPRATIONNEL COURANT PAR DIVISION

31/03/2017 31/03/2016 Variation

En milliers deuros 12mois 12mois 12mois
Bouchage 30462 25825 18,0%
levage 16056 15240 5,4%
Holding (4497) (3107) 44,7%

TOTAL RSULTAT OPRATIONNEL COURANT 42021 37959 10,7%

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 101

4 Le rapport degestion
Chiffres cls des comptes consolids au31mars 2017 et analyse
Rsultat oprationnel courant par secteur
dactivit
Le Groupe OENEO prsente un rsultat oprationnel courant
de 42M, incluant 12mois dactivit de Piedade (contre 6mois
en N-1), et affiche ainsi une marge oprationnelle courante de
17%, en progression de 4M (+10,7%) par rapport la
priode prcdente.
La division Bouchage affiche un rsultat oprationnel courant de
30,5M (soit 18,9% du chiffre daffaires de la division), compar
25,8M (soit 19,8% du chiffre daffaires de la division) pour la
priode prcdente. Elle parvient, primtre constant, dgager rapport au 31mars 2016.
une rentabilit suprieure lan dernier, grce la croissance
profitable de ses ventes et une trs bonne matrise de ses cots
dans un contexte daugmentation continue de ses capacits de
production, lui permettant ainsi de compenser leffet dilutif de
lintgration de Piedade sur 12mois. Son rsultat oprationnel
courant prsente une croissance de 18%.
La division levage enregistre une lgre progression de sa
marge oprationnelle courante, 18,9% du chiffre daffaires
de la division contre 18,7% pour la priode prcdente. La
dynamique des activits futaille, bois pour lnologie et conseil,
en France, Ocanie et aux tats-Unis notamment, combine
la consolidation des ventes de grands contenants, a permis
de compenser le recul des ventes annexes (Bois US, occasions,
prestations diverses). Bnficiant toujours des effets positifs
de lintgration en amont de la filire bois, et poursuivant ses
optimisations industrielles (gain matire, productivit), le
rsultat oprationnel courant atteint 16,1M sur lexercice (vs.
15,2M au 31mars 2016) et progresse de 5,4%.
Les cots de holding, qui stablissent 4,5M pour lexercice,
refltent ladaptation de la structure ses perspectives de
dveloppement, le renchrissement du cot des plans dactions
gratuites (application de la nouvelle loi sur la comptabilisation
sur 12mois au lieu de 24mois) et laugmentation des plans
dincentive managers.
Rsultat oprationnel non courant
Au 31mars 2017, le rsultat non courant du Groupe OENEO
slve -3,6M et se compose principalement des lments fiscaux, litiges tiers, des restructurations et risques divers dans les
suivants:
11 litiges tiers pour -1,35M;
11 cots de restructuration des divisions pour -1,1M;
11 cots du changement de gouvernance du Groupe pour
-0,4M.
Rsultat financier
Le rsultat financier du Groupe, de -1,1M au 31mars 2017,
comprend principalement:
11 1,4M de frais financiers, soit une hausse de 0,4M par
rapport lexercice prcdent, en relation avec laugmentation
du niveau dendettement moyen du Groupe sur lexercice, lie
lacquisition de Piedade et aux investissements industriels;
11 un rsultat de change positif (essentiellement latent) de 0,3M,
par rapport -0,7M sur lexercice prcdent, en raison de
lvolution des parits Euro/Dollar US et Peso chilien.
102
Rsultat net
Le Groupe OENEO prsente un rsultat net, part du Groupe,
en progression de +12,4%, 26,4M contre 23,5M fin
mars2016.
Le rsultat dilu par action slve 0,42euro, en hausse de 7%
par rapport au 31mars 2016.
4.1.3.2 BILAN CONSOLID
Le total du bilan est de 421,1M, en hausse de 23,3M par
Actif non courant
Lactif non courant du Groupe slve 171,3M, et reprsente
40,6% du total du bilan au 31mars 2017.
Impts diffrs
Au cours de lexercice 2016/2017, le Groupe OENEO a
consomm 1,7M dimpts diffrs actifs sur ses dficits
reportables.
Actif circulant
Anticipant la croissance de ses ventes futures, le Groupe OENEO
a continu renforcer ses positions de stocks et scuriser ses
approvisionnements en matires premires, portant ainsi son
Besoin en Fond de Roulement 119,1M contre 110,9M au
31mars 2016.
Capitaux propres
Les capitaux propres passent de 187M 215,3M,
principalement grce au rsultat net de 26,4M sur lexercice.
Provisions pour risques et charges
Les provisions pour risques et charges augmentent de 0,5M,
et sont essentiellement composes de provisions sur des risques
deux divisions.
Endettement financier net
Le Groupe affiche un endettement en baisse de 33% et slve
50M, grce la forte gnration de trsorerie sur lexercice.
Il est essentiellement constitu:
11 demprunts et lignes moyen terme: 115,4M (emprunts
bilatraux, crdit baux et ORA);
11 de lignes court terme: 2M (affacturage, participation...);
11 dune trsorerie active de 67,3M.
Compte tenu de la performance financire du Groupe et des
changes avec ses banques, le Groupe est confiant quant la
prorogation des lignes de crdit court terme.
 Le rapport degestion
Chiffres cls des comptes sociaux au31mars 2017 et analyse

4.2 CHIFFRES CLS DES COMPTES SOCIAUX

AU31MARS 2017 ET ANALYSE

4.2.1 CHIFFRES CLS DU COMPTE DE RSULTAT

31/03/2017 31/03/2016 Variation

En milliers deuros 12mois 12mois 12mois
Chiffre daffaires 3044 2994 2%
Rsultat dexploitation (3354) (2573) -30%
Rsultat financier 8520 55026 -85%
Rsultat exceptionnel (653) (190) -244%
Impts 3771 4053 -7%

RSULTAT NET 8283 56316 -85%

4.2.2 CHIFFRES CLS DU BILAN

4
En milliers deuros 31/03/2017 31/03/2016

ACTIF
Immobilisations incorporelles et corporelles 157 40
Immobilisations financires 204993 204918
Clients et autres actifs courants 123557 116975

TOTAL DE LACTIF 328707 321933

PASSIF
Capitaux propres 258216 250008
Autres fonds propres 0 223
Fournisseurs et autres passifs 70491 71702

TOTAL DU PASSIF 328707 321933

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 103

4 Le rapport degestion
Chiffres cls des comptes sociaux au31mars 2017 et analyse

4.2.3 ANALYSE EFFECTUE SUR 12MOIS AU 31MARS 2017, VERSUS 12MOIS

AU31MARS 2016

Le holding OENEO SA assume les fonctions de stratgie, de La Socit utilise des instruments financiers, au sens de
coordination et de conseil pour le financement du Groupe. En larticleL.225-100 al 6, dont le fonctionnement est repris dans
contrepartie des services rsultant des dispositions contractuelles lannexe aux comptes consolids.
conformment aux contrats de service tablis, les filiales du
Groupe ont vers au Holding une rmunration annuelle calcule
sur la base des charges engages dans lintrt commun des 4.2.3.4 RSULTAT EXCEPTIONNEL
filiales. Outre le changement de la Gouvernance, la structure du Le rsultat exceptionnel du holding slve -0,65M, provenant
holding reste inchange par rapport lanne prcdente. de diverses charges non courantes et de restructuration.

4.2.3.1 PRESTATIONS FACTURES 4.2.3.5 RSULTAT NET

Le chiffre daffaires du Holding correspond la facturation de
prestations de services ralises pour le compte des socits du
Groupe OENEO. Il stablit 3M pour un exercice de douze
mois, en hausse de 0,05M par rapport lexercice prcdent.
4.2.3.2 FRAIS DE SIGE
Les charges dexploitation correspondent principalement aux
honoraires, aux services extrieurs et aux frais de personnel. Ces
frais reprsentent 7,1M au 31mars 2017, en augmentation de
1,4M par rapport au 31mars 2016.
4.2.3.3 RSULTAT FINANCIER
Le rsultat financier net positif du Holding, pour 8,5M, sexplique
par:
11 des dividendes reus des filiales pour un montant de 8,2M;
11 des charges financires pour -0,9M;
11 des rmunrations nettes sur comptes courant hauteur de
+0,8M;
11 des diffrences positives de change hauteur de +0,3M;
11 des revenus sur valeurs mobilires de placement hauteur
de +0,2M.
Le rsultat net du Holding est positif pour 8,3M et comprend
notamment un produit dimpt de 3,8M provenant de
lintgration fiscale des socits franaises.
4.2.3.6 BILAN
Le total de lactif slve 328,7M au 31mars 2017, soit une
hausse de 6,8M par rapport lexercice prcdent.
Les capitaux propres la clture passent de 250M 258,2M.
4.2.3.7 INFORMATIONS SUR LES DLAIS
DEPAIEMENT
Conformment aux dispositions du Dcret n2008-1492 du
30dcembre 2008 pris pour lapplication de larticleL.441-6-1 du
Code du commerce, nous vous indiquons que les conditions de
rglement telles quappliques dans lentreprise sont conformes
aux dispositions de la loi LME du 4/08/2008 pour les comptes
clos au 31mars 2017.

104
 Le rapport degestion
Chiffres cls des comptes sociaux au31mars 2017 et analyse

La dcomposition la clture de lexercice du solde des dettes fournisseurs par date dchance se prsente comme suit:

Montants dus dont la date de facture est suprieure 60jours: 15K

Montants dus dont la date de facture est infrieure 60jours: 56K

TOTAL FOURNISSEURS* 71K

* Total fournisseurs y compris factures inter-compagnies, factures non parvenues et dpts de garantie.

la clture de lexercice prcdent, le solde des dettes fournisseurs par date dchance se prsentait comme suit:

Montants dus dont la date de facture est suprieure 60jours: 9K

Montants dus dont la date de facture est infrieure 60jours: 136K

TOTAL FOURNISSEURS* 145K

* Total fournisseurs y compris factures inter-compagnies, factures non parvenues et dpts de garantie.

4.2.3.8 DPENSES NON DDUCTIBLES (ARTICLE39-4 ET 223 QUATER DU CGI)

Les dpenses non dductibles, vises aux articles39-4 et 223 quater du Code gnral des impts, slvent 25K.

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 105

4 Le rapport degestion
Tableau des rsultats aucours descinqderniers exercices

4.3 TABLEAU DES RSULTATS AUCOURS

DESCINQDERNIERS EXERCICES

31/03/2017 31/03/2016 31/03/2015 31/03/2014 31/03/2013

Exercices 12mois 12mois 12mois 12mois 12mois

I. CAPITAL SOCIAL EN FIN DEXERCICE

Capital social (en milliers deuros) 62904 61615 60297 60239 54929
Nombre dactions ordinaires 62904186 61614555 60296942 60238622 54928952
Nombre dactions dividende prioritaire
(sansdroit de vote) existantes 0 0 0 0 0
Nombre maximal dactions futures crer 0 186000 241770 489241 5782260
11 par conversion dobligations
(OC,OCEANE,ORA et FCPE) 0 186000 241770 300090 5609760
11 par attribution dactions gratuites 189151 172500
11 par exercice doptions de souscription
11 par exercice de bons de souscriptions dactions
II. OPRATIONS ET RSULTATS
DELEXERCICE (EN MILLIERS DEUROS)
Chiffre daffaires hors taxes 3044 2994 2496 2101 1912
Rsultat avant impts, participation des salaris,
dotations aux amortissements etprovisions 5004 22365 13976 8412 6597
Impts sur les bnfices (3771) (4053) (2952) (1116) (736)
Participation des salaris due au titre delexercice 0 0 0 0 0
Rsultat aprs impts, participation dessalaris,
dotations aux amortissements et provisions 8283 56316 26770 10595 1569
Rsultat distribu 8010 7190 6010 0 5039
III. RSULTAT PAR ACTION
Rsultat aprs impts, participation des salaris
mais avant dotations auxamortissements
etprovisions 0,14 0,44 0,28 0,12 0,13
Rsultat aprs impts, participation dessalaris
etdotations aux amortissements et provisions 0,13 0,91 0,44 0,18 0,03
Dividende attribu chaque action 0,13 0,12 0,10 0 0,10
IV. PERSONNEL
Effectif moyen des salaris employs pendant
lexercice 7,7 5 0 0 0
Montant de la masse salariale delexercice 2586 1713 955 495 403
Montant des sommes verses au titre
desavantages sociaux de lexercice
(scuritsociale, uvres sociales) 810 529 214 161 122

106
 Le rapport degestion
Rmunration des mandataires sociaux

4.4 PERSPECTIVES 2017/2018

Fort de la bonne orientation constate sur ses divisions, le Groupe
OENEO affirme sa confiance sur la poursuite de sa croissance en
2017-2018. Sappuyant principalement sur le succs de la gamme
Diam, qui vient dtre renforce par le lancement prometteur
dun nouveau bouchon haut de gamme Origine by Diam,
sa division Bouchage poursuivra, pendant les deux prochaines
annes, son programme dactions ambitieux visant rapprocher
la rentabilit de Piedade des standards du Groupe. Restant
attentive aux alas mtorologiques (comme le gel printanier
de cette anne en France), qui peuvent avoir potentiellement un
impact ponctuel sur lactivit dune zone gographique, sa division
Elevage ambitionne de poursuivre sa croissance en 2017-2018
en sappuyant sur son offre complte et unique destination de
la filire mondiale vitivinicole.

4.5 RMUNRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

SYNTHSE DES RMUNRATIONS ET AVANTAGES VERSES AUX MANDATAIRES SOCIAUX (EN BRUT)
Les informations figurant dans le prsent document tiennent
compte des recommandations du Code de Gouvernement
dentreprise Afep-Medef dans la version rvise de novembre
2016, ainsi que de la recommandation de lAMF relative
linformation donner dans les documents de rfrence sur les
rmunrations des mandataires sociaux du 22 dcembre 2008. Il
indique ainsi les engagements de toutes natures, pris par la Socit
au bnfice de ses mandataires sociaux, correspondant des
lments de rmunration, des indemnits ou des avantages dus
ou susceptibles dtre dus raison de la prise, de la cessation ou
du changement de ces fonctions ou postrieurement cellesci.
11 M. MarcHriard Dubreuil, en qualit de Prsident du Conseil
4
dadministration pour la priode courant du 1er avril 2016 au
30 septembre 2016 ;
11 M. Franois Morinire,
11 en qualit de Directeur Gnral, pour la priode courant du
1er avril 2016 au 30 septembre 2016 ;
11 en qualit de Prsident du Conseil dadministration, pour
la priode courant du 1er octobre 2016 au 31 mars 2017 ;
11 M. Nicolas Hriard Dubreuil, en qualit de Directeur Gnral,
pour la priode courant du 1er octobre 2016 au 31 mars 2017

4.5.1 SYNTHSE DES RMUNRATIONS ET DES OPTIONS

ETACTIONSATTRIBUES CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

En euros Exercice 2016-2017 Exercice 2015-2017

M. Marc HRIARD DUBREUIL
Prsident du Conseil dadministration (jusquau 30/09/2016)
Rmunrations verses au cours de lexercice (dtailles tableau suivant) 65028 257953
Valorisation des options attribues au cours de lexercice - -
Valorisation des actions de performance attribues (dtailles tableau suivant) - -

TOTAL 65028 257953

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 107

4 Le rapport degestion
Rmunration des mandataires sociaux

En euros Exercice 2016-2017 Exercice 2015-2016

M. Franois MORINIRE
Directeur Gnral (jusquau 30/09/2016)
Prsident du Conseil dadministration (depuis le 01/10/2016)
Rmunrations verses au cours de lexercice (dtailles au tableau suivant) 964311 578985
Valorisation des options attribues au cours de lexercice - -
Valorisation des actions de performance attribues (dtailles tableau suivant) 500750 35213

TOTAL 1465061 614198

En euros Exercice 2016-2017 Exercice 2015-2016

M. Nicolas HRIARD DUBREUIL
Directeur Gnral (depuis le 01/10/2016)
Rmunrations verses au cours de lexercice (dtailles au tableau suivant) 131429 -
Valorisation des options attribues au cours de lexercice - -
Valorisation des actions de performance attribues (dtailles tableau suivant) - -

TOTAL 131429 -

4.5.2 RCAPITULATIF DES RMUNRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT

MANDATAIRE SOCIAL

4.5.2.1 RMUNRATIONS VERSES PAR OENEO SA

En euros Exercice 2016-2017 Exercice 2015-2016

M. Marc HRIARD DUBREUIL Montants dus Montants verss* Montants dus Montants verss*
Rmunration fixe 42500 45679 85000 123616
Rmunration variable - - - 115000
Rmunration variable pluriannuelle - - - -
Rmunration exceptionnelle - - - -
Jetons de prsence 15300 15300 15300 14250
Avantages en nature - - - -
Indemnits de dpart - - - -
Indemnit de non-concurrence - - - -
Rgime de retraite supplmentaire 4049 4049 5087 5087

TOTAL 61849 65028 105387 257953

* Les montants verss comprennent lexcdent social.

108
 Le rapport degestion
Rmunration des mandataires sociaux

En euros Exercice 2016-2017 Exercice 2015-2016

M. Franois MORINIRE Montants dus Montants verss* Montants dus Montants verss*
Rmunration fixe 300000 319271 400000 418797
Rmunration variable 50000 265879 215879 75000
Rmunration variable pluriannuelle - - - -
Rmunration exceptionnelle - - - 50000
Jetons de prsence 7650 - - -
Avantages en nature 29262 29262 10844 10844
Indemnits transactionnelle 150000 150000 - -
Indemnits de dpart - - - -
Indemnit de non-concurrence 174996 174996 - -
Rgime de retraite supplmentaire 24904 24904 24344 24344

TOTAL 736812 964311 651067 578985

* Les montants verss comprennent lexcdent social.

En euros Exercice 2016-2017 Exercice 2015-2016

4
M. Nicolas HRIARD DUBREUIL Montants dus Montants verss* Montants dus Montants verss*
Rmunration fixe 115000 120347 - -
Rmunration variable 114000 - - -
Rmunration variable pluriannuelle - - - -
Rmunration exceptionnelle - - - -
Jetons de prsence - - - -
Avantages en nature 1792 1792 - -
Indemnits de dpart - - - -
Indemnit de non-concurrence - - - -
Rgime de retraite supplmentaire 9200 9200 - -

TOTAL 239992 131429 - -

* Les montants verss comprennent lexcdent social.

4.5.2.2 RMUNRATIONS VERSES PARANDROMDE SAS

La rmunration verse Monsieur Marc Hriard Dubreuil
par la socit Andromde SAS, socit contrlant la Socit
OENEO SA, slve 379058 pour lexercice 2016-2017.
Cette mme rmunration stait leve 336323 pour
lexercice 20152016. Il sagit dune rmunration fixe, incluant
lexcdent social. Il ny a ni part variable, ni jetons de prsence. Il
est prcis que lactivit de la socit Andromde SAS nest pas
exclusivement constitue du contrle de la Socit OENEO SA,
mais stend dautres activits.

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 109

4 Le rapport degestion
Rmunration des mandataires sociaux

4.5.3 SYNTHSE DES LMENTS DE RMUNRATION DUE OU ATTRIBUE

AU TITRE DE LEXERCICE CLOS AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

4.5.3.1 M. MARC HRIARD DUBREUIL

lments de la rmunration due ou attribue M.Marc Hriard Dubreuil,

PrsidentduConseildadministration pour la priode courant du 1eravril 2016 au 30septembre 2016

lments de la rmunration Montants ou

due ou attribue au titre
delexercice clos
Rmunration fixe
Rmunration variable annuelle
Rmunration variable pluriannuelle
Rmunration exceptionnelle
lments de rmunration delong Actions de performance
terme
Jetons de prsence
Valorisation des avantages detoute
nature
Indemnit de dpart
Indemnit de non-concurrence
Rgime de retraite supplmentaire
valorisation comptable
soumis au vote Prsentation
42500 (montant vers Le Conseil dadministration du 13juin 2016, sur proposition
prorata temporis) duComit des Nominations et des Ressources Humaines,
a vot unermunration fixe brute annuelle de 85000.
NA Absence de rmunration variable annuelle.
NA Absence de rmunration variable pluriannuelle.
NA Absence de rmunration exceptionnelle.
Absence dlments de rmunration long terme.
=NA
Stock-options =NA
15300 (montant vers) Ce montant brut est vers au titre de son mandat dadministrateur
dOENEO.
NA Absence davantage en nature.
NA Absence dindemnit de dpart.
NA Absence dindemnit de non-concurrence.
4049

M. Marc Hriard Dubreuil ne peroit aucune rmunration de la part des autres socits du Groupe.
Leprogramme dinvestissement destination de managers du Groupe mis en place au cours de lexercice 2013-2014 ne concerne
pas M.Marc Hriard Dubreuil.

4.5.3.2 M. FRANOIS MORINIRE

lments de la rmunration due ou attribue M.Franois Morinire

11 En qualit de Directeur Gnral pour la priode courant du 1eravril 2016 au 30septembre 2016;
11 En qualit de Prsident du Conseil dadministration pour la priode courant du 1eroctobre 2016 au 31mars 2017.

lments de larmunration Montants ou

due ou attribue au titre valorisation comptable
delexercice clos soumis au vote Prsentation
Rmunration fixe 200000 (montant vers Le Conseil dadministration du 13juin 2016, sur proposition duComit
(Directeur Gnral) prorata temporis) des Nominations et des Ressources Humaines, a vot unermunration
fixe brute annuelle de 400000.
Rmunration fixe 100000 (montant vers Le Conseil dadministration du 5septembre 2016, sur proposition
(Prsident du Conseil prorata temporis) duComit desNominations et des Ressources Humaines, a vot
dadministration) unermunration fixe brute annuelle de 200000.
Rmunration variable annuelle 50000 Le Conseil dadministration du 5septembre 2016, sur proposition
(Directeur Gnral) duComit desNominations et des Ressources Humaines, a autoris
le versement dune quote-part de la rmunration variable couvrant
les6premiers mois de lexercice fiscal 2016-2017, fixe 50000 brut.
Rmunration variable pluriannuelle NA Absence de rmunration variable pluriannuelle.

110
 Le rapport degestion
Rmunration des mandataires sociaux

lments de Montants
larmunration due ouvalorisation
ou attribue au titre comptable
delexercice clos soumis au vote Prsentation
Rmunration NA Absence de rmunration exceptionnelle.
exceptionnelle
lments de 7500actions Dans le cadre de lautorisation donne par lassemble gnrale du25juillet 2016
rmunration prorata temporis (21ersolution):
de long terme 11 le Conseil dadministration du 25juillet 2016, sur proposition duComit des
(Fonction de Nominations et des Ressources Humaines, a dcid lattribution au Directeur
DirecteurGnral) Gnral de 15000actions de performance, sous rserve datteinte des critres
deperformance suivants, apprcis sur la priode 2015-2016:
11 50% si lobjectif de rsultat oprationnel aprs fees est atteint,
11 50% si lobjectif de cash-flow net est atteint.
Les objectifs chiffrs correspondant ces critres ne sont pas communiqus pour
desraisons de confidentialit.
lments de 45872actions Le Conseil dadministration du 5septembre 2016, sur proposition du Comit des
rmunration Nominations et des Ressources Humaines, a autoris lattribution au Directeur Gnral
de long terme de 45872actions gratuites.
(Cessation de la
fonction
de Directeur Gnral)

4
Jetons de prsence 7650 Ce montant brut est vers au titre de son mandat dadministrateur dOENEO depuis
(montant d) le1eroctobre 2016.
Valorisation des 29262 M. Franois Morinire bnficie, en qualit de mandataire social, delagarantie sociale
avantages deschefs et dirigeants dentreprise souscrite parlaSocit.
de toute nature
Indemnit 150000 Le Conseil dadministration du 5septembre 2016, sur proposition du Comit des
transactionnelle Nominations et des Ressources Humaines, a dcid la cessation des fonctions de
M.Franois Morinire de sa qualit de Directeur Gnral, avec effet au 1eroctobre 2016,
afin de faire voluer la gouvernance du groupe OENEO en le nommant Prsident du
Conseil dadministration et a autoris le versement dune indemnit transactionnelle
brute, globale, forfaitaire et dfinitive de 150000 Monsieur Franois Morinire,
autitre de la cessation de ses fonctions de Directeur Gnral en lieu et place de
lindemnit dedpart - qui avait t initialement prvue loccasion de sa nomination en
qualit deDirecteur Gnral au cas o il serait mis fin son mandat social de Directeur
Gnral - autorise par le Conseil dadministration en date du 12novembre 2014 et
approuve par lassemble gnrale du 22juillet 2015.
Pour rappel, lindemnit de dpart initialement autorise par le Conseil dadministration
en date du 12novembre 2014 tait due dans le cas o il serait mis fin au mandat social
de M.Franois Morinire linitiative de la Socit ou en cas de dpart contraint li
un changement de contrle ou de stratgie, moins quil nexiste un motif grave ou
une faute de lintress. Lemontant de cette indemnit devait tre calcul sur la base
de deux annes maximales de rmunration incluant le salaire brut mensuel de base
(avec avantage en nature vhicule mentionn sur le dernier bulletin de paie), hors prime,
indemnit ou tout autre avantage de toute nature.
Indemnit de 174996 Le Conseil dadministration du 5septembre 2016, sur proposition du Comit des
nonconcurrence Nominations et des Ressources Humaines, a autoris le versement Monsieur Franois
Morinire dune indemnit de non-concurrence mensuelle de 29166, en contrepartie
dun engagement de non-concurrence dune dure de douze mois compter du
1eroctobre 2016, en lieu et place de lindemnit de non-concurrence - qui avait t
initialement prvue loccasion de sa nomination en qualit de Directeur Gnral au cas
o il serait mis fin son mandat social de Directeur Gnral - autorise par le Conseil
dadministration en date du 12novembre 2014 et approuve par lassemble gnrale
du 22juillet 2015.
Rgime de retraite 24904 Ce rgime, dont la gestion est confie une compagnie dassurance externe, prvoit
supplmentaire une cotisation de 8% de la rmunration des bnficiaires ligibles, plafonne 8 PASS,
alimente en totalit par la Socit.

M. Franois Morinire ne peroit aucune rmunration de la part des autres socits du Groupe.
Le programme dinvestissement destination des managers du Groupe mis en place au cours de lexercice 2013-2014 ne concerne
pas M. Franois Morinire.

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 111

4 Le rapport degestion
Rmunration des mandataires sociaux

4.5.3.3 M. NICOLAS HRIARD DUBREUIL

lments de la rmunration due ou attribue M.Nicolas Hriard Dubreuil, Directeur Gnral

11 En qualit de Directeur Gnral pour la priode courant du 1eroctobre 2016 au 31mars 2017;

lments de la Montants
rmunration due ouvalorisation
ou attribue au titre comptable soumis
de lexercice clos au vote Prsentation
Rmunration fixe 115000 Le Conseil dadministration du 27septembre 2016, sur proposition du Comit des
(montant vers Nominations et des Ressources Humaines, a vot une rmunration fixe brute annuelle
prorata temporis) de 230000.
Rmunration variable (114000 Le Conseil dadministration du 27septembre 2016, sur proposition du Comit des
annuelle (montant d hors Nominations et des Ressources Humaines, a fix une rmunration variable brute
excdent social) annuelle payable le 31juillet de chaque anne, en fonction de latteinte des objectifs fixs
par le Conseil dadministration au titre de lexercice prcdent. Le montant de cette
rmunration variable pourra atteindre 100% de la rmunration fixe brute annuelle
de base pour une ralisation de 100% des objectifs dfinis sur une anne pleine par le
Conseil dadministration. Il pourra tre nul si les objectifs ne sont pas atteints.
Il est prcis quela rmunration variable pourra excder 100% de la rmunration
fixe en cas de dpassement de lobjectif dfini pour lexercice 2016-2017, plafonne
280000.
Les critres de performance fixs par le Conseil dadministration, au titre de lexercice
2016-2017, sont les suivants:
Quantitatifs:
11 le rsultat oprationnel courant OENEO consolid;
11 cash flow avant frais financiers et dividende.
Qualitatifs:
11 dveloppement de lactivit du Groupe par croissance externe;
11 cration dun climat dquipe;
11 qualit du dialogue avec la Prsidence et le Conseil dadministration.
Pour des raisons de confidentialit, OENEO ne communique pas dobjectif chiffr pour
chacun des critres lists ci-dessus. OENEO communique en revanche le degr datteinte
de ces critres, postriori.
Le Conseil dadministration du 9juin 2017, sur proposition du Comit des Nominations
et des Ressources Humaines, a estim que le degr datteinte des critres quantitatifs
stablissait 107% des objectifs budgtaires et le degr datteinte des critres qualitatifs
67% des objectifs budgtaires.
En consquence, la rmunration variable au titre de lexercice 2016-2017 stablit
114000.
Rmunration variable NA Absence de rmunration variable pluriannuelle.
pluriannuelle
Rmunration NA Absence de rmunration exceptionnelle.
exceptionnelle
lments de rmunration 5000actions Dans le cadre de lautorisation donne par lassemble gnrale du 25juillet 2016 (21
de long terme prorata temporis rsolution):
11 le Conseil dadministration du 9juin 2017, sur proposition du Comit des
Nominations et des Ressources Humaines, a dcid lattribution au Directeur Gnral
de 5000actions de performance, sous rserve datteinte des critres de performance
suivants, apprcis sur la priode 2016-2017:
11 50% si lobjectif de rsultat oprationnel aprs fees est atteint;
11 50% si lobjectif de cash-flow net est atteint.
Les objectifs chiffrs correspondant ces critres ne sont pas communiqus pour des
raisons de confidentialit.
M. Nicolas Hriard Dubreuil est soumis un engagement de conservation jusqu la
cessation de ses fonctions.
Jetons de prsence NA Absence de jetons de prsence

112
 Le rapport degestion
Rmunration des mandataires sociaux

lments de la Montants
rmunration due ouvalorisation
ou attribue au titre comptable soumis
de lexercice clos au vote Prsentation
Valorisation des avantages 1792 M. Nicolas Hriard Dubreuil, en qualit de mandataire social, de la garantie sociale des
de toute nature chefs et dirigeants dentreprise souscrite par la Socit.
Indemnit de dpart Aucun montant d Une indemnit de dpart serait due dans le cas o il serait mis fin au mandat social de
au titre de M.Nicolas Hriard Dubreuil en cas de dpart contraint, moins quil nexiste un motif
lexercice clos grave ou une faute ou encore en cas de situation dchec de lentreprise.
Le montant de cette indemnit serait calcul sur la base dune anne de rmunration
incluant le salaire brut mensuel de base (avec avantage en nature vhicule mentionn
sur le dernier bulletin de paie), hors prime, indemnit ou tout autre avantage de toute
nature.
Elle est soumise aux conditions de performance apprcies comme suit:
11 si les rsultats quantitatifs, valids par le Conseil, sont infrieurs 75% des objectifs
budgtaires, aucune indemnit ne sera due;
11 si les rsultats quantitatifs, valids par le Conseil, sont suprieurs ou gaux 75%
lindemnit verse sera au prorata de ce pourcentage, plafonne 100%.
Aucune indemnit ne serait due en cas de dpart volontaire de M.Nicolas Hriard
Dubreuil.
Indemnit M.Nicolas Hriard Dubreuil bnficie dune clause de non-concurrence par laquelle
de non-concurrence ce dernier sengage, compter de la cessation de son mandat de Directeur Gnral,

4
pendant une dure dun an, ne pas exercer directement ou indirectement, une activit
concurrente celle de la Socit, soit pour son propre compte, soit pour le compte
dune autre entreprise. Une activit concurrente celle de la Socit dsigne i)toute
activit de fabrication, vente et distribution de tonneaux et de bouchons en lige et
ii)toute activit de conseil ou de commercialisation de produits boiss pour lnologie
exercs dans les mmes cadres gographiques et sectoriels que ceux de la Socit au
moment de la cessation du mandat.
En contrepartie de son obligation de non-concurrence, M.Nicolas Hriard Dubreuil
percevra une compensation financire brute correspondant une anne de
rmunration fixe, payable en douze mensualits.
Le Conseil dadministration de la Socit se prononcera, lors du dpart de M.Nicolas
Hriard Dubreuil, sur lapplication ou non de la prsente clause de non-concurrence et
pourra renoncer lapplication de cette clause unilatralement.
En cas de mise en uvre de cette clause lors de la cessation du mandat social de
M.Nicolas Hriard Dubreuil, le cumul des indemnits de fin de mandat (dpart et non-
concurrence) sera plafonn 24mois de sa rmunration fixe brute de base.
Rgime de retraite 9200 Ce rgime, dont la gestion est confie une compagnie dassurance externe, prvoit
supplmentaire une cotisation de 8% de la rmunration des bnficiaires ligibles, plafonne 8PASS,
alimente en totalit par la Socit.

En tant que dirigeant mandataire social dOENEOM.Nicolas Hriard Dubreuil na peru aucune rmunration de la part des autres
socits du Groupe OENEO.
Le programme dinvestissement destination de managers du Groupe mis en place au cours de lexercice 2013-2014 ne concerne
pas M.Nicolas Hriard Dubreuil.

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 113

4 Le rapport degestion
Rmunration des mandataires sociaux

4.5.4 SYNTHSE DES RMUNRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS

ATTRIBUES DAUTRES MANDATAIRES SOCIAUX, NON DIRIGEANTS

En euros Exercice 2016-2017 Exercice 2015-2016

MmeGisle DURAND
Membre du Conseil dadministration
Rmunrations verses au cours de lexercice (dtailles tableau suivant) 18160 17095
Valorisation des options attribues au cours de lexercice - -
Valorisation des actions de performance attribues (dtailles tableau suivant) 61180 56340

TOTAL 79340 73435

En euros Exercice 2016-2017 Exercice 2015-2016

M. Franois HRIARD DUBREUIL
Membre du Conseil dadministration*
Rmunrations verses au cours de lexercice (dtailles tableau suivant) 106838 214379
Valorisation des options attribues au cours de lexercice - -
Valorisation des actions de performance attribues (dtailles tableau suivant) - -

TOTAL 106838 214379

* M.Franois HRIARD DUBREUIL est galement Prsident de Vivelys SAS (depuis le 17novembre 2014).

4.5.5 RCAPITULATIF DES RMUNRATIONS DES AUTRES MANDATAIRES

SOCIAUX, NONDIRIGEANTS

4.5.5.1 RMUNRATIONS VERSES PAR OENEO SA

En euros Exercice 2016-2017 Exercice 2015-2016

MmeGisle DURAND Montants dus Montants verss Montants dus Montants verss
Rmunration fixe - - - -
Rmunration variable - - - -
Rmunration exceptionnelle - - - -
Jetons de prsence 18160 18160 18160 17095
Avantages en nature - - - -

TOTAL 18160 18160 18160 17095

114
 Le rapport degestion
Rmunration des mandataires sociaux

En euros Exercice 2016-2017 Exercice 2015-2016

M. Franois HRIARD DUBREUIL Montants dus Montants verss Montants dus Montants verss
Rmunration fixe 91538 91538 85129 85129
Rmunration variable - - - 115000
Rmunration exceptionnelle - - - -
Jetons de prsence 15300 15300 15300 14250
Avantages en nature - - - -

TOTAL 106838 106838 100429 214379

4.5.5.2 RMUNRATION VERSE PAR DAUTRES SOCITS DU GROUPE

La rmunration verse Madame Gisle Durand par la socit
Andromde SAS, socit contrlant la Socit OENEO SA,
slve 327175 pour lexercice 2016-2017. Cette mme
rmunration stait leve 308785 pour lexercice 2015-
2016. Il sagit dune rmunration fixe, incluant lexcdent social
et une part variable. Il ny a pas de jetons de prsence. Il est
prcis que lactivit de la socit Andromde SAS nest pas
exclusivement constitue du contrle de la Socit OENEO SA,
La rmunration fixe verse Monsieur Franois Hriard
Dubreuil par la socit Vivelys SAS, socit contrle par la
Socit OENEO SA slve 91538 pour lexercice 2016-
2017. Monsieur Franois Hriard Dubreuil avait peru une
rmunration de 85129 au mme titre sur lexercice 2015-
2016, ainsi quune part variable de 115000 au titre de son
mandat de Directeur Gnral Adjoint dOENEO (poste occup
jusquau 17/11/2014).

4
mais stend dautres activits.

4.5.5.3 JETONS DE PRSENCE ET AUTRES RMUNRATIONS PERUES PAR LES MEMBRES

DUCONSEIL DADMINISTRATION

Exercice 2015-2016 Exercice 2014-2015

Membres du Conseil
dadministration Dus Verss Dus Verss
Herv CLAQUIN
Jetons de prsence 15300 15300 15300 14250
Autres rmunrations - - - -
Franois GLEMET (1)
Jetons de prsence 14615 18160 18160 17095
Autres rmunrations - - - -
Jacques HERAIL (2)
Jetons de prsence 34570 34570 34570 33500
Autres rmunrations - - - -
Marie-Amlie JACQUET(3)
Jetons de prsence 18160 18160 18160 17095
Autres rmunrations - - - -
MANTATECH (4)
Reprsent par M.Vivien Hriard Dubreuil
Jetons de prsence 0 10354 10354 14250
Autres rmunrations - - - -
Vivien HRIARD DUBREUIL (4)
Jetons de prsence 15300 4946 4946 -
Autres rmunrations - - - -
Angela MUIR (2) (5)
Jetons de prsence 4821 15300 15300 14250
Autres rmunrations - - - -

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 115

4 Le rapport degestion
Rmunration des mandataires sociaux

Exercice 2015-2016 Exercice 2014-2015

Membres du Conseil
dadministration Dus Verss Dus Verss

PATERNOT CONSEIL & INVEST (2)

Reprsent par M.Thierry Paternot
Jetons de prsence 34570 34570 34570 33500
Autres rmunrations - - - -
Vronique SANDERS (2)
Jetons de prsence 15300 15300 15300 14250
Autres rmunrations - - - -
Andr CHARLES(6)
Jetons de prsence 4105 8210 8210 7150
Autres rmunrations - - - -
Olivier HUBIN (2)
Jetons de prsence 18160 18160 18160 17095
Autres rmunrations - - - -
Alessia ANTINORI (7)
Jetons de prsence 10479 - - -
Autres rmunrations - - - -
Catherine CLEMENT CHABAS (8)
Jetons de prsence 12438 - - -
Autres rmunrations - - - -
Henri VALLAT
Jetons de prsence 8210 8210 8210 7150
Autres rmunrations - - - -

TOTAL (9) 206028 201240 201240 189585

(1) Monsieur Franois Glemet est devenu censeur compter du 01/10/2016. Le montant des jetons de prsence indiqu ci-dessus comprend 9080 au titre
de son mandat dadministrateur jusquau 01/10/2016, et 5535 au titre de son mandat de censeur, membre du CNRH, compter du 01/10/2016.
(2) Administrateurs indpendants ayant reu des jetons de prsence au 31mars 2017.
(3) Madame Marie-Amlie Jacquet est Vice-Prsidente du Conseil dadministration (non rmunre ce titre).
(4) La socit Mantatech, dmissionnaire, a t remplace par Monsieur Vivien Hriard Dubreuil, coopt par le Conseil du 4dcembre 2015.
(5) Le mandat dadministrateur de Madame Angela Muir est arriv son terme lors de lassemble gnrale du 25juillet 2016.
(6) Monsieur Andr Charles a dmissionn de son mandat de censeur le 01/10/2016. Il lui est d, ce titre, 4105de jetons de prsence jusquau 01/10/2016.
(7) Madame Alessia Antinori, administrateur indpendant, a t nomme lors de lassemble gnrale du 25juillet 2016.
(8) Madame Catherine Clment Chabas, administrateur indpendant, a t nomme lors de lassemble gnrale du 25juillet 2016.
(9) Les membres du Conseil dadministration, lists ci-dessus, ne peroivent, de la part de la Socit OENEO SA ou de ses filiales, aucune autre rmunration
que les jetons de prsence ci-dessus lists.

4.5.6 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU DACHAT ATTRIBUES/LEVES

DURANTLEXERCICE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL
PARLMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIT DU GROUPE

Nant.

116
 Le rapport degestion
Rmunration des mandataires sociaux

4.5.7 ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUES CHAQUE

MANDATAIRESOCIAL

Nombre
dactions Valorisation
attribues des actions
Assemble gnrale N et date durant (8,05 Date Date de Conditions
du25/07/2016 du plan lexercice et 8,28) dacquisition disponibilit deperformance
M. Franois MORINIRE Conseil 15000 120750 25/07/2017 25/07/2018 Objectifs sur rsultat
dadministration oprationnel
du 25/07/2016 Objectifs sur cash flow
plan 11
Conseil 45872 380 000 01/10/2016 01/10/2017 Aucune
dadministration
du 05/09/2016
plan 12
MmeGisle DURAND Conseil 7600 61180 25/07/2017 25/07/2018 Objectifs sur rsultat
dadministration oprationnel
du 25/07/2016 Objectifs sur cash flow
plan 11

4
4.5.8 ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES
DURANTLEXERCICE

Actions de performance Nombre dactions

devenues disponibles
pourchaque mandataire social
M. Marc HRIARD DUBREUIL
M. Franois HRIARD DUBREUIL
MmeGisle DURAND
N et date
du plan
CA 23juillet 2014 plan 9
CA 23juillet 2014 plan 9
CA 23juillet 2014 plan 9
devenues disponibles Conditions
durant lexercice dacquisition
500 Prsence dans lentreprise
la date dacquisition dfinitive
500 Prsence dans lentreprise
la date dacquisition dfinitive
9000 Prsence dans lentreprise
la date dacquisition dfinitive

TOTAL 10000

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 117

4 Le rapport degestion
Rmunration des mandataires sociaux

4.5.9 INFORMATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU DACHAT

Dans le cadre du programme dinvestissement destination des managers, mis en place au cours de lexercice 2013/2014, MmeGisle
DURAND, mandataire social non dirigeant, avait souscrit 21075actions de prfrence de la socit Seguin Moreau et Cie, et
9289actions prfrence de la socit Diam Bouchage.

4.5.10 INFORMATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU DACHAT

DACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIS NONMANDATAIRES
SOCIAUX ETOPTIONS LEVES PAR CES DERNIERS

4.5.10.1 ATTRIBUTION GRATUITES DACTIONS

Date dattribution du Plan dAGA Quantit Cours de clture de laction

au25/07/2016
Plan 11 25juillet 2016 116800 8,33

4.5.10.2 STOCK-OPTIONS ET/OU AUTRES OUTILS FINANCIERS

Nant.

4.5.11 ENGAGEMENTS DE RETRAITE CONCERNANT LES DIRIGEANTS

MANDATAIRES SOCIAUX, ET AUTRES MANDATAIRES SOCIAUX
NONDIRIGEANTS

Indemnits
ou avantages dus
ou susceptibles
dtre dus raison Indemnits
de lacessation relatives
Contrat Rgime de retraite ou du changement une clause de
de travail supplmentaire defonctions non-concurrence
Dirigeants
mandataires sociaux Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non
M. Marc HRIARD DUBREUIL X X X X
MmeGisle DURAND X X X X
M. Franois MORINIRE X X X X
M. Nicolas HRIARD DUBREUIL X X X X
M. Franois HRIARD DUBREUIL X X X x

118
 Le rapport degestion
Facteurs de risque

4.6 FACTEURS DE RISQUE

La politique de prvention et de gestion des risques constitue une
proccupation importante du Groupe, et sa mise en uvre, par
la pratique dune politique interne de responsabilit et de rigueur
fonde sur la transparence et la communication de linformation,
permet de matriser les diffrents risques exposs ci-aprs.
Le Groupe procde une revue des risques, sous la forme dune
cartographie des risques, remise jour bi-annuellement, qui
pourraient avoir un effet dfavorable significatif sur son activit,
sa situation financire ou ses rsultats (ou sur sa capacit
atteindre ses objectifs) et considre quil ny a pas dautres risques
significatifs hormis ceux prsents ci-aprs.
Toutefois, lattention du lecteur est attire sur le fait que dautres
risques que ceux dcrits ci-aprs peuvent exister, non identifis
la date du prsent document ou dont la ralisation nest pas
considre, cette mme date, comme susceptible davoir un
effet dfavorable significatif.

SYNTHSE DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES AUXQUELS OENEO ESTIME TRE EXPOS
LADATE DU PRSENT DOCUMENT DE RFRENCE

4.6.1 Risques lis lactivit 4.6.1.1 Risques lis la conjoncture conomique

4.6.1.2 Risques lis la concurrence
4.6.1.3 Risques lis limage et la rputation
4.6.1.4 Risques lis au personnel

4.6.2 Risques industriels et environnementaux
4.6.3 Risques juridiques et rglementaires
4.6.4 Risques financiers
4
4.6.1.5 Risques lis la corruption et au trafic dinfluence
4.6.1.6 Risques lis aux acquisitions
4.6.1.7 Risques lis aux systmes dinformation
4.6.1.8 Risques de dfaillance du systme de contrle
4.6.2.1 Risques lis linnovation des produits
4.6.2.2 Risques lis la fabrication des produits
4.6.2.3 Risques sur matires premires
4.6.2.4 Risques industriels et environnementaux
4.6.3.1 Risques lis lvolution de la rglementation
4.6.3.2 Risques lis lexploitation des contrats
4.6.3.3 Risques lis la proprit intellectuelle
4.6.4.1 Risque de crdit et/ou de contrepartie
4.6.4.2 Risques de liquidit
4.6.4.3 Risques de march (change et taux)

4.6.1 LES RISQUES LIS LACTIVIT

4.6.1.1 RISQUES LIS LA CONJONCTURE
CONOMIQUE
Le Groupe OENEO constitue un acteur majeur de la Tonnellerie
et du Bouchage au niveau international. Son chiffre daffaires est
troitement li lvolution de la conjoncture conomique. Un
ralentissement conomique dans un ou plusieurs marchs est
ainsi susceptible davoir des effets ngatifs sur les rsultats du
Groupe.
4.6.1.2 RISQUES LIS LA CONCURRENCE
Les activits dlevage et de Bouchage sont des activits
fortement concurrentielles. Au niveau international, le Groupe
est en comptition avec de nombreux autres groupes ou acteurs
locaux de tailles diverses.
Si le Groupe ne parvient pas se dmarquer par la qualit
de son offre et son prix, son chiffre daffaires et sa rentabilit
oprationnelle pourraient en tre affects.
4.6.1.3 RISQUES LIS LIMAGE
ETLARPUTATION
Dans le prolongement des risques prcdents, les marques
du Groupe OENEO peuvent tre fragilises par des actes
de malveillance ou autres vnements affectant lintgrit des
produits marqus et leur image auprs des consommateurs. De
tels agissements pourraient impacter les ventes des produits du
Groupe.
La vigilance du Groupe OENEO lgard de lutilisation
inapproprie par des tiers du nom de ses marques est extrme,
dans le monde physique aussi bien que digital. Cette vigilance

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 119

4 Le rapport degestion
Facteurs de risque
sexerce notamment via lenregistrement systmatique des
marques et noms de produits, que ce soit en France ou dans les
autres pays, accompagne dune communication visant limiter
le risque de confusion entre les marques du Groupe et des
marques de mme nom, et via une veille constante associe, le
cas chant, des recours juridiques.
4.6.1.4 RISQUES LIS AU PERSONNEL
Le succs du Groupe OENEO dpend en grande partie des
actions et efforts entrepris par ses dirigeants et managers
occupant des postes cls mais galement de leur loyaut.
Lindisponibilit momentane ou dfinitive de ce personnel cl (y
compris celui des socits acquises) pourrait impacter lactivit
du Groupe, sa situation financire et sa capacit atteindre ses
objectifs.
Aussi, pour fidliser et motiver son personnel cl, le Groupe a-t-il
mis en place des plans dattribution dactions gratuites attribues
en fonction de critres quantitatifs et qualitatifs dtermins, mais
galement des sminaires/Comits Managers.
4.6.1.5 RISQUES LIES LA CORRUPTION
ETAU TRAFIC DINFLUENCE
La violation des lois et rglements applicables en matire de
corruption et de trafic dinfluence par les collaborateurs du
Groupe ou dacteurs agissant pour son compte, est susceptible
dexposer OENEO et/ou ses collaborateurs des sanctions
pnales et civiles et peut porter atteinte sa rputation et
son image.
Les comportements ou situations de non-conformit aux lois
et rglements applicables peuvent galement conduire les
autorits comptentes imposer dautres mesures telles que
la dsignation dun moniteur indpendant charg dvaluer le
dispositif anti-corruption du Groupe, et le cas chant, de faire
toutes recommandations damlioration.
Le Code de conduite anti-corruption du Groupe, qui sera
applicable lensemble des collaborateurs, formalisera
lengagement dOENEO lgard de la conformit aux exigences
lgales applicables, et sappuie sur le principe de tolrance
zro en la matire.
4.6.2 LES RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX
4.6.2.1 RISQUES LIS LINNOVATION
DESPRODUITS
Ces risques se situent au moment de la cration des innovations et
des inventions des nouveaux process industriels et marketing qui
constitueront la richesse patrimoniale de demain. Un des atouts
dOENEO rside pour une grande partie dans les innovations
apportes des mthodes de fabrication traditionnelles. Les
risques lis une politique de protection dficiente des marques
et des brevets sont rels:
120
4.6.1.6 RISQUES LIS AUX ACQUISITIONS
Le Groupe OENEO a rcemment acquis et intgr avec
succs les socits Vivelys (en juillet2014) et Piedade (en
septembre2015). Toutefois, le succs de ces deux intgrations
a ncessit une implication importante des dirigeants actuels
du Groupe pour, entre autres, organiser, mettre en uvre le
processus dintgration, rassurer et motiver les salaris des
socits acquises.
Si le Groupe OENEO dcidait lavenir de raliser dautres
oprations de croissance externe, une intgration russie nest
jamais garantie, et en consquence, la situation financire du
Groupe ou ses perspectives pourraient tre mises mal.
4.6.1.7 RISQUES LIS AUX SYSTMES
DINFORMATION
Comme toute socit, le Groupe dpend de plus en plus de son
systme dinformation, et notamment dapplications communes
au Groupe ou bien lactivit propre de chacune des divisions.
Une dfaillance de ces applications ou des rseaux serait de
nature bloquer, ralentir la fourniture ou retarder ou fausser la
fourniture des services ou bien retarder ou fausser certaines
prises de dcision par le Groupe et entraner des per tes
financires.
4.6.1.8 RISQUES DE DFAILLANCE
DUSYSTME DE CONTRLE
Le Groupe a mis en place un dispositif de contrle interne, tant
dans la Socit que dans lensemble des filiales composant le
primtre de consolidation, destin amliorer la matrise des
activits et lefficacit de ses oprations.
Comme tout systme de contrle interne, il est rappel que
le systme de contrle interne, aussi complet soit-il, ne peut
quoffrir une assurance raisonnable, mais en aucun cas une
garantie absolue que les risques auxquels est expos le Groupe
soient totalement limins.
Pour lexercice 2016-2017, les audits internes raliss nont pas
rvl de dfaillance du contrle interne ayant pu entraner des
risques substantiels.
11 la
contrefaon des produits phares de la Socit, sous la
couverture de marques parasites, afin de bnficier de limage
du produit dorigine;
11 la copie dinventions non brevetes, protges uniquement par
la rservation court terme du savoir-faire dans les quipes,
ruinant les investissements et les efforts, entranant une perte
dexclusivit de linventeur, voire une perte dantriorit si un
dpt de brevet est effectu par un concurrent.

Comme il ne fait aucun doute que lexploitation malveillante
dune faiblesse dans le systme de protection du Groupe pourrait
engendrer des cots financiers directs et indirects importants, la
politique de protection des noms, des images et des inventions
du Groupe a pour objectif de rduire ces risques.
Les brevets et marques de la division levage sont dposs
en Europe, en France et dans les principales zones vitivinicoles
(Amrique du Nord, Chili, Argentine, Ocanie et Afrique du Sud)
et sont renouvels systmatiquement aux dates dchance des
dpts.
Le risque conception est considr comme tant globalement lapprovisionnement des tonnelleries en merrains est assur
bien valu et matris de manire satisfaisante.
Conscient du risque quelle reprsente, le Groupe anticipe ds
maintenant la tombe dans le domaine public du brevet relatif
la technologie Diamant partir de 2020.
4.6.2.2 RISQUES LIS LA FABRICATION
DESPRODUITS
Ces risques se situent au moment de lapplication industrielle des
procds invents, et de leur fabrication en srie. Afin de limiter
les risques lis la fabrication des produits, le Groupe entreprend
des dmarches de traabilit du produit (de la matire premire
au produit fini). Le Groupe poursuit galement des dmarches
de protection et didentification des composants et du process
(HACCP et ISO22000).
La scurit des sites pendant la ralisation
desproduits
Les risques encourus par les salaris sur les sites de production
font lobjet de politique de prvention visant des sites
totalement scuriss. Dans ce cadre, les socits du Groupe
OENEO poursuivent leur effort sur la scurit et lhygine de
leurs sites de production et estiment que les risques encourus
par leurs personnels sont ordinaires. Le niveau de scurit est
assur et confort par un renouvellement des quipements
de protection des salaris en fonction de leur usure et une
amlioration rgulire des infrastructures des sites en fonction de
leur dangerosit. Dans sa mission de contrle interne, le Groupe
OENEO a effectu au deuxime semestre 2013-2014 un audit
de scurit des sites de production.
Division levage
Les socits de la division ont atteint un niveau lev de
scurit sur leurs principaux sites mais poursuivent nanmoins
leurs effor ts por tant sur lamlioration permanente de la
scurit des infrastructures et des machines, et la formation des
personnels sur site, tant en merranderie quen tonnellerie. Un
effort tout particulier est men sur la protection des salaris
contre les poussires de bois, en troite collaboration avec les
CRAM et les DDTEFP; le Groupe OENEO a engag un plan
daction volontariste, visant une application exemplaire de la
rglementation spcifique aux poussires de bois sur lensemble
de ses sites industriels.
Le rapport degestion
Facteurs de risque
Division Bouchage
Dans la division Bouchage, la mise en place de big bags
a permis une manutention mcanise en remplacement de la
manutention des sacs par les oprateurs.
4.6.2.3 RISQUES SUR MATIRES PREMIRES
Division levage
Pour le chne franais, et selon le type de chne concern,
soit par les merranderies internes du Groupe, soit par des
approvisionnements externes. OENEO continue limiter sa
dpendance vis--vis dun seul acteur en largissant le nombre
de ses fournisseurs. OENEO constate une forte tension haussire
sur les prix du chne franais, ne de la forte demande des
tonneliers voulant reconstituer leurs stocks et accompagner la
croissance du march du Cognac. Cette tendance haussire est
constante depuis plusieurs annes. LONF, qui gre lessentiel
du patrimoine forestier franais disponible dans la haute qualit
de bois recherche par les tonnelleries du Groupe OENEO,
contrle totalement la mise en march de ces bois.
4
La division levage du Groupe est approvisionne en douelles
usines de chne amricain par lunit de PERRYVILLE. Cette
unit de maturation et dusinage achte les merrains bruts en
externe. Lapprovisionnement en chne de lest est assur en
totalit auprs de fournisseurs externes au Groupe. La Tonnellerie
Seguin Moreau a augment les capacits de production de ses
merranderies interne pour couvrir dsormais prs de 60% de
ses besoins en merrains de chne franais, renforant ainsi le
contrle de la marque sur ses sources dapprovisionnement.
Ct Vivelys et Bois France, il existe plusieurs sources
dapprovisionnement en bois, ce qui exclut toute situation de
dpendance. Des relations de confiance avec les fournisseurs
sont primordiales.
Division Bouchage
La division dispose des stocks ncessaires la commercialisation
de bouchons en lige, et a mis en place des contrats
dapprovisionnement pour mener bien les oprations de
ngoce.
4.6.2.4 RISQUES INDUSTRIELS
ETENVIRONNEMENTAUX
Un responsable environnement est nomm dans chacune
de nos entits significatives afin daccrotre la vigilance face aux
risques environnementaux.
Division levage
La fabrication des barriques, des foudres et des copeaux
nentrane pas de risques consquents sur lenvironnement. La
gestion des dchets est confie des socits extrieures.
DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 121
4 Le rapport degestion
Facteurs de risque
Un autre aspect dans la gestion des dchets est constitu par
la gestion de leau utilise en volumes abondants dans le cadre
du lavage des merrains leur arrive et tout au long de leur
maturation, ainsi que par larrosage des grumes merrains,
sur les sites franais de Merpins, Vlines et le Vieil Dampierre
(Seguin Moreau et STAB), et sur le site amricain de Perryville
(Seguin Moreau). Un contrle planifi de leau reverse est
effectu rgulirement par les diffrentes socits sur les sites
sensibles. La division a pris des mesures permettant, en cas de
pollution accidentelle ventuelle, den limiter la propagation
lenvironnement, en conformit avec la rglementation en vigueur
relative aux rejets en milieu naturel.
Par ailleurs la socit Seguin Moreau a obtenu le label PEFC, label
international garantissant le dveloppement durable des forts.
Division Bouchage
Les bouchons technologiques Diam, Mytik, ALTOP et
RFRENCE commercialiss par Diam Bouchage sont produits
conformment aux bonnes pratiques de fabrication, partir de
substances autorises pour la fabrication de matriaux et objets
destins entrer en contact avec des denres alimentaires, dans
les meilleurs critres de puret possibles. Ainsi, les bouchons
technologiques Diam Bouchage satisfont aux rglements CE
1935/2004 et CE 10/2011 qui dfinissent les critres essentiels
4.6.3 LES RISQUES JURIDIQUES ET RGLEMENTAIRES
4.6.3.1 LES RISQUES LIS LVOLUTION
DELA RGLEMENTATION
Les activits du Groupe OENEO travers le monde font lobjet
dun nombre croissant de rglementations, en particulier dans le
domaine des vins. Lensemble des rglementations imposent des
prescriptions de plus en plus strictes.
Lenvironnement rglementaire relatif au domaine des vins est
susceptible de connatre des volutions en France, au sein de
lUnion europenne ou dans le reste du monde o le Groupe
est implant.
Division levage
Au titre de lvolution de la rglementation dans le domaine
des vins, la division levage du Groupe est soumise au sein de
lUnion europenne de nombreuses exigences rglementaires
concernant les produits alternatifs tels que les copeaux et inserts
de chne, et celle portant sur la classification des vins de France.
En effet, il y a eu une forte volution de la rglementation sur
lutilisation de copeaux et inserts de chne en Europe. Par
le rglement1507/2006 du 11octobre 2006 la commission
europenne a libralis partiellement lutilisation des copeaux
122
pour quun matriau soit apte au contact alimentaire (matriaux
ou substances autoriss, critres de puret, mesure de migration,
traabilit). Ce rglement sappuie sur un ensemble de
directives retranscrites dans les rglementations nationales. Pour
lensemble de sa gamme de bouchons technologiques, Diam
Bouchage assure, en collaboration avec un laboratoire externe
certifi et indpendant, toutes les analyses ncessaires afin
dattester de laptitude au contact alimentaire de ses produits.
Ces analyses sont principalement la migration globale et les
migrations spcifiques pour les molcules soumises ce type
de rglementation. La fabrication des bouchons implique
lapplication dun ou de plusieurs produits de traitement de
surface. Ces produits ont pour objet de prvenir les remontes
capillaires du vin sur le bouchon et de faciliter le bouchage et
lextraction du bouchon dans la bouteille. Les poussires de
lige sont limines par incinration dans les chaudires. Les
rejets des chaudires sont contrls et leur mission respecte
les rglementations espagnoles et franaises en vigueur, grce
une collaboration continue entre la division et la DRIRE visant
une mise aux normes permanente avec la lgislation. Le risque
de pollution atmosphrique est par ailleurs couvert par une
police dassurance. Les facteurs de risques lenvironnement
sont identifis, surveills, et quand cela est possible supprims
ou bien attnus. En raison des mesures prises, OENEO estime
avoir limit au mieux ses risques cet gard.
de bois dans le vin. Le rglement a stipul: les morceaux de
bois de chne sont utiliss pour llaboration des vins et pour
transmettre au vin certains constituants du bois de chne. Les
morceaux de bois doivent provenir exclusivement de lespce de
QUERCUS. Dans le mme temps, le rglement europen fixe
de faon prcise des prescriptions pour les copeaux et inserts de
chne, notamment en imposant des rgles relatives ltiquetage
du produit, ses dimensions ou encore la puret des morceaux
de bois utiliss. Lvolution de la rglementation en cette matire
est susceptible dimpacter la division levage en imposant de
nouvelles prescriptions dans la fabrication et la conception des
produits tels que les copeaux et inserts de chne.
Concernant lvolution portant sur la classification des vins
en France, lapplication de la rforme de lOCM vin, a donn
naissance depuis le 1eraot 2009 la nouvelle classification des
vins, dont la catgorie des, vins sans IG (ex-vins de table)
laquelle les Vins de France appartiennent dsormais. Ces
vins de France peuvent mentionner sur leur tiquette le
cpage et le millsime, mais pas lindication de provenance.
Certains pays ont des rglementations plus permissives sur IGP
(Indication Gographique Protge) et plus restrictives sur les
AOP (Appellation dOrigine Protge), notamment lItalie.
 Le rapport degestion
Facteurs de risque

SCHMA DES VOLUTIONS DES VINS SELON Conformment la rglementation europenne, en tant que
LESCATGORIES ANCIENNES ET NOUVELLES fournisseur de lindustrie alimentaire, la division levage a mis en
place une dmarche HACCP, afin danalyser et matriser les risques
alimentaires. Par ailleurs, la socit Seguin Moreau & Cie (pour
ANCIENNES CATEGORIES NOUVELLES CATEGORIES ses sites charentais et bourguignons) a fait certifier son systme
CATEGORIES FRANCAISES EUROPEENNES de management de la scurit alimentaire conformment la
Rglement 1433/1999 Rglement CE 479/2008 norme ISO22000.

AOC Division Bouchage

VQPR AOP
AOVDQS La division Bouchage a pu renforcer sa politique de prvention
IG et de traitements des litiges grce la scurisation croissante de
IGP (avec ou sans ses produits issus du procd Diamant, ramenant les rclamations
VIN DE
AVEC IG VIN DE PAYS mention de cpage)
= Vin de pays des clients un niveau trs bas.
TABLE
AVEC IG VIN DE TABLE VIN DE France
La division se concentre sur des optimisations de process et
des dveloppements afin dobtenir une meilleure adquation
des produits aux besoins clients. Cela se traduit notamment par
la gestion de recommandations de solutions de bouchages et
Lorganisation des nouvelles catgories de vins compter un largissement constant de la gamme Diamant, tant pour le
du1eraot 2009 (Anivit). vin tranquille, que pour leffervescent et pour les spiritueux. La
Par ailleurs, la division reste en veille sur les volutions de la division Bouchage est par ailleurs certifie ISO 22000 depuis
rglementation en matire de classification des intrants 2ans.
nologiques.

Division Bouchage
Du fait des activits internationales, le Groupe sexpose des
rglementations diverses, notamment en matire fiscale. tant
rappel le caractre fluctuant de certaines rglementations ainsi
que leur ventuel manque de clart, le Groupe ne peut garantir
que les interprtations faites des diffrentes rglementations ne
seront pas contestes, avec les consquences ngatives pouvant
en rsulter. Tout changement de rglementation est susceptible
davoir un impact significatif sur les activits du Groupe,
daugmenter ses cots et daffecter le niveau de demande des
clients ou des fournisseurs.
4.6.3.2 RISQUES LIS LEXPLOITATION
DESCONTRATS
Les rclamations des clients
Les rclamations des clients portent sur la qualit des produits,
ou la qualit du service rendu (dlai de livraison, erreur
transporteur,etc.). Le Groupe poursuit une politique exigeante
de qualit des produits et services.
Efforts pour limiter la survenance de litiges
Division levage
La division levage a un systme qualit conforme la norme
ISO9001-2000, sans en avoir la certification. Seguin Moreau a
organis son fonctionnement autour de process et indicateurs
(service technique ddi, enqutes de satisfaction, suivis mensuels
de rclamations) ayant pour objectif la satisfaction totale de
ses clients.
4
Litiges
Sur les douze derniers mois, il ny a pas eu de procdures
gouvernementales, judiciaires ou darbitrage (y compris toute
procdure dont le Groupe OENEO a connaissance, qui est en
suspens ou dont elle est menace), susceptibles davoir ou ayant
eu des effets significatifs sur la situation financire ou la rentabilit
de lmetteur et/ou du Groupe.
Autres
La division Bouchage achte uniquement du lige, indispensable
au process de fabrication de Diam Bouchon, technologie
ALTEC, dont la farine a bnfici du procd DIAMANT,
savoir un traitement au CO2 supercritique pour liminer le TCA,
molcule communment admise comme tant lorigine du
got de bouchons.. Ces matires premires sont entirement
achetes lextrieur, la division disposant dune centaine de
fournisseurs actifs dont 20% reprsentent 80% des volumes
achets. La division a adopt une politique de baisse du risque
li lapprovisionnement avec la mise en place de contrats
dapprovisionnement long terme comportant dune part des
engagements croiss sur la fourniture de bouchons naturels
semi-finis pour le ngoce en contrepartie dachat des dchets
de lige pour les bouchons technologiques, et dautre part des
engagements dapprovisionnement minimum portant sur un
tiers des besoins en volume. Cette politique dachat permet de
rduire les risques conscutifs aux ruptures dapprovisionnement
en cours dexercice ainsi que les risques spculatifs de hausse
excessive des prix des matires premires. Concernant les autres
matires premires (liant,etc.), les contrats dapprovisionnement
conclus avec les fournisseurs sont rgulirement audits pour
garantir leur capacit rpondre au cahier des charges de la
division. Le Groupe estime que ces risques, actuellement plus
forts que dans le pass en raison du changement de stratgie
opr sont matrisables.

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 123

4 Le rapport degestion
Facteurs de risque

4.6.3.3 RISQUES LIS LA PROPRIT
INTELLECTUELLE
La notorit des Marques du Groupe OENEO assure sa
comptitivit. La gestion des marques et des brevets dont le
Groupe est propritaire oblige des investissements ou dpenses
importantes tant pour les protger que pour les dfendre.
Le Groupe sous-traite la gestion de ses marques et brevets
des conseils en proprit intellectuelle ou avocats spcialits
renomms: veille, dpts et enregistrement, procdure
dopposition, actions en contrefaon.
Lensemble des membres du Comit Excutif mais galement
les employs des dpar tements marketing, recherche et
dveloppement, juridique sont sensibiliss la dfense des droits
de proprit intellectuelle: tous peuvent tre sollicits pour aider
lutter contre des agissements en contrefaon, des actions de
dnigrement de la part de tiers. Cependant, le Groupe OENEO
ne peut garantir que les mesures prises sont suffisantes pour
empcher des actions de tiers en contravention de ses droits.
En outre, la seule dlivrance dun brevet, dune marque ou
dautres droits de proprit intellectuelle nen garantit pas la
validit, ni lopposabilit. En effet, les concurrents des socits
du Groupe OENEO pourraient tout moment contester
avec succs la validit ou lopposabilit des brevets, marques,
ou demandes y affrents de la Socit devant un tribunal ou
dans le cadre dautres procdures, ce qui, selon lissue desdites
contestations, pourrait rduire leur porte, aboutir leur invalidit
ou permettre leur contournement par des concurrents.

4.6.4 LES RISQUES FINANCIERS

4.6.4.1 RISQUE DE CREDIT
ET/OU DECONTREPARTIES
Le risque client fait lobjet dune attention soutenue par le
management dOENEO travers le suivi et la relance client, qui
ont fait lobjet de procdures dans les socits afin de suivre les
clients historiques et dvaluer le risque associ aux nouveaux
clients.
Il est noter que compte tenu du caractre trs dispers de la
clientle du Groupe, le risque client est distribu entre un trs
grand nombre de clients oprant sur de multiples pays.Toutefois,
limportance de la crise a fragilis certains de nos clients et a
entran une surveillance accrue de la part du Groupe. Des
partenariats avec des assureurs crdits ont t nous dans la
majorit des pays.
Le montant des pertes sur crances clients irrcouvrables slve
97K dans les comptes consolids fin mars2017, contre
394K fin mars2016. Ces pertes tant prcdemment
provisionnes, elles ont fait lobjet de reprises sur provisions
due concurrence.
Pour sa part, le montant des provisions pour crances douteuses
stablit 6340 K fin mars2017 contre 7210K fin
mars2016.
4.6.4.2 RISQUES DE LIQUIDIT
Le Groupe a procd une revue spcifique de son risque de
liquidit: il considre tre en mesure de faire face ses chances
venir. Le risque de liquidit est dtaill dans les notes annexes
des comptes consolids dans le paragraphe5.5. notes aux tats
financiers consolids.

Toutefois, Les caractristiques des emprunts contracts sont les suivantes:

Caractristiques Taux fixe Devise Montant Montant chances Existence de

des emprunts contracts ou taux global global des couvertures
variable des lignes utilisations au de taux
autorises 31/03/2017
(en milliers (en milliers
deuros) deuros)
Emprunts bilatraux libells Taux fixe EUR 2000 2000 2021 NC
Emprunts bilatraux libells Taux variable EUR 1033 1033 2019 C
Emprunts bilatraux libells Taux variable EUR 1033 1033 2019 C
Emprunts bilatraux libells Taux fixe EUR 1033 1033 2019 NC
Emprunts bilatraux libells Taux fixe EUR 12000 12000 2022 NC
Emprunts bilatraux libells Taux fixe EUR 12000 12000 2022 NC
Emprunts bilatraux libells Taux fixe EUR 8333 8333 2022 NC
Emprunts bilatraux libells Taux fixe EUR 8571 8571 2022 NC
Emprunts bilatraux libells Taux fixe EUR 7500 7500 2021 NC
Emprunts bilatraux libells Taux fixe EUR 4134 4134 2022 NC
Emprunts bilatraux libells Taux variable EUR 5714 5714 2022 C

124
 Le rapport degestion
Facteurs de risque

Caractristiques Taux fixe Devise Montant Montant chances Existence de

des emprunts contracts ou taux global global des couvertures
variable des lignes utilisations au de taux
autorises 31/03/2017
(en milliers (en milliers
deuros) deuros)
Emprunts bilatraux libells Taux variable EUR 322 322 2019 NC
Emprunts bilatraux libells Taux variable EUR 3519 3519 2019 NC
Emprunts bilatraux libells Taux variable EUR 1199 1199 2019 NC
Emprunts bilatraux libells Taux variable EUR 3000 3000 2017 NC
Emprunts bilatraux libells Taux fixe EUR 3000 3000 2018 NC
Emprunts bilatraux libells Taux variable EUR 3000 3000 2019 NC
Emprunts bilatraux libells Taux variable EUR 3500 3500 2019 NC
Emprunts bilatraux libells Taux variable EUR 347 347 2019 NC
Emprunts bilatraux libells Taux fixe EUR 699 699 2018 NC
Emprunts bilatraux libells Taux variable EUR 432 432 2020 NC
Emprunts bilatraux libells Taux fixe EUR 2500 2500 2018 NC
Emprunts bilatraux libells Taux fixe EUR 191 191 2020 NC
Emprunts bilatraux libells Taux fixe EUR 2000 2000 2022 NC
Emprunts bilatraux libells Taux fixe EUR 49 49 2018 NC

4
Emprunts bilatraux libells Taux fixe EUR 34 34 2018 NC
Emprunts bilatraux libells Taux variable USD 6360 6360 2016 NC
Emprunts bilatraux libells Taux fixe EUR 1711 1711 2022 NC
Emprunts bilatraux libells Taux fixe EUR 723 723 2021 NC
Emprunts bilatraux libells Taux fixe EUR 323 323 2020 NC

TOTAL DES EMPRUNTS BILATRAUX (B) 96260 96260

INSTRUMENTS FINANCIERS (C) TAUX VARIABLE EUR 115 115

PARTICIPATIONS DES SALARIS (D) TAUX VARIABLE EUR 1168 1168

AUTRES EMPRUNTS ET DETTES (E) TAUX VARIABLE EUR 4487 4487

Emprunt crdit-bail Taux fixe EUR 1520 1520 2022 NC
Emprunt crdit-bail Taux fixe EUR 1084 1084 2022 NC
Emprunt crdit-bail Taux fixe EUR 1807 1807 2019 NC
Emprunt crdit-bail Taux fixe EUR 2000 2000 2019 NC
Emprunt crdit-bail Taux fixe EUR 6073 6073 2019 NC
Emprunt crdit-bail Taux fixe EUR 0 0 2017 NC
Emprunt crdit-bail Taux fixe EUR 687 687 2020 NC
Emprunt crdit-bail Taux fixe EUR 106 106 2020 NC

TOTAL DES CRDITS BAUX (F) 13277 13277

CONCOURS BANCAIRES COURANTS (G) TAUX VARIABLE EUR 2063 2063 NC

TOTAL A +B +C +D +E +F +G 117370 117370

4.6.4.3 RISQUES DE MARCHE (CHANGE ET TAUX)

Le risque de change et de taux est galement dtaill dans les notes annexes aux comptes consolids dans le paragraphe5.5.E du
prsent document.

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 125

4 Le rapport degestion
Facteurs de risque

4.6.5 ASSURANCES ET COUVERTURES DES RISQUES

Le Groupe dispose dune couverture classique des risques lis
son activit commerciale et industrielle. Lorganisation de la
couverture dassurance du Groupe suit trois grands principes
directeurs:
11 le Groupe travaille principalement avec le rseau international
de courtage, la compagnie Verspieren;
11 la politique assurance du Groupe est dcide en concertation
avec les responsables oprationnels des filiales et des divisions;
11 le Groupe privilgie des contrats franchise leve, avec en
appui de ces choix le dveloppement de procdures internes
limitant lmergence de risques.
Les principales couvertures dassurances interviennent dans le
cadre de programmes internationaux et garantissent les risques
stratgiques, tels que les dommages aux biens, les per tes
dexploitation conscutives, le transport des marchandises, le
retrait des produits livrs, la responsabilit civile y compris celle
lie lenvironnement, la responsabilit civile des mandataires
sociaux et la fraude.

Leurs principales caractristiques sont rsumes ci-dessous:

Assurances Garanties, plafonds et limites des principales polices souscrites

Dommages aux biens Les risques couverts correspondent la typologie classique des polices tous risques sauf. Citons notamment
etPertes dexploitation les risques lis lincendie, la chute de la foudre, les consquences des vnements climatiques tels que la
tempte, les consquences des catastrophes naturelles, les bris de machine, le vandalisme, les attentats et la perte
dexploitation.
La globalisation de la couverture des filiales en France et en Espagne, est prennise et caractrise par un seul
contratcouvrant les deux divisions. Des polices locales sous-souscrites aux USA, Australie, Italie, Chili.
Responsabilit civile Les activits couvertes englobent toutes les ventes, oprations, prestations, tudes, et plus gnralement
gnrale et de retrait tous services et travaux concernant directement ou indirectement la fabrication, la mise sur le march, la
deproduits commercialisation et la distribution des produits de bouchage (bouchons naturels, effervescents, ALTEC,
Diam,etc.) et des produits dlevage (barriques, foudres, grands contenants, staves, copeaux,etc.). La couverture
des risques responsabilit civile implique la mise en place dune police Master Groupe et le cas chant de
plusieurs polices locales. Ainsi la police Master Groupe sexerce dans le monde entier, ds le premier euro, ou en
DIC/DIL en sus des couvertures prises localement.
Les plafonds de garantie de la police Master sont les suivants:
11 RC Exploitation/RC avant livraison: 10M par sinistre;
11 RC aprs livraison: 40M par sinistre et par anne dassurance.
Responsabilit Civile Les entits europennes du Groupe OENEO sont couvertes par une police dassurance spcifique responsabilit
Environnement civile environnement. Le montant des garanties souscrites (frais de dfense inclus) est plafonn de 12M par
sinistre et par anne dassurance, avec application de certaines sous-limitations selon les garanties.
Transport Le principe est celui de la garantie automatique des expditions entre tous les sites de chaque division du
Groupe. Les deux divisions du Groupe disposent dune police marchandises transportes couvrant toute
marchandise de lactivit commerciale et industrielle produite par OENEO. Les garanties sappliquent aux
expditions effectues de tout point du Monde tout point du Monde sur lesquelles le Groupe a un intrt
assurable, et couvrent les dommages subis au cours de transports, ou en sjour.
RC mandataires sociaux Le Groupe assure les risques lis lexercice des qualits de mandataires sociaux et de dirigeants (dirigeants
de droit, de fait ou additionnel), pour un montant de 15250000 par priode dassurance. La police souscrite
couvre la responsabilit civile des dirigeants personnes physiques et les frais de dfense. Elle comprend galement
une extension garanties aux dirigeants de droit personnes morales couvrant les administrateurs personnes
morales du Groupe (dommages faisant suite une rclamation boursire).
Flotte automobile Le Groupe na pas actuellement de politique Groupe de couverture des risques automobiles. Chacune des
divisions du Groupe assure sa flotte de manire spare.
Assurance-crdit Le Groupe OENEO a centralis la majeure partie du risque client auprs dun assureur crdit commun
(COFACE) lensemble de ses filiales.
Fraude/Malveillance Le contrat dassurance Cyber souscrit par le Groupe OENEO a pour objectif de couvrir les dommages lis
informatique la malveillance informatique ou cyber-fraude et provoqus notamment dans les cas suivants: introduction de
logiciels malveillants et de virus informatiques dans le systme dinformation, utilisation non autorise du systme
dinformation, tentative dextorsion informatique,etc.

Le montant global de primes dassurances au 31mars 2017 atteint 1,7M et nexcde pas 1% du chiffre daffaires mondial consolid.
Sur lexercice, le Groupe na subi aucun sinistre significatif dont les pertes nont pu tre compenses par ses couvertures dassurance.

126
 5
COMPTES
CONSOLIDS
ANNUELS

5.1 COMPTE DE RSULTAT CONSOLID 128 5.4 FLUX DE TRSORERIE CONSOLIDS 134

5.2 BILAN CONSOLID 130

5.5 NOTE AUX TATS FINANCIERS CONSOLIDS 136
5.2.1 Bilan actif 130
5.2.2 Bilan passif 131
5.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX
5.3 CAPITAUX PROPRES CONSOLIDS 132 COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDS 172

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 127

5 Comptes consolids annuels
Compte de rsultat consolid

5.1 COMPTE DE RSULTAT CONSOLID

(En milliers deuros) Notes 31/03/2017 31/03/2016

Chiffre daffaires 14 246581 211282
Autres produits de lactivit 1872 517
Achats consomms (97162) (81649)
Charges externes (39647) (34915)
Charges de personnel 15 (51582) (44947)
Impts et taxes (2204) (2028)
Dotation aux amortissements (12805) (10010)
Dotation aux provisions (3294) (4486)
Variation des stocks den-cours et produits finis 525 4855
Autres produits et charges courants (263) (660)

RSULTAT OPRATIONNEL COURANT 42021 37959

Rsultat sur cession de participations consolides - -
Autres produits et charges oprationnels non courants 16 (3636) (3524)

RSULTAT OPRATIONNEL 38385 34435

Produits de trsorerie et quivalents de trsorerie 208 141
Cot de lendettement financier brut (1580) (1157)
Cot de lendettement financier net (1372) (1016)
Autres produits et charges financiers 17 283 (740)

RSULTAT AVANT IMPT 37296 32678

Impts sur les bnfices 18 (10844) (9047)

RSULTAT APRS IMPT 26452 23631

Rsultat des socits mises en quivalence 7 (99)

RSULTAT NET 26459 23532

Intrts des minoritaires 47 35

RSULTAT NET (PART DU GROUPE) 26412 23497

Rsultat par action (en euros) 19 0,43 0,39
Rsultat dilu par action (en euros) 19 0,42 0,39

128
 Comptes consolids annuels
Compte de rsultat consolid

En milliers deuros 31/03/2017 31/03/2016

RSULTAT NET 26459 23532

carts de conversion 1099 (972)
Autres instruments financiers* 199 (187)
Dont impt (99) 94
Sous-total des lments du rsultat global recyclables en rsultat 1298 (1159)
carts actuariels* (5) 17
Impts diffrs sur les frais de souscription de lORA (equity) (13) (13)
Sous-total des lments du rsultat global non recyclables en rsultat (18) 4

AUTRES LMENTS DU RSULTAT GLOBAL 1281 (1155)

RSULTAT GLOBAL 27740 22377

Dont:
11 part du Groupe 27693 23342
11 part des intrts minoritaires 47 35
* Net dimpts diffrs.

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 129

5 Comptes consolids annuels
Bilan consolid

5.2 BILAN CONSOLID

5.2.1 BILAN ACTIF

31/03/2016
En milliers deuros Note 31/03/2017 (retrait*)
carts dacquisition 1 46069 46018
Immobilisations incorporelles 2 4889 2803
Immobilisations corporelles 2 115354 116904
Immobilisations financires 2 720 680
Impts diffrs 4 4231 5809

TOTAL ACTIFS NON COURANTS 171263 172213

Stocks et en-cours 5 113835 103902
Clients et autres dbiteurs 6 64834 61555
Crances dimpt 1180 3805
Autres actifs courants 3 2621 2763
Trsorerie et quivalents de trsorerie 7 67353 52278

TOTAL ACTIFS COURANTS 249823 224303

Actifs destins tre cds 2 - 1238

TOTAL ACTIF 421086 397754

* Retrait de laffectation dfinitive du goodwill Piedade (cf. note5.5.D Comparabilit des comptes).

130
 Comptes consolids annuels
Bilan consolid

5.2.2 BILAN PASSIF

31/03/2016
En milliers deuros Note 31/03/2017 (retrait*)
Capital apport 8 62904 61615
Primes lies au capital 8 18642 12241
Rserves et report nouveau 9 107187 89563
Rsultat de lexercice 26412 23497

TOTAL CAPITAUX PROPRES (PART DU GROUPE) 215145 186889

Intrts minoritaires 149 102

TOTAL CAPITAUX PROPRES 215294 186991

Emprunts et dettes financires 10 89936 105942
Engagements envers le personnel 11 3178 3240
Autres provisions 12 929 929
Impts diffrs 4 3719 3658
Autres passifs non courants 13 15928 13870

TOTAL PASSIFS NON COURANTS 113690 127639

Emprunts et concours bancaires (part <1 an) 10 27434 21310

5
Provisions (part <1 an) 12 1299 787
Fournisseurs et autres crditeurs 56144 54756
Autres passifs courants 13 7225 6272

TOTAL PASSIFS COURANTS 92102 83125

TOTAL PASSIF 421086 397754

* Retrait de laffectation dfinitive du goodwill Piedade (cf. note5.5.D Comparabilit des comptes).

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 131

5 Comptes consolids annuels
Capitaux propres consolids

5.3 CAPITAUX PROPRES CONSOLIDS

Capital Rserves
apport consolides Rsultat Total Total
de part capitaux
En milliers deuros Note 8 Primes Note 9 lexercice Groupe Minoritaires propres

SITUATION AU 01/04/2015 60297 6803 77456 21081 165637 198 165835

carts de conversion - - (972) - (972) - (972)
carts actuariels* - - 17 - 17 - 17
Impts diffrs sur les frais de souscription
delORA (equity) - - (13) - (13) - (13)
Autres instruments financiers* - - (187) - (187) - (187)

PRODUITS ET CHARGES
COMPTABILISS DIRECTEMENT
EN CAPITAUX PROPRES - - (1155) - (1155) - (1155)
Rsultat net - - - 23497 23497 35 23532

PRODUITS ET CHARGES
COMPTABILISS
AU TITRE DE LAPRIODE - - (1155) 23497 22342 35 22377
Affectation de rsultat - 21081 (21081) - - -
Dividendes** - - (7289) - (7289) (131) (7420)
ORA (conversion) - - (59) - (59) - (59)
Augmentation de capital 1318 5412 - - 6730 - 6730
Actions propres - - (989) - (989) - (989)
Paiements en action - - 525 - 525 - 525
Autres variations - - (8) - (8) (8)

SITUATION AU 31/03/2016 61615 12215 89563 23497 186889 102 186991

* Net dimpts diffrs.
** Correspondant:
- pour la part Groupe: aux dividendes verss par OENEO, dun montant de 7190K (dont 6663K relatifs la quote-part des dividendes OENEO paye
en actions nouvelles crer le 2octobre 2015) et aux distributions effectues par les socits Seguin Moreau et Diam Bouchage, auprs des participants
duprogramme dinvestissement mis en place par le Groupe, hauteur de 99K bloqus sur des comptes courants jusquau terme du plan en mars2018;
- pour les minoritaires: aux dividendes verss par Diam Sugheri, dun montant de 131K auprs des actionnaires minoritaires.

132
 Comptes consolids annuels
Capitaux propres consolids

Capital Rserves
apport consolides Rsultat Total Total
de part capitaux
En milliers deuros Note 8 Primes Note 9 lexercice Groupe Minoritaires propres

SITUATION AU 01/04/2016 61615 12215 89563 23497 186889 102 186991

carts de conversion - - 1099 - 1099 - 1099
carts actuariels - - (5) - (5) - (5)
Impts diffrs sur les frais de souscription
de lORA (equity) - - (13) - (13) - (13)
Autres instruments financiers* - - 199 - 199 - 199

PRODUITS ET CHARGES
COMPTABILISS DIRECTEMENT
EN CAPITAUX PROPRES - - 1281 - 1281 - 1281
Rsultat net - - - 26412 26412 47 26459

PRODUITS ET CHARGES
COMPTABILISS
AU TITRE DE LA PRIODE - - 1281 26412 27693 47 27740
Affectation de rsultat - 23497 (23497) - - -
Dividendes** - - (7989) - (7989) - (7989)
ORA (conversion) - - (209) - (209) - (209)
Augmentation de capital 1290 6427 - - 7717 - 7717
Actions propres
Paiements en action ***
Autres variations
-
-
-
-
-
-
(464)
1506
2
-
-
-
(464)
1506
2
-
-
(464)
1506
2
5
SITUATION AU 31/03/2017 62905 18642 107187 26412 215145 149 215294
* Net dimpts diffrs.
** Correspondant aux dividendes verss par OENEO, dun montant de 7967K (cf. note24 Distribution; dont 7505 K relatifs la quote-part des dividendes
OENEO paye en actions nouvelles crer le 3octobre 2016) et aux distributions effectues par les socits Seguin Moreau et Diam Bouchage, auprs
desparticipants du programme dinvestissement mis en place par le Groupe, hauteur de 22K bloqus sur des comptes courants jusquau terme du plan
enmars2018.
*** Cf. note 8.2 sur lattribution dactions gratuites.

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 133

5 Comptes consolids annuels
Flux de trsorerie consolids

5.4 FLUX DE TRSORERIE CONSOLIDS

En milliers deuros Note 31/03/2017 31/03/2016

FLUX DE TRSORERIE LIS LACTIVIT

Rsultat net consolid 26459 23532
limination de la quote-part de rsultat des mises en quivalence (7) 99
limination des amortissements et provisions 13252 9621
limination des rsultats de cession et pertes et profits de dilution 123 97
Charges et produits calculs lis aux paiements en action 1506 525
Autres produits et charges sans incidence sur la trsorerie 2731 2469

= CAPACIT DAUTOFINANCEMENT APRS COT DE LENDETTEMENT

FINANCIER NET ET IMPT 44064 36343
Charge dimpt 18 10844 9047
Cot de lendettement financier net 1372 1017

= CAPACIT DAUTOFINANCEMENT AVANT COT DE LENDETTEMENT

FINANCIER NET ET IMPT 56280 46407
Impts verss (6513) (8315)
Variation du besoin en fonds de roulement li lactivit (2) 28 (10236) (18297)

= FLUX NET DE TRSORERIE GNR PAR LACTIVIT 39531 19795

FLUX DE TRSORERIE LIS AUX OPRATIONS DINVESTISSEMENT
Incidence des variations de primtre (1) 28 (122) (33771)
Acquisitions dimmobilisations corporelles et incorporelles 28 (13199) (10644)
Acquisitions dactifs financiers - -
Cessions dimmobilisations corporelles et incorporelles 1095 -
Cessions dactifs financiers - 44
Variation des prts et avances consentis (64) 40

= FLUX NET DE TRSORERIE LI AUX OPRATIONS DINVESTISSEMENT (12290) (44331)

Transactions avec les intrts minoritaires 28 (14)
Augmentation de capital - -
Acquisition et cession dactions propres (464) (989)
missions demprunts 23261 86117
Remboursements demprunts (33798) (33299)
Intrts financiers nets verss (1372) (1017)
Dividendes verss par la socit mre 24 (530) (528)
Dividendes verss aux minoritaires - (173)

= FLUX NET DE TRSORERIE LI AUX OPRATIONS DE FINANCEMENT (12903) 50097

Incidence de la variation des taux de change 359 (372)

134
 Comptes consolids annuels
Flux de trsorerie consolids

En milliers deuros Note 31/03/2017 31/03/2016

VARIATION DE TRSORERIE 14697 25189
Trsorerie douverture 20 50591 25403
Trsorerie de clture 20 65289 50592
Variation de trsorerie 14698 25189
Endettement net 20 50017 74975
Variation de lendettement net (24958) 49803
(1) Au 31 mars 2017, correspond hauteur de (122) K aux frais de transaction dont (75)K lis Piedade et (47)K Seguin Moreau Napa.
Au 31 mars 2016, correspond principalement au prix dacquisition et des frais dacquisition suite la prise de contrle par la holding OENEO du groupe Piedade
pour (33711)K.
(2) Correspond au:
En milliers deuros 31/03/2017 31/03/2016
Incidence de la var. des stocks et en cours nets (8485) (12972)
Incidence de la var. des clients & autres dbiteurs nets (276) (1816)
Incidence de la var. des fournisseurs & autres crditeurs (1475) (3509)

INCIDENCE DE LA VARIATION DU BFR LIE LACTIVIT (10236) (18297)

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 135

5 Comptes consolids annuels
Note aux tats financiers consolids

5.5 NOTE AUX TATS FINANCIERS CONSOLIDS

A. PRINCIPES COMPTABLES, MTHODES DVALUATION 137

B. INFORMATIONS RELATIVES AU PRIMTRE DE CONSOLIDATION 145

C. VNEMENTS SIGNIFICATIFS AU 31MARS 2017 147

D. COMPARABILIT DES COMPTES 148

E. NOTES AUX TATS FINANCIERS 149

Note 1 CARTS DACQUISITION 149
Note2 IMMOBILISATIONS ET AMORTISSEMENTS 150
Note 3 AUTRES ACTIFS COURANTS ET AUTRES ACTIFS LONG TERME 151
Note 4 IMPTS DIFFRS 152
Note5 STOCKS ET EN-COURS 154
Note 6 CLIENTS ET AUTRES DBITEURS 154
Note7 TRSORERIE ET QUIVALENTS DE TRSORERIE 155
Note8 CAPITAL APPORT 155
Note9 RSERVES ET REPORT NOUVEAU 157
Note 10 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIRES 158
Note11 ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL 160
Note12 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 161
Note13 AUTRES PASSIFS COURANTS ET NON COURANTS 162
Note14 CHIFFRES DAFFAIRES 162
Note15 CHARGES DE PERSONNEL 162
Note16 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPRATIONNELS NON COURANTS 163
Note17 AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIRES 163
Note18 VENTILATION DE LIMPT AU COMPTE DE RSULTAT 163
Note19 RSULTATS PAR ACTION 164
Note20 DTAIL DE LA TRSORERIE NETTE ET DE LENDETTEMENT FINANCIER 165
Note21 INFORMATION SECTORIELLE 166
Note22 EFFECTIFS167
Note23 PASSIFS VENTUELS 167
Note24 DISTRIBUTION168
Note25 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIES ET RMUNRATION DES DIRIGEANTS 168
Note26 ENGAGEMENTS HORS BILAN 169
Note27 VNEMENTS POST-CLTURE 169
Note28 NOTES SUR LE TABLEAU DES FLUX DE TRSORERIE CONSOLID 170
Note 29 VENTILATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS PAR CATGORIE 171

136

INFORMATION GNRALE
Le Groupe OENEO est un acteur majeur de la filire vitivinicole.
Prsent dans le monde entier, le Groupe sest spcialis autour
de deux divisions complmentaires:
11 leBouchage, avec la fabrication et la commercialisation de
bouchons en lige, technologiques forte valeur ajoute avec
la gamme Diam et traditionnels avec la gamme Piedade;
11 llevage, en fournissant avec Seguin-Moreau des solutions haut
de gamme dlevage du vin ou de spiritueux aux principaux
acteurs du march et en dveloppant avec Vivelys des solutions
innovantes au service du vin (R&D, conseil, systmes).
DNOMINATION SOCIALE ET SIGE SOCIAL
OENEO 21, boulevard Haussmann - 75009 PARIS
A. PRINCIPES COMPTABLES, MTHODES DVALUATION
Les comptes consolids annuels du Groupe OENEO sont
tablis conformment aux normes IFRS (International Financial
Repor ting Standards) publies par lIASB (International
Accounting Standards Board) telles quadoptes par lUnion
europenne au 31mars 2017.
Les comptes des socits consolides, tablis selon les rgles
comptables en vigueur dans leurs pays respectifs, sont retraits
afin dtre en conformit avec les principes comptables du
Groupe.
La prparation des tats financiers conformment aux
IFRS ncessite de retenir certaines estimations comptables
dterminantes. La direction est galement amene exercer
son jugement lors de lapplication des mthodes comptables
du Groupe. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus
levs en terme de jugement ou de complexit ou ceux pour
lesquels les hypothses et les estimations sont significatives au
regard des tats financiers consolids sont exposs aux notes1
carts dacquisition, 4 Impts diffrs, 12Provisions 11 IFRS9(1) Instruments financiers, entrera en vigueur au
pour risques et charges et 13 Autres passifs courants et non
courants.
Les normes suivantes sont applicables compter du 1eravril2016
sur linformation financire prsente:
11 les amendements IAS1 Prsentation des tats financiers; avec des clients, entrera en vigueur au 1erjanvier2018;
11 les
amendements IAS16 et IAS38 Clarification sur les
modes damortissement acceptables;
11 les amendements IFRS11 Comptabilisation des acquisitions
des intrts dans une entreprise commune;
(1) Normes non encore adoptes par lUnion europenne.
Comptes consolids annuels
Note aux tats financiers consolids
FORME JURIDIQUE
Socit Anonyme Conseil dadministration
IMMATRICULATION DE LA SOCIT
La Socit OENEO est immatricule au Registre du Commerce et
des Socits sous le numro didentification unique 322828260
RCS PARIS.
Les comptes consolids du Groupe OENEO (ci-aprs le
Groupe) au 31mars 2017 ont t arrts par le Conseil
dadministration du 9juin 2017 et sont exprims en milliers
deuros sauf indication contraire.
11 lesamendements IAS27 Mthode de la mise en
quivalence;
11 les amliorations des IFRScycle 2010-2012.
Les nouvelles normes, amendements des normes existantes
5
et interprtations suivantes ont t publies mais ne sont pas
applicables au 31mars 2017 et nont pas t adoptes par
anticipation:
11 lesamendements IAS28(1), IFRS10(1) et IFRS12(1) Entits
dinvestissement: Application de lexception la consolidation,
entreront en vigueur au 1erjanvier2016;
11 lesamendements IAS12(1) Traitement des impts diffrs
actifs sur pertes non ralises, entreront en vigueur au
1erjanvier2017;
11 les amendements IAS7(1) Initiative concernant les informations
fournir, entreront en vigueur au 1erjanvier2017;
1erjanvier2018;
11 IFRS14(1) Comptes de reports rglementaires entrera en
vigueur au 1erjanvier2016;
11 IFRS15(1) Produits des activits ordinaires tirs des contrats
11 IFRS16(1) Contrats de location, entrera en vigueur au
1erjanvier2019.
Au 31 mars 2017, le Groupe na pas adopt les normes IFRS9
et IFRS15 par anticipation. Le Groupe nattend pas dincidence
majeure de ces normes sur les comptes consolids. Lanalyse
dimpact de la norme IFRS16 sera mene prochainement.
DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 137
5 Comptes consolids annuels
Note aux tats financiers consolids
1. MTHODES DE CONSOLIDATION
Les filiales sont toutes les entits (y compris, le cas chant,
les entits ad hoc) pour lesquelles le Groupe a le pouvoir de
diriger les politiques financires et oprationnelles, pouvoir
saccompagnant gnralement de la dtention de plus de la
moiti des droits de vote. Les droits de vote potentiels sont
pris en compte lors de lvaluation du contrle exerc par le
Groupe sur une autre entit lorsquils dcoulent dinstruments
susceptibles dtre exercs ou convertis au moment de cette
valuation.
Les filiales sont consolides par intgration globale compter
de la date laquelle le contrle est transfr au Groupe. Elles
sont dconsolides compter de la date laquelle le contrle
cesse dtre exerc.
Les profits latents sur les transactions entre le Groupe et
ses entreprises associes sont limins en proportion de la
participation du Groupe dans les entreprises associes. Les
pertes latentes sont galement limines, moins quen cas dactif
cd la transaction nindique une perte de valeur. Les mthodes
comptables des entreprises associes ont t modifies lorsque
ncessaire afin dtre alignes sur celles adoptes par le Groupe.
Les entreprises associes sont toutes les entits dont le
Groupe ne dtient pas le contrle, mais sur lesquelles il exerce
une influence notable qui saccompagne gnralement dune
participation comprise entre 20% et 50% des droits de vote. Les
participations dans les entreprises associes sont comptabilises
selon la mthode de la mise en quivalence. La participation du
Groupe dans les entreprises associes comprend le goodwill (net
de tout cumul de pertes de valeur) identifi lors de lacquisition.
Les comptes des socits contrles conjointement
(coentreprises) sont consolids par intgration proportionnelle.
2. CARTS DACQUISITION
loccasion de la premire consolidation des filiales et
par ticipations du Groupe, il est procd lvaluation de
lensemble des lments identifiables (actifs et passifs) acquis.
Lvaluation se fait dans la devise de lentreprise acquise.
Postrieurement leur affectation, les carts dvaluation suivent
les rgles comptables propres leur nature.
carts dacquisition positifs
Lcart rsiduel ventuel correspondant lexcdent du cot en capitaux propres, soit au titre de couvertures ligibles de flux
dacquisition sur la part dintrt du Groupe dans la juste valeur
des actifs et des passifs identifiables de lentreprise acquise la
date dacquisition est inscrit lactif du bilan sous la rubrique
carts dacquisition.
Les carts dacquisition positifs ne sont pas amortis, conformment
IFRS3 Rvise Regroupements dentreprises. Ils font lobjet nexerce ses activits dans une conomie hyper-inflationniste)
dun test de dprciation ds lapparition dindices de pertes
de valeur et au minimum une fois par an selon les modalits
prsentes ci-dessous en paragraphe 4 Valeur recouvrable des
immobilisations. Le calcul est effectu sparment pour chacune
des Units Gnratrices de Trsorerie (UGT) qui correspondent
dans le groupe OENEO aux deux divisions oprationnelles
138
Bouchage et levage. La valeur nette comptable des actifs et
passifs de chaque division est rapproche de la valeur dutilit,
value par actualisation des flux de trsorerie futurs. En cas
de perte de valeur, la dprciation constate dans la rubrique
dprciation dactifs est irrversible.
Lors de la cession dune activit au sein dune UGT, le goodwill
li cette activit sortie:
11 est
inclus dans la valeur comptable de lactivit lors de la
dtermination du rsultat de la cession; et
11 estvalu sur la base des valeurs relatives de lactivit sortie
et de la part de lunit gnratrice de trsorerie conserve.
carts dacquisition ngatifs
Lcart dacquisition ngatif reprsente lexcdent par rapport au
cot dacquisition, de la part dintrt du Groupe dans la juste
valeur des actifs et des passifs identifiables de lentreprise acquise
la date dacquisition.
Lcart dacquisition ngatif est comptabilis immdiatement au
compte de rsultat au cours de la priode dacquisition.
3. CONVERSION DES COMPTES EXPRIMS
ENDEVISES
Monnaie fonctionnelle et monnaie de prsentation
des tats financiers
Les lments inclus dans les tats financiers de chacune des
entits du Groupe sont valus en utilisant la monnaie du
principal environnement conomique dans lequel lentit
exerce ses activits (la monnaie fonctionnelle). Les tats
financiers consolids sont prsents en euros, qui sont la monnaie
fonctionnelle et de prsentation de la Socit.
Transactions et soldes
Les transactions libelles en monnaies trangres sont converties
dans la monnaie fonctionnelle en utilisant les taux de change en
vigueur aux dates des transactions. Les pertes et les profits de
change dcoulant du dnouement de ces transactions et ceux
dcoulant de la conversion, aux taux en vigueur la date de
clture, des actifs et passifs montaires libells en devises sont
comptabiliss en rsultat, sauf lorsquils sont imputs directement
de trsorerie, soit au titre de la couverture dun investissement
net dans une entit trangre.
Socits du Groupe
Les comptes de toutes les entits du Groupe (dont aucune
dont la monnaie fonctionnelle est diffrente de la monnaie de
prsentation sont convertis dans la monnaie de prsentation,
selon les modalits suivantes: (i)les lments dactif et passif
sont convertis aux cours de clture la date de chaque bilan;
(ii)les produits et les charges de chaque compte de rsultat

sont convertis aux taux de change moyens; et (iii)toutes les
diffrences de conversion en rsultant sont comptabilises en
tant que composante distincte des capitaux propres.
Lorsquune activit trangre est cde, ces diffrences de
conversion initialement reconnues en capitaux propres sont
comptabilises au compte de rsultat dans les pertes et les
profits de cession.
4. IMMOBILISATIONS
Relations contractuelles avec les clients
Dans le cadre des regroupements dentreprise, conformment
la norme IFRS3 rvise, des relations contractuelles avec les
clients sont comptabilises sparment du goodwill ds lors
que lentreprise acquise a un volume daffaires rgulier avec des
clients identifis. Les relations contractuelles avec les clients sont
values selon la mthode de lExcess Earnings qui prend
en compte les flux de trsorerie futurs actualiss gnrs par
les clients.
Les relations contractuelles avec les clients, dont la dure dutilit
est dterminable, sont amorties sur leur dure dutilisation, qui
peut tre value entre 6 et 16ans. Elles font lobjet dun test
de dprciation en cas dindice de perte de valeur
Immobilisations incorporelles
Conformment la norme IAS38, Immobilisations
incorporelles, les immobilisations incorporelles acquises
figurent au bilan leur cot dacquisition diminu du cumul des
amortissements et des pertes de valeur.
Lorsque leur valeur recouvrable fonde sur les critres ayant
prvalu lors de leur acquisition savre infrieure de faon durable
leur valeur nette comptable, une dprciation est constitue.
Les autres immobilisations incorporelles, qualifies
dimmobilisations incorporelles dure de vie dfinie
sont amorties selon le mode linaire sur des priodes qui
correspondent leur dure dutilit prvue.
Les frais de dveloppement sont amortis sur une dure de cinq
ans.
Les brevets sont amortis linairement sur la dure relle de
protection comprise entre 8 et 11ans pour le Bouchage et sur
10ans pour llevage.
Les logiciels sont amortis linairement sur une dure de un
trois ans.
Immobilisations corporelles
Le Groupe a choisi, dans le cadre de la mthode du cot
historique amorti, loption de rvaluer ses immobilisations
corporelles leur juste valeur la date de transition aux IFRS.
Conformment la norme IAS16 Immobilisations corporelles,
les immobilisations corporelles acquises postrieurement la
Comptes consolids annuels
Note aux tats financiers consolids
date de transition aux IFRSsont inscrites au bilan leur valeur
dacquisition ou leur cot de revient diminu du cumul des
amortissements et des pertes de valeur. Les immobilisations
corporelles en cours sont comptabilises au cot factur, diminu
de toute perte de valeur identifie.
Les cots ultrieurs sont inclus dans la valeur comptable de lactif
ou, le cas chant, comptabiliss comme un actif spar sil est
probable que des avantages conomiques futurs associs lactif
iront au Groupe et que le cot de lactif peut tre mesur de
manire fiable. Tous les frais de rparation et de maintenance
sont comptabiliss au compte de rsultat au cours de la priode
durant laquelle ils sont encourus.
Les terrains ne sont pas amortissables mais peuvent faire lobjet
de dprciation.
Lamor tissement des autres immobilisations corporelles
commence lorsquelles sont prtes tre utilises. partir de la
date de mise en service du bien, les immobilisations corporelles
sont amorties linairement, selon une approche par composants,
sur leur dure dutilit:
11 btiments 15 50ans (selon les sites, et les composants:
fondations/toiture/murs);
11 agencements et amnagements des constructions 15 30ans;
11 installations techniques, matriels et outillages industriels 5
20ans;
11 autres immobilisations corporelles 3 15 ans.
Le Groupe prvoyant dutiliser ses actifs sur toute leur dure de
vie, na identifi aucune valeur rsiduelle.
5
Contrats de location
Les contrats de location qui ont pour effet de transfrer
substantiellement les risques et avantages inhrents la proprit
dun bien au preneur (qualifis de location-financement) sont
comptabiliss de la faon suivante:
11 les actifs sont immobiliss au plus faible de la valeur actualise
des paiements minimaux au titre de la location et de leur juste
valeur au commencement du contrat;
11 ladette correspondante est identifie et prsente au passif
du bilan;
11 lespaiements minimaux au titre de la location sont ventils
entre la charge financire et lamortissement du solde de la
dette;
11 lacharge financire est rpartie sur les diffrentes priodes
couvertes par le contrat de location de manire obtenir un
taux dintrt priodique constant sur le solde restant d au
passif au titre de chaque exercice;
11 le bien est amorti, le cas chant, selon une approche par
composants conformment aux mthodes retenues pour les
actifs de mme nature, ou sur la dure la plus courte de la
dure du contrat de location et de la dure dutilit du bien
si le Groupe na pas de certitude de devenir propritaire
lissue du contrat.
DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 139
5 Comptes consolids annuels
Note aux tats financiers consolids
Par opposition aux contrats de location-financement, les contrats
de location simple font lobjet dune comptabilisation de la charge
de loyers au compte de rsultat. Ceux-ci sont constats en
rsultat de faon linaire sur lensemble de la dure du contrat
de location.
Valeur recouvrable des immobilisations
Selon la norme IAS36 Dprciation dactifs, la valeur
comptable des immobilisations corporelles et incorporelles est
teste ds lapparition dindices de pertes de valeur. Ce test est
effectu au moins une fois par an pour les actifs dure dutilit
indfinie (catgorie limite aux carts dacquisitions, aux terrains
et aux marques, le cas chant).
Les actifs amortis sont soumis un test de dprciation lorsquen
raison dvnements ou de circonstances par ticulires, la
recouvrabilit de leurs valeurs comptables est mise en doute.
Une dprciation est comptabilise concurrence de lexcdent
de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de lactif. La
valeur recouvrable dun actif reprsente sa juste valeur diminue
des cots de cession ou sa valeur dutilit, si celle-ci est suprieure.
Pour les actifs autres que les goodwill ayant subi une perte de
valeur, la reprise ventuelle de la dprciation est examine
chaque date de clture annuelle ou intermdiaire.
Pour la dtermination de leur valeur dutilit, les immobilisations
sont regroupes en units gnratrices de trsorerie (UGT). Les
UGT sont des ensembles homognes dactifs dont lutilisation
continue gnre des entres de trsorerie qui sont largement
indpendantes des entres de trsorerie gnres par dautres
groupes dactifs.
Les UGT utilises pour les besoins des tests de dprciation ne
sont pas plus grandes que les segments oprationnels dtermins
selon IFRS8 Secteurs oprationnels.
Actifs non courants dtenus en vue de la vente
etactivits abandonnes
Conformment la norme IFRS5 Actifs non courants dtenus
en vue de la vente et activits abandonnes, les actifs destins
tre cds font lobjet dune prsentation sur une ligne part
au bilan et sont valus et comptabiliss au montant le plus bas
entre leur valeur comptable et leur valeur de march diminue
des cots ncessaires la ralisation de la vente.
Un actif sera class en actif disponible la vente seulement:
11 si la vente est hautement probable dans un horizon raisonnable;
11 si lactif est disponible en vue dune vente immdiate dans son
tat actuel;
11 et si un plan de vente de lactif a t engag par la direction.
5. STOCKS ET EN-COURS
Valeurs brutes
Les stocks de matires premires et de produits finis sont
valus au plus bas de leur cot dacquisition ou de production
140
dtermin selon la mthode du Cot Moyen Pondr et de leur
valeur nette de ralisation. Le cot dacquisition ou de production
correspond au total des prix dachats, frais de transformation (tels
que charges directes et indirectes de production) et autres frais
encourus. Les en-cours sont valoriss au cot de production.
Conformment la norme IAS2 Stocks, le lige sur parc de
lactivit Bouchage et le chne de lactivit levage sont valus
leur cot dacquisition qui comprend le prix dachat, les droits
dimportation et les autres taxes (autres que rcuprables), les
cots de transport et de manutention et tous les autres cots
directement imputables lacquisition des matires et services.
Les rabais, remises et ristournes sont dduits des cots dachats.
Provisions
Pour les matires premires, une provision est constitue si le
cot de revient prvisionnel des produits finis dans lesquels ces
matires sont incorpores est suprieur au prix du march des
produits finis, net des frais de commercialisation.
Pour les en-cours, une provision est constitue si le cot de
revient estim des produits finis, constitu de la valeur des en-
cours et des cots de production ncessaires pour terminer le
produit, net des frais de commercialisation, savre suprieur au
prix du march.
Pour les produits finis, une provision est constitue si le cot de
revient major des frais de commercialisation savrait suprieur
au prix de march.
Les marges ralises sur les transactions entre socits
consolides sont limines.
6. CLIENTS
Les crances clients sont comptabilises au cot amor ti,
dduction faite des provisions pour dprciation.
Des contrats daffacturage ont t mis en place au sein des
socits oprationnelles portugaises, espagnoles et italiennes en
contrepartie dautorisations de crdit court terme, ainsi garanties
par les crances clients.
Ces contrats ont t ngocis avec les partenaires financiers du
Groupe afin dobtenir des conditions homognes.
Les socits conservent le risque de recouvrement jusquau
paiement complet des factures par les clients, dont les crances
sont par consquent consolides dans les tats financiers.
Une provision pour dprciation des crances clients est
constitue lorsquil existe un indicateur objectif de lincapacit
du Groupe recouvrer lintgralit des montants dus dans
les conditions initialement prvues lors de la transaction. Des
difficults financires importantes rencontres par le dbiteur, la
probabilit dune faillite ou dune restructuration financire du
dbiteur et une dfaillance ou un dfaut de paiement constituent
des indicateurs de dprciation dune crance. Le montant de
la provision reprsente la diffrence entre la valeur comptable
de lactif et le paiement estim. Le montant de la provision est
comptabilis au compte de rsultat en dotations aux provisions.

7. TRSORERIE ET QUIVALENTS
DETRSORERIE
La rubrique trsorerie et quivalents de trsorerie comprend revalorisation de ces instruments chaque arrt est enregistr
les liquidits, les dpts bancaires vue, les autres placements
court terme trs liquides ayant des chances initiales infrieures
ou gales trois mois. Les dcouverts bancaires figurent au passif
courant du bilan, dans les emprunts.
8. CAPITAL ET ACTIONS PROPRES
Lorsquune des socits du Groupe achte des actions de la
Socit (actions propres), le montant vers en contrepartie,
y compris les cots marginaux directement attribuables (nets
de limpt sur le rsultat), est dduit des capitaux propres
attribuables aux actionnaires de la Socit jusqu lannulation
ou la cession des actions. En cas de vente, les produits perus, nets
des cots marginaux directement attribuables la transaction
et de lincidence fiscale affrente, sont inclus dans les capitaux
propres attribuables aux actionnaires de la Socit.
9. ACTIFS FINANCIERS
Les actifs financiers comprennent les immobilisations financires,
les crances, les valeurs mobilires de placement, les instruments
drivs et la trsorerie. Lvaluation et la comptabilisation des
actifs financiers sont dfinies par la norme IAS39 et son
amendement du 15octobre 2008.
La classification dpend des raisons ayant motiv lacquisition
des actifs financiers. La direction dtermine la classification de
ses actifs financiers lors de la comptabilisation initiale.
Les prts et crances sont valoriss au cot amorti et font lobjet
de test de valeur au minimum chaque arrt comptable. Une
provision pour dprciation est pratique lorsque la valeur
recouvrable est infrieure la valeur comptable.
10. PASSIFS FINANCIERS
lexception des instruments financiers drivs, les emprunts
et autres passifs financiers sont valus au cot amorti par
application du taux dintrt effectif. Les contrats dchange de
taux dintrt qui couvrent conomiquement les passifs financiers
sont qualifis de couverture de flux de trsorerie.
Les emprunts sont classs en passifs courants, sauf lorsque
le Groupe dispose dun droit inconditionnel de reporter le
rglement de la dette au minimum 12mois aprs la date de
clture, auquel cas ces emprunts sont classs en passifs non
courants.
Les instruments financiers composs sont comptabiliss selon
les dispositions de la norme IAS32 savoir la comptabilisation
spare de la composante obligataire enregistre en dette au
cot amorti et de la composante action enregistre en capitaux
propres (assimilable une vente doptions dachat), les frais
affrents lmission tant imputs en capitaux propres et en
dettes au prorata du produit de lmission.
Tous les instruments drivs sont valoriss leur juste valeur qui
correspond la valeur de march pour les instruments cots.
Pour les instruments non cots, leur juste valeur est dtermine
Comptes consolids annuels
Note aux tats financiers consolids
laide de techniques destimations telles que les modles
dvaluation des options et la mthode de la valeur actualise
des flux de trsorerie. Le profit ou la perte qui rsulte de la
en capitaux propres.
Les drivs sont prsents dans les dettes financires (cf. note20).
11. IMPOSITION DIFFRE
Conformment la norme IAS12 Impts sur le rsultat, les
diffrences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et
des passifs et leurs bases fiscales donnent lieu la constatation
dun impt diffr selon la mthode du report variable en utilisant
les derniers taux dimposition adopts.
Les effets dus aux changements des taux dimpts sinscrivent en
compte de rsultat de lexercice au cours duquel le changement
de taux est annonc ou en capitaux propres sils concernent
des lments qui ont t comptabiliss directement en capitaux
propres.
Les actifs dimpt diffr sur les dficits reportables ne sont
pris en compte que sil est probable que lentreprise pourra
les rcuprer dans un dlai raisonnable grce lexistence dun
bnfice imposable attendu au cours des exercices suivants.
Le Groupe a activ pour les primtres dintgration fiscale
franais ainsi que pour lEspagne et le Portugal des pertes fiscales
reportables sur la base des bnfices prvisionnels du business
plan tabli par le Groupe.
5
La charge dimpt est constate au compte de rsultat sauf si elle
concerne des lments qui ont t comptabiliss directement
en capitaux propres. Dans ce cas, elle est aussi comptabilise en
capitaux propres.
Le Groupe a considr que la cotisation sur la valeur ajoute
(CVAE) rpondait la dfinition dun impt sur le rsultat telle
qunonce par IAS12.
Conformment la norme IAS12, les impts diffrs ne sont
pas actualiss.
12. AVANTAGES CONSENTIS AU PERSONNEL
Rgimes de retraite supplmentaire, indemnits
de fin de carrire et autres avantages long terme
Le Groupe offre ses employs diffrents rgimes de retraite
supplmentaire, indemnits de fin de carrire et autres avantages
long terme, en fonction des rglementations et usages en
vigueur dans les pays dexercice de ses activits.
Les avantages procurs par ces rgimes sont de deux types:
cotisations dfinies et prestations dfinies.
Pour les rgimes cotisations dfinies, le Groupe na pas dautre
obligation que le paiement de primes verses des organismes
extrieurs; la charge qui correspond ces primes verses est
prise en compte dans le rsultat de lexercice.
Pour les rgimes prestations dfinies, y compris pour les
plans multi-employeurs pour lesquels le gestionnaire externe
est en mesure de fournir linformation, le Groupe value ses
DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 141
5 Comptes consolids annuels
Note aux tats financiers consolids
obligations conformment la norme IAS19 rvise Avantages
au personnel.
Ces engagements sont ainsi calculs selon la mthode des
units de crdit projetes, en tenant compte dhypothses
actuarielles telles que, augmentation des salaires, ge de dpart,
mortalit, rotation et taux dactualisation et de charges sociales.
Les hypothses de calcul de ces engagements sont reprises en
note11.
Les modifications dhypothses actuarielles et effets dexprience
donnent lieu des carts actuariels qui sont intgralement
constats en Autres lments du rsultat globalnon recyclable
en rsultat sur lexercice de leur survenance.
Le passif net dtermin est constat au bilan dans la rubrique
engagements envers le personnel.
Les indemnits de fin de contrat de travail sont dues lorsque
lentreprise met fin au contrat de travail dun salari avant lge
normal de son dpart en retraite ou lorsquun salari accepte de
percevoir des indemnits dans le cadre dun dpart volontaire.
Le Groupe comptabilise ces indemnits de fin de contrat de
travail lorsquil est manifestement engag mettre fin au contrat
de travail dun ou de plusieurs membres du personnel sil a un
plan dtaill sans possibilit relle de se rtracter ou sil sest
engag accorder des indemnits de fin de contrat de travail
suite une offre faite pour encourager les dparts volontaires.
Les indemnits payables plus de 12mois aprs la clture sont
ramenes leur valeur actualise.
Limpact Autres lments du rsultat globalnon recyclable
en rsultat au niveau du Groupe sur les indemnits de fin de
carrire est de 5K, net dimpt, sur lexercice 2016/2017, le le principal dcideur oprationnel des oprations puis rconcili
taux dactualisation tant pass de 1,47% 1,46%.
Intressements et primes
Le Groupe comptabilise un passif et une charge au titre des
intressements et des primes, sur la base dune formule qui
tient compte du Rsultat net-Part du Groupe, aprs certains
ajustements. Le Groupe comptabilise une provision lorsquil a
une obligation contractuelle ou si, du fait dune pratique passe,
il existe une obligation implicite.
Plan dactions et assimils
Le Groupe applique la norme IFRS2 aux plans dactions dont
le paiement est fond sur des actions et qui sont rgles en
trsorerie (cash-settled).
Le cot total des avantages dpend de la juste valeur des actions
attribues et du nombre dactions qui seront finalement mises,
en consquence des plans mis en place.
Le nombre dactions qui sera finalement mis la fin de la
priode dacquisition dpend de conditions de prsence et de
latteinte de conditions de performance propres au Groupe, dont
la ralisation est ncessaire lobtention du bnfice de ces plans.
La valeur actualise de lengagement, au cot des fonds propres,
est tale sur la priode dacquisition des droits au cours de
142
laquelle les services sont rendus. Elle est comptabilise en
Rsultat Oprationnel Courant, en contrepartie des Autres
passifs non courants.
Les conditions de performance sont prises en compte,
conformment aux positions de lIFRIC, uniquement pour valuer
la probabilit dmission des instruments.
Pour les plans dattribution dactions gratuites (equity settled), la
juste valeur des services rendus en change de ces instruments
est comptabilise en charges sur la dure dacquisition des
droits en contrepartie des rserves sur la base de la valeur des
instruments au moment de leur attribution.
Aucune charge nest in fine comptabilise lorsque loctroi des
instruments est soumis une condition autre quune condition
de march qui ne sera pas remplie.
13. SUBVENTIONS DINVESTISSEMENT
Conformment la norme IAS20 Comptabilisation des
subventions publiques, les subventions dinvestissement sont
inscrites au passif au poste produits constats davance.
Elles sont reprises au compte de rsultat au fur et mesure
de lamortissement des immobilisations auxquelles elles se
rapportent et sont donc prsentes en produits dexploitation.
14. INFORMATION SECTORIELLE
Selon la norme IFRS8, les rsultats des secteurs oprationnels
(qui correspondent aux UGT) prsents sont bass sur la
prsentation du reporting interne qui est rgulirement revu par
au rsultat du Groupe. Le principal dcideur oprationnel a t
identifi comme tant le Directeur Gnral.
Un secteur dactivit est un groupe dactifs et doprations
engags dans la fourniture de produits ou de services et qui est
expos des risques et une rentabilit diffrents des risques
et de la rentabilit des autres secteurs dactivit. Un secteur
gographique est un groupe dactifs et doprations engags dans
la fourniture de produits ou de services dans un environnement
conomique particulier et qui est expos des risques et une
rentabilit diffrents des risques et de la rentabilit des autres
environnements conomiques dans lesquels le Groupe opre.
15. RECONNAISSANCE DES REVENUS
Les produits des activits ordinaires correspondent la juste
valeur de la contrepartie reue ou recevoir au titre des biens
et des services vendus dans le cadre habituel des activits du
Groupe. Les produits des activits ordinaires figurent nets de
la taxe sur la valeur ajoute, des retours de marchandises, des
rabais et des remises, et dduction faite des ventes intragroupe.
Le chiffre daffaires est comptabilis la date o les risques et
avantages importants inhrents la proprit sont transfrs
(gnralement la date du transfert de proprit des produits).

16. DIVIDENDES
Les distributions de dividendes aux actionnaires de la Socit
non verses sont comptabilises en tant que dette dans les tats
financiers du Groupe au cours de la priode durant laquelle les
dividendes sont approuvs par les actionnaires de la Socit.
17. RSULTAT PAR ACTION
Le rsultat de base par action est calcul partir du nombre
moyen pondr dactions en circulation pendant lexercice,
dduction faite des actions autodtenues figurant en diminution
des capitaux propres.
Le nombre moyen pondr dactions en circulation pendant
lexercice ainsi que ceux des exercices antrieurs prcdemment
publis sont ajusts, sil y a lieu, des oprations de distribution
dactions gratuites.
Le rsultat par action dilu est calcul en prenant en compte
le nombre moyen dactions en circulation pendant lexercice,
major de leffet de dilution induit par lexercice probable des
options de souscription, des options dachat dactions et de tout
autre instrument dilutif.
Cet effet dilutif est calcul plan par plan en ne retenant que les
plans dont le prix dexercice est infrieur la juste valeur de
laction. Il correspond au diffrentiel entre le nombre dactions
mises suite aux leves probables doptions et le nombre
dactions qui auraient t mises au cours moyen du march.
18. GESTION DES RISQUES
Risque de liquidit
Le financement du Groupe OENEO est ralis dans le cadre
dune politique de Groupe mise en uvre par la direction
financire. La gestion de trsorerie des socits franaises est
centralise au sige. Pour les socits trangres, la gestion
de trsorerie est effectue localement en liaison avec le sige,
dont lautorisation est ncessaire pour toute mise en place de
financements significatifs.
Dans le cadre du respect des dispositions lgislatives et
rglementaires, les filiales du Groupe ont sign une convention de
trsorerie avec la Socit de manire centraliser les excdents
de trsorerie et couvrir les besoins des diffrentes filiales aux
meilleures conditions. Certaines filiales installes ltranger se
financent localement.
Au 31mars 2017, le Groupe a procd une revue spcifique
de son risque de liquidit (cf. note10 aux tats financiers
consolids) et considre, compte tenu notamment du respect
de ses covenants bancaires, tre en mesure de faire face ses
chances venir, dans un horizon de 12mois de la publication
de ces documents.
Risque de taux
Les instruments financiers utiliss sont adosss aux diffrents
moyens dendettement (emprunts/concours bancaires). Le
Groupe applique les principes comptables de la comptabilit
de couverture.
Comptes consolids annuels
Note aux tats financiers consolids
Sensibilit au risque de taux (cf. galement note10 aux tats
financiers consolids):
La dette du Groupe OENEO libelle taux variable reprsente
25,23% de la dette globale.
Le 20novembre 2014, OENEO a souscrit deux couvertures de
taux (option swap) sur 4M de lignes moyen terme et pour une
dure de 60mois (cf. note10Emprunts et dettes financires).
En date du 21novembre 2014 et du 25fvrier 2015, Diam
France a souscrit deux couvertures de taux (option swap)
sur 17M de lignes long terme et pour une dure de 84mois
(cf.note10: Emprunts et dettes financires).
Au 31mars 2017, les swaps utiliss ont une juste valeur ngative
(115K).
Toute variation la hausse des taux dintrts se traduirait par
un accroissement des charges dintrts. Une volution de
-0,2%/+0,5% des taux dintrts impacterait le rsultat financier
de -170K (manque gagner) 38K (perte).
De ce fait, le Groupe estime tre faiblement expos au risque
de taux.
Risque de crdit et de contrepartie
La Socit ne ralise des oprations de couverture quavec des
institutions bancaires de premier plan.
Il nexiste pas de risque de contrepartie sur linstrument la
clture. Lexposition maximale au risque de crdit concerne
principalement les crances clients. Cependant, en raison
5
du nombre impor tant de clients et de leur implantation
internationale, il ny a pas de concentration du risque de crdit
au titre des crances clients.
Risque de change
Le Groupe gre de manire centralise son exposition au
risque de change afin de rduire sa sensibilit des variations
dfavorables des cours de change, en mettant en place des
couvertures par le biais doprations terme et dachat doptions
dachat ou de vente de devises. De ce fait, lexposition du Groupe
est peu significative.
Lorsquil le juge ncessaire, pour se prmunir contre une
volution dfavorable des cours de change, le Groupe OENEO
utilise des instruments de couverture (instruments optionnels et
instruments terme).
Lendettement en euros reprsente 95% de lendettement du
Groupe au 31mars 2017, il tait de 95% au 31mars 2016.
Le Groupe OENEO est expos au risque dvolutions
dfavorables des cours de change, tant sur ses actifs (comptes
courants libells en devises) que sur ses oprations commerciales
(risque transactionnel). Le risque de change fait lobjet dun suivi
par la direction financire du Groupe. Au 31mars 2017, la
position des principales crances et dettes susceptibles dtre
impactes par lvolution des cours de change est de 12,9M.
Une variation de +/-10% des cours de change se traduirait par
un impact de +/-4,06% sur ces en-cours.
Seule la direction financire du Groupe peut autoriser la
conclusion des oprations de couverture pour des montants
pouvant affecter les tats financiers consolids.
DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 143
5 Comptes consolids annuels
Note aux tats financiers consolids
La position aprs couverture correspond au montant en devise
sur lequel le Groupe est expos une volution dfavorable
des cours.
Risque sur actions
Les valeurs mobilires inscrites au bilan du Groupe sont
constitues de SICAV de trsorerie acquises ponctuellement.
Le 6juillet 2010, le Groupe a confi la mise en uvre dun
contrat de liquidit la socit debourse Gilbert Dupont, qui
porte sur 20365actions dautocontrle au 31mars 2017.
Par ailleurs, lautocontrle total du Groupe a diminu pour passer
de440881actions au 31mars 2016 408104actions, soit
0,65% de son capital.
En consquence, le Groupe est trs faiblement expos au
risque sur actions.
Autres risques
Le Groupe OENEO distingue quatre aires de survenance de
risques. Cette analyse recoupe lordre dimportance retenu quant
aux consquences de ces risques sur la rentabilit du Groupe:
11 risques lis la conception des produits: ces risques se situent
au moment de la cration des innovations et des inventions des
nouveaux process industriels et marketing qui constitueront la
richesse patrimoniale de demain;
11 risques lis la fabrication des produits: ces risques se situent
au moment de lapplication industrielle des procds invents,
et de leur fabrication en srie;
11 risques lis la commercialisation des produits: ces risques se
situent au moment de la vente et de laprs-vente des produits
auprs de la clientle;
11 autres risques: cette aire de risques est plus restreinte que les
trois prcdentes, et se caractrise par son origine externe
aux processus industriel et commercial.
Le Groupe a actualis sa cartographie des risques au cours de
lexercice 2013/2014, et la complte depuis par des missions
de contrle interne portant sur la scurit des personnes sur
sites de production et le processus dapprovisionnement des
matires premires. Lensemble des risques recenss lors de son
laboration fait lobjet:
11 dun dispositif en place;
11 dun plan daction en cours ou identifi.
Ces risques ont t jugs comme ne prsentant pas dincidences
oprationnelles significatives.
Cette analyse est ractualise rgulirement, soit dans sa globalit
soit par lajout de missions spcifiques.
19. ESTIMATIONS ET JUGEMENTS
COMPTABLES DTERMINANTS
Les estimations et les jugements, qui sont continuellement mis
jour, sont fonds sur les informations historiques et sur dautres
facteurs, notamment les anticipations dvnements futurs jugs
raisonnables au vu des circonstances.
144
Les estimations comptables qui en dcoulent sont, par dfinition,
rarement quivalentes aux rsultats effectifs se rvlant
ultrieurement. Les estimations et les hypothses risquant de
faon importante dentraner un ajustement significatif de la
valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la priode
suivante sont analyses ci-aprs.
valuation des immobilisations incorporelles
Le Groupe a fait raliser lvaluation dactifs incorporels, lie
lacquisition du groupe Piedade et du groupe Vivelys, par des
experts indpendants. Ils ont utilis des hypothses de flux futurs
et de taux qui ont eu un impact direct sur les valeurs de ces actifs.
Une baisse des valeurs dutilit se traduirait par un impact en
rsultat.
valuation des immobilisations corporelles
Le Groupe a fait raliser lvaluation de son patrimoine lors
de son passage aux normes IFRS et lors de lacquisition du
groupe Piedade par des experts indpendants. Ils ont utilis des
hypothses de flux futurs et de taux qui ont eu un impact direct
sur les valeurs de ces actifs.
Une baisse des valeurs dutilit se traduirait par un impact en
rsultat.
valuation des goodwill (carts dacquisition)
Le Groupe soumet les goodwill un test annuel de dprciation,
conformment la mthode comptable expose au 4) Valeur
recouvrable des immobilisations.
Juste valeur des drivs et des autres instruments
financiers
La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas ngocis
sur un march actif (tels que les drivs ngocis de gr gr)
a t communique par ltablissement metteur.
valuation des impts diffrs actifs
Comme indiqu ci-avant au 11, les actifs dimpt diffr sur les
dficits reportables ne sont pris en compte que sil est probable
que lentreprise pourra les rcuprer dans un dlai raisonnable
grce lexistence dun bnfice imposable attendu au cours
des exercices suivants.
En particulier, le Groupe a activ pour les primtres dintgration
fiscale franaise et portugaise, et pour Seguin Moreau Napa
Cooperage situe aux tats-Unis, lintgralit des pertes fiscales
reportables sur la base des bnfices prvisionnels du business
plan tabli par le Groupe.
Oprations non courantes
Les autres produits et charges oprationnels non courants
correspondent aux charges et produits hors gestion courante
du Groupe. Ils se caractrisent essentiellement par leur nature
inhabituelle et par leur montant significatif.
 Comptes consolids annuels
Note aux tats financiers consolids

Ces autres produits et charges oprationnels non courants Crdit dimpt comptitivit emploi (CICE)
comprennent les lments suivants:
Le Groupe comptabilise le CICE en rduction des charges de
11 le rsultat des cessions dimmobilisations; personnel.
11 les provisions ou dpenses de rorganisation et de
restructuration, les cots inhabituels de litiges avec les tiers.

B. INFORMATIONS RELATIVES AU PRIMTRE DE CONSOLIDATION

SOCITS DANS LE PRIMTRE DE CONSOLIDATION AU 31MARS 2017

Mars 2017 Mars 2016

Mthode de % de % % de %
Socit Pays consolidation contrle dintrt contrle dintrt
OENEO France Globale Mre Mre Mre Mre
Sabate South Africa Afrique du Sud Globale 100 100 100 100
Enodev Argentine Argentine Globale 100 100 100 100
Oeneo Australasia Australie Globale 100 100 100 100
Diamant Closures PTY LTD Australie Globale 100 100 100 100
Industrial OENEO Sudamericana Chili Globale 100 100 100 100
Vivelys Chili Chili Globale 100 100 100 100

5
Beijing Vida Chine Mise en quivalence 35 35 35 35
Diam Corchos SA (ex-Corchos de Merida) Espagne Globale 100 100 100 100
Diamant Technologie(1) Espagne Fusionne - - 100 100
Discosaga Espagne Mise en quivalence 50 50 50 50
Piedade Corcho Espagne Globale 100 100 100 100
Diam Closures USA (ex-Oeneo Closures USA) tats-Unis Globale 100 100 100 100
Seguin Moreau Napa Cooperage tats-Unis Globale 100 100 100 100
Vivelys USA tats-Unis Globale 100 100 100 100
Diam Bouchage (ex-Oeneo Bouchage) France Globale 100 100 100 100
Sambois France Globale 100 100 100 100
Seguin Moreau & CIE France Globale 100 100 100 100
Boise France France Globale 100 100 100 100
Diam France France Globale 100 100 100 100
Vivelys SAS France Globale 100 100 100 100
Piedade France France Globale 100 100 100 100
Socit de Transformation Argonnaise du Bois France Globale 100 100 100 100
Diam Sugheri Italie Globale 80 80 80 80
Piedade SA Portugal Globale 100 100 100 100
Pietec Portugal Globale 100 100 100 100
Pietec Master(2) Portugal Liquide - - 100 100
S & Sobrinho Portugal Globale 100 100 100 100
(1) Diamant Technologie a fusionn avec Diam Corchos.
(2) Le 30 septembre 2016, nayant plus dactivit, Pietec Master a t liquide.

Pour rappel, le Groupe OENEO a procd, le 16septembre 2015, lacquisition de 100% du groupe portugais Piedade, producteur
de rfrence de bouchons en lige.

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 145

5 Comptes consolids annuels
Note aux tats financiers consolids

La juste valeur dfinitive des actifs acquis identifiables et passifs pris en charge lis lacquisition du primtre Piedade est dtaille
ci-dessous:

En milliers deuros Juste valeur

Immobilisations incorporelles 1734
Immobilisations corporelles 17925
Actifs financiers courants et non courants 627
Actifs dimpts diffrs 1529
Autres actifs courants et non courants 647
Stocks 8984
Clients et autres dbiteurs 12929
Crances dimpts 1177
Trsorerie et quivalents de trsorerie 874
Emprunts (22298)
Autres passifs non courants (1909)
Concours bancaires (256)
Passifs dimpts diffrs (1579)
Provisions (1616)
Dette dimpts (1062)
Fournisseurs et autres cranciers (15786)

ACTIFS NETS ACQUIS (100%) 1919

Conformment IFRS3, les cots lis lacquisition du groupe
Piedade ont t constats en charges non courantes, hauteur
de -597K au 31mars 2016 et -75K au 31mars 2017.
Le regroupement dfinitif au 30septembre 2016 a conduit le
Groupe OENEO constater des immobilisations incorporelles
(relations clients) pour un montant de 1734K et une
rvaluation des immobilisations corporelles hauteur de
1178K.

146
 Comptes consolids annuels
Note aux tats financiers consolids

RAPPEL DE LIMPACT DE CETTE ACQUISITIONSUR LA TRSORERIE AU 31MARS 2016

En milliers deuros Juste valeur

Prix dacquisition vers en numraire (1) (33711)
Trsorerie et quivalents de trsorerie des filiales acquises 617

TRSORERIE DCAISSE AU TITRE DE LACQUISITION (33094)

(1) Ce prix correspond au prix dacquisition du groupe Piedade par OENEO.

DTERMINATION DFINITIVE DU GOODWILL

En milliers deuros 31/03/2017

Montant vers en numraire 30511
Complment de prix pay 3000
Prix dachat des 66% de titres GPEL 200
Juste valeur des actifs nets acquis (1919)

GOODWILL 31792

Lacquisition du primtre Piedade fait ressortir un cart dacquisition dfinitif de 31792K.

C. VNEMENTS SIGNIFICATIFS AU 31MARS 2017

Conformment lannonce du Groupe le 6septembre dernier, le Conseil dadministration, runi le 5septembre, a nomm:
11 M.Franois Morinire la Prsidence du Conseil dadministration, effet du 1eroctobre2016, en remplacement de M.Marc Hriard
5
Dubreuil;
11 M.Nicolas Hriard Dubreuil aux fonctions de Directeur Gnral, effet du 1eroctobre2016.
Le changement de gouvernance initi au premier semestre de lexercice 2016/2017 na pas dinfluence significative sur la situation
financire ou la performance du Groupe.

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 147

5 Comptes consolids annuels
Note aux tats financiers consolids

D. COMPARABILIT DES COMPTES

Compte tenu de lallocation dfinitive du prix dacquisition (confre 5.5.B groupe Piedade) et des modifications de la juste valeur des
actifs et passifs des entits acquises, le bilan au 31mars 2016 a t retrait de manire rtrospective.
Le compte de rsultat na pas t retrait compte tenu de limpact non significatif de ces modifications (51K net dimpts).

BILAN ACTIF

En milliers deuros 31/03/2016 publi Ajustements 31/03/2016 retrait

Ecarts dacquisition 43365 2653 46018
Immobilisations incorporelles 4569 (1766) 2803
Immobilisations corporelles 117845 (942) 116904
Immobilisations financires 545 135 680
Impts diffrs 5605 204 5809
Autres actifs long terme - - -

TOTAL ACTIFS NON COURANTS 171929 284 172213

Stocks et en-cours 103902 - 103902
Clients et autres dbiteurs 61555 - 61555
Crances dimpt 3805 - 3805
Autres actifs courants 2664 99 2763
Trsorerie et quivalents de trsorerie 52278 - 52278

TOTAL ACTIFS COURANTS 224204 99 224303

Actifs destins tre cds 1238 - 1238

TOTAL ACTIF 397371 383 397754

BILAN PASSIF

En milliers deuros 31/03/2016 publi Ajustements 31/03/2016 retrait

Capital apport 61615 - 61615
Primes lies au capital 12214 - 12214
Rserves et report nouveau 89563 - 89563
Rsultat de lexercice 23497 - 23497

TOTAL CAPITAUX PROPRES (PART DU GROUPE) 186889 - 186889

Intrts minoritaires 102 - 102

TOTAL CAPITAUX PROPRES 186991 - 186991

Emprunts et dettes financires 105942 - 105942
Engagements envers le personnel 3240 - 3240
Autres provisions 292 636 929
Impts diffrs 3911 (253) 3658
Autres passifs non courants 13870 - 13870

TOTAL PASSIFS NON COURANTS 127255 383 127639

Emprunts et concours bancaires (part <1 an) 21310 - 21310
Provisions (part <1 an) 787 - 787
Fournisseurs et autres crditeurs 54756 - 54756
Autres passifs courants 6272 - 6272

TOTAL PASSIFS COURANTS 83125 - 83125

TOTAL PASSIF 397371 383 397754

148

E. NOTES AUX TATS FINANCIERS
Note 1 CARTS DACQUISITION
Test de dprciation
Les carts dacquisition sont affects aux units gnratrices de
trsorerie du Groupe, qui sont les deux divisions du Groupe,
savoir Bouchage et levage.
Lcart dacquisition dfinitif du groupe Piedade a t affect
lunit gnratrice de trsorerie Bouchage en raison des synergies
apportes par ce regroupement.
Cette acquisition na donc pas dimpact sur la structure du
reporting interne et la communication financire.
La valeur recouvrable des units gnratrices de trsorerie a
t dtermine sur la base des valeurs dutilit. Ces calculs sont
effectus partir de la projection de flux de trsorerie bass sur
les business plan cinq ans approuvs par la direction gnrale
du Groupe. Au-del, les flux de trsorerie sont extrapols partir
des taux de croissance estims.
Le taux dactualisation est de 7,2% pour les deux divisions du
Groupe, et le taux de croissance linfini est de 1,50%. Les
tests mens sur les deux units gnratrices de trsorerie ne
font pas ressortir de perte de valeur, aucune dprciation na
donc t constate. Par ailleurs, concernant lactivit Bouchage, il
convient de rappeler que, pralablement lacquisition du groupe
Piedade, les carts dacquisition taient intgralement dprcis
depuis 2004.
CARTS DACQUISITION POSITIFS NETS
BOUCHAGE
Au 31mars 2017, lcart dacquisition net comptable slve
31792K.
(1) EBIT: rsultat avant charges financires et impts.
Comptes consolids annuels
Note aux tats financiers consolids
CARTS DACQUISITION POSITIFS NETS
LEVAGE
Au 31mars 2017, lcart dacquisition net comptable slve
14277K contre 14226K au prcdent exercice. La variation
de lcart dacquisition sexplique par:
11 uneffet de change positif de +51 K portant sur lcart
dacquisition constat en US dollar suite au rachat de Fine
Northern Oak par SMNAPA.
Analyse de sensibilit
Le Groupe a effectu des analyses de sensibilit de la valeur
dutilit des UGT levage et Bouchage en faisant varier les
hypothses cls suivantes:
11 taux dEbit minor de 1%(1);
11 taux dactualisation major de 1point 8,2%;
11 taux de croissance minor de 0,5point 1%.
Lutilisation dun taux dactualisation de 8,2% (au lieu de 7,2%),
ou dun taux dEbit minor de 1%, ou dun taux de croissance
5
linfini minor de 0,5point, mnerait pour chaque UGT une
galit entre la valeur recouvrable et la valeur comptable.
La dgradation simultane de deux de ces variables sur trois,
mnerait galement une galit entre la valeur recouvrable et
la valeur comptable.
DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 149
5 Comptes consolids annuels
Note aux tats financiers consolids

Note2 IMMOBILISATIONS ET AMORTISSEMENTS

2.1 DTAIL DE LACTIF IMMOBILIS

31/03/2016
31/03/2017 retrait*

Amortissement
En milliers deuros Notes Brut Provision Net Net
Frais de dveloppement 1288 (1005) 283 199
Brevets 6553 (4549) 2004 131
Autres immobilisations incorporelles 3221 (757) 2464 2473
Immobilisations incorporelles en cours 138 - 138 -

TOTAL DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 11200 (6311) 4889 2803

Terrains 6721 (43) 6678 6584
Constructions 61233 (25615) 35618 36202
Inst. techniques, mat. et outillage 153500 (88846) 64654 66484
Matriel de transport 1134 (863) 271 165
Mob. Matriel de bureau et informatique 2748 (2208) 540 333
Autres immobilisations corporelles 5811 (4323) 1488 1317
Immobilisations corporelles en cours (1) 5459 - 5459 5360
Avances et acomptes sur immobilisations 646 - 646 459

TOTAL DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES 237252 (121898) 115354 116904

Titres mis en quivalence 476 - 476 335
Autres actifs financiers 245 (1) 244 345

TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIRES 721 (1) 720 680

TOTAL DES ACTIFS IMMOBILISS 249173 (128210) 120963 120387

* Retrait de laffectation dfinitive du goodwill Piedade (cf. note 5.5.D Comparabilit des comptes).
(1) Correspondent principalement aux matriels de production de bouchage et dlevage (mouleuse etc..) en cours dinstallation dans nos sites franais, espagnols et
portugais.

150
 Comptes consolids annuels
Note aux tats financiers consolids

2.2 VARIATION DES ACTIFS IMMOBILISS

Immobilisations - Valeurs nettes

En milliers deuros Incorporelles Corporelles Financires Total

VALEUR AU 31/03/2016 RETRAIT* 2803 116904 680 120386

Augmentations - en valeur brute (1) 582 12514 43 13139
Variations de primtre - - - -
Rsultats des socits mises en quivalence - - 7 7
Cession en valeur nette (1) (68) (4) (73)
Dotations aux amortissements etprovisions (510) (12303) - (12813)
Reclassements (2) 1961 (1958) (6) (3)
Variations de change 54 266 - 320

VALEUR AU 31/03/2017 4889 115354 720 120963

* Retrait de laffectation dfinitive du goodwill Piedade (cf. note5.5.D Comparabilit des comptes).
(1) Ces montants incluent notamment les cots relatifs aux amliorations des outils de production de lactivit Bouchage hauteur de 3M et des outils de
production des merranderies hauteur de 0,9M.
(2) Ces montants correspondent principalement la mise en service dun ERP.

2.3 VARIATION DES TITRES DE PARTICIPATION NON CONSOLIDS

Mars 2017 Mars 2016

En milliers deuros Valeur brute Provision Valeur nette Valeur nette

5
SA ORECO (Organisation conomique duCognac) 68 - 68 68

TOTAL DES TITRES DE PARTICIPATION AU 31/03/2017 68 - 68 68

2.4 ACTIFS DESTINS TRE CDS

Limmeuble Victoria a t cd le 21mars 2017 pour un montant de 1050K, gnrant ainsi un moins value de cession de 100K,
compte tenu dune valeur nette de 1150K au bilan.
Cette moins-value a t enregistre en rsultat non courant.

Note 3 AUTRES ACTIFS COURANTS ET AUTRES ACTIFS LONG TERME

3.1 AUTRES ACTIFS COURANTS

En milliers deuros Mars 2017 Mars 2016 retrait*

Prts, cautionnements 355 576
Charges constates davance 2266 2187

TOTAL DES AUTRES ACTIFS COURANTS 2621 2763

* Retrait de laffectation dfinitive du goodwill Piedade (cf. note 5.5.D Comparabilit des comptes).

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 151

5 Comptes consolids annuels
Note aux tats financiers consolids

Note 4 IMPTS DIFFRS

Les actifs et passifs dimpts diffrs sont compenss lorsquil existe un droit juridiquement excutoire de compenser les actifs et passifs
dimpts exigibles et que les actifs et passifs dimpts diffrs concernent des impts sur le rsultat prlevs par la mme autorit fiscale.
La ventilation de limpt (exigible et diffr) au compte de rsultat est prsente en note18.

4.1 VARIATION DES IMPTS DIFFRS ACTIF ET PASSIF

Mars 2016 Variation Autres Variation

En milliers deuros retrait* Rsultat de change mouvements de primtre Mars 2017
Marge interne sur stock 1847 41 1888
Autres diffrences temporelles 1796 (319) (1) 88 1564
Provisions non dductibles 396 (44) 352
Retraites 365 55 420
Provisions rglementes (2030) 273 (1757)
Crdit-Bail (680) (437) (1117)
Amortissement fiscal acclr (3230) 324 (2906)
Limitation des impts diffrs - -
Activation des reports dficitaires (1) 5179 (1701) 3478
Provisions internes - 11 11
IAS16 Immobilisations corporelles (1307) 149 (8) (1166)
IAS18 Revenus 196 (68) 1 129
IAS 19R Retraites 3 1 1 5
IAS 20 Subventions 14 (1) 13
IAS 38 Immobilisations incorporelles (2) (649) 33 (18) (634)
IAS 32/39 Instruments financiers 85 (44) 41
CVAE (53) 19 (34)
Prime sur dividendes 206 14 220
Financement long terme - 68 (68) -
Autres 13 (8) - 5

TOTAL DES IMPTS DIFFRS NETS 2151 (1590) (26) (23) - 512
Dont:
11 Impts diffrs actif 5809 4231
11 Impts diffrs passif (3658) (3719)
(1) Conformment aux principes comptables appliqus par le Groupe et mentionns prcdemment, les reprises dimpts diffrs actifs sur lexercice slvent
1701 K et se rpartissent principalement ainsi:
-- - 1876 K ont t consomms au cours de lexercice sur le primtre dintgration fiscale franais, Seguin Moreau et Diam Bouchage;
-- 152K dimpt diffrs actif ont t reconnus au cours de lexercice sur lentit Vivelys SAS sur la base dun tax planning 5ans.
Le Groupe dispose, la clture du 31mars 2017, de dficits fiscaux reportables sur les bnfices fiscaux futurs des socits ayant gnr ces dficits, composs
de 10,1M en France et 1,2M au Portugal.
(2) Dont impts diffrs passif sur les carts dvaluation li lentre dans le primtre de consolidation du sous-groupe Piedade pour 347K au 31 mars 2017 sur
les relations contractuelles clients identifies lors de la prise de contrle du Groupe.
* Retrait de laffectation dfinitive du goodwill Piedade (cf. Note 5.5D Comparabilit des comptes).

152
 Comptes consolids annuels
Note aux tats financiers consolids

4.2 RAPPROCHEMENT ENTRE LA CHARGE DIMPT THORIQUE ET LA CHARGE DIMPT RELLE

En milliers deuros Mars 2017 Mars 2016

Rsultat avant impt des entreprises intgres 37296 32678
Charge dimpt thorique 33,33% 12431 10892
Charges non dductibles et produits non imposables (1) 404 210
cart dacquisition
Diffrences de taux sur socits trangres (1433) (795)
Diffrences de taux sur socits franaises (263)
Diffrences de taux sur oprations taxes taux rduit (1045) (897)
Dficits non activs 13 108
Utilisation de dficits non activs (247)
Dficits activs sur les exercices futurs (331) (709)
Moins value sur la liquidation dOENEO Suisse
Plus value sur la cession du groupe Radoux
Contribution sur dividendes verss
Crdit dimpts 18 (27)
CVAE 936 832
Autres 114 (320)

CHARGE DIMPT REL 10844 9047

Taux dimpt effectif 29,07% 27,68%
La ventilation de la charge dimpt entre partie exigible et diffre figure en note18.
(1) Le poste Charges non dductibles et produits non imposables inclut le CICE, enregistr en charges de personnel (cf. note15), non imposable, gnrant ainsi une
conomie dimpt de -212K.

Il existe une convention dintgration fiscale entre OENEO et les

socits suivantes: Seguin Moreau & Cie, Sambois, STAB, Diam
Bouchage, Diam France, Bois France et Vivelys SAS.
Chaque socit filiale constate son impt comme si elle tait
impose seule. Les conomies dimpts ralises par le Groupe
raison de lintgration fiscale et lies aux dficits et aux moins-
values sont comptabilises et conserves dans la Socit OENEO.
En contrepartie, la filiale bnficiera de ses dficits reportables
lexercice o elle redeviendra bnficiaire et la Socit OENEO
supportera alors la charge dimpt concurrence du montant
des dficits ou moins values prcdemment transfrs.
En cas de sortie du Groupe dintgration fiscale de la filiale,
aucune indemnisation ne sera accorde par la Socit OENEO
sa filiale au titre de tous les surcots fiscaux dont son
5
appartenance au Groupe aurait t la cause. En particulier, les
dficits fiscaux subis pendant lintgration fiscale et non utiliss
par la filiale restent acquis la Socit OENEO en sa qualit de
socit tte de Groupe.
Une convention dintgration fiscale espagnole existait entre
Diam Corchos SA et Diamant Technologie (fusionne au cours
de lexercice).

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 153

5 Comptes consolids annuels
Note aux tats financiers consolids

Note5 STOCKS ET EN-COURS

Matires Produits finis

En milliers deuros premires En-cours et marchandises Total

VALEURS NETTES AU 31/03/2015 54193 6974 22263 83430

Variations de lexercice 17370 2536 632 20538
Dot./Rep. aux provisions (667) (367) 968 (66)
Solde net la clture 70896 9143 23863 103902
Valeurs brutes 72852 9733 25212 107797
Provisions (1956) (590) (1349) (3895)

VALEURS NETTES AU 31/03/2016 70896 9143 23863 103902

Variations de lexercice 11042 688 (3452) 8278
Dot. / Rep. aux provisions 830 16 809 1655
Solde net la clture 82768 9847 21220 113835
Valeurs brutes 83894 10421 21760 116075
Provisions (1126) (574) (540) (2240)

VALEURS NETTES AU 31/03/2017 82768 9847 21220 113835

Note 6 CLIENTS ET AUTRES DBITEURS

En milliers deuros Mars 2017 Mars 2016

Fournisseurs dbiteurs 243 311
Clients et comptes rattachs 63256 61064
Crances sociales et fiscales 5421 6145
Autres crances 2254 1245
Provisions (6340) (7210)

TOTAL DES CLIENTS ET COMPTES RATTACHS 64834 61555

154
 Comptes consolids annuels
Note aux tats financiers consolids

CRANCES NON RGLES

Dont actifs Dont actifs financiers impays

financiers mais dprcis la date de clture
ni impays Dont actifs
Valeur ni dprcis la Au-del financiers
En milliers deuros au bilan date de clture < 1 mois 1-3 mois de 3 mois dprcis
Crances clients 61064 43724 5366 2121 2644 7209

TOTAL AU 31/03/2016 61064 43724 5366 2121 2644 7209

Dont actifs Dont actifs financiers impays

financiers mais dprcis la date de clture
ni impays Dont actifs
Valeur ni dprcis la Au-del financiers
En milliers deuros au bilan date de clture < 1 mois 1-3 mois de 3 mois dprcis
Crances clients 63256 46434 5491 2605 2386 6340

TOTAL AU 31/03/2017 63256 46434 5491 2605 2386 6340

Note7 TRSORERIE ET QUIVALENTS DE TRSORERIE

La trsorerie nette est dtaille dans la note20 Dtail de la trsorerie nette et de lendettement financier.
La trsorerie active slve 67353K au 31mars 2017.
5
Note8 CAPITAL APPORT

8.1 COMPOSITION DU CAPITAL APPORT

Nombre dactions Valeur nominale Montant du Valeur de la prime

En milliers deuros ordinaires de laction capital apport dmission Total

AU 31/03/2015 60296942 1 60297 6803 67100

Augmentation de capital (1) 1317613 1 1318 5410 6728

AU 31/03/2016 61614555 1 61615 12213 73829

(1) Laugmentation de capital rsulte de la conversion de 1859ORA qui a donn lieu lmission de 55770actions et une augmentation de capital par
incorporation des dividendes pour 1261843actions ordinaires de 1 le nominal.

Nombre dactions Valeur nominale Montant du capital Valeur de la prime

En milliers deuros ordinaires de laction apport dmission Total

AU 31/03/2016 61614555 1 61615 12213 73829

Augmentation de capital (1) 1289631 1 1290 6429 7719

AU 31/03/2017 62904186 1 62904 18642 81548

(1) Laugmentation de capital rsulte de la conversion de 6200ORA qui a donn lieu lmission de 186000actions et une augmentation de capital par
incorporation des dividendes pour 1103631actions ordinaires de 1 le nominal.

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 155

5 Comptes consolids annuels
Note aux tats financiers consolids

8.2 ATTRIBUTION DACTIONS GRATUITES

Plan n9 du 23 juillet 2014 Plan n11 du 25juillet 2016

Des actions gratuites ont t attribues aux cadres dirigeants et
collaborateurs (86 962 actions).
Les actions gratuites seront dfinitivement acquises et attribues,
lexpiration dun dlai de deux ans compter de la date
dattribution, aux bnficiaires qui seront toujours salaris ou
mandataires sociaux du Groupe ou dune des socits lies
lexpiration de la priode dacquisition soit le 24 juillet 2016.
La juste valeur des actions gratuites attribues en 2014 ressort
381 milliers deuros. Les droits acquis sont constats au compte
de rsultat (charges de personnel) en contrepartie des capitaux
propres pour un montant de 62 K.
Plan n10 du 22 juillet 2015
Des actions gratuites ont t attribues aux cadres dirigeants et
collaborateurs (107 425 actions).
Les actions gratuites seront dfinitivement acquises et attribues,
lexpiration dun dlai de deux ans compter de la date
dattribution, aux bnficiaires qui seront toujours salaris ou
mandataires sociaux du Groupe ou dune des socits lies
lexpiration de la priode dacquisition soit le 22 juillet 2017.
La juste valeur des actions gratuites attribues en 2015 ressort
700 K. Les droits acquis sont constats au compte de rsultat
(charges de personnel) en contrepartie des capitaux propres
pour un montant de 370 K.
Des actions gratuites ont t attribues aux cadres dirigeants et
collaborateurs (116800actions). Lattribution des actions sera
dfinitive aux termes dune priode dun an, soit le 25juillet 2017.
La juste valeur des actions gratuites attribues en 2016 ressort
974K. Les droits acquis sont constats au compte de rsultat
(charges de personnel) en contrepartie des capitaux propres
pour un montant de 694K.
Plan n12 du 5septembre 2016
(date deffet: 1eroctobre2016)
Des actions gratuites ont t attribues un cadre dirigeant
(45872actions).
Lattribution des actions sera dfinitive aux termes dune priode
dun an, soit le 1eroctobre2017.
La juste valeur des actions gratuites attribues en 2016 ressort
380K.
Les droits acquis sont constats au compte de rsultat (charges
de personnel) en contrepartie des capitaux propres pour un
montant de 380K.
La charge totale relative aux droits acquis des plans 9 12 slve
1506k au 31mars 2017 (cf. 5.3 Tableau de variation des
capitaux propres consolids).

AU 31/03/2015 175113
Octroys 107425
Attribus (88151)
Caduques -

AU 31/03/2016 194387
Octroys 162172
Attribus (86962)
Caduques -

AU 31/03/2017 269597

8.3 OBLIGATIONS REMBOURSABLES EN ACTIONS

Au cours de la priode 2016/2017, les 6200ORA restantes ont t converties, conformment aux termes du contrat initial de 2009.

156
 Comptes consolids annuels
Note aux tats financiers consolids

Note9 RSERVES ET REPORT NOUVEAU

Rserve de Rserve de
Rserve consolidation conversion Total part
En milliers deuros lgale Groupe Groupe du Groupe

SOLDE AU 31/03/2015 4912 69103 3441 77456

carts de conversion - - (972) (972)
carts actuariels nets dimpt - 17 - 17
Impts diffrs sur les frais de souscription ORA (equity) - (13) - (13)
Autres instruments financiers - (88) (99) (187)

PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISS DIRECTEMENT

ENCAPITAUX PROPRES 4912 69019
Affectation de rsultat 1165 19916
Dividendes - (7289)
ORA - (59)
Titres dautocontrle et paiements en action - (464)
Variation de primtre - (8)
2370 76301
- 21081
- (7289)
- (59)
- (464)
- (8)

SOLDE AU 31/03/2016 6077 81115 2370 89563

carts de conversion - - 1099 1099
carts actuariels net dimpt - (5) - (5)
Impts diffrs sur les frais de souscription ORA (equity) - (13) - (13)
Autres instruments financiers - 199 - 199

PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISS DIRECTEMENT

ENCAPITAUX PROPRES
Affectation de rsultat
Dividendes
6077
132
-
81296
23365
(7989)
3469
-
-
90843
23497
(7989)
5
ORA - (209) - (209)
Titres dautocontrle et paiements en action - 1042 - 1042

SOLDE AU 31/03/2017 6209 97508 3469 107187

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 157

5 Comptes consolids annuels
Note aux tats financiers consolids

Note 10 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIRES

10.1 VENTILATION DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIRES SELON LA NATURE DU FINANCEMENT

En milliers deuros Mars 2017 Mars 2016

Dettes bancaires >1an (a) 75887 89056
Crdit-bail (b) 9844 13286
Instruments financiers (d) 115 208
Autres dettes financires (e) 4090 3392

EMPRUNTS ET DETTES FINANCIRES - NON COURANT 89936 105942

Dettes bancaires <1an (a) 20373 14699
Concours bancaires <1an (c) 2063 1686
Crdit-bail (b) 3433 3400
Autres dettes financires (e) 1565 1525

EMPRUNTS ET DETTES FINANCIRES - COURANT 27434 21310

TOTAL DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIRES 117370 127252

Ils se dcomposent en: jusquau 30mai 2018 (dont 5M confirms jusquau 30mai
2018 et 7M confirms pour une dure indtermine), ainsi
quune enveloppe supplmentaire de RCF(Credit Facility) dun
(a) Dettes bancaires
montant de 50M pour une dure maximale de 7ans, soit au
Le Groupe dispose de 96,3M dempr unts auprs total une possibilit de 83M. Au 31mars 2017, ces enveloppes
dtablissements bancaires rpartis comme suit: ne sont pas utilises.
11 20,6M au titre du financement des investissements en
Espagne, dont 12,0M renouvels au cours de lexercice; (b) Crdit-bail
11 10,5M au titre du financement des investissements de Diam La dette de crdit-bail est principalement constitue du
France, dont 5,7M concernent DiamantIII; financement du matriel de lusine DiamantIII mis en place au
11 6,3M de crdit court terme chez Seguin Moreau Napa cours de lexercice 2014/2015 hauteur de 18,5M et restant
Cooperage*; rembourser la clture de lexercice 2016/2017 pour 13,2M.
11 3,6M au titre du financement des acquisitions Vivelys sur
lexercice 2014/2015, (c) Concours bancaires courants
11 1,0M de financement chez Bois France; Au 31mars 2017, le solde des concours bancaires provient
principalement de la ligne daffacturage au Portugal hauteur
11 1,8M au titre des investissements de lanne chez Seguin de 0,9M, dun tirage spot sur Vivelys de 0,6M et de 0,4M
Moreau France France; ** de concours bancaires sur OENEO SA.
11 et 52,5M de financement provenant de lacquisition de Notes:
Piedade SA***.
En Espagne: une ligne daffacturage du poste clients, non utilise,
Notes: a t ngocie pour un montant total de 3,5M au taux de
Aux tats-Unis: Seguin Moreau Napa Cooperage dispose dune EURIBOR 1mois plus marge
ligne de crdit pour un montant maximal de 9,0MUS$ dont En Italie: la filiale italienne dispose en source de financement
lchance est au 21janvier 2018. court terme dune ligne descompte de son poste clients pour
Enfin, en France, le Groupe dispose dune enveloppe totale un montant de 180K, et dun contrat daffacturage de son
dautorisation court terme, en bilatral, de 33M, accorde poste clients pour un montant maximum de 700K, non utilis.

Le Groupe est soumis des covenants relatifs la ligne de crdit court terme aux tats-Unis*, aux emprunts concernant lacquisition du groupe Piedade*** et aux
emprunts concernant les investissements Seguin Moreau France (**). Lensemble de ces covenants est respect au 31 mars 2017.

158
 Comptes consolids annuels
Note aux tats financiers consolids

(d) Instruments financiers (e) Autres dettes financires

Une nouvelle couverture de taux SWAP a t mise en place chez
les socits OENEO et Diam France. La valorisation de loption
SWAP ressort -115K au 31mars 2017 et a t qualifie de
couverture de flux de trsorerie, rpartis comme suit:
11 OENEO: 11K;
11 Diam France: 104 K.
Au 31mars 2017, les autres dettes financires reprsentent
5655K et sont essentiellement composes:
11 dedettes de 2000K auprs de Oso et de 150K auprs
du FEDER;
11 dunedette relative la par ticipation des salaris pour
1158K;
11 dune dette concernant lintgration des socits Piedade, pour
1711K (IAPMEI).

10.2 CHANCIER DES DETTES FINANCIRES

Lchancier des dettes financires inscrites au bilan est le suivant:

En milliers deuros Mars 2017 Mars 2016

Dettes moins dun an 27434 21310
Dettes de 1 5 ans 83830 86737
Dettes plus de cinq ans 6106 19205

TOTAL DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIRES 117370 127252

Laugmentation de la dette moins dun an sexplique par le financement des investissements de lanne, et lutilisation de la ligne de
crdit aux tats-Unis.

10.3 RPARTITION PAR NATURE DE TAUX

5
La rpartition par nature de taux des emprunts et dettes financires est la suivante:

Mars 2017

En milliers deuros Zone euro Autres Total

Taux fixe 87756 - 87756
Taux variable 23251 6363 29614

TOTAL PAR TAUX 111007 6363 117370

La position nette de la dette taux variable est la suivante:

En milliers deuros Mars 2017 Mars 2016

Niveau de dette taux variable MLT 20030 23397
Niveau de dette taux variable CT 9584 16760

TOTAL DETTES TAUX VARIABLE 29614 40158

SWAP de taux en place (13965) (19539)

POSITION NETTE APRS GESTION 15649 20619

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 159

5 Comptes consolids annuels
Note aux tats financiers consolids

10.4 RPARTITION PAR DEVISE

En milliers deuros Mars 2017 Mars 2016

EUR 111007 121368
USD 6363 5884

TOTAL 117370 127252

Note11 ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL

En milliers deuros Mars 2017 Mars 2016

Provisions pour engagements de retraite 3093 3155
Provisions pour mdailles du travail 85 85

TOTAL DES ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL 3178 3240

Les engagements des socits franaises du Groupe OENEO 11 taux dactualisation Ibox AA10+: 1,46%;
en matire de retraite sont provisionns sur la base de la 11 ge de dpart la retraite: 64ans;
mthode des cots au prorata de lanciennet. Le Groupe calcule
la provision en tenant compte de la rotation des effectifs, de 11 modalits de dpart volontaire en retraite: 100%;
lesprance de vie, de lvolution des salaires et dune actualisation 11 tauxde mortalit rglementaire prescrite par le Code des
des sommes verser. assurances: INSEE 2012-2014.
Les autres critres retenus pour le calcul sont: Limpact en compte de rsultat sur lexercice des engagements
11 taux annuel de revalorisation des salaires: envers le personnel slve 67 K.
11 2,0% non-cadres, Limpact en rser ves sur lexercice des car ts actuariels
(application de la norme IAS19 Rvis) des engagements de
11 2,5% cadres; retraites envers le personnel slve -8K avant impts. Par
11 taux annuel dinflation: 2,0%; ailleurs la provision pour retraite au titre du cot de dpart des
fondateurs de la filiale Pietec slve 1687K.

160
 Comptes consolids annuels
Note aux tats financiers consolids

Note12 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Mars 2016 Reprises Reprises cart Var. de Mars

En milliers deuros retrait* Dotations utilises non utilises Reclass de conv. primtre 2017
Litiges(1) 636 - - 282 - 918
Restructurations 293 - - - (282) - - 11
Risques divers -

TOTAL DES PROVISIONS

NON COURANTES 929 - - - - - - 929
Litiges(1) 777 915 (561) (90) - - - 1041
Restructurations 10 29 (32) - - 1 - 8
Risques fiscaux(2) - 244 - - - 6 - 250

TOTAL DES PROVISIONS

COURANTES 787 1188 (593) (90) - 7 - 1299
* Retrait de laffectation dfinitive du goodwill Piedade (cf. note5.5.D Comparabilit des comptes) ralise la clture du 30septembre 2016.
(1) Le Groupe provisionne de manire systmatique tout litige avec un tiers ds lors que celui-ci est dordre lgal ou contractuel (responsabilit civile
pourlesdommages causs autrui ou non-satisfaction dune obligation contractuelle antrieure la date de clture, mme si ces dommages sont dcouverts
postrieurement cette date de clture). Les procdures de suivi des litiges, en particulier celles relatives aux litiges clients, ont t renforces par le Groupe
depuis2002. Toutes les rclamations clients sont rpertories dans une base de donnes qui permet leur identification et leur suivi individualis.
Les provisions constitues comprennent tout dabord les indemnits ventuelles ou les cots de rparation du prjudice subis par les clients, pour les montants
que le Groupe estime pouvoir avoir supporter in fine suite une transaction ou un jugement, et en prenant en compte lvolution des taux de change.
Elles comprennent les contentieux envers le personnel et les frais annexes qui pourraient tre engags: honoraires davocats ou dexperts, frais de procdure.
Pourchaque litige, le Groupe prend en compte la prise en charge possible des litiges par son assureur. Le niveau des provisions est rajust en fonction des
dernires informations disponibles chaque clture.

5
Au 31mars 2017, 865K de provisions pour divers litiges tiers ont t dotes dans la division Bouchage, et 50K dans la division levage, sur un total
de944K. Des reprises de provisions (utilises) ont t effectues notamment dans la division Bouchage hauteur de 512K et dans la division levage
pour49K.
Par ailleurs, OENEO a repris 90K au titre de provisions non utilises sur un risque partiellement teint.
(2) La provision pour risque fiscal fait suite au contrle fiscal dune filiale hors zone euro.

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 161

5 Comptes consolids annuels
Note aux tats financiers consolids

Note13 AUTRES PASSIFS COURANTS ET NON COURANTS

En milliers deuros Mars 2017 Mars 2016

Autres dettes dexploitation (1)
7828 5659
Autres dettes hors exploitation 49 26
Produits constats davance (2) 8051 8185

TOTAL DES AUTRES PASSIFS NON COURANTS 15928 13870

Produits constats davance (2) 3904 4389
Dettes dimpt 3321 1883

TOTAL DES AUTRES PASSIFS COURANTS 7225 6272

(1) Au cours de lexercice 2013/2014, un programme dinvestissement destination de managers du Groupe a t mis en place.
(2) Le posteproduits constats davance est constitu essentiellement de subventions dinvestissement comptabilises par Diam Corchos, Diamant Technologie,
Diam Bouchage, Sambois et Diam France hauteur de 8,9; et par Piedade, Pietec et Sobrinho hauteur de 3M (Les subventions comptabilises sontensuite
reprises en compte de rsultat au mme rythme que les amortissements pratiqus sur les actifs ayant t subventionns).

Le plan associe son management sur le moyen/long terme la
cration de valeur, en permettant notamment celui-ci dinvestir
hauteur de 0,9M dans les socits Diam Bouchage et Seguin
Moreau & Cie, sous forme dactions ordinaires et dactions de
prfrence.
Les droits des actions de prfrence transformation en actions
ordinaires sont sujets une priode dacquisition de cinq ans, se
terminant en mars2018. Les actions seront acquises lissue de
la priode si les objectifs de performance, dfinis en dbut de
plan, sont atteints.
Dtermine partir dun modle incluant plusieurs scnarios de
ralisation du plan daffaires 2013/2018, la valeur de lengagement,
comptabilise en autres passifs non courants, ressort 7,7M
au 31mars 2017, incluant le montant de linvestissement initial
de 0,9M et une charge courante comptabilise sur lexercice
de 2,2M.

Note14 CHIFFRES DAFFAIRES

En milliers deuros Mars 2017 Mars 2016 Variation

France 71571 65321 6250
Export 175010 145961 29049

TOTAL DU CHIFFRE DAFFAIRES 246581 211282 35299

Note15 CHARGES DE PERSONNEL

En milliers deuros Mars 2017 Mars 2016

Salaires et traitements (37083) (32328)
Charges sociales (1) (13256) (11431)
Participations des salaris (1140) (1138)
Provisions engagements de retraites (103) (50)

TOTAL DES CHARGES DE PERSONNEL (51582) (44947)

(1) Ce montant inclut un produit de 641K relatif au crdit dimpt comptitivit emploi (CICE).

162
 Comptes consolids annuels
Note aux tats financiers consolids

Note16 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPRATIONNELS NON COURANTS

En milliers deuros Mars 2017 Mars 2016

Litiges (1)
(1350) (1830)
Restructurations (1059) (644)
Risques fiscaux (2) (220) -
Plus et moins values sur cession dimmobilisations (186) (21)
Autres (3) (4) (821) (1029)

TOTAL DES AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPRATIONNELS NON COURANTS (3636) (3524)
(1) Intgre les frais de litiges avec des tiers supports au titre de la protection des proprits industrielle du Groupe et des litiges commerciaux.
(2) Pnalits et intrts de retard provisionns sur un redressement fiscal en Amrique du Sud.
(3) Inclut principalement les cots dacquisition du groupe Piedade pour 597K au 31mars 2016 et 71K au 31mars 2017.
(4) Dont 374M lis au changement de gouvernance dOENEO (dont 325K bruts indiqus en note 25).
Les variations des provisions pour risques et charges sont dtailles en note12.

Note17 AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIRES

En milliers deuros Mars 2017 Mars 2016

5
Rsultat net/actifs financ. (hors quiv. de trsorerie) 5 8
Provisions risques et charges financiers - 132
Autres charges financires nettes (41) (79)
Autres produits financiers nets 31 42

TOTAL DES AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS HORS CHANGE (5) 103
Gains de change 940 946
Pertes de change (652) (1789)

RSULTAT DES OPRATIONS DE CHANGE (1) 288 (843)

TOTAL DES AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS 283 (740)

(1) Inclut des gains de change latents sur la conversion en euros dun compte inter-compagnies en pesos chiliens pour 0,1M au 31 mars 2017 contre une perte de
-0,6M au 31 mars 2016.

Note18 VENTILATION DE LIMPT AU COMPTE DE RSULTAT

En milliers deuros Mars 2017 Mars 2016

Impt exigible (1) (9254) (7477)
Impt diffr (1590) (1570)

TOTAL DES IMPTS SUR LE RSULTAT (10844) (9047)

(1) Dont -936K relatifs la CVAE contre 833K au 31mars 2016.

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 163

5 Comptes consolids annuels
Note aux tats financiers consolids

Note19 RSULTATS PAR ACTION

19.1 INSTRUMENTS DILUTIFS

Au 31mars 2017, le nombre de titres pouvant donner accs au capital est le suivant:

Nombre Ouvrant droit

de titres nombre de titres
Actions* 62883821 62883821
Actions gratuites 270097 270097
ORA - -

TOTAL 63153918 63153918

* Le nombre dactions indiqu ne tient pas compte des actions dautocontrle.

19.2 RSULTAT PAR ACTION

Le niveau de rsultat pris en compte est celui revenant lentreprise consolidante savoir le Rsultat net part du Groupe. Le rsultat
de base par action est obtenu en divisant le rsultat part du Groupe par le nombre moyen pondr dactions en circulation au cours
de lexercice.

En milliers deuros Mars 2017 Mars 2016

Bnfice revenant aux actionnaires 26412 23497
Nombre moyen pondr dactions en circulation 61879328 60558841
Rsultat de base par action ( par action) 0,43 0,39

19.3 RSULTAT DILU PAR ACTION

Le niveau de rsultat pris en compte est le Rsultat net part
du Groupe. Le nombre moyen pondr dactions est ajust de
limpact maximal de la conversion des instruments dilutifs en
actions ordinaires.
Les instruments dilutifs sont les instruments qui donnent droit
un accs diffr au capital de la socit consolidante (comme par
exemple les obligations convertibles ou les bons de souscription)
et dont lmission future ventuelle en actions ordinaires se
traduit par une diminution du bnfice par action.
Pour le calcul, sont retenus lensemble des instruments dilutifs
mis par la socit consolidante, quel que soit leur terme et
indpendamment de la probabilit de conversion en actions
ordinaires, en retenant chaque instrument sparment, du plus
dilutif au moins dilutif.
En ce qui concerne le nombre moyen pondr des actions
ordinaires en circulation utilis pour le calcul du rsultat (de base)
par action, celui-ci est corrig du nombre dactions qui seraient
cres la suite de la conversion des obligations convertibles.

En milliers deuros Mars 2017 Mars 2016

Bnfice retrait revenant aux actionnaires 26412 23499
Nombre moyen pondr dactions ordinaires utilis pour le calcul du rsultat dilu par action 62188131 61010471
Rsultat dilu par action ( par action) 0,42 0,39

164
 Comptes consolids annuels
Note aux tats financiers consolids

Note20 DTAIL DE LA TRSORERIE NETTE ET DE LENDETTEMENT FINANCIER

20.1 DTAIL DE LA TRSORERIE NETTE

En milliers deuros Note Mars 2017 Mars 2016

Comptes bancaires 27321 17261

SOUS-TOTAL DISPONIBILITS 27321 17261

Valeurs mobilires de placement - brut 40032 35016

RUBRIQUES ACTIVES DE TRSORERIE 7 67353 52277

Comptes bancaires (2063) (1686)

RUBRIQUES PASSIVES DE TRSORERIE 10 (2063) (1686)

TRSORERIE NETTE 65289 50591

20.2 DTAIL DE LENDETTEMENT FINANCIER NET

En milliers deuros Note Mars 2017 Mars 2016

Dettes bancaires (96260) (103755)
Concours bancaires (2063) (1686)
Crdit-bail (13277) (16686)
Instruments financiers (115) (208)

5
Autres dettes financires (5655) (4917)

DETTES FINANCIRES BRUTES 10 (117370) (127252)

Disponibilits et quivalents de trsorerie 67353 52277

ACTIFS FINANCIERS 7 67353 52277

ENDETTEMENT FINANCIER NET (50017) (74975)

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 165

5 Comptes consolids annuels
Note aux tats financiers consolids

Note21 INFORMATION SECTORIELLE

Les informations prsentes sont fondes sur le reporting interne 11 lactivit Bouchage qui regroupe les activits de bouchage de
utilis par la direction pour lvaluation de la performance des vins;
diffrents secteurs. 11 les autres activits (facturations Holding).
Le rsultat sectoriel de rfrence est le rsultat oprationnel Le principal dcideur oprationnel de la Socit au sens de
courant. lIFRS8 est le Directeur Gnral.
Le management du Groupe OENEO a identifi trois segments
oprationnels:
11 lactivit levage qui regroupe les activits destines llevage
de vins;

SECTEURS OPRATIONNELS

Rsultat/Bilan mars 2017 Rsultat/Bilan mars 2016 retrait*

En milliers deuros E B H I Total E B H I Total

Chiffre daffaires 85170 161411 - - 246581 81466 129816 - - 211282
Rsultat oprationnel courant 16056 30462 (4497) - 42021 15240 25825 (3107) - 37958
Total Actif 142497 236544 123833 (81788) 421086 130302 222082 119177 (73807) 397754
Acq. immos corp. 3871 8519 124 - 12514 3462 9346 36 - 12844
Acq. immos incorp. 347 235 - - 582 269 14 - - 283
Dotations aux amort.
etprovisions (1548) (8809) 40 - (10317) (1954) (6948) 115 - (8787)
Capitaux employs 103697 158637 2977 - 265312 95259 159224 6246 - 260729
ROCA (Retour/CA) 19% 19% - - - 19% 20% - - -
ROCE (Retour/Capitaux
employs) 15% 19% - - - 16% 16% - - -

TOTAL PASSIF HORS

CAPITAUX PROPRES 63955 151584 71943 (81690) 205792 62305 149147 73222 (73911) 210763
E: levage; B: Bouchage; H: Holding **; I: limination Inter-secteur.
* Retrait de laffectation dfinitive du goodwill Piedade (cf. note5.5 DComparabilit des comptes), pour lactivit Bouchage.
** Afin de ne faire supporter par les divisions oprationnelles que leurs charges propres, le cot du financement li la situation financire dOENEO et les charges
lies au fonctionnement dun holding cot ont t conservs au niveau du holding.

ZONES GOGRAPHIQUES
Les postes ci-dessous sont ventils: pour le chiffre daffaires par
zone de commercialisation la clientle, pour les investissements
et les actifs par pays dimplantation des socits consolides.
Conformment la norme IFRS8, les actifs non courants
prsenter par zone gographique sont les actifs non courants
autres que les instruments financiers et les actifs dimpts diffrs
et les excdents verss sur engagements de retraite.

VENTILATION DU CHIFFRE DAFFAIRES PAR ZONE GOGRAPHIQUE

En milliers deuros Mars 2017 Mars 2016

France 71571 65321
Europe 93026 76049
Amrique 55267 52068
Ocanie 9852 6890
Reste du monde 16865 10954

TOTAL CHIFFRE DAFFAIRES 246581 211282

166
 Comptes consolids annuels
Note aux tats financiers consolids

VENTILATION DES ACTIFS PAR ZONE GOGRAPHIQUE

En milliers deuros Mars 2017 Mars 2016

France 282791 266829
Europe 89868 88760
Amrique 43455 36578
Ocanie 4837 5459
Reste du monde 135 128

TOTAL ACTIF 421086 397754

VENTILATION DES ACTIFS NON COURANTS HORS IMPTS ET FINANCIERS

PARZONEGOGRAPHIQUE

En milliers deuros Mars 2017 Mars 2016

France 71099 70764
Europe 85772 86273
Amrique 8862 8136
Ocanie 579 553
Reste du monde - -

TOTAL ACTIFS NON COURANTS HORS IMPTS ET FINANCIERS 166312 165725

Note22 EFFECTIFS 5
Effectif moyen Effectif la clture

Mars 2017 Mars 2016 Mars 2017 Mars 2016

Cadres 155 140 161 143
Etam 134 132 134 134
Employs 99 83 101 93
Ouvriers 695 636 698 667

TOTAL DES EFFECTIFS 1083 990 1094 1037

dont:
11 Bouchage 710 630 734 673
11 levage 366 356 351 358
11 Holding 8 3 10 5

Note23 PASSIFS VENTUELS

la date darrt de nos comptes, nous navons pas connaissance de passifs ventuels de nature impacter les comptes consolids
du Groupe.

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 167

5 Comptes consolids annuels
Note aux tats financiers consolids

Note24 DISTRIBUTION

Lassemble gnrale mixte du 25juillet 2016 a dcid la distribution dun dividende de 0,13 par action avec la possibilit pour chaque
actionnaire dopter pour un paiement en numraire ou en actions nouvelles. ce titre, une option pour le paiement en actions sest
ouverte le 2aot 2016 et sest clture le 12septembre 2016. Les actionnaires ayant choisi le paiement du dividende en actions ont
reprsent 93,66% des actions dOENEO. Le versement du dividende total en numraire de 462729 a eu lieu le 3octobre 2016
major dune soulte de 10981.

TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIES ET RMUNRATION

Note25
DES DIRIGEANTS

TRANSACTIONS AVEC DES ENTREPRISES LIES

En milliers deuros Mars 2017 Mars 2016

AU COMPTE DE RSULTAT
Chiffre daffaires (1) 4718 3897
Achats (1) 7 7
Prestations de service (2) 948 799
AU BILAN
Crances clients (1) 144 85
Dettes fournisseurs (1) (2) (62) 3
(1) Diffrentes socits du Groupe OENEO, tant en bouchage quen levage, sont fournisseurs du groupe Rmy Cointreau, dont Andromde est galement actionnaire
au travers de la socit Orpar.
(2) La convention Andromde est lie aux prestations de services de pilotage et de contrle de la fonction financire du Groupe par la socit Andromde la Socit
OENEO SA. La Socit OENEO verse une rmunration forfaitaire hors taxes correspondant aux prestations effectues.

RMUNRATION DES DIRIGEANTS ET AUTRES MEMBRES DU CONSEIL DADMINISTRATION

Les conditions de rmunration sont arrtes par le Conseil dadministration sur proposition du Comit des Rmunrations.
Le Conseil dadministration a approuv une grille de critres de performance base principalement sur des indicateurs financiers
prendre en compte pour la fixation de la rmunration des dirigeants.

En milliers deuros Mars 2017 Mars 2016

Organes de direction (variable et Jetons Prsence) 739 903
Autres membres du Conseil dAdministration (Jetons Prsence) 235 207

TOTAL AVANTAGES COURT TERME (montants bruts, hors excdent social) 974 1110
Avantages postrieurs lemploi - -
Autres avantages long terme et indemnits de fin de contrat 325 -
Charges lies aux plans dactions et assimils 810 244

TOTAL RMUNRATIONS 2109 1354

168
 Comptes consolids annuels
Note aux tats financiers consolids

Note26 ENGAGEMENTS HORS BILAN

Le suivi des engagements hors bilan fait lobjet dun reporting au niveau de la direction financire du Groupe, deux fois par an, dans
le cadre des audits des comptes des filiales et de la consolidation des comptes du Groupe. Par ailleurs, les engagements hors bilan
significatifs doivent faire lobjet dune autorisation pralable a minima de la direction financire du Groupe.

ENGAGEMENTS HORS BILAN LIS LACTIVIT COURANTE

En milliers deuros Mars 2017 Mars 2016

Aval, caution et garantie donns (1)
8705 8705
Swap de taux (2) 13965 18452
Loyers immobiliers non chus(3) 865 1242

TOTAL DES ENGAGEMENTS HORS BILAN 23535 28398

(1) Ce montant correspond:
-- caution solidaire donne par OENEO la banque SGN en date du 9dcembre 2009 au titre dune ligne bancaire mise disposition de la filiale Boise & France
pour 1529 K;
-- caution solidaire donne la banque Novo Banco au titre dune ligne bancaire mise disposition de la socit Piedade pour 4625 K;
-- avals, cautions et garanties donns par OENEO, auprs de tiers, dans le cadre du rachat de Piedade pour 2551 K.
(2) Ce montant correspond aux oprations de couverture de taux destins rduire lexposition du Groupe aux risques lis une fluctuation des taux dintrts
comme suit:
-- swaps raliss par OENEO auprs de la banque Palatine pour un notionnel de 2066K au 31mars 2017;
-- swaps raliss par Diam France auprs de la banque LCL pour un notionnel de 11898 K au 31mars 2017.
(3) Ces loyers immobiliers non chus correspondent aux sommes qui resteraient la charge de socits du Groupe concernes malgr une rsiliation de leur part,
envertu de dispositions contractuelles et rglementaires en vigueur. Le tableau ci-dessous donne lchancier des principaux loyers restant payer.

ENGAGEMENTS HORS BILAN - LOYERS - ECHEANCIER

5
En milliers deuros Mars 2017 Mars 2016
A moins dun an 352 377
De 1 5 ans 513 865
A plus de cinq ans - -
Loyers immobiliers minimaux payer 865 1242

ENGAGEMENTS HORS-BILAN COMPLEXES

Il nexiste aucun engagement hors bilan complexe dans les comptes du Groupe.

Note27 VNEMENTS POST-CLTURE

Nant.

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 169

5 Comptes consolids annuels
Note aux tats financiers consolids

Note28 NOTES SUR LE TABLEAU DES FLUX DE TRSORERIE CONSOLID

VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

En milliers deuros 31/03/2017 31/03/2016

Incidence de la var. des stocks et en cours nets (8485) (12972)
Incidence de la var. des clients & autres dbiteurs nets (276) (1816)
Incidence de la var. des fournisseurs & autres crditeurs (1475) (3509)

INCIDENCE DE LA VARIATION DU BFR LIE LACTIVIT (10236) (18297)

FLUX DE TRSORERIE LIS AUX ACQUISITIONS DIMMOBILISATIONS

En milliers deuros 31/03/2017 31/03/2016

Acquisitions dimmobilisations incorporelles (581) (283)
Acquisitions dimmobilisations corporelles (12558) (12844)

TOTAL ACQUISITIONS DE LA PRIODE (13139) (13127)

Dcalage de dcaissements (60) 2483

INVESTISSEMENTS CORPORELS ET INCORPORELS DCAISSSS (13199) (10644)

FLUX DE TRSORERIE LIS AUX ACQUISITIONS/CESSIONS DE SOCITS ET DACTIVITS

CONSOLIDES
Les acquisitions de socits et dactivits consolides, nettes de la trsorerie acquise qui figurent dans le tableau des flux de trsorerie
consolid, sont prcises dans la note5. C vnements significatifs au 31mars 2017.

FLUX DE TRSORERIE LIS AUX MISSIONS ET REMBOURSEMENTS DEMPRUNTS

Se reporter la note20.2 Dtail de lendettement financier net.

170
 Comptes consolids annuels
Note aux tats financiers consolids

Note 29 VENTILATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS PAR CATGORIE

Actifs Juste Drivs Dettes

disponibles Prts et valeur par qualifis de au cot Valeur Juste
En milliers deuros la vente crances rsultat couverture amorti au bilan valeur

ACTIFS
Actifs non courants
Actifs financiers non courants - 720 - - - 720 720
Actifs courants
Clients et autres dbiteurs - 64834 - - - 64834 64834
Trsorerie et quivalents - 27321 40032 - - 67353 67353

PASSIFS
Passifs non courants
Emprunts et dettes financires non courants - - - - 89821 89821 89821
Instruments financiers - - - 115 - 115 115
Autres passifs financiers non courants - - - - - - -
Passifs courants
Emprunts, dettes financires et concours bancaires - - - - 27434 27434 27434
Instruments financiers - - - - - - -
Fournisseurs et autres crditeurs - - - - 56144 56144 56144
Autres passifs financiers courants - - - - - - -

MARS2016 RETRAIT*

Actifs Juste Drivs Dettes

disponibles Prts et valeur par qualifis de au cot Valeur Juste
5
En milliers deuros la vente crances rsultat couverture amorti au bilan valeur

ACTIFS
Actifs non courants
Actifs financiers non courants - 680 - - - 680 680
Actifs courants
Clients et autres dbiteurs - 61555 - - - 61555 61555
Trsorerie et quivalents - 17261 35016 - - 52278 52278

PASSIFS
Passifs non courants
Emprunts et dettes financires non courants - - - - 105734 105734 105734
Instruments financiers - - - 208 - 208 208
Autres passifs financiers non courants - - - - - - -
Passifs courants
Emprunts, dettes financires et concours bancaires - - - - 21310 21310 21310
Instruments financiers - - - - - - -
Fournisseurs et autres crditeurs - - - - 54755 54755 54755
Autres passifs financiers courants - - - - - - -
* Retrait de laffectation dfinitive du goodwill Piedade (cf. note 5.5.D Comparabilit des comptes).

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 171

5 Comptes consolids annuels
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolids
5.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES CONSOLIDS
Exercice clos le 31 mars 2017
Aux actionnaires,
En excution de la mission qui nous a t confie par votre
assemble gnrale, nous vous prsentons notre rapport relatif
lexercice clos le 31 mars 2017, sur :
11 le contrle des comptes consolids de la Socit OENEO, tels
quils sontjoints au prsent rapport ;
11 la justification de nos apprciations;
11 la vrification spcifique prvue par la loi.
Les comptes consolids ont t arrts par le Conseil
dadministration. Il nous appartient, sur la base de notre audit,
dexprimer une opinion sur ces comptes.
I. Opinion sur les comptes consolids
Nous avons effectu notre audit selon les normes dexercice
professionnel applicables en France ; ces normes requirent la
mise en uvre de diligences permettant dobtenir lassurance
raisonnable que les comptes consolids ne comportent pas
danomalies significatives. Un audit consiste vrifier, par sondages
ou au moyen dautres mthodes de slection, les lments
justifiant des montants et informations figurant dans les comptes
consolids. Il consiste galement apprcier les principes
comptables suivis, les estimations significatives retenues et la
prsentation densemble des comptes. Nous estimons que les
lments que nous avons collects sont suffisants et appropris
pour fonder notre opinion.
Nous cer tifions que les comptes consolids de lexercice
sont, au regard du rfrentiel IFRS tel quadopt dans lUnion
europenne, rguliers et sincres et donnent une image fidle
du patrimoine, de la situation financire, ainsi que du rsultat de
lensemble constitu par les personnes et entits comprises dans
la consolidation.
172
II. Justification des apprciations
En application des dispositions de larticle L. 823-9 du Code de
commerce relatives la justification de nos apprciations, nous
portons votre connaissance les lments suivants :
11 Comme indiqu dans les paragraphes Ecarts dacquisition
et Immobilisations-Valeur recouvrable des immobilisations
de la section Principes comptables, mthodes dvaluation
des notes aux tats financiers, les carts dacquisition font
lobjet dun test de dprciation ds lapparition dindices de
perte de valeur et au minimum une fois par an. Nos travaux
ont consist examiner les modalits de mise en uvre des
tests de dprciation des carts dacquisition tels quexposes
dans la note carts dacquisition de la section Principes
comptables, mthodes dvaluation, apprcier les donnes
et les hypothses sur lesquelles se fondent les prvisions de
flux de trsorerie futurs actualiss utilises, ainsi qu revoir
les calculs effectus par votre Socit. Dans le cadre de nos
apprciations, nous avons vrifi le caractre raisonnable de
ces estimations et le caractre appropri des informations
fournies dans les notes de lannexe.
11 Comme indiqu dans le paragraphe Imposition diffre
de la section Principes comptables, mthodes dvaluation
des notes aux tats financiers, les actifs dimpt diffr sur
les dficits reportables ne sont pris en compte que sil est
probable que lentreprise pourra les rcuprer dans un dlai
raisonnable grce lexistence dun bnfice imposable attendu
au cours des exercices suivants.
Dans le cadre de nos apprciations, nous avons vrifi le
caractre raisonnable de ces estimations et le caractre
appropri des informations fournies dans la note 4 Impts
diffrs de lannexe.
 Comptes consolids annuels
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolids

11 Comme indiqu dans le paragraphe Avantages consentis III. Vrification spcifique

au personnel Plan dactions et assimils de la section
Nous avons galement procd, conformment aux normes
Principes comptables, mthodes dvaluation des notes aux
dexercice professionnel applicables en France, la vrification
tats financiers, le cot total des avantages dpend de la juste
spcifique prvue par la loi des informations relatives au groupe
valeur des actions attribues et du nombre dactions qui seront
donnes dans le rapport de gestion.
finalement mises. Nous avons, procd lapprciation du
caractre raisonnable de ces estimations. Nous nous sommes Nous navons pas dobservation formuler sur leur sincrit et
galement assurs que la note13Autres passifs courants et leur concordance avec les comptes consolids.
non courants donne une information approprie.
Les apprciations ainsi portes sinscrivent dans le cadre de
notre dmarche daudit des comptes consolids, pris dans leur
ensemble, et ont donc contribu la formation de notre opinion
exprime dans la premire partie de ce rapport.

Neuilly-sur-Seine et Bordeaux, le 27 juin 2017

Les commissaires aux comptes
Grant Thornton Deloitte & Associs
Membre franais de Grant Thornton International
Vincent PAPAZIAN Mathieu PERROMAT

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 173

5 Comptes consolids annuels

174
 6
COMPTES SOCIAUX
ANNUELS

6.1 BILAN 176 6.6 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX

6.1.1 Bilan actif 176 PROPRES199
6.1.2 Bilan passif 177
6.7 TABLEAU DES RSULTATS ET AUTRES
LMENTS CARACTRISTIQUES
6.2 COMPTE DE RSULTAT 178 AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 200
6.3 TABLEAU DE FLUX DE TRSORERIE 179 6.8 RAPPORT DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 201
6.4 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX ANNUELS 180
6.9 RAPPORT SPCIAL DES COMMISSAIRES
6.5 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS 198 AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS
ET ENGAGEMENTS RGLEMENTS 202

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 175

6 Comptes sociaux annuels
Bilan

6.1 BILAN

6.1.1 BILAN ACTIF

31/03/2017 31/03/2016
12mois 12mois

Amortissements
En milliers deuros Notes Brut et provisions Net Net
Concessions, brevets 102 102
Immobilisations incorporelles en cours 92 92 36
Clause de non-concurrence
Immobilisations incorporelles 1, 2 194 102 92 36
Terrain
Constructions
Installations techniques
Autres immobilisations corporelles 72 7 65 4
Immobilisations corporelles en cours
Avances
Immobilisations corporelles 1, 2 72 7 65 4
Participations 3 227011 22019 204992 204917
Crances rattaches des participations
Autres participations 2 1 1 1
Autres immobilisations financires
Immobilisations financires 1, 2, 3 227013 22020 204993 204918

TOTAL DE LACTIF IMMOBILIS 227279 22129 205150 204958

Matires premires
En-cours de production
Produits intermdiaires et finis
Marchandises
Avances et acomptes verss
Clients et comptes rattachs 3, 5 1146 1146 931
Autres crances 3, 5 70880 4 70876 74075
Actions propres 6b 2392 2392 2288
Autres titres 40029 40029 35014
Disponibilits 9031 9031 4589
Charges constates davance 5 83 83 78

TOTAL DE LACTIF CIRCULANT 123561 4 123557 116975

Charges rpartir 4 1
carts de conversion actif

TOTAL DE LACTIF 350840 22133 328707 321933

176
 Comptes sociaux annuels
Bilan

6.1.2 BILAN PASSIF

31/03/2017 31/03/2016
En milliers deuros Notes 12mois 12mois
Capital social 6 62904 61615
Prime dmission, de fusion et dapport 65901 59474
Rserve lgale 6209 6077
Rserves rglementes 75 75
Autres rserves
Report nouveau 114403 66240
Rsultat de lexercice 8283 56316
Subventions dinvestissement
Provisions rglementes 8 441 211

CAPITAUX PROPRES 258216 250008

Obligations Remboursables en Actions (ORA) 7, 10 223

AUTRES FONDS PROPRES 223

Provisions pour risques 9 839 594
Provisions pour charges 9 74 10

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 913 604

Avances conditionnes
Emprunts obligataires convertibles 10, 11, 12
Emprunts et dettes auprs des tablissements de crdit 10, 11,12 56103 66362
Emprunts et dettes financires divers 10 11003 2513
Fournisseurs et compte rattachs 10 742 949

6
Dettes fiscales et sociales 10 1459 969
Autres dettes 10 271 306
Produits constats davance

DETTES 10, 11, 12 69578 71099

carts de conversion passif

TOTAL DU PASSIF 328707 321933

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 177

6 Comptes sociaux annuels
Compte de rsultat

6.2 COMPTE DE RSULTAT

2017 2016
En milliers deuros Notes 12mois 12mois
Chiffre daffaires net 16 3044 2994
Production stocke
Production immobilise
Subventions dexploitation
Reprises sur provisions et transferts de charges 675 347
Autres produits 10
Total produits dexploitation 3719 3351
Achats de matires premires et autres approvisionnements
Variation de stock
Autres achats et charges externes 2480 2825
Impts, taxes et versements assimils 238 261
Salaires et traitements 2586 1714
Charges sociales 810 529
Dotations aux amortissements sur immobilisations 7 1
Dotations aux provisions pour risques et charges dexploitation 684 344
Dotations aux provisions sur actif circulant
Autres charges 268 250
Total charges dexploitation 7073 5924

RSULTAT DEXPLOITATION (3354) (2573)

Produits financiers des participations TFP 8196 25099
Produits financiers des crances de lactif immobilis
Autres intrts et produits assimils 798 557
Reprises sur provisions et transferts de charges 30008
Diffrences positives de change 540 181
Produits nets sur cession de VMP 187 103
Total des produits financiers 17 9721 55947
Dotations financires aux amortissements et provisions 3, 9 1
Intrts et charges assimiles 939 583
Diffrences ngatives de change 262 338
Total des charges financires 17 1202 921

RSULTAT FINANCIER 17 8519 55026

RSULTAT COURANT 5165 52453

Produits exceptionnels sur oprations de gestion 47 11
Produits exceptionnels sur oprations en capital 82 121
Reprises exceptionnelles aux amortissements et provisions 111 115
Total produits exceptionnels 18 240 247
Charges exceptionnelles sur oprations de gestion 599 185
Charges exceptionnelles sur oprations en capital 64 98
Dotations exceptionnelles aux amortissements. et provisions 230 155
Total charges exceptionnelles 18 893 437

RSULTAT EXCEPTIONNEL 18 (653) (190)

Participation des salaris aux rsultats
Impt sur les bnfices (produit) 19 (3771) (4053)

RSULTAT NET 8283 56316

178
 Comptes sociaux annuels
Tableau de flux de trsorerie

6.3 TABLEAU DE FLUX DE TRSORERIE

2017 2016
En milliers deuros 12mois 12mois

EXPLOITATION
Rsultat net 8283 56316
limination des charges et produits sans incidence sur la trsorerie
- amortissements et provisions 493 (29898)
- plus-values de cession, nettes dimpt

MARGE BRUTE DEXPLOITATION 8776 26418

(Augmentation)/diminution du besoin en fonds de roulement 3018 1613

FLUX NET DE TRSORERIE PROVENANT DE LEXPLOITATION 11794 28031

INVESTISSEMENT
Acquisition dimmobilisations incorporelles et corporelles (124) (37)
Acquisition de titres de participation (y compris frais dacquisition) (75) (34128)
Octroi de prt et avances long terme
Cession dimmobilisations incorporelles et corporelles, nettes dimpt
Cessions de participations
Remboursement de prts et avances long terme
Incidence des fusions et apports partiels dactif

FLUX NET DE TRSORERIE LI AUX OPRATIONS DINVESTISSEMENT (199) (34165)

FINANCEMENT
Augmentation/(rduction) de capital 7717 6729
Dividendes verss (7967) (7190)
mission demprunts (net des frais dmission demprunts) 0 63000
Remboursement demprunts (10879) (2273)

6
FLUX NET DE TRSORERIE LI AUX OPRATIONS DE FINANCEMENT (11129) 60267
Incidence des fusions et apports partiels dactif

VARIATION DE TRSORERIE (BA+C) 465 54133

a. Trsorerie douverture 41870 21684
b. Trsorerie de clture 51032 41870
c. Incidence de la variation des comptes de cash pooling (8697) 33947
Remarques:
(1) Afin damliorer la lisibilit des flux de trsorerie, lincidence de la variation des fonds mis temporairement la disposition des filiales conformment la convention
de trsorerie signe avec OENEO est prsente dans la variation de trsorerie. La trsorerie comprend donc les disponibilits, les valeurs mobilires de placement
(dont actions propres), les comptes terme, les concours bancaires courants et la variation des comptes de cash pooling.
(2) Les comptes de cash pooling sont prsents lactif en Autres cranceset au passif, en Emprunts et dettes financires divers.
(3) La Socit a retenu la solution de traduire sous forme demplois et de ressources les oprations ayant un impact sur les principales masses financires et non
les simples oprations ayant un impact sur la trsorerie. ce titre, les augmentations de capital par incorporation de comptes courants sont prsentes comme
dgageant un flux de trsorerie.

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 179

6 Comptes sociaux annuels
Annexe aux comptes sociaux annuels

6.4 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX ANNUELS

A. PRINCIPES COMPTABLES, MTHODES DVALUATION

ET COMPARABILIT DES COMPTES 181

B. FAITS CARACTRISTIQUES DE LEXERCICE 183

C. VNEMENTS POSTRIEURS LA CLTURE 183

D. NOTES SUR LE BILAN ACTIF 184

Note 1 TABLEAU DES IMMOBILISATIONS 184
Note 2 TABLEAU DES AMORTISSEMENTS 184
Note 3 TABLEAU DES PROVISIONS 185
Note 4 CHARGES RPARTIR SUR PLUSIEURS EXERCICES 185
Note 5 CHANCIER DES CRANCES 186

E. NOTES SUR LE BILAN PASSIF 186

Note 6 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL 186
Note 7 AUTRES INSTRUMENTS FINANCIERS DONNANT ACCS AU CAPITAL 188
Note 8 PROVISIONS RGLEMENTES 189
Note 9 TABLEAU DES PROVISIONS SUR POSTES DE PASSIF 189
Note 10 CHANCIER DES DETTES 190
Note 11 EMPRUNTS ET DETTES AUPRS DES TABLISSEMENTS DE CRDIT 190
Note 12 RPARTITION PAR NATURE DE TAUX 191
Note 13 RPARTITION PAR DEVISES 191
Note 14 CHARGES PAYER RATTACHES AUX POSTES DE DETTES 191
Note 15 DETTES GARANTIES PAR DES SRETS 192

F. NOTES SUR LE COMPTE DE RSULTAT 192

Note 16 VENTILATION DU CHIFFRE DAFFAIRES 192
Note 17 RSULTAT FINANCIER 192
Note 18 RSULTAT EXCEPTIONNEL 193
Note 19 VENTILATION DE LIMPT SUR LES SOCITS (IS) 194
Note 20 CRANCES ET DETTES FUTURES DIMPTS 194

G. AUTRES INFORMATIONS 195

Note 21 RMUNRATION DES DIRIGEANTS ET MEMBRES DU CONSEIL DADMINISTRATION 195
Note 22 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 195
Note 23 ENTREPRISES LIES 196

H. ENGAGEMENTS HORS-BILAN 197

Note 24 ENGAGEMENTS DONNS 197
Note 25 ENGAGEMENTS REUS 197
Note 26 ENGAGEMENTS DE RETRAITE 197
Note 27 ENGAGEMENTS EN MATIRE DE CRDIT-BAIL 197

180

Annexe au bilan avant rpartition de lexercice clos le 31mars 2017 dont le total est de 328707K et au compte de rsultat de
lexercice, prsent sous forme de liste et dgageant un bnfice de 8283K.
A. PRINCIPES COMPTABLES, MTHODES DVALUATION ET COMPARABILIT
DES COMPTES
Les Comptes Annuels sont tablis conformment aux rgles
dfinies par la mise en application du Plan comptable Gnral
franais (rglement ANC 2016-07):
11 prudence;
11 continuit de lactivit;
11 permanence des mthodes comptables dun exercice lautre;
11 indpendance des exercices.
Les lments inscrits en comptabilit sont valus selon la
mthode des cots historiques.
Les notes ou tableaux ci-aprs font par tie intgrante des
Comptes Annuels et sont prsents en milliers deuros(K).
Les principales mthodes comptables utilises sont les suivantes:
1. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Les immobilisations incorporelles sont values leur cot
dacquisition lexclusion des frais engags pour leur acquisition.
Les logiciels sont amortis linairement sur une dure de un
trois ans.
chaque arrt, lorsque la valeur nette comptable des
immobilisations est infrieure leur valeur dutilit, un
amortissement exceptionnel est pratiqu si la dprciation
est juge dfinitive, ou une provision est constitue dans le cas
contraire.
2. IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Les immobilisations corporelles sont values leur prix dachat.
3. IMMOBILISATIONS FINANCIRES
La valeur brute est constitue par le cot dacquisition augment
des frais dacquisition. Conformment aux dispositions fiscales
en vigueur, la Socit amortit fiscalement ces frais sur 5ans
prorata temporis. La quote-part de ces frais ainsi amortie est
constate dans un compte de provisions pour amortissements
drogatoires dans les capitaux propres sous la rubrique
provisions rglementes.
Une provision est ventuellement constitue si la valeur dutilit,
fonde sur les flux futurs de trsorerie ou sur lapplication de
multiples, est infrieure la valeur dacquisition.
Comptes sociaux annuels
Annexe aux comptes sociaux annuels
4. CRANCES
Les crances sont valorises leur valeur nominale et sont
uniquement constitues de crances sur des socits du Groupe.
Une provision pour dprciation est comptabilise lorsque la
valeur dinventaire est infrieure la valeur comptable.
5. VALEURS MOBILIRES DE PLACEMENT
AUTRES TITRES
La valeur brute est constitue par le cot dachat hors frais
accessoires. Une provision pour dprciation est comptabilise
lorsque la valeur dinventaire est infrieure la valeur comptable.
6. ACTIONS PROPRES
Les titres autodtenus sont comptabiliss au cot dacquisition.
Une dprciation est constitue lorsque la valeur de march est
infrieure la valeur comptable.
Les actions propres dtenues par la Socit sont prsentes
dans un sous-compte des valeurs mobilires de placement. La
dcomposition de ce poste est dtaille en note6b).
Conformment lavis du Conseil national de la comptabilit
(CNC)2008-17 du 6novembre 2008, les actions affectes aux
plans dattribution dactions gratuites et aux plans doptions
dachat dactions ne sont pas dprcies en fonction de la valeur
6
de march, en raison de lengagement dattribution aux salaris
et de la provision constate au passif (voir spcifique ci-aprs).
7. OPRATIONS EN DEVISES
En cours dexercice, les transactions en devises sont enregistres
pour leur contre-valeur en euros la date dopration.
Les dettes, crances, disponibilit en devises hors zone Euro
figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin
dexercice. La diffrence rsultant de lactualisation des dettes
et crances en devises hors zone Euro ce dernier cours est
inscrite dans le poste cart de conversion.
La Socit a adopt la mthode de la position globale de change
pour valoriser ses dettes et crances en devises, cest--dire que
pour les oprations dont les termes sont suffisamment proches,
les pertes et gains de change latents sont compenss et le
montant de la provision pour risques ventuellement constitue
est limit lexcdent des pertes latentes de change sur les gains
latents.
DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 181
6 Comptes sociaux annuels
Annexe aux comptes sociaux annuels
8. NOTION DE RSULTAT COURANT
ETEXCEPTIONNEL
Les lments des activits ordinaires mme exceptionnels par
leur frquence ou leur montant sont compris dans le rsultat
courant. Seuls les lments ne se rapportant pas aux activits
ordinaires de lentreprise ont t comptabiliss dans le rsultat
exceptionnel.
9. INTGRATION FISCALE
La Socit a opt pour entrer dans un primtre dintgration
fiscale dont elle est la socit tte de Groupe. Ce primtre
comprend les socits suivantes:
11 OENEO;
11 Diam Bouchage;
11 Seguin Moreau;
11 Sambois;
11 Diam France;
11 Soc Transformation Argonnaise Bois;
11 Bois France;
11 Vivelys.
Selon les termes de la convention dintgration fiscale, les
modalits de rpartition de limpt sur les socits assis sur le
rsultat densemble du Groupe sont les suivantes:
11 les charges dimpt sont comptabilises dans les filiales comme
en labsence dintgration;
11 la socit mre comptabilise le solde par rapport au rsultat
densemble.
Suite la nouvelle rglementation concernant la limitation de
limputation des dficits reportables, le groupe dintgration
fiscale est redevable dun impt sur les socits et contributions
assimiles slevant 2309K aprs crdits dimpt. Par ailleurs, march est ngative.
limpt qui aurait t support en labsence dintgration fiscale,
soit le produit dintgration fiscale, ressort 6083K (voir
note19 sur la ventilation de lI.S.). Il ny a aucun dficit reportable
antrieur loption.
La dcomposition de la charge dimpt sur les socits est
dtaille dans la note19 Rpartition de limpt sur les socits.
En cas de sortie du groupe dintgration, aucune indemnisation ne
sera accorde par la Socit OENEO la socit filiale au titre de
tous les surcots fiscaux dont son appartenance au Groupe aura
t la cause. En particulier, les dficits subis pendant lintgration
fiscale et non utiliss par la socit filiale resteront acquis la
Socit OENEO en sa qualit de socit tte de Groupe.
10. PROVISION POUR RISQUES ETCHARGES
Conformment au rglement2000-06 du Comit de la
rglementation comptable relatif aux passifs, les provisions sont
dfinies comme des passifs dont lchance ou le montant
ne sont pas fixs de faon prcise; un passif reprsente une
obligation lgard dun tiers dont il est probable ou certain
quelle provoquera une sortie de ressources au bnfice de ce
tiers, sans contrepartie au moins quivalente attendue de celui-ci.
182
11. PROVISION POUR PLAN DATTRIBUTION
DACTIONS GRATUITES EXISTANTES
Lors de lattribution des plans, la Socit a une obligation
contractuelle lgard des bnficiaires des attributions dont
il est probable quelle provoquera une sortie de ressources au
bnfice de ceux-ci. Compte tenu de ces lments, la Socit
comptabilise une provision pour risque, dtermine plan par plan,
reprsentative de lobligation de livrer les titres. Cette provision
est gale la somme des lments suivants:
11 la valeur nette comptable des actions propres dtenues;
11 leprix probable dacquisition (valu en cours de clture)
par lentreprise des actions qui nont pas encore t achetes.
La prise en compte de la charge lie cette provision est tale
au prorata de lacquisition des droits par les bnficiaires.
Conformment lavis CNC2008-17, les dotations et reprises de
provisions relatives aux attributions dactions gratuites ou options
dachat dactions sont comptabilises en rsultat dexploitation
et prsentes en charges de personnel par lintermdiaire dun
compte de transfert de charge.
12. INSTRUMENTS DRIVS
OENEO gre cer tains de ses risques financiers laide
dinstruments financiers drivs. La Socit utilise essentiellement
des swaps de taux dintrt pour grer les risques de taux lis
ses besoins de financement. Selon les circonstances, ces swaps
permettent de passer de taux fixes des taux variables ou
inversement.
Conformment aux principes comptables franais, les montants
nominaux des instruments financiers drivs ne sont pas
comptabiliss.
Les instruments financiers qui ne sont pas qualifis dinstruments
de couverture font lobjet dune provision lorsque leur valeur de
13. PROVISION IDR
Une provision pour indemnits de fin de carrire a t constate
pour la premire fois dans les comptes sociaux. Le montant total
ressort 64K.
Ce montant a t dtermin sur la base des hypothses
suivantes:
11 e de dpart des salaris: entre 60 et 67ans;
11 taux de rotation: 5%;
11 tauxde progression des salaires: 2% Non Cadres/2,5%
Cadres;
11 table de mortalit: INSEE 2012-2014;
11 taux dactualisation: 1,46%.
Sagissant dun changement de mthode comptable, lengagement
existant louverture a t imput en report nouveau pour
54K.

B. FAITS CARACTRISTIQUES DE LEXERCICE
1. COMPARABILIT DES EXERCICES
Lexercice a une dure de 12mois couvrant la priode du 1eravril
2016 au 31mars 2017, ce qui tait aussi le cas de lexercice
prcdent.
2. PROVISION POUR RISQUES ETCHARGES
LIES LA CESSION DERADOUX
Suivi de la provision constitue suite un accident
du travail survenu au sein de Sciage du Berry
Un salari de Sciage du Berry a t victime dun grave accident
du travail le 12mars 2012 dans la merranderie, engendrant
la fermeture temporaire de cette dernire. la clture 2012,
une provision de 557K avait t constitue dans les comptes
dOENEO la demande de Tonnellerie Franois Frres en vue
dindemniser Sciage du Berry notamment des cots de perte
dexploitation et de remise en tat des machines.
Cette provision a t consomme hauteur de 262K sur
lexercice 2013, hauteur de 56K sur lexercice 2014, hauteur
de 2K sur lexercice 2015, hauteur de 115K sur lexercice
2016 et hauteur de 111K sur lexercice 2017. Ainsi la clture
au 31mars 2017, la provision rsiduelle relative cet accident
slve 10K.
C. VNEMENTS POSTRIEURS LA CLTURE
Nant.
Comptes sociaux annuels
Annexe aux comptes sociaux annuels
3. PARTIES LIES
Aucune transaction avec les parties lies na t conclue des
conditions anormales de march.
4. CONTRLE FISCAL
La Socit a subi au cours de lexercice 2017 un contrle fiscal
portant sur les exercices 2014 2016. Le contrle fiscal sest
sold par un redressement de 17K.
5. TRANSFERT DU SIGE SOCIAL
La Socit a transfr son sige social du 123avenue des Champs
lyses ParisVIIIe au 21boulevard Haussmann ParisIXe le
1erjuillet 2016.
6. PROTOCOLE TRANSACTIONNEL
Le Conseil dadministration du 5 septembre 2016, sur
recommandation du Comit des Nomination et Rmunration a
autoris la signature, en date du 6 septembre 2016, dun Protocole
transactionnel entre la Socit et M. Franois MORINIERE, li la
cessation des fonctions de M. Franois MORINERE en qualit de
Directeur Gnral, et sa nomination en qualit de Prsident du
Conseil dadministration, en vue de faire valuer la Gouvernance
du Groupe OENEO compter du 1er octobre 2016.
6
DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 183
6 Comptes sociaux annuels
Annexe aux comptes sociaux annuels

D. NOTES SUR LE BILAN ACTIF

Note 1 TABLEAU DES IMMOBILISATIONS

Augmentations Diminutions
Valeur Valeur
brute Virements brute
dbut de de poste Cessions/ en fin
En milliers deuros lexercice Acquisitions Fusion poste rductions dexercice
Concessions, brevets 102 102
Immo incorporelles en cours 36 56 92

TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 138 56 194

Mat de bureau et informatique, mobilier 4 68 72

TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES 4 68 72

Participations values par mise en quivalence
Autres participations et crances rattaches 226936 75 227011
Prts et autres immobilisations financires 2 2

TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIRES 226938 75 227013

TOTAL GNRAL 227080 199 227279

Note 2 TABLEAU DES AMORTISSEMENTS

SITUATION ET MOUVEMENTS DE LEXERCICE

Augmentations Diminutions

Amort Apport Amortissement

dbut de Dotations Sorties et partiel fin de
En milliers deuros lexercice de lexercice Autre reprises dactif lexercice
Concessions, brevets 102 102

TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 102

Mat de bureau et informatique, mobilier 1 6 7

TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES 1 6 7

TOTAL GNRAL 103 6 109

184
 Comptes sociaux annuels
Annexe aux comptes sociaux annuels

Note 3 TABLEAU DES PROVISIONS

PROVISIONS SUR POSTES DACTIF

Augmentations Diminution
Montant Montant
dbut de Reprises Reprises en fin
En milliers deuros lexercice Dotations Autres utilises non utilises dexercice
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Titres de participation 22019 22019
Autres immobilisations financires 1 1
Clients et comptes rattachs
Comptes courants 3 1 4
Autres postes dactif

TOTAL 22023 1 22024

Note 4 CHARGES RPARTIR SUR PLUSIEURS EXERCICES

MOUVEMENTS DES CHARGES RPARTIR

Dotation
Montant net aux amortissements Montant net
En milliers deuros dbut exercice Augmentations de lexercice fin exercice
Frais dmission de lemprunt

6
obligataire remboursable en actions
de20millions deuros (2009)(1) 1 1

TOTAL 1 1
(1) Les frais dmission de lemprunt obligataire remboursable en actions sont tals sur la dure de lemprunt au prorata de la rmunration courue.

NATURE DES CHARGES RPARTIR

Dure Amortissements
En milliers deuros Montant dorigine damortissement cumuls 31/03/2017
Frais dmission de lORA (2009) (1) 420 s/dure de lemprunt 420

TOTAL 420 420

(1) Les frais dmission de lemprunt obligataire remboursable en actions sont tals sur la dure de lemprunt au prorata de la rmunration courue.

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 185

6 Comptes sociaux annuels
Annexe aux comptes sociaux annuels

Note 5 CHANCIER DES CRANCES

chances

En milliers deuros Montant >brut un an au + + dun an

Crances de lactif immobilis
Crances rattaches des participations
Autres immobilisations financires

SOUS-TOTAL
Crances de lactif circulant
Crances clients et comptes rattachs 1146 1146
Groupe et associs (1) 69395 69395
Autres 1481 1481
Charges constates davance 83 83

SOUS-TOTAL 72105 72105

TOTAL 72105 72105

(1) Les avances en compte courant correspondent pour 68875 K des fonds mis temporairement la disposition des filiales conformment la convention
detrsorerie signe entre OENEO et ses filiales directes ou indirectes. La diffrence de 520K par rapport au poste Groupe et Associs correspond
descrances lies lintgration fiscale.

E. NOTES SUR LE BILAN PASSIF

Note 6 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL

A) COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

Actions Valeur nominale

Nombre ordinaires (en euros)
1. Actions composant le capital social au dbut de lexercice 61614555 61614555 1
2. Actions mises pendant lexercice 1289631 1289631 1
3. Actions rembourses pendant lexercice
4. Actions composant le capital social la fin de lexercice 62904186 62904186 1

B) ACQUISITION PAR LA SOCIT DESESPROPRES ACTIONS

La Socit dtient au 31mars 2017, 408104 de ses propres
actions pour une valeur nette comptable de 2392K.
269597des actions autodtenues au 31mars 2017 sont
affectes aux plans dattribution gratuite dactions approuvs
par les conseils dadministration des 22juillet 2015 (plan10),
25juillet 2016 (plan11) et 5septembre 2016 (plan12). Ces
269597actions autodtenues permettent de couvrir 100% de
lengagement maximum des plans dattribution gratuite dactions
existants au 31mars 2017 pour les annes 2016 et 2017.
Ces plans sont destins aux cadres dirigeants et collaborateurs
dont la contribution est majeure pour le dveloppement du
Groupe. Le 25juillet 2016, 116300actions ont t octroyes
au titre du plan n11 et le 5septembre 2016, 45872actions ont
t octroyes au titre du plan n12.

186
 Comptes sociaux annuels
Annexe aux comptes sociaux annuels

Le solde rsiduel des actions autodtenues correspond aux actions lies au contrat de liquidit (20365actions) et aux actions non
affectes des plans dactions gratuites (118142actions).
Les actions propres dOENEO sont inscrites au compte Actions propres (subdivision des valeurs mobilires de placement). Les
mouvements de lexercice 2016-2017 sont les suivants en nombre et en valeur:

Diminution Solde
Solde Augmentation Diminution final
Nombre dactions initial nette nette Attributions Reclassements
Actions affectes aux plans dactions gratuites 194387 162172 86962 269597
Actions non affectes aux plans dactions gratuites 220314 102172 118142
Actions du contrat de liquidit 26180 5815 20365

TOTAL 440881 162172 107987 86962 408104

Au 31/03/2017

Provision pour
En milliers deuros Quantits Cot dentre dprciation Net
Actions propres affectes aux plans
dattributions gratuites 269597 1336 1336
Actions propres non affectes
auxplans dattributions gratuites 118142 882 882
Actions du contrat de liquidit 20365 174 174

TOTAL ACTIONS PROPRES 408104 2392 2392

Actions gratuites attribues durant lexercice chaque mandataire social

EN 2016-2017

Nombre

6
dactions
Montants bruts Date attribues en Valorisation Date Date de
(en euros) du plan 2016-2017 des actions dacquisition disponibilit
Marc Hriard Dubreuil 23/07/2014 500 2167,91 23/07/2016 23/07/2018
Gisle Durand 23/07/2014 9000 39022,44 23/07/2016 23/07/2018
Franois Heriard Dubreuil 23/07/2014 500 2167,91 23/07/2016 23/07/2018

Contribution sociale de 20% due par les employeurs sur les
actions gratuites attribues
Cette contribution payable en une seule fois a t prise en charge
par les socits employant les salaris bnficiaires.
C) ACTIONS DROIT DE VOTE DOUBLE
(ARTICLE27 DES STATUTS)
Tout actionnaire a autant de voix quil possde dactions ou
en reprsente, sans autre limitation que celles prvues par le
Code de commerce.Toutefois, un droit de vote double de celui
confr aux autres actions, eu gard la quotit du capital social
quelles reprsentent, est attribu sur la demande expresse de
lactionnaire dsirant bnficier de ce droit notifie la Socit
par lettre recommande:
11 toutes les actions entirement libres pour lesquelles il sera
justifi dune inscription nominative depuis deux ans au nom
du mme actionnaire;
11 aux actions nominatives attribues gratuitement un
actionnaire, en cas daugmentation de capital par incorporation
de rserves, bnfices ou primes dmission, raison dactions
anciennes pour lesquelles il bnficie de ce droit. En cas de
dtention des actions anciennes depuis moins de deux ans, les
actions nouvelles seront admises au droit de vote double la
mme date que les actions anciennes.

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 187

6 Comptes sociaux annuels
Annexe aux comptes sociaux annuels

Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action
transfre en proprit. Nanmoins, ninterrompt pas le dlai ci-
dessus fix o conserve le droit acquis, tout transfert par suite de
succession, de liquidation de communaut de biens entre poux
ou de donation entre vifs, au profit dun conjoint ou dun parent
au degr successible.
Les actionnaires peuvent individuellement renoncer
dfinitivement ou temporairement leur droit de vote double,
cette renonciation ntant opposable la Socit et aux autres
actionnaires quaprs avoir t notifie la Socit. Aucune
demande dattribution de droit de vote double na t adresse
la Socit lors de lexercice 2016-2017.
D) PLANS DATTRIBUTION DACTIONS
GRATUITES
Le plan numro9 vot lors du Conseil dadministration dat du
23juillet 2014 a donn lieu lattribution le 23juillet 2016 de
86962actions pour une valeur comptable de 377K.
Un dixime plan dattribution dactions gratuites a t vot lors
du Conseil dadministration dat du 22juillet 2015 dont les
caractristiques sont les suivantes:
11 nombre total dactions susceptibles dtre attribues: 107425;
11 priode dacquisition: 22juillet 2015 22juillet 2017;
11 priode de conservation: 23juillet 2017 23juillet 2019;
11 nature des actions attribues gratuitement: actions existantes
ou mettre.
Un onzime plan dattribution dactions gratuites a t vot
lors du Conseil dadministration dat du 25juillet 2016 dont les
caractristiques sont les suivantes:
11 nombre total dactions susceptibles dtre attribues: 116300;
11 priode dacquisition: 25juillet 2016 25juillet 2017;
11 priode de conservation: 26juillet 2017 26juillet 2018;
11 nature des actions attribues gratuitement: actions existantes
ou mettre.
Un douzime plan dattribution dactions gratuites a t vot lors
du Conseil dadministration dat du 5 septembre 2016 dont les
caractristiques sont les suivantes:
11 nombre total dactions susceptibles dtre attribues: 45 872;
11 date deffet: 1 octobre 2016;
11 priode dacquisition: 1 octobre 2016 - 1 octobre 2017;
11 priode de conservation: 1 octobre 2017 - 1 octobre 2018;
11 nature des actions attribues gratuitement: actions existantes
ou mettre.

E) CAPITAL AUTORIS MAIS NON MIS, VALEURS MOBILIRES DONNANT ACCS AU CAPITAL,
ENGAGEMENTS DAUGMENTATION DE CAPITAL
Le nombre dactions au 31mars 2017 pouvant donner accs au capital est le suivant:

Nombre Ouvrant droit

de titres nombre dactions
Actions 62904186 62904186
ORA (voir note7) 0 0
Actions gratuites 0 0
Bons de Souscription dAction Remboursable 0 0

TOTAL 62904186 62904186

Note 7 AUTRES INSTRUMENTS FINANCIERS DONNANT ACCS AU CAPITAL

La Socit a contract un emprunt obligataire remboursable 11 intrts: 7% par an terme chu le 1eravril;
en actions (ORA) dont les principales caractristiques sont les
11 dure de lemprunt: 7ans et 99jours;
suivantes:
11 nombre dobligations mises: 559127; 11 remboursement normal: 31mars 2017;
11 prix dmission: 36 au pair; 11 remboursement anticip: tout moment;
11 montant brut de lmission: 20128572; 11 conversiondes obligations: 30actions de 1 de valeur
11 date de jouissance et de rglement: 22dcembre 2009; nominale par ORA de 36.

188
 Comptes sociaux annuels
Annexe aux comptes sociaux annuels

Le tableau de suivi des ORA sur la priode se dcompose de la manire suivante:

ORA ORA Conversion ORA

lorigine au 01/04/2016 des ORA au 31/03/2017
Nombre dORA 559127 6200 6200 0
Prix dmission 36 36 36 0
ORA en valeur 20129 K 223K 223K 0

La conversion normale, lchance du contrat, des 6200 ORA a donn lieu au paiement dun coupon. Elle explique pour 186000
laugmentation de capital de la priode.

Note 8 PROVISIONS RGLEMENTES

Augmentations Diminutions
En milliers deuros Solde initial Dotations Reprises Solde final
Amortissements drogatoires 211 230 441

TOTAL 211 230 441

Note 9 TABLEAU DES PROVISIONS SUR POSTES DE PASSIF

Montant Reprise Reprise Montant

dbut de Provisions Provisions en fin
En milliers deuros lexercice Dotation utilises non utilises dexercice
Provisions pour litige
Provision garantie clients 6
Provision perte sur marche terme
Provision amendes et pnalits
Provision pertes de change
Provision attribution dactions gratuites(1) 473 674 318 829
Autres Provisions pour risque (2) 121 21 90 10

PROVISIONS POUR RISQUES 594 674 339 90 839

Provision pension et obligations (3) 54 10 64
Provision pour impts
Autres provisions pour charges 10 10
Autres provisions pour charges (2)

PROVISIONS POUR CHARGES 64 10 74

TOTAL GNRAL 658 684 339 90 913

(1) Voir rgles et mthodes comptables.
(2) Voir faits caractristiques de lexercice.
(3) Premire comptabilisation des IDR au 31 mars 2017. Ce montant ne figurait pas dans les comptes au 31 mars 2016 et impacte donc les rserves louverture.

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 189

6 Comptes sociaux annuels
Annexe aux comptes sociaux annuels

Note 10 CHANCIER DES DETTES

chances

En milliers deuros Montant brut un an au + de 1 5ans + de 5ans

Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprs des
tablissements de crdit 56103 11474 44629
Emprunts et dettes financires divers

SOUS-TOTAL 56103 11474 44629

Fournisseurs et comptes rattachs 742 742
Dettes fiscales et sociales 1459 1459
Groupe et associs 11003 11003
Autres dettes 271 271
Produits constats davance

SOUS-TOTAL 13475 13475

TOTAL DETTES 69578 24949 44629

Note 11 EMPRUNTS ET DETTES AUPRS DES TABLISSEMENTS DE CRDIT

FACILITS GLOBALES COURT TERME
En France, le Groupe dispose dune enveloppe totale
dautorisation court terme, en bilatral, de 33M, accorde
jusquau 30mai 2018 (dont 5M confirms jusquau 30mai
2018 et 7M confirms pour une dure indtermine) et non
utilise au 31mars 2017, ainsi quune enveloppe supplmentaire
de RCF dun montant de 50M pour une dure maximum de
7ans, soit au total une possibilit de 83M.
AUTRES DETTES MOYEN ET LONG TERME
Au 31mars 2017, les emprunts et dettes auprs des
tablissements de crdit se composent essentiellement:
11 dun emprunt auprs de la BNP de 1033K sur 5ans,
remboursable mensuellement;
11 dun emprunt auprs du LCL de 1033K sur 5ans,
remboursable mensuellement;
11 dun emprunt auprs de la Socit Gnrale de 1033K sur
5ans, remboursable mensuellement;
11 dun emprunt auprs de la BNP de 12000K sur 7ans,
remboursable annuellement;
11 dun emprunt auprs du LCL de 12000K sur 7ans
remboursable annuellement;
11 dun emprunt auprs de la Socit Gnrale de 7500K sur
5ans, remboursable trimestriellement;
11 dun emprunt auprs du Crdit du Nord de 8333K sur 6ans,
remboursable annuellement;
11 dunemprunt auprs de la Banque Palatine de 8571K sur
7ans, remboursable annuellement;
11 dunemprunt auprs de CA Caisse CMDS de 4134K sur
7ans remboursable trimestriellement.
Les deux premiers emprunts ont t conclus avec un taux
variable. Ainsi, deux swaps de taux ont t mis en place avec
la Banque Palatine afin de couvrir le risque de taux. Les autres
emprunts ont t conclus taux fixe.
DETTES COURT TERME
OENEO dispose de concours bancaires hauteur de 421k.
DETTES OBLIGATAIRES
OENEO a procd au cours de lanne 2009 une mission de
559127obligations remboursables en actions pour un montant
de 20129K dont les caractristiques sont prcises en note7.
Elles ont t intgralement rembourses au 31mars 2017.

190
 Comptes sociaux annuels
Annexe aux comptes sociaux annuels

Note 12 RPARTITION PAR NATURE DE TAUX

Lanalyse par nature de taux des emprunts et dettes financires au 31mars 2017 est la suivante:

En milliers deuros Zone Euro

Taux fixe 53572
Taux variable 2531

TOTAL 56103

VENTILATION DES INSTRUMENTS DRIVS

Date dbut Date fin Age des Couverture

contrat de contrat contrats (mois) au 31/03/2017
SWAP de taux Banque Palatine (1) 17/11/2014 17/10/2019 48 1033 K
SWAP de taux Banque Palatine (2) 17/11/2014 17/10/2019 48 1033 K

TOTAL COUVERTURES DE TAUX 2067 K

(1) Les caractristiques financires de lopration conclue entre Banque Palatine et OENEO sont les suivantes:
- Taux pay: 0,095%;
- Taux reu: Euribor 1mois.
(2) Les caractristiques financires de lopration conclue entre Banque Palatine et OENEO sont les suivantes:
- taux pay: 0,1%;
- taux reu: Euribor 1mois.
Ces deux instruments rpondant aux critres ncessaires, ils ont t qualifis dinstruments de couverture.

Note 13 RPARTITION PAR DEVISES

Toute la dette du Holding est libelle en euros. En consquence, il ny a aucun risque de change sur ces lignes. Nanmoins, dans le
cadre des relations avec ses filiales, OENEO effectue des avances en comptes courants qui peuvent tre libelles en devises trangres. 6
Note 14 CHARGES PAYER RATTACHES AUX POSTES DE DETTES

En milliers deuros 31/03/2017 31/03/2016

Emprunts obligataires convertibles
Emprunts et dettes financires divers 47 46
Dettes fournisseurs et comptes rattachs 671 803
Dettes fiscales et sociales 1252 723
Autres dettes 269 250

TOTAL 2239 1822

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 191

6 Comptes sociaux annuels
Annexe aux comptes sociaux annuels

Note 15 DETTES GARANTIES PAR DES SRETS

Nant.

F. NOTES SUR LE COMPTE DE RSULTAT

Note 16 VENTILATION DU CHIFFRE DAFFAIRES

31/03/2017 31/03/2016
En milliers deuros 12mois 12mois
France 1880 61,77% 2023 67,57%
Europe 697 22,90% 330 11%
Amrique 426 14% 602 20,11%
Ocanie 40 1,33% 39 1,32%

TOTAL 3044 100% 2994 100%

Le chiffre daffaires dOENEO correspond la facturation de prestations de services ralises pour le compte des socits du Groupe.
Il inclut pour 338K la refacturation du cot des actions gratuites attribues aux salaris de filiales ou de socits lies.

Note 17 RSULTAT FINANCIER

Produits financiers 31/03/2017 31/03/2016

(en milliers deuros) 12mois 12mois
Produits financiers des participations (1) 8196 25099
Autres intrts et produits assimils 798 557
Reprises sur provisions et transferts de charges (2) 30008
Diffrences positives de change 540 181
Produits nets sur cession de VMP 187 102

TOTAL 9721 55947

(1) Produits financiers des participations constitus des:
- dividendes reus de Diam Bouchage pour 7217 K;
- dividendes reus de Seguin Moreau pour 979K.
(2) Dont reprise de provision sur les titres de Seguin Moreau pour 30000K.

192
 Comptes sociaux annuels
Annexe aux comptes sociaux annuels

Charges financires 31/03/2017 31/03/2016

(en milliers deuros) 12mois 12mois
Dotations financires aux amortissements et provisions 1
Intrts et charges assimiles 939 583
Diffrences ngatives de change 262 338

TOTAL 1202 921

Note 18 RSULTAT EXCEPTIONNEL

Produits exceptionnels 31/03/2017 31/03/2016

(en milliers deuros) 12mois 12mois
Produits except s/ops de gestion 32 11
Produit dexploitation sur exercice antrieur 15
Cessions dlments dactif
Reprise provisions exceptionnelles (1) 111 115
Autres reprises de provisions pour risques et charges
Boni sur contrat de liquidit 82 121

TOTAL 240 247

(1) Reprise provisions exceptionnelles:
- de la provision pour frais rels de mise en conformit dans la merranderie Sciage du Berry.

Charges exceptionnelles 31/03/2017 31/03/2016

(en milliers deuros) 12mois 12mois
Charge dexploitation sur exercice antrieur

6
Pnalits et amendes
Charges exceptionnelles sur opration de gestion (1) 592 170
Charges exceptionnelles sur opration de cession (2) 7 15
Valeur nette comptable des lments dactif cds
Dotation provisions exceptionnelles
Restructuration et charges diverses
Mali sur contrat de liquidit 64 98
Amortissements drogatoires 230 155

TOTAL 893 437

(1) Charges exceptionnelles sur oprations de gestion:
- indemnits clause de non-concurrence pour 175K;
- indemnit transactionnelle et charges sociales: 184K;
- amende fiscale pour 2K;
- ddommagement site web OENEO pour 2K;
- honoraires assistance contentieux pour 229K.
(2) Charges exceptionnelles constitues des frais rels de mise en conformit dans la merranderie Sciage du Berry.

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 193

6 Comptes sociaux annuels
Annexe aux comptes sociaux annuels

Note 19 VENTILATION DE LIMPT SUR LES SOCITS (IS)

RPARTITION DE LIMPT SUR LES SOCITS

31/03/2017 31/03/2016
12mois 12mois

Nature de rsultats Rsultat IS avant IS aprs Rsultat Rsultat

(en milliers deuros) avant IS intgration fiscale intgration fiscale aprs IS aprs IS
Rsultat courant 5165 5165 52453
Rsultat exceptionnel CT (653) (653) (190)
Rsultat exceptionnel LT
Participation des salaris
Contributions (54) (54) (33)
IS Groupe (2258) (2258) (1993)
Produit dintgration 6083 6083 6078

TOTAL 4512 3771 8283 56315

DTAIL DE LINCIDENCE DE LINTGRATION FISCALE SUR LIMPT D

En milliers deuros Gain net dintgration fiscale

Boise 221
Diam France 2289
Seguin Moreau 3299
Sambois 274
Total contribution des filiales 6083
Impt sur les socits d pour le Groupe (2312)

GAIN NET DINTGRATION FISCALE 3771

Note 20 CRANCES ET DETTES FUTURES DIMPTS

Montant en base Montant de la crance future dimpt

En milliers deuros 31/03/2017 31/03/2017 31/03/2016

Accroissements dimpts latents (passif)
Dcalages temporaires imposables au taux de droit commun

SOUS-TOTAL IMPTS DIFFRS PASSIF (DETTE FUTURE)

Allgements dimpts latents (actif)
Dcalages temporaires imposables au taux de droit commun 917 305 195
Dficits reportables fiscalement 73340 24447 23430

SOUS-TOTAL IMPTS DIFFRS ACTIF (CRANCE FUTURE) 74257 24752 23625

SOLDE NET ALLGEMENT/(ACCROISSEMENT) FUTUR 74257 24752 23625

Remarque:
Les accroissements et allgements dimpts latents ont t calculs au taux de 33,1/3% pour le rsultat court terme. Ces impts diffrs ne font pas lobjet dune
comptabilisation dans les comptes sociaux.

194
 Comptes sociaux annuels
Annexe aux comptes sociaux annuels

G. AUTRES INFORMATIONS

RMUNRATION DES DIRIGEANTS ET MEMBRES DU CONSEIL

Note 21
DADMINISTRATION

Nature 31/03/2017 31/03/2016

(en milliers deuros) 12mois 12mois
Organes de direction (1) 1064 903
Membres du Conseil dadministration(2) 235 207

TOTAL VERS 1298 1110

(1) Dont:
rmunration variable: 266K;
rmunration fixe: 458K;
indemnit transactionnelle: 150K;
clause de non concurrence: 175K;
jetons de prsence: 15K;
hors excdent social.
(2) Jetons de prsence.

Note 22 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Conformment au dcret 2008-1487 du 30dcembre 2008, Le montant des honoraires des commissaires aux comptes
linformation suivante est fournie. figurant au compte de rsultat de lexercice se dcompose de
la manire suivante:

6
11 Honoraires
facturs au titre de la mission de contrle lgal
des comptes: 224K

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 195

6 Comptes sociaux annuels
Annexe aux comptes sociaux annuels

Note 23 ENTREPRISES LIES

INFORMATIONS SUR LES POSTES DE BILAN ET DE COMPTE DE RSULTAT CONCERNANT

LESENTREPRISES LIES ET LES PARTICIPATIONS
Les lments indiqus ci-dessous sont prsents en valeur brute avant une ventuelle provision (voir note3).
lments concernant les entreprises lies:

Montant Montant concernant

concernant les les entreprises avec lesquelles
Enmilliers deuros entreprises lies la Socit a un lien de participation
Capital souscrit, non appel
Immobilisations incorporelles
Avances et acomptes
Immobilisations corporelles
Avances et acomptes
Immobilisations financires (Brut)
Participations 227011
Crances rattaches des participations
Prts
Autres participations
Autres immobilisations financires 1

TOTAL IMMOBILISATIONS 227012 0

Avances et acomptes verss sur commandes
Crances (Brut)
Crances clients et comptes rattachs 1146
Autres crances 69395
Capital souscrit appel, non vers

TOTAL CRANCES 70541 0

Valeurs mobilires de placement
Disponibilits
Dettes
Emprunts obligatoires convertibles
Autres emprunts convertibles
Emprunts et dettes auprs dtablissements de crdit
Emprunts et dettes financires divers 11003
Avances et acomptes reus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachs 69
Dettes sur immobilisations et comptes rattachs
Autres dettes

TOTAL DETTES 11072 0

Rsultat financier
Produits de participation 8196
Autres produits financiers 798
Autres charges financires 0

196
 Comptes sociaux annuels
Annexe aux comptes sociaux annuels

H. ENGAGEMENTS HORS-BILAN

Note 24 ENGAGEMENTS DONNS

Le suivi des engagements hors bilan fait lobjet dun reporting au niveau de la direction financire du Groupe, deux fois par an, dans
le cadre des audits des comptes des filiales et de la consolidation des comptes du Groupe. Par ailleurs, les engagements hors bilan
significatifs doivent faire lobjet dune autorisation pralable minima de la direction financire du Groupe.

ENGAGEMENTS HORS BILAN LIS LACTIVIT COURANTE

En milliers deuros Mars 2017 Mars 2016

Effets escompts non chus
Aval, caution et garantie donns (1) 6154 8705
Nantissement
Achat terme de devises
Vente terme de devises
Crances garanties par des srets relles
Instruments financiers drivs (2) 2067 3933

TOTAL DES ENGAGEMENTS HORS BILAN 8221 10087

Dont srets relles
(1) Ce montant comprend 6154 K correspondant des avals, cautions et garanties donns par OENEO, auprs de tiers, dans le cadre du rachat de Piedade.
(2) Ce montant correspond aux oprations de Swap de taux destines, lorigine, rduire lexposition du Groupe aux fluctuations des taux dintrts.

ENGAGEMENTS HORS-BILAN COMPLEXES

Il nexiste aucun engagement hors bilan complexe dans les comptes du Groupe.

Note 25 ENGAGEMENTS REUS

6
Nant.

Note 26 ENGAGEMENTS DE RETRAITE

Nant.

Note 27 ENGAGEMENTS EN MATIRE DE CRDIT-BAIL

Nant.

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 197

6 Comptes sociaux annuels
Tableau des filiales et participations

6.5 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Capitaux Quote-part Valeur comptable

propres du capital des titres dtenus
31/03/2017 Capital autres que dtenu
(en milliers deuros) social capital (en %) Brute Nette
Filiales (+50%)
Diam Bouchage 10012 20995 100 59674 59674
Seguin Moreau 4391 34937 100 125075 103096
Oeneo Australasia 70 800 100 1600 1600
Sabate Afrique du Sud 8 (13) 100 0 0
Industrial OENEO Sudamericana Corks 27471 465964 100 0 0
Vivelys 2000 2195 100 6439 6439
Diam Sugheri 50 699 80 40 0
Piedade 1750 6559 100 34183 34183

TOTAL 45753 532136 227012 204993

GROUPE

Prts et avances Montant Chiffre

consentis des cautions daffaires
par OENEO et avals hors taxes Rsultat
31/03/2017 et non encore donns par du dernier de dernier
(en milliers deuros) rembourss OENEO exercice exercice Dividendes
Filiales (+50%)
Diam Bouchage 0 10722 7217
Seguin Moreau 53651 6995 979
Oeneo Australasia 4285 (51)
Sabate Afrique du Sud 0 0
Industrial OENEO Sudamericana 6906 456
Vivelys 4488 379
Diam Sugheri 5330 236
Piedade 40958 (776)

TOTAL 115618 17961 8196

198
 Comptes sociaux annuels
Tableau de variation des capitaux propres

6.6 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Capitaux Capitaux
propres Affectation propres
louverture du rsultat Rsultat la clture
au 01/04/2016 Augmentation Diminution N-1 de lexercice au 31/03/2017
Capital (1) 61615 186 1103 62904
Primes lies au capital social 59474 37 6390 65901
Rserves lgales et rglementes 6152 132 6284
Report nouveau (2) 66240 42 54 48175 114403
(dont distribution de dividendes)
Rsultat de lexercice 56316 (56316) 8283 8283
Amortissements drogatoires 211 230 441

CAPITAUX PROPRES 250008 495 54 (516) 8283 258216

(1) La variation du capital social slevant 1289631 sur lexercice se dcompose de la manire suivante:
- conversion de 6200 ORA donnant lieu une augmentation de capital de 186000 divis en 186000actions de 1 . La parit de conversion sur lexercice
2016-2017 est de 30actions pour une ORA;
- augmentation du capital en numraire dun montant de 1103631 dans le cadre du paiement des dividendes en actions nouvelles.
(2) La variation du report nouveau slevant 48162840 sur lexercice se dcompose de la manire suivante:
- affectation du rsultat N-1 dun montant de 48175466;
- augmentation du report nouveau dun montant de 42527 correspondant lannulation des dividendes sur actions propres;
- diminution du report nouveau dun montant de 54252 correspondant la comptabilisation de la provision IDR N-1.

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 199

6 Comptes sociaux annuels
Tableau des rsultats et autres lments caractristiques au cours des cinq derniers exercices

6.7 TABLEAU DES RSULTATS ET AUTRES

LMENTS CARACTRISTIQUES
AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

31/03/2017 31/03/2016 31/03/2015 31/03/2014 31/03/2013

Exercices 12mois 12mois 12mois 12mois 12mois

I. CAPITAL SOCIAL EN FIN DEXERCICE

Capital social (en milliers deuros) 62904 61615 60297 60239 54929
Nombre dactions ordinaires 62904186 61614555 60296942 60238622 54928952
Nombre dactions dividende prioritaire
(sansdroit de vote) existantes 0 0 0 0 0
Nombre maximal dactions futures crer 0 186000 241770 489241 5782260
11 par conversion dobligations (OC, OCEANE,
ORA et FCPE) 0 186000 241770 300090 5609760
11 par attribution dactions gratuites 189151 172500
11 par exercice doptions de souscription
11 par exercice de bons de souscriptions dactions
II. OPRATIONS ET RSULTATS DELEXERCICE (EN MILLIERS DEUROS)
Chiffre daffaires hors taxes 3044 2994 2496 2101 1912
Rsultat avant impts, participation des salaris,
dotations aux amortissements et provisions 5004 22365 13976 8412 6597
Impts sur les bnfices (3771) (4053) - 2952 (1116) (736)
Participation des salaris due au titre de lexercice 0 0 0 0 0
Rsultat aprs impts, participation des salaris,
dotations aux amortissements et provisions 8283 56316 26770 10595 1569
Rsultat distribu 8010 7190 6010 0 5039
III. RSULTAT PAR ACTION
Rsultat aprs impts, participation des salaris
mais avant dotations aux amortissements
etprovisions 0,14 0,44 0,28 0,12 0,13
Rsultat aprs impts, participation des salaris
etdotations aux amortissements et provisions 0,13 0,91 0,44 0,18 0,03
Dividende attribu chaque action 0,13 0,12 0,10 0 0,10
IV. PERSONNEL
Effectif moyen des salaris employs pendant
lexercice 7,7 5 0 0 0
Montant de la masse salariale de lexercice 2586 1713 955 495 403
Montant des sommes verses au titre des
avantages sociaux de lexercice (scurit sociale,
uvres sociales...) 810 529 214 161 122

200

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
6.8 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES ANNUELS
Exercice clos le 31 mars 2017
Aux actionnaires,
En excution de la mission qui nous a t confie par votre
assemble gnrale, nous vous prsentons notre rapport relatif
lexercice clos le 31 mars 2017 sur :
11 lecontrle des comptes annuels de la Socit OENEO, tels
quils sont joints au prsent rapport,
11 la justification de nos apprciations,
11 les vrifications et informations spcifiques prvues par la loi.
Les comptes annuels ont t arrts par le Conseil
dadministration. Il nous appartient, sur la base de notre audit,
dexprimer une opinion sur ces comptes.
1. Opinion sur les comptes annuels
Nous avons effectu notre audit selon les normes dexercice
professionnel applicables en France ; ces normes requirent la
mise en uvre de diligences permettant dobtenir lassurance
raisonnable que les comptes annuels ne compor tent pas
danomalies significatives. Un audit consiste vrifier, par sondages
ou au moyen dautres mthodes de slection, les lments justifiant
des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il
consiste galement apprcier les principes comptables suivis, les
estimations significatives retenues et la prsentation densemble
des comptes. Nous estimons que les lments que nous avons
collects sont suffisants et appropris pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des
rgles et principes comptables franais, rguliers et sincres et
donnent une image fidle du rsultat des oprations de lexercice
coul ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la
Socit la fin de cet exercice.
Sans remettre en cause lopinion exprime ci-dessus nous
attirons votre attention sur le changement de mthode et
son impact relatif la comptabilisation des engagements de
retraite dcrit en note 13 Provision IDR de la section
A. Principes comptables, mthodes dvaluation et comparabilit
des comptes de lannexe.
2. Justification des apprciations
En application des dispositions de larticle L. 823-9 du Code de
commerce relatives la justification de nos apprciations, nous
portons votre connaissance llment suivant:
Neuilly-sur-Seine et Bordeaux, le 27 juin 2017
Les commissaires aux comptes
Grant Thornton
Membre franais de Grant Thornton International
Vincent PAPAZIAN
Associ
Comptes sociaux annuels
11 Le paragraphe 3. Immobilisations financires de la section
A. Principes comptables, mthodes dvaluation et
comparabilit des comptes expose les rgles et mthodes
comptables applicables aux titres de participation et en
particulier les modalits de dtermination de leur valeur dutilit
la clture de lexercice. Nos travaux ont consist apprcier
les donnes et les hypothses sur lesquelles se fondent les
prvisions de rentabilit et revoir les calculs effectus par
votre socit. Dans le cadre de nos apprciations, nous avons
examin le caractre raisonnable de ces estimations et vrifi
le caractre appropri de la mthode comptable dcrite dans
lannexe aux comptes annuels.
Les apprciations ainsi portes sinscrivent dans le cadre de notre
dmarche daudit des comptes annuels, pris dans leur ensemble,
et ont donc contribu la formation de notre opinion exprime
dans la premire partie de ce rapport.
3. Vrifications et informations spcifiques
Nous avons galement procd, conformment aux normes
dexercice professionnel applicables en France, aux vrifications
spcifiques prvues par la loi.
Nous navons pas dobservation formuler surla sincrit et la
concordance avec les comptes annuels des informations donnes
dans le rapport de gestion du Conseil dadministration et dans les
documents adresss aux actionnaires sur la situation financire
6
et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des
dispositions de larticle L.225-102-1 du Code de commerce sur
les rmunrations et avantages verss aux mandataires sociaux
ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons
vrifi leur concordance avec les comptes ou avec les donnes
ayant servi ltablissement de ces comptes et, le cas chant,
avec les lments recueillis par votre Socit auprs des socits
contrlant votre Socit ou contrles par elle. Sur la base de
ces travaux, nous attestons lexactitude et la sincrit de ces
informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurs que les
diverses informations relatives lidentit des dtenteurs du
capital et des droits de vote vous ont t communiques dans
le rapport de gestion.
Deloitte & Associs
Mathieu PERROMAT
Associ
DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 201
6 Comptes sociaux annuels
Rapport spcial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements rglements
6.9 RAPPORT SPCIAL DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS
ET ENGAGEMENTS RGLEMENTS
Assemble gnrale dapprobation des comptes de lexercice clos le 31 mars 2017
Aux actionnaires,
En notre qualit de commissaires aux comptes de votre socit,
nous vous prsentons notre rapport sur les conventions et
engagements rglements.
Il nous appar tient de vous communiquer, sur la base des
informations qui nous ont t donnes, les caractristiques, les
modalits essentielles ainsi que les motifs justifiant de lintrt
pour la socit des conventions et engagements dont nous
avons t aviss ou que nous aurions dcouverts loccasion
de notre mission, sans avoir nous prononcer sur leur utilit et
leur bien-fond ni rechercher lexistence dautres conventions
et engagements. Il vous appartient, selon les termes de larticle
R. 225-31 du Code de commerce, dapprcier lintrt qui
sattachait la conclusion de ces conventions et engagements
en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appar tient, le cas chant, de vous
communiquer les informations prvues larticle R. 225-31 du
Code de commerce relatives lexcution, au cours de lexercice
coul, des conventions et engagements dj approuvs par
lassemble gnrale.
Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estim
ncessaires au regard de la doctrine professionnelle de la
Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative
cette mission. Ces diligences ont consist vrifier la concordance
des informations qui nous ont t donnes avec les documents
de base dont elles sont issues.
1. Conventions et engagements soumis
lapprobation de lassemble gnrale
Conventions et engagements autoriss au cours
delexercice coul
En application de larticle L. 225-40 du Code de commerce,
nous avons t aviss des conventions et engagements suivants
qui ont fait lobjet de lautorisation pralable de votre Conseil
dadministration.
PROTOCOLE DACCORD TRANSACTIONNEL
Personne concerne:
Monsieur Franois Morinire, Directeur Gnral de la Socit
OENEO jusquau 30 septembre 2016.
Nature et objet:
Le Conseil dadministration du 5 septembre 2016, sur
recommandation du Comit des Nominations et des
Rmunrations, a pralablement autoris la conclusion dun
202
protocole daccord transactionnel entre Monsieur Franois
Morinire et la Socit OENEO, lie la cessation des fonctions
de Monsieur Franois Morinire en qualit de Directeur Gnral,
en vue de faire voluer la gouvernance du Groupe OENEO
compter du 1er octobre 2016 :
11 en nommant Monsieur Nicolas Hriard Dubreuil aux fonctions
de Directeur Gnral de la Socit OENEO;
11 en considrant la possibilit pour Monsieur Franois Morinire
de continuer dterminer les orientations stratgiques et la
communication publique du Groupe dans une fonction non
excutive, en le nommant Prsident du Conseil dadministration
de la socit OENEO pour une dure dun an, renouvelable
le cas chant.
Ce protocole daccord transactionnel prvoitprincipalement :
11 Au titre de la cessation des fonctions de Directeur Gnralde
Monsieur Franois Morinire:
11 le versement dune indemnit transactionnelle de cent
cinquante mille (150.000) euros bruts, en lieu et place de
lindemnit de dpart - qui avait t initialement prvue
loccasion de sa nomination en qualit de Directeur Gnral
au cas o il serait mis fin son mandat social de Directeur
Gnral - autorise par le Conseil dadministration en
date du 12 novembre 2014 et approuve par lassemble
gnrale du 22 juillet 2015;
11 lattribution gratuite de 45.872 actions de performance;
11 la leve de conditions de prsence auxquelles sont soumises
(i) les 5.625 actions de performance qui lui ont t attribues
par le Conseil dadministration du 22 juillet 2015, et (ii) les
15.000 actions de performance qui lui ont t attribues par
le Conseil dadministration du 25 juillet 2016;
11 le
versement dune quote-part de sa rmunration variable
au titre de lexercice 2016/2017, soit 50.000 euros bruts.
11 Autitre de sa nomination aux fonctions de Prsident du
Conseil dadministration:
11 le
versement dune rmunration annuelle fixe de deux
centmille (200000) euros bruts;
11 leversement de jetons de prsence conformment au
rglement intrieur du Conseil dadministration ;
11 la
mise en place dun engagement de non-concurrence de
douze (12) mois compter de la date de cessation de ses
fonctions de Directeur Gnral;

Rapport spcial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements rglements
11 leversement dune indemnit compensatrice mensuelle
brute gale 29.166 euros, en lieu et place de lindemnit
de non concurrence - qui avait t initialement prvue
loccasion de sa nomination en qualit de Directeur Gnral
au cas o il serait mis fin son mandat social de Directeur
Gnral - autorise par le Conseil dadministration en
date du 12 novembre 2014 et approuve par lassemble
gnrale du 22 juillet 2015.
INDEMNIT DE DPART
Personne concerne:
Monsieur Nicolas Hriard Dubreuil, Directeur Gnral de la
socit OENEO compter du 1er octobre 2016.
Nature et objet:
Le Conseil dadministration du 27 septembre 2016 a
pralablement autoris le versement dune indemnit de dpart
dans le cas o il serait mis fin au mandat social de Monsieur
Nicolas Hriard Dubreuil en cas de dpart contraint, moins quil
nexiste un motif pour faute grave ou une faute de lintress, ou
encore en cas de situation dchec de lentreprise.
Modalits:
Le montant de cette indemnit serait calcul sur la base de
12 mois de son dernier traitement fixe brut mensuel de base
comprenant lavantage en nature vhicule mentionn sur le
dernier bulletin de paie mais hors prime, indemnit ou tout autre
avantage en nature.
Le paiement de lindemnit est soumis aux conditions de
performance apprcies comme suit:
11 si les rsultats quantitatifs, valids par le Conseil dadministration,
sont infrieurs 75% des objectifs budgtaires, aucune
indemnit ne sera due;
11 si les rsultats quantitatifs, valids par le Conseil dadministration,
sont suprieurs ou gaux 75%, lindemnit de dpart sera La socit OENEO a vers, au prorata temporis, 12 452 de
due au prorata de ce pourcentage, plafonne 100%.
En cas de dpart survenant compter du 1er avril 2017, la
situation de la socit OENEO sera apprcie au regard des
rsultats constats au terme des deux derniers exercices fiscaux.
INDEMNIT DE NON-CONCURRENCE
Personne concerne:
Monsieur Nicolas Hriard Dubreuil, Directeur Gnral de la
socit OENEO compter du 1er octobre 2016.
Nature et objet:
Le Conseil dadministration du 27 septembre 2016 a
pralablement autoris le versement dune indemnit de non
concurrence en contrepartie du respect de sa clause de non
concurrence gale une anne de rmunration fixe, payable
en douze mensualits.
Le Conseil dadministration de la socit OENEO se prononcera,
lors du dpart de Monsieur Nicolas Hriard Dubreuil, sur
lapplication ou non de la prsente clause de non concurrence
et pourra renoncer lapplication de la prsente clause
unilatralement.
Comptes sociaux annuels
Modalits:
En cas de mise en uvre de cette clause lors de la cessation du
mandat social de Monsieur Nicolas Hriard Dubreuil, le cumul
des indemnits de fin de mandat (dpart et non-concurrence)
sera plafonn 24 mois de sa rmunration fixe brute de base.
INTGRATION DE MONSIEUR NICOLAS HRIARD DUBREUIL
DANS LE RGIME COLLECTIF DE RETRAITE COTISATIONS
DFINIES
Personne concerne:
Monsieur Nicolas Hriard Dubreuil, Directeur Gnral de la
socit OENEO compter du 1er octobre 2016.
Nature et objet:
Le Conseil dadministration du 27 septembre 2016 a
pralablement autoris faire bnficier Monsieur Nicolas
Hriard Dubreuil du rgime collectif de retraite cotisations
dfinies.
Modalits:
La socit OENEO a vers 9 200 de cotisations au titre du
second semestre de lexercice clos le 31 mars 2017.
MAINTIEN DE MONSIEUR FRANOIS MORINIRE
DANS LE RGIME COLLECTIF DE RETRAITE
COTISATIONS DFINIES
Personne concerne:
Monsieur Franois Morinire, Prsident du Conseil
dadministration de la socit OENEO compter du 1er octobre
2016.
Nature et objet:
Le Conseil dadministration du 5 septembre 2016 a pralablement
maintenu Monsieur Franois Morinire le bnfice du rgime
collectif de retraite cotisations dfinies en sa qualit de Prsident
du Conseil dadministration.
Modalits:
cotisations au titre de lexercice clos le 31 mars 2017.
6
SOUSCRIPTION DUNE GARANTIE DES CHEFS DENTREPRISE
Personnes concernes:
Monsieur Franois Morinire, Prsident du Conseil
dadministration de la socit OENEO compter du 1er octobre
2016.
Monsieur Nicolas Hriard Dubreuil, Directeur gnral de la
socit OENEO compter du 1er octobre 2016.
Nature et objet:
Le Conseil dadministration du 5 septembre 2016 a pralablement
maintenu Monsieur Franois Morinire le bnfice de la garantie
sociale des chefs dentreprise souscrite par la socit OENEO en
sa qualit de Prsident du Conseil dadministration.
Le Conseil dadministration du 27 septembre 2016 a
pralablement autoris faire bnficier Monsieur Nicolas
Hriard Dubreuil de la garantie sociale des chefs dentreprise
souscrite par la socit OENEO.
En application de la loi, nous vous signalons que lautorisation
pralable donne par le Conseil dadministration ne comporte
pas les motifs justifiant de lintrt des conventions / engagements
pour la socit prvus par lar ticle L.225-38 du Code de
commerce.
DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 203
6 Comptes sociaux annuels
Rapport spcial des commissairesaux comptes sur les conventionset engagements rglements
2. Conventions et engagements dj approuvs
par lassemble gnrale
Conventions et engagements approuvs au cours
dexercices antrieurs
a) dont lexcution sest poursuivie au cours de lexercice coul
En application de larticle R. 225-30 du Code de commerce,
nous avons t informs que lexcution des conventions et
engagements suivants, dj approuvs par lassemble gnrale
au cours dexercices antrieurs, sest poursuivie au cours de
lexercice coul.
AVENANT N7 LA CONVENTION DE PRESTATIONS
DE SERVICES CONCLUE LE 30 MARS 2007 AVEC LA SOCIT
ANDROMDE (CONSEIL DADMINISTRATION DU 31 MAI 2013)
Personnes concernes:
Madame Marie-Amlie JACQUET, Vice-Prsident et
administrateur du Conseil dadministration de la socit OENEO
et membre du Directoire de la socit ANDROMEDE (SAS).
Monsieur Marc Hriard Dubreuil, administrateur de la socit
OENEO, membre du Directoire et Directeur Gnral de de la
socit ANDROMEDE (SAS).
Monsieur Franois Hriard Dubreuil, administrateur de la socit
OENEO et Prsident du Directoire de la socit ANDROMEDE
(SAS).
Monsieur Vivien Hriard Dubreuil, administrateur de la socit
OENEO et Vice-Prsident du Conseil de surveillance de la
socit ANDROMEDE (SAS).
Monsieur Nicolas Hriard Dubreuil, Directeur Gnral de la
socit OENEO et membre du Conseil de surveillance de la
socit ANDROMEDE (SAS).
La socit ANDROMEDE (SAS), actionnaire directement plus
de 10% du capital dOENEO.
Nature et objet:
Le Conseil dadministration du 31 mai 2013 a autoris lavenant
n7 la convention de prestations de services, conclue le
30 mars 2007 avec la socit ANDROMEDE (et modifie
par avenants n1 6) en date des 6 mai 2008, 16 dcembre
Neuilly-sur-Seine et Bordeaux, le 27 juin 2017
Les commissaires aux comptes
Grant Thornton
Membre franais de Grant Thornton International
Vincent PAPAZIAN
Associ
204
2008, dcembre 2009, 11 mars 2011, 14 mars 2012 et 6 juin
2012, relative lassistance et la fourniture de conseils par la
socit ANDROMEDE la socit OENEO dans les domaines
comptable, financier, administratif, juridique, commercial, ainsi
quen matire de ressources humaines et de recherche et de
dveloppement.
Cette convention a pour objet la rmunration des prestations
raliser par la socit ANDROMEDE au profit de la socit
OENEO, correspondant aux cots directs et indirects supports
par la socit ANDROMEDE au titre des prestations de services
ralises dans le cadre du contrat, major dun taux de marge
de 5% hors taxes.
Cet avenant a t conclu le 4 juillet 2013 et a pour objet de
modifier la dure de la convention qui dsormais une dure
indtermine et peut tre rsilie tout moment moyennant
un pravis dun mois.
Modalits:
Au titre de lexercice clos le 31 mars 2017, le montant de ces
prestations factures slve 948 461 HT.
INTGRATION DE MONSIEUR FRANOIS MORINIRE DANS
LE RGIME COLLECTIF DE RETRAITE COTISATIONS DFINIES
Personne concerne:
Monsieur Franois Morinire, Directeur Gnral de la socit
OENEO jusquau 30 septembre 2016.
Nature et objet:
Le Conseil dadministration du 12 novembre 2014 a
pralablement autoris faire bnficier Monsieur Franois
Morinire du rgime collectif de retraite cotisations dfinies.
Modalits:
La socit OENEO a vers 12 452 de cotisations au titre de
lexercice clos le 31 mars 2017.
b) sans excution au cours de lexercice coul
Par ailleurs, nous navons pas eu connaissance de la poursuite
de conventions et engagements, dj approuvs par lassemble
gnrale au cours dexercices antrieurs, qui nont pas donn lieu
excution au cours de lexercice coul.
Deloitte & Associs
Mathieu PERROMAT
Associ
 7
ASSEMBLE
GNRALE MIXTE
DU26JUILLET 2017

7.1 ORDRE DU JOUR 206 7.2 PRSENTATION DES RSOLUTIONS 208

Rsolutions relevant de la comptence Rsolutions relevant de la comptence de lassemble
de lassemble gnraleordinaire 206 gnraleordinaire 208
Rsolutions relevant de la comptence Rsolutions relevant de la comptence de lassemble
de lassemble gnraleextraordinaire 207 gnrale extraordinaire 211
Rsolution caractre mixte 207 Rsolutions caractre mixte 214

7.3 PROJET DE TEXTE DES RSOLUTIONS 215

Rsolutions caractre ordinaire 215
Rsolutions caractre extraordinaire 220
Rsolutions caractre mixte 226

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 205

7 Assemble gnrale mixte du26juillet 2017
Ordre du jour

7.1 ORDRE DU JOUR

RSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPTENCE DE LASSEMBLE

GNRALEORDINAIRE

11 Approbation des comptes annuels de lexercice clos 11 Avis sur les lments de la rmunration due ou attribue
le 31mars 2017 au titre de lexercice clos le 31mars 2017 M.Marc Hriard
Dubreuil
11 Approbation des comptes consolids de lexercice clos
le 31mars 2017 11 Avis sur les lments de la rmunration due ou attribue au
titre de lexercice clos le 31mars 2017 M.Franois Morinire
11 Affectation du rsultat de lexercice clos le 31mars 2017
11 Avis sur les lments de la rmunration due ou attribue au
11 Option pour le paiement du dividende en actions titre de lexercice clos le 31mars 2017 M.Nicolas Hriard
11 Approbation des conventions et engagements rglements Dubreuil
viss aux articlesL.225-38 et suivants du Code de commerce 11 Vote sur les principes et critres de dtermination, de
11 Approbation des engagements rglements relatifs la rpar tition et dattribution des lments fixes, variables
retraite, une indemnit de dpart et un engagement de et exceptionnels composant la rmunration totale et les
nonconcurrence pris en faveur de M. Nicolas Hriard Dubreuil, avantages de toute nature attribuables, au Prsident du Conseil
en application de larticle L. 225-42-1 du Code de commerce dadministration de la Socit
11 Quitus aux administrateurs 11 Vote sur les principes et critres de dtermination, de
rpar tition et dattribution des lments fixes, variables
11 Renouvellement du mandat dadministrateur de M.Jacques et exceptionnels composant la rmunration totale et les
Hrail avantages de toute nature attribuables, au Directeur Gnral
11 Renouvellement du mandat dadministrateur de M.Olivier de la Socit
Hubin 11 Autorisation
au Conseil dadministration pour permettre la
11 Renouvellement du mandat dadministrateur de M.Vivien Socit doprer en bourse sur ses propres actions
Hriard Dubreuil 11 Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes
11 Nomination de M.Armand Wiedemann Goiran en qualit titulaires
dadministrateur 11 Attribution de jetons de prsence aux administrateurs

206

RSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPTENCE DE LASSEMBLE
GNRALEEXTRAORDINAIRE
11 Autorisation au Conseil dadministration de rduire le capital
social par annulation des actions auto dtenues
11 Dlgation de comptence au Conseil dadministration
leffet daugmenter le capital social par mission dactions ou
de toutes valeurs mobilires donnant accs, immdiatement
ou terme, au capital avec maintien du droit prfrentiel de
souscription des actionnaires
11 Dlgation de comptence au Conseil dadministration
leffet daugmenter le capital social par mission dactions ou
de toutes valeurs mobilires donnant accs, immdiatement
ou terme, au capital avec suppression du droit prfrentiel
de souscription des actionnaires
11 Dlgation de comptence donne au Conseil dadministration
pour, sans droit prfrentiel de souscription des actionnaires,
mettre des valeurs mobilires donnant droit des titres de
crance ou augmenter le capital dans le cadre dune offre
vise au II de larticleL.411-2 du Code montaire et financier
11 Autorisationdonne au Conseil dadministration pour, en cas
dmission sans droit prfrentiel de souscription, fixer le prix
selon les modalits fixes par lassemble gnrale, dans la
limite de 10% du capital social
11 Autorisation donne au Conseil dadministration pour
augmenter le nombre de titres mettre en cas dmission
avec ou sans droit prfrentiel de souscription
RSOLUTION CARACTRE MIXTE
11 Pouvoirs pour les formalits
Assemble gnrale mixte du26juillet 2017
Ordre du jour
11 Dlgation donne au Conseil dadministration pour mettre
des actions ordinaires ou des valeurs mobilires donnant
accs au capital, sans droit prfrentiel de souscription des
actionnaires, en rmunration dapports en nature portant
sur des titres de capital ou des valeurs mobilires donnant
accs au capital
11 Dlgation de comptence donne au Conseil dadministration
pour augmenter le capital social par incorporation de primes,
rserves, bnfices ou autres
11 Dlgation de comptence donne au Conseil dadministration
pour procder des augmentations de capital rserves aux
salaris dans le cadre des dispositions du Code de commerce
et des articlesL.3332-18 et suivants du Code du travail
11 Transfert du sige social et mise en conformit des statuts avec
les dispositions de larticleL.225-36 du Code de commerce
modifies par la loi n2016-1691 du 9dcembre 2016
11 Modification
de larticle20 des statuts relatifs la dure du
mandat des censeurs
11 Dlgation de tous pouvoirs au Conseil dadministration aux
fins de mettre les statuts en conformit avec les dispositions
lgislatives et rglementaires, sous rserve de ratification par
la prochaine assemble gnrale extraordinaire
DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 207
7 Assemble gnrale mixte du26juillet 2017
Prsentation des rsolutions
7.2 PRSENTATION DES RSOLUTIONS
RSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPTENCE DE LASSEMBLE
GNRALEORDINAIRE
APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
ETCONSOLIDS, AFFECTATION DU RSULTAT
Les deux premires rsolutions traitent de lapprobation des
comptes annuels et consolids de lexercice 2016/2017 de la
Socit OENEO.
Les comptes sociaux font ressortir un bnfice de 8282996,87.
Les comptes consolids font ressor tir un bnfice de
26458862.
La troisime rsolution traite de laffectation du rsultat social
de lexercice 2016/2017 et de la mise en paiement du dividende.
Conformment aux dispositions de larticle243 bis du Code gnral des impts, il est rappel que les dividendes suivants ont t
distribus au cours des trois derniers exercices (en ):
Exercice
2015/2016
2014/2015
2013/2014
OPTION POUR LE PAIEMENT DU DIVIDENDE
ENACTIONS
Faisant application des dispositions des articlesL.232-18
L.232-20 du Code de commerce et de larticle34 des statuts,
il sera propos au titre de la quatrime rsolution daccorder
chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende
en numraire ou en actions pour la totalit du dividende mis en
distribution.
Le prix dmission des nouvelles actions, objet de la prsente
option, sera gal 90% de la moyenne des derniers cours
cots aux vingt sances de bourse prcdant le jour de
lassemble gnrale du 26juillet 2017, diminue du montant
net du dividende, conformment larticleL.232-19 du Code
de commerce.
Le Conseil dadministration aura la facult darrondir au centime
immdiatement suprieur le prix ainsi dtermin.
208
Le rsultat net de la Socit pour lexercice coul slve
8282996,87, auquel sajoute le montant du report nouveau
figurant au bilan de 114402736,24, et duquel doit tre
prleve la dotation la rserve lgale de 128963,10, formant
ainsi un total distribuable de 122556770,01.
Le Conseil dadministration propose daffecter un montant global
de 8806586,04 au versement dun dividende unitaire de
0,14 par action.
Ce dividende serait dtach le 2aot 2017 et mis en paiement
partir du 18 septembre 2017.
En consquence de cette distribution, le compte report
nouveau serait port 113750184,97.
Dividendes distribus Revenu rel Dividende par action
7 967 365,25 7 967 365,25 0,13
7 190 248,44 7 190 248,44 0,12
6 009 613,50 6 009 613,50 0,10
Chaque actionnaire aura la possibilit de choisir entre, dune
part, le paiement de la totalit du dividende en actions et, dautre
part, le paiement de la totalit du dividende en numraire. Les
actionnaires qui souhaitent opter pour le paiement du dividende
en actions devront en faire la demande leur intermdiaire
financier compter du 31juillet2017 jusquau 7septembre 2017
17heures au plus tard. lexpiration de ce dlai, la totalit du
dividende ne pourra plus tre pay quen numraire.
Si le montant des dividendes pour lequel loption est exerce
ne correspond pas un nombre entier dactions, lactionnaire
pourra souscrire, soit le nombre dactions immdiatement
infrieur complt dune soulte en espces, soit le nombre
dactions immdiatement suprieur, moyennant un versement
complmentaire en numraire.
Les actions nouvelles seront soumises toutes les dispositions
lgales et statutaires et porteront jouissance compter du
1eravril 2017, dbut de lexercice en cours.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS
RGLEMENTS
La cinquime rsolution concerne lapprobation des conventions
et engagements rglements approuvs par le Conseil
dadministration en application de larticleL.225-38 du Code
de commerce. Il sagit des conventions intervenues au cours de
lexercice entre la Socit et ses dirigeants ou une socit ayant
un ou plusieurs dirigeants communs la Socit.
Ces conventions ont t examines nouveau par le Conseil
dadministration lors de sa sance du 9juin 2017, conformment
larticleL.225-40-1 du Code de commerce et sont mentionnes
dans le rapport spcial des commissaires aux comptes.
Il est prcis quen application des dispositions lgales en vigueur,
les engagements et conventions rglements dj approuvs par
lassemble gnrale au cours des exercices antrieurs et dont
les effets perdurent ne sont pas soumis de nouveau au vote de
lassemble gnrale. Ils sont rappels dans le rapport spcial des
commissaires aux comptes prcit.
APPROBATION DUNE CLAUSE DE
NONCONCURRENCE ET DUNE CLAUSE
DINDEMNIT DE DPART AU PROFIT
DEM.NICOLAS HRIARD DUBREUIL
VISES LARTICLEL.225-42-1 DU CODE
DECOMMERCE
La sixime rsolution propose lassemble gnrale, aprs
avoir pris connaissance du rapport spcial complmentaire
des commissaires aux comptes, dapprouver lensemble des
engagements pris par la Socit en faveur de M.Nicolas Hriard
Dubreuil, Directeur Gnral, au titre du rgime collectif de
retraite cotisations dfinies dont il bnficie, de lindemnit
de rupture et/ou de non-concurrence qui lui serait due au cas
o il serait mis fin son mandat social et de la garantie sociale
des chefs dentreprise souscrite en sa faveur, conformment
larticleL.225-42-1 du Code de commerce.
Lors de sa sance du 27 septembre2016, le Conseil
dadministration a autoris un accord de non-concurrence
afin de protger les intrts lgitimes du Groupe. Le Conseil
dadministration se prononcera, lors du dpart de M.Nicolas
Hriard Dubreuil, sur lapplication ou non de laccord de non-
concurrence et pourra y renoncer unilatralement.
Si le Conseil dadministration dcide de le mettre en uvre,
M.Nicolas Hriard Dubreuil percevra une contrepartie financire
brute correspondant deux ans de rmunration brute totale
(fixe).
Une indemnit de dpart serait galement due dans le cas o il
serait mis fin au mandat social de M. Nicolas Hriard Dubreuil
Assemble gnrale mixte du26juillet 2017
Prsentation des rsolutions
linitiative de la Socit ou en cas de dpart contraint li un
changement de contrle ou de stratgie, moins quil nexiste
un motif grave ou une faute de lintress.
Le montant de cette indemnit serait calcul sur la base de
deux annes maximales de rmunration incluant le salaire brut
mensuel de base (avec avantage en nature vhicule mentionn
sur le dernier bulletin de paie), hors prime, indemnit ou tout
autre avantage de toute nature.
Les conditions de performance attaches lindemnit de dpart
sont dcrites ci-aprs.
En cas de mise en uvre de cette clause lors de la cessation
du mandat social de M.Nicolas Hriard Dubreuil, le cumul des
indemnits de fin de mandat (dpart et non-concurrence) sera
plafonn 24mois de sa rmunration fixe brute de base.
Il est prcisque ces accords sont conformes aux recommandations
du Code AFEP/MEDEF rvis en novembre2016. Le dtail de
cet accord figure dans le rapport spcial des commissaires aux
comptes.
Ces engagements entrant dans le champ dapplication de
larticleL.225-42-1 du Code de commerce, sont soumis la
procdure des conventions rglementes.
Ce rapport spcial est reproduit au chapitre6 du document de
rfrence 2016/2017 de la Socit.
QUITUS AUX ADMINISTRATEURS
Comme consquences des rsolutions qui prcdent, il sera
demand aux actionnaires, au titre de la septime rsolution,
de donner quitus aux administrateurs de lexcution de leur
mandat pour lexercice coul.
COMPOSITION DU CONSEIL
DADMINISTRATION
Les rsolutions huit onze sont relatives la composition du
Conseil dadministration.
Les huitme, neuvime et dixime rsolutions proposent
dapprouver le renouvellement du mandat arriv chance
de trois administrateurs, pour une dure de trois annes, qui
viendra expiration lors de lassemble gnrale des actionnaires
7
qui statuera sur les comptes de lexercice clos le 31mars 2020:
11 M.JacquesHrail, Prsident du Comit dAudit, qualifi
dindpendant;
11 M.OlivierHubin, Membre du Comit dAudit, qualifi
dindpendant;
11 M.Vivien Hriard Dubreuil, qui ne peut tre qualifi
dindpendant en raison de ses liens familiaux avec lactionnaire
majoritaire.
DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 209
7 Assemble gnrale mixte du26juillet 2017
Prsentation des rsolutions
La onzime rsolution propose lassemble gnrale la
nomination dun nouvel administrateur, pour une dure de trois
annes, qui viendra expiration lors de lassemble gnrale
des actionnaires qui statuera sur les comptes de lexercice clos
le 31mars 2020:
11 M.Armand Wiedemann Goiran.
Monsieur Armand Wiedemann Goiran, 38 ans est diplm de
Telecom Paris et DEA dconomie industrielle Paris-Dauphine. Il
a dbut sa carrire en 2000 chez Estin&Co (Paris) en qualit de
conseil en stratgie de dveloppement, industriel ou commercial
pour des entreprises, souvent familiales, en France et ltranger.
En 2009, il a repris et dvelopp la socit SERPE (Vaucluse), en
favorisant la croissance interne de lentreprise pour en faire un
leader en France (passage de 2 13 sites en France, de 35 190
salaris et de 3 15 M de CA).
Il est galement membre du Rseau Entreprendre Rhne Durance
(association daccompagnement de nouveaux entrepreneurs o
il accompagne 3 PME).
Son exprience en opportunits de croissance externe et de
dveloppement de nouvelles activits pour des groupes ou des
fonds dinvestissements, en France ou ltranger, contribuera
renforcer lexpertise du Conseil du Conseil dadministration
sur ces sujets.
M. Armand Wiedemann Goiran rpond aux critres
dadministrateur indpendant conformment au Code
AFEP/MEDEF rvis en novembre2016.
Les notices biographiques de chacune des personnes prcites,
lexception de M. Armand Wiedemann Goiran, figurent au
chapitre2 du document de rfrence 2016/2017 de la Socit.
AVIS SUR LES LMENTS DE RMUNRATION
DUS OU ATTRIBUS AU TITRE DE LEXERCICE
CLOS AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES
SOCIAUX
Conformment aux recommandations du Code AFEP/
MEDEF rvis en novembre2016, il est propos aux
actionnaires dmettre un avis consultatif au titre des douzime,
treizime et quatorzime rsolutions sur les lments de la
rmunration, due ou attribue au titre de lexercice clos le
31mars 2017, aux dirigeants mandataires sociaux, savoir:
11 M.Marc Hriard Dubreuil, en qualit de Prsident du Conseil
dadministration pour la priode courant du 1eravril 2016 au
30septembre 2016;
11 M.Franois Morinire,
11 en qualit de Directeur Gnral, pour la priode courant du
1eravril 2016 au 30septembre 2016,
11 en qualit de Prsident du Conseil dadministration, pour
la priode courant du 1eroctobre2016 au 31mars 2017;
11 M.Nicolas Hriard Dubreuil, en qualit de Directeur Gnral,
pour la priode courant du 1eroctobre2016 au 31mars 2017.
Les lments de rmunration concerns portent sur (i)la part
fixe, (ii)la part variable annuelle et le cas chant, la partie variable
pluriannuelle avec les objectifs contribuant la dtermination
210
de cette part variable, (iii)les rmunrations exceptionnelles,
(iv)les options dactions, les actions de performance et tout autre
lment de rmunration de long terme, (v)les indemnits lies
la prise ou la cessation des fonctions, (vi)le rgime de retraite
supplmentaire et (vii)les avantages de toute nature.
Les lments prsents ci-dessous, sont galement reproduits
dans les chapitres2 et 4 du document de rfrence 2016/2017
de la Socit.
Il est prcis quen cas davis ngatif, le Conseil dadministration
se runira dans les meilleurs dlais afin de dlibrer sur les suites
donner aux attentes des actionnaires et publiera sur le site
Internet de la Socit le rsultat de cette dlibration.
VOTE SUR LES PRINCIPES ET CRITRES
DE DTERMINATION, DE RPARTITION
ET DATTRIBUTION DES LMENTS FIXES,
VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT
LA RMUNRATION TOTALE ET LES AVANTAGES
DE TOUTE NATURE ATTRIBUABLES AU
PRSIDENT DU CONSEIL DADMINISTRATION
ET AU DIRECTEUR GNRAL DE LA SOCIT
POURLEXERCICE CLOS LE 31MARS 2017
Conformment aux dispositions du nouvel articleL.225372 du
Code de commerce cre par la loi n2016-1691 du 9dcembre
2016, ainsi que de larticleR.225-29-1 du Code de commerce
cre par le dcret du 16mars 2017, les quinzime et seizime
rsolutions proposent lassemble gnrale dapprouver
les principes et critres de dtermination, de rpartition et
dattribution des lments fixes, variables et exceptionnels
composant la rmunration totale et les avantages de toute
nature, attribuables aux mandataires sociaux en raison de
lexercice de leur mandat pour lexercice 2017 et constituant la
politique de rmunration les concernant.
Ces principes et critres ont t arrts le 9juin 2017 par le
Conseil dadministration, sur recommandation du Comit des
Nominations et des Ressources Humaines et sont prsents
dans le rapport prvu par larticleprcit et figurant au chapitre
2 du document de rfrence 2016-2017.
Il est prcis que:
11 en cas de rejet de cette rsolution par lassemble gnrale,
la rmunration du Prsident du Conseil dadministration et
du Directeur Gnral sera dtermine conformment la
rmunration attribue au titre de lexercice clos le 31mars
2017, en application des dispositions de larticleL.225-37-2
du Code de commerce; et
11 leversement des lments de rmunration variables et
exceptionnels du Prsident du Conseil dadministration et
du Directeur Gnral au titre de lexercice 20172018 est
conditionn lapprobation ultrieure, par une assemble
gnrale ordinaire de la Socit, des lments fixes,
variables et exceptionnels composant la rmunration
totale et les avantages de toute nature verss ou
attribus au Prsident du Conseil dadministration et
du Directeur Gnral au titre de lexercice 20172018.

MONTANT GLOBAL DE LALLOCATION
ANNUELLE DES JETONS DE PRSENCE
Le Conseil dadministration propose de porter le montant global
de lallocation annuelle des jetons de prsence la somme de
400000 pour lexercice 2017-2018 et pour les exercices
ultrieurs jusqu nouvelle dcision de lassemble gnrale.
Le Conseil dadministration souhaite se rserver la possibilit
de rmunrer le Prsident du Conseil en jetons de prsence,
en tout ou partie.
Cette dcision fait lobjet de la dix-septime rsolution.
RENOUVELLEMENT DES COMMISSAIRES
AUXCOMPTES
Les mandats du cabinet Grant Thornton, co-commissaires aux
comptes titulaire, et socit IGEC co-commissaires supplants,
arrivant chance, le Conseil dadministration, sous le contrle
du Comit dAudit, a estim quil tait utile dassurer une
continuit dans le travail des commissaires aux comptes.
Ainsi, la dix-huitime rsolution a pour objet de renouveler le
mandat de Grant Thornton (Membre franais de Grant Thornton
International, 29rue du Pont 92200 Neuilly s/Seine), en qualit de
commissaires aux comptes titulaire, pour une nouvelle dure de
six exercices, soit jusqu lassemble qui statuera sur les comptes
de lexercice clos le 31mars 2023.
PROGRAMME DE RACHAT DACTIONS ET
ANNULATION DES ACTIONS AUTODETENUS
Au cours de lexercice 2016/2017, la Socit a acquis
60000actions dans le cadre de lautorisation accorde par
lassemble gnrale du 25juillet 2016 (19ersolution), affectes
RSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPTENCE DE LASSEMBLE GNRALE
EXTRAORDINAIRE
ANNULATION DE TITRES AUTODTENUS
Il est propos la vingtime rsolution, dautoriser le Conseil
dadministration procder lannulation dactions autodtenues
par la Socit dans la limite de 10% de son capital social. Cette
autorisation est demande pour 18mois compter de la
prsente assemble.
Nous vous informons par ailleurs que le Conseil dadministration
na procd lannulation daucune action de la Socit au cours
de lexercice clos le 31mars 2017.
Assemble gnrale mixte du26juillet 2017
Prsentation des rsolutions
la couverture de plan dattribution dactions de performance
au bnfice de salaris ou des dirigeants mandataires sociaux.
la clture de lexercice le nombre total des actions autodtenues
slevait 408104actions, soit 0,65% du capital de votre Socit
au 31mars 2017.
cette date, 387739actions taient entirement affectes
lattribution dactions gratuites aux salaris et mandataires sociaux,
et 20365actions taient affectes la Socit au titre de son
contrat de liquidit.
Il est propos, par la dix-neuvime rsolution, dautoriser le
Conseil dadministration, pour une priode de 18mois, mettre
en uvre un programme de rachat dactions, dans la limite lgale
de 10% du capital (5% dans le cas dactions acquises pour tre
conserves ou remises titre dchange ou de paiement dans
le cadre doprations de fusion, scission ou apport), du capital
correspondant au 31mars 2017 6249608actions (dduction
faite des actions autodtenues) dans les conditions suivantes:
11 prix dachat maximal: 14 par action (hors frais dacquisition);
11 montant global maximum: 87494512, tant prcis quen
cas dopration sur le capital de la Socit, ce montant sera
ajust en consquence;
11 ralisation tout moment hors priode doffre publique
dacquisition visant la Socit et par tout moyen dans les
limites autorises par les dispositions lgales et rglementaires
en vigueur.
Les objectifs du programme de rachat dactions soumis
lautorisation sont dtaills dans la rsolution soumise au vote
de lassemble gnrale.
Cette autorisation est valable pour une dure de 18 mois
compter de la prsente assemble. Nous vous rappelons que
ces actions, qui nont naturellement pas droit aux dividendes,
sont obligatoirement mises sous la forme nominative et prives
du droit de vote.
AUTORISATIONS FINANCIRES
Lassemble gnrale du 22juillet 2015, statuant en la forme
7
extraordinaire, a consenti au Conseil dadministration des
autorisations, avec maintien ou non du droit prfrentiel de
souscription, afin douvrir votre Socit le recours au march
financier par lmission de valeurs mobilires donnant accs au
capital ou donnant droit lattribution de titre de crances.
La Socit na pas fait usage ce jour de ces dlgations qui
avaient une dure de vingt-six mois.
Il est demand aux actionnaires de les renouveler afin de
permettre au Groupe de runir avec rapidit et souplesse, en
fonction des opportunits, des moyens financiers ncessaires
son dveloppement, en faisant usage des instruments les plus
adapts la situation du march.
DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 211
7 Assemble gnrale mixte du26juillet 2017
Prsentation des rsolutions
MISSION DACTIONS OU DE VALEURS
MOBILIRES DONNANT ACCS AU CAPITAL
AVEC MAINTIEN DU DROIT PRFRENTIEL
DESOUSCRIPTION
La vingt-et-unime rsolution vise le renouvellement de la
dlgation de comptence confre au Conseil dadministration
en vue dmettre, avec maintien du droit prfrentiel de
souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Socit
ou toutes autres valeurs mobilires donnant accs au capital. Le
Conseil vous propose de maintenir le plafond des augmentations
de capital pouvant tre ainsi ralises 22000000 en nominal.
Le montant nominal global des valeurs mobilires reprsentatives
de titres de crances donnant accs au capital ou de valeurs
mobilires reprsentatives donnant droit lattribution de
titres de crances susceptibles dtre mises en vertu de cette
dlgation ne pourrait tre suprieur 110000000. dlgation ne pourrait, quant lui, tre suprieur 110000000.
Conformment larticleL.225-134 du Code de commerce, si
le montant des souscriptions titre irrductible et, sil y a lieu,
titre rductible, natteint pas le montant total dune mission
dactions ordinaires ou de valeurs mobilires donnant accs au
capital de la Socit ou lattribution de titres de crance, le
Conseil dadministration pourrait exercer, sa seule discrtion
et dans lordre quil jugera le plus appropri, lune ou plusieurs
des options suivantes:
11 limiter lmission au montant des souscriptions reues, sous
rserve que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de
lmission dcide;
11 allouer sa discrtion tout ou partie des valeurs mobilires
non souscrites; et/ou
11 offrir au public, sur le march franais ou international, tout ou
partie des valeurs mobilires non souscrites.
Cette dcision entranerait automatiquement, en faveur des
souscripteurs des valeurs mobilires mises en vertu de cette
autorisation, une renonciation des actionnaires leur droit
prfrentiel de souscription des actions auxquelles ces valeurs
mobilires donnent droit.
Cette dlgation de comptence serait consentie pour une
dure de 26mois et priverait deffet lautorisation donne par
lassemble gnrale du 22juillet 2015 dans sa dix-huitime
rsolution.
MISSION DACTIONS OU DE VALEURS
MOBILIRES DONNANT ACCS AU CAPITAL
AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRFRENTIEL
DE SOUSCRIPTION PAR OFFRE AU PUBLIC
Le renouvellement de la dlgation de comptence confre au
Conseil dadministration en vue dmettre des actions ordinaires
de la Socit ou toutes autres valeurs mobilires avec suppression
du droit prfrentiel de souscription des actionnaires est prvu
aux vingt-deuxime et vingt-troisime rsolutions.
Le Conseil dadministration peut tre conduit, dans lintrt de
la Socit et de ses actionnaires procder des missions
sans que puisse sexercer le droit prfrentiel de souscription
des actionnaires, afin de saisir les opportunits offertes par
212
les marchs financiers dans cer taines circonstances. Cette
suppression du droit prfrentiel de souscription est justifie
par la ncessit, dans certaines circonstances, dabrger les dlais
afin de faciliter le placement des valeurs mobilires mises
notamment sur le march international. Il est prcis quune
priorit de souscription pourrait tre confre aux actionnaires
par le Conseil dadministration pendant un dlai et selon des
modalits quil fixerait conformment la rglementation en
vigueur.
Le Conseil vous propose de maintenir le plafond des augmentations
de capital pouvant tre ainsi ralises 22000000 en nominal,
tant prcis que ce montant constituerait un sous-plafond sur
lequel simputerait lensemble des missions qui seraient ralises
avec suppression de ce droit.
Le montant nominal global des valeurs mobilires reprsentatives
de titres de crances susceptibles dtre mises en vertu de cette
Le prix dmission des actions nouvelles serait au moins gal
la moyenne pondre des cours des trois dernires sances de
bourse prcdant sa fixation, ventuellement diminue dune
dcote maximale de 5%.
Cette dlgation de comptence serait consentie pour une
dure de 26mois et priverait deffet lautorisation donne par
lassemble gnrale du 22juillet 2015 dans sa dix-neuvime
rsolution.
AUGMENTATION DE CAPITAL DANS LE CADRE
DUNE OFFRE PAR PLACEMENT PRIV
La vingt-troisime rsolution vous propose de renouveler
la dlgation confre au Conseil dadministration leffet de
procder des augmentations de capital ou de valeurs mobilires
donnant accs au capital de la Socit, par placement priv vis
au II de larticleL.411-2 du Code montaire et financier, auprs
des catgories de personnes nonces au II de larticleL.411-2
du Code montaire et financier, savoir auprs (i) de personnes
fournissant le service dinvestissement de gestion de portefeuille
pour compte de tiers et/ou (ii) dinvestisseurs qualifis et/ou dun
cercle restreint dinvestisseurs, sous rserve que ces investisseurs
agissent pour compte propre.
Le montant nominal des augmentations de capital ralises
dans le cadre doffre vise au II de larticleL.411-2 du Code
montaire et financier ne pourra tre suprieur en tout tat
de cause 20% du capital social par an, ce montant devant
simputer sur le montant nominal global de 22000000 prvu
pour les augmentations de capital susceptibles dtre ralises
avec suppression du droit prfrentiel de souscription.
Le prix de souscription des actions susceptibles dtre mises
en vertu de cette dlgation serait fix conformment aux
dispositions de larticleR.225-19 du Code de commerce et
devrait tre au moins gal la moyenne pondre des cours
des trois dernires sances de bourse prcdant sa fixation,
ventuellement diminue dune dcote maximale de 5%.
Cette autorisation serait consentie pour une priode de 26mois
et priverait deffet lautorisation donne par lassemble gnrale
du 22juillet 2015 dans sa vingtime rsolution.

FIXATION DU PRIX DMISSION DACTIONS
ORDINAIRES ET/OU DE VALEURS MOBILIRES
MISES PAR VOIE DOFFRE PUBLIQUE OU
DE PLACEMENT PRIV, AVEC SUPPRESSION
DUDROIT PRFRENTIEL DE SOUSCRIPTION
DESACTIONNAIRES, DANS LA LIMITE DE 10%
DUCAPITAL SOCIAL PAR AN
LarticleL.225-136 1 du Code de commerce dispose quen cas
dmission avec suppression du droit prfrentiel de souscription
par une offre au public ou une offre vise au II de larticleL.4112
du Code montaire et financier, lassemble gnrale peut
autoriser le Conseil dadministration droger, dans la limite
annuelle de 10% du capital de la Socit par priode de 12mois,
aux conditions de fixation du prix dmission de ces actions et
valeur mobilires, et de fixer ce prix selon les modalits suivantes:
11 pour les titres de capital mettre de manire immdiate le
Conseil dadministration pourra fixer un prix dmission gal
(i)soit la moyenne des cours constats sur les 20 sances de
bourse prcdant lmission, (ii)soit au cours moyen pondr
du march du jour de bourse prcdant lmission avec une
dcote maximale de 10%;
11 pour les titres de capital mettre de manire diffre, le
prix dmission sera tel que la somme perue immdiatement
par la Socit majore de celle susceptible dtre perue
ultrieurement par la Socit, sera, pour chaque action, au
moins gale au montant vis ci-dessus selon loption choisie.
Cest lobjet de la vingt-quatrime rsolution.
Cette dlgation de comptence serait consentie pour une
dure de 26mois et priverait deffet lautorisation donne par
lassemble gnrale du 22juillet 2015 dans sa vingt-et-unime
rsolution.
AUGMENTATION DU NOMBRE DE TITRES
METTRE EN CAS DE DEMANDE
EXCDENTAIRE
Conformment aux dispositions de larticleL.225-135-1 du
Code de commerce, la vingt-cinquime rsolution propose
permettrait au Conseil dadministration, sil constatait une
demande excdentaire de souscription en cas dmission avec ou
sans droit prfrentiel de souscription des actionnaires, dcide
en vertu des vingt-et-unime, vingt-deuxime et vingt-troisime
rsolutions daugmenter le nombre de titres mettre dans les
conditions et dlais prvus par la rglementation en vigueur et
dans la limite des plafonds prvus par les rsolutions prcites.
En ltat actuel de la rglementation, la mise en uvre de cette
dlgation devrait intervenir au plus tard dans les trente jours de
la clture de la souscription de lmission initiale, dans la limite
de 15% de lmission initiale et au mme prix que celui retenu
pour lmission initiale.
Cette autorisation serait consentie pour une priode de 26mois
et priverait deffet lautorisation donne par lassemble gnrale
du 22juillet 2015 dans sa vingt-deuxime rsolution.
Assemble gnrale mixte du26juillet 2017
Prsentation des rsolutions
AUGMENTATION DE CAPITAL EN VUE
DERMUNRER DES APPORTS EN NATURE
CONSTITUS DE TITRES DE CAPITAL
Les actionnaires sont appels dans le cadre de la vingt-sixime
rsolution reconduire la dlgation de comptence confre au
Conseil dadministration en vue de procder lmission dactions
ordinaires ou de valeurs mobilires en vue de rmunrer des
apports en nature consentis la Socit et constitus de titres de
capital ou de valeurs mobilires donnant accs au capital lorsque
les dispositions de larticleL.225-148 du Code de commerce ne
sont pas applicables (cest--dire en dehors dun contexte doffre
publique dchange).
Les actions et valeurs mobilires mises en vertu de cette
autorisation seraient soumises un plafond de 10% du
capital social de la Socit, outre le plafond gnral vis la
vingtdeuxime rsolution.
Les actionnaires existants de la Socit nauraient aucun droit
prfrentiel de souscription des actions ou autres valeurs
mobilires mises en vertu de cette autorisation, ces missions
ayant pour objet exclusif de rmunrer des apports en nature.
Il serait confr au Conseil dadministration tous pouvoirs et
comptence pour mettre en uvre cette autorisation.
Cette autorisation serait consentie pour une priode de 26mois
et priverait deffet lautorisation donne par lassemble gnrale
du 22juillet 2015 dans sa vingt-troisime rsolution.
AUGMENTATION DE CAPITAL
PARINCORPORATION DE PRIMES, RSERVES,
BNFICES OU AUTRES
La vingt-septime rsolution, qui devrait tre prise par
lassemble gnrale aux conditions de quorum et de majorit
des assembles ordinaires, a pour objet de consentir au Conseil
dadministration une dlgation de comptence pour dcider
une augmentation de capital de la Socit par incorporation de
bnfices, rserves et primes dmission.
Le montant nominal de laugmentation de capital pouvant tre
ralise en vertu de cette autorisation ne pourrait pas excder
22000000.
Conformment la loi, il serait confr au Conseil dadministration
7
ou toute personne dment habilite, tous pouvoirs pour mettre
en uvre cette autorisation, notamment, dterminer la nature
et le montant des sommes incorporer, de mme que le ou les
procds de ralisation de laugmentation, lvation du nominal
des actions prexistantes et/ou attribution dactions nouvelles, et
modifier les statuts en consquence.
Cette dlgation de comptence serait consentie pour une
dure de 26mois et priverait deffet lautorisation donne par
lassemble gnrale du 22juillet 2015 dans sa vingt-quatrime
rsolution.
DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 213
7 Assemble gnrale mixte du26juillet 2017
Prsentation des rsolutions
AUGMENTATION DE CAPITAL RSERVE
AUX ADHRENTS UN PLAN DPARGNE
ENTREPRISE DE LA SOCIT OU DU GROUPE
Les rsolutions prcdentes pouvant conduire une ou plusieurs
augmentations de capital de la Socit, il vous est propos dans
le cadre de la vingt-huitime rsolution de renouveler, pour
une priode de vingt-six mois, la dlgation de comptence
confre au Conseil dadministration leffet de procder
des augmentations de capital rserves aux salaris et/ou
mandataires sociaux adhrant un plan dpargne entreprise
de la Socit ou du Groupe. Les conditions de lautorisation
resteraient inchanges: augmentation du capital dun montant
maximum de 400000 en nominal, par mission dactions
nouvelles souscrire en numraire par les salaris du Groupe. Le
prix dmission serait dtermin par le Conseil dadministration,
mais ne saurait tre infrieur de plus de 20% la moyenne des
premiers cours cots aux vingt sances de bourse prcdant la
dcision fixant la date douverture de la souscription, ou de 30%
cette mme moyenne lorsque la dure dindisponibilit prvue
par le plan en application des articlesL.3332-25 et L.3332-26
du Code du travail est suprieur ou gale 10ans.
RSOLUTIONS CARACTRE MIXTE
POUVOIRS
lassemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit des assembles gnrales extraordinaires, donne tous pouvoirs
au porteur dune copie ou dun extrait du prsent procs-verbal pour accomplir tous dpts et formalits de publicit lgale et autres
quil appartiendra. Cest lobjet de la trente-deuxime rsolution.
214
TRANSFERT DU SIGE SOCIAL
La vingt-neuvime rsolution propose lassemble gnrale,
conformment larticle 4 des statuts de la Socit, de transfrer
le sige social de la Socit du 21, Boulevard Haussmann,
Socit au 16, quai Louis XVIII, 33 000 Bordeaux, compter
du 1er septembre 2017 et de modifier les statuts pour prendre
en compte les nouvelles dispositions lgales issues de la loi
n20161691 du 9 dcembre 2016, dite Loi Sapin 2, relatives au
transfert du sige social sur lensemble du territoire franais par
dcision du Conseil dadministration.
MODIFICATION DES STATUTS
Il vous sera demand de modifier la dure du mandat des
censeurs afin de les nommer pour une dure de un an. Cest
lobjet de la trentime rsolution.
Il vous est propos, au titre de la trente-et-unime rsolution
de modifier les statuts pour prendre en compte les nouvelles
dispositions lgales issues de la loi n 2016-1691 du 9 dcembre
2016, dite Loi Sapin 2, relatives la facult pour lassemble
gnrale extraordinaire de dlguer au Conseil dadministration
la modification des statuts pour les mettre en harmonie avec de
nouvelles dispositions lgales ou rglementaires.
 Assemble gnrale mixte du26juillet 2017
Projet de texte des rsolutions

7.3 PROJET DE TEXTE DES RSOLUTIONS

Assemble gnrale mixte du 26juillet 2017

RSOLUTIONS CARACTRE ORDINAIRE

PREMIRE RSOLUTION TROISIME RSOLUTION

(Approbation des comptes annuels de lexercice clos le
31mars 2017)
Lassemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et
de majorit requises pour les assembles gnrales ordinaires,
aprs avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil
dadministration et des rapports des commissaires aux comptes
sur les comptes annuels clos le 31mars 2017, approuve les
comptes de lexercice clos le 31mars 2017, comprenant le
bilan, le compte de rsultat et ses annexes tels quils lui ont t
prsents, faisant ressortir un bnfice net de 8282996,87.
Elle approuve galement les oprations traduites dans ces
comptes ou rsumes dans ces rapports.
En application des dispositions de larticle223 quater du Code
gnral des impts, lassemble gnrale constate que le montant
des charges et dpenses non dductibles vises larticle39-4 du
Code gnral des impts au cours de lexercice clos le 31mars
2017 slve 25135.
DEUXIME RSOLUTION
(Approbation des comptes consolids de lexercice clos le
31mars 2017)
Lassemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et
de majorit requises pour les assembles gnrales ordinaires,
aprs avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil
dadministration et des rapports des commissaires aux comptes
sur les comptes consolids de lexercice clos le 31mars 2017,
(Affectation du rsultat de lexercice clos le 31mars 2017)
Lassemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et de
majorit requises pour les assembles gnrales ordinaires, aprs
avoir entendu la lecture du rapport du Conseil dadministration,
dcide laffectation suivante du rsultat de lexercice:
11 Bnfice de lexercice 8282996,87
11 Dotation la rserve lgale 128963,10
11 Solde 8154033,77
11 Report nouveau antrieur 114402736,24
11 Bnfice distribuable de lexercice 122556770,01
11 Dividende de 0,14 Euro par action 8806586,04
11 Report nouveau 113750184,97
Le montant global de dividende de 8806586,04 a t
dtermin sur la base de 62904186actions composant le
capital social au 31mars 2017. Il sera ainsi distribu chacune
des actions de la Socit ayant droit au dividende, un dividende
de 0,14 par action.
Le dividende sera dtach le 31 juillet 2017 et mis en paiement
compter du 18 septembre 2017. Dans le cas o, lors de la mise
en paiement du dividende, la Socit dtiendrait dans le cadre
des autorisations donnes une partie de ses propres actions, le
montant correspondant aux dividendes non verss en raison de
cette dtention serait affect au compte de report nouveau.
En outre, le montant global du dividende et, par consquent,
le montant du report nouveau seront ajusts afin de tenir
compte des actions nouvelles ouvrant droit aux dividendes
mises sur exercice des options de souscription dactions ou

approuve les comptes consolids de lexercice clos le 31mars
2017, comprenant le bilan, le compte de rsultat et ses annexes,
tels quils lui ont t prsents, faisant ressortir un bnfice net
de 26458862.
Elle approuve galement les oprations traduites dans ces
comptes ou rsumes dans ces rapports.
7
en cas dacquisition dfinitive dactions attribues gratuitement
jusqu la date de la prsente assemble gnrale.
Pour les personnes physiques fiscalement domicilies en
France, le dividende est intgralement ligible labattement
proportionnel de 40% mentionn larticle158-3-2 du Code
gnral des impts.

Conformment aux dispositions de larticle243 bis du Code gnral des impts, lassemble gnrale prend acte de ce que le montant
des dividendes distribus au cours des trois derniers exercices a t le suivant (en euros):

Dividendes Revenu Dividende

Exercice distribus rel par action
2015/2016 7967365,25 7967365,25 0,13
2014/2015 7190248,44 7190248,44 0,12
2013/2014 6009613,50 6009613,50 0,10

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 215

7 Assemble gnrale mixte du26juillet 2017
Projet de texte des rsolutions
QUATRIME RSOLUTION
(Option pour le paiement du dividende en actions)
Lassemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et
de majorit requises pour les assembles gnrales ordinaires,
sur proposition du Conseil dadministration et conformment
aux dispositions de larticle34 des statuts, dcide daccorder
chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en
numraire ou le paiement en actions pour la totalit du dividende
lui revenant.
Chaque actionnaire pourra opter pour lun ou lautre mode de
paiement, mais cette option sappliquera de la mme manire
toutes les actions quil dtient.
Les actions nouvelles, objet de la prsente option, seront mises
un prix gal 90% de la moyenne des cours cots sur le
march rglement dEuronext Paris lors des vingt sances de
bourse prcdant le jour de la dcision de la mise en distribution,
diminue du montant net du dividende et arrondi au centime
deuro immdiatement suprieur.
Les actions mises en paiement du dividende seront cres
jouissance du 1eravril 2017.
Les actionnaires qui demanderont le paiement du dividende en
actions pourront exercer leur option compter du 31juillet
2017 jusquau 7septembre 2017. Aprs lexpiration de ce dlai,
le dividende sera pay en numraire, le rglement intervenant
compter du 18 septembre 2017.
Si le montant des dividendes pour lesquels est exerce loption
ne correspond pas un nombre entier dactions, lactionnaire
pourra obtenir:
11 le nombre entier dactions immdiatement suprieur en
versant, le jour o il exerce son option, la diffrence en
numraire; ou
11 recevoirle nombre entier dactions immdiatement infrieur,
complt dune soulte en espces.
Tous pouvoirs sont donns au Conseil dadministration, avec
facult de subdlguer, leffet dassurer la mise en uvre arrive expiration lissue de la prsente assemble gnrale,
du paiement du solde du dividende en actions nouvelles, en
prciser les modalits dapplication et dexcution, constater le
nombre dactions mises en application de la prsente rsolution
et modifier les statuts en consquence et de procder aux
formalits de publicit.
CINQUIME RSOLUTION
(Approbation des conventions et engagements rglements
viss aux articlesL.225-38 et suivants du Code de commerce)
Lassemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et de
majorit requises pour les assembles gnrales ordinaires, aprs
avoir entendu la lecture du rapport spcial des commissaires aux
comptes sur les conventions et engagements rglements viss
aux articlesL.225-38 et suivants du Code de commerce, statuant
sur ce rapport, approuve les conventions et engagements viss
dans ce rapport.
216
SIXIEME RSOLUTION
(Approbation des engagements rglements relatifs la
retraite, une indemnit de dpart et un engagement de non
concurrence pris en faveur de M. Nicolas Hriard Dubreuil,
en application de larticle L. 225-42-1 du Code de commerce)
Lassemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et
de majorit requises pour les assembles gnrales ordinaires,
connaissance prise du rapport spcial des commissaires aux
comptes sur les conventions et engagements rglements
viss aux ar ticles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de
commerce, approuve les engagements autoriss par le Conseil
dadministration du 27 septembre 2016 au bnfice de M.Nicolas
Hriard Dubreuil, Directeur Gnral, relatifs au rgime collectif
de retraite cotisations dfinies, lindemnit de dpart et
lindemnit de non-concurrence qui lui seraient dues au cas o
il serait mis fin son mandat social.
SEPTIME RSOLUTION
(Quitus aux administrateurs)
Lassemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et
de majorit requises pour les assembles gnrales ordinaires,
comme consquence des rsolutions qui prcdent, donne quitus
entier, dfinitif et sans rserve de leur gestion pour lexercice
coul lensemble des membres du Conseil dadministration.
Lassemble gnrale prend acte de ce que les commissaires aux
comptes ont tabli leurs rapports, conformment la loi.
HUITIME RSOLUTION
(Renouvellement du mandat dadministrateur de M.Jacques
Hrail)
Lassemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et de
majorit requises pour les assembles gnrales ordinaires, aprs
avoir entendu la lecture du rapport du Conseil dadministration,
constatant que le mandat dadministrateur de M.Jacques Hrail
dcide de renouveler le mandat dadministrateur de M.Jacques
Hrail pour une dure de trois annes, soit jusqu lissue de
lassemble gnrale ordinaire qui statuera sur les comptes de
lexercice clos le 31mars 2020.
M. Jacques Hrail a fait savoir quil acceptait ce mandat et quil
nexerait aucune fonction et ntait frapp daucune mesure
susceptible de lui en interdire laccs.

NEUVIME RSOLUTION
(Renouvellement du mandat dadministrateur de M.Olivier
Hubin)
Lassemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et de
majorit requises pour les assembles gnrales ordinaires, aprs
avoir entendu la lecture du rapport du Conseil dadministration,
constatant que le mandat dadministrateur de M.Olivier Hubin
arrive expiration lissue de la prsente assemble gnrale,
dcide de renouveler le mandat dadministrateur de M.Olivier
Hubin pour une dure de trois annes, soit jusqu lissue de
lassemble gnrale ordinaire qui statuera sur les comptes de
lexercice clos le 31mars 2020.
M. Olivier Hubin a fait savoir quil acceptait ce mandat et quil
nexerait aucune fonction et ntait frapp daucune mesure
susceptible de lui en interdire laccs.
DIXIME RSOLUTION
(Renouvellement du mandat dadministrateur de M.Vivien
Hriard Dubreuil)
Lassemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et de
majorit requises pour les assembles gnrales ordinaires, aprs
avoir entendu la lecture du rapport du Conseil dadministration,
constatant que le mandat dadministrateur de M.Vivien Hriard
Dubreuil arrive expiration lissue de la prsente assemble
gnrale, dcide de renouveler le mandat dadministrateur de
M.Vivien Hriard Dubreuil pour une dure de trois annes, soit
jusqu lissue de lassemble gnrale ordinaire qui statuera sur
les comptes de lexercice clos le 31mars 2020.
M.Vivien Hriard Dubreuil a fait savoir quil acceptait ce mandat
et quil nexerait aucune fonction et ntait frapp daucune
mesure susceptible de lui en interdire laccs.
ONZIME RSOLUTION
(Nomination de M.Armand Wiedemann Goiran en qualit
dadministrateur)
Lassemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et de
majorit requises pour les assembles ordinaires, aprs avoir
entendu la lecture du rapport du Conseil dadministration, et
aprs avoir pris acte de la proposition du Conseil dadministration,
dcide de nommer M.Armand Wiedemann Goiran en qualit
dadministrateur pour une dure de trois annes, soit jusqu
lissue de lassemble gnrale ordinaire qui statuera sur les
comptes de lexercice clos le 31mars 2020.
M. Armand Wiedemann Goiran a fait savoir quil acceptait ce
mandat et quil nexerait aucune fonction et ntait frapp
daucune mesure susceptible de lui en interdire laccs.
Assemble gnrale mixte du26juillet 2017
Projet de texte des rsolutions
DOUZIME RSOLUTION
(Avis sur les lments de la rmunration due ou attribue au
titre de lexercice clos le 31mars 2017 M.Marc Hriard
Dubreuil)
Lassemble gnrale, consulte en application de la
recommandation du 24.3 du Code de gouvernement
dentreprise des socits cotes AFEP/MEDEF de novembre2015,
lequel constitue le code de rfrence de la Socit en application
de larticleL.225-37 du Code de commerce, statuant aux
conditions de quorum et de majorit requises pour les
assembles gnrales ordinaires, met un avis favorable sur les
lments de rmunration dus ou attribus au titre de lexercice
clos le 31mars 2017 M.Marc Hriard Dubreuil, pour la priode
courant du 1eravril 2016 au 30septembre 2016 en sa qualit de
Prsident du Conseil dadministration, tels que prsents dans les
chapitres2 et 4 du document de rfrence 2016-2017.
TREIZIME RSOLUTION
(Avis sur les lments de la rmunration due ou attribue
au titre de lexercice clos le 31mars 2017 M.Franois
Morinire)
Lassemble gnrale, consulte en application de la
recommandation du 26.2 du Code de gouvernement
dentreprise des socits cotes AFEP/MEDEF de novembre2015,
lequel constitue le code de rfrence de la Socit en application
de larticleL.225-37 du Code de commerce, statuant aux
conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles
gnrales ordinaires, met un avis favorable sur les lments de
la rmunration due ou attribue au titre de lexercice clos le
31mars 2017 M.Franois Morinire, tels que prsents dans
les chapitres2 et 4 du document de rfrence 2016-2017.
11 pourla priode courant du 1eravril 2016 au 30septembre
2016 en sa qualit de Directeur Gnral;
11 pour la priode courant du 1eroctobre2016 au 31mars 2017
en sa qualit de Prsident du Conseil dadministration.
QUATORZIME RSOLUTION
(Avis sur les lments de la rmunration due ou attribue au
titre de lexercice clos le 31mars 2017 M.Nicolas Hriard
7
Dubreuil)
Lassemble gnrale, consulte en application de la
recommandation du 26.2 du Code de gouvernement
dentreprise des socits cotes AFEP/MEDEF de novembre2015,
lequel constitue le code de rfrence de la Socit en application
de larticleL.225-37 du Code de commerce, statuant aux
conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles
gnrales ordinaires, met un avis favorable sur les lments de
la rmunration due ou attribue au titre de lexercice clos le
31mars 2017 M.Nicolas Hriard Dubreuil, Directeur Gnral,
pour la priode courant du 1eroctobre2016 au 31mars 2017,
tels que prsents dans les chapitres2 et 4 du document de
rfrence 2016-2017.
DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 217
7 Assemble gnrale mixte du26juillet 2017
Projet de texte des rsolutions
QUINZIME RSOLUTION
(Vote sur les principes et critres de dtermination, de
rpartition et dattribution des lments fixes, variables
et exceptionnels composant la rmunration totale et les
avantages de toute nature attribuables, au Prsident du
Conseil dadministration de la Socit
Lassemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et de
majorit requises pour les assembles gnrales ordinaires, aprs
avoir pris connaissance du rapport prvu par larticleL.225-37-2
du Code de commerce, approuve les principes et critres de
dtermination, de rpartition et dattribution des lments fixes,
variables et exceptionnels composant la rmunration totale
et les avantages de toute nature, attribuables au Prsident du
Conseil dadministration de la Socit, pour lexercice clos le
31mars 2017, qui ont t fixs par le Conseil dadministration
de la Socit sur proposition du Comit des Nominations et
des Ressources Humaines, qui sont dcrits dans le rapport joint
au rapport mentionn aux articlesL.225-100 et L.225-102 du
Code de commerce, prsent au Chapitre 2 Rmunration
des dirigeants mandataires sociaux du document de rfrence
2016-2017 de la Socit et qui sont rappels dans le rapport du
Conseil dadministration de la Socit.
SEIZIME RSOLUTION
(Vote sur les principes et critres de dtermination, de
rpartition et dattribution des lments fixes, variables
et exceptionnels composant la rmunration totale et les
avantages de toute nature attribuables, au Directeur Gnral
de la Socit
Lassemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et de
majorit requises pour les assembles gnrales ordinaires, aprs
avoir pris connaissance du rapport prvu par larticleL.225-37-2
du Code de commerce, approuve les principes et critres de
dtermination, de rpartition et dattribution des lments fixes,
variables et exceptionnels composant la rmunration totale et
les avantages de toute nature, attribuables au Directeur Gnral
de la Socit, pour lexercice clos le 31mars 2017, qui ont t
fixs par le Conseil dadministration de la Socit sur proposition
du Comit des Nominations et des Ressources Humaines, qui
sont dcrits dans le rapport joint au rapport mentionn aux
articlesL.225-100 et L.225-102 du Code de commerce, prsent
au Chapitre 2 Rmunration des dirigeants mandataires
sociaux du document de rfrence 2016-2017 de la Socit
et qui sont rappels dans le rapport du Conseil dadministration
de la Socit.
218
DIX-SEPTIME RSOLUTION
(Attribution de jetons de prsence aux administrateurs)
Lassemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et de
majorit requises pour les assembles ordinaires, aprs avoir
entendu la lecture du rapport du Conseil dadministration, dcide
de fixer le montant global des jetons de prsence allous aux
administrateurs et censeurs pour lexercice 2017-2018 la
somme de 400000. Ce montant sera identique pour chacun
des exercices ultrieurs et ce jusqu nouvelle dcision de
lassemble gnrale.
DIX-HUITIME RSOLUTION
(Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes
titulaire)
Lassemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et de
majorit requises pour les assembles ordinaires, aprs avoir pris
acte que les mandats du cabinet Grant Thornton, co-commissaire
aux comptes titulaire, et socit IGEC, co-commissaire aux
comptes supplant, arrivent expiration, dcide de renouveler,
pour une dure de six exercices prenant fin lors de lassemble
qui statuera sur les comptes de lexercice qui sera clos le 31mars
2023, les mandats des commissaires aux comptes titulaires:
11 Grant Thornton
Membre franais de Grant Thornton International
29 rue du Pont 92200 Neuilly s/Seine
Grant Thornton a dclar ds avant ce jour accepter le
renouvellement du mandat en qualit de Co-commissaire aux
comptes titulaire.
DIX-NEUVIME RSOLUTION
(Autorisation au Conseil dadministration pour permettre la
Socit doprer en bourse sur ses propres actions)
Lassemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et de
majorit requises pour les assembles gnrales ordinaires, aprs
avoir pris connaissance du rapport du Conseil dadministration,
du descriptif du programme tabli conformment aux
articles2411 et suivants du rglement gnral de lAutorit
des marchs financiers, et conformment aux dispositions
de larticleL.225209 du Code de commerce ainsi que de la
rglementation europenne applicable aux abus de march,
autorise le Conseil dadministration, avec facult de subdlgation,
oprer sur les propres actions de la Socit, en vue:
11 dutilisertout ou partie des actions acquises pour mettre
en uvre tout plan doptions dachat dactions ou plan
dattribution gratuite dactions, ou toute autre forme
dattribution, dallocation ou de cession destine aux salaris
et mandataires sociaux de la Socit et/ou ceux des socits
lies dans les conditions et selon les modalits prvues par la
loi, et raliser toute opration de couverture affrente ces
oprations, dans les conditions fixes par la loi;

11 deprocder leur annulation ultrieure par rduction de
capital de la Socit, sous rserve de ladoption de la vingtime
rsolution caractre extraordinaire de la prsente assemble
gnrale;
11 dutiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation
et remise ultrieure titre dchange ou de paiement dans le
cadre doprations ou la suite doprations de croissance
externe, de fusion, de scission ou dapport;
11 de remettre tout ou partie des actions acquises lors de
lexercice de droits attachs des valeurs mobilires donnant
droit par conversion, exercice, remboursement ou change ou
de toute autre manire lattribution dactions de la Socit,
dans le cadre de la rglementation boursire;
11 danimer le march par lintermdiaire dun prestataire de
services dinvestissements intervenant au nom et pour le
compte de la Socit dans le cadre, notamment, dun contrat
de liquidit conforme une Charte de Dontologie reconnue
par lAutorit des marchs financiers;
11 demettre en uvre toute pratique de march qui viendrait
tre admise par lAutorit des marchs financiers, et
plus gnralement, raliser toute opration conforme la
rglementation en vigueur.
Lacquisition, la cession, le transfert ou lchange de ces actions
pourront tre effectus par tous moyens, sous rserve du respect
de la rglementation en vigueur, sur le march ou de gr gr,
notamment par blocs de titres, par utilisation ou exercice de tout
instrument financier, produit driv, y compris par la mise en
place doprations optionnelles, et aux poques que le Conseil
dadministration apprciera.
Le prix maximum dachat est fix 14 (hors frais dacquisition)
par action (soit titre indicatif et dduction faite des actions dj
dtenues par la Socit, 6249608actions la date du 31mars t prises par lui dans le cadre de la prsente autorisation.
2017, reprsentant un montant maximum dachat thorique de
87494512). En cas daugmentation de capital par incorporation
de rserves et attribution dactions gratuites ou de toute autre
opration portant sur les capitaux propres, ainsi quen cas, soit
dune division, soit dun regroupement des titres, le prix de 14
Assemble gnrale mixte du26juillet 2017
Projet de texte des rsolutions
sera ajust arithmtiquement dans la proportion requise par
la variation de la valeur de laction dtermine par lopration.
Lassemble gnrale fixe le nombre maximum dactions
acqurir 10% du nombre total des actions composant le
capital social la date des prsentes, ou 5% sil sagit dactions
acquises par la Socit en vue de leur conservation et de leur
remise dans le cadre dune opration de fusion, de scission ou
dapport. Lorsque les actions sont rachetes pour favoriser la
liquidit dans les conditions dfinies par le rglement gnral de
lAutorit des marchs financiers, la limite de 10% vise ci-dessus
correspond au nombre dactions achetes, dduction faite du
nombre dactions revendues pendant la dure de lautorisation.
Les oprations effectues par le Conseil dadministration en vertu
de la prsente autorisation pourront intervenir tout moment
pendant la dure de validit du programme de rachat dactions,
tant prcis qu compter du dpt par un tiers dun projet
doffre publique visant les titres de la Socit et ce jusqu la
fin de la priode doffre, le Conseil dadministration ne pourra
mettre en uvre la prsente autorisation, ni la Socit poursuivre
lexcution dun programme dachat dactions sauf autorisation
pralable par lassemble gnrale.
Conformment aux dispositions de larticleL.225-210 du Code
de commerce, la Socit ne pourra possder, directement ou par
lintermdiaire dune personne agissant en son propre nom, plus
de 10% du total de ses propres actions, ni plus de 10% dune
catgorie dtermine.
Tous pouvoirs sont donns au Conseil dadministration,
lequel pourra les subdlguer dans les conditions lgales et
rglementaires, pour conclure tous accords, effectuer toutes
formalits et dclarations auprs de tous organismes, notamment
auprs de lAutorit des marchs financiers, et gnralement faire
ce qui sera ncessaire pour lexcution des dcisions qui auront
La prsente autorisation, qui prive deffet, pour la fraction non
utilise, celle accorde par lassemble gnrale du 25juillet 2016
dans sa dix-neuvime rsolution, est valable pour une dure de
dix-huit mois compter de la prsente assemble.
DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 219
7 Assemble gnrale mixte du26juillet 2017
Projet de texte des rsolutions
RSOLUTIONS CARACTRE EXTRAORDINAIRE
VINGTIME RSOLUTION
(Autorisation au Conseil dadministration de rduire le capital
par annulation des actions auto dtenues)
Lassemble gnrale, statuant aux conditions de quorum
et de majorit requises pour les assembles extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil dadministration
ainsi que du rapport spcial des commissaires aux comptes,
et conformment aux dispositions de larticleL.225-209 du
code de commerce, autorise, sous la condition de ladoption
par lassemble gnrale de la dix-neuvime rsolution relative
lautorisation donne la Socit doprer sur ses propres
titres, le Conseil dadministration procder sur sa seule dcision
lannulation, en une ou plusieurs fois et dans la limite de 10%
du capital social par priode de vingt-quatre mois, de tout ou
partie des actions de la Socit dtenues par celle-ci au titre des
autorisations dachat dactions de la Socit.
Tous pouvoirs sont donns au Conseil dadministration pour
rgler le sort dventuelles oppositions, dcider lannulation
des actions, constater la rduction du capital social, imputer la
diffrence entre la valeur de rachat des titres annuls et leur
valeur nominale sur les primes et rserves disponibles, modifier
en consquence les statuts et gnralement prendre toutes
mesures utiles et remplir toutes formalits.
La prsente autorisation, qui prive deffet, pour la fraction non
utilise, celle accorde par lassemble gnrale du 25juillet
2016 dans sa vingtime rsolution, est valable pour une dure
de dixhuit mois compter de la prsente assemble.
VINGT-ET-UNIME RSOLUTION
(Dlgation de comptence au Conseil dadministration
leffet daugmenter le capital social par mission dactions ou
de toutes valeurs mobilires donnant accs, immdiatement
ou terme, au capital avec maintien du droit prfrentiel de
souscription des actionnaires)
Lassemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et de
majorit requises pour les assembles gnrales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil dadministration et du
rapport spcial des commissaires aux comptes et conformment
aux dispositions des articlesL.225-129 L.225129-6, L.228-91
et L.228-92 du Code de commerce:
11 dlgue au Conseil dadministration, avec facult de
subdlgation dans les conditions lgales et rglementaires, sa
comptence leffet de dcider, en une ou plusieurs fois, dans
les proportions et aux poques quil apprciera, en euros ou
en toute autre devise, lmission, en France ou ltranger, avec
maintien du droit prfrentiel de souscription des actionnaires,
dactions ordinaires de la Socit ou de toutes valeurs
mobilires de quelque nature que ce soit donnant accs au
capital de la Socit ou donnant droit lattribution de titres
de crance de la Socit, y compris des bons de souscription
dactions nouvelles ou dacquisition dactions existantes mis de
220
manire autonome titre gratuit ou onreux, tant prcis que
la souscription de ces actions pourra se faire en espces ou par
compensation avec des crances, certaines liquides et exigibles,
et quest exclue toute mission dactions de prfrence et de
valeurs mobilires donnant accs des actions de prfrence;
11 dcide que le montant total des augmentations de capital en
numraire susceptibles dtre ralises immdiatement et/
ou terme en vertu de la prsente dlgation, ne pourra
tre suprieur 22000000 en nominal, montant auquel
sajoutera, le cas chant, le montant nominal des actions
supplmentaires mettre pour prserver, conformment
la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilires donnant
accs des actions ordinaires de la Socit, tant prcis que
ce plafond global daugmentation de capital est commun aux
vingt-deuxime, vingt-troisime et vingt-cinquime rsolutions
et que le montant nominal total des augmentations de capital
ralises au titre de ces rsolutions simputera sur ce plafond
global;
11 dcide que les valeurs mobilires donnant accs des actions
ordinaires de la Socit ainsi mises pourront notamment
consister en des titres de crance ou tre associes lmission
de tels titres, ou encore en permettre lmission comme titres
intermdiaires. Elles pourront revtir notamment la forme de
titres subordonns ou non dure dtermine ou non, et
tre mises, soit en euros, soit en devises, soit en toutes units
montaires tablies par rfrence plusieurs monnaies.
Le montant nominal des valeurs mobilires reprsentatives de
crance donnant accs au capital ainsi mises ne pourra excder
110000000 ou leur contrevaleur en euros la date de la
dcision dmission, tant prcis que ce montant ne comprend
pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, sil en
tait prvu. Ce montant est commun lensemble des valeurs
mobilires reprsentatives de crance donnant accs au capital
dont lmission est prvue par les vingt-deuxime, vingt-troisime
et vingt-cinquime rsolutions. Le montant nominal total des
missions de titres de crance, auxquels des valeurs mobilires
mises en vertu de la prsente dlgation pourront donner droit,
ne pourra excder 110000000. Les emprunts donnant accs
des actions ordinaires de la Socit pourront tre assortis dun
intrt taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et
faire lobjet dun remboursement, avec ou sans prime, ou dun
amortissement, les titres pouvant en outre faire lobjet de rachats
en bourse, ou dune offre dachat ou dchange par la Socit.
En cas dusage par le Conseil dadministration de la prsente
dlgation, lassemble gnrale:
11 dcide que les actionnaires ont, proportionnellement au
montant de leurs actions, un droit prfrentiel de souscription
titre irrductible, aux actions ordinaires et aux valeurs
mobilires mises en vertu de la prsente rsolution;
11 dcide que le Conseil dadministration pourra en outre
confrer aux actionnaires un droit de souscription titre
rductible qui sexercera proportionnellement leurs droits
et dans la limite de leurs demandes;

11 dcide que si les souscriptions titre irrductible et, le cas
chant, titre rductible, nont pas absorb la totalit dune
mission dactions ordinaires ou de valeurs mobilires ralise
en vertu de la prsente dlgation, le Conseil dadministration
pourra, son choix, limiter lmission au montant des
souscriptions reues, condition que celui-ci atteigne les trois-
quarts au moins de lmission dcide, et/ou rpartir librement,
totalement ou partiellement, les titres non souscrits et/ou les
offrir au public totalement ou partiellement;
11 prend acte que la prsente dlgation emporte de plein droit
renonciation par les actionnaires leur droit prfrentiel de
souscription aux actions ordinaires de la Socit auxquelles les
valeurs mobilires qui seraient mises sur le fondement de la
prsente dlgation, pourront donner droit;
11 dcide quil appartiendra au Conseil dadministration, avec
facult de subdlgation, de fixer le prix dmission des
actions ordinaires ou des valeurs mobilires donnant accs au
capital de la Socit. La somme perue immdiatement par
la Socit, majore, le cas chant, de celle susceptible dtre
perue ultrieurement par la Socit sera, pour chaque action
ordinaire mise en consquence de lmission de ces valeurs
mobilires, au moins gale sa valeur nominale;
11 donne au Conseil dadministration, avec facult de
subdlgation, tous pouvoirs aux fins de mettre en uvre la
prsente dlgation, notamment aux fins de fixer les conditions
et caractristiques dmission, y compris le cas chant la date
de jouissance, mme rtroactive, des titres mettre, constater
la ralisation des augmentations de capital qui en rsultent,
procder la modification corrlative des statuts et permettre
limputation ventuelle des frais sur la prime dmission.
La prsente dlgation est valable pour une dure de vingt-six
mois compter de la prsente assemble et prive deffet toute
dlgation antrieure ayant le mme objet.
VINGT-DEUXIME RSOLUTION
(Dlgation de comptence au Conseil dadministration
leffet daugmenter le capital social par mission dactions ou
de toutes valeurs mobilires donnant accs, immdiatement
ou terme, au capital avec suppression du droit prfrentiel
de souscription des actionnaires)
Lassemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et de
majorit requises pour les assembles gnrales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil dadministration
ainsi que du rapport spcial des commissaires aux comptes,
et conformment aux dispositions des articlesL.225-129
L.225129-6 et L.225-135 du Code de commerce:
11 dlgue au Conseil dadministration, avec facult de
subdlgation dans les conditions lgales et rglementaires,
sa comptence leffet de dcider, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux poques quil apprciera, en
France ou ltranger, en euros ou toute autre devise, dans
le cadre dune offre au public, lmission avec suppression du
droit prfrentiel de souscription des actionnaires, dactions
ordinaires de la Socit ou de toutes valeurs mobilires de
quelque nature que ce soit donnant accs au capital de la
Socit ou donnant droit lattribution de titres de crance
Assemble gnrale mixte du26juillet 2017
Projet de texte des rsolutions
de la Socit, y compris des bons de souscription dactions
nouvelles ou dacquisition dactions existantes mis de manire
autonome, tant prcis que la souscription de ces actions
pourra se faire en espces ou par compensation avec des
crances certaines, liquides et exigibles, et quest exclue toute
mission dactions de prfrence et de valeurs mobilires
donnant accs des actions de prfrence;
11 dcide que le montant total des augmentations de capital en
numraire susceptibles dtre ralises immdiatement et/
ou terme en vertu de la prsente dlgation, ne pourra
tre suprieur 22000000 en nominal, montant auquel
sajoutera, le cas chant, le montant nominal des actions
supplmentaires mettre pour prserver, conformment la
loi, les droits de porteurs de valeurs mobilires donnant accs
des actions ordinaires de la Socit, ce montant simputant
sur le plafond global fix dans la vingt-et-unime rsolution;
11 dcide que les valeurs mobilires donnant accs des actions
ordinaires de la Socit ainsi mises pourront notamment
consister en des titres de crance ou tre associes lmission
de tels titres, ou encore permettre lmission comme titres
intermdiaires. Elles pourront revtir notamment la forme de
titres subordonns ou non dure dtermine ou non, et
tre mises, soit en euros, soit en devises, soit en toutes units
montaires tablies par rfrence plusieurs monnaies.
Le montant nominal des valeurs mobilires reprsentatives de
crance donnant accs au capital ainsi mises ne pourra excder
110000000 ou leur contre-valeur en euros la date de la
dcision dmission, ce montant simputant sur le plafond fix
dans la vingt-et-unime rsolution, tant prcis que ce montant
ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus
du pair, sil en tait prvu. Le montant nominal total des missions
de titres de crance, auxquels des valeurs mobilires mises
en vertu de la prsente dlgation pourront donner droit, ne
pourra excder 110000000. Les emprunts donnant accs
des actions ordinaires de la Socit pourront tre assortis dun
intrt taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation,
et faire lobjet dun remboursement, avec ou sans prime, ou dun
amortissement, les titres pouvant en outre faire lobjet de rachats
en bourse ou hors bourse, ou dune offre dachat ou dchange
par la Socit.
En consquence, lassemble gnrale:
11 dcide de supprimer le droit prfrentiel de souscription
7
des actionnaires ces titres qui seront mis conformment
la lgislation, le Conseil dadministration ayant la possibilit
dinstituer au profit des actionnaires sur la totalit de lmission
un dlai de priorit titre irrductible et/ou rductible, pendant
le dlai et dans les conditions quil fixera en conformit avec
les dispositions lgales, rglementaires et statutaires, pour les
souscrire en application des dispositions de larticleL.225-135
du Code de commerce. Si les souscriptions, y compris, le cas
chant, celles des actionnaires, nont pas absorb la totalit
de lmission, le Conseil dadministration pourra, son choix
et dans lordre quil dterminera, limiter lmission au montant
des souscriptions reues dans les conditions prvues par la loi
en vigueur au moment de lutilisation de la prsente dlgation,
et/ou rpartir librement, totalement ou partiellement, les titres
non souscrits entre les personnes de son choix et/ou les offrir
au public totalement ou partiellement;
DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 221
7 Assemble gnrale mixte du26juillet 2017
Projet de texte des rsolutions
11 prend acte que la prsente dlgation emporte de plein droit
renonciation par les actionnaires leur droit prfrentiel de
souscription aux actions ordinaires de la Socit auxquelles les
valeurs mobilires qui seraient mises sur le fondement de la
prsente dlgation, pourront donner droit;
11 dcide que la somme revenant ou devant revenir la Socit
pour chacune des actions mises ou mettre dans le cadre de
la prsente dlgation, aprs prise en compte, le cas chant,
en cas dmission de bons autonomes de souscription ou
dattribution dactions, du prix dmission desdits bons, sera
au moins gale la valeur minimale fixe par les dispositions
lgales ou rglementaires applicables au moment o il est fait
usage de la prsente dlgation;
11 dcide quil appartiendra au Conseil dadministration, avec
facult de subdlgation, de fixer le prix dmission des actions
ordinaires de la Socit qui devra au moins tre gal au prix
minimum prvu par les dispositions lgales et rglementaires au
moment de lmission, soit, ce jour, la moyenne pondre
des cours cots des trois dernires sances de bourse sur le
march rglement dEuronext Paris prcdent sa fixation,
diminue dune dcote maximale de 5% (et aprs correction,
le cas chant, pour tenir compte de la diffrence de date de
jouissance);
11 dcide quil appartiendra au Conseil dadministration, avec
facult de subdlgation, de fixer le prix dmission des valeurs
mobilires donnant accs au capital de la socit qui sera tel
que la somme perue immdiatement par la socit majore
de celle susceptible dtre perue ultrieurement par la socit
sera, pour chaque action mise en consquence de lmission
de ces valeurs mobilires, au moins gale au prix dmission
dfini lalina prcdent;
11 dcide que le Conseil dadministration pourra, dans la limite du
plafond global fix ci-dessus, mettre des actions ordinaires et/
ou des valeurs mobilires donnant accs immdiatement ou
terme des actions existantes ou mettre de la Socit,
leffet de rmunrer des titres apports la Socit dans
le cas dune offre publique dchange dans les limits et
sous les conditions prvues par larticleL.225-148 du Code
de commerce; ce titre, le Conseil arrtera le nombre et
les caractristiques des titres apports en change, fixera
les conditions dmission, la parit dchange ainsi que le
cas chant le montant de la soulte en espce verser et
dterminera les modalits de lmission;
11 donne au Conseil dadministration, avec facult de
subdlgation, tous pouvoirs aux fins de mettre en uvre la
prsente dlgation, notamment aux fins de fixer les conditions
et caractristiques dmission, y compris le cas chant la date
de jouissance, mme rtroactive, des titres mettre, constater
la ralisation des augmentations de capital qui en rsultent,
procder la modification corrlative des statuts et permettre
limputation ventuelle des frais sur la prime dmission.
La prsente dlgation est valable pour une dure de vingt-six
mois compter de la prsente assemble et prive deffet toute
dlgation antrieure ayant le mme effet.
222
VINGT-TROISIME RSOLUTION
(Dlgation de comptence donne au Conseil dadministration
pour, sans droit prfrentiel de souscription des actionnaires,
mettre des valeurs mobilires donnant droit des titres de
crance ou augmenter le capital dans le cadre dune offre
vise au II de larticleL.411-2 du Code montaire et financier)
Lassemble gnrale, statuant aux conditions de quorum
et de majorit requises pour les assembles extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil dadministration
ainsi que du rapport spcial des commissaires aux comptes,
et conformment aux dispositions des articlesL.225-129
L.225129-6, L.225-135 et L.225-136, 3 du Code de commerce:
11 dlgue au Conseil dadministration, avec facult de
subdlgation dans les conditions lgales, sa comptence
leffet de dcider, en une ou plusieurs fois, dans le cadre dune
offre vise au II de larticleL.411-2 du Code de commerce,
lmission avec suppression du droit prfrentiel de souscription
des actionnaires, dactions ordinaires de la Socit ou de toutes
valeurs mobilires de quelque nature que ce soit donnant
accs au capital de la Socit ou donnant droit lattribution
de titres de crance de la Socit, y compris des bons de
souscription dactions nouvelles ou dacquisition dactions
existantes mis de manire autonome, tant prcis que la
souscription de ces actions pourra se faire en espces ou par
compensation avec des crances certaines liquides et exigibles;
11 dcide que le montant total des augmentations de capital en
numraire susceptibles dtre ralises immdiatement et/ou
terme en vertu de la prsente dlgation, ne pourra tre
suprieur 20% du capital social par an, ce montant simputant
sur le plafond global fix dans la vingt-et-unime rsolution;
11 dcide que les valeurs mobilires donnant accs des actions
ordinaires de la Socit ainsi mises pourront notamment
consister en des titres de crance ou tre associes lmission
de tels titres, ou encore permettre lmission comme titres
intermdiaires. Elles pourront revtir notamment la forme de
titres subordonns ou non dure dtermine ou non, et
tre mises, soit en euros, soit en devises, soit en toutes units
montaires tablies par rfrence plusieurs monnaies.
Le montant nominal des valeurs mobilires reprsentatives de
crance donnant accs au capital ainsi mises ne pourra excder
110000000 ou leur contre-valeur en euros la date de la
dcision dmission, ce montant simputant sur le plafond fix
dans la vingt-et-unime rsolution, tant prcis que ce montant
ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus
du pair, sil en tait prvu; le montant nominal total des missions
de titres de crance, auxquels des valeurs mobilires mises
en vertu de la prsente dlgation pourront donner droit, ne
pourra excder 110000000. Les emprunts donnant accs
des actions ordinaires de la Socit pourront tre assortis dun
intrt taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation,
et faire lobjet dun remboursement, avec ou sans prime, ou dun
amortissement, les titres pouvant en outre faire lobjet de rachats
en bourse ou hors bourse, ou dune offre dachat ou dchange
par la Socit.

En consquence, lassemble gnrale:
11 dcide de supprimer le droit prfrentiel de souscription des
actionnaires ces titres qui seront mis conformment la
lgislation. Si les souscriptions, y compris, le cas chant, celles
des actionnaires, nont pas absorb la totalit de lmission, le
Conseil dadministration pourra limiter lmission au montant
des souscriptions reues dans les conditions prvues par la loi
en vigueur au moment de lutilisation de la prsente dlgation;
11 prend acte que la prsente dlgation emporte de plein droit
renonciation par les actionnaires leur droit prfrentiel de
souscription aux actions ordinaires de la Socit auxquelles les
valeurs mobilires qui seraient mises sur le fondement de la
prsente dlgation, pourront donner droit;
11 dcide que la somme revenant ou devant revenir la Socit
pour chacune des actions mises ou mettre dans le cadre de
la prsente dlgation, aprs prise en compte, le cas chant,
en cas dmission de bons autonomes de souscription ou
dattribution dactions, du prix dmission desdits bons, sera
au moins gale la valeur minimale fixe par les dispositions
lgales ou rglementaires applicables au moment o il est fait
usage de la prsente dlgation;
11 dcide quil appartiendra au Conseil dadministration, avec
facult de subdlgation, de fixer le prix dmission des
actions ordinaires ou des valeurs mobilires donnant accs au
capital de la Socit et qui devra au moins tre gal au prix
minimum prvu par les dispositions lgales et rglementaires au
moment de lmission, soit, ce jour, la moyenne pondre
des cours cots des trois dernires sances de bourse sur le
march rglement dEuronext Paris prcdent sa fixation,
diminue dune dcote maximale de 5% (et aprs correction,
le cas chant, pour tenir compte de la diffrence de date de
jouissance);
11 dcide quil appartiendra au Conseil dadministration, avec
facult de subdlgation, de fixer le prix dmission des valeurs
mobilires donnant accs au capital de la socit qui sera tel
que la somme perue immdiatement par la socit majore
de celle susceptible dtre perue ultrieurement par la socit
sera, pour chaque action mise en consquence de lmission
de ces valeurs mobilires, au moins gale au prix dmission
dfini lalina prcdent ;
11 donne au Conseil dadministration, avec facult de
subdlgation, tous pouvoirs aux fins de mettre en uvre la
prsente dlgation, notamment aux fins de fixer les conditions
et caractristiques dmission, y compris le cas chant la date
de jouissance, mme rtroactive, des titres mettre, constater
la ralisation des augmentations de capital qui en rsultent,
procder la modification corrlative des statuts et permettre
limputation ventuelle des frais sur la prime dmission.
La prsente dlgation est valable pour une dure de vingt-six
mois compter de la prsente assemble.
Assemble gnrale mixte du26juillet 2017
Projet de texte des rsolutions
VINGT-QUATRIME RSOLUTION
(Autorisation donne au Conseil dadministration pour, en cas
dmission sans droit prfrentiel de souscription, fixer le prix
selon les modalits fixes par lassemble gnrale, dans la
limite de 10% du capital social)
Lassemble gnrale, statuant aux conditions de quorum
et de majorit requises pour les assembles extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil dadministration et du
rapport spcial des commissaires aux comptes, et conformment
aux dispositions de larticleL.225-136, 1 du Code de commerce,
et dans la mesure o les titres de capital mettre de manire
immdiate ou diffre sont assimilables des titres de capital
admis aux ngociations sur un march rglement:
11 autorise le Conseil dadministration, avec facult de
subdlgation dans les conditions lgales, pour chacune des
missions dcides en application des vingt-deuxime et
vingttroisime rsolutions qui prcdent, et dans la limite
de 10% du capital social tel quexistant la date de la
prsente assemble, par priode de douze mois, droger
aux conditions de fixation de prix prvues par ces mmes
rsolutions susvises et fixer le prix dmission des titres
de capital mettre de manire immdiate ou diffre, sans
droit prfrentiel de souscription, selon les modalits suivantes:
11 pour les titres de capital mettre de manire immdiate, le
Conseil dadministration pourra fixer un prix dmission gal
(i)soit la moyenne des cours constats sur les 20 sances
de bourse prcdant lmission, (ii)soit au cours moyen
pondr du march du jour de bourse prcdant lmission
avec une dcote maximale de 10%;
11 pour les titres de capital mettre de manire diffre, le prix
dmission sera tel que la somme perue immdiatement
par la Socit majore de celle susceptible dtre perue
ultrieurement par la Socit sera, pour chaque action, au
moins gale au montant vis au (a) ci-dessus selon loption
choisie;
11 dcide que le Conseil dadministration disposera de tous
pouvoirs pour mettre en uvre la prsente rsolution dans
les conditions prvues par les vingt-et-unime, vingt-deuxime
et vingt-troisime rsolutions.
La prsente autorisation est valable pour une dure de vingt-six
mois compter de la prsente assemble.
7
DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 223
7 Assemble gnrale mixte du26juillet 2017
Projet de texte des rsolutions
VINGT-CINQUIME RSOLUTION
(Autorisation donne au Conseil dadministration pour
augmenter le nombre de titres mettre en cas dmission
avec ou sans droit prfrentiel de souscription)
Lassemble gnrale, statuant aux conditions de quorum
et de majorit requises pour les assembles extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil dadministration et
conformment aux dispositions de larticleL.225-135-1 du Code
de commerce, autorise le Conseil dadministration, avec facult
de dlgation, augmenter le nombre de titres mettre pour
chacune des missions dactions ou de valeurs mobilires donnant
accs au capital avec ou sans droit prfrentiel de souscription,
dcides en application des vingt-et-unime, vingt-deuxime et
vingt-troisime rsolutions.
Le nombre de titres pourra tre augment dans les trente
jours de la clture de la souscription dans la limite de 15%
de lmission initiale et au mme prix que celui retenu pour
lmission initiale, le tout dans la limite des plafonds globaux
applicables lmission initiale.
La prsente autorisation est valable pour une dure de vingt-six
mois compter de la prsente assemble.
VINGT-SIXIME RSOLUTION
(Dlgation donne au Conseil dadministration pour mettre
des actions ordinaires ou des valeurs mobilires donnant
accs au capital, sans droit prfrentiel de souscription des
actionnaires, en rmunration dapports en nature portant
sur des titres de capital ou des valeurs mobilires donnant
accs au capital)
Lassemble gnrale, statuant aux conditions de quorum
et de majorit requises pour les assembles extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil dadministration
ainsi que du rapport spcial des commissaires aux comptes, et
conformment aux dispositions des articlesL.225-129 et suivants
du Code de commerce, et notamment de larticleL.225-147,
6ealina, dlgue, dans la limite de 10% du capital social tel
quajust en fonction des oprations laffectant postrieurement
la prsente assemble gnrale, tous pouvoirs au Conseil
dadministration, avec facult de subdlgation dans les conditions
lgales, leffet:
11 de rmunrer des apports en nature consentis la Socit et
constitus de titres de capital ou de valeurs mobilires donnant
accs au capital, lorsque les dispositions de larticleL.225-148
du Code de commerce ne sont pas applicables;
11 de mettre en uvre la prsente dlgation, notamment pour
statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports
mentionns aux deux premiers alinas de larticleL.225-147
susvis, sur lvaluation des apports et loctroi davantages
par ticuliers et leurs valeurs, arrter toutes modalits et
conditions des oprations autorises, fixer le nombre de
titres mettre, procder, le cas chant, toute imputation
sur la prime dapport, constater la ralisation dfinitive des
augmentations de capital, procder la modification corrlative
des statuts, procder toutes formalits et dclarations et
224
requrir toutes autorisations qui savreraient ncessaires la
ralisation de ces apports.
La prsente dlgation est valable pour une dure de vingt-six
mois compter de la prsente assemble.
VINGT-SEPTIME RSOLUTION
(Dlgation de comptence donne au Conseil dadministration
pour augmenter le capital social par incorporation de primes,
rserves, bnfices ou autres)
Lassemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et de
majorit requises pour les assembles ordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil dadministration, et conformment
aux dispositions de larticleL.225-130 du Code de commerce:
11 dlgue au Conseil dadministration sa comptence pour
dcider laugmentation du capital social, en une ou plusieurs
fois, dans la proportion et aux poques quil apprciera, par
incorporation de primes, rserves, bnfices ou autres dont
la capitalisation sera lgalement et statutairement possible,
sous forme dattribution dactions gratuites ou dlvation
de la valeur nominale des actions existantes ou par lemploi
conjoint de ces deux procds. Le montant nominal maximum
des augmentations de capital susceptibles dtre ralises ce
titre ne pourra dpasser 22000000;
11 encas dusage par le Conseil dadministration de la prsente
dlgation de comptence, dlgue ce dernier tous pouvoirs,
avec facult de subdlgation dans les conditions lgales, pour
mettre en uvre la prsente dlgation, leffet notamment
de:
a) fixer le montant et la nature des sommes incorporer
au capital, fixer le nombre dactions nouvelles mettre
et/ou le montant dont le nominal des actions existantes
composant le capital social sera augment, arrter la
date, mme rtroactive, compter de laquelle les actions
nouvelles porteront jouissance ou celle laquelle llvation
du nominal portera effet,
b) dcider, en cas dattribution gratuite dactions (i) que
les droits formant rompus ne seront pas ngociables
et que les actions correspondantes seront vendues;
les sommes provenant de la vente seront alloues aux
titulaires des droits dans les conditions prvues par la loi
et la rglementation ( ce jour, au plus tard trente jours
aprs la date dinscription leur compte du nombre entier
dactions attribues); (ii) que celles de ces actions qui
seront attribues raison dactions anciennes bnficiant
du droit de vote double bnficieront de ce droit ds leur
mission; (iii) de procder tous ajustements destins
prendre en compte lincidence doprations sur le capital de
la Socit, notamment en cas de modification du nominal
de laction, daugmentation de capital par incorporation de
rserves, dattribution gratuite dactions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de rserves ou de
tous autres actifs, damortissement du capital, ou de toute
autre opration portant sur les capitaux propres, et fixer
les modalits selon lesquelles sera assure, le cas chant, la

prservation des droits des titulaires de valeurs mobilires
donnant accs au capital; (iv) de constater la ralisation
de chaque augmentation de capital et de procder aux
modifications corrlatives des statuts; (v) dune manire
gnrale, de passer toute convention, prendre toutes
mesures et effectuer toutes formalits utiles lmission,
la cotation et au service financier des titres mis en vertu
de la prsente dlgation ainsi qu lexercice des droits qui
y sont attachs.
La prsente dlgation est valable pour une dure de vingt-six
mois compter de la prsente assemble.
VINGT-HUITIME RSOLUTION
(Dlgation de comptence donne au Conseil dadministration
pour procder des augmentations de capital rserves aux
salaris dans le cadre des dispositions du Code de commerce
et des articlesL.3332-18 et suivants du Code du travail)
Lassemble gnrale, statuant aux conditions de quorum
et de majorit requises pour les assembles extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil dadministration ainsi
que du rapport spcial des commissaires aux comptes, dcide,
compte tenu des rsolutions qui prcdent, de dlguer au Conseil
dadministration la comptence daugmenter le capital social, en
une ou plusieurs fois, dun montant maximum de 400000,
par mission dactions nouvelles souscrire en numraire par
les salaris de la Socit ou des socits qui lui sont lies au
sens de larticleL.233-16 du Code de commerce adhrant
un ou plusieurs plans dpargne dentreprise ou dpargne
dentreprise groupe qui seraient mis en place par la Socit
et qui rempliraient les conditions ventuellement fixes par le
Conseil dadministration, et ce, conformment aux dispositions
des articlesL.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-1381 du Code
de commerce dune part et des articlesL.333218 et suivants
du Code du travail dautre part.
En consquence, lassemble gnrale extraordinaire dcide de
supprimer le droit prfrentiel de souscription des actionnaires
et de rserver ladite ou lesdites augmentations de capital aux
salaris dsigns ci-dessus.
Lassemble gnrale extraordinaire dcide que le prix dmission
des actions, dont la souscription est ainsi rserve, en application
de la prsente dlgation, sera dtermin par le Conseil
dadministration, mais ne pourra pas tre infrieur de plus de
20% la moyenne des premiers cours cots aux vingt sances
de bourse prcdant la dcision fixant la date douverture de
Assemble gnrale mixte du26juillet 2017
Projet de texte des rsolutions
la souscription, ou de 30% de cette mme moyenne lorsque
la dure dindisponibilit prvue par le plan en application
des articlesL.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est
suprieure ou gale dix ans.
Lassemble gnrale autorise expressment le Conseil
dadministration, sil le juge opportun, rduire ou supprimer les
dcotes susmentionnes dans les limites lgales et rglementaires,
afin de tenir compte, notamment, des rgimes juridiques,
comptables, fiscaux et sociaux applicables localement.
Le Conseil dadministration, dans le cadre de la dlgation qui
lui est confre, devra:
11 fixer
les conditions que devront remplir les bnficiaires des
actions nouvelles provenir des augmentations de capital,
objets de la prsente rsolution;
11 arrter les conditions de lmission;
11 dcider le montant mettre, le prix dmission, les dates
et modalits de chaque mission, notamment, dcider si les
actions seront souscrites directement ou par lintermdiaire
dun ou plusieurs fonds communs de placement dentreprise
(FCPE) ou de Sicav dactionnariat salari (Sicavas) ou encore
par le biais de toute autre entit conformment la lgislation
en vigueur;
11 fixerle dlai accord aux souscripteurs pour la libration de
leurs titres;
11 arrterla date, mme rtroactive, compter de laquelle les
actions nouvelles porteront jouissance;
11 constater ou faire constater la ralisation de la ou des
augmentations de capital concurrence du montant des actions
qui seront effectivement souscrites, ou dcider de majorer le
montant desdites augmentations de capital pour que la totalit
des souscriptions reues puisse tre effectivement servie;
11 sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital
social sur le montant des primes affrentes ces augmentations
et prlever sur ce montant les sommes ncessaires pour
porter la rserve lgale au dixime du nouveau capital aprs
chaque augmentation;
11 dune manire gnrale, prendre toutes dcisions pour
la ralisation des augmentations de capital, procder aux
formalits conscutives celles-ci et apporter aux statuts les
modifications corrlatives.
7
La prsente dlgation est valable pour une dure de vingt-six
mois compter de la prsente assemble.
DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 225
7 Assemble gnrale mixte du26juillet 2017
Projet de texte des rsolutions
VINGT-NEUVIME RSOLUTION
(Transfert du sige social et mise en conformit des statuts avec
les dispositions de larticleL.225-36 du Code de commerce
modifies par la loi n2016-1691 du 9dcembre 2016)
Lassemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et de
majorit requises pour les assembles ordinaires, aprs avoir
entendu la lecture du rapport du Conseil dadministration:
11 dcide, conformment aux dispositions de larticle 4 des statuts,
de transfrer le sige social de la Socit au 16, quai Louis XVIII,
33 000 Bordeaux, compter du 1er septembre 2017,
11 dcide, corrlativement, de modifier les statuts et de les mettre
galement en conformit avec les dispositions de larticle
L.225-36 du Code de commerce telles que modifies par la
loi n2016-1691 du 9 dcembre 2016 comme suit :
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le sige social est fix 33 000 Bordeaux 16, quai Louis XVIII.
Il peut tre transfr en tout autre lieu sur lensemble du territoire
franais par dcision du Conseil dadministration, sous rserve de
ratification de cette dcision par la prochaine assemble gnrale
ordinaire..
Il peut tre transfr en tout autre endroit du mme dpartement
ou dun dpartement limitrophe par simple dcision du Conseil
dadministration, sous rserve de ratification par la prochaine
assemble gnrale ordinaire, et partout ailleurs en France en
vertu dune dlibration de lassemble gnrale extraordinaire
des actionnaires.
Lors dun transfert dcid par le Conseil dadministration, celui-ci
est autoris modifier les statuts en consquence.
TRENTIME RSOLUTION
(Modification de larticle 20 des statuts relatifs la dure du
mandat des censeurs)
Lassemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et de
majorit requises pour les assembles gnrales extraordinaires,
dcide de modifier les dispositions de larticle 20 des statuts en
ramenant la dure du mandat de 3 1 an, tant prcis que
cette modification statutaire sera applicable sur les mandats de
censeurs en cours.
RSOLUTIONS CARACTRE MIXTE
TRENTE-DEUXIME RSOLUTION
(Pouvoirs pour les formalits)
Lassemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit des assembles gnrales extraordinaires, donne tous pouvoirs
au porteur dune copie ou dun extrait du prsent procs-verbal pour accomplir tous dpts et formalits de publicit lgale et autres
quil appartiendra.
226
Larticle 20 est modifi comme suit :
Ar ticle 20, deuxime paragraphe, des statuts relatif aux
Censeurs :
La dure de leurs fonctions est de 1 an. Elle prend fin lissue
de lassemble gnrale ordinaire, ayant statu sur les comptes de
lexercice coul et tenue dans lanne au cours de laquelle expire
le mandat du ou des censeurs. Les censeurs sont indfiniment
rligibles pour la mme dure.
Les autres stipulations de larticle 20 des statuts restent inchanges.
En consquence de ce qui prcde :
11 lemandat de censeur de M. Franois Glmet, dont la
nomination titre provisoire par le Conseil dadministration
du 5 septembre 2016 est ratifie par la prsente assemble,
prendra fin lors de lassemble gnrale ordinaire qui statuera
sur les comptes de lexercice clos le 31 mars 2018 ;
11 le mandat de censeur de M. Henri Vallat, dont le mandat a t
renouvel par lassemble gnrale ordinaire du 25 juillet 2016,
prendra fin lors de lassemble gnrale ordinaire qui statuera
sur les comptes de lexercice clos le 31 mars 2018.
TRENTE-ET-UNIME RSOLUTION
(Dlgation de tous pouvoirs au Conseil dadministration aux
fins de mettre les statuts en conformit avec les dispositions
lgislatives et rglementaires, sous rserve de ratification par
la prochaine assemble gnrale extraordinaire)
Lassemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et de
majorit requises pour les assembles gnrales extraordinaires,
aprs avoir pris connaissance du rappor t du Conseil
dadministration et conformment aux nouvelles dispositions
de larticleL.225-36 du Code de commerce modifi par la
loi n2016-1691 du 9dcembre 2016, dcide de dlguer
au Conseil dadministration tous pouvoirs aux fins dapporter
les modifications ncessaires aux statuts pour les mettre en
conformit avec les dispositions lgislatives et rglementaires,
sous rserve de ratification des modifications par la prochaine
assemble gnrale extraordinaire.
 8
INFORMATION
SURLA SOCIT
ET SON CAPITAL

8.1 RENSEIGNEMENTS GNRAUX 228 8.2 INFORMATIONS CONCERNANT LECAPITAL 233

8.1.1 Dnomination sociale et forme juridique 228 8.2.1 Capital et droits de vote 233
8.1.2 Sige social 228 8.2.2 volution du capital au cours des cinq dernires
8.1.3 Droit applicable 228 annes234
8.1.4 Date de constitution et dure 228 8.2.3 Capital autoris non mis 235
8.1.5 Objet social 228 8.2.4 Capital potentiel 235
8.1.6 Numro RCS et Code NAF 229 8.2.5 March des titres OENEO 237
8.1.7 Exercice social 229
8.1.8 Droit dividendes 229
8.1.9 Assembles gnrales 229
8.1.10 Modifications des droits des actionnaires 230
8.1.11 lments susceptibles davoir une influence
en cas doffre publique 230
8.1.12 Les commissaires aux comptes 231
8.1.13 Les honoraires des commissaires aux comptes 232

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 227

8 Information surla Socit et son capital
Renseignements gnraux

8.1 RENSEIGNEMENTS GNRAUX

8.1.1 DNOMINATION SOCIALE ET FORME JURIDIQUE

OENEO
Socit Anonyme Conseil dadministration

8.1.2 SIGE SOCIAL

21, boulevard Haussmann, 75009 Paris

Tlphone: 01 58 36 10 90

8.1.3 DROIT APPLICABLE

La Socit OENEO est soumise au droit franais.

8.1.4 DATE DE CONSTITUTION ET DURE

La Socit OENEO a t constitue le 22octobre 1981, pour une dure de 99ans expirant le 21octobre 2080.

8.1.5 OBJET SOCIAL

La Socit OENEO a notamment pour objet la prise de marques, notamment par voie de licence, la location de tous
participation, par voie dapport, dachat, de souscription ou matriels et quipements de quelque nature quils soient, la
autrement, dans toutes Socits, quels quen soient la forme proprit, par voie dacquisition ou autrement, et la gestion,
et lobjet et plus spcialement dans toutes Socits exerant notamment sous forme de location, de tous immeubles et biens
toutes activits relatives tous produits et services destins au ou droits immobiliers, et gnralement, toutes oprations
monde du vin et gnralement des boissons, toutes prestations quelles quelles soient se rattachant directement ou indirectement
de services au profit des entreprises en matire de gestion et, lobjet ci-dessus ou tous objets similaires ou connexes et
notamment, dans les domaines administratifs, comptable, financier, susceptibles de faciliter le dveloppement de la Socit.
informatique et commercial, lexploitation de tous brevets et

228

8.1.6 NUMRO RCS ET CODE NAF
La Socit OENEO est immatricule au Registre de Commerce et des Socits de Paris, sous le numro322828260.
Son code activit est: 7010Z (Holding).
8.1.7 EXERCICE SOCIAL
Lexercice social commence le 1eravril et se clt le 31mars de chaque anne.
8.1.8 DROIT DIVIDENDES
La rpartition des bnfices est effectue conformment la
lgislation en vigueur. Le bnfice distribuable est constitu par
le bnfice de lexercice diminu des pertes antrieures et des
sommes portes en rserve, en application de la loi, et augment
du report bnficiaire. Sur ce bnfice, lassemble gnrale peut,
sur proposition du Conseil dadministration, prlever les sommes
quelle juge propos daffecter la dotation de tous fonds de
8.1.9 ASSEMBLES GNRALES
CONVOCATION AUX ASSEMBLES GNRALES
Conformment aux dispositions de larticle23 des statuts,
les assembles gnrales sont convoques par le Conseil
dadministration ou par les personnes dsignes par
larticleL.225-103 du Code de commerce, notamment par
les commissaires aux comptes, par un mandataire dsign par
le Prsident du Tribunal de Commerce statuant en rfr la
demande notamment dactionnaires reprsentant au moins 5%
du capital social ou sil sagit de la convocation dune assemble
spciale le 1/10eau moins des actions de la catgorie intresse
ou la demande dune association dactionnaires rpondant aux
conditions fixes par larticleL.225-120 du Code de commerce,
et par les liquidateurs aprs dissolution de la Socit. Les
assembles gnrales sont runies au sige social ou en tout
autre lieu prcis dans lavis de convocation.
Sauf exceptions prvues par la loi, les convocations ont lieu quinze
jours francs au moins avant la date prvue pour la runion de
lassemble et ce dlai est rduit six jours francs pour les
assembles gnrales runies sur deuxime convocation et pour
les assembles proroges. Les runions ont lieu au jour, heure et
lieu indiqus dans lavis de convocation.
Information surla Socit et son capital
Renseignements gnraux
rserves facultatives ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter
nouveau. Le solde, sil en existe, est rparti entre les actions,
proportionnellement leur montant libr et non amorti.
lassemble gnrale a la facult daccorder chaque actionnaire,
pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option
entre le paiement du dividende en numraire ou en actions, dans
les conditions lgales.
PARTICIPATION AUX ASSEMBLES GNRALES
Conformment larticle25 des statuts, le droit de participer
aux assembles gnrales est subordonn lenregistrement
comptable des titres au nom, soit de lactionnaire soit de
lintermdiaire inscrit pour son compte, au deuxime jour ouvr
prcdant lassemble zro heure (heure de Paris).
Lenregistrement comptable des titres dans le dlai prvu au
paragraphe prcdent doit seffectuer, soit dans les comptes titres
nominatifs tenus par la Socit, soit dans les comptes titres au
porteur tenus par lintermdiaire habilit. Laccs lassemble
gnrale est ouvert ses membres sur simple justification de
leurs qualits et identit. Le Conseil dadministration peut, sil le
juge utile, faire remettre aux actionnaires des cartes dadmission
nominatives et personnelles et exiger la production de ses cartes.
8
Chaque membre de lassemble a autant de voix quil possde
ou reprsente dactions, sous rserve dventuelle privation du
droit de vote.
Tout actionnaire peut donner pouvoir son conjoint ou un
autre actionnaire en vue dtre reprsent une assemble
gnrale.
DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 229
8 Information surla Socit et son capital
Renseignements gnraux
Le vote distance ou par procuration sexerce selon les conditions
et modalits fixes par les dispositions lgales et rglementaires.
Le formulaire de vote doit tre reu par la Socit au plus tard la
veille de la runion de lassemble 15heures (heure de Paris).
Les pouvoirs et les formulaires de vote distance, de mme que
lattestation de participation, peuvent tre tablis sur support
lectronique dment sign dans les conditions prvues par les
dispositions lgales et rglementaires applicables. Les actionnaires
votant distance ou par procuration, dans le dlai prvu au
prsent article, au moyen du formulaire mis la disposition
des actionnaires par la Socit sont assimils aux actionnaires
prsents ou reprsents.
La saisie et la signature lectronique du formulaire peuvent, si le
Conseil dadministration le dcide au moment de la convocation
de lassemble, tre directement effectues sur le site mis en
place par la Socit au moyen dun procd incluant lusage dun
code identifiant et dun mot de passe, conforme aux conditions
dfinies la premire phrase du second alina de larticle1316-4
8.1.10 MODIFICATIONS DES DROITS DES ACTIONNAIRES
La modification des droits des actionnaires est de la comptence de lassemble gnrale extraordinaire, dans les conditions fixes
par la loi.
8.1.11 LMENTS SUSCEPTIBLES DAVOIR UNE INFLUENCE EN CAS
DOFFRE PUBLIQUE
Conformment larticleL.225-100-3 du Code de commerce,
les lments susceptibles davoir une incidence en cas doffre
publique sont exposs ci-aprs.
STRUCTURE DU CAPITAL DE LA SOCIT
La structure du capital de la Socit OENEO est indique dans le
tableau rpartition du capital et des droits de vote au 31mars
2017 ci-aprs, dans la sous-partie Informations concernant
le Capital.
RESTRICTIONS STATUTAIRES DE LEXERCICE
DES DROITS DE VOTE ET AU TRANSFERT
DACTIONS
Les statuts de la Socit ne prvoient pas de systme de
plafonnement des droits de vote. Lar ticle27 des statuts
de la Socit prvoit que chaque action donne droit une
voix, toutefois un droit de vote double de celui confr aux
autres actions eu gard la quotit du capital social quelles
reprsentent, est attribu: toutes les actions entirement
230
du Code civil ou de tout autre procd rpondant aux conditions
dfinies la premire phrase du second alina de larticle1316-4
du Code civil.
Le pouvoir ou le vote ainsi exprim avant lassemble par ce
moyen lectronique, ainsi que laccus de rception qui en est
donn, seront considrs, sous rserve de ce qui est indiqu ci-
aprs, comme des crits non rvocables et opposables tous.
Par exception, en cas de cession dactions intervenant avant le
deuxime jour ouvr prcdant lassemble zro heure (heure
de Paris), la Socit invalidera ou modifiera en consquence,
selon le cas, la procuration ou le vote exprim avant lassemble
par le moyen lectronique ayant t mis en place par le Conseil
dadministration.
Lassemble gnrale peut se tenir par visioconfrence ou par
tout autre moyen de tlcommunication, notamment par internet,
permettant lidentification des actionnaires dans les conditions
vises par les textes lgaux et rglementaires en vigueur.
libres pour lesquelles il sera justifi dune inscription nominative
depuis deux (2)ans au moins au nom du mme actionnaire;
aux actions nominatives attribues gratuitement un actionnaire,
en cas daugmentation du capital par incorporation de rserves,
bnfices ou primes dmission, raison dactions anciennes pour
lesquelles il bnficie de ce droit. En cas de dtention des actions
anciennes depuis moins de deux ans, les actions nouvelles seront
admises au droit de vote double la mme date que les actions
anciennes.
En outre, nonobstant toute disposition relative aux obligations
lgales dinformation, larticle30 des statuts prvoit que tout
actionnaire agissant seul ou de concert, venant dtenir 1% au
moins du capital social ou un multiple de ce pourcentage, est
tenu den informer la Socit, dans le dlai de cinq (5)jours de
bourse compter du franchissement de chacun de ces seuils et,
par lettre recommande avec accus rception.
Le non-respect de cette obligation peut tre sanctionn par la
privation du droit de vote pour les actions excdant la fraction
non dclare pour toute assemble dactionnaires qui se tiendra
jusqu lexpiration dun dlai de deux ans suivant la date de
rgularisation de la notification.

Cette sanction ne pourra tre exerce qu la demande,
consigne dans le procs-verbal de lassemble gnrale, dun
ou plusieurs actionnaires dtenant 1% au moins du capital de
la Socit.
Tout actionnaire est galement tenu, suivant les mmes modalits,
dinformer la Socit, dans le dlai de cinq jours, lorsque sa
participation au capital devient infrieure chacun des seuils
mentionns ci-dessus.
RGLES APPLICABLES LA NOMINATION
ET AUREMPLACEMENT DES MEMBRES
DUCONSEIL DADMINISTRATION AINSI
QU LAMODIFICATION DES STATUTS
DELASOCIT
Conformment aux dispositions de larticle14 des statuts de la
Socit, les membres du Conseil dadministration sont nomms
par lassemble gnrale ordinaire; leur rvocation peut tre
prononce par lassemble gnrale ordinaire.
Conformment aux termes de larticleL.225-96, seule lassemble
gnrale extraordinaire est habilite modifier les statuts, celle-
ci pouvant dans certains cas dlguer ses pouvoirs au Conseil
dadministration, notamment dans le cadre des autorisations
financires sollicites annuellement.
8.1.12 LES COMMISSAIRES AUX COMPTES
COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES
11 GRANT THORNTON 29 Rue du Pont, 92200 Neuilly-
surSeine cedex, reprsent par Monsieur Vincent Papazian,
nomm par lassemble gnrale mixte du 20juillet 2011
jusqu lassemble mixte qui statuera sur les comptes de
lexercice clos le 31mars 2017.
11 DELOITTE et ASSOCIS 185avenue Charles de Gaulle,
92200 Neuilly Sur seine, reprsent par Monsieur Matthieu
Perromat, nomm par lassemble gnrale mixte du 23juillet
2014 jusqu lassemble gnrale mixte qui statuera sur les
comptes de lexercice clos le 31mars 2020.
Information surla Socit et son capital
Renseignements gnraux
POUVOIRS DU CONSEIL DADMINISTRATION,
NOTAMMENT EN MATIRE DMISSION
ETDERACHAT DACTIONS
Lassemble gnrale du 25 juillet 2016, dans sa 19ersolution, a
autoris le Conseil dadministration faire acheter par la Socit
ses propres actions. Lacquisition, la cession ou le transfert de
ces actions peuvent tre effectus par tous moyens, sur le
march, hors march ou de gr gr, notamment par blocs
de titres, offres publiques, par utilisation ou exercice de tout
instrument financier, produit driv, y compris par la mise en
place doprations optionnelles.
ACCORDS CONCLUS PAR LA SOCIT
QUISONT MODIFIS OU PRENNENT FIN
ENCAS DECHANGEMENT DE CONTRLE
DELASOCIT
La Socit et/ou ses filiales ont sign un certain nombre de
contrats commerciaux intgrant, le cas chant, des clauses
offrant au client ou au partenaire la possibilit de rsilier le
contrat en cas de changement de contrle.
COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLANTS
11 La socit IGEC 2 rue Lon Jost, 75017 Paris, nomm par
lassemble gnrale mixte du 20juillet 2012, en remplacement
de Monsieur Yves Llobell, jusqu lassemble mixte qui statuera
sur les comptes de lexercice clos le 31mars 2017.
11 BEAS 7/9 Villa Houssay, 92200 Neuilly Sur Seine, nomm
par lassemble gnrale mixte du 23juillet 2014 jusqu
lassemble gnrale mixte qui statuera sur les comptes de
lexercice clos le 31mars 2020.
DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 231
8 Information surla Socit et son capital
Renseignements gnraux

8.1.13 LES HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Exercices couverts (1): 31mars 2016 et 31mars 2017

Deloitte & associs Grant Thorton

Montant % Montant %

31/03/2017 31/03/2016 31/03/2017 31/03/2016 31/03/2017 31/03/2016 31/03/2017 31/03/2016

AUDIT
Commissariat aux
comptes, certification,
examen descomptes
individuels
etconsolids (2)
11 metteur 54387 54122 35% 31% 64613 63878 28% 36%
11 Filiales intgres
globalement 101292 99596 65% 57% 166643 114176 72% 64%
Autres diligences
et prestations
directement
lies la mission
deCommissariat
auxcomptes
11 metteur - 20000 0% 12% - - 0% 0%
11 Filiales intgres
globalement - 0% 0%

SOUS-TOTAL 155679 173718 100% 100% 231256 178054 100% 100%

Autres prestations
rendues
parlesrseaux
auxfiliales intgres
globalement(3)
Juridique, fiscal
etsocial
Autres (4)

SOUS-TOTAL

TOTAL 155679 173718 100% 100% 231256 178054 100% 100%

(1) Concernant la priode considrer, il sagit des prestations effectues au titre dun exercice comptable prises en charges au compte etrsultat.
(2) Y compris les prestations dexperts indpendants ou du rseau la demande des commissaires aux comptes dans le cadre delacertification des comptes.
(3) Il sagit des prestations hors Audit rendues, dans le respect des dispositions de larticle24 du code de dontologie, par un membre durseau aux filiales
delmetteur dont les comptes sont certifis.
(4) prciser si >10% des honoraires daudit.

232
 Information surla Socit et son capital
Informations concernant lecapital

8.2 INFORMATIONS CONCERNANT LECAPITAL

8.2.1 CAPITAL ET DROITS DE VOTE

Au 31mars 2017, le capital social slve 62904186, rparti
en 62904186actions entirement librs, toutes de mme
catgorie, de 1 de valeur nominale chacune.
Il ny a pas dactions dtenues par les salaris au 31mars 2017
au titre de larticleL.225-102 du Code de commerce.
Ces actions peuvent bnficier dun droit de vote double dans
les conditions prvues par larticle27 des statuts.
Au 31mars 2017, ANDROMEDE SAS dont le contrle est
assur par la famille Hriard Dubreuil, dtenait 62,64% du capital
et 71,63% des droits de vote dOENEO.

Conformment au TPI dat du 28avril 2017, la rpartition du capital et des droits de vote est la suivante:

Actionnaires dtenant prs ou plus de 1% du capital Nombre de titres % du capital % des droits de vote
ANDROMEDE (Holding familiale) 39401074 62,64% 71,63%
KEMPEN&CO 3270000 5,20% 4,02%
BANK OF NEW YORK MELLON 1696610 2,70% 2,08%
MONETA ASSET MANAGEMENT 1590735 2,53% 1,95%
AMIRAL 1220011 1,94% 1,5%
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 1134975 1,80% 1,39%
SYCOMORE 957929 1,52% 1,18%
DNCA 825710 1,31% 1,01%
COVEA 649311 1,03% 0,80%
KIRAO 603618 0,96% 0,74%

Au cours de lexercice 2016-2017 et conformment aux
dispositions statutaires dOENEO en matire de dclaration
de franchissement de seuils, la Socit a reu les informations
suivantes:
11 parcourrier du 6avril 2016, la socit DNCA Investments a
dclar avoir franchi le seuil la hausse de 1% des droits de
vote, portant le nombre de droits de vote 675691 de la
Socit OENEO;
11 pardclaration lAMF du 17aot 2016, la socit Amiral
Gestion a dclar avoir franchi le seuil la baisse de 5% du
capital, portant le nombre dactions dtenues 3078778, soit
4,997% du capital dOENEO;
11 parcourrier du 1ernovembre 2016, la socit Allianz Global
Investors GmbH a dclar avoir franchi le seuil la hausse
de 1% du capital, portant le nombre dactions dtenues
656739, soit 1,07% du capital dOENEO;
11 par courrier du 19 avril 2017, les socits DNCA Finance et
sa filiale DNCA Finance Luxembourg ont dclar avoir franchi
la hausse de 1% des droits de vote, portant le nombre
dactions OENEO possdes par ces socits 825 710;
11 par courrier du 4 mai 2017, la socit Moneta Asset
Management a dclar avoir franchi la baisse de 3 % du
capital dOENEO en date du 3 avril 2017, et la baisse de 3%
(en date du 9 mars 2017) et 2% en date du 11 avril 2017 des
droits de vote dOENEO, dtenant ainsi 1 590 735 actions et
autant de droits de vote, soit 2,53% du capital et 1,95% des
droits de vote dOENEO.
lexception de la socit Andromde, aucunadministrateur
de la Socit est galement reprsentant dun actionnaire de la
Socit dtenant plus de 5% du capital et des droits de vote.
Conformment au Rglement Europen n809/2004 du 29avril
2004 dapplication de la directive Prospectus, la Socit

11 parcourrier du 23dcembre 2016, la socit Sycomore
Asset Management a dclar avoir franchi des seuils la baisse
dtenant ainsi 1253867actions, soit 1,998% du capital et
1,54% des droits de vote dOENEO;
11 pardclaration lAMF du 13 avril 2017, la socit KEMPEN
Capital Management N.V a dclar avoir franchi le seuil la
hausse de 5 % du capital, portant le nombre dactions dtenues
3 270 000 et autant de droits de vote, soit 5,21 % du capital
et 4% des droits de vote dOENEO;
8
OENEO sest assure que le contrle de la Socit nest pas
et ne sera jamais exerc de manire abusive par ladoption de
mesures de gouvernement dentreprise.
la date de la rdaction du prsent document de rfrence, la
Socit na pas connaissance de pacte dactionnaires ou daction
de concert au sens des articlesL.233-10 et L.233-11 du Code
de commerce.

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 233

8 Information surla Socit et son capital
Informations concernant lecapital

8.2.2 VOLUTION DU CAPITAL AU COURS DES CINQ DERNIRES ANNES

31/03/17 31/03/16 31/03/15 31/03/14 31/03/13

Ouvrant Ouvrant Ouvrant Ouvrant Ouvrant

droit droit droit droit droit
Nombres nombre Nombres nombre Nombres nombre Nombres nombre Nombres nombre
de titres de titres de titres de titres de titres de titres de titres de titres de titres de titres
Actions 62904186 62904186 61614555 61614555 60296942 60296942 60238622 60238622 54928952 54928952

BSAR - - - - - - - - - -
Plan 2
OENEO
Plan 3
OENEO
Plan 4
Options de OENEO
souscriptions Plan 5
OENEO
Plan
Seguin
Plan
Diosos

SOUS TOTAL
OPTIONS DE
SOUSCRIPTION - - - - - - - - - -
Plan 1
Plan 2
Plan 3
Plan 4
Plan 5
Actions Plan 6 - - - 79000 79000
gratuites Plan 7 93500 93500 93500 93500
Plan 8 95651 95651 95651 95651
Plan 9 86962 86962 86962 86962
Plan 10 107425 107425 107425 107425
Plan 11 116800 116800
Plan 12 45872 45872

SOUS TOTAL
ACTIONS
GRATUITES 270097 270097 194387 194387 182613 182613 189151 189151 172500 172500
OCEANE

ORA - - 6200 186000 8059 241770 10003 300090 186992 5609760

TOTAL 63174283 63174283 61815142 61994942 60487614 60721325 60437776 60727863 55288444 60711212

234
 Information surla Socit et son capital
Informations concernant lecapital

8.2.3 CAPITAL AUTORIS NON MIS

Le tableau ci-aprs rcapitule les dlgations donnes en cours de validit accordes par lassemble gnrale des actionnaires de
laSocit au Conseil dadministration en matire daugmentation de capital.

Date de lAssemble Utilisation

ayant octroy Contenu Date limite effective de ces Montant maximal
lautorisation de lautorisation devalidit autorisations autoris
22/07/2015 mission de valeurs mobilires donnant accs 22/09/2017 Plafond nominal
(18e rsolution) au capital avec maintien du droit prfrentiel de laugmentation
desouscription des actionnaires de capital :
22 000 000
22/07/2015 mission de valeurs mobilires donnant accs 22/09/2017 Plafond nominal
(19e rsolution) aucapital sans droit prfrentiel de souscription de laugmentation
desactionnaires de capital :
22 000 000
22/07/2015 Augmentation de capital par mission devaleurs 22/09/2017 Plafond de
(20e rsolution) mobilires, sans droit prfrentiel desouscription, laugmentation
dans le cadre dune offre vise auII de larticle de capital: 20 %
L.4112 du Code montaire etfinancier du capital par an
22/07/2015 Autorisation pour en cas dmission sans droit 22/09/2017 10 % du capital
(21e rsolution) prfrentiel de souscription, fixer le prix selon
lesmodalits fixes par lassemble gnrale
22/07/2015 Augmentation du nombre de titres mettre 22/09/2017 15 % de
(22e rsolution) encas daugmentation de capital avec ousansdroit lmission initiale
prfrentiel de souscription
22/07/2015 mission dactions ordinaires, de valeurs mobilires 22/09/2017 10 % du capital
(23e rsolution) donnant accs au capital, sans droit prfrentiel
de souscription des actionnaires, enrmunration
dapports en nature portant surdes titres de capital
ou de valeurs
mobilires donnant accs au capital
22/07/2015 Augmentation du capital social par incorporation 22/09/2017 Plafond nominal
(24e rsolution) deprimes, rserves, bnfices ouautres de laugmentation
de capital:
22 000 000
25/07/2016 Autorisation pour attribuer des actions gratuites 25/09/2019 Attribution de Plafond :
(21e rsolution) 116800 actions 500 000 actions
le 25/07/2016 et
de 45872 actions
le05/09/2016
25/07/2016 Augmentation de capital rserve auxsalaris dans 25/09/2018 Plafond : 400 000
(22e rsolution) le cadre des dispositions du code decommerce et
desarticles L.3332-18 etsuivants du code du travail.

8.2.4 CAPITAL POTENTIEL

ACTIONS GRATUITES
Plan n10 du 22juillet 2015
Des actions gratuites ont t attribues aux cadres dirigeants et
collaborateurs (107425actions).
Les actions gratuites seront dfinitivement acquises et attribues,
lexpiration dun dlai de deux ans compter de la date
dattribution, aux bnficiaires qui seront toujours salaris ou
8
mandataires sociaux du Groupe ou dune des socits lies
lexpiration de la priode dacquisition soit le 22juillet 2017.
La juste valeur des actions gratuites attribues en 2015 ressort
700K. Les droits acquis sont constats au compte de rsultat
(charges de personnel) en contrepartie des capitaux propres
pour un montant de 370K.

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 235

8 Information surla Socit et son capital
Informations concernant lecapital

Plan n11 du 25juillet 2016
Des actions gratuites ont t attribues aux cadres dirigeants et
collaborateurs (116800actions). Lattribution des actions sera
dfinitive aux termes dune priode dun an, soit le 25juillet 2017.
La juste valeur des actions gratuites attribues en 2016 ressort
974K. Les droits acquis sont constats au compte de rsultat
(charges de personnel) en contrepartie des capitaux propres
pour un montant de 694K.
Plan n12 du 5septembre 2016 (date deffet:
1eroctobre 2016)
Des actions gratuites ont t attribues un cadre dirigeant
(45872actions).
Lattribution des actions sera dfinitive aux termes dune priode
dun an, soit le 1eroctobre 2017.
La juste valeur des actions gratuites attribues en 2016 ressort
380K.

AU 31MARS 2015 175113

Octroyes 107425
Attribues (88151)
Caduques

AU 31MARS 2016 194387

Octroyes 162172
Attribues (86962)
Caduques

AU 31MARS 2017 269597

OBLIGATIONS REMBOURSABLES EN ACTIONS
Au cours de la priode 2016/2017, les 6200ORA restantes
ont t converties, conformment aux termes du contrat initial
de 2009.
ACTIONS DAUTOCONTRLE, ACQUISITIONS
ET CESSIONS PAR LA SOCIT DE SES PROPRES
ACTIONS, PROGRAMME DE RACHAT DACTIONS
Lors de lassemble gnrale mixte du 25juillet 2016, les
actionnaires ont autoris un programme de rachat permettant
lacquisition, la cession ou le transfert dactions tout moment,
dans les conditions lgales et rglementaires, y compris en
priode doffre publique, sous rserve des priodes dabstention
prvues par larticle631-6 du rglement gnral de lAutorit
des marchs financiers ou dautres dispositions lgales ou
rglementaires.
Lassemble gnrale a fix le nombre maximum dactions
acqurir 10% du nombre total des actions composant le capital
social, ou 5% sil sagit dactions acquises par la Socit en vue de
leur conservation et de leur remise dans le cadre dune opration
de fusion, de scission ou dapport.
Le prix maximum dachat est fix 12 (hors frais dacquisition)
par action. Le montant global maximum est fix 73408404.
Rpartition par objectif des titres dtenus
parlaSocit
Au 31mars 2017, 408104actions taient dtenues par la
Socit, dont 269597actions affectes lattribution dactions
gratuites aux salaris et mandataires sociaux, et 20365actions
affectes la Socit au titre de son contrat de liquidit.
Dure du programme de rachat
Le programme de rachat est valid pour une dure de 18mois
compter du jour de ladite assemble, et prendra fin en tout
tat de cause lissue de lassemble gnrale appele statuer
sur les comptes de lexercice clos au 31mars 2017.
Situation au 31mars 2017
Au 31mars 2017, la Socit possde 408104 de ses propres
actions.

Pourcentage de capital autodtenu de manire directe ou indirecte 0,65%

Nombre dactions annules au cours des 24derniers mois 0
Valeur nette comptable du portefeuille (en euros) au 31mars 2017 1718011
Valeur de march du portefeuille au 31mars 2016 (6,97) 3505613,36

236
 Information surla Socit et son capital
Informations concernant lecapital

Bilan de lexcution du programme entre le 1eravril 2016 et le 31mars 2017

NOMBRE DACTIONS ACHETES ET VENDUES AU COURS DE LEXERCICE (ARTICLESL.225-208/209-1)

2016/2017

DTENTION LOUVERTURE 440881

Achats dactions 756109
Ventes dactions 701924
Transferts 86962

DTENTION LA CLTURE 408104

Flux bruts cumuls

Achats Ventes Transferts

Nombre de titres 756109 701924 86962
Cours moyen de la transaction (en euros) 7,997420381 7,9047199 8,25
Montants (en euros) 6046922 5548513 717437

Le montant des frais de ngociation sur ces achats/ventes dactions sest lev 1 K au cours de lexercice 2016/2017.

TRANSACTIONS RALISES PAR LES DIRIGEANTS ET LES PERSONNES QUI LEUR SONT TROITEMENT
LIES SUR LES TITRES DE LA SOCIT
Nant.

8.2.5 MARCH DES TITRES OENEO

NGOCIATION DES TITRES OENEO

Laction OENEO (code ISIN FR0000052680- SBT) est cote en continu sur le compartiment C de Nyse Euronext Paris.

VOLUTION DU COURS DE BOURSE

Le cours de bourse de laction OENEO a ouvert le 4avril 2016 7,16 et a cltur le 31mars 2017 8,59. Le cours de clture
maximum durant lexercice a t de 8,69 le 6mars 2017 et le cours de clture minimum a t de 7,04 le 7avril 2016.

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 237

8 Information surla Socit et son capital

238
 9
INFORMATIONS
COMPLMENTAIRES

9.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT 9.2 DOCUMENTS ACCESSIBLES AUPUBLIC 241

DERFRENCE ET DU RAPPORT 9.2.1 Communication financire 241
FINANCIER ANNUEL 240
9.2.2 Liste des communiqus 241
9.1.1 Responsable: nom et fonction 240
9.2.3 Calendrier de communication 242
9.1.2 Attestations du responsable 240
9.3 TABLES DE CONCORDANCE 243

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 239

9 Informations complmentaires
Responsable du document derfrence et du rapport financier annuel

9.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT DERFRENCE

ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

9.1.1 RESPONSABLE: NOM ET FONCTION

Nicolas Hriard Dubreuil, Directeur Gnral de la Socit OENEO.

9.1.2 ATTESTATIONS DU RESPONSABLE

Jatteste, aprs avoir pris toute mesure raisonnable cet effet, que les informations contenues dans le prsent document de rfrence
sont, ma connaissance, conformes la ralit et ne comportent pas domission de nature en altrer la porte.
Jatteste ma connaissance, que les comptes sont tablis conformment aux normes comptables applicables et donnent une image fidle
du patrimoine, de la situation financire et du rsultat de la Socit et de lensemble des entreprises comprises dans la consolidation,
et le rapport de gestion intgr au prsent document de rfrence prsente un tableau fidle de lvolution des affaires, des rsultats
et de la situation financire de la Socit et de lensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi quune description des
principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontes.
Jai obtenu des contrleurs lgaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procd la vrification
des informations portant sur la situation financire et les comptes donnes dans le prsent document de rfrence ainsi qu la lecture
densemble du document de rfrence.
Le rapport des contrleurs lgaux relatif aux comptes consolids de lexercice clos le 31mars 2017 figure en page172.
Le rapport des contrleurs lgaux relatif aux comptes annuels de lexercice clos le 31mars 2017 figure en page201.

Fait le 27 Juin 2017

Nicolas Hriard Dubreuil, Directeur Gnral.

240
 Informations complmentaires
Documents accessibles aupublic

9.2 DOCUMENTS ACCESSIBLES AUPUBLIC

9.2.1 COMMUNICATION FINANCIRE

Toute demande dinformation ou dinscription sur la liste de 11 ce document de rfrence en langue franaise;
diffusion de lensemble des communiqus et documents manant 11 des communiqus de presse en langues franaise et anglaise;
de la Socit peut tre transmise lattention de Monsieur
Philippe Doray par tlphone au +33 1 44134481 ou par 11 des avis financiers;
courrier lectronique ladresse: 11 des runions dinformation avec les investisseurs;
communicationfinanciere@oeneo.com. 11 site internet: www.oeneo.com.
Ces demandes peuvent aussi tre formules auprs de Guillaume Les statuts, procs-verbaux dassembles gnrales et autres
Le Floch, socit Actus Finance: documents sociaux peuvent tre consults au sige social de la
11 par tlphone: + 33 1 72748225; Socit: 21 boulevard Haussman - 75009 Paris.
11 par tlcopieur: + 33 1 44134552. Linformation rglemente au sens de larticle221-1 du rglement
gnral de lAMF est disponible sur le site internet dOENEO:
Dans un souci dinformation de ses actionnaires et de la www. oeneo.com
communaut financire, OENEO pratique une communication
financire rgulire travers:

9.2.2 LISTE DES COMMUNIQUS

Date Liste des communiqus

12/06/2017 Rsultats annuels 2016/2017
02/05/2017 Acclration de la croissance organique au 4e trimestre: +10% - nouvel exercice record dans les 2divisions
21/02/2017 Innovation: lancement dun nouveau bouchon Diam: Origine by Diam
23/01/2017 Croissance sur 9mois 2016-2017: +19% - poursuite des gains de parts de march
06/12/2016 Premier semestre 2016-2017: poursuite de la forte croissance des rsultats: rsultat net: +17%
07/11/2016 Premier semestre 2016-2017: Confirmation de la dynamique de croissance - Chiffre daffaires: +28% (dont +9%
enorganique)
21/09/2016 Rsultats de loption de paiement du dividende 2015-2016 en actions
06/09/2016 volution de la gouvernance de la Socit OENEO: Franois Morinire est nomm Prsident du Conseil dadministration -
Nicolas Hriard Dubreuil est nomm Directeur Gnral
25/07/2016 Compte rendu de lassemble gnrale du 25juillet 2016 - Modalits de paiement du dividende en actions ou en numraire
21/07/2016 Excellent dbut dexercice 2016-2017: Chiffre daffaires en croissance de 45% au 1ertrimestre
21/06/2016 Conseil dadministration: Proposition de renouvellement et de nomination dadministrateurs
14/06/2016 GRAND CRU 2015-2016: Forte progression des rsultats - Rsultat oprationnel courant: +18%
03/05/2016 Excellent millsime 2015-2016: Chiffre daffaires en forte croissance: +24%

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 241

9 Informations complmentaires
Documents accessibles aupublic

9.2.3 CALENDRIER DE COMMUNICATION

Date Informations communiquer

25/07/2017 Chiffre daffaires du premier trimestre de lexercice 2017-2018
06/11/2017 Chiffre daffaires du deuxime trimestre de lexercice 2017-2018
11/12/2017 Rsultats semestriels au 30septembre 2017.

242
 Informations complmentaires
Tables de concordance

9.3 TABLES DE CONCORDANCE

CONFORMMENT LANNEXE I DU RGLEMENT EUROPEN CE N809/2004

Rubriques Pages
1. Personnes Responsables
1.1 Noms et Fonctions du responsable des informations 240
1.2 Attestation du responsable du document de rfrence 240
2. Contrleurs lgaux des Comptes
2.1 Coordonnes 231
2.2 Changements NA
3. Informations financires slectionnes 3, 5, 103, 105, 128 131
4. Facteurs de risques
4.1 Risques de march 125
4.2 Risques particuliers lis lactivit 119
4.3 Risques juridiques 122
4.4 Risques industriels lis lenvironnement 3, 120
4.5 Assurances et couverture de risques 126
5. Informations concernant OENEO
5.1 Histoire et volution de la Socit
5.1.1 Raison sociale 1, 228
5.1.2 Enregistrement 1, 228
5.1.3 Date de cration et dure 14, 228
5.1.4 Sige social 1, 228
5.1.5 vnements importants 14-26
5.2 Investissements
5.2.1 Raliss 20, 23
5.2.2 En cours 20, 23
5.2.3 Programms 20, 23
6. Aperu des activits
6.1 Principales activits 3, 6, 15
6.2 Principaux marchs 5, 18-22
6.3 vnements exceptionnels NA
6.4 Dpendance vis--vis des brevets, licences, contrats industriels 24-26
6.5 Position concurrentielle 24
7. Organigrammes
7.1 Description sommaire du Groupe 11-12
7.2 Liste des filiales importantes 11, 145, 198
8 Proprits immobilires, usines et quipements
8.1 Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifies 19, 23
8.2 Questions environnementales pouvant influencer limmobilisation des immobilisations corporelles 67, 89, 121
9. Examen de la situation financire et du rsultat
9.1 Situation financire 100
9.2 Rsultat dexploitation 100
9.2.1 vnements importants 100, 183
9.2.2 Modifications 100

9
9.2.3 Influences extrieures 100

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 243

9 Informations complmentaires
Tables de concordance

Rubriques Pages
10. Trsorerie et capitaux
10.1 Informations sur les capitaux 132, 199
10.2 Flux de trsorerie 134, 179
10.3 Informations sur les conditions demprunt et la structure de financement 158
10.4 Restriction lutilisation des capitaux 36
10.5 Sources de financements attendues NA
11. Recherche et dveloppement, brevets et licences 24-26
12. Informations sur les tendances
12.1 Principales tendances depuis la fin du dernier exercice 107, 183
12.2 Tendances identifies pour lexercice en cours NA
13. Prvisions ou estimations du bnfice
13.1 Hypothses NA
13.2 Rapport des commissaires aux comptes NA
14. Organes dadministration, de direction
14.1 Composition des organes dadministration et de direction 12, 28
14.2 Conflits dintrts au niveau des organes dadministration et de direction 36
15. Rmunrations et avantages
15.1 Rmunrations et avantages en nature 42, 107 et s.
15.2 Sommes provisionnes ou constates 162, 182
16. Fonctionnement des organes dadministration et de direction
16.1 Date dexpiration des mandats actuels 28, 30-36
16.2 Contrats de services 36, 204
16.3 Comits 28, 39-41
16.4 Gouvernement dentreprise 28 et s.
17. Salaris
17.1 Nombre de salaris et rpartition des effectifs 5, 57
17.2 Participation en stock-options des administrateurs 107, 114 et s.
17.3 Participation des salaris dans le capital NA
18. Principaux actionnaires
18.1 Franchissement de seuils au-del de 5% 233
18.2 Existence de droits de vote diffrents 187, 233
18.3 Contrle de lmetteur 1, 36, 233
18.4 Accord connu dOENEO, dont la mise en uvre pourrait entraner un changement dans son contrle NA
18.5 Rpartition du capital social et des droits de vote 233
19. Oprations avec des apparents NA
20. Informations financires concernant le patrimoine, la situation financire et les rsultats
20.1 Informations financires historiques 100 et s., 128 et s., 176 et s.
20.2 Informations financires pro-forma NA
20.3 tats Financiers 100 et s., 128 et s., 176 et s.
20.4 Vrification des informations financires historiques 172, 201
20.5 Date des dernires informations financires 241
20.6 Informations financires, intermdiaires et autres 241
20.7 Politique de distribution des dividendes 143, 208, 215
20.8 Procdures judiciaires et darbitrage 123
20.9 Changements significatifs de la situation financire ou commerciale NA

244
 Informations complmentaires
Tables de concordance

Rubriques Pages
21. Informations complmentaires
21.1 Capital social
21.1.1 Montant du capital souscrit 233
21.1.2 Autres actions 233
21.1.3 Actions autodtenues 233
21.1.4 Valeurs mobilires 233
21.1.5 Conditions rgissant tout droit dacquisition NA
21.1.6 Option ou accords 233
21.1.7 Historique du capital social 233
21.2 Acte constitutif et statuts
21.2.1 Objet social 228
21.2.2 Rglement des organes dadministration et de direction 28
21.2.3 Droits, privilges et restrictions sur actions 36, 230
21.2.4 Modifications des droits des actionnaires 230
21.2.5 Conditions de convocation et dadmission aux assembles gnrales 42, 231
21.2.6 lments de changement de contrle 231
21.2.7 Seuils de participation 233
21.2.8 Conditions rgissant les modifications statutaires NA
22. Contrats importants NA
23. Documents accessibles au Public 245
24. Informations sur les participations 198

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 245

9 Informations complmentaires
Tables de concordance

RAPPORT DE GESTION

Le prsent document de rfrence comprend tous les lments du rapport de gestion tels quexigs aux termes des articlesL.225100
et suivants, L.232-1, II et R.225-102 et suivants du Code de commerce.

Informations Pages
Situation et activit de la Socit au cours de lexercice coul 15-26
Progrs raliss ou difficults rencontres 101
Rsultats 100 et s.
Activits en matire de recherche et dveloppement 15, 26
volution prvisible de la situation de la Socit et perspectives 107
vnements importants survenus entre la date de clture de lexercice et la date laquelle le prsent document
at tabli NA
Organe choisi pour exercer la direction gnrale de la Socit (si le mode de direction est modifi) NA
Analyse objective et exhaustive de lvolution des affaires, des rsultats, de la situation financire de la Socit
(notamment de sa situation dendettement), et des indicateurs de performance de nature non-financire
(notamment environnement, personnel) 101 et s.
Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Socit est confronte et indications sur lutilisation
des instruments financiers par la Socit, lorsque cela est pertinent pour lvaluation de son actif, de son passif,
desasituation financire et de ses pertes et profits 119 et s.
Liste des mandats ou fonctions exercs dans toutes socits par chacun des mandataires sociaux 30 et s.
Compte rendu de ltat de la participation des salaris (et ventuellement des dirigeants), des oprations
ralises au titre des options dachat ou de souscription dactions rserves au personnel salari et aux Dirigeants,
desoprations ralises au titre de lattribution dactions gratuites au personnel salari et aux Dirigeants 117 et s.
Activit des filiales de la Socit 15, 101
Prises de participation significatives dans les socits ayant leur sige en France 198
Alinations dactions intervenues leffet de rgulariser les participations croises NA
Renseignements relatifs la rpartition du capital social 233
Montant des dividendes distribus au cours des trois derniers exercices 208, 215
Rmunrations et avantages de toutes natures de chacun des mandataires sociaux 107 et s.
Modifications apportes au mode de prsentation des comptes annuels 137, 181
Injonctions ou sanctions pcuniaires pour pratiques anticoncurrentielles NA
Informations sur la manire dont la Socit prend en compte les consquences sociales et environnementales
deson activit 57, 67
Informations sur les risques encourus en cas de variation des taux dintrt, de taux de change ou cours debourse 124
Indications prvues larticleL.225-211 du Code de commerce en cas doprations effectues par la Socit
surses propres actions 186, 231, 236
Oprations ralises par les Dirigeants sur leurs titres 237
Tableau des rsultats de la Socit au cours des cinq derniers exercices 106
Tableau et rapport sur les dlgations en matire daugmentation de capital 235
Informations prvues larticleL.225-100-3 du Code de commerce susceptibles davoir une incidence enmatire
doffre publique 230

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 Informations complmentaires
Tables de concordance

RAPPORT DE GESTION INFORMATIONS SOCIALES, SOCITALES

ETENVIRONNEMENTALES

En application des articlesL.225-102-1, R.225-104 et R.225-105-1 du Code de commerce modifis par le Dcret n2012-557 du
24avril 2012.

Informations sociales Pages

Emploi
Effectif total (rpartition des salaris par sexe et par zone gographique) 57
Embauches 57
Licenciements 58
Rmunrations 58
Organisation du travail 63
Organisation du Temps de Travail 63
Absentisme (motifs) 64
Relations sociales
Organisation du dialogue social 62
Bilan des accords collectifs 62
Sant et Scurit
Conditions dhygine et de scurit 64
Accords signs avec les organisations syndicales ou les reprsentants du personnel en matire de sant et scurit autravail 64
Taux de frquence et de gravit des accidents du travail et comptabilisation des maladies professionnelles 64
Formation
Nombre dheures total de formation 59
Programmes spcifiques de formation professionnelle destins aux salaris 59
Diversit et galit des chances
galits Femmes/Hommes 67
Emploi et insertion des personnes handicapes 66, 67
Lutte contre les discriminations et promotion de la diversit 66, 67
Prvention et respect des dispositions des conventions fondamentales de lOIT 66

Informations environnementales Pages

Politique gnrale en matire environnementale
Organisation de la Socit et dmarches dvaluation ou de certification 69
Formation et information des salaris en matire de protection de lenvironnement 70
Moyens consacrs la prvention des risques environnementaux et des pollutions 72 et s.
Montant des provisions et garanties pour risques en matire denvironnement NA
Pollution et gestion des dchets
Prvention, rduction ou rparation des rejets dans lair, leau et le sol affectant gravement lenvironnement 72 et s.
Prvention de la production, recyclage, et limination des dchets 85 et s.
Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spcifique une activit 84
Utilisation durable des ressources
Consommation deau et approvisionnement en fonction des contraintes locales 81, 83
Consommation de matires premires et mesures prises pour amliorer lefficacit de leur utilisation 80
Consommation dnergie, mesures prises pour amliorer lefficacit nergtique et recours aux nergies renouvelables 71
Utilisation des sols NA
Contribution ladaptation et la lutte contre le rchauffement climatique
Rejets de gaz effet de serre 83

9
Prise en compte des impacts du changement climatique 67
Protection de la biodiversit
Mesures prises pour limiter les atteintes aux quilibres biologiques, aux milieux naturels, aux espces animales etvgtales protges 69

DOCUMENT DE RFRENCE 2016 / 2017 247

9 Informations complmentaires
Tables de concordance

Informations socitales Pages

Impact territorial, conomique et social de lactivit
Impact des activits en matire demploi et de dveloppement rgional 88
Impact de lactivit sur les populations riveraines ou locales 88
Relations entre les parties prenantes
Conditions du dialogue avec les parties prenantes 56
Action de soutien, de partenariat ou de mcnat 89
Sous-traitance et fournisseurs
Prise en compte dans la politique dachat des enjeux sociaux et environnementaux 90
Importance de la sous-traitance 90
Responsabilit sociale et environnementale dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants 90
Loyaut des pratiques
Actions engages pour prvenir toutes formes de corruption 54
Mesures prises en faveur de la sant, la scurit des consommateurs 92
Actions engages en faveur des Droits de lHomme 55
Principes du Pacte Mondial des tats-Unis 55

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Le prsent document de rfrence comprend tous les lments du rapport financier annuel tels que mentionns aux articlesL.4511-2
du Code montaire et financier et 222-3 du rglement gnral de lAMF.

Informations Pages
Comptes consolids du Groupe 127
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolids 172
Comptes annuels de la Socit 175
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 201
Rapport de gestion 99
Attestation du responsable du rapport financier annuel 240
Honoraires des commissaires aux comptes 232
Rapport du Prsident du Conseil dadministration sur le Contrle interne et la gestion des risques 28
Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Prsident sur le Contrle interne et la gestion desrisques 51

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