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La forme juridique de la société à responsabilité limitée est régie par les articles L 223-1 à L
223-43 du Code de commerce. Dans le droit français, c'est l'une des plus anciennes formes
de société commerciale et aujourd'hui encore, elle reste l'une des préférées des créateurs
d'entreprises en France. Il faut dire qu'elle s'adapte bien à de nombreuses activités
démarrées à plusieurs associés, quel que soit le domaine dans lequel la société se lance.
Préambule
Les soussignés :
LARDEUX Landry, demeurant 20 impasse Frédéric Dard 85000 La Roche Sur Yon, né à
Château Gontier, le 21/11/1978,
CARON Cyril, demeurant 4 rue du Crenon 85580 Saint Michel en l’Herm, né à Brest le
26/06/1973,
GUILBAUD Brigitte demeurant 9, rue louise de Bettignies 85000 La Roche/Yon, née à la
Roche/Yon le 02/02/1962,
HARROIS Marie-Noëlle demeurant 33 rue d’Ecquebouille 85000 La Roche-sur-Yon, née à
Provins le 25/11/1968,
BOURCIER-GRIGNON Murielle demeurant 11 bis, Avenue Georges Clémenceau, née à
Orléans le 11/08/1970.
ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société à responsabilité limitée devant exister entre
eux.
Article 1 - Forme
Par les présentes, il est formé une société à responsabilité limitée, entre les titulaires des parts
sociales ci-après créées et de celles qui pourraient l'être ultérieurement. Elle sera régie par les
présents statuts ainsi que par les dispositions légales applicables.
Article 2 - Durée
La durée de la société est fixée, sauf dissolution anticipée ou prorogation, à 10 ans à compter
de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Cette durée peut être prolongée une ou plusieurs fois par décision collective des associés,
prise un an au moins avant la date d'expiration de la société, sans que cette prorogation
puisse excéder 99 ans. Les décisions de dissolution anticipée de la société sont prises dans
les mêmes formes et dans le même délai que ceux indiqués ci-dessus.
Article 3 - Dénomination
Tous actes, publications, lettres, factures, annonces, publications ou tout autre document
émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée
ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société à responsabilité limitée" ou des
initiales "SARL" et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 4 - Objet
17 Boulevard Arago
Article 7- Apports
Soit, au total, une somme de 200 000 euros correspondant à 2 000 parts sociales de 100
euros, chacune, souscrite en totalité et libérée d'au moins 1/5e, ainsi qu'il résulte du certificat
du dépositaire établi par le Réseau des EEP ; laquelle somme a été déposée, pour le compte
de la société en formation, à la banque FEE Financière Européenne d’Entrainement du
Réseau des EEP, agence de Roanne.
7.2. Récapitulation des apports
- Apports en numéraire : deux cent mille euros (montant en lettres), ci 200 000 euros (montant
en chiffres) ;
Total des apports formant le capital social : deux cent mille euros (montant en lettres),
Le capital social est fixé à 200 000 euros, divisé en 2 000 parts sociales de 100 euros de
même catégorie, numérotées de 1 à 2 000, attribuées aux associés en proportion de leurs
apports, à savoir :
- Mme GUILBAUD Brigitte, à concurrence de 400 parts sociales, numérotées de 401 à 800,
en rémunération de ses apports, ci 400 parts sociales ;
Les associés déclarent que ces parts sociales sont réparties entre eux dans les proportions ci-
dessus indiquées, et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.
Article 9 - Droits et obligations des associés
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société
et dans tout l'actif social, ainsi que le droit de vote.
Toute détention de parts sociales emporte l'obligation de contribuer aux pertes ainsi que
l'adhésion aux statuts et aux décisions collectives.
La cession des parts sociales doit être constatée par écrit. Elle n'est opposable à la société
qu'après avoir été signifiée à cette dernière, ou acceptée par elle, dans un acte authentique
conformément à l'article 1690 du Code civil.
Toutefois, cette signification peut être remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de
cession, au siège social, contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Les parts
sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne sont cessibles à des tiers étrangers à la société qu'avec l'agrément des
associés, dans les conditions fixées par les présents statuts.
Les parts sont librement cessibles entre les associés et les conjoints, ascendants et
descendants des associés.
Dans le cas où l'agrément des associés est requis, le projet de cession est notifié par lettre
recommandée avec accusé de réception à la société et à chacun des associés. Dans les huit
jours à compter de la notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour
qu'elle délibère sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet.
La cession doit obtenir le consentement de la majorité en nombre des associés représentant
au moins la moitié des parts sociales. L'associé qui a notifié le projet de transfert est pris en
compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de
réception. Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter
de la dernière des notifications prévues ci-dessus, le consentement à la cession est réputé
acquis.
Si la société refuse de donner son accord, les associés doivent, dans les trois mois à compter
de ce refus, acheter ou faire acheter les parts à un prix payable comptant et fixé
conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise éventuels
étant à la charge de la société.
À la demande du gérant, ce délai peut être prolongé par décision de justice, sans que cette
prolongation puisse excéder six mois.
En cas d'expertise dans les conditions définies à l'article 1843-4 du Code civil, le cédant peut
renoncer à son projet de cession à défaut d'accord sur le prix fixé par l'expert.
La société peut également, dans ces mêmes délais et avec l'accord de l'associé cédant,
réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts et racheter ces parts au prix
déterminé conformément à l'article 1843-4 du Code civil.
Le président du tribunal de commerce du lieu du siège social peut accorder, sur justification,
un délai maximum de deux ans pour payer le rachat de ces parts. Il statue par voie
d'ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérêt au taux
légal en matière commerciale.
La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraîne pas la dissolution de la société qui
continue d'exister avec un associé unique. Celui-ci exerce alors tous les pouvoirs dévolus à
l'Assemblée des associés.
Article 14 - Gérance
La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés nommés par
les associés sans limitation de la durée de leur mandat. Le gérant est nommé par décision des
associés, représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas
obtenue, la décision est prise, sur seconde consultation, à la majorité des votes émis, quel
que soit le nombre de votants.
Au jour de la signature des statuts, M LARDEUX Landry est nommé gérant par décision
des associés, représentant plus de la moitié des parts sociales, et accepte cette
fonction.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir
en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue
expressément aux associés.
La société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l'objet social, à
moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait
l'ignorer compte tenu des circonstances. La seule publication des statuts ne suffit pas à
constituer cette preuve.
Le gérant peut, sous leur responsabilité, consentir des délégations de pouvoir pour un ou
plusieurs objets déterminés.
Sous réserve des interdictions légales, les conventions conclues entre la société et le gérant
ou l'un des associés, doivent être soumises au contrôle de l'assemblée des associés,
conformément aux dispositions prescrites par la loi, à l'exception des conventions portant sur
des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées ainsi
qu'aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés et à toute personne
interposée.
Chaque associé peut verser ou laisser en compte courant, dans la caisse de la société, des
sommes nécessaires à celle-ci. Les conditions de fonctionnement des comptes courants sont
fixées par acte séparé entre les intéressés et la gérance. Les comptes courants ne peuvent
jamais être débiteurs.
L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article
14.3 des présents statuts.
Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée dans les
six mois de la clôture de l'exercice. Toutes les autres décisions collectives sont prises soit en
assemblée, soit par voie de consultation écrite des associés, ou pourront résulter du
consentement unanime des associés exprimé dans un acte.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de
voix égal à celui des parts sociales qu'il possède.
Chaque associé peut se faire représenter aux assemblées par un autre associé ou par son
conjoint, sauf si les associés sont au nombre de deux ou si la société ne comprend que les
deux époux.
Chaque associé peut se faire représenter par toute personne de son choix.
Chaque année, il doit être réuni dans les six mois de la clôture de l'exercice une Assemblée
Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Les décisions sont adoptées dans les conditions prévues pour les décisions collectives
ordinaires.
Dans les assemblées, ou lors de consultations écrites, autres que celles ayant pour objet de
modifier les statuts et sauf disposition expresse contraire des présents statuts, les décisions
sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués ou consultés une seconde
fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de
votants.
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions du ou des associés modifiant les statuts, sous
réserve des exceptions prévues par la loi.
Les décisions collectives extraordinaires ne peuvent valablement être prises que si les
associés présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart des
parts et, sur deuxième convocation, le cinquième de celles-ci. À défaut de ce quorum, la
deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle
à laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications
sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou
représentés. Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la
société.
Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes
sociaux peuvent être prises par consultation écrite des associés à l'initiative des gérants ou de
l'un d'eux. Les décisions résultent d'un vote formulé par écrit.
Le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui du
commissaire aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée avec AR. Les
associés disposent d'un délai minimal de quinze jours et d'un délai maximal de vingt jours
pour émettre leur vote par écrit.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. Tout associé, qui n'aura pas
adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu. Pendant
ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils
jugent utiles. Les décisions sont adoptées à l'issue de la consultation aux conditions de
majorité prévues par les articles 18 et 19 des présents statuts, selon l'objet de la consultation.
Ces décisions peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé
dans un acte. Par dérogations aux dispositions du présent article et conformément aux
dispositions légales, les décisions collectives seront prises en assemblée si un ou plusieurs
associés représentant au moins, soit à la fois le quart en nombre des associés et le quart des
parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales en fait la demande.
Article 22- Affectation des résultats
Après approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les
associés décident de l'affecter à un poste de réserve du bilan et/ou de le reporter à nouveau
et/ou de le distribuer.
Si le bénéfice est mis en distribution, les sommes sont prélevées par priorité sur le report à
nouveau de l'exercice bénéficiaire, puis sur les réserves disponibles.
Les postes de réserves disponibles sur lesquels les prélèvements peuvent être effectués sont
les réserves facultatives.
Les modalités de paiement des dividendes sont fixées par décision collective des associés.
Article 23 - Dissolution
Article 23 - Contestations
Il est annexé aux présents statuts un état des actes passés pour le compte de la société en
formation et l'engagement qui en résulte pour la société.
Leur signature emportant reprise des engagements par la société, lorsque celle-ci aura été
immatriculée au registre du commerce et des sociétés.
Les associés ont pris connaissance de cet état avant la signature des présents statuts.
Article 25 - Frais
Les frais, droits et honoraires des présents statuts et de ses suites seront pris en charge par la
société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.
Tous pouvoirs sont donnés au gérant ou à son mandataire à l'effet d'accomplir toutes
formalités de publicité prescrites par la loi.
En 8 exemplaires originaux