Comptabilite Et Audit - Robert Obert PDF

DS CG 4
Comptabilité
et audit
CAS PRATIQUES
Robert OBERT Marie-Pierre MAIRESSE

Agrégé des techniques économiques de gestion Agrégée d’économie et de gestion
Docteur en sciences de gestion Diplômée d’expertise comptable
Diplômé d’expertise comptable Professeur des universités
à l’IAE de Valenciennes
3e édition
© Dunod, Paris, 2013
ISBN 978-2-10-059601-0
ISSN 1269-8792
Sommaire
Pour réussir le DCG et le DSCG V

Programme de l’épreuve n° 4 du DSCG VI
Tableau synoptique des thèmes proposés VIII
Avant-propos IX
ÉTUDE DE CAS 1 Société Pneumatique international 1

Thèmes : Analyse financière • Évaluation d’une unité
de production • Retraitements de consolidation • Audit
légal - contrôle interne
ÉTUDE DE CAS 2 Société des Forges de Mastaing 24
Thèmes : Analyse financière • Fusion • Retraitements
de consolidation • Commissariat aux comptes
ÉTUDE DE CAS 3 Société Electricos 59
Thèmes : Communication financière • Fusion
• Consolidation • Commissariat aux comptes
et infractions pénales
ÉTUDE DE CAS 4 Groupe Octobre 80
Thèmes : Communication financière • Fusions
• Retraitements de consolidation • Organisation
de la mission d’audit
ÉTUDE DE CAS 5 Société Hannibal 112
Thèmes : Fusion : régime fiscal • Écarts de première
consolidation • Commissariat aux comptes
ÉTUDE DE CAS 6 Société Valencia 134
Thèmes : Périmètre de consolidation • Fusion
• Commissariat aux comptes
ÉTUDE DE CAS 7 Société Carré d’As 157
Thèmes : Scission et apport partiel d’actif
• Emprunt, augmentation de capital
et mise en équivalence • Contrôle interne •
Système d’information
III
Sommaire
ÉTUDE DE CAS 8 Cabinet Focus 190

Thèmes : Comptes combinés • Intégration fiscale
• Commissariat aux comptes • Déontologie
ÉTUDE DE CAS 9 Énergie France Noordzee 215
Thèmes : Information comptable et management
financier • Opérations de fusion • Comptes de groupe
• Contrôle interne et audit
ANNALES 10 Sujet 2010 : Groupe Brico 237
Thèmes : Consolidation • Apport branche d’activité
• Exercice du commissariat aux comptes
ANNALES 11 Sujet 2011 : SAS Matik 263
Thèmes : Consolidation • Fusion • Commissariat
aux comptes
ANNALES 12 Sujet 2012 : Cabinet Expertise 283
Thèmes : Consolidation • Confusion de patrimoine
• Communication financière • Commissariat
aux comptes
IV
Pour réussir le DCG et le DSCG
Le cursus des études conduisant à l’expertise comptable est un cursus d’excellence, pluridis-
ciplinaire, vers lequel se dirigent, à raison, de plus en plus d’étudiants.
Dunod dispose depuis de très nombreuses années d’une expérience confirmée dans la prépa-
ration de ces études et offre aux étudiants comme aux enseignants une gamme complète
d’ouvrages de cours, d’entraînement et de révision qui font référence.
Ces ouvrages sont entièrement adaptés aux épreuves, à leur esprit comme à leur programme,
avec une qualité toujours constante. Ils sont tous régulièrement actualisés pour correspondre
le plus exactement possible aux exigences des disciplines traitées.
La collection Expert Sup propose aujourd’hui :
– des manuels complets mais concis, strictement conformes aux programmes, comportant
des exemples permettant l’acquisition immédiate des notions exposées, complétés d’un
choix d’applications permettant l’entraînement et la synthèse ;
– des livres de cas pratiques originaux, spécialement conçus pour la préparation des
épreuves ;
– la série « Réussir », spécifiquement dédiée à l’entraînement à l’examen.
Elle est complétée d’un ensemble d’outils pratiques de révision, avec la collection Express
DCG, ou de mémorisation et de synthèse avec les « Petits » (Petit fiscal, Petit social, Petit
Compta, Petit Droit des sociétés…).
Ces ouvrages ont été conçus par des enseignants confirmés ayant une expérience reconnue
dans la préparation des examens de l’expertise comptable.
Ils espèrent mettre ainsi à la disposition des étudiants les meilleurs outils pour aborder leurs
études et leur assurer une pleine réussite.
Jacques Saraf
Directeur de collection
V
Programme de l’épreuve n˚ 4
du DSCG Comptabilité et audit(1)
Durée
Nature de l’Épreuve Durée Coefficient
de l’enseignement
Épreuve écrite portant sur l’étude d’un cas ou
(à titre indicatif)
de situations pratiques pouvant être accompa-
180 heures 4 heures 1,5
gnées de commentaires d’un ou plusieurs
20 crédits européens
documents et/ou d’une ou plusieurs questions
Thèmes Sens et portée de l’étude Notions et contenus

1. Information comptable et management financier (30 heures)
1.1. Diagnostic Exprimer et justifier une opi- Contexte et méthodologie du diagnostic financier des
financier nion sur les comptes analy- sociétés et des groupes
des sociétés sés Rentabilité et profitabilité de l’entité
et des groupes en cernant les contours Structure financière de l’entité
de l’entité. Génération des flux de l’entité
1.2. Évaluation Développer une réflexion Relations entre valeur comptable, valeur de marché et
financière sur la valeur à partir de la juste valeur
des sociétés théorie économique et la Évaluation à la valeur comptable
et des groupes transposer Évaluation à la valeur de marché des éléments
en normes IAS/ dans le domaine comptable. Évaluation par actualisation des flux prévisionnels et
IFRS méthode de détermination des taux d’actualisation
pertinents
1.3. Communi- Faire le lien entre le diagnos- Communication financière et actionnariat
cation financière tic financier, l’ingénierie Communication financière et gouvernance
financière, les contraintes Communication financière et marchés financiers
économiques et juridiques et (introduction en bourse, émission de titres)
l’équilibre du pouvoir.
2. Opérations de fusion (30 heures)
2. Opérations Analyser et représenter Contexte juridique : fusion création, fusion
de fusion les conséquences compta- absorption, scission, apport partiel d’actif
bles Modalités financières du traité de fusion :
de l’agrégation financière évaluation des éléments apportés, critères de choix de
de plusieurs entités. la méthode d’évaluation, parité d’échange
Rétroactivité des fusions
Comptabilisation des différentes opérations
de restructuration
Incidences comptables du régime fiscal des fusions
3. Comptes de groupe (60 heures)
3.1. Principes Définition des groupes
de consolidation Pourcentages d’intérêts et de contrôle
Cadre réglementaire et légal national et normes
comptables internationales (IFRS)
☞
(1)
(1) Arrêté du 08.03.2010.
VI
Programme de l’épreuve n° 4, DSCG
☞
3.2. Processus Comprendre l’incidence Périmètre de consolidation
d’élaboration comptable de la définition Opérations de pré-consolidation
des comptes d’une entité et de son péri- Méthodes de consolidation
de groupe mètre (le périmètre doit-il Retraitements de consolidation
être défini selon des critères Élimination des comptes réciproques
juridiques – droit de pro- et des résultats internes
priété – ou de contrôle ?) Traitement des écarts de première consolidation
Variations du pourcentage d’intérêts
et du périmètre de consolidation
Comptes combinés
3.3. Documents Bilan, compte de résultat, annexe
de synthèse Tableau des variations des capitaux propres
des groupes Tableau des flux
4. Contrôle interne et audit (60 heures)
4.1. Cadre Montrer le caractère spécifi- Objectifs des audits
général que Les différents audits et leurs acteurs
de l’audit de l’audit en tant qu’instru- La perception de l’audit par le public
ment de légitimation finan- Cadre conceptuel de l’audit des états financiers
cière et d’autres documents publiés
(crédibilité, sincérité, régula- Audit légal, audit contractuel
rité, transparence) Normes d’audit
4.2. Le contrôle Montrer le rôle et l’impor- Objectifs du contrôle interne
interne tance Cadre conceptuel du contrôle interne
du contrôle interne dans le Contrôle interne, systèmes d’information
fonctionnement d’une orga- et contrôle de qualité de l’entreprise
nisation. Appréciation du contrôle interne (y compris
dans un environnement informatique)
4.3. Les Illustrer, en prenant l’exem- Déontologie (indépendance, secret professionnel)
principes ple des missions d’audit, les Responsabilité civile, pénale et disciplinaire
garantissant mécanismes de légitimation
la crédibilité de l’information financière
des missions et leur rôle dans la construc-
d’audit légal tion de la confiance néces-
saire au fonctionnement des
marchés.
Informations complémentaires
2. Les cas particuliers des fusions entre sociétés comportant des participations préalables
(simple ou croisées) doivent être étudiés.
3.2. Les retraitements de consolidation concernent : les retraitements d’homogénéité, les
retraitements pour des raisons d’ordre fiscal, les retraitements des différences temporaires,
l’ajustement des comptes réciproques, la conversion des comptes des sociétés étrangères.
VII
Tableau synoptique
des thèmes proposés
Points de programmes Étude de cas n˚

abordés
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
1. Information comptable
et management financier
1.1 Diagnostic financier × ×
des sociétés et des groupes
1.2 Évaluation financière × × × × ×
des sociétés et des groupes
en normes IAS/IFRS
1.3 Communication × × × ×
financière
2. Opérations de fusion × × × × × × × × × × ×
3. Comptes de groupe
3.1 Notion de consolidation × × ×
3.2 Processus × × × × × × × × × × × ×
de consolidation
3.3 Documents × × ×
de synthèse des groupes
4. Contrôle interne et audit
4.1 Cadre général de l’audit × × × × × × × × ×
4.2 Le contrôle interne × × × × ×
4.3 Les principes × × × × × ×
garantissant la crédibilité
des missions d’audit légal
VIII
Avant-propos
Cet ouvrage est destiné aux candidats de l’épreuve 4 du DSCG (Diplôme supérieur de comp-
tabilité et de gestion) « Comptabilité et audit ».
Cette épreuve consiste en une « épreuve écrite portant sur l’étude d’un cas ou de situations
pratiques pouvant être accompagnées de commentaires d’un ou plusieurs documents et/ou
d’une ou plusieurs questions ».
Dans cet ouvrage, nous avons voulu aider le candidat à se préparer le plus efficacement
possible à cette épreuve. Nous avons donc bâti un certain nombre d’études de cas (semblables à
celles pouvant être données à l’examen) originales ou inspirées par des sujets de précédentes
sessions, respectant la nature de l’épreuve, et couvrant l’ensemble (1) du programme. Les trois
dernières études de cas correspondent aux sujets donnés aux sessions 2010 à 2012.
Les corrigés fournis sont souvent plus développés que ce qu’il est demandé au candidat le
jour de l’examen. En effet, nous avons quelquefois profité d’un thème proposé pour rappeler
un point particulier du programme. Par contre, nous n’avons pas fait de rappels de cours
systématiques, car nous sommes dans une épreuve de synthèse et cela aurait conduit à un
ensemble trop volumineux. Pour ces rappels, le lecteur pourra toujours se reporter à
l’ouvrage de base Comptabilité et audit, DSCG 4, Manuel et applications, dans la collection
« Expert Sup ».
Si, toutefois, le lecteur veut faire l’étude des différents thèmes proposés dans cet ouvrage en
revoyant de manière linéaire chaque partie du programme, il peut, en se servant du tableau
synoptique présenté page ci-contre, analyser chaque question selon l’ordre du programme.
Les auteurs.
(1) On ne peut pas dire la totalité, car connaître la totalité des thèmes pouvant faire l’objet d’une question à l’examen est
quasiment impossible. Mais, ce qui est important, c’est de couvrir l’ensemble de telle manière que la majorité des
questions données lors d’un sujet d’examen aient été vues par le candidat. C’est la volonté de cet ouvrage.
IX
Société Pneumatique
1
ÉTUDE DE CAS
international
• Analyse financière
• Évaluation d’une unité de production
Thèmes
• Retraitements de consolidation
• Audit légal − contrôle interne
• Chapitre 1, section 1 − Diagnostic financier des sociétés et des groupes
• Chapitre 2, section 1 − Relation entre valeur comptable, valeur de marché et juste
valeur
Références • Chapitre 2, section 4 − Évaluation par actualisation de flux
à l’ouvrage
de base(1) • Chapitre 4, sections 4, § 6 − Retraitement des locations
• Chapitre 7, section 4 − Appréciation du contrôle interne
• Chapitre 8, sections 1 et 2 − Cadre légal et réglementaire de l’audit, déontologie
de l’auditeur légal
ÉNONCÉ
Le sujet se présente sous la forme de quatre dossiers indépendants :
• Premier dossier : Analyse financière : bilan et état de résultat global en IFRS (règles compta-
bles applicables, rentabilité, profitabilité, structure financière).
• Deuxième dossier : Évaluation par actualisation flux prévisionnels d’une unité de produc-
tion acquise (avec goodwill) et constatation d’une dépréciation.
• Troisième dossier : Contrats de crédit-bail : comptes consolidés.
• Quatrième dossier : Exercice du commissariat aux comptes – Appréciation du contrôle interne.
Remarque : Les troisième et quatrième dossiers correspondent (en partie) à des cas figurant
dans le sujet du DSCG 4 session 2008 et 2009.
Le sujet comprend les annexes suivantes :(1)
Premier dossier : Annexe 1 : Bilan et état de résultat global de la société Pneumatique Inter-
national en IFRS pour l’exercice N.
(1) DSCG4, Comptabilité et audit, Manuel et Applicatons, 4e édition 2012, de R. Obert et M.-P. Mairesse
1
1 Société Pneumatique international
ÉTUDE DE CAS
Deuxième dossier : Annexe 2 : Éléments relatifs à l’unité de production acquise.

Troisième dossier : Annexe 3 : Caractéristiques du contrat de crédit-bail relatif à la machine-
outil • Annexe 4 : Extraits § 20 et 4 de la norme internationale IAS 17.
Quatrième dossier : Annexe 5 : Avis rendu par le Haut Conseil du Commissariat aux
Comptes • Annexe 6 : Symboles pour l’établissement de diagrammes de circulation
• Annexe 7 : Caractéristiques et organisation société Pneu Inter.
Vous venez d’être engagé comme collaborateur dans le cabinet d’expertise comptable Audit
et Conseil et compte tenu du volume important d’activités, l’expert-comptable vous confie
plusieurs missions laissées en suspens dans le dossier d’un important client, la société ano-
nyme « Pneumatique international ».
Cette société anonyme au capital de 2 000 000 (40 000 actions de 50 €) a été constituée le
1er janvier 1968 et elle est dirigée actuellement par le fils du fondateur de la société, monsieur
Hervé Michot. La société est spécialisée dans la fabrication et la vente de pneumatiques pour
véhicules légers et si le marché français reste son marché principal, la société a depuis plu-
sieurs années assuré le développement de ses ventes à l’international et notamment dans les
pays européens. Elle a implanté plusieurs succursales et a créé diverses filiales.
Cette société ayant demandé son entrée à la cotation sur un marché réglementé a établi son
bilan et son état de résultat net et des autres éléments du résultat global consolidés en IFRS.
Vous avez la responsabilité de résoudre plusieurs questions qui restent en suspens et qui se
présentent sous la forme de quatre dossiers. Pour chacun de ces dossiers, il vous est demandé
d’analyser la situation apportant la réponse la plus complète possible.
Premier dossier
Analyse financière :
bilan et état de résultat global en IFRS
(règles comptables applicables, rentabilité,
profitabilité, structure financière)
Le bilan et le compte de résultat consolidés au 31 décembre N de la société « Pneumatique
international » ont été retraités par le comptable de la société afin que ces comptes soient
présentés conformément aux IFRS (annexe 1).
TRAVAIL À FAIRE
1) Selon quel(s) référentiel(s) comptable(s) la SA Pneumatique international
doit-elle présenter ses états financiers individuels et consolidés à l’assemblée
générale ordinaire des actionnaires (justifier) ?
2) Si la SA Pneumatique international était cotée sur le marché Alternext, à quel
référentiel comptable serait-elle liée ? Disposerait-elle d’option(s) légale(s)
pour un autre référentiel ?
3) Qu’entend-on par « Actifs courants » au bilan consolidé du groupe (référentiel
IFRS) ?
4) Quel jeu complet d’états financiers (autres que ceux figurant dans l’annexe 1)
la norme IAS 1 exige-t-elle ?
2
Société Pneumatique international 1
ÉTUDE DE CAS
5) Dans une courte note, vous répondez aux interrogations des dirigeants de la
société Pneumatique International en précisant ce que l’on peut entendre par
juste valeur et quels sont les moyens qui peuvent être utilisés pour déterminer
cette juste valeur.
6) Présenter une analyse financière du groupe Pneumatique International :
Quelle conclusion peut-on apporter ?
Deuxième dossier
Évaluation par actualisation flux prévisionnels
d’une unité de production acquise (avec goodwill)
et constatation d’une dépréciation
Au 1er janvier N, la société « Pneumatique international » a absorbé la société « Pneus
increvables ». Malgré la fusion, l’unité de production de la société « Pneus Increvables » est restée
autonome et il est possible de déterminer les flux de trésorerie dégagés (ou qui seront dégagés) par
cette unité. Un certain nombre d’informations sur cette unité ont été rassemblées en annexe 2.
TRAVAIL À FAIRE
1) Déterminer les marges brutes d’autofinancement (avant et après impôt) de
cette unité de production pour les exercices N à N+5.
2) Déterminer les flux nets de trésorerie de cette unité de production (avant
impôt) pour les exercices N à N+5.
3) Calculer la valeur actualisée en fin d’exercice des flux nets de trésorerie des
exercices N+1 à N+5 au 31 décembre N.
4) Déterminer les éventuelles dépréciations à comptabiliser au 31 décembre N et
présenter les écritures correspondantes.
Troisième dossier
Contrats de crédit-bail : comptes consolidés
Dans le cadre de l’établissement en normes IFRS des comptes consolidés de la SA Pneumati-
que International, les comptes sociaux étant tenus conformément au Plan comptable géné-
ral, vous avez été chargé(e) tout particulièrement des retraitements relatifs à un matériel
« acquis » grâce à un contrat de crédit-bail (présenté en annexes 3 et 4).
On tiendra compte d’un taux d’impôt sur les sociétés de 33 1/3 %.
TRAVAIL À FAIRE
1) Justifier le taux annuel d’actualisation de 8 % à prendre en compte pour la
comptabilisation du contrat de location financement.
2) Établir le tableau de remboursement de l’emprunt lié au contrat de location
financement pour N–1 et N.
3) Présenter les écritures de retraitement de consolidation dans la société Pneumati-
que International (bilan et compte de résultat) relative à la machine-outil au
31 décembre N.
3
ÉTUDE DE CAS
Quatrième dossier
Exercice du commissariat aux comptes – Appréciation
du contrôle interne
La société Pneumatique International vient d’acquérir 95 % des actions d’une société, la
SA Pneu Inter qui représente 25 % du marché du pneumatique. Le PDG, Monsieur Hervé
Michot, vient de recevoir récemment le rapport des commissaires aux comptes de la société
Pneu Inter et souhaiterait agir le plus vite possible en ce qui concerne différents points du
rapport qui lui paraissent devoir être traités en priorité. Il s’interroge sur un certain nombre
de règles déontologiques relatives au commissariat aux comptes.
TRAVAIL À FAIRE
À l’aide de l’annexe 5 :
1) Quelles sont les missions du Haut Conseil au Commissariat aux comptes ?
Donner deux exemples.
2) En quoi consistent l’impartialité et l’indépendance du commissaire aux
comptes ?
3) Quelle est l’étendue de l’obligation au secret professionnel du commissaire aux
comptes ? Dans quels cas le commissaire aux comptes n’est-il pas lié par le
secret professionnel ?
4) Quel est le problème déontologique soulevé par la saisine du Haut Conseil au
Commissariat aux comptes ?
5) Dans quels cas le cabinet Y pourrait être amené à remettre en cause le maintien
de son mandat ?
6) À votre avis, que doit répondre le cabinet X s’il est sollicité par la société A
pour savoir comment elle doit s’y prendre pour agir en justice contre la
société B ?
À l’aide des annexes 6 et 7 :
7) Établir un diagramme de circulation des documents. Une liste des symboles
normalisés à utiliser est fournie en annexe 6.
8) Que penser des constatations faites par les commissaires aux comptes de Pneu
Inter ?
9) Que peut-on suggérer pour améliorer l’organisation de la société Pneu Inter
(annexe 7) afin qu’elle donne satisfaction sur le plan du contrôle interne ?
4
ÉTUDE DE CAS
Annexe 1
Bilan et état de résultat global consolidés
de la société Pneumatique International en IFRS pour l’exercice N
BILAN CONSOLIDÉ AU 31 DÉCEMBRE N (EN VALEURS NETTES ET EN K€)
Immobilisations incorporelles Capitaux propres
Écarts d’acquisition 0 Capital 15 871
Frais de développement 4 293 Primes d’émission, fusion, apport 12 296
Autres 894 Réserves (légale, réglementée,
de consolidation) et report à nouveau 141 934
TOTAL 5 187 Autres éléments du résultat global (10 762)
Immobilisations corporelles Résultat global de l’exercice 14 987
– Part du Groupe
Terrains et aménagement terrains 3 998 TOTAL CAPITAUX PROPRES
PART DU GROUPE 174 326
Constructions 21 446 Intérêts minoritaires au 01/01 1 802
Installations techniques, outillages 110 297 Résultat global de l’exercice – 108
Minoritaires
Autres immobilisations 17 713 TOTAL INTÉRÊTS MINORITAIRES
AU 31/12 1 910
Immobilisations en cours 2 281 TOTAL CAPITAUX PROPRES 176 236
TOTAL 155 735 Provisions non courantes
Immobilisations financières Provisions pour risques et charges 3 576
Titres de participation 35 Provision engagement retraite 3 227
Autres actifs financiers non courants 522 Passif d’impôts différés 18 211
Autres actifs non courants 0 TOTAL PROVISIONS NON COURANTES 25 014
TOTAL 557 Dettes financières non courantes 3 721
Impôts différés actif 1 546 Autres passifs non courants 1 146
TOTAL ACTIFS NON COURANTS 163 025 TOTAL PASSIFS NON COURANTS 29 881
Stock et en-cours Dettes financières 418
Matières premières 30 442 Concours bancaires courants 29 511
Pièces de rechange 1 195 Provisions courantes 25
Outillages 5 218 Avances et acomptes sur commandes 7 137
En-cours et produits finis 20 857 Fournisseurs et rattachés 57 317
TOTAL 57 712 Dettes fiscales et sociales 20 090
Créances d’exploitation Autres dettes d’exploitation 4 555
Avances et acomptes versés Dettes diverses 10 048
sur commandes 152
Clients et rattachés 98 596 Compte de régularisation passif 2 295
Autres créances d’exploitation 3 203 TOTAL PASSIFS COURANTS 131 396
TOTAL 101 951
Créances diverses
Comptes de régularisation actif 3 812
Autres créances diverses 1 023
Valeurs mobilières de placement 10
Disponibilités 9 980
TOTAL 14 825
TOTAL ACTIFS COURANTS 174 488
TOTAL GÉNÉRAL ACTIF 337 513 TOTAL DU PASSIF 337 513
5
ÉTUDE DE CAS
ÉTAT DU RÉSULTAT GOLBAL DE L’EXERCICE N (EN K€)

Produits d’exploitation
Chiffre d’affaires net 423 037
Production stockée 3 695
Production immobilisée 1 698
Subventions reçues 5 152
Autres produits 5 804
TOTAL DES PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES 439 386
Charges d’exploitation
Coût d’achat des marchandises vendues 185 902
Autres consommations et charges externes 43 125
Charges de personnel 133 117
Participation des salariés 783
Impôts et taxes 6 880
Dotation aux amortissements 35 202
Dotations nettes aux provisions d’exploitation 1 871
Autres charges d’exploitation 7 943
TOTAL DES CHARGES DES ACTIVITÉS ORDINAIRES 414 823
Autres produits et charges (1 023)
1. RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 23 540
Autres produits et charges opérationnels 0
2. RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 23 540
Endettement financier net
Intérêts obtenus des prêts et placements 3
Intérêts versés (1 657)
Coût de l’endettement financier net (1 654)
Dividendes reçus 0
Profits et pertes de change 505
Dotations aux provisions nettes de reprises et transferts de charge (2)
Autres produits et charges financiers (502)
3. RÉSULTAT FINANCIER (1 653)
Impôts courants (6 668)
Impôts différés 261
4. RÉSULTAT NET HORS ACTIVITÉS ARRÊTÉES/EN COURS DE CESSION 15 480
5. RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDE 15 480
Part revenant aux intérêts minoritaires 111
6. RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 15 369
Écarts de conversion (600)
Écarts actuariels 20
Impôts sur autres éléments du résultat global 195
7. AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL (385)
8. RÉSULTAT GLOBAL DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ 15 095
Part revenant aux minoritaires 108
9. RÉSULTAT GLOBAL PART DU GROUPE 14 987
6
ÉTUDE DE CAS
Annexe 2
Éléments relatifs à l’unité de production acquise
L’unité de production « Pneus increvables » a été acquise en janvier N pour 10 000 000 €.
Elle comprenait les éléments suivants :
– un terrain estimé 1 000 000 € ;
– des constructions estimées 3 000 000 € (amortissables en 20 ans, valeur résiduelle 500 000 €) ;
– des matériels estimés 4 000 000 € (amortissable en 10 ans, valeur résiduelle 400 000 €,
amortissement fiscal possible en dégressif) ;
– un fonds commercial (goodwill) estimé 2 000 000 €.
Le chiffre d’affaires de l’année N de cette année de production a été de 9 000 000 €.
Sur les cinq années (fin N) à venir le chiffre d’affaires est estimé à :
– N+1 : 10 000 000 € ;
– N+2 : 12 000 000 € ;
– N+3 : 12 000 000 € ;
– N+4 : 10 000 000 € ;
– N+5 : 8 000 000 €.
Il y a lieu par ailleurs de prévoir un besoin de fonds de roulement égal à 72 jours de chiffre d’affaires.
Le coût des productions (hors amortissements) peut être estimé à 85 %. On prendra un taux
moyen d’impôt sur les sociétés de 33 1/3 % et un taux d’actualisation annuel de 10 % avant impôt.
Annexe 3
Caractéristiques du contrat de crédit-bail relatif à la machine-outil
La société Pneumatique International utilise depuis le 1er juillet N–1, une machine-outil dont
le financement est assuré, grâce à un contrat de crédit-bail mobilier, par la société Locabail.
La valeur d’acquisition de ce matériel était estimée alors à 66 400 €. La société Pneumatique
International a versé le 1er juillet N–1 un dépôt de garantie de 5 000 € remboursable en fin
de contrat. La durée du contrat est de six années. La redevance trimestrielle (payée en début
de chaque trimestre) est de 3 000 € et le prix de l’option d’achat de l’actif à la fin du contrat
le 30 juin N+5 est de 10 000 €.
En fait ce matériel a une durée d’utilisation prévue de 10 ans, sa valeur résiduelle à l’issue de
ces dix ans pouvant être estimée à 6 400 €.
Annexe 4
Extraits § 20 et 4 de la norme internationale IAS 17
§ 20. Au début de la période de location, les preneurs doivent comptabiliser les contrats de
location-financement à l’actif et au passif de leur bilan pour des montants égaux à la juste
valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux
au titre de la location déterminée, chacune, au commencement du contrat de location. Le taux
d’actualisation à utiliser pour calculer la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de
la location, est le taux d’intérêt implicite du contrat de location si celui-ci peut être déter-
miné, sinon le taux d’emprunt marginal du preneur doit être utilisé. Les coûts directs initiaux
encourus par le preneur sont ajoutés au montant comptabilisé en tant qu’actif.
§ 4 (extrait). Le taux d’intérêt implicite du contrat de location est le taux d’actualisation
qui donne, au commencement du contrat de location, une valeur actualisée cumulée (a) des
paiements minimaux au titre de la location et de (b) la valeur résiduelle non garantie égale à la
somme (i) de la juste valeur de l’actif loué et (ii) les coûts directs initiaux du bailleur.
7
ÉTUDE DE CAS
Annexe 5
Avis rendu par le Haut Conseil du Commissariat aux Comptes (H3C) en application
de l’article R 821-6 du Code de commerce sur une saisine du 24 octobre 2008
INTRODUCTION
Le Haut Conseil a été saisi par un commissaire aux comptes, sur le fondement de l’article
R. 821-6 du Code de commerce, de la situation qui suit :
Des sociétés A, B et C interviennent sur un même marché et, selon les termes de la saisine, sont
concurrentes.
• La société A a pour commissaire aux comptes le cabinet X.
• Les sociétés B et C ont pour commissaire aux comptes le cabinet Y.
Au cours de l’année 2007, la société A a racheté, à la société B, 100 % des titres de la société C.
Toujours selon l’auteur de la saisine, les nouveaux dirigeants de la société C estiment ne pas
pouvoir communiquer au cabinet Y certaines informations ou documents dans la mesure où
ce cabinet est également le commissaire aux comptes de la société B. ils estiment que le
cabinet Y pourrait avoir connaissance, dans le cadre de sa mission exercée dans la société C, de
secrets d’affaires qu’il pourrait communiquer aux dirigeants de la société B.
Au surplus, ils font valoir le fait qu’il existe actuellement un litige entre la société A et la
société B sur le prix d’acquisition des titres de la société C.
Pour éviter une situation de blocage, le cabinet X a été nommé co-commissaire aux comptes
avec le cabinet Y de la société C.
Le cabinet X demande au Haut Conseil de se prononcer sur la situation du cabinet Y au regard
des dispositions relatives au conflit d’intérêts.
AVIS RENDU PAR LE HAUT CONSEIL
A. Sur la possibilité pour un commissaire aux comptes d’exercer ses fonctions dans des sociétés
concurrentes :
L’article 6 du Code de déontologie prévoit que :
« le commissaire aux comptes évite toute situation de conflit d’intérêts.
Tant à l’occasion qu’en dehors de l’exercice de sa mission, le commissaire aux comptes évite de
se placer dans une situation qui compromettrait son indépendance à l’égard de la personne ou
de l’entité dont il est appelé à certifier les comptes ou qui pourrait être perçue comme de
nature à compromettre l’exercice impartial de cette mission ».
Le Haut Conseil estime que l’exercice par un commissaire aux comptes de ses fonctions dans
des sociétés concurrentes ne le place pas de ce seul fait en situation de conflit d’intérêts, son
indépendance à l’égard de ces entités et son impartialité dans l’exercice de ses mandats n’étant
pas nécessairement affectées dans un tel cas.
Le cabinet Y n’est donc pas placé en situation de conflit d’intérêts, au sens de l’article 6 du
Code de déontologie, du seul fait que les sociétés B et C soient concurrentes.
Par ailleurs, le Haut Conseil rappelle que les articles L.S 822-15 du Code de commerce et 9 du
Code de déontologie.
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ÉTUDE DE CAS
Annexe 6
Symboles pour l’établissement de diagrammes de circulation
Classement définitif
une lettre dans le triangle définit
le mode de classement
A − alphabétique N − numérique
C − chronologique
Classement provisoire
Registre ou fichier
Grand livre, tarif, livre, inventaire, etc.
• Traitement à distance et circulation

physique d’un document
• Circulation d’informations
• Sortie du circuit : envoi aux clients
et fournisseurs
• Destruction
Traitement ou opération administrative :

faire une description brève avec
si nécessaire renvoi en bas de page
Création d’un document : facture,

bulletin de paye, pièce de caisse, etc.
Point de départ d’un circuit placé

au-dessus du document initial
Alternative ou décision
ou embranchement
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ÉTUDE DE CAS
Annexe 7
Caractéristiques et organisation Société Pneu Inter
La société Pneu Inter est une société moyenne dont le siège social est situé à Paris, le chiffre
d’affaires annuel est de 6 millions d’euros.
Les produits fabriqués sont nombreux (1 500) et il y a environ 5 000 clients. L’effectif de la
société est de 125 salariés.
Les usines de fabrication sont au nombre de trois, elles sont situées dans le Sud-Est de la
France et leur importance est équivalente.
La direction commerciale possède dans les différentes régions de France des agents dont les
appointements sont fixes ; une prime de fin d’année est allouée quand les objectifs de ventes
sont réalisés, voire en hausse par rapport aux prévisions. Ces agents sont des technico-commer-
ciaux, quelquefois des ingénieurs. Il n’y a pas de chefs de produits, mais il existe depuis 6 mois
un service de développement commercial qui étudie les marchés surtout à l’exportation.
Les prix de vente à l’exportation suivent les prix de marché, les agents possèdent des listes de prix
au-dessous desquels ils sont obligés de demander à la direction s’ils peuvent réaliser la vente.
Quant aux prix de vente France, ils sont fixés par des barèmes, des remises sont accordées
suivant les quantités commandées. Les ristournes de fin d’année sont également accordées
sur les quantités commandées dans l’année, ou sur le chiffre d’affaires réalisé avec le client,
en général elles ne concernent que les clients importants.
Au cours de leurs interventions de l’année, les commissaires aux comptes de la société ont
relevé les points suivants qui méritent des solutions urgentes.
Audit « Fonction Ventes – Facturation – Encaissement clients »
a) À partir des bons de commandes établis par l’antenne commerciale, la facturation est éta-
blie en trois exemplaires par le service comptabilité. Le premier exemplaire est envoyé au
client, le deuxième exemplaire est transmis à l’antenne commerciale et le troisième exem-
plaire est conservé par le service comptable. La facture établie, le service comptable renvoie le
bon de commande à l’antenne commerciale. Un contrôle sur pièces réalisé par vos collabora-
teurs a montré que certains documents sont parfois conservés par le service comptable.
L’antenne commerciale est parfois conduite à établir des factures manuscrites pour des ven-
tes occasionnelles d’un faible montant.
b) Les chèques pour règlement des clients sont réceptionnés par le service comptable qui
procède à la comptabilisation au crédit du compte clients. Une copie est réalisée et conservée
avec le double de la facture. Cependant certains règlements sont réceptionnés directement
par l’antenne commerciale qui ne transmet pas toujours au service comptable.
c) Des retours de produits sont effectués par des clients et réceptionnés dans les usines sans
que les pièces justifiant le retour physique à l’usine soient conservées. L’antenne commer-
ciale de l’usine réceptionne le produit et fait établir immédiatement un avoir au client, sans
autre contrôle et sans information du responsable opérationnel concerné. Les services comp-
tables enregistrent les avoirs aux comptes des clients, ce qui correspond à une sortie de fonds.
d) Des ristournes sont accordées à certains clients sans que l’on puisse trouver trace du motif
de ces ristournes. Des erreurs ont été constatées dans les statistiques d’avoirs qui sont éditées
tous les mois par le service informatique et communiquées à la direction commerciale et au
contrôle de gestion du siège. Le montant des avoirs qui apparaissait sur l’état des statistiques
ne correspondait pas au montant des avoirs effectivement comptabilisés. Le service informa-
tique établit les journaux des ventes, les avoirs et le journal de banque.
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ÉTUDE DE CAS
CORRIGÉ
Premier dossier
Analyse financière : bilan et état de résultat global
en IFRS (règles comptables applicables, rentabilité,
profitabilité, structure financière)
1) Référentiel(s) comptable(s) applicables
La SA Pneumatique International doit présenter ses comptes individuels en norme PCG
(CRC 99-03) car c’est une société de droit français ayant une activité commerciale.
Les sociétés commerciales établissent et publient chaque année à la diligence du conseil
d’administration, du directoire, du ou des gérants, selon le cas, des comptes consolidés ainsi
qu’un rapport sur la gestion du groupe, dès lors qu’elles contrôlent de manière exclusive ou
conjointe une ou plusieurs autres entreprises ou qu’elles exercent une influence notable sur
celles-ci (C. com. art. L. 233-16). Aussi est-il nécessaire d’avoir, au minimum, une filiale ou
une participation pour être tenu d’établir des comptes consolidés.
La SA Pneumatique International est une société mère qui a des filiales et participations. Elle
doit donc établir des comptes consolidés.
2) Référentiel en cas de cotation sur Alternext
Alternext est un marché régulé mais non réglementé. Ainsi le référentiel international ne
serait pas impérativement applicable et seule la réglementation française serait obligatoire :
(règlement CRC 99-02). Il a été créé par NYSE Euronext en 2005 pour répondre aux besoins
des petites et moyennes entreprises qui désirent bénéficier d’un accès simplifié au marché.
Les conditions d’admission et les règles de négociation simplifiées d’Alternext sont adaptées
à la taille et aux enjeux des petites et moyennes capitalisations, tout en répondant aux exi-
gences de transparence des investisseurs. Alternext est un marché régulé, aux exigences
réglementaires assouplies, mais non réglementé au sens juridique de la Directive européenne
sur les marchés d’instruments financiers (MiFID) du 21 avril 2004. Il est régulé par NYSE
Euronext au travers d’un ensemble de règles applicable aux sociétés qui y sont cotées et aux
intermédiaires. La société Pneumatique International pourrait cependant opter pour la pré-
sentation de comptes consolidés en normes IFRS.
3) Notion d’actifs courants
Selon le § 66 d’IAS 1 « L’entité doit classer un actif en tant qu’actif courant lorsque :
– elle s’attend à réaliser l’actif ou qu’elle entend le vendre ou le consommer dans son cycle
d’exploitation normal ;
– elle détient l’actif principalement aux fins d’être négocié ;
– elle s’attend à réaliser cet actif dans les douze mois qui suivent la période de reporting ;
– l’actif se compose de trésorerie ou d’équivalents de trésorerie (tels que définis dans IAS 7),
sauf s’il ne peut être échangé ou utilisé pour régler un passif pendant au moins douze mois
après la période de reporting.
L’entité doit classer tous les autres actifs en actifs non courants ».
11
ÉTUDE DE CAS
La distinction repose donc sur la distinction entre le court terme (ou durée du cycle d’exploi-
tation si elle est supérieure à 1 an) et le long terme.
4) Jeu d’états financiers exigés par IAS 1
Selon le § 10 d’IAS 1 « Un jeu complet d’états financiers comprend :
(a) un état de situation financière à la fin de la période ;
(b) un état du résultat net et des autres éléments du résultat global de la période ;
(c) un état des variations de capitaux propres de la période ;
(d) un tableau de flux de trésorerie de la période ;
(e) des notes, contenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres informa-
tions explicatives ;
(f) un état de situation financière au début de la première période de comparaison lorsque
l’entité applique une méthode comptable à titre rétroactif ou effectue un retraitement
rétroactif des éléments de ses états financiers, ou lorsqu’elle procède à un reclassement des
éléments dans ses états financiers ».
L’entité peut utiliser pour ces états des titres différents de ceux qui sont utilisés dans la pré-
sente norme (bilan au lieu d’état de situation financière ou état du résultat global plutôt
qu’état du résultat net et des autres éléments du résultat global, par exemple).
L’état du résultat net et des autres éléments du résultat global peut (IAS 1 § 81 b) être pré-
senté dans deux états : un état détaillant les composantes du résultat net (état du résultat
net) et un deuxième état commençant par le résultat net et détaillant les autres éléments du
résultat global (état du résultat global).
La SA Pneumatique International a choisi d’appeler son état de situation financière « bilan »
et de présenter (car peu d’informations concernent les autres éléments du résultat global) un
seul état de résultat global.
5) Notion de juste valeur et moyens utilisés
La notion de juste valeur est définie par la norme IFRS 13 (applicable à compter du
1er janvier 2013) comme « le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le
transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la
date d’évaluation ».
L’entité doit utiliser des techniques d’évaluation appropriées aux circonstances et pour les-
quelles les données sont disponibles en quantité suffisante pour évaluer la juste valeur, en
maximisant l’utilisation des données observables pertinentes et en minimisant celle des don-
nées non observables.
Pour accroître la cohérence et la comparabilité des évaluations à la juste valeur et des infor-
mations fournies à leur sujet, IFRS 13 établit une hiérarchie des justes valeurs qui classe
selon trois niveaux les données des techniques d’évaluation utilisées pour déterminer la juste
valeur. Cette hiérarchie place au plus haut niveau les prix cotés (non ajustés) sur des marchés
actifs pour des actifs ou des passifs identiques (données de niveau 1), et au niveau le plus
bas les données non observables (données de niveau 3).
On entend par données de niveau 1 les prix cotés (non ajustés) auxquels l’entité peut avoir
accès à la date d’évaluation, sur des marchés actifs, pour des actifs ou des passifs identiques.
Les données de niveau 2 sont des données concernant l’actif ou le passif, autres que les prix
cotés inclus dans les données de niveau 1, qui sont observables directement ou indirectement.
12
ÉTUDE DE CAS
Si l’actif ou le passif a une échéance spécifiée (contractuelle), une donnée de niveau 2 doit
être observable pour la quasi-totalité de la durée de l’actif ou du passif. Les données de
niveau 2 comprennent :
– les prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs similaires ;
– les prix cotés sur des marchés qui ne sont pas actifs pour des actifs ou des passifs identi-
ques ou similaires ;
– les données autres que les prix cotés qui sont observables pour l’actif ou le passif, par
exemple : les taux d’intérêt et les courbes de taux observables aux intervalles usuels de cota-
tion, les volatilités implicites, et les marges de crédit ;
– les données corroborées par le marché.
Les données de niveau 3 sont des données non observables concernant l’actif ou le passif.
Elles sont généralement utilisées dans le cadre d’un modèle financier. Ces modèles (actuali-
sation et autres modèles) peuvent être utilisés par exemple pour l’évaluation d’un swap de
devises à long terme, d’une option longue sur action cotée en bourse, sur un swap de taux
d’intérêt, pour l’évaluation d’un passif de démantèlement repris lors d’un regroupement
d’entreprises, dans le cadre d’une prévision financière relative à une unité génératrice de tré-
sorerie.
6) Analyse financière
L’analyse financière a pour objectif d’expliquer comment un groupe peut créer de la valeur sur
le moyen terme (point de vue de l’actionnaire) ou s’il est solvable (point de vue du créancier).
À l’issue de son diagnostic financier, l’analyste doit être capable de répondre aux deux ques-
tions qui ont pu motiver son enquête :
– l’entreprise est-elle solvable, pourra-t-elle rembourser intégralement ses créanciers ?
– l’entreprise crée-t-elle de la valeur pour ses actionnaires ?
Une entreprise est solvable lorsqu’elle peut faire face à l’ensemble de ses engagements en
liquidant l’ensemble de ses actifs, c’est-à-dire en cas d’arrêt de l’exploitation et de mise en
vente de tous ses biens. L’actif net, différence entre le montant de l’actif et la totalité des
dettes, mesure traditionnellement la solvabilité d’une entreprise.
Une entreprise crée de la valeur lorsqu’elle dégage sur son actif économique un taux de ren-
tabilité économique supérieur au coût des ressources (dettes et capitaux propres) qui ont
servi à financer cet actif économique.
Pour effectuer cette analyse, nous nous proposons d’utiliser les quinze paramètres suivants :
– fonds de roulement ;
– besoin de fonds de roulement ;
– ratio de financement des immobilisations ;
– ratio de couverture des capitaux investis ;
– ratio d’autonomie financière ;
– ratio d’indépendance financière ;
– délai de rotation des stocks ;
– délai de rotation des clients ;
– délai de rotation des fournisseurs ;
– ratio de rotation des capitaux engagés ;
– taux de marge brute d’exploitation ;
13
ÉTUDE DE CAS
– taux de marge bénéficiaire ;

– taux de rentabilité financière ;
– taux de rentabilité économique ;
– ratio d’autofinancement.
a) Calcul des paramètres
• Fonds de roulement : actifs courants − passifs courants = 174 488 − 131 396 = 43 092.
• Besoin en fonds de roulement : fonds de roulement − disponibilités + concours bancaires
courants = 43 092 − 9 980 + 29 511 = 62 623.
• Ratio de financement des immobilisations : ressources stables (capitaux propres + passifs non
courants)/emplois stables (actifs non courants) = 179 236 + 29 881/163 025 = 1,28.
• Ratio de couverture des capitaux investis : ressources stables/(emplois stables + besoin en
fonds de roulement) = 179 236 + 29 881/163 025 + 62 623 = 0,93.
• Ratio d’autonomie financière : ressources propres/total des dettes
= 176 236/29 881 + 131 396 = 1,09.
• Ratio d’indépendance financière : ressources propres/ressources stables
176 236/176 236 + 29 881 = 0,86.
• Délai de rotation des stocks : stock moyen × 360/coût d’achat et de production des matiè-
res et produits utilisés ou vendus = 57 712 × 360/415 208 = 50 jours.
• Délai de rotation des clients : créances clients × 360/ventes TTC
= 98 596 × 360/423 037 × 1,196 = 70 jours.
• Délai de rotation des fournisseurs : dettes fournisseurs × 360/achats et services extérieurs
TTC) = 57 317 × 360/(185 902 + 43 125) × 1,196 = 75 jours.
• Ratio de rotation des capitaux engagés : chiffre d’affaires/total de l’actif
= 423 037/337 513 = 1,25.
• Taux de marge brute d’exploitation : excédent brut d’exploitation/chiffre d’affaires hors
taxes = 423 037 + 3 695 + 1 698 + 5 152 − 185 902 − 43 125 − 133 117
− 6 880/423 037 = 15,26 %.
• Taux de marge bénéficiaire : résultat de l’exercice net/chiffre d’affaires
= 15 480/423 037 = 3,66 %.
• Taux de rentabilité financière : résultat global de l’exercice/capitaux propres
= 15 095/176 236 = 8,56 %.
• Taux de rentabilité économique : résultat net de l’exercice + impôts sur les bénéfices
+ charges d’intérêts/capitaux propres + emprunts = 15 480 + 6 668 − 261
+ 1 657/176 236 + 3 721 + 418 + 29 511 = 11,22 %.
• Ratio d’autofinancement : Dettes financières/capacité d’autofinancement = 3 721
+ 418/15 095 + 35 202 + 1 871 − 2 = 0,08.
b) Analyse des paramètres
La structure financière du groupe est équilibrée, le fonds de roulement est largement positif
ainsi que le besoin de fonds de roulement. Les immobilisations financières sont financées par
des ressources stables ainsi qu’une grande partie du besoin de fonds de roulement (ratio de
couverture de 93 %). Les durées de stockage semblent normales et les durées de crédit
clients et fournisseurs sont équilibrées (70 jours et 75 jours, ce qui correspond à peu près à
des règlements moyens à 60 jours fin de mois).
14
ÉTUDE DE CAS
La profitabilité du groupe est satisfaisante avec un taux de marge brute de 15,26 % et un

taux de marge bénéficiaire de 3,66 % (et un taux de rotation des capitaux engagés mesu-
rant un effet de levier de 1,25 par rapport à l’ensemble des capitaux, y compris des finance-
ments à court terme).
La rentabilité du groupe est également satisfaisante, le taux de rentabilité économique
(avant impôt) étant de 11,22 %, le taux de rentabilité financière de 8,56 % et la capacité
d’autofinancement permettant de rembourser les dettes financières en moins d’une année.
Deuxième dossier
Évaluation par actualisation flux prévisionnels
d’une unité de production acquise (avec goodwill)
et constatation d’une dépréciation
1) Détermination des marges brutes d’autofinancement
pour les années N à N+5
Il est à noter que la norme IAS 36 (§ 50) précise que les estimations de flux de trésorerie
futurs ne doivent pas inclure les entrées et sorties de trésorerie liées à l’impôt sur le résultat.
Il faut donc limiter l’analyse ci-dessous à l’amortissement purement comptable et à la marge
brute d’autofinancement avant impôt.
Il y a lieu, dans un premier temps, de déterminer les amortissements à pratiquer.
Constructions Matériels
Années Amortissement Valeur nette Amortissement Valeur nette
comptable comptable comptable comptable
N 125 000 2 875 000 360 000 3 640 000
N+1 125 000 2 750 000 360 000 3 280 000
N+2 125 000 2 625 000 360 000 2 920 000
N+3 125 000 2 500 000 360 000 2 560 000
N+4 125 000 2 375 000 360 000 2 200 000
N+5 125 000 2 250 000 360 000 1 840 000
Total 750 000 2 160 000
On déterminera ensuite par le tableau suivant les marges brutes d’autofinancement :
Éléments N N+1 N+2 N+3 N+4 N+5

Chiffre d’affaires 9 000 000 10 000 000 12 000 000 12 000 000 10 000 000 8 000 000
Coûts directs 7 650 000 8 500 000 10 200 000 10 200 000 8 500 000 6 800 000
Marge brute d’auto-
financement avant impôt 1 350 000 1 500 000 1 800 000 1 800 000 1 500 000 1 200 000
15
ÉTUDE DE CAS
2) Détermination des flux de trésorerie

Éléments N N+1 N+2 N+3 N+4 N+5
Investissement
initial − 10 000 000
Besoins
en fonds
de roulement (1) − 1 800 000 − 200 000 − 400 000 0 + 400 000 + 400 000
Marge brute
d’auto-
financement + 1 350 000 + 1 500 000 + 1 800 000 + 1 800 000 + 1 500 000 + 1 200 000
Récupération
immobilisa-
tions (2) + 5 090 000
Récupération
besoins
en fonds
de roulement + 1 600 000
Flux net
de trésorerie − 10 450 000 1 300 000 1 400 000 1 800 000 1 900 000 8 290 000
(1) 72 jours de chiffre d’affaires, soit 20 % du chiffre d’affaires annuel (ou de la croissance du chiffre d’affaires).
(2) Terrains : 1 000 000. Constructions : 2 250 000. Matériels : 1 840 000. Goodwill : 0 (par hypothèse).
3) Calcul des flux nets de trésorerie actualisés

Éléments N+1 N+2 N+3 N+4 N+5
Flux net de trésorerie 1 300 000 1 400 000 1 800 000 1 900 000 8 290 000
Flux nets actualisés
au 31.12.N 1 181 818 1 157 025 1 352 367 1 297 725 5 147 438
La valeur totale des flux actualisés est donc de 10 136 400.

La valeur comptable des éléments figurant à l’actif au 31 décembre N est de :
• terrains : 1 000 000
• constructions : 2 875 000
• matériels : 3 600 000
• fonds commercial : 2 000 000
• besoin en fonds de roulement : 1 800 000
11 275 000
Il y a lieu donc lieu de constater une dépréciation sur ce qui peut être appelé unité généra-
trice de trésorerie de : 11 275 000 − 10 136 400 = 1 138 600.
16
ÉTUDE DE CAS
4) Détermination des dépréciations et écritures

La dépréciation est constatée d’abord sur le goodwill (le fonds commercial) puis ensuite
(éventuellement) sur les actifs correspondant à l’unité génératrice de trésorerie. Dans notre
cas, elle ne portera que sur le goodwill.
On passera l’écriture suivante :
01.07.N+1
6876 Dotations aux dépréciations exceptionnelles 1 138 600
2907 Dépréciation du fonds commercial 1 138 600
Dépréciation constatée fin N
Troisième dossier
Contrats de crédit-bail : comptes consolidés
1) Justification du taux d’actualisation
Soit i le taux trimestriel d’actualisation.
On pourra écrire que : – 24
1 – (1 + i)
66 400 = 5 000 + 3 000 × -------------------------------- × (1 + i) + (10 000 − 5 000) × (1 + i)–24
i
On trouve i = 1,943 % ce qui donne un taux annuel de 1,019434 − 1 = 8 %.
2) Établissement du tableau de remboursement de l’emprunt
Avant de présenter ces écritures, il y a lieu de présenter le tableau d’amortissement de
l’emprunt permettant le financement de l’acquisition en crédit-bail pour les années N–1 à N.
Échéances Reste à rembourser Intérêts Capital Versements

1.07.N−1 66 400 − 8 000 8 000
1.10.N−1 58 400 1 135 1 865 3 000
1.01.N 56 535 1 098 1 902 3 000
1.04.N 54 633 1 061 1 939 3 000
1.07.N 52 694 1 024 1 976 3 000
1.10.N 50 718 985 2 015 3 000
1.01.N+1 48 703 946
Total 6 249 17 697 23 000
17
ÉTUDE DE CAS
3) Écritures de retraitement de consolidation

On passera alors les écritures suivantes.
■ Pour l’établissement du bilan consolidé(1)
Installations techniques, matériels et outillages en location financement 66 400

Dettes de location financement 61 400
Dépôts et cautionnements versés 5 000
Immobilisation de la machine-outil acquise en crédit-bail
Résultat Jacques (66 400 – 6 400) × 10 % × 66 2/3 % 4 000

Réserves Jacques (66 400 – 6 400) × 10 % × 6/12 × 66 2/3 % 2 000
Impôts différés 9 000 × 33 1/3 % 3 000
Amortissements installations techniques, matériels et outillage 9 000
en location financement
Amortissement de la machine-outil (66 400 – 6 400) × 10 % × 1,5
Compte de liaison redevances(1) 18 000

Impôts différés 18 000 × 33 1/3 % 6 000
Résultat Jacques 3 000 × 4 × 66 2/3 % 8 000
Réserves Jacques 3 000 × 2 × 66 2/3 % 4 000
Annulation des redevances 3 000 × 6
Résultat Jacques (1 061 + 1 024 + 985 + 946 = 4 016) × 66 2/3 % 2 677

Réserves Jacques (1 135 + 1 098 = 2 233) × 66 2/3 % 1 489
Impôts différés 6 249 × 33 1/3 % 2 083
Dettes de location financement 17 697 – 5 000 12 697
Compte de liaison redevances 18 000
Intérêts courus 946
Assimilation de la redevance à un rembourset de capital et à un emprunt
■ Pour l’établissement du compte de résultat consolidé
Dotations aux amortissements des immobilisations 6 000

Impôts sur les bénéfices 6 000 × 33 1/3 % 2 000
Résultat Jacques 4 000
Amortissements

Redevances de crédit-bail 12 000
Annulation redevance
Charges d’intérêts 4 016

Intérêts
(1) Compte de liaison utilisé pour faciliter la lecture de l’écriture comptable (compte soldé après les deux retraitements).
18
ÉTUDE DE CAS
Quatrième dossier
Exercice du Commissariat aux comptes – Appréciation
du contrôle interne
1) Missions du Haut Conseil au Commissariat aux comptes
L’article L. 821-1 du Code de commerce dispose notamment :
« Il est institué auprès du garde des Sceaux, ministre de la justice, une autorité publique indépen-
dante dotée de la personnalité morale, dénommée Haut Conseil du commissariat aux comptes,
ayant pour mission :
– d’assurer la surveillance de la profession avec le concours de la Compagnie nationale des commis-
saires aux comptes instituée par l’article L. 821-6 ;
– de veiller au respect de la déontologie et de l’indépendance des commissaires aux comptes.
Pour l’accomplissement de cette mission, le Haut Conseil du commissariat aux comptes est en parti-
culier chargé :
– d’identifier et de promouvoir les bonnes pratiques professionnelles ;
– d’émettre un avis sur les normes d’exercice professionnel élaborées par la Compagnie nationale
des commissaires aux comptes avant leur homologation par arrêté du garde des Sceaux, ministre
de la Justice ;
– d’assurer, comme instance d’appel des décisions des commissions régionales mentionnées à l’arti-
cle L. 822-2, l’inscription des commissaires aux comptes ;
– d’assurer, comme instance d’appel des décisions prises par les chambres régionales mentionnées
à l’article L. 822-6, la discipline des commissaires aux comptes ; […] »
2) Impartialité et indépendance du commissaire aux comptes

Le décret n˚ 2005-1412 du 16 novembre 2005 porte approbation du Code de déontologie
de la profession de commissaire aux comptes. Le Code de déontologie est annexé à ce décret.
L’impartialité est visée à l’article 4 du code :
« Article 4 – Impartialité
Dans l’exercice de ses missions, le commissaire aux comptes conserve en toutes circonstances une
attitude impartiale. Il fonde ses conclusions et ses jugements sur une analyse objective de l’ensem-
ble des données dont il a connaissance, sans préjugé ni parti pris. Il évite toute situation qui l’expo-
serait à des influences susceptibles de porter atteinte à son impartialité. »
L’indépendance est prévue par l’article 5 du Code :
« Article 5 – Indépendance
Le commissaire aux comptes doit être indépendant de la personne ou de l’entité dont il est appelé
à certifier les comptes.
L’indépendance du commissaire aux comptes se caractérise notamment par l’exercice en toute liberté,
en réalité et en apparence, des pouvoirs et des compétences qui lui sont conférés par la loi. »
19
ÉTUDE DE CAS
3) Secret professionnel du commissaire aux comptes

a) Étendue
La loi précise l’étendue de l’obligation au secret professionnel du commissaire aux comptes
et les cas dans lesquels le commissaire aux comptes n’est pas lié par le secret professionnel.
L’article L. 822-15 du Code de commerce précise :
« Sous réserve des dispositions de l’article L. 823-12 et des dispositions législatives particulières, les
commissaires aux comptes, ainsi que leurs collaborateurs et experts, sont astreints au secret profes-
sionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance à raison de leurs
fonctions ».
b) Exceptions
• L’article L. 822-15 du Code de commerce précise :
« Toutefois, ils sont déliés du secret professionnel à l’égard du président du tribunal de commerce
ou du tribunal de grande instance lorsqu’ils font application des dispositions du chapitre IV du
titre III du livre II ou du chapitre II du titre 1er du livre VI.
Lorsqu’une personne morale établit des comptes consolidés, les commissaires aux comptes de la
personne morale consolidante et les commissaires aux comptes des personnes consolidées sont, les
uns à l’égard des autres, libérés du secret professionnel. Ces dispositions s’appliquent également
lorsqu’une personne établit des comptes combinés.
Les commissaires aux comptes procédant à une revue indépendante ou contribuant au dispositif de
contrôle de qualité interne sont astreints au secret professionnel. »
• L’article L. 823-12 du Code de commerce indique d’autres cas dans lesquels le commis-
saire aux comptes n’est pas tenu au secret professionnel :
« Les commissaires aux comptes signalent à la plus prochaine assemblée générale ou réunion de
l’organe compétent les irrégularités et inexactitudes relevées par eux au cours de l’accomplissement
de leur mission. Ils révèlent au procureur de la République les faits délictueux dont ils ont eu con-
naissance, sans que leur responsabilité puisse être engagée par cette révélation. »
4) Problème déontologique soulevé par la saisine du Haut Conseil

Il s’agit d’un conflit d’intérêts. L’article 6 du Code de déontologie précise les obligations du
commissaire aux comptes :
« Article 6 – Conflit d’intérêts : Le commissaire aux comptes évite toute situation de conflit d’inté-
rêts. Tant à l’occasion qu’en dehors de l’exercice de sa mission, le commissaire aux comptes évite de
se placer dans une situation qui compromettrait son indépendance à l’égard de la personne ou de
l’entité dont il est appelé à certifier les comptes ou qui pourrait être perçue comme de nature à
compromettre l’exercice impartial de cette mission. »
Dans le cas présent, un litige est survenu entre la société A qui a racheté les titres de la
société C à la société B ; ce litige concerne le prix d’acquisition des titres.
Le cabinet X a été nommé co-commissaire aux comptes avec le cabinet Y de la société C. Le
cabinet X veut savoir si le cabinet Y n’est pas au cœur d’un conflit d’intérêts.
Le H3C considère que s’il existe un litige entre deux sociétés qui ont le même cabinet comme
commissaire aux comptes (le cabinet Y), ce litige ne porte pas atteinte a priori à l’indépen-
dance et à l’impartialité de ce commissaire aux comptes. Aucune preuve n’est encore rappor-
tée dans ce sens.
20
ÉTUDE DE CAS
Par contre, si ce commissaire réalise des travaux qui peuvent avoir une influence sur la résolu-
tion du litige, il se place alors « dans une situation qui compromettrait son indépendance » à
l’égard des sociétés qu’il contrôle.
5) Remise en cause du maintien du mandat
Dans le cas présent, le H3C demande au cabinet Y de vérifier si ses travaux sont
« susceptibles » d’avoir une influence sur la détermination du prix d’acquisition des titres de
la société C. Si une influence est constatée ou risque de se produire, le cabinet Y devra, le cas
échéant, démissionner de son mandat de commissaire aux comptes.
À noter : le H3C rend un avis ; il n’a pas pour mission d’enquêter et de sanctionner.
6) Action en justice contre la société B
L’article L. 823-10 alinéa du Code de commerce dispose :
« Les commissaires aux comptes ont pour mission permanente, à l’exclusion de toute immixtion
dans la gestion, de vérifier les valeurs et les documents comptables de la personne ou de l’entité
dont ils sont chargés de certifier les comptes et de contrôler la conformité de sa comptabilité aux
règles en vigueur. »
Par conséquent, le commissaire aux comptes ne peut pas avoir une activité de conseil ou par-
ticiper à la prise de décisions dans l’entité qu’il contrôle.
Par conséquent, en application de la loi, le cabinet X répondra qu’il lui est interdit de donner
des conseils à la société A puisqu’il est commissaire aux comptes de cette société.
À noter que, par ailleurs, l’article 10 du Code de déontologie prévoit des interdictions relati-
vement à l’exercice des missions du commissaire aux comptes, et tout particulièrement :
« Article 10 – Situations interdites
Il est interdit au commissaire aux comptes de fournir à la personne ou à l’entité dont il certifie les
comptes, ou aux personnes ou entités qui la contrôlent ou qui sont contrôlées par elle au sens des I
et II de l’article L. 233-3 du code de commerce, tout conseil ou toute prestation de services
n’entrant pas dans les diligences directement liées à la mission de commissaire aux comptes, telles
qu’elles sont définies par les normes d’exercice professionnel.
À ce titre, il lui est interdit de procéder, au bénéfice, à l’intention ou à la demande de la personne
ou de l’entité dont il certifie les comptes : […]
11˚ À la fourniture de toute prestation de service, notamment de conseil en matière juridique,
financière, fiscale ou relative aux modalités de financement ; […] »
7) Diagramme de circulation des documents

(Voir page suivante.)
8) Analyse de la situation existante
L’analyse de l’organisation de l’entreprise permet de déceler plusieurs dysfonctionnements :
a) la facturation n’est pas établie uniquement par le service comptable ce qui peut générer
des doubles facturations ou encore des facturations non inscrites en compte clients ;
b) le service comptable est parfois conduit à conserver des bons de commande ce qui ne permet
pas à l’antenne commerciale de vérifier que toutes les commandes ont bien été facturées ;
c) l’ensemble des règlements clients n’est pas adressé au service comptabilité ce qui engen-
dre des erreurs au niveau de la gestion des comptes clients d’une part et d’autre part des
mouvements de trésorerie échappent à l’enregistrement et au contrôle de la direction ;
21
ÉTUDE DE CAS
22
ÉTUDE DE CAS
d) le circuit du retour de produits des clients génère également plusieurs risques :

– un risque de gestion physique des stocks puisque le retour des produits ne fait pas l’objet
d’une procédure fiable d’enregistrement ;
– un risque commercial de non-prise en compte du retour client par les responsables de
l’antenne commerciale ;
– un risque d’enregistrement puisque les avoirs sont comptabilisés au compte client par le
service comptabilité qui n’a pas la liste exhaustive des pièces comptables ;
– enfin un risque financier puisque les avoirs clients sont assimilés à des mouvements de
fonds.
9) Amélioration de l’organisation existante
Afin d’améliorer le système existant, on peut :
– numéroter les bons de commande et mettre en place une procédure de contrôle à partir du
bon de commande conservé par l’antenne commerciale et les documents transmis par le
service comptable ;
– interdire la facturation manuscrite par l’antenne commerciale ou établir systématiquement
un exemplaire de la facturation transmis au service comptabilité ;
– rendre impossible pour l’antenne commerciale de percevoir des règlements clients et une
procédure de contrôle entre la facturation et le paiement au service de comptabilité afin de
déceler toutes les facturations non payées ;
– les retours physiques de produits doivent s’accompagner de pièces justificatives pour le ser-
vice usine, le service commercial et le service comptable.
23
Société des Forges
2
ÉTUDE DE CAS
de Mastaing
• Analyse financière
• Fusion
Thèmes
• Chapitre 1, section 1 − Diagnostic financier des sociétés et des groupes
• Chapitre 3, section 1 − Contexte juridique de la fusion
• Chapitre 2, sections 3 et 4 − Évaluation financière des sociétés et des groupes
• Chapitre 3, section 4 − Comptabilisation des fusions
Références
• Chapitre 4, section 4 − Retraitements de consolidation
à l’ouvrage
• Chapitre 5, section 2 − Traitement des écarts de première consolidation
de base(1)
• Chapitre 5, section 5 − Documents de synthèse consolidés
• Chapitre 6, section 3 − Les rapports d’audit
• Chapitre 6, section 6 − Autres interventions définies
• Chapitre 8, section 2 − Déontologie de l’auditeur légal
ÉNONCÉ
• Premier dossier : Analyse financière : bilan, compte de résultat, tableau de flux de trésorerie
à commenter.
• Deuxième dossier : Fusion avec une société sous contrôle distinct : évaluation et écritures
comptables : contenu du projet de fusion ; rôle du commissaire à la fusion.
• Troisième dossier : Retraitements de consolidation, écarts de première consolidation, bilan
et compte de résultat.
• Quatrième dossier : Exercice du commissariat aux comptes. Rapport général du commis-
saire aux comptes (rédaction, justification des appréciations). (1)
(1) DSCG4, Comptabilité et audit, Manuel et Applications, 4e édition 2012, de R. Obert et M.-P. Mairesse.
24
Société des Forges de Mastaing 2
ÉTUDE DE CAS
Remarque : Les trois premiers dossiers, proches d’un cas réel, impliquent de nombreux cal-
culs. Nous les avons cependant gardés dans leur totalité en vue de monter les incidences réci-
proques qui peuvent résulter de thèmes figurant dans différentes parties du programme.
Le quatrième dossier correspond (en partie) à un cas figurant dans le sujet du DSCG 4 session 2008.
Le sujet comprend les annexes suivantes :
Premier dossier : Annexe 1 : Bilan de la Société des Forges de Mastaing au 31 décembre N−1
• Annexe 2 : Compte de résultat de la Société des Forges de Mastaing pour l’exercice N−1
• Annexe 3 : Tableau de flux de trésorerie des Forges de Mastaing pour l’exercice N−1
• Annexe 4 : Éléments annexes fournis par la Société des Forges de Mastaing pour N−1.
Deuxième dossier : Annexe 5 : Bilan de la Société des Matériaux de Denain au 1er janvier N
• Annexe 6 : Conditions de la fusion entre la Société des Forges de Mastaing et des Matériaux
de Denain.
Troisième dossier : Annexe 7 : Bilan de la Société des Laminés de Valenciennes au 1er jan-
vier N • Annexe 8 : Bilan de la Société des Laminés de Valenciennes au 31 décembre N
• Annexe 9 : Compte de résultat de la Société des Laminés de Valenciennes pour l’exer-
cice N • Annexe 10 : Bilan de la Société des Forges de Mastaing au 31 décembre N
• Annexe 11 : Compte de résultat de la Société des Forges de Mastaing pour l’exercice N
• Annexe 12 : Éléments annexes fournis par la Société des Forges de Mastaing pour l’exer-
cice N • Annexe 13 : Éléments annexes fournis par la Société des Laminés de Valencien-
nes pour l’exercice N.
Quatrième dossier : Annexe 14 : Extrait de la norme NEP 700 • Annexe 15 : Problèmes posés
par la certification des comptes du groupe de la Société des Forges de Mastaing pour l’année
N • Annexe 16 : Extrait de l’avis technique du CNCC du 23 mars 2004.
La Société des Forges de Mastaing a pour activité principale la sidérurgie : elle comprend une
aciérie électrique où l’on fond de la ferraille dans des fours à arc électrique. L’acier sauvage
obtenu est ensuite affiné et laminé sur place où sont réalisées des billettes qui sont transfor-
mées en laminés marchands, en charnières et autres pièces métalliques.
Au début de l’année N, la Société des Forges de Mastaing a absorbé la Société des Matériaux
de Denain, entreprise de ramassage de métaux non ferreux, nécessaires pour réaliser certains
alliages dans laquelle elle n’avait aucune participation. Elle a aussi pris une participation de
60 % du capital de la Société des Laminés de Valenciennes, laquelle assure la distribution de
laminés marchands ferreux et non ferreux.
Premier dossier
Analyse financière :
bilan, compte de résultat,
tableau de flux de trésorerie à commenter
Il est fourni le bilan au 31 décembre N−1, le compte de résultat de l’exercice N−1, le tableau de
flux de trésorerie N–1 de la Société des Forges de Mastaing ainsi qu’un certain nombre d’infor-
mations tirées notamment des notes annexes pour N−1 (annexes 1 à 4). La Société des Forges
de Mastaing établit ses comptes sociaux conformément au Plan comptable général tout en
optant pour les solutions conformes aux normes IFRS lorsque le PCG le permet (comptabilisa-
tion des frais d’établissement, incorporation des frais d’acquisition aux immobilisations,
comptabilisation des contrats à long terme, provisions pour pensions et obligations similaires,
25
2 Société des Forges de Mastaing
ÉTUDE DE CAS
etc.). Le tableau de flux de trésorerie est établi conformément au règlement 99.02 ou à la norme
IAS 7 (méthode indirecte).
Toutes les données sont fournies en milliers d’euros (k€).
TRAVAIL À FAIRE
Présenter une analyse financière de ces documents. Pour le bilan et le compte de
résultat, on s’appuiera notamment sur les paramètres suivants :
– autonomie financière ;
– rotation des stocks, des clients et des fournisseurs ;
– taux de marge bénéficiaire ;
– taux de rentabilité économique.
On considèrera les provisions comme des dettes à long terme. On prendra (si
nécessaire) un taux de TVA de 19,6 %.
Deuxième dossier
Fusion avec une société sous contrôle distinct :
évaluation et écritures comptables, contenu du projet
de fusion, rôle du commissaire à la fusion
Au 1er janvier N, la Société des Forges de Mastaing a absorbé la Société des Matériaux de
Denain, dont le bilan à cette date est donné en annexe 5. Les conditions de la fusion sont pré-
cisées en annexe 6.
TRAVAIL À FAIRE
1) Déterminer les modalités d’échange des titres des Matériaux de Denain contre
les titres des Forges de Mastaing.
2) Présenter les écritures comptables de la fusion dans les livres de la Société des
Forges de Mastaing, la fusion étant effectuée sous le régime fiscal de faveur.
3) Préciser quel doit être le contenu du projet de fusion.
4) Préciser quelle doit être la mission du commissaire à la fusion et comment il
sera désigné.
Troisième dossier
Retraitements de consolidation, écarts de première
consolidation, bilan et compte de résultat
Au 1er janvier N, la Société des Forges de Mastaing a également pris une participation dans la
société des Laminés de Valenciennes, dont le bilan au 1er janvier N et au 31 décembre N ainsi
que le compte de résultat au 31 décembre N sont fournis en annexes 7, 8 et 9.
Le bilan et le compte de résultat de la Société des Forges de Mastaing sont fournis en annexes
10 et 11 (le bilan et le compte de résultat N−1 étaient fournis en annexes 1 et 2), un certain
nombre d’informations annexes sur les deux sociétés se trouvant en annexe 12 et 13.
Les deux sociétés ont établi leurs comptes sociaux conformément au PCG alors que les
comptes consolidés du groupe doivent être établis conformément aux IFRS.
26
ÉTUDE DE CAS
TRAVAIL À FAIRE
1) Présenter les écritures de retraitement des comptes pour la consolidation pour
la Société des Forges de Mastaing.
2) Présenter les écritures de retraitement des comptes pour la consolidation pour
la Société des Laminés de Valenciennes.
3) Présenter les écritures de consolidation proprement dites (en dehors des écri-
tures de regroupement).
4) Présenter le bilan et le compte de résultat consolidé du groupe.
Quatrième dossier
Exercice du commissariat aux comptes – Rapport général
(rédaction, justification des appréciations)
Au cours de l’exercice N, les dirigeants de la société Les Forges de Mastaing ont sollicité leurs
commissaires aux comptes, Messieurs Huart et Bayard, lors d’une augmentation de capital
avec abandon du droit préférentiel de souscription pour leur demander de produire un rap-
port dans lequel ils marqueraient leur approbation sur les éléments de calcul retenus pour la
fixation du prix d’émission et sur les motifs invoqués de la demande de suppression du droit
préférentiel. Messieurs Huart et Bayard ont refusé cette mission, s’appuyant sur l’article 10
du Code de déontologie du commissaire aux comptes qui précise qu’« il est interdit au com-
missaire aux comptes de fournir à la personne ou à l’entité dont il certifie les comptes, tout
conseil ou toute prestation de services n’entrant pas dans les diligences directement liées à la
mission de commissaire aux comptes ».
Vous êtes appelé(e) à répondre à ce différend.
Il vous est remis, par ailleurs un extrait de la norme NEP 700 (annexe 14).
D’autre part, Messieurs Huart et Bayard ont relevé un certain nombre d’informations présen-
tées en annexe 15. Collaborateur de Monsieur Huart, vous prenez note de l’avis technique du
CNCC sur la justification des appréciations (annexe 16).
TRAVAIL À FAIRE
1) Répondre de manière précise à la requête précise des dirigeants de la société les
Forges de Mastaing relative au rapport demandé relatif à l’augmentation de
capital avec abandon du droit préférentiel de souscription.
2) Préciser quelles sont les prestations n’entrant pas dans les diligences du com-
missaire aux comptes qu’il ne peut effectuer.
3) Indiquer quelle différence il y a entre « normes d’exercice professionnel » et
« normes du référentiel établi par la Compagnie nationale des commissaires
aux comptes avant l’entrée en vigueur de la loi du 1er août 2003 de sécurité
financière ».
4) Préciser, en faisant l’examen de la norme NEP 700 ce que l’on entend par :
– certification des comptes (préciser les différentes formes de certification) ;
– justification des appréciations ;
– vérifications et informations spécifiques prévues par les textes légaux et
réglementaires.
27
ÉTUDE DE CAS
Annexe 1
Bilan de la Société des Forges de Mastaing au 31 décembre N–1
BILAN − ACTIF Brut Amortis − Prov Net N−1

Capital souscrit non appelé (I) 100 000 100 000
ACTIF IMMOBILISÉ
Fonds commercial 95 000 95 000
Terrains 200 000 200 000
Constructions 365 000 65 750 299 250
Installations techniques, matériel et outillage 236 000 127 200 108 800
industriels
Autres immobilisations corporelles 142 000 105 500 36 500
Autres titres immobilisés 12 000 12 000
Autres immobilisations financières 4 000 4 000
TOTAL (II) 1 054 000 298 450 755 550
ACTIF CIRCULANT
Matières premières, approvisionnements 94 000 94 000
Produits intermédiaires et finis 116 000 116 000
Marchandises 50 000 9 000 41 000
Avances et acomptes versés sur commandes 15 000 15 000
Clients et comptes rattachés 536 930 17 000 519 930
Autres créances 428 406 428 406
Capital souscrit et appelé, non versé 5 000 5 000
Valeurs mobilières de placement 7 000 7 000
Disponibilités 199 378 199 378
Charges constatées d’avance 15 000 15 000
TOTAL (III) 1 466 714 26 000 1 440 714
Charges à répartir sur plusieurs exercices (IV)
Primes de remboursement des obligations (V) 18 000 18 000
Écarts de conversion actif (VI) 7 000 7 000
TOTAL GÉNÉRAL (I à VI) 2 645 714 324 450 2 321 264
BILAN – PASSIF Exercice N−1

CAPITAUX PROPRES
Capital social ou individuel 600 000
Primes d’émission, de fusion, d’apport, 300 000
Réserve légale 30 000
Autres réserves 143 000
RÉSULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte) 69 148
Subventions d’investissement 60 000
Provisions réglementées 42 000
TOTAL (I) 1 344 148
AUTRES FONDS PROPRES
Produit des émissions de titres participatifs 25 000
Avances conditionnées 15 000
TOTAL (II) 40 000
PROVISIONS
Provisions pour risques 195 000
Provisions pour charges 63 000
TOTAL (III) 258 000
☞
28
ÉTUDE DE CAS
☞
DETTES
Autres emprunts obligataires 200 000
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 65 000
Emprunts et dettes financières divers 11 200
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 5 000
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 142 020
Dettes fiscales et sociales 162 180
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 64 216
Autres dettes 120 500
TOTAL (IV) 770 116
Écarts de conversion passif (V) 9 000
TOTAL GÉNÉRAL (I à V) 2 321 264
Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques et CCP 25 000
Annexe 2
Compte de résultat de la Société des Forges de Mastaing
pour l’exercice N–1
COMPTE DE RÉSULTAT DE L’EXERCICE N−1

PRODUITS D’EXPLOITATION
Ventes de marchandises 569 000
Production vendue de biens 1 546 500
Chiffres d’affaires nets 2 115 500
Subventions d’exploitation 10 000
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges 25 000
Autres produits
Total des produits d’exploitation (I) 2 247 500
CHARGES D’EXPLOITATION
Achats de marchandises (y compris droits de douane) 438 000
Variation de stock (marchandises) − 8 000
Achats de matières premières et autres approvisionnements (y compris droits de douane) 651 000
Variation de stock (matières premières et approvisionnements) 4 000
Autres achats et charges externes 321 650
Impôts, taxes et versements assimilés 108 500
Salaires et traitements 362 000
Charges sociales 137 150
Dotations d’exploitation
Sur immobilisations : dotations aux amortissements 104 325
Sur actif circulant : dotations aux dépréciations 9 000
Pour risques et charges : dotations aux provisions 28 000
Total des charges d’exploitation (II) 2 155 625
RÉSULTAT D’EXPLOITATION (I − II) 91 875
Bénéfice attribué ou perte transférée (III) 25 000
☞
29
ÉTUDE DE CAS
☞
COMPTE DE RÉSULTAT DE L’EXERCICE N−1
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV) 15 000
PRODUITS FINANCIERS
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé 1 500
Autres intérêts et produits assimilés 5 000
Total des produits financiers (V) 6 500
CHARGES FINANCIÈRES
Dotations financières aux amortissements, dépréciations et provisions 6 000
Intérêts et charges assimilées 64 950
Différences négatives de change 2 000
Total des charges financières (VI) 72 950
RÉSULTAT FINANCIER (V - VI) − 66 450
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (I− II + III − IV + V − VI) 35 425
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion 5 000
Produits exceptionnels sur opérations en capital 205 800
Total des produits exceptionnels (VII) 210 800
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Charges exceptionnelles sur opérations en capital 77 077
Dotations exceptionnelles aux amortissements, dépréciations et provisions 10 000
Total des charges exceptionnelles (VIII) 87 077
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (VII − VIII) 123 723
Participation des salariés aux résultats de l’entreprise (IX) 50 000
Impôts sur les bénéfices (X) 40 000
TOTAL DES PRODUITS (I + III + V + VII) 2 489 800
TOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VIII + IX + X) 2 422 652
BÉNÉFICE OU PERTE (Total des produits– total des charges) 69 148
Produits d’exploitation afférents à des exercices antérieurs 60 000
Crédit-bail mobilier 7 500
Crédit-bail immobilier 10 000
Charges d’exploitation afférentes à des exercices antérieurs 40 000
Annexe 3
Tableau de flux de trésorerie des Forges de Mastaing pour N −1
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles ‘
Résultat des activités ordinaires avant impôt 109 148
+ Ajustement pour amortissements et provisions + 157 325
– Production immobilisée − 10 000
– Subventions d’investissements virées au résultat − 10 000
+ Valeur nette des actifs cédés + 77 077
– Produits des cessions d’actifs − 235 800
+ Charges financières + 66 950
– Produits financiers − 6 500
± Résultat de change − 2 000
± Variation besoin de fonds de roulement opérationnel − 353 636
– Intérêts et autres charges financières (activités opérationnelles) payés − 53 750
– Impôt sur le résultat payé − 35 000
Flux net de trésorerie provenant des activités opérationnelles − 296 186
☞
30
ÉTUDE DE CAS
☞
Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement
– Acquisition d’immobilisations − 232 736
+ Cessions d’immobilisations + 235 800
+ Produits financiers reçus + 6 500
Flux net de trésorerie provenant des activités d’investissement + 9 564

Flux de trésorerie provenant des activités de financement
+ Augmentation de capital + 395 000
+ Encaissements provenant d’emprunts à long terme ou de contrats de location- + 162 000
financement
– Remboursements provenant d’emprunts à long terme ou de contrats de location- − 52 000
financement
Dividendes versés − 60 000
Flux net de trésorerie provenant des activités de financement + 445 000
Variation nette de trésorerie ou d’équivalents de trésorerie + 158 378
Trésorerie ou équivalents de trésorerie à l’ouverture de l’exercice + 16 000
Trésorerie ou équivalents de trésorerie à la clôture de l’exercice + 174 378
Annexe 4
Éléments annexes fournis par la Société des Forges de Mastaing pour N–1
Dotations aux amortissements N–1
• Des immobilisations :104 325.
• Des primes de remboursement des obligations : 4 000.
Analyse des écarts de conversion au 31 décembre N–1
N−1
Écart de conversion actif
Augmentation des dettes (fournisseurs) 4 000
Diminution des créances (clients) 3 000
7 000
Écart de conversion passif
Augmentation de créances (clients) 4 800
Diminution des dettes (fournisseurs) 4 200
9 000
Les écarts de conversion actif ont tous fait l’objet d’une provision pour pertes de change.
Autres informations
• Montant des effets escomptés non échus (sur les clients) : 82 000
• Impôts différés actifs non comptabilisés (notamment sur provisions sur retraites) : 55 800
• Impôts différés passifs non comptabilisés (hors provisions réglementées) : 7 000
31
ÉTUDE DE CAS
Annexe 5
Bilan de la Société des Matériaux de Denain au 1 er janvier N
BILAN − ACTIF Brut Amortis − Prov Net N−1
ACTIF IMMOBILISÉ
Frais d’établissement 42 500 25 500 17 000
Terrains 51 000 51 000
Constructions 306 000 78 200 227 800
Installations techniques, matériel et outillage industriels 136 000 54 400 81 600
Immobilisations en cours 34 000 34 000
Autres titres immobilisés 30 600 10 200 20 400
Prêts 37 400 37 400
TOTAL (I) 909 500 309 400 600 100
ACTIF CIRCULANT
Matières premières, approvisionnements 68 000 5 100 62 900
Produits intermédiaires et finis 119 000 1 700 117 300
Valeurs mobilières de placement 23 800 900 22 900
TOTAL (II) 607 700 19 600 588 100
Primes de remboursement des obligations (III) 10 400 10 400
Écarts de conversion actif (IV) 2 500 2 500
TOTAL GÉNÉRAL (I à IV) 1 530 100 329 000 1 201 100

CAPITAUX PROPRES
Primes d’émission, de fusion, d’apport, 102 000
Report à nouveau 1 300
TOTAL (I) 924 500
PROVISIONS
TOTAL (II) 9 000
DETTES
Produits constatés d’avance 11 000
TOTAL (III) 266 600
Écarts de conversion passif (IV) 1 000
TOTAL GÉNÉRAL (I à IV) 1 201 100
32
ÉTUDE DE CAS
Annexe 6
Conditions de la fusion entre la Société des Forges de Mastaing
et des Matériaux de Denain
• Les actions des Sociétés des Forges de Mastaing et des Matériaux de Denain ont la même
valeur nominale, soit 50 €.
• L’évaluation des titres (pour déterminer les parités d’échange) s’effectue sur la base de
valeurs comptables corrigées. Les valeurs du fonds industriel (goodwill) s’effectuent sur la
base d’une rémunération de valeur substantielle brute au taux de 3 %, le surplus étant
actualisé pendant une durée de 10 ans au taux de 6 %.
• Pour la Société des Forges de Mastaing il y a lieu de tenir compte des données fournies en
annexe 4.
• La Société des Matériaux de Denain avait constaté des charges financières (hors dotations
financières aux amortissements, dépréciations et provisions et pertes de change) pour
30 300 k€ et un impôt sur les bénéfices de 27 000 k€.
• Pour le calcul des valeurs de fusions, on prendra un taux moyen d’impôt sur les sociétés de
34 %. On tiendra compte, pour l’évaluation des parités, d’une fiscalité latente sur tout
montant, même sur le goodwill.
• La Société des Matériaux de Denain n’a pas comptabilisé de provisions pour pensions et
obligations similaires. La dotation est estimée à 9 500 k€ pour N−1, le montant total au
31 décembre N−1 étant estimé à 127 000 k€.
• Il n’y a pas d’opérations de crédit-bail en cours dans la Société des Matériaux de Denain.
• Il n’y a pas d’actifs hors exploitation ni dans la Société des Forges de Mastaing ni dans celle
des Matériaux de Denain.
• L’évaluation des actifs des deux sociétés se fera à la valeur nette comptable, à l’exception
du fonds de commerce, des terrains et des constructions. La durée de vie restante des
constructions des deux sociétés est estimée en moyenne à 20 ans. Pour la Société des Forges
de Mastaing, on retiendra les valeurs de 350 000 k€ pour les terrains et de 560 000 k€ pour
les constructions (hors crédit-bail immobilier). Pour la Société des Matériaux de Denain on
retiendra les valeurs de 80 000 k€ pour les terrains et de 300 000 k€ pour les constructions.
• Les provisions réglementées de la Société des Matériaux de Denain comprennent des provi-
sions pour hausse de prix pour 1 000 k€ et des amortissements dérogatoires pour le surplus.
• Les valeurs unitaires de titres seront arrondies à l’euro le plus proche.
Annexe 7
Bilan de la Société des Laminés de Valenciennes au 1 er janvier N
BILAN − ACTIF Brut Amortis − Prov Net N
ACTIF IMMOBILISÉ
Frais de recherche et développement 3 400 800 2 600
Terrains 15 000 15 000
Constructions 166 000 90 600 75 400
Installations techniques, matériel et outillage industriels 123 000 95 900 27 100
Prêts 30 000 1 000 29 000
TOTAL (I) 419 900 242 900 177 000
☞
33
ÉTUDE DE CAS
☞
ACTIF CIRCULANT
TOTAL (II) 367 000 4 500 362 500
TOTAL GÉNÉRAL (I à II) 786 900 247 400 539 500
BILAN – PASSIF Exercice N

CAPITAUX PROPRES
Capital social ou individuel (1 600 000 actions) 160 000
Réserves statutaires ou contractuelles 70 600
Report à nouveau 200
TOTAL (I) 267 000
PROVISIONS
TOTAL (II) 19 200
DETTES
DETTES (suite)
TOTAL (III) 253 300
TOTAL GÉNÉRAL (I à III) 539 500
Annexe 8
Bilan de la Société des Laminés de Valenciennes au 31 décembre N

ACTIF IMMOBILISÉ
Frais de recherche et développement 5 400 1 000 4 400
Terrains 20 000 20 000
Constructions 186 000 97 600 88 400
industriels
Prêts 30 000 2 000 28 000
TOTAL (I) 508 900 277 000 231 900
☞
34
ÉTUDE DE CAS
☞
ACTIF CIRCULANT
Produits intermédiaires et finis 80 600 600 80 000
TOTAL (II) 390 600 5 500 385 100
TOTAL GÉNÉRAL (I à II) 899 500 282 500 617 000

CAPITAUX PROPRES
Capital social ou individuel (1 600 000 actions) 160 000
Réserves statutaires ou contractuelles 72 600
Report à nouveau 300
TOTAL (I) 287 000
PROVISIONS
TOTAL (II) 24 200
DETTES
Emprunts et dettes financières diverses 20 000
TOTAL (III) 305 800
TOTAL GÉNÉRAL (I à III) 617 000
Annexe 9
Compte de résultat de la Société des Laminés de Valenciennes
pour l’exercice N
COMPTE DE RÉSULTAT DE L’EXERCICE N
Achats de matières premières et autres approvisionnements 820 000
(y compris droits de douane)
Variation de stock (matières premières et approvisionnements) − 10 000
☞
35
ÉTUDE DE CAS
☞
Sur actif circulant : dotations aux dépréciations 1 000
Autres charges 5 000
PRODUITS FINANCIERS
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé 4 400
Total des produits financiers (III) 4 400
Total des charges financières (IV) 33 000
RÉSULTAT FINANCIER (IV − III) − 28 600
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (I − II + III − IV) 50 400
Reprises sur provisions et transferts de charges 1 000
Total des produits exceptionnels (V) 11 000
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 200
Total des charges exceptionnelles (VI) 12 200
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (V − VI) − 1 200
Participation des salariés aux résultats de l’entreprise (VII) 3 200
Impôts sur les bénéfices (VIII) 15 400
TOTAL DES PRODUITS (I + III + V) 1 286 400
TOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VII + VIII) 1 255 800
BÉNÉFICE OU PERTE (Total des produits − total des charges) 30 600
Annexe 10
Bilan de la Société des Forges de Mastaing au 31 décembre N
ACTIF IMMOBILISÉ
Frais de recherche et développement 25 000 2 000 23 000
Concessions, brevets et droits similaires 32 000 8 000 24 000
Fonds commercial 245 411 245 411
Autres immobilisations incorporelles 21 000 2 000 19 000
Terrains 300 000 300 000
Constructions 540 000 120 000 420 000
☞
36
ÉTUDE DE CAS
☞
industriels
Titres de participation 240 000 240 000
Créances rattachées à des participations 20 000 20 000
Autres titres immobilisés 30 000 30 000
Prêts 35 000 35 000
TOTAL (I) 2 343 411 387 000 1 956 411
ACTIF CIRCULANT
Marchandises 60 000 10 000 50 000
Avances et acomptes versés sur commandes 20 000 20 000
Valeurs mobilières de placement 30 000 1 000 29 000
TOTAL (III) 1 862 000 36 000 1 826 000
Charges à répartir sur plusieurs exercices (IV)
Primes de remboursement des obligations (V) 25 000 25 000
Écarts de conversion actif (VI) 12 000 12 000
TOTAL GÉNÉRAL (I à VI) 4 242 411 423 000 3 819 411

CAPITAUX PROPRES
Primes d’émission, de fusion, d’apport 947 363
TOTAL (I) 2 335 111
AUTRES FONDS PROPRES
Produit des émissions de titres participatifs 25 000
Avances conditionnées 15 000
TOTAL (II) 40 000
PROVISIONS
TOTAL (III) 422 588
DETTES
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 8 000
☞
37
ÉTUDE DE CAS
☞
TOTAL (IV) 1 012 712
Écarts de conversion passif (V) 9 000
TOTAL GÉNÉRAL (I à V) 3 819 411
Annexe 11
Compte de résultat de la Société des Forges de Mastaing pour l’exercice N

Production vendue de biens 1 859 000
Subventions d’exploitation 12 000
Achats de marchandises (y compris droits de douane) 450 000
Variation de stock (marchandises) − 10 000
Achats de matières premières et autres approvisionnements (y compris droits de douane) 890 000
Variation de stock (matières premières et approvisionnements) 6 900
Sur actif circulant : dotations aux provisions 6 000
Autres charges 3 560
Bénéfice attribué ou perte transférée (III) 8 000
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV) 4 000
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participations 9 600
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé 800
Autres intérêts et produits assimilés 3 000
Différences positives de change 200
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 400
Total des produits financiers (V) 14 000
☞
38
ÉTUDE DE CAS
☞
Différences négatives de change 600
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 400
Total des charges financières (VI) 88 600
RÉSULTAT FINANCIER (V − VI) − 74 600
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (I − II + III − IV + V – VI) 195 600
Produits exceptionnels sur opérations en capital 220 000
Reprises sur provisions et transferts de charges 10 000
Total des produits exceptionnels (VII) 233 000
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 3 000
Total des charges exceptionnelles (VIII) 241 000
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (VII− VIII) − 8 000
Participation des salariés aux résultats de l’entreprise (IX) 2 000
Impôts sur les bénéfices (X) 65 000
TOTAL DES PRODUITS (I + III + V + VII) 3 103 260
TOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VIII + IX + X) 2 982 660
BÉNÉFICE OU PERTE (Total des produits– total des charges) 120 600
Annexe 12
Éléments annexes fournis par la Société des Forges de Mastaing
pour l’exercice N
Dotations aux amortissements N
• Des immobilisations : 112 600.
• Des primes de remboursement des obligations : 3 400.
Analyse des écarts de conversion au 31 décembre N−1 et au 31 décembre N
N−1 N
Écart de conversion actif
Augmentation des dettes (fournisseurs) 4 000 6 000
Diminution des créances (clients) 3 000 6 000
7 000 12 000
Écart de conversion passif
Augmentation de créances (clients) 4 800 3 000
Diminution des dettes (fournisseurs) 4 200 6 000
9 000 9 000
39
ÉTUDE DE CAS
Les écarts de conversion actif ont tous fait l’objet d’une provision pour pertes de change.
Informations relatives aux titres de participations
La Société des Forges de Mastaing a fait l’acquisition en janvier N de 60 % du capital de la
Société des Laminés de Valenciennes pour 240 millions d’euros. Elle a effectué un prêt sans
intérêt à ladite société pour 20 millions d’euros, prêt que la Société des Laminés de Valen-
ciennes a comptabilisé en « emprunts et dettes financières divers ».
Impôts différés
• Impôts différés actifs non comptabilisés (notamment sur provisions sur retraites) :
N−1 : 55 800 N : 100 000
• Impôts différés passifs non comptabilisés :
N−1 : 7 000 N: 9 600
Autres informations
• Effets escomptés non échus : N−1 : 82 000 N : 54 000
Les méthodes utilisées par la Société des Forges de Mastaing sont, par ailleurs, conformes aux
IFRS.
Annexe 13
Éléments annexes fournis par la Société des Laminés
de Valenciennes pour l’exercice N
Situation au 1er janvier N
Au moment de prise de contrôle de la Société des Laminés de Valenciennes, il y a lieu de
tenir compte d’une plus-value latente sur :
– frais de développement immobilisés (amortissables en 5 ans) : 1 500 k€
– terrains : 3 000 k€
– constructions (amortissables en 20 ans) : 30 000 k€
– installations techniques matériels et outillages industriels
(amortissables en 10 ans) : 16 500 k€
– autres immobilisations corporelles (amortissables en 10 ans) : 7 500 k€
Taux de l’impôt
Le taux moyen d’impôt sur les sociétés de la Société des Laminés de Valenciennes est de 34 %
(compte tenu notamment de la contribution sociale).
Dépréciation
L’actif de la Société des Laminés de Valenciennes est considéré (conformément à IAS 36)
comme une unité génératrice de trésorerie. On estime qu’elle doit dégager durant cinq années
un flux de trésorerie opérationnel avant impôt de 40 000 k€ à 50 000 k€. On prendra un
taux d’actualisation de 6 %.
40
ÉTUDE DE CAS
Annexe 14
Extraits de la norme NEP 700
1. Introduction
01. Lorsqu’il certifie les comptes en application de l’article L. 823-9 du Code de commerce, le
commissaire aux comptes établit un rapport à l’organe appelé à statuer sur les comptes dans
lequel, en justifiant de ses appréciations, il formule son opinion conformément aux disposi-
tions de l’article R. 823-7 du code précité.
02. Le commissaire aux comptes rend compte, dans le même rapport, des vérifications et
informations spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
03. Le rapport sur les comptes consolidés est distinct du rapport sur les comptes annuels.
04. La présente norme a pour objet de définir les principes relatifs à l’établissement de ces rap-
ports par le commissaire aux comptes.
2. Contenu des rapports
05. Les rapports comportent trois parties distinctes relatives :
• à la certification des comptes ;
• à la justification des appréciations ;
• aux vérifications et informations spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Annexe 15
Problèmes posés par la certification des comptes du groupe
de la Société des Forges de Mastaing pour l’année N
Les comptes sociaux de la Société des Laminés de Valenciennes ont été audités par Monsieur
Tison, commissaire aux comptes de ladite société. Messieurs Huart et Bayard n’ont effectué
aucun contrôle spécifique de ces comptes.
Les comptes sociaux de la Société des Forges de Mastaing et les comptes consolidés du
groupe ont été audités par Messieurs Huart et Bayard.
L’organisation du contrôle interne de la Société des Forges de Mastaing a fait l’objet d’un rap-
port du conseil d’administration de ladite société sur lequel les commissaires aux comptes ont
fait la remarque suivante : « L’efficience des contrôles internes mis en place pour les opérations
de trésorerie dont il est rendu compte dans le rapport du président n’a pu être appréciée du fait
de la mise en œuvre, au cours de l’exercice, d’une nouvelle application informatique ».
Annexe 16
Extrait de l’avis technique du CNCC du 23 MARS 2004
4. MODALITÉS D’APPLICATION
4.1 Appréciations de nature à faire l’objet d’une justification
L’objectif poursuivi au travers de la nouvelle obligation légale conduit le commissaire aux
comptes à déterminer, parmi l’ensemble des appréciations effectuées tout au long de sa mis-
sion, celles qui nécessitent d’être justifiées dans son rapport afin d’apporter l’éclairage attendu
par les destinataires du rapport sur sa démarche et sur les fondements de son jugement final
contenu dans l’expression de son opinion sur les comptes.
41
ÉTUDE DE CAS
Cette détermination est effectuée sur la base du jugement professionnel du commissaire aux
comptes, en prenant en considération le contenu des communications qu’il a pu être conduit
à faire, au cours de sa mission, aux personnes constituant le gouvernement d’entreprise et, le
cas échéant, aux autorités de contrôle de l’entité. Il convient en effet d’assurer une certaine
cohérence entre le contenu de ces communications et le contenu des justifications qui seront
faites dans le rapport, dans le respect du secret des affaires auquel reste tenu le commissaire aux
comptes.
Parmi l’ensemble des appréciations effectuées par le commissaire aux comptes résultant de sa
démarche d’audit et portant notamment sur les principes comptables suivis, les estimations
significatives retenues pour l’arrêté des comptes, la présentation d’ensemble des comptes, le
commissaire aux comptes retient ce qui lui est apparu important.
Ainsi, parmi les appréciations de nature à nécessiter une justification du commissaire aux
comptes, figurent celles se rapportant à des éléments significatifs des comptes, reflétant des évé-
nements ou des décisions importantes prises par l’entité au cours de l’exercice, et donc déter-
minants pour la compréhension des comptes. Entrent dans ce cadre, par exemple :
– les estimations comptables significatives, notamment celles manquant de données objectives
et impliquant de ce fait un exercice du jugement professionnel important dans l’appréciation
de leur caractère raisonnable ;
– les options retenues dans le choix des méthodes comptables ou dans leurs modalités de mise
en œuvre dont l’appréciation est essentielle au regard de leurs incidences majeures sur le
résultat, la situation financière ou la présentation d’ensemble des comptes de l’entité ;
– la présentation d’ensemble des comptes, notamment en cas d’incertitudes par exemple relati-
ves à la continuité d’exploitation, dont le commissaire aux comptes a été conduit à apprécier
l’existence et la traduction dans les comptes.
Il appartient également au commissaire aux comptes, au titre de la justification de ses apprécia-
tions, de faire état de la cohérence de son opinion émise sur les comptes avec les observations
éventuellement formulées dans le rapport visé au dernier alinéa de l’article L. 225-235 du Code
de commerce sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de
l’information comptable et financière.
Il convient enfin de rappeler que la justification de ses appréciations par le commissaire aux
comptes ne saurait le conduire à ne pas respecter les normes applicables à l’établissement des
rapports, notamment au regard des situations de désaccord, de limitation, et d’incertitudes
multiples, conduisant à la formulation de réserves ou de refus de certification.
L’explicitation de certaines appréciations ne saurait donc se substituer à la nécessité de formu-
ler une opinion avec réserve ou un refus de certifier.
42
ÉTUDE DE CAS
CORRIGÉ
Premier dossier
Analyse financière : bilan, compte de résultat,
tableau de flux de trésorerie à commenter
Calcul des paramètres
• Fonds de roulement : actifs circulants – dettes à court terme = 1 440 744 – (770 116
− 200 000 − 11 200) = 459 428.
• Ratio d’autonomie financière : ressources propres / total des dettes = [1 344 148
− 100 000 (capital non appelé)] / (40 000 + 258 000 + 770 116) = 1,16.
• Délai de rotation des stocks : stock moyen × 360 / coût d’achat et de produc-
tion des matières et produits utilisés ou vendus = (94 000 + 116 000 + 50 000)
× 360 / (438 000 – 8 000 + 651 000 + 4 000 = 86 jours.
• Délai de rotation des clients : créances clients × 360 / ventes TTC = 536 930
× 360 / 2 115 000 × 1,196 = 197 jours.
• Délai de rotation des fournisseurs : dettes fournisseurs × 360 / achats et services exté-
rieurs TTC) = 142 240 × 360 / (438 000 + 651 000 + 321 650) × 1,196 = 30 jours.
• Taux de marge bénéficiaire : résultat net de l’exercice / chiffre d’affaires =
69 168 / 2 115 000 = 3,27 %.
• Taux de rentabilité économique :
résultat net de l’exercice + Impôt sur les bénéfices + charges d’intérêts / capitaux pro-
pres + emprunts =
(69 168 + 40 000 + 64 950) / (1 344 418 + 40 000 + 200 000) =10,98 %.
Analyse du bilan et du compte de résultat
Le fonds de roulement de la société des Forges de Mastaing est largement positif : ceci pro-
vient d’une durée de stockage assez longue (ce qui peut s’expliquer compte tenu de l’activité
de l’entreprise) et surtout d’une durée de crédit client presque anormale (197 jours) alors que
la durée de crédit fournisseur est plutôt courte.
L’entreprise est très autonome financièrement (les capitaux propres étant supérieurs aux det-
tes). Le taux de marge bénéficiaire par rapport au chiffre d’affaires est plutôt bas (il serait
encore plus bas si l’on l’avait calculé avant impôt et participation). Le taux de rentabilité éco-
nomique est normal : 10, 98 % soit en tenant compte de l’impôt (à 34 %) environ 7,25 %.
Analyse du tableau de flux de trésorerie
La situation financière de la Société des Forges de Mastaing s’est améliorée, la trésorerie nette
à la clôture de l’exercice N−1 étant devenue positive (elle était fortement négative fin N−2).
Cette situation ne provient pas des flux de trésorerie dégagés par les activités opérationnel-
les (qui sont négatifs à cause notamment des variations des besoins en fonds de roulement).
L’augmentation de la trésorerie a pour origine pour l’essentiel une augmentation de capital et
des emprunts à long terme assortis d’un crédit-bail mobilier nouveau, qui ont notamment
financé les besoins de fonds de roulement, quelques investissements (lesquels, à l’exception du
matériel acquis par contrat de crédit-bail, ont été financés par des cessions) et la trésorerie.
43
ÉTUDE DE CAS
Les disponibilités (compte tenu des concours bancaires courants et des effets remis à
l’escompte qui représentent la moitié de ces disponibilités) sont très importantes (près de
200 millions d’euros), des investissements étant probablement envisagés.
Deuxième dossier
Fusion avec une société sous contrôle distinct :
évaluation et écritures comptables, contenu du projet
de fusion, rôle du commissaire à la fusion
1) Modalités d’échange des titres
a) Évaluation des titres de la Société des Forges de Mastaing
■ Actifs (et valeur substantielle brute)
• Terrains : 350 000

• Constructions : 560 000
• Installations techniques, matériels : 108 800
• Autres immobilisations corporelles : 36 500
• Autres titres immobilisés : 12 000
• Autres immobilisations financières : 4 000
• Actif circulant : 1 440 714
• Effets escomptés non échus : 82 000
2 594 014
■ Rémunération de la valeur substantielle brute
• Résultat des activités ordinaires avant impôt : 69 148 + 40 000 = 109 148
• Intérêts et charges assimilées : 64 950
174 098
Impôt à 34 % : − 59 193
Net : 114 905
■ Calcul du goodwill
– 10
1 – 1,06
GW = (114 905 − 2 594 014 × 3 %) × --------------------------- = 272 946 k€.
0,06
• Passifs :
• Passifs constatés comptes sociaux : 770 116
• Primes de remboursement des obligations − 18 000
• Emissions de titres et avances conditionnées 40 000
• Provisions (déduction faite provision pertes de change) :
258 000 − 7 000 = 251 000
• Impôts différés divers : 7 000 − 45 800 = − 48 800
• Impôt différé sur provisions réglementées : 42 000 × 34 % = 14 280
• Impôt différé sur goodwill : (272 946 − 95 000) × 34 % = 60 502
44
ÉTUDE DE CAS
• Impôt différé sur terrain : (350 000 − 200 000) × 34 % = 51 000

• Impôt différé sur constructions : (560 000 − 299 250) × 34 % = 88 655
1 208 753
■ Actif net
• Actifs : 2 594 014 − 84 000 (effets escomptés non échus) = 2 512 014
• Capital non appelé : 100 000
• Goodwill : 272 946
• Passifs : − 1 208 753
1 676 207
Soit une valeur d’action de : 1 676 207/12 000 = 139,68 € arrondi 140 €.
b) Évaluation des titres de la société des Matériaux de Denain
■ Actifs (et valeur substantielle brute)
• Installations techniques, matériels : 81 600
• Autres immobilisations corporelles : 130 900
• Immobilisations en cours : 34 000
• Autres titres immobilisés : 20 400
• Prêts : 37 400
• Actif circulant : 588 100
1 272 400
■ Rémunération de la valeur substantielle brute
• Résultat avant impôt : 51 000 + 27 000 = 68 000

• Provision pour pensions non comptabilisée : − 9 500
• Charges financières : 30 300
88 800
Impôt à 34 % : − 30 192
Net : 58 608
■ Calcul du goodwill
– 10
1 – 1,06
GW = (58 608 −1 272 400 × 3 %) × --------------------------- = 150 411 k€.
0,06
Passifs :
• Passif constaté comptes sociaux : 266 600
• Prime de remboursement des obligations − 10 400
• Provisions comptabilisées (hors provisions pour pertes de change) : 6 500
• Provisions pour pensions et obligations similaires : 127 000
• Impôt différé sur pensions : 127 000 × 34 % = − 43 180
• Impôt différé sur provisions réglementées : 48 000 × 34 % = 16 320
• Impôt différé sur frais d’établissement : 17 000 × 34 % = − 5 780
• Impôt différé sur goodwill : 150 411 × 34 % = 51 140
45
ÉTUDE DE CAS
• Impôt différé sur terrain (80 000 − 51 000) × 34 % = 9 860

• Impôt différé sur constructions (300 000 − 227 800) × 34 % = 24 548
442 608
■ Actif net
• Actifs : 1 272 400

• Goodwill : 150 411
• Passifs : − 442 608
980 203
Soit une valeur d’action de : 980 203/10 000 = 98,02, arrondi à 98 €.
c) Modalités d’échange
Il sera attribué 7 titres Forges de Mastaing (valeur 140 × 7 = 980) pour 10 titres Matériaux
de Denain (valeur 98 × 10 = 980). L’augmentation de capital sera donc de 10 000 000
× 7/10 = 7 000 000 titres de 50 € nominal, soit 350 000 k€.
2) Écritures comptables de fusion
Les deux sociétés étant sous contrôle distinct (la société des Forges de Mastaing n’a pas de
participation dans la société des Matériaux de Denain et ces deux sociétés n’ont pas de mère
commune) les apports doivent être évalués et comptabilisés à la valeur réelle.
On prendra donc les valeurs présentées dans la question ci-après pour la détermination de la
valeur de la société des Matériaux de Denain, à l’exception des éléments suivants :
– impôt différé sur pensions (provision non déductible) : − 43 180
– impôt différé sur goodwill (régime de faveur des fusions) : 51 140
– impôt différé sur terrain (régime de faveur des fusions) : 9 860
17 820
Par contre, on reprendra la prime de remboursement des obligations non amortie.
L’apport réel sera donc de : 980 203 + 17 820 = 998 023.
On passera les écritures suivantes (en k€) :
01.01.N
4563 Société des Matériaux de Denain, compte d’apport 998 023
101 Capital social 9 000 000 × 50 350 000
1042 Prime de fusion 648 023
Apport Matériaux de Denain
207 Fonds commercial (goodwill) 150 411
211 Terrains 80 000
213 Constructions 300 000
215 Installations techniques, matériel et outillage industriels 81 600
218 Autres immobilisations corporelles 130 900
23 Immobilisations en cours 34 000
271 Autres titres immobilisés 20 400
275 Prêts 37 400
31 Matières premières et approvisionnements 62 900
35 Produits intermédiaires et finis 117 300
41 Clients et comptes rattachés 277 000
46 Autres créances 85 000
50 Valeurs mobilières de placement 22 900
☞
46
ÉTUDE DE CAS
☞
51 Disponibilités 25 500
486 Charges constatées d’avance 9 400
169 Primes de remboursement des obligations 10 400
153 Provisions pour pensions et obligations similaires 127 000
155 Provisions pour impôt 16 320 + 24 548 − 5 780 35 088
158 Provisions pour charges 6 500
163 Autres emprunts obligataires 121 200
164 Emprunts auprès d’établissements de crédit 40 000
168 Emprunts et dettes financières diverses 6 800
40 Fournisseurs et comptes rattachés 63 500
42/43 Dettes fiscales et sociales 7 100
46 Autres dettes 17 000
487 Produits constatés d’avance 11 000
491 Dépréciation des clients et comptes rattachés 11 900
4563 Société des Matériaux de Denain, compte d’apport 998 023
Réalisation de l’apport
1042 Prime de fusion 660
155 Provision pour impôt 340
1431 Provision pour hausse de prix 1 000
Comptabilisation de la PHP de la société absorbée
3) Contenu du projet de fusion

Le projet de fusion doit contenir les informations minimales suivantes (art. R. 236-1 du Code
de commerce) :
1° La forme, la dénomination et le siège social de toutes les sociétés participantes ;
2° Les motifs, buts et conditions de la fusion ;
3° La désignation et l’évaluation de l’actif et du passif dont la transmission aux sociétés absorban-
tes ou nouvelles est prévue ;
4° Les modalités de remises des parts ou actions et la date à partir de laquelle ces parts ou actions
donnent droit aux bénéfices, ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit, et la date à
partir de laquelle les opérations de la société absorbée seront, du point de vue comptable, considé-
rées comme accomplies par la ou les sociétés bénéficiaires des apports ;
5° Les dates auxquelles ont été arrêtés les comptes des sociétés intéressées utilisées pour établir les
conditions de l’opération ;
6° Le rapport d’échange des droits sociaux et, le cas échéant ; le montant de la soulte ;
7° Le montant prévu de la prime de fusion ;
8° Les droits accordés aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que
des actions ainsi que, le cas échéant, tous avantages particuliers.
4) Mission et nomination du commissaire à la fusion

Pour l’article L. 236-10 du Code de commerce, un ou plusieurs commissaires à la fusion, dési-
gnés par décision de justice, établissent sous leur responsabilité un rapport écrit sur les
modalités de la fusion. Ils sont soumis à l’égard des sociétés participantes aux incompatibili-
tés générales et spéciales des articles L. 822-10 et 822-11 du Code de commerce. Ils peuvent
obtenir auprès de chaque société communication de tous documents utiles et procéder à tou-
tes vérifications nécessaires.
47
ÉTUDE DE CAS
Les commissaires à la fusion vérifient que les valeurs relatives attribuées aux actions des
sociétés participant à l’opération sont pertinentes et que le rapport d’échange est équitable.
Le ou les rapports des commissaires à la fusion sont mis à la disposition des actionnaires. Ils doivent :
– indiquer la ou les méthodes suivies pour la détermination du rapport d’échange proposé ;
– indiquer si cette ou ces méthodes sont adéquates en l’espèce et mentionner les valeurs aux-
quelles chacune de ces méthodes conduit, un avis étant donné sur l’importance relative
donnée à ces méthodes dans la détermination de la valeur retenue ;
– indiquer en outre les difficultés particulières d’évaluation s’il en existe.
De plus, les commissaires à la fusion apprécient sous leur responsabilité la valeur des apports
en nature et les avantages particuliers et établissent à cet effet le rapport prévu à l’article
L. 225-147 (rapport du commissaire aux apports).
Le commissaire à la fusion devra se faire préciser les objectifs de l’opération envisagée ainsi
que le contexte économique et juridique dans lequel il se situe. Cette prise de connaissance
préalable pourra s’effectuer tant par la communication du projet de fusion, du rapport des
organes d’administration, du calendrier juridique des opérations que par des contacts directs
avec les dirigeants sociaux et les commissaires aux comptes.
Le commissaire à la fusion doit s’assurer de la multiplicité des méthodes d’évaluation utili-
sées, de l’adéquation des méthodes, de la sensibilité des valeurs relatives.
Il vérifiera que l’importance relative donnée à ces méthodes pour la détermination du rap-
port d’échange ne conduira pas à favoriser certains actionnaires. Il vérifiera notamment qu’il
y a homogénéité chez les sociétés participant à l’opération pour la mise en œuvre des diffé-
rents critères retenus pour déterminer les valeurs relatives.
Il s’assurera que les faits intervenus entre la date de réalisation matérielle de l’opération et
sa date de prise d’effet (période de rétroactivité) ne sont pas de nature à remettre en cause la
rémunération des apports.
Troisième dossier
Retraitements de consolidation, écarts de première
consolidation, bilan et compte de résultat
1) Retraitement des comptes de la Société des Forges de Mastaing
La société des Forges de Mastaing établissant ses comptes sociaux conformément au PCG, il
y a lieu d’effectuer un certain nombre de retraitements pour passer en IFRS.
a) Emprunts obligataires
Dans les comptes PCG, les comptes d’emprunts obligataires sont tenus en valeur de rembour-
sement alors qu’en comptes IFRS, ils sont tenus en coût amorti. On considérera que les pri-
mes de remboursement non amorties correspondent à cette différence. On passera les
écritures suivantes :
48
ÉTUDE DE CAS
■ Pour l’établissement du bilan consolidé

Prime de remboursement des obligations 25 000
Virement pour solde

Dotations financières aux amortissements, dépréciations et 3 400
provisions
Virement pour solde de l’amortissement de l’exercice
b) Écarts de conversion
Les écarts de conversion doivent directement être constatés en différence de change dans le
compte de résultat. On passera les écritures suivantes :
Réserves Forges de Mastaing 7 000

Résultat Forges de Mastaing 5 000
Écart de conversion actif 12 000
Écarts actif
Écart de conversion passif 9 000
Écart passif
Retraitement provision pour perte de change
Différences négatives de change 5 000

Dotations financières aux amortissements, dépréciations 5 000
et provisions
Retraitement écarts actifs et provisions
49
ÉTUDE DE CAS
c) Provisions réglementées
Il y a lieu également de retraiter les provisions réglementées qui n’ont pas à être présentées
dans les comptes consolidés. On passera les écritures suivantes :

Dettes d’impôt différés 55 000 × 34 % 18 700
Réserves Forges de Mastaing (42 000 + 1 000) × 66 % 28 380
Résultat Forges de Mastaing (55 000 − 43 000) × 66 % 7 920
Retraitement provisions réglementées
Remarque : Les 42 000 figuraient au bilan du 1er janvier N, les 1 000 proviennent de l’opération de
fusion, 42 000 + 1 000 = 43 000.
Impôts sur les bénéfices 4 080

Dotations exceptionnelles aux amortissements, 12 000
dépréciations et provisions
d) Impôts différés
On passera les écritures suivantes :
Créances d’impôt différé 100 000

Réserves Forges de Mastaing 55 800 + 43 180 98 980
Impôt différé actif
Résultat Forges de Mastaing 9 600 − 7 000 2 600
Dettes d’impôt différé 9 600
Impôt différé passif

Impôt sur les bénéfices 1 020
Impôt différé passif
50
ÉTUDE DE CAS
e) Effets escomptés non échus

Ces effets sont à constater au bilan comme des créances clients d’une part et des emprunts
auprès d’établissements de crédit (concours bancaires courants) d’autre part.
On passera l’écriture suivante pour l’établissement du bilan consolidé :
Clients et comptes rattachés 54 000

Emprunts auprès d’établissements de crédit 54 000
Effets escomptés non échus
2) Retraitements des comptes de la Société des Laminés de Valenciennes

Il y a lieu de prendre en compte les plus-values dégagées lors de la prise de contrôle et de
constater les amortissements de ces plus-values.
Frais de recherche et de développement 1 500

Terrains 3 000
Constructions 30 000
Installations techniques, matériel et outillage industriels 16 500
Autres immobilisations corporelles 7 500
Réserves Laminés de Valenciennes 58 500 × 66 % 38 610
Dettes d’impôt différé 58 500 × 34 % 19 890
Écarts d’évaluation lors de la prise de contrôle
Résultat Laminés de Valenciennes 4 200 × 66 % 2 772
Dettes d’impôt différé 4 200 × 34 % 1 428
Frais de recherche et de développement 1 500/5 300
Constructions 30 000/20 1 500
Installations techniques, matériel et outillage industriels 1 650
16 500/10
Autres immobilisations corporelles 7 500/10 750
Amortissements N
Dotations aux amortissements 4 200

Résultat Laminés de Valenciennes 2 772
Amortissements N
Il y a lieu également de retraiter les provisions réglementées qui n’ont pas à être présentées
dans les comptes consolidés. On passera les écritures suivantes :
51
ÉTUDE DE CAS

Dettes d’impôt différés 8 700 × 34 % 2 958
Réserves Laminés de Valenciennes 3 300 × 66 % 2 178
Résultat Laminés de Valenciennes (8 700 − 3 300) × 66 % 3 564

Résultat Laminés de Valenciennes 3 564
Dotations exceptionnelles aux amortissements, dépréciations 5 400
et provisions
3) Écritures de consolidation du groupe

Il y a lieu d’abord d’éliminer les opérations réciproques (pour l’établissement du bilan consolidé) :
Emprunts et dettes financières diverses 20 000
Créances rattachées à des participations 20 000
Dettes et créances réciproques
Il faut ensuite de déterminer le goodwill au moment de la prise de contrôle et de l’analyser

en fin d’exercice.
Il y a lieu aussi de revoir le traitement des dividendes reçus par la société des Forges de
Mastaing. On passera les écritures suivantes :
Résultat Mastaing 9 600

Réserves Mastaing 9 600
Dividendes perçus : [20 000 − (10 200 − 9 200) − (72 600 −
70 600) − (4 600 − 3 700) − (300 − 200)] × 60 % = 9 600
Produits financiers des participations 9 600

Résultat Mastaing 9 600
Dividendes perçus
52
ÉTUDE DE CAS
Au moment de la prise de contrôle, la situation nette comptable corrigée (des plus-values

latentes et du retraitement des provisions réglementées) peut être ainsi déterminée :
• capital : 160 000
• réserves comptabilisées : 9 200 + 70 600 + 3 700 + 200 = 83 700
• résultat : 20 000
• provisions réglementées nettes : 2 178
• plus-values latentes nettes : 38 610
304 488
La valeur d’acquisition de la Société des Laminés de Valenciennes peut être estimée à :
240 000 (valeur d’acquisition des titres)/60 % = 400 000
Le goodwill global (full goodwill) est donc estimé à : 400 000 − 304 488 = 95 512 k€
Le goodwill revenant à la Société des Forges de Mastaing (purchased goodwill) est donc de :
95 512 × 60 % = 57 307
On passera l’écriture suivante (méthode du purchased goodwill) :
Goodwill Laminés de Valenciennes 57 307

Titres de participation Laminés de Valenciennes 57 307
Goodwill
Il y a lieu d’examiner au 31 décembre N si ce goodwill (conformément à IAS 36) doit être déprécié.
L’actif net (hors goodwill) de la Société des Laminés de Valenciennes au 31 décembre N est de :
• actif du bilan des comptes sociaux : 617 000
er
• écarts d’évaluation au 1 janvier N : 58 500
• amortissements des écarts d’évaluation : − 4 200
671 300
En tenant compte du goodwill total, la valeur de cet actif serait de 671 300 + 95 512
= 766 812.
Si l’on considère que cette somme de 671 300 k€ doit être récupérée au bout de cinq
années et qu’il sera dégagé durant ces cinq années un flux net de trésorerie de 40 000 k€,
avec un taux de 6 % la valeur d’utilité de la Société des Laminés de Valenciennes au
–5
1 – 1,06
31 décembre N sera de : 40 000 × ------------------------- + 671 300 × 1,06−5 = 670 128
0,06
Les Laminés de Valenciennes étant une unité génératrice de trésorerie, non seulement il
faudra déprécier totalement le goodwill constaté au 1er janvier, mais aussi déprécier les
actifs (il est vrai d’une part relativement faible de 671 300 − 670 128 = 1 172) qu’il fau-
drait affecter à la totalité ou à une partie des actifs.
Si l’on considère un flux de trésorerie de 50 000 k€ par an, on aurait une valeur d’utilité de
–5
1 – 1,06
l’unité génératrice de trésorerie (UGT) de 50 000 × ------------------------- + 671 300 × 1,06−5 = 712 252
0,06
et il faudrait déprécier le goodwill global de : 766 812 − 712 252 = 54 560
Si l’on considère un flux moyen de 45 000 k€ par an, on aurait une valeur d’utilité de l’UGT
de 691 190. La dépréciation du goodwill global aurait été de : 766 812 − 691 190 = 75 622.
53
ÉTUDE DE CAS
On passera dans ce cas, les écritures suivantes :

■ Pour l’établissement du bilan consolidé (méthode du purchased goodwill) :

Goodwill Laminés de Valenciennes 45 373
75 622 × 60 %
■ Pour l’établissement du compte de résultat consolidé :
Dotations aux dépréciations du goodwill 45 373

Dépréciation du goodwill
Enfin, il y a lieu d’annuler de l’actif du bilan des titres de participation des Laminés de Valen-
ciennes et de constater les droits des minoritaires.
On passera l’écriture suivante (pour l’établissement du bilan consolidé) :
Capital Laminés de Valenciennes 160 000

Réserves Laminés de Valenciennes 10 200 + 72 600 + 4 600 + 128 488
300 + 38 610 + 2 178
Résultat Laminés de Valenciennes 30 600 + 3 564 − 2 772 31 392
Titres de participation Laminés de Valenciennes 182 693
240 000 − 57 307
Réserves Forges de Mastaing (160 000 + 128 488) × 60 % − 9 600
− 182 693
Résultat Forges de Mastaing 31 392 × 60 % 18 835
Intérêts des minoritaires (160 000 + 128 488) × 40 % 115 395
Résultat des minoritaires 31 392 × 40 % 12 557
Intégration société des Laminés de Valenciennes
Il est à noter que la somme de 9 600 portée en réserves de la Société des Forges de
Mastaing (en négatif) se compense avec les dividendes des Laminés de Valenciennes reçus
par la société mère.
4) Bilan et compte de résultat consolidés

On obtiendra les bilan et compte de résultat suivants (bilan en valeurs nettes) :
BILAN − ACTIF Exercice N

Actif immobilisé
Écarts d’acquisition(1) 257 345
Immobilisations incorporelles(2) 71 600
Immobilisations corporelles(3) 1 562 100
Immobilisations financières(4) 103 500
1 994 545
☞
54
ÉTUDE DE CAS
☞
Actif circulant
Stocks et en cours(5) 560 000
Clients et comptes rattachés(6) 1 081 300
Autres créances et comptes de régularisation(7) 486 600
Valeurs mobilières de placement (8) 29 000
Disponibilités(9) 108 200
2 265 100
Total de l’actif 4 259 645
BILAN − PASSIF Exercice N

Capitaux propres (Part du groupe)
Capital(10) 950 000
Primes(11) 947 363
Réserves et résultat consolidés(12) 432 310
2 329 673
Intérêts minoritaires(13) 127 952
Provisions(14) 384 508
Dettes
Emprunts et dettes financières(15) 526 000
Fournisseurs et comptes rattachés(16) 346 450
Autres dettes et comptes de régularisation(17) 495 082
Autres produits constatés d’avance(18) 50 000
1 417 512
Total du passif 4 259 645
COMPTE DE RÉSULTAT N
Chiffre d’affaires(19) 4 019 000
Autres produits d’exploitation(20) 108 260
Achats consommés(21) (2 146 900)
Charges de personnel(22) (803 200)
Autres charges d’exploitation(23) (529 560)
Impôts et taxes(24) (127 000)
Dotations aux amortissements, dépréciations et aux provisions(25) (180 800)
Résultat d’exploitation 339 800
Charges et produits financiers(26) (112 800)
Résultat courant des entreprises intégrées 227 800
Charges et produits exceptionnels(27) 8 200
Impôts sur les résultats(28) (86 468)
Résultat net des entreprises intégrées 148 732
Dotations aux amortissements des écarts d’acquisition(29) (45 373)
Résultat net de l’ensemble consolidé 103 359
Intérêts minoritaires(30) 12 557
Résultat net (Part du groupe) 90 802
(1) (Fonds commercial et goodwill) 245 411+ 57 307 − 45 373.
(2) 23 000 + 24 000 + 19 000 + 4 400 + 1 500 – 300.
(3) 300 000 + 420 000 + 414 000 + 180 000 + 20 000 + 88 400 + 52 500 + 34 100 + 3 000 + 30 000
+ 16 500 + 7 500 − 1 500 − 1 650 − 750.
(4) 20 000 + 30 000 + 35 000 + 6 000 + 28 000 + 4 500 − 20 000.
(5) 150 000 + 230 000 + 50 000 + 50 000 + 80 000.
(6) 829 000 + 198 300 + 54 000.
(7) 20 000 + 413 000 + 20 000 + 33 600.
(8) 29 000.
(9) 85 000 + 23 200.
☞
55
ÉTUDE DE CAS
☞
(10) Capital société mère 950 000.
(11) 947 363.
(12) Société mère 33 457 + 178 691 – 7 000 + 9 000 + 7 000 + 28 380 + 98 980 − 7 000 + 9 600 − 9 600
+ 90 802 (résultat net part du groupe).
(13) 115 395 + 12 557.
(14) Y compris impôts différés nets 422 588 + 24 200 − 12 000 + 18 700 − 100 000 + 9 600 + 19 890 − 1 428
+ 2 958.
(15) 40 000 + 310 000 + 55 000 + 18 000 + 74 000 + 20 000 − 25 000 + 54 000 – 20 000.
(16) 220 050 + 126 400.
(17) 8 000 + 170 500 + 89 162 + 130 000 + 12 000 + 43 900 + 8 500 + 23 600 + 9 400.
(18) Subventions 50 000.
(19) 2 759 000 + 1 260 000.
(20) 53 700 + 15 000 + 12 000 + 2 560 + 6 000 + 8 000 + 9 000 + 2 000.
(21) 450 000 − 10 000 + 890 000 + 6 900 + 820 000 − 10 000.
(22) Y compris participation des salariés 440 000 + 171 000 + 2 000 + 125 000 + 62 000 + 3 200.
(23) 392 000 + 3 560 + 129 000 + 5 000.
(24) 115 000 + 12 000.
(25) 112 600 + 6 000 + 5 000 + 4 000 + 43 000 + 1 000 + 5 000 + 4 200.
(26) 14 000 − 88 600 + 4 400 − 33 000 + 3 400 − 3 400 + 5 000 − 5 000 − 9 600.
(27) 233 000 − 241 000 + 11 000 − 12 200 + 12 000 + 5 400.
(28) 65 000 + 15 400 + 4 080 − 1 020 + 2 600 − 1 428 + 1 836.
(29) 45 373.
(30) 12 557.
Quatrième dossier
Exercice du commissariat aux comptes – Rapport général
(rédaction, justification des appréciations)
1) Réponse à la requête des dirigeants
L’article L. 225-135 du Code de commerce stipule que l’assemblée qui décide ou autorise
une augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la
totalité de l’augmentation ou pour une ou plusieurs tranches. Cette assemblée statue, à
peine de nullité sur le rapport du conseil d’administration ou du directoire et sur celui des
commissaires aux comptes.
Cette mission fait donc bien partie des interventions du commissaire aux comptes. Elle est
d’ailleurs régie par la norme 6-102 de la Compagnie nationale des commissaires aux
comptes (comprise dans le chapitre 6 des normes CNCC « Interventions définies par la loi
ou le règlement »).
Le commissaire aux comptes doit :
– s’assurer que le rapport du conseil d’administration (ou du directoire) contient les informa-
tions propres à éclairer les actionnaires sur les conditions et modalités de l’opération ;
– vérifier les données chiffrées contenues dans ce même rapport sur l’incidence sur la situa-
tion de l’actionnaire de l’émission proposée, en particulier en ce qui concerne sa quote-part
du bénéfice et des capitaux propres ;
– contrôler les éléments de calcul retenus pour fixer le prix d’émission et leur justification ;
– s’assurer que le rapport du conseil d’administration (ou du directoire) donne des informations
suffisantes pour permettre à l’actionnaire d’émettre un avis sur la suppression du droit préféren-
tiel de souscription ;
56
ÉTUDE DE CAS
– apprécier s’il n’est pas porté atteinte au principe d’égalité entre actionnaires.
À la suite des travaux, il établit un rapport dans lequel il donne son avis sur les éléments de
calcul retenus pour la fixation du prix d’émission et sur les motifs invoqués de la demande de
suppression du droit préférentiel.
2) Prestations que le commissaire aux comptes ne peut effectuer

Ces interdictions sont fixées par l’article 10 du Code de déontologie des commissaires aux comptes.
« Il est interdit au commissaire aux comptes de procéder, au bénéfice, à l’intention ou à la demande
de la personne ou de l’entité dont il certifie les comptes :
1˚ À toute prestation de nature à le mettre dans la position d’avoir à se prononcer dans sa mission de cer-
tification sur des documents, des évaluations ou des prises de position qu’il aurait contribué à élaborer ;
2˚ À la réalisation de tout acte de gestion ou d’administration, directement ou par substitution aux
dirigeants ;
3˚ Au recrutement de personnel ;
4˚ À la rédaction des actes ou à la tenue du secrétariat juridique ;
5˚ Au maniement ou séquestre de fonds ;
6˚ À la tenue de la comptabilité, à la préparation et à l’établissement des comptes, à l’élaboration
d’une information ou d’une communication financières ;
7˚ À une mission de commissariat aux apports et à la fusion ;
8˚ À la mise en place des mesures de contrôle interne ;
9˚ À des évaluations, actuarielles ou non, d’éléments destinés à faire partie des comptes ou de
l’information financière, en dehors de sa mission légale ;
10˚ Comme participant, à toute prise de décision, dans le cadre de missions de conception ou de
mise en place de systèmes d’information financière ;
11˚ À la fourniture de toute prestation de service, notamment de conseil en matière juridique,
financière, fiscale ou relative aux modalités de financement ;
12˚ À la prise en charge, même partielle, d’une prestation d’externalisation ;
13˚ À la défense des intérêts des dirigeants ou à toute action pour leur compte dans le cadre de la
négociation ou de la recherche de partenaires pour des opérations sur le capital ou de recherche de
financement ;
14˚ À la représentation des personnes mentionnées à l’alinéa premier et de leurs dirigeants devant
toute juridiction, ou à toute mission d’expertise dans un contentieux dans lequel ces personnes
seraient impliquées. »
3) Différences entre normes d’exercice professionnel et normes du référentiel

établi par le CNCC
Une norme d’exercice professionnel est une norme élaborée par la Compagnie nationale des
commissaires aux comptes, qui est ensuite examinée par le Haut conseil pour le commissa-
riat aux comptes qui émet un avis, avant d’être homologuée par un arrêté du garde des
Sceaux, ministre de la justice. Conformément à l’article 14 du Code de déontologie des com-
missaires aux comptes, le commissaire aux comptes doit accomplir sa mission en respectant
les normes d’exercice professionnel homologuées.
Les normes du référentiel établi par la Compagnie nationale des commissaires aux comptes
avant l’entrée en vigueur de la loi du 1er août 2003 de sécurité financière, sont les normes
qui existaient avant la publication de cette loi. Ces normes sont appelées à être remplacées
par des normes d’exercice professionnel homologuées. Toutefois, pour les sujets non couverts
57
ÉTUDE DE CAS
par les normes d’exercice professionnel homologuées, les anciennes normes du recueil de la
CNCC de juillet 2003 constituent un élément de doctrine concourant à la bonne information
des professionnels et doivent à ce titre être appliquées (ce qui est le cas pour la norme 6-102
relative à la suppression du droit préférentiel de souscription.).
4) Examen de la norme NEP 700

La certification est une mission définie par l’article L. 823-9 du Code de commerce dans laquelle le
commissaire atteste que les comptes annuels (ou les comptes consolidés) « sont réguliers et sincè-
res et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la
situation financière et du patrimoine de la personne ou de l’entité à la fin de cet exercice » (ou
« que les comptes consolidés sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine,
de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités
comprises dans la consolidation »). On peut distinguer deux types de certification :
– la certification sans réserves ;
– la certification avec réserves pour désaccord (ou pour limitation) lorsque commissaire aux
comptes a identifié au cours de son audit des anomalies significatives et que celles-ci n’ont
pas été corrigées (ou lorsqu’il n’a pas pu mettre en œuvre toutes les procédures d’audit
nécessaires pour fonder son opinion sur les comptes) et si les incidences sur les comptes
des anomalies significatives (ou des limitations à ses travaux) sont clairement circonscrites
et que la formulation de la réserve est suffisante pour permettre à l’utilisateur des comptes
de fonder son jugement en connaissance de cause.
La « justification des appréciations » effectuée par le commissaire aux comptes constitue une
explicitation de celles-ci et, ce faisant, une motivation de l’opinion émise. Elle doit permettre
au destinataire du rapport de mieux comprendre les raisons pour lesquelles le commissaire
aux comptes a émis son opinion sur les comptes.
Dans le rapport sur les comptes annuels, le commissaire aux comptes doit exprimer des con-
clusions sous forme d’observations ou d’absence d’observation sur :
– la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le
rapport de l’organe compétent à l’organe appelé à statuer sur les comptes et, le cas
échéant, dans les autres documents adressés à l’organe appelé à statuer sur les comptes
sur la situation financière et les comptes annuels ;
– le cas échéant, la sincérité des informations données dans le rapport de gestion en applica-
tion des trois premiers alinéas de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce (rémunéra-
tions, avantages et engagements vis-à-vis des mandataires sociaux) ;
Le cas échéant, il doit présenter les informations que les textes légaux et réglementaires lui
font obligation de mentionner dans son rapport, telles que les prises de participation et les
prises de contrôle intervenues au cours de l’exercice, les aliénations diverses intervenues en
application de la législation sur les participations réciproques et l’identité des personnes
détenant le capital et les droits de vote.
Dans le rapport sur les comptes consolidés, les vérifications spécifiques concernent unique-
ment la sincérité et la concordance avec les comptes consolidés des informations données
dans le rapport sur la gestion du groupe.
58
Société Electricos
3
ÉTUDE DE CAS
• Communication financière
• Fusion
Thèmes
• Consolidation
• Commissariat aux comptes et infractions pénales
• Chapitre 1, section 2 § 2 – Communication financière et actionnariat
• Chapitre 3, sections 2, 3 et 4 – Aspects fiscaux, modalités financières et compta-
Références bilisation des fusions
à l’ouvrage • Chapitre 4, section 4 § 3, 4 et 12 – Retraitements stocks, immobilisations corporelles
de base(1) et provisions réglementées
• Chapitre 5, section 2 – Traitement des écarts de première consolidation
• Chapitre 6, section 6 § 3.9 – Révélation des faits délictueux
ÉNONCÉ
• Premier dossier : Communication financière et actionnariat. (1)
• Deuxième dossier : Fusion d’une société avec sa filiale.
• Troisième dossier : Consolidation (retraitements divers).
• Quatrième dossier : Commissariat aux comptes : bilan ne donnant pas l’image fidèle, révé-
lation faits délictueux.
Remarque : Le premier et le troisième dossier correspondent (en partie) à des cas figurant
dans les sujets du DSCG 4 sessions 2008 et 2009.
Premier dossier : Annexe 1 : Informations appelées à être mises à disposition des actionnaires à
l’occasion de la future assemblée générale ordinaire par le président de la société Electricos SA.
(1) DSCG4, Comptabilité et audit 4e édition 2012, de R. Obert et M.-P . Mairesse
59
3 Société Electricos
ÉTUDE DE CAS
Deuxième dossier : Annexe 2 : Bilans des sociétés Electricos et Electronicos au 31 décembre N

• Annexe 3 : Renseignements complémentaires relatifs à la fusion des sociétés Electricos et
Electronicos • Annexe 4 : Éléments norme IFRS 3 sur les regroupements d’entreprises.
Troisième dossier : Annexe 5 : Liasse de consolidation transmise par la SA Mécanicos (extrait)
• Annexe 6 : Acquisition d’actions de la SAS Logisticos • Annexe 7 : Acquisition d’actions de
la SAS Automaticos
La société anonyme Electricos, société au capital de 40 000 actions de 100 €, est une société
de construction électrique. Elle exerce son activité principale en France mais réalise égale-
ment de nombreuses opérations à l’étranger, notamment aux États-Unis.
Depuis N–3, la société Electricos a pris des participations dans diverses sociétés :
– au 1er janvier N–3, 30 % du capital de la société Automaticos ;
– au 1er janvier N–2, 60 % du capital de, la société Mécanicos ;
– au 1er janvier N–1, 70 % du capital de la société Electronicos et 50 % du capital de la société
Automaticos ;
– au 1er octobre N–1, 70 % de la société Logisticos.
Premier dossier
Communication financière et actionnariat
Le président de la société SA Electricos vous fait part de l’information qu’il compte mettre à
la disposition des actionnaires à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes N.
Cette information vous est fournie en annexe 1.
TRAVAIL À FAIRE
1) La société Electricos ne faisant pas appel à l’épargne publique indiquer quels
sont les points (en dehors de ceux fournis dans l’annexe 1) que le président
doit faire figurer dans l’information à mettre à disposition des actionnaires.
2) Préciser quelles informations complémentaires seraient à fournir si la société
Electricos était cotée sur une bourse de valeurs.
Deuxième dossier
Fusion d’une société avec sa filiale
La société Electricos envisage d’absorber la société Electronicos avec effet au 1er janvier N+1.
Les bilans des sociétés Electricos et Electronicos au 31 décembre N (on considérera que les
bilans ont été certifiés) vous sont fournis en annexe 2. Un certain nombre de renseignements
complémentaires relatifs à la fusion vous sont fournis en annexe 3. Enfin, des éléments de la
norme IFRS 3 sur les regroupements d’entreprises vous sont fournis en annexe 4.
TRAVAIL À FAIRE
1) Déterminer les conditions de fusion de la société Electricos et de la société
Electronicos et constater au 1er janvier N+1 les écritures d’augmentation de
capital et d’absorption de la société Electronicos dans la société Electricos.
2) Présenter les problèmes fiscaux et de droit du travail posés par ce type de fusion,
sachant que la société Electricos envisage de restructurer son organisation.
60
Société Electricos 3
ÉTUDE DE CAS
3) Présenter le bilan de la société Electricos après fusion.

4) Analyser les divergences constatées entre la norme IFRS 3 et la pratique fran-
çaise en matière de fusions et consolidations.
Troisième dossier
Consolidation (retraitements divers)
Des documents transmis par la SA Mécanicos au titre de la liasse de consolidation vous sont
remis pour vérifications et achèvement de quelques travaux (annexe 5).
TRAVAIL À FAIRE
1) Qualifier la nature des différents retraitements nécessaires.
2) Passer dans les journaux de consolidation (bilan et compte de résultat) les écri-
tures nécessitées par l’annexe 5.
Les informations relatives à l’acquisition des titres de participation de la SAS
Logisticos vous sont fournies en annexe 6.
TRAVAIL À FAIRE
3) Déterminer le pourcentage d’intérêt et de contrôle de la SAS Logisticos. En
déduire la méthode de consolidation retenue.
4) Calculer les écarts d’évaluation et d’acquisition (goodwill) de la SAS Logisticos
à la date d’acquisition (1er janvier N).
5) Donner la signification économique de l’écart d’acquisition (goodwill) calculé
de la SAS Logisticos.
6) Passer les écritures de consolidation relatives aux écarts d’évaluation et
d’acquisition au 31 décembre N.
Votre maître de stage vous confie un dossier relatif à la SAS Automaticos. Il vous remet en
annexe 7 une partie du travail de votre prédécesseur en vous indiquant qu’il s’agit d’un cal-
cul effectué conformément aux normes françaises (règlement 99-02 du Comité de la régle-
mentation comptable).
TRAVAIL À FAIRE
7) Calculer l’écart d’acquisition selon les dispositions du référentiel IFRS.
8) Quelle est la différence de traitement de l’écart d’acquisition entre les référen-
tiels CRC 99– 02 et IFRS ?
Quatrième dossier
Commissariat aux comptes :
bilan ne donnant pas l’image fidèle,
révélation faits délictueux
Le commissaire aux comptes de la filiale Mécanicos a effectué au cours de l’année N une con-
firmation directe des clients de la société. Une centaine de confirmations ont été envoyées et
seulement trois réponses sont rentrées. L’explication (plausible ou pas) à ce non-retour est
qu’un certain nombre d’appels téléphoniques a été effectué par la société Mécanicos à ses
clients pour leur dire qu’il n’était pas nécessaire de répondre.
61
ÉTUDE DE CAS
TRAVAIL À FAIRE
1) Préciser ce que doit faire le commissaire aux comptes dans le cas présenté
ci-dessus.
2) En supposant que les comptes de l’année N de la société Mécanicos ne soient
pas certifiés, mais que l’assemblée générale des actionnaires, réunie en juin
N+1 les approuve, indiquer ce que doit faire le commissaire aux comptes.
Annexe 1
Informations appelées à être mises à disposition des actionnaires
à l’occasion de la future assemblée générale ordinaire par le président
de la société Electricos
• Nom, prénom usuel des administrateurs.
• Texte des projets de résolution présentés par le Conseil d’administration.
• Texte et exposé des motifs des projets de résolution présentés par des actionnaires.
• Rapport du Conseil d’administration comprenant les points suivants :
– analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société ;
– indicateurs clés de performance de nature non financière ;
– description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée ;
– renvois aux montants indiqués dans les comptes annuels et explications supplémentaires y
afférentes ;
– indications sur l’utilisation des instruments financiers ;
– exposition et explication des éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre
publique.
• Comptes annuels.
• Rapport sur la gestion du groupe.
• Tableau des affectations de résultat.
Annexe 2
Bilans des sociétés Electricos et Electronicos
au 31 décembre N (en milliers d’euros)
Immobilisations incorporelles 980 Capital 4 000
Immobilisations corporelles 5 300 Réserves 2 800
Titres de participation(1) 14 340 Résultat de l’exercice 600
Stocks 2 400 Provisions réglementées(2) 660
Créances et disponibilités 4 620 Provisions 380
Dettes 19 200
27 640 27 640
(1) Dont titres Electronicos 4 200 k€
(2) Les provisions réglementées étant de 720 k€ au 1er janvier N.
62
ÉTUDE DE CAS
Société Electronicos
Immobilisations incorporelles 320 Capital 2 000
Stocks 2 520 Résultat de l’exercice 280
Créances et disponibilités 3 120 Provisions réglementées(1) 450
Provisions 120
Dettes 4 600
9 120 9 120
(1) Les provisions réglementées étant de 300 k€ au 1er janvier N.
Annexe 3
Renseignements complémentaires relatifs à la fusion des sociétés
Electricos et Electronicos
Société Electronicos
Pour la fusion et l’évaluation de la société Electronicos, les actifs immobilisés et les stocks
seront estimés aux valeurs suivantes (en milliers d’euros) :
• immobilisations incorporelles (fonds de commerce) : 2 000
• immobilisations corporelles (dont terrains 600 acquis 490) : 3 600
• stocks : 2 730
Les autres éléments d’actif et les passifs exigibles sont estimés à leur valeur comptable.
Les provisions réglementées concernent des provisions pour hausse de prix pour 120 000 €
toutes dotées avant N, et des amortissements dérogatoires pour le surplus. Les provisions
sont justifiées.
Les impôts différés seront estimés au taux moyen de 33 1/3 %.
Le capital de la société Electronicos se compose de 10 000 actions de 200 €
Pour la fusion et l’évaluation de la société Electricos, les actifs immobilisés et les stocks seront
estimés aux valeurs suivantes (en milliers d’euros) :
• immobilisations incorporelles (fonds de commerce) : 2 000
• immobilisations corporelles
(dont terrains 1 000 acquis 540) : 6 000
• titres Electronicos : Valeur mathématique
• autres titres de participation : Valeur comptable
• stocks : 2 760
Les autres éléments d’actif et les passifs exigibles sont estimés à leur valeur comptable.
Les provisions réglementées concernent des provisions pour hausse de prix et des amortisse-
ments dérogatoires. Les provisions pour risques et charges sont justifiées.
Les impôts différés seront estimés au taux moyen de 33 1/3 %.
63
ÉTUDE DE CAS
Annexe 4
Éléments norme IFRS 3 sur les regroupements d’entreprises
1. L’objectif de la présente norme consiste à améliorer la pertinence, la fiabilité et la comparabi-
lité de l’information que fournit dans ses états financiers une entité présentant les états finan-
ciers relatifs à un regroupement d’entreprises et à ses effets. À cet effet, la présente norme
établir les principes et les conditions qui régissent la manière dont l’acquéreur :
a) comptabilise et évalue dans ses états financiers les actifs identifiables acquis, les passifs repris
et toute participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise ;
b) comptabilise et évalue le goodwill acquis dans le regroupement d’entreprises ou le profit
résultant d’une acquisition à des conditions avantageuses ; et
c) détermine quelles sont les informations à fournir pour permettre aux utilisateurs des états
financiers d’évaluer la nature et les effets financiers du regroupement d’entreprises.
4. Une entité doit comptabiliser tout regroupement d’entreprises par l’application de la
méthode de l’acquisition.
10. À la date d’acquisition, l’acquéreur doit comptabiliser, séparément du goodwill, les actifs
identifiables acquis, les passifs repris et toute participation ne donnant pas le contrôle dans
l’entreprise acquise. La comptabilisation des actifs identifiables acquis et des passifs repris est
soumise aux conditions visées aux paragraphes 11 et 12.
18. L’acquéreur doit évaluer les actifs identifiables acquis et les passifs repris à leur juste valeur
à la date d’acquisition.
32. L’acquéreur doit comptabiliser le goodwill à la date d’acquisition, évalué comme étant
l’excédent de (a) par rapport à (b) ci-dessous :
a) le total de :
i) la contrepartie transférée, évaluée selon la présente Norme, qui impose généralement le
recours à la juste valeur à la date d’acquisition (voir paragraphe 37) ;
ii) le montant d’une participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise évaluée
selon la présente norme ; et
iii) dans un regroupement d’entreprises réalisé par étapes (voir paragraphes 41 et 42), la juste
valeur à la date d’acquisition de la participation précédemment détenue par l’acquéreur dans
l’entreprise acquise.
b) le solde net des montants, à la date d’acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs
repris, évaluées selon la présente norme.
34. Un acquéreur peut parfois effectuer une acquisition à des conditions avantageuses, à savoir un
regroupement d’entreprises pour lequel le montant visé au paragraphe 32(b) dépasse le total des
montants visés au paragraphe 32(a). Si cet excédent subsiste après application des dispositions du
paragraphe 36, l’acquéreur doit comptabiliser le profit correspondant en résultat à la date
d’acquisition. Le profit sera attribué à l’acquéreur.
64
ÉTUDE DE CAS
Annexe 5
Liasse de consolidation transmise par la SA Mecanicos (extrait)
Différents dossiers sont transmis par la SA Mécanicos.
1. Stocks d’outils de fraisage
Le groupe valorise ce type de stock selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré, tandis
que la SA Mécanicos évalue le stock d’outils de fraisage de rechange en conformité à ses usa-
ges selon la règle du premier entré-premier sorti. L’évaluation de ce stock selon les deux
modes d’évaluation est la suivante :
Stock outils de fraisage SA Mécanicos Stock de perches évalué selon la méthode du … (en euros)
Premier entré – Premier sorti Coût unitaire moyen pondéré
Au 1.01.N 26 000 € 23 000 €
Au 31.12.N 20 000 € 21 500 €
2. Provision pour hausse des prix (Code général des impôts, CG1 39-1 S0 11e alinéa)
Une provision pour hausse des prix est constituée sur le stock de fuel par la SA Mécanicos
afin de bénéficier des déductions fiscales associées. L’historique des constitutions de dotation
à la provision est le suivant, aucune provision n’ayant été dotée à la clôture de l’exercice N
suite à la baisse de prix de l’automne N.
Exercice N N–1 N–2 N–3 N–4 N–5 N–6 N–7

Dotation 0 4 000 4 000 6 000 5 500 4 500 3 000 3 500
Les provisions sont reprises conformément à la législation fiscale

3. Provision pour gros entretien ou grande révision
La SA Mécanicos a acquis le 1er septembre N un portique de grue pour un montant de
90 000 €. La réglementation en vigueur exige des travaux périodiques de grande révision
tous les 5 ans. Ainsi, des travaux ont été programmés en septembre N+5 pour un montant
évalué à 6 000 €. Pour optimiser fiscalement cette situation, la SA Mécanicos a constitué une
provision pour grands travaux conformément à l’option offerte par le règlement 2003-07 du
Comité de la réglementation comptable. Du point de vue économique, dans les comptes
individuels comme consolidés, l’amortissement du portique de grue est effectué selon le
mode linéaire sur une durée de 15 ans. II n’est pas demandé ici de (re)traiter l’aspect fiscal de
l’amortissement car le retraitement des amortissements dérogatoires est effectué « en bloc »
dans la SA Mécanicos. Pour rappel, l’exercice se clôture au 31 décembre de chaque année.
La réglementation internationale en la matière est la suivante :
IAS 16, § 14 : « La poursuite de l’exploitation d’une immobilisation corporelle (un avion par
exemple) peut être soumise à la condition de la réalisation régulière d’inspections majeures
destinées à identifier d’éventuelles défaillances, avec ou sans remplacement de pièces.
Lorsqu’une inspection majeure est réalisée, son coût est comptabilisé dans la valeur comptable
de l’immobilisation corporelle à titre de remplacement, si les critères de comptabilisation sont
satisfaits. Toute valeur comptable résiduelle du coût de la précédente inspection (distincte des
pièces physiques) est décomptabilisée. C’est le cas, que le coût de l’inspection précédente ait ou
65
ÉTUDE DE CAS
non été identifié dans l’opération au cours de laquelle l’immobilisation a été acquise ou cons-
truite. Si nécessaire, le coût estimé d’une inspection similaire future peut être utilisé comme
indication de ce qu’était le coût du composant existant de l’inspection au moment de l’acquisi-
tion ou de la construction de l’élément. »
Annexe 6
Acquisition d’actions de la SAS Logisticos
Les titres Logisticos ont été acquis par la SA Electricos à une société concurrente. Les élé-
ments d’acquisition ont été les suivants :
• Date d’acquisition : 1er octobre N–1
• Nombre d’actions achetées : 7 000 (sur un total de 10 000)
• Prix d’acquisition global : 1 357 500
• Valeur des capitaux propres au bilan individuel de la SAS Logisticos (hors résultat) : 1 800 000
• dont amortissements dérogatoires : 15 000
• Résultat de la SAS Logisticos : 20 000
Les titres acquis par la SA Electricos sont dotés d’un droit de vote double, alors qu’aucun des
autres titres émis par la SAS Logisticos n’est doté de cette particularité.
Il apparaît par ailleurs des possibilités d’extension de l’activité de SAS Logisticos qui permet à
la dite SAS d’évaluer un matériel de production à 55 000 € (valeur nette comptable dans les
comptes de la SAS Logisticos : 40 000 €).
La durée de vie résiduelle de ce matériel est de 15 ans à la date d’achat des titres. Au
31 décembre N–1 comme au 31 décembre N, aucune dépréciation de l’écart d’acquisition
n’a été constatée suite au test de dépréciation nécessité par l’application de la norme IFRS 3.
Annexe 7
Acquisition d’actions de la SAS Automaticos
La SA Electricos a acquis le 1er janvier N–1 un second lot de titres de la SAS Automaticos
après une première acquisition le 1er janvier N–3. Le capital de la SAS Automaticos est com-
posé de 5 000 actions de valeur nominale 500 sans modification au cours de la période
concernée. Les caractéristiques de l’acquisition sont résumées dans le tableau qui suit :
Acquisition Acquisition
du 01.01.N–3 du 01.01.N–1
Nombre d’actions achetées 1 500 2 500
Coût d’acquisition par titre 1 300 1 350
Capitaux propres hors résultat en valeur nette comptable au bilan 6 250 000 6 400 000
individuel de la SAS Automaticos
Résultat de la SAS Automaticos (à la date d’acquisition) – 5 000 + 15 000
Écart d’évaluation (à la date d’acquisition de chaque lot) 126 000 75 000
66
ÉTUDE DE CAS
Travail de votre prédécesseur (extrait)

Votre prédécesseur a estimé que les écarts d’acquisition devaient être amortis sur 5 ans.
1er lot 2e lot

Pourcentage des droits de vote 1 500/5 000 = 30 % 4 000/5 000 = 80 %
Nature du contrôle Influence notable Contrôle exclusif
Méthode de consolidation Mise en équivalence Intégration globale
Juste valeur des capitaux 6 250 000 + (2/3* 6 400 000 + (2/3* × 75 000)
propres lors de chaque acqui- × 126 000) – 5 000 + 15 000 = 6 465 000
sition = 6 329 000
1er lot 2e lot
Pourcentage financier 30 % 30 % 50 %
Quote-part de la SA Electricos 6 329 000 × 30 % 6 465 000 6 465 000
dans la juste valeur = 1 898 700 × 30 % = × 50 %
des capitaux propres (2) 1 939 500 = 3 232 500
Coût d’acquisition 1 500 × 1 300 = 1 950 000 2 500 × 1 350
de la participation (1) = 3 375 000
Écart d’acquisition (1) – (2) 1 950 000 – 1 898 700 10 500 142 500
= 51 300
153 000
Variation de l’écart d’acquisi- 51 300 – 10 500 = 40 800
tion sur le 1er lot (réserves SA
Electricos)
* Prise en compte de l’impôt différé.
En application du texte CRC 99-02 § 221 :
« 221 – Intégration globale d’une entreprise précédemment consolidée par mise en équivalence
(...)
Les actifs et passifs sont identifiés et évalués, à la date de la prise de contrôle (...). L’écart de réé-
valuation éventuel par rapport à la quote-part de capitaux propres antérieurement consolidée
par mise en équivalence est porté directement dans les réserves consolidées (. . .)
Extrait de la norme IFRS 3, § 42
42. Dans un regroupement d’entreprises réalisé par étapes, l’acquéreur doit réévaluer la partici-
pation qu’il détenait précédemment dans l’entreprise acquise à la juste valeur à la date d’acqui-
sition et comptabiliser l’éventuel profit ou perte en résultat. Il se peut que lors de périodes
comptables antérieures, l’acquéreur ait comptabilisé les changements de valeur de sa participa-
tion dans l’entreprise acquise en autres éléments du résultat global (par exemple parce que
l’investissement était classé comme étant disponible à la vente). Dans ce cas, le montant qui
était comptabilisé en autres éléments du résultat global doit être comptabilisé sur la même base
que si l’acquéreur avait directement sorti sa participation antérieure.
67
ÉTUDE DE CAS
CORRIGÉ
Premier dossier
Communication financière et actionnariat
1) Information que le président doit mettre à disposition
L’information à mettre à disposition des actionnaires est régie essentiellement par les articles
L. 225-108 et R. 225-83 du Code de commerce. La société Electronicos SA est une société tête
de groupe, non cotée sur un marché réglementé et a à ce titre des obligations particulières.
Elle doit également mettre à disposition :
– les comptes consolidés : puisque la société Electronicos SA est tête de groupe ;
– les rapports des commissaires aux comptes.
Par ailleurs, le rapport de gestion présenté aux actionnaires est incomplet : il doit également
comprendre :
– un certain nombre d’informations à caractère social (article L. 225-102 du Code du commerce) :
état de la participation des salariés, proportion des actions détenues par le personnel ;
– des informations sur les mandataires sociaux (article L. 225-102-1 du Code de commerce) :
éléments de rémunération, engagements ;
– des informations relatives à la protection de l’environnement (article L. 225-102-2 du Code de
commerce : politique de prévention du risque d’accident technologique, capacité à la société à
courir sa responsabilité civile, moyens prévus pour assurer la gestion de l’indemnisation.
2) Cas des sociétés faisant appel public à l’épargne

D’autre part, conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce (issu de la loi sur la sécu-
rité financière du 1er août 2003), comme la société Electronicos SA fait appel public à l’épargne,
le président du conseil d’administration doit rendre compte, dans un rapport joint au rapport de
gestion des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil ainsi que des pro-
cédures de contrôle interne mises en place par la société. Ce rapport doit être accompagné d’un
rapport établi par les commissaires aux comptes sur les procédures de contrôle interne qui sont
relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Deuxième dossier
Fusion d’une société avec sa filiale
1) Conditions de fusion de la société Electricos et de la société Electronicos et
écritures d’absorption d’Electronicos dans la société Electricos
a) Évaluation société Electronicos (en milliers d’euros)
• Immobilisations incorporelles : 2 000
• Immobilisations corporelles : 3 600
• Stocks : 2 730
• Créances et disponibilités : 3 120
11 450
68
ÉTUDE DE CAS
• Provisions : 120
• Dettes : 4 600
− 4 720
Impôts différés :
• sur provisions réglementées : 450 × 33 1/3 % = 150
• sur stocks : 2 730 − 2 520 = 210 × 33 1/3 % = 70
• sur immobilisations corporelles (autres que les terrains non amortissables) :
[(3 600− 600) − (3 160 − 490)] × 33 1/3 % = 110
− 330
Actif net : 6 400
Valeur par action : 6 400 000/10 000 = 640 €.
b) Évaluation société Electricos (en milliers d’euros)
• Immobilisations incorporelles : 2 000
• Immobilisations corporelles : 6 000
• Titre Electronicos : 6 400 × 70 % = 4 480
• Autres titres : 14 340 – 4 200 = 10 140
• Stocks : 2 760
• Créances et disponibilités : 4 620
30 000
• Provisions : 380
• Dettes : 19 200
− 19 580
Impôts différés :
• sur provisions réglementées : 660 × 33 1/3 % = 220
• sur stocks : (2 760 −2 400) = 360 × 33 1/3 % = 120
• sur immobilisations corporelles (autres que les terrains, non
amortissables) : [(6 000 − 1 000) − (5 300 − 540)] × 33 1/3 % = 80
− 420
Actif net : 10 000
Valeur par action : 10 000 000/40 000 = 250 €.
c) Nombre d’actions à émettre
6 400 000 × 30 %
-------------------------------------------- = 7 680 actions
250
d) Écritures relatives à l’absorption
Les sociétés Electricos et Electronicos étant sous contrôle commun, l’apport de la société Elec-
tronicos à la société Electricos se fera à la valeur comptable. L’apport sera de (en euros) :
– actif : 9 120 000
– passif exigible : 120 + 4 600 = − 4 720 000
– provisions réglementées : − 450 000
3 950 000
69
ÉTUDE DE CAS
L’augmentation de capital rémunérera l’apport des minoritaires, soit 30 %, soit 3 950 000
× 30 % = 1 185 000 €.
On aura donc une prime de fusion (prime d’émission des titres émis de : 1 185 000 − 7 680
× 100 = 417 000 €.
Les titres de participation ayant une valeur supérieure à la quote-part de la société Electricos dans la
valeur comptable de la société Electronicos, la différence sera constatée en mali technique de fusion :
– valeur d’acquisition des titres de participations : 4 200 000
– quote-part d’Electricos dans les capitaux propres :
3 950 000 × 70 % = − 2 765 000
Mali technique : 1 435 000
Ce mali technique représente la survaleur payée au moment de la prise de prise de contrôle
de la société Electronicos par Electricos.
On passera donc les écritures suivantes (en grandes masses, en milliers d’euros) :
01.01.N+1
456 Société Electronicos, compte d’apport 2 000 + 1 670 + 280 3 950
207 Fonds commercial − mali technique 4 200 − 3 950 × 70 % 1 435
101 Capital social 7 680 × 100 768
1042 Prime de fusion 3 950 × 30 % − 768 417
261 Titres de participation 4 200
Absorption société Electronicos
20 Immobilisations incorporelles 320
21 Immobilisations corporelles 3 160
3 Stocks 2 520
4 Créances et disponibilités 3 120
14 Provisions réglementées 450
15 Provisions 120
4 Dettes 4 600
456 Société Electronicos, compte d’apport 3 950
2) Problèmes fiscaux et de droit du travail

a) Problèmes fiscaux
Sur le plan fiscal, un régime de faveur (article 210 A et 816 du CGI) a été institué par la loi
du 12 juillet 1965, en vue de faciliter les fusions et les rapprochements d’entreprises.
Ce régime est réservé exclusivement aux fusions auxquelles participent :
– des sociétés passibles de l’impôt sur les sociétés (lorsque la société apporteuse n’est pas
passible de l’impôt sur les sociétés, le régime de faveur prévu est applicable en matière de
droits d’enregistrement mais à concurrence seulement des apports autres que ceux assimi-
lés à des mutations à titre onéreux) ;
– quelle que soit leur nationalité (agrément ministériel pour les sociétés étrangères).
70
ÉTUDE DE CAS
La rémunération des apports doit normalement consister dans la remise d’actions de la

société bénéficiaire de ces apports. Le versement d’une soulte limitée à 10 % de la valeur
nominale des titres remis est cependant admis.
Il est perçu un droit fixe d’enregistrement ou une taxe fixe de publicité foncière de 500 €
(375 € si le capital est inférieur à 225 000 €). La prise en charge du passif dont sont grevés
les apports mentionnés dans l’acte est exonérée de tous droits.
En matière d’impôt sur les sociétés, les plus-values nettes et les profits dégagés sur l’ensem-
ble des éléments d’actif apportés du fait d’une fusion ne sont pas soumis à l’impôt sur les
sociétés. Il en est de même de la plus-value éventuellement dégagée par la société absor-
bante lors de l’annulation des actions ou parts de son propre capital qu’elle reçoit ou qui cor-
respond à ses droits dans la société absorbée. L’impôt sur les sociétés n’est applicable non
plus aux provisions figurant au bilan de la société absorbée que si elles deviennent sans objet.
L’application de ces dispositions est subordonnée à la condition que la société absorbante
s’engage, dans l’acte de fusion, à respecter les prescriptions suivantes :
a) Elle doit reprendre à son passif :
– d’une part les provisions dont l’imposition est différée ;
– d’autre part, la réserve spéciale où la société absorbée a porté les plus-values à long terme
soumises antérieurement au taux réduit.
b) Elle doit se substituer à la société absorbée pour la réintégration des plus-values dont
l’imposition a été différée chez cette dernière.
c) Elle doit calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l’occasion de la cession des
immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d’après la valeur qu’elles avaient,
du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée.
d) Elle doit réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de l’apport
des biens amortissables. La réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur
une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent à des cons-
tructions et de cinq ans dans les autres cas. Lorsque la plus-value nette sur les constructions
excède 90 pour 100 de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la réintégra-
tion des plus-values afférentes aux constructions est effectuée sur la durée moyenne pondé-
rée d’amortissement de ces biens. Toutefois, la cession d’un bien amortissable entraîne
l’imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n’a pas encore
été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux élé-
ments amortissables sont calculés d’après la valeur qui leur a été attribuée lors de l’apport.
e) Elle doit inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur
qu’ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée. À défaut, elle
doit comprendre dans ses résultats de l’exercice au cours duquel intervient l’opération le pro-
fit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu’ils
avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée.
Dans le cas proposé, les apports ont été comptabilisés à la valeur comptable, les provisions
réglementées et les amortissements dérogatoires ont été inscrits dans le bilan de la société
absorbante : les conditions imposées par l’article 210 A du Code général des impôts sont
donc respectées.
71
ÉTUDE DE CAS
b) Problèmes sociaux
Le régime du droit social applicable aux fusions et opérations assimilées présente certaines
particularités qu’il est important de souligner. La fusion n’entraîne pas l’interruption des con-
trats de travail : en effet selon l’article L. 1224-1 du Code du Travail, en cas de fusion, tous
les contrats en cours au jour de l’opération subsistent entre le nouvel employeur et le person-
nel de l’entreprise.
Le nouvel employeur (même s’il envisage une restructuration) est tenu à l’égard des salariés
dont les contrats subsistent, des obligations qui incombaient à l’ancien employeur à la date
de l’opération.
Cependant, l’article 1224-1 n’assure pas la continuation automatique des accords collectifs
et le maintien des avantages qui en découlent : ceux-ci doivent en principe être renégociés
en cas de dénonciation par l’une ou l’autre des parties. Cependant, tant que les accords
dénoncés n’ont pas été remplacés, les salariés conservent les avantages qu’ils avaient acquis.
3) Bilan de la société Electricos après fusion
BILAN SOCIÉTÉ ELECTRICOS APRÈS FUSION
(En milliers d’euros)
Immobilisations incorporelles(1) 2 735 Capital(6) 4 768

Immobilisations corporelles(2) 8 460 Prime de fusion 417
Titres de participation(3) 10 140 Réserves 2 800
Stocks(4) 4 920 Résultat de l’exercice 600
Créances et disponibilités(5) 7 740 Provisions réglementées(7) 1 110
Provisions (8) 500
Dettes (9) 23 800
33 995 33 995
(1) 980 + 320 + 1 435.
(2) 5 300 + 3 160.
(3) 14 340 – 4 200.
(4) 2 400 + 2 520.
(5) 4 620 + 3 120.
(6) 4 000 + 768.
(7) 660 + 450.
(8) 380 + 120.
(9) 9 200 + 4 600.
4) Divergences constatées entre la norme IFRS 3 et la pratique française

en matière de fusions et consolidations
La norme IFRS 3, relative aux regroupements d’entreprises, concerne à la fois les fusions et
les consolidations. Elle considère qu’une seule méthode est possible, celle de l’acquisition (la
méthode de mise en commun d’intérêts, qui a inspiré la méthode dérogatoire du règlement
99-02, § 215, et permettant la comptabilisation à la valeur comptable a été abandonnée)
rejoignant en cela (avec quelques différences cependant) la comptabilisation à la valeur
comptable des fusions. Dans la méthode de l’acquisition d’IFRS 3, l’évaluation des actifs et
passifs identifiables se fait à la valeur réelle (appelée juste valeur par IFRS 3 § 18).
72
ÉTUDE DE CAS
Dans les méthodes françaises, que ce soit en consolidation ou dans le cadre des fusions,
l’apport de la filiale peut être constaté à la valeur comptable (dans le cadre des fusions
notamment, lorsque l’apport est effectué par une société sous contrôle commun).
Les divergences les plus importantes correspondent à la comptabilisation du goodwill.
Dans IFRS 3, si le goodwill est positif, il est constaté à l’actif. Il peut dans les exercices à venir
faire l’objet d’une dépréciation.
Dans les règles françaises relatives à la fusion, il est constaté à l’actif dans le poste « fonds
commercial » dans le cadre des apports évalués à la valeur réelle. Dans le cadre d’une comp-
tabilisation à la valeur comptable, il peut apparaître (au moins en partie) dans le mali techni-
que, comptabilisé lui aussi dans le poste « fonds commercial » selon l’annexe 1 du Plan
comptable général (règlement 2004-01 du CRC). Le mali technique n’est pas amortissable
mais peut faire l’objet de dépréciations.
Dans les règles françaises relatives à la consolidation, le goodwill positif est inscrit à l’actif du
bilan consolidé. Il doit (règlement 99-02 du CRC § 121 130) « être amorti sur une durée qui
doit refléter, aussi raisonnablement que possible, les hypothèses retenues et les objectifs
fixés et documentés lors de l’acquisition ».
Enfin, il faut signaler que la pratique française (mais le règlement 99-02 précité § 21 131 est
muet à ce sujet, précisant simplement que « l’excédent négatif éventuel est rapporté au résultat
sur une durée qui doit refléter les hypothèses retenues et les objectifs fixés lors de
l’acquisition ») enregistre les écarts d’acquisitions négatifs en provisions pour risques alors que
la norme IFRS 3 préconise l’enregistrement en produits selon des règles bien précises (§ 34).
Troisième dossier
Consolidation (retraitements divers)
1) Qualification de la nature des différents retraitements nécessaires
• Retraitement 1 : Retraitement d’homogénéisation des méthodes comptables.
• Retraitement 2 : Neutralisation des écritures à caractère purement fiscal.
• Retraitement 3 : Alignement sur méthodes IFRS.
2) Passer dans les journaux de consolidation (bilan et compte de résultat) les

écritures nécessitées par l’annexe 5
a) Stocks
L’évaluation du stock doit être corrigée en valeur « coût unitaire moyen pondéré ».
Stock évalué selon la méthode du … (en euros)

Stocks SA
Premier entré/premier sorti Coût unitaire moyen pondéré Différence
Mécanicos
(SA Mécanicos) (Groupe)
Au 01.01.N 26 000 23 000 – 3 000
Au 31.12.N 20 000 21 500 + 1 500
Variation stock – 6 000 – 1 500 – 4 500
73
ÉTUDE DE CAS
■ Écritures au bilan
31.12.N
Réserves Mécanicos 3 000 × 66 2/3 % 2 000
Stock 1 500
Résultat Mécanicos 4 500 × 66 2/3 % 3 000
Impôt différé – Passif 1 500 × 33 1/3 % 500
Correction sur stock
■ Écritures au compte de résultat
31.12.N
Résultat 4 500 × 66 2/3 % 3 000
Impôt sur les bénéfices 4 500 × 33 1 / 3 % 1 500
Variation de stock 4 500
Correction de la variation de stock
b) Provision pour hausse des prix

Les éléments à caractère fiscal doivent être éliminés. La dotation N–6 est reprise sur l’exercice N
pour le montant de 3 000 €.
L’état du compte « Provisions pour hausse des prix » est le suivant à la clôture N.
Débit Crédit
N–6 : 3 000
N–5 : 4 500
N–4 : 5 500
N–3 : 6 000
N–2 : 4 000
N–1 : 4 000
Solde créditeur à l’ouverture de l’exercice : 27 000
Reprise de la dotation N–6 (mouvement en N) : 3 000 N:0
Solde créditeur à la clôture de l’exercice : 24 000
■ Écriture au bilan
31.12.N
Provision pour hausse de prix 24 000
Résultat Mécanicos (annulation de la reprise : 3 000 × 66 2/3 %) 2 000
Impôts différés – Actifs (annulation de la reprise : 3 000 × 33 1/3 %) 1 000
Réserves Mécanicos (annulation des dotations : 27 000 × 66 2/3 %) 18 000
Impôts différés – Passif (annulation des dotations : 27 000 × 66 2/3 %) 9 000
Élimination de la PHP
■ Écriture au compte de résultat
31.12.N
Reprise de provisions pour hausse de prix 3 000
Résultat 3 000 × 66 2/3 % 2 000
Élimination de la reprise de provisions pour hausse de prix
74
ÉTUDE DE CAS
c) Provision pour gros entretien ou grande révision

NB : La SA Mécanicos dote une provision qui est déductible alors que l’amortissement du
composant « Révision » ne le serait pas en totalité. Il y a bien optimisation fiscale.
Du point de vue consolidé (IFRS), un composant doit obligatoirement être dégagé (voir
IAS 16, § 14) et amorti.
Poste PCG IFRS Retraitement

Actif Non décomposé pour 90 000 « Structure » : 90 000 – 6 000 Valeur brute
= 84 000 à décomposer
« Révision » : 6 000
Amortis- Non décomposé pour : À décomposer pour : Amortis-
sement N–1 : 90 000 × 1/15 × 4/12 Structure : sements à
= 2 000 • N–1 : 84 000 × 1/15 × 4/12 décomposer
N : 90 000 × 1/15 = 6 000 = 1 867 et à évaluer
Total : 8 000 • N : 84 000 × 1/15 = 5 600 différemment
Sous-total : 7 467
Révision :
• N–1 : 6 000 × 1/5 × 4/12 = 400
• N : 6 000 × 1/5 = 1 200
Sous-total : 1 600
Total : 9 067
Provision N–1 : 6 000 × 1/5 × 4/12 Rien (poste à caractère fiscal) À éliminer
pour = 400
révision N : 6 000 × 1/5 = 1 200
■ Écritures au bilan
31.12.N
Matériel – Structure 84 000
Matériel – Révision 6 000
Matériel 90 000
Décomposition du matériel
Amortissement du matériel 8 000

Réserves Mécanicos (1 867 + 400 – 2 000) × 66 2/3 % 178
Résultat Mécanicos (5 600 + 1 200 – 6 000) × 66 2/3 % 533
Impôts différés – Actif (7 467 + 1 600 – 8 000) × 33 1/3 % 356
Amortissement du Matériel – Structure 7 467
Amortissement du Matériel – Révisions 1 600
Réimputation des amortissements
Provisions pour révision 1 600

Réserves Mécanicos 400 × 66 2/3 % 267
Résultat Mécanicos 1 200 × 66 2/3 % 800
Impôts différés – Passif 1 600 × 33 1/3 % 533
Élimination de la provision pour révision
75
ÉTUDE DE CAS
■ Écritures au compte de résultat
31.12.N
Dotations aux amortissements des actifs non courants 5 600 + 800
1 200 – 6 000
Résultat 800 × 66 2/3 % 533
Impôts sur les bénéfices 267
Constatation du surcroît d’amortissement lié à la décomposition
Résultat 1 200 × 66 2/3 % 800

Impôt sur les bénéfices 400
Dotations aux provisions pour risques et charges d’exploitation 1 200
Élimination de la dotation à la provision pour révision
3) Pourcentage d’intérêt et de contrôle de la SAS Logisticos – Méthode

de consolidation retenue
La SAS Logisticos doit être intégrée globalement :
Pourcentage de contrôle : (7 000 × 2)/(7 000 × 2 + 3 000) = 82,35% contrôle (exclusif)
Il y a donc lieu d’utiliser la méthode d’intégration globale.
Le pourcentage de droit de vote n’influence pas le partage financier des capitaux propres.
Ce pourcentage s’élève donc à 70 % (7 000/10 000).
4) Écarts d’évaluation et d’acquisition (goodwill) de la SAS Logisticos
à la date d’acquisition
Capitaux propres : 1 800 000 + 20 000 = 1 820 000
– Impôts différés sur amortissements dérogatoires : 15 000 × 33 1/3 % = – 5 000
= Capitaux propres corrigés : 1 815 000
+ Plus-value sur matériel : +15 000
– Impôt différé sur l’écart d’évaluation : 15 000 × 33 1/3 % = – 5 000
= Écart d’évaluation net d’IS : 15 000 − 5 000 ou 15 000 × 66 2/3 % = 10 000
= Juste Valeur des capitaux propres : 1 815 000 + 10 000 = 1 825 000
– Part du groupe dans la JV de la filiale : 1 825 000 × 70 % = 1 277 500
+ Coût d’acquisition des titres de la filiale : 1 357 500
= Écart d’acquisition : 1 357 500 − 1 277 500 = 80 000
5) Signification économique de l’écart d’acquisition (goodwill) calculé
de la SAS Logisticos
L’écart d’acquisition est un surprix que l’entreprise acquéreuse des titres accepte de payer au-delà
des valeurs identifiées parce qu’elle attend des bénéfices futurs de la possession des titres acquis.
76
ÉTUDE DE CAS
6) Écritures de consolidation relatives aux écarts d’évaluation

et d’acquisition au 31 décembre N
■ Écart d’évaluation
À l’ouverture Variation Clôture

Valeur brute 15 000 15 000
Amortissement − 250 − 1 000
3 mois sur 15 ans
Valeur nette comptable 14 750 − 1 000 13 750
Impôt différé − 4 917 − 333 4 584
Impact net 9 833 667 9 166
■ Écritures relatives au bilan
31.12.N
Matériel 15 000
Réserves Logisticos 10 000
Impôts différés – Passif 5 000
Écart d’évaluation initial
Réserves Logisticos 15 000 × 1/15 × 3/12 × 66 2/3 % 167

Résultat Logisticos 15 000 × 1/15 × 66 2/3 % 667
Impôts différés – Actif 15 000 × 1/15 × 15/12 × 33 1/3 % 416
Amortissement Matériel 15 000 × 1/15 × 15/12 1 250
Amortissement de l’écart d’évaluation
■ Et au compte de résultat
31.12.N
Résultat 1 000 × 66 2/3 % 666
Impôts sur les bénéfices 334
Amortissement de l’écart d’évaluation
■ Écart d’acquisition
31.12.N
Écart d’acquisition 80 000
Titres de participation ou Réserves de la société mère Electricos 80 000
Écart d’acquisition
L’énoncé indique qu’aucune dépréciation ne doit être constatée ni ajustée. Il n’y a donc
aucune écriture à ce sujet, ni aux bilans N−1 et N ni au compte de résultat N.
7) Calcul de l’écart d’acquisition selon les préconisations du référentiel IFRS
Selon la réglementation IFRS, comme l’indique l’extrait de la norme IFRS 3 § 42, il convient
de déterminer d’abord l’écart d’acquisition par lot d’achat.
77
ÉTUDE DE CAS
La date d’acquisition (celle à partir de laquelle l’acquéreur, c’est-à-dire la société Electricos, a

pris le contrôle étant le 1er janvier N–1), il y a lieu de réévaluer la participation acquise précé-
demment. Cette valeur serait de 3 375 000 × 30 % / 50 % = 2 025 000, soit une plus-
value de 75 000 € [1 500 × (1 350 − 1 300)].
L’écart d’acquisition serait ainsi déterminé :
– valeur d’acquisition des titres émis : 2 025 000 + 3 375 000 = 5 400 000
– quote-part de la société Electricos dans la juste valeur des capitaux propres :
6 465 000 × 80 % = 5 172 000
La méthode du § 42 d’IFRS 3 est différente de la méthode préconisée par le § 58 de la précé-
dente version d’IFRS 3 (qui a été révisée en 2008, avec application au 1er juillet 2009)
laquelle précisait que « chaque transaction d’échange doit être traitée séparément par
l’acquéreur, en utilisant le coût de la transaction et les informations sur la juste valeur à la
date de chaque transaction d’échange pour déterminer le montant de goodwill associé à
cette transaction ».
8) Différence de traitement de l’écart d’acquisition entre les deux référentiels

L’écart d’acquisition (goodwill) brut est donc différent dans les deux référentiels. Dans le cas des nor-
mes françaises, il ne tient pas compte d’une réévaluation. On aurait obtenu une évaluation sembla-
ble à celle calculée selon IFRS version ancienne. Par ailleurs, l’évaluation ultérieure est différente :
– amortissement selon le référentiel Comité de la réglementation comptable ;
– pas d’amortissement mais dépréciation éventuelle en référentiel IFRS (avec test de dépré-
ciation annuel systématique).
Quatrième dossier
Commissariat aux comptes : bilan ne donnant pas l’image
fidèle, révélation faits délictueux
1) Mission du commissaire aux comptes dans le cas présenté ci-dessus
Le commissaire aux comptes s’étonne de ne pas avoir reçu les confirmations dûment deman-
dées. Il doit, en conséquence, prendre deux décisions :
– sur le plan pénal, on a affaire au délit d’entrave de la part de l’entreprise. L’article 820-4
2° du Code de commerce stipule en effet : « est puni d’un emprisonnement de cinq ans et
d’une amende de 75 000 € le fait, pour les dirigeants d’une personne morale ou toute per-
sonne ou entité au service d’une personne ou entité tenue d’avoir un commissaire aux
comptes, de mettre obstacle aux vérifications ou contrôles des commissaires aux comptes
ou des experts nommés en exécution des articles L. 223-37 et L. 225-231 (experts désignés
pour analyser une ou plusieurs opérations de gestion) ou de leur refuser la communication
sur place de toutes les pièces utiles à l’exercice de leur mission, et notamment tous con-
trats, livres, documents comptables et registres de procès-verbaux » ;
– de toute manière, le commissaire aux comptes devra effectuer un contrôle sur pièces, car
l’intervention de l’entreprise auprès de ses clients peut cacher « quelque chose ».
78
ÉTUDE DE CAS
2) Mission du commissaire aux comptes avec comptes

de la société Mécanicos de l’année N non certifiés,
mais approuvés par l’assemblée générale des actionnaires de juin N+1
On a ici affaire au délit de présentation de comptes ne donnant pas l’image fidèle, réprimé
par l’article L. 242-6 alinéa 2 du Code de commerce.
Élément légal : article L. 242-6 alinéa 2 du Code de commerce : « Est puni d’un emprisonne-
ment de cinq ans et d’une amende de 375 000 € le fait pour :
2° Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d’une société anonyme de
publier ou présenter aux actionnaires, même en l’absence de toute distribution de dividen-
des, des comptes annuels ne donnant pas, pour chaque exercice, une image fidèle du résul-
tat des opérations de l’exercice, de la situation financière et du patrimoine, à l’expiration de
cette période, en vue de dissimuler la véritable situation de la société. »
Élément matériel : la présentation des comptes.
Élément moral : la connaissance du caractère infidèle des comptes par les dirigeants, les
comptes n’ayant pas été certifiés.
Le commissaire au compte doit révéler ce fait délictueux au procureur de la République.
L’obligation de révélation des faits délictueux par le commissaire aux comptes est stipulée
par l’article 823-12 alinéa 2 du Code de commerce : « ils révèlent au procureur de la Républi-
que, les faits délictueux dont ils ont eu connaissance, sans que leur responsabilité puisse être
engagée par cette révélation ».
La norme NEP 240 § 31 insiste quant à elle sur la notion d’anomalies significatives résultant
de fraudes susceptibles de recevoir une qualification pénale. Elle ne donne aucune précision
complémentaire. On peut considérer que la norme 6 701 du CNCC qui limitait la révélation
aux faits significatifs et délibérés n’est plus applicable.
Le commissaire doit établir et conserver dans le dossier de chaque société contrôlée une
feuille de travail particulière à la révélation.
Les conditions relatives à la révélation sont donc ici réunies.
79
Groupe Octobre
4
ÉTUDE DE CAS
• Fusions
Thèmes
• Organisation de la mission d’audit
• Chapitre 1, section 2 − Communication financière
• Chapitre 3, section 4, § 5 − Comptabilisation des fusions
Références lorsque les sociétés absorbantes et absorbées avaient préalablement
à l’ouvrage des participations réciproques
de base(1) • Chapitre 4, section 4, § 12, 8 & 13 − Retraitement des avantages du personnel,
des subventions, de l’impôt sur le résultat
• Chapitre 6, section 4 − Déroulement de la mission d’audit
ÉNONCÉ
Le sujet se présente sous la forme de quatre dossiers indépendants :(1)
• Premier dossier : Communication financière et gouvernance.
• Deuxième dossier : Fusions entre sociétés ayant des participations croisées.
• Troisième dossier : Retraitements en consolidation : avantages postérieurs à l’emploi, sub-
ventions, impôt sur le résultat.
• Quatrième dossier : Organisation de la mission d’audit (analyse risque, seuil de significa-
tion, programme de travail).
Premier dossier : Annexe 1 : Extrait du rapport de gestion consolidé de Octobre SA • Annexe 2 :
Extrait du rapport de gestion de Octobre SA • Annexe 3 : Extrait d’une publication effectuée
par la Compagnie Avril Omnium SA.
(1) DSCG4, Comptabilité et audit, Manuel et Applicatons, 4e édition 2012, de R. Obert et M.-P. Mairesse.
80
Groupe Octobre 4
ÉTUDE DE CAS
Deuxième dossier : Annexe 4 : Bilan de la société Roland au 31 décembre N (en milliers

d’euros) • Annexe 5 : Bilan de la société Richard au 31 décembre N (en milliers d’euros)
• Annexe 6 : Informations complémentaires relatives à l’évaluation de la société Roland
• Annexe 7 : Informations complémentaires relatives à l’évaluation de la société Richard
Troisième dossier : Annexe 8 : Éléments relatifs aux coûts des prestations de retraite et presta-
tions assimilées • Annexe 9 : Extrait norme IAS 19 • Annexe 10 : Éléments relatifs aux sub-
ventions d’investissements constatés dans les comptes de la société Avril Omnium •
Annexe 11 : Éléments relatifs à l’impôt sur les bénéfices constaté dans les comptes de la
société Avril Omnium.
Quatrième dossier : Annexe 12 : Présentation de la société Janvier.
Société holding, Octobre SA contrôle majoritairement quatre sociétés, dont deux groupes
à vocation industrielle et deux groupes à vocation de services : les sociétés la Compagnie Avril
Omnium et la Compagnie Janvier, Décembre filiale immobilière, et Octobre Participations,
société de capital-investissement. Le capital de la société Octobre SA est détenu à 76,2 % par
la famille Octobre.
Octobre SA est cotée à Euronext Paris (Eurolist Compartiment B).
Détenue à 51,6 %, la Compagnie Avril Omnium figure parmi les leaders européens ou mon-
diaux de l’équipement automobile, de la gestion des déchets à la source et des produits plas-
tiques performants. La société est cotée à Euronext Paris (Eurolist Compartiment B).
La Compagnie Janvier, détenue à 100 %, est l’un des leaders européens sur le marché de la
signalisation routière.
Décembre détient un patrimoine immobilier et Octobre Participations a pour vocation
d’investir dans des sociétés performantes de taille moyenne. Ces deux sociétés sont des filia-
les à 100 % de Octobre SA.
Premier dossier
Communication financière et gouvernance
Il est remis des extraits du rapport de gestion et du rapport de gestion consolidé de la société
Octobre SA ainsi que l’extrait d’une publication effectuée en septembre N+1, par la société
Avril Omnium, après la fourniture des résultats semestriels N+1.
TRAVAIL À FAIRE
1) Préciser quelles informations doivent être présentées dans les rapports dont
des extraits vous sont fournis en annexes 1 et 2.
2) Indiquer quelles informations semestrielles doivent être publiées par la
Compagnie Avril Omnium SA.
3) La société Octobre SA n’a pas établi de document de référence. Dans le cas où
elle établirait ce document, préciser quels sont les points devant figurer dans
ledit document.
81
4 Groupe Octobre
ÉTUDE DE CAS
Deuxième dossier
Fusions entre sociétés ayant des participations croisées
La société Roland est une société anonyme au capital de 2 000 000 € et est une filiale de la
Compagnie Janvier. La société Roland occupe 75 salariés.
Le bilan de l’exercice N de la société Roland (en milliers d’euros et en grandes masses) est
fourni en annexe (annexe 4).
En janvier N−2, la société Roland avait pris une participation de 60 % du capital dans une
société créée en N−4, la société anonyme Richard, société au capital de 500 000 €, entière-
ment libéré.
La société Richard, quant à elle, avait pris en N−3 une participation de 20 % dans le capital
de la société Roger, laquelle avait pris en N−5 une participation de 5 % dans le capital de la
société Roland.
Le bilan de la société Richard (en grandes masses et en milliers d’euros) est également donné
en annexe (annexe 5).
Compte tenu des activités complémentaires des deux sociétés, la société Roland prévoit
d’absorber la société Richard au 1er janvier N+1.
Des informations complémentaires sont fournies en annexe (annexes 6 et 7).
TRAVAIL À FAIRE
1) Déterminer la valeur des titres de la société Roland et de la société Richard
(valeurs arrondies à l’unité la plus proche).
2) Déterminer le nombre de titres que la société Roland devra créer pour pouvoir
absorber la société Richard.
3) Présenter les écritures comptables relatives à cette fusion en appliquant les
règles (règles intégrées dans le PCG) du règlement 2004-01 du CRC relatif aux
fusions et opérations assimilées.
4) Présenter (en respectant les normes IFRS) les écritures comptables relatives à
cette fusion dans les livres de la société Roland. On utilisera la méthode du
« full goodwill » mais on précisera les divergences qui auraient été constatées si
l’on avait utilisé au moment du regroupement d’entreprise la méthode du
« purchased goodwill ».
82
Groupe Octobre 4
ÉTUDE DE CAS
Troisième dossier
Retraitements en consolidation :
avantages postérieurs à l’emploi,
subventions, impôt sur le résultat
(bilan et compte de résultat)
Il vous est présenté (annexes 8, 9, 10 et 11) un certain nombre d’informations tirées des
notes annexes de la Compagnie Avril Omnium.
La Compagnie Avril Omnium n’a pas provisionné dans ses comptes individuels les coûts de
prestations de retraite et prestations assimilées (détail en annexe 8).
TRAVAIL À FAIRE
1) Présenter le calcul pour l’année N de l’engagement en début d’exercice vis-
à-vis du salarié Lambda, le coût des services rendus en N, le coût financier en N,
l’engagement en fin d’exercice vis-à-vis du salarié Lambda.
2) Présenter, pour la société Avril Omnium, les écritures de retraitement en nor-
mes IFRS relatives aux coûts des prestations de retraite et prestations assimilées.
3) Présenter les écritures de retraitement des subventions et de l’impôt sur les
bénéfices à partir des informations présentées en annexes 10 et 11.
On prendra un taux d’impôt sur les bénéfices de 35 %.
Quatrième dossier
Organisation de la mission d’audit
(analyse risque, seuil de signification,
programme de travail)
Vous intervenez en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la société Janvier.
Dès le début du mois de septembre de l’année N, vous décidez d’élaborer le plan de mission
(ou le programme général de travail) relatif à l’exercice N (clôturé au 31 décembre) et
concernant plus particulièrement la société Janvier.
TRAVAIL À FAIRE
Il vous est demandé sur les bases des données chiffrées de l’année N−1 :
1) D’établir le diagramme des principales étapes de votre mission d’audit N et de
commenter chacune de ces étapes par référence aux normes et commentaires
de normes relatifs à l’exercice des missions, votés par le Conseil national de la
Compagnie nationale des commissaires aux comptes.
2) D’exposer votre démarche dans la phase « d’orientation et de planification de
votre mission », en explicitant, pour chacune des étapes :
– les objectifs recherchés,
– les techniques et outils possibles.
3) De donner la définition du seuil global de signification et de déterminer, dans
le cas du dossier de la société Janvier, le montant que vous aurez retenu. Vous
83
4 Groupe Octobre
ÉTUDE DE CAS
donnerez toutes explications qui vous paraîtront utiles dans le cadre de la justi-
fication de votre décision.
4) D’arrêter les grands chapitres de votre plan de mission N, sans entrer dans le
détail des particularités de la société Janvier.
5) De préciser, en fonction des données qui vous sont transmises en annexe 12 au
sujet de la société Janvier, les domaines et systèmes significatifs que vous aurez
retenus dans votre plan de mission N.
Dès le mois d’octobre N, au cours d’un entretien, Monsieur Durant, directeur général de la
société Janvier, vous confirme que la récession constatée depuis quelques mois dans le secteur
s’accentue et qu’au cas particulier de la société Janvier, son portefeuille commandes qui, au
cours des années antérieures, était généralement compris entre 3 et 4 mois de chiffre d’affaires,
était passé à 4 semaines, compte tenu d’un arrêt brutal des prises de commandes depuis le début
du mois d’avril N. Devant cette situation, vous apprenez que le conseil d’administration, dans sa
séance du 15 septembre N, a décidé, outre le non-renouvellement des contrats à durée détermi-
née (une centaine de personnes sont concernées), le recours à la réduction du temps de travail,
les horaires étant réduits à 32 heures, soit 54 journées de 8 heures, à compter du 15 octobre N.
Les capacités de production liées à l’activité normale de la société Janvier sont de 4 000 unités
par an, toutes lignes de produits confondues.
On peut considérer que le prix unitaire moyen catalogue de vente des matériels se situe à
50 k€, la société Janvier n’ayant, de par le passé, jamais accordé de remises complémentaires
à son réseau de concessionnaires.
Lors de l’analyse des procédures du circuit administratif des ventes (réalisé fin septembre N),
votre chef de mission vous informe de l’existence de difficultés découvertes lors de la factura-
tion de certains matériels. À la fin du mois d’août N, 200 matériels ont été facturés à plu-
sieurs concessionnaires au prix catalogue, alors que ces matériels n’avaient fait l’objet
d’aucune commande ferme de leur part. Par le passé, les concessionnaires devaient adresser
hebdomadairement leurs « intentions » de commandes à la société Janvier, lesquelles étaient
suivies d’une confirmation de commande de leur part, envoyée 12 semaines avant le lance-
ment de la production. Cette procédure n’avait pas été respectée depuis le début de l’exer-
cice, la révision complète envisagée n’ayant jamais été finalisée ni transmise aux services
intéressés ainsi qu’aux concessionnaires.
Au 30 septembre, ces matériels se trouvaient toujours sur le parc « véhicules neufs » et
n’avaient pas été livrés.
S’agissant de matériels « spécialisés » sur lesquels la société Hervé n’a pratiquement aucune
concurrence, les coûts unitaires de production correspondent à l’activité normale (hors frais
de distribution) et représentent environ 70 % du prix catalogue.
TRAVAIL À FAIRE
6) Compte tenu de cette situation particulière, quelles décisions devez-vous pren-
dre dans le cadre de votre mission légale ?
Annexe 1
Extrait du rapport de gestion consolidé d’Octobre SA
Comptes consolidés
Rapport de gestion du groupe
(Présenté par le conseil d’administration de Octobre SA à l’assemblée générale ordinaire du
31 mai N+1).
84
Groupe Octobre 4
ÉTUDE DE CAS
En N, le groupe Octobre réalise un chiffre d’affaires consolidé de 2 282 millions d’euros con-
tre 2 030 millions d’euros en N−1, en hausse de 12,5 %.
À taux de change constant, l’activité croît de 12 %.
Les variations de périmètre de consolidation incluent les acquisitions par la Compagnie Jan-
vier des sociétés Mars et Mai et l’intégration en année pleine par la Compagnie Avril
Omnium de la société HBPO, joint-venture à parts égales avec les équipementiers allemands
Hella KG et Behr KG créée en juillet N−1. Avril Omnium Lander ne contribue plus au chiffre
d’affaires consolidé en N, cette filiale de Avril Omnium Environnement ayant été cédée à la
fin de l’exercice et traitée séparément en IFRS. Au total, les changements de périmètre ont un
impact positif de 2,6 % sur la croissance du chiffre d’affaires. Hors effets de change et de
structures, le chiffre d’affaires consolidé du groupe Octobre progresse de 9,4 %.
Les ventes hors de France représentent 67 % du chiffre d’affaires du Groupe, dont 38 % pro-
viennent d’Europe, 22 % d’Amérique du Nord et 7 % du reste du monde.
Les chiffres d’affaires des deux filiales industrielles de Octobre SA, la Compagnie Avril
Omnium et la Compagnie Janvier, et celui de sa filiale immobilière, Décembre, évoluent de
la manière suivante :
N N−1 % Évolution
Compagnie Avril Omnium 2 054 1 816 13,1
Compagnie Janvier 226 213 6,3
Décembre 5,8 5,6 3,6
Interco. −4 −5
Chiffre d’affaires consolidé 2 282 2 030 12,5
Principale filiale de Octobre SA, la Compagnie Avril Omnium connaît une progression
de 13,1 % de son activité, essentiellement dans le secteur automobile. Elle contribue
pour 90 % au chiffre d’affaires consolidé. Après une année N−1 décevante, marquée par
un recul d’activité, la Compagnie Janvier renoue avec la croissance en N. Son chiffre
d’affaires progresse de 6,3 % en termes réels et de 5,1 % à taux de change et périmètre
constants.
En N, le groupe Octobre réalise une marge opérationnelle de 98,4 millions d’euros contre
88,1 millions d’euros en N−1, en hausse de 11,7 %.
La Compagnie Avril Omnium contribue pour 90 millions d’euros à ce résultat contre
80,5 millions d’euros en N−1. La marge opérationnelle consolidée reste stable à 4,3 % du
chiffre d’affaires.
Les autres produits et charges sont négatifs à hauteur de 9,5 millions d’euros.
Ils comprennent principalement des coûts de restructuration et des dépréciations d’actifs
pour 14 millions d’euros, en partie compensés par une plus-value de 8 millions d’euros pro-
venant de la cession d’un terrain par la Compagnie Avril Omnium. Les comptes N−1 inté-
graient des charges nettes de restructuration et dépréciations d’actifs de 26,1 millions
d’euros.
Après prise en compte de ces éléments, le résultat d’exploitation ressort à 88,9 millions
d’euros contre 62 millions d’euros en N−1, en augmentation de 43,4 %. La marge d’exploita-
tion progresse de 3,0 % à 3,9 % du chiffre d’affaires.
Les charges financières nettes s’établissent à 20,8 millions d’euros contre 25,8 millions
d’euros l’exercice précédent. Cette baisse est principalement due à la baisse de l’endettement
net et à l’amélioration des conditions de financement.
85
4 Groupe Octobre
ÉTUDE DE CAS
Il en résulte un résultat avant impôt en forte progression, atteignant 68,1 millions d’euros
contre 36,2 millions d’euros en N−1. Après prise en compte d’une charge d’impôt de
11,5 millions d’euros et d’un résultat de mise en équivalence de 1,6 million d’euros, le résul-
tat net des activités en continuation s’établit à 58,2 millions d’euros contre 34,4 millions
d’euros en N−1.
Le résultat net des activités cédées est constitué d’une perte de 10,7 millions d’euros liée à la
cession de Avril Omnium Lander. En N−1, les comptes intégraient un profit de 14,5 millions
d’euros provenant de Avril Omnium Médical, activité cédée en avril N−1.
En conséquence, le résultat net de l’ensemble consolidé s’établit à 47,5 millions d’euros con-
tre 48,9 millions d’euros en N−1. Le résultat net du groupe s’élève à 25,9 millions d’euros
contre 21,8 millions d’euros en N−1, en hausse de 18,8 %. Cette progression reflète principa-
lement le redressement de la contribution de la Compagnie Janvier et les plus-values de ces-
sion réalisées par Octobre Participations.
La marge brute d’autofinancement consolidée du groupe s’améliore de 132,6 millions
d’euros à 176,6 millions d’euros, en hausse de 33 %. Les investissements consolidés augmen-
tent de 127 millions d’euros à 130 millions d’euros. L’augmentation de l’activité et des pro-
jets automobiles conduit à une augmentation du besoin en fonds de roulement de
23 millions d’euros par rapport à N−1. Il en résulte un excédent de trésorerie de 23 millions
d’euros.
Les capitaux propres et subventions consolidés au 31 décembre N atteignent 451 millions
d’euros contre 390 millions d’euros au 31 décembre N−1. L’endettement net à la date de clô-
ture de l’exercice ressort à 426 millions d’euros contre 448 millions d’euros à la fin de l’exer-
cice précédent.
Il représente 94 % des capitaux propres consolidés et intérêts minoritaires contre 115 % au
31 décembre N−1.
Le bénéfice net par action progresse de 11,71 euros en N−1 à 13,91 euros, en hausse de
18,8 %.
Annexe 2
Extrait du rapport de gestion de Octobre SA
Faits marquants N
Société cotée sur le marché européen, Octobre SA avait obligation en cette année N de pré-
parer des comptes consolidés dans le respect des nouvelles normes comptables internationa-
les. Société française, celle-ci ne bénéficie pas de l’option ouverte par la Communauté
européenne d’arrêter ses comptes sociaux selon ces mêmes normes. Restent principalement
en divergence avec les comptes qui vous sont présentés les traitements comptables de la juste
valeur, des actions propres, des avantages du personnel et des impôts différés.
Éléments financiers
Les prestations de services rendues aux filiales, la Compagnie Avril Omnium et sa filiale Avril
Omnium Gestion, la Compagnie Janvier, Décembre et Octobre Participations, composent le
chiffre d’affaires N d’un montant de 5,1 millions d’euros identique à celui de N−1.
Le résultat d’exploitation de l’exercice s’établit à − 3,1 millions d’euros contre − 2,9 mil-
lions d’euros en N−1 et résulte, pour l’essentiel, des charges liées au statut de holding de
Octobre SA.
Le résultat financier présente un profit de 4,8 millions d’euros contre un profit de 2,8 mil-
lions d’euros en N−1. Cette évolution résulte pour 0,7 million d’euros de l’augmentation du
86
Groupe Octobre 4
ÉTUDE DE CAS
dividende versé par la Compagnie Avril Omnium à Octobre SA de 1,15 euro par action en N
contre 1,00 euro par action en N−1, et pour 0,9 million d’euros de la reprise de dépréciation
des titres Octobre Participations.
La qualité de tête du groupe fiscal Octobre intégrant Décembre et les principales filiales fran-
çaises du groupe Janvier permet à la société de dégager un crédit d’impôt de 1,4 million
d’euros contre 2,7 millions d’euros en N−1.
Le résultat net se traduit en conséquence par un profit de 3,4 millions d’euros en N contre un
profit de 2,6 millions d’euros en N−1.
La participation de Octobre SA dans le capital de ses filiales, la Compagnie Avril Omnium, la
Compagnie Janvier, Décembre et Octobre Participations, reste inchangée ; les taux de déten-
tion respectifs sont de 51,6 % pour la Compagnie Avril Omnium, et de 100 % pour la
Compagnie Janvier, Décembre et Octobre Participations.
Par ailleurs, Octobre SA a totalement souscrit à une augmentation de capital de sa filiale
Octobre Participations de 5,0 millions d’euros dont 2,0 millions d’euros ont été appelés et
versés. En conséquence de ces différents éléments, l’endettement net social de Octobre SA
évolue favorablement de 91,4 millions d’euros à fin N−1 à 89,5 millions d’euros à fin N.
Aucune réintégration de frais généraux dans le bénéfice imposable n’est intervenue au cours
de l’exercice N, par application des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des
impôts.
Annexe 3
Extrait d’une publication effectuée par la Compagnie Avril Omnium SA
Forte croissance de la marge opérationnelle et de la capacité d’autofinancement au
1er semestre N+1
Le conseil d’administration de la Compagnie Avril Omnium s’est réuni le 15 septembre N+1
sous la présidence de Laurent Octobre et a arrêté les comptes consolidés du 1er semestre N+1.
Comptes consolidés audités

1er semestre N 1er semestre N+1
(en millions d’euros)
Chiffre d’affaires 1 051,6 1 209,4
Marge opérationnelle 48,5 61,2
En % du CA 4,6 % 5,1 %
Autres produits et charges 6,1 − 6,0
Résultat d’exploitation 54,6 55,3
En % du CA 5,2 % 4,6 %
Frais financiers et impôts − 17,3 − 24,5
Résultat net avant plus-values de cession 29,6 30,4
Résultat net 35,8 30,4
En % du CA 3,4 % 2,5 %
Capacité d’autofinancement 84,6 102,6
En % du CA 8,0 % 8,5 %
Comptes consolidés audités

31.12.N 30.06.N+1
(en millions d’euros)
Endettement financier net 298 305
En % de capitaux propres (*) 68 % 66 %
*Hors auto-contrôle 60 % 58 %
87
4 Groupe Octobre
ÉTUDE DE CAS
Forte croissance du chiffre d’affaires

La Compagnie Avril Omnium continue de surperformer ses marchés de référence avec une
croissance organique de 8 % de ses activités automobiles hors outillages.
Le chiffre d’affaires s’élève à 1 209 millions d’euros au 1er semestre N+1, en progression de
15 % par rapport au 1er semestre N.
Le groupe PlasticB, acteur majeur dans le domaine des hayons arrière, a été intégré dans le
périmètre de consolidation au 1er décembre N+1 et a contribué pour 116 millions d’euros au
chiffre d’affaires semestriel N+1. Par cette opération, la Compagnie Avril Omnium renforce
son potentiel d’innovation, moteur de sa croissance dans les pièces et modules de carrosserie.
À périmètre et taux de change constants, le chiffre d’affaires progresse de 2,3 %.
Nouvelle amélioration de la rentabilité opérationnelle
La marge opérationnelle progresse plus vite que le chiffre d’affaires grâce au contrôle des
coûts de production et à la réduction de 0,6 point des coûts de structure.
Elle atteint 61,2 millions d’euros, soit 5,1 % du chiffre d’affaires contre 48,5 millions et 4,6 %
du chiffre d’affaires au 1er semestre N.
Le résultat d’exploitation s’élève à 55,3 millions d’euros, contre 54,6 millions d’euros au
1er semestre N. Il prend en compte 4,5 millions d’euros de charges de réorganisation industrielle
alors qu’il incluait, au 1er semestre N, une plus-value de cession de terrains industriels pour
8 millions d’euros.
Les charges financières nettes s’élèvent à 11,6 millions d’euros, en hausse de 4 millions
d’euros par rapport au 1er semestre N, en raison principalement de la hausse du coût des
couvertures de taux et des opérations de change.
Le taux effectif d’imposition s’élève à 30 % contre 21 % au 1er semestre N, soit une charge
complémentaire d’impôt de 3 millions d’euros par rapport au 1er semestre N.
Le résultat net consolidé atteint 30,4 millions d’euros contre 35,8 millions d’euros au 1er semestre N.
Avant plus-values de cession, il progresse pour s’élever à 30,4 millions d’euros, contre
29,6 millions d’euros au 1er semestre N.
Renforcement de la structure financière
La forte croissance de 21 % de la capacité d’autofinancement permet d’absorber l’acquisition
complémentaire de 51 % du holding de contrôle de PlasticB pour 16 millions d’euros et de
réduire le ratio dette nette sur fonds propres de 2 points à 66 %.
Annexe 4
Bilan de la société Roland (au 31 décembre N)
Immobilisations incorporelles 2 100 Capital 2 000
Titres Richard 1 080 Résultat de l’exercice 640
Immobilisations financières 160 Provisions pour risques 220
Stocks et en cours 1 640 Emprunts financiers 1 650
Créances 2 170 Autres dettes 4 680
Liquidités 160
10 990 10 990
88
Groupe Octobre 4
ÉTUDE DE CAS
Annexe 5
Bilan de la société Richard (au 31 décembre N)
Immobilisations incorporelles 900 Capital 500
Titres Roger 200 Résultat de l’exercice 350
Immobilisations financières 80 Provisions pour risques 120
Stocks et en cours 2 420 Emprunts financiers 2 000
Créances 1 630 Autres dettes 3 820
Liquidités 400
8 370 8 370
Annexe 6
Informations complémentaires nécessaires
à l’évaluation de la société Roland
Le capital de la société Roland est composé de 40 000 actions de 50 €.
Les immobilisations incorporelles représentent des logiciels intégrés acquis 3 000 000 € le
1er juillet N−1 et dont la durée d’utilisation est fixée à 5 ans. Ces logiciels seront évalués à leur
valeur nette comptable.
Le fonds de commerce (goodwill) est estimé à 500 000 €.
Les immobilisations corporelles sont estimées aux valeurs suivantes :
Valeur au 1er janvier N+1 Valeur nette comptable

Terrains 500 000 300 000
Constructions 1 950 000 1 250 000
Installations et matériels 130 000 120 000
Matériels informatiques et de bureau 2 000 000 1 930 000
Autres immobilisations 120 000 80 000
Total 4 700 000 3 680 000
Les titres de participation concernent 15 000 actions de la société Richard.

Les autres immobilisations financières comprennent le prêt de 100 000 € sans intérêts de la
société Roland à la société Richard, d’autres prêts pour 40 000 € ainsi que des titres immobi-
lisés (actions) détenus depuis plus de deux ans, estimés à 20 000 € et non nécessaires à
l’exploitation.
Les stocks sont évalués au 1er janvier N+1 à 1 760 000 €. Les autres postes d’actif ou de passif
exigible sont évalués à leur valeur comptable.
Les provisions pour risques correspondent à des dettes probables et sont correctement
évaluées.
L’impôt latent sur les plus-values est estimé au taux de 33 1/3 % (excepté sur le goodwill).
89
4 Groupe Octobre
ÉTUDE DE CAS
Annexe 7
Informations complémentaires nécessaires
à l’évaluation de la société Richard
Le capital de la société Richard est composé de 25 000 actions de 20 € nominal.
Les éléments d’actif ou de passif de la société Richard sont évalués à leur valeur comptable
excepté les titres Roger et les éléments suivants :
Valeur au 1er janvier N+1 Valeur nette comptable

Logiciels 1 000 000 900 000
Terrains 180 000 140 000
Constructions 1 100 000 700 000
Stocks et en cours 2 600 000 2 420 000
Total 6 900 000 6 060 000
L’estimation de la société Richard au 1er janvier N+1 peut être effectuée à partir d’un flux net
de trésorerie estimé à 300 k€ sur 5 ans (en fin d’exercice). Le taux d’évaluation est estimé à
8 %.
Au 1er janvier N+1, l’actif net de la société Roger (hors plus-values latentes sur titres Roland)
est de 1 420 k€. Les titres Roland ont été acquis 250 000 € par Roger.
Les éléments d’actif de Richard ayant une valeur différente de la valeur nette comptable au
1er janvier N–2 étaient les suivants :
Valeur au 1er janvier N–2 Valeur nette comptable

Logiciels 1 000 000 900 000
Terrains 140 000 100 000
Constructions 820 000 600 000
Total 3 580 000 3 100 000
Les logiciels s’amortissent en 5 ans, les constructions en 20 ans, les installations techniques,
matériels et outillages en 10 ans, les matériels informatiques et de bureau en 5 ans.
Au 1er janvier N–2, les réserves de la société Richard s’élevaient à 651,47 k€.
L’estimation de la société Richard au 1er janvier N–2 peut être effectuée à partir d’un flux net
de trésorerie estimé à 200 k€ sur 5 ans (en fin d’exercice). Le taux d’évaluation est estimé
à 8 %.
L’impôt sur les plus-values (excepté sur le goodwill) est estimé au taux de 33 1/3 %.
90
Groupe Octobre 4
ÉTUDE DE CAS
Annexe 8
Éléments relatifs aux coûts des prestations de retraite
et prestations assimilées
La société Avril Omnium attribue depuis sa constitution une indemnité de départ à la
retraite à ses salariés ayant plus de 9 années de présence dans l’entreprise. Cette indemnité
n’est couverte par aucun actif. L’évaluation des obligations à la clôture d’un exercice est cal-
culée en fonction des paramètres suivants :
– salaire mensuel du membre du personnel ;
– évolution de ce salaire jusqu’à la retraite ;
– pourcentage de salaire déterminé en fonction de l’ancienneté ;
– rapport entre le nombre d’années que passera le salarié dans l’entité et le nombre d’années
déjà effectuées ;
– taux d’actualisation.
Pour le salarié Lambda, il vous est fourni les données suivantes :
• Âge en début d’exercice : 45 ans.
• Départ prévu en retraite : à 63 ans.
• Arrivée dans l’entreprise : à 32 ans.
• Probabilité d’être encore présent au moment du départ en retraite :
– en début d’exercice : 0,75 ;
– en fin d’exercice : 0, 76.
• Salaire début N : 2 000 € par mois.
• Salaire espéré en fin de carrière (compte tenu notamment de l’inflation) : 4 800 € par
mois, soit une augmentation moyenne de 5 % par an.
• Coefficient de droit par année de présence dans la société : 0,80 % du salaire annuel.
• Taux d’actualisation à prendre en compte 6 %.
• Taux de charge sur indemnité de départ en retraite : 25 %.
Pour l’ensemble de la société, il est par ailleurs fourni les données suivantes :
– obligations à l’ouverture : 2 220 000
– coût des services rendus : 147 000
– coût financier : 133 200
– prestations payées au cours de l’exercice : 124 800
– obligations à la clôture : à déterminer
– écarts actuariels : à déterminer
– coût des services passés : à déterminer
Vous avez constaté qu’en N, deux paramètres ont été modifiés :
– taux d’intérêt en fonction du salaire et de l’ancienneté : ce taux est passé de 0,75 % par
année de présence à 0,80 % par année de présence ;
– taux d’actualisation : ce taux, compte tenu de la hausse prévue généralisée des taux d’inté-
rêts est passé de 5 % à 6 %.
Au 31 décembre N−1, l’évaluation des obligations de la société Thêta vis-à-vis de son person-
nel était estimée à 2 400 000 € (dont 750 000 € pour des salariés ayant moins de neuf années
de service).
Après prise en compte des deux paramètres modifiés, l’évaluation globale de l’engagement
est évaluée à 2 220 000 € (la durée moyenne de vie active résiduelle attendue des salariés est
de 15 années).
91
4 Groupe Octobre
ÉTUDE DE CAS
Annexe 9
Extrait norme IAS 19
Écarts actuariels
128 Les écarts actuariels résultent d’augmentations ou de diminutions de la valeur actuelle
de l’obligation au titre des prestations définies découlant de changements dans les hypo-
thèses actuarielles et d’ajustements liés à l’expérience […].
57 La comptabilisation des régimes à prestations définies implique pour l’entité :
[…].
(d) qu’elle détermine les réévaluations du passif (de l’actif) net au titre des prestations défi-
nies à comptabiliser en autres éléments du résultat global. Ces réévaluations comprennent :
(i) les écarts actuariels […].
Coût des services passés
102 Le coût des services passés est la variation de la valeur actuelle de l’obligation au titre des
prestations définies qui résulte de la modification ou de la réduction d’un régime.
103 L’entité doit comptabiliser en charges le coût des services passés à la première des deux
dates suivantes :
(a) la date de modification ou de réduction du régime ;
(b) la date à laquelle l’entité comptabilise les coûts de restructuration correspondants (voir
IAS 37) ou les indemnités de cessation d’emploi correspondantes (voir paragraphe 165).
Annexe 10
Éléments relatifs aux subventions d’investissements constatés
dans les comptes de la société Avril Omnium
N−1 + − N
Subventions reçues 330 60 45 345
Subventions inscrites au compte de résultat 120 63 33 150
Total 210 195
92
Groupe Octobre 4
ÉTUDE DE CAS
Annexe 11
Éléments relatifs à l’impôt sur les bénéfices constatés
dans les comptes de la société Avril Omnium
Résultat N
Courant Except Net
Résultat avant impôt 8 328 (583) 7 745
Incidences fiscales (5 571) (141) (5 712)
= Bases (2 757) (724) 2 033
− Déficits imputés 0
Impôts théoriques 710
Provisions pour impôt à reverser aux filiales intégrées (3 710)
Impact intégration fiscale (1 356)
Autres (109)
Total impôts sur les bénéfices (4 465)
Résultat après impôt 12 210
La Compagnie Avril Omnium est la société mère d’un groupe fiscal intégrant 17 sociétés, soit
la quasi-totalité de ses filiales françaises. L’économie d’impôt réalisée au titre de N grâce à ce
groupe fiscal est de 1,4 million d’euros.
Cette économie est constatée entièrement chez Compagnie Avril Omnium en produits.
Les déficits reportables du groupe fiscal s’élèvent à 15 millions d’euros, nés depuis N−5, dont
3 millions d’euros au cours de l’année N.
Les moins-values à long terme reportables du groupe fiscal s’élèvent à 14 millions d’euros en
augmentation de 3 millions d’euros sur l’année N.
Les reprises de provisions pour impôts, correspondant à l’ajustement du risque induit de
reversement des économies d’impôts réalisées en cas de retour au bénéfice de certaines filia-
les, s’élèvent à 3 710 milliers d’euros au titre de l’exercice N.
Les allégements (+) et accroissements (−) de la dette future d’impôts, exprimés au taux de
34,43 % à la date du 31 décembre N, se détaillent comme suit :
– variations de change : + 1 539 milliers d’euros ;
– contribution de solidarité : + 7 milliers d’euros ;
– participation à l’effort de construction : + 2 milliers d’euros.
À la date du 31 décembre N, ces allégements et accroissements étaient de :
– variations de change : + 1 436 milliers d’euros ;
– contribution de solidarité : + 6 milliers d’euros ;
– participation à l’effort de construction : + 2 milliers d’euros.
Les accroissements ont fait l’objet d’une provision pour impôt.
Ces provisions pour impôt s’analysent comme suit :
N−1 + − N
Provisions pour impôt 9 385 3 710 5 675
93
4 Groupe Octobre
ÉTUDE DE CAS
Les provisions pour impôts intègrent pour un montant de 5 221 milliers d’euros le risque de
reversement de crédits d’impôts aux sociétés déficitaires membres du groupe fiscal dont
Compagnie Avril Omnium est la tête. Ces provisions ont été en partie reprises sur N pour
tenir compte de la situation déficitaire de son groupe fiscal.
Annexe 12
Présentation de la société Janvier
1) Caractéristiques générales
Forme juridique : société anonyme.
Capital social : 4,5 millions d’euros répartis en 22 500 actions de 200 € nominal.
Date de création : 1er juin N−15.
Secteur d’activité : construction d’éléments de signalisation routière.
Exercice social : année civile.
Chiffre d’affaires :
• N−3 : 170 000 k€.
• N−2 : 196 000 k€.
• N−1 : 187 200 k€.
Effectif moyen : 1 000 personnes à l’exception de l’année N−1 où il a été de 950 personnes.
Moyens de production : Une seule usine, organisée en quatre lignes de production. Les servi-
ces administratifs sont situés sur le même site.
Conjoncture : Bonne au cours des années N−3 et N−2, léger fléchissement en N−1, chute
brutale des prises de commandes depuis le mois d’avril N.
Place de la société : Elle se situe au 3e rang avec un pourcentage de pénétration de son mar-
ché estimé à 15 %.
Mode de distribution : France : Essentiellement par un réseau de concessionnaires, à l’excep-
tion de la région parisienne couverte par la filiale de commercialisation A et de la région
lyonnaise par la filiale de commercialisation B. Ces filiales ont été créées en N−1.
Exportations : Opérations traitées en direct par les services commerciaux Export de la
société Janvier, à l’exception de l’Amérique du Nord relevant de la compétence de la filiale C.
Budget d’investissement N : limité à 5 000 k€.
2) Description des activités
N−3 N−2 N−1

Valeurs % Valeurs % Valeurs %
Produit P1 38 200 22 50 000 26 80 000 43
Produit P2 57 600 34 62 000 32 20 200 11
Produit P3 39 600 24 40 000 20 39 000 22
Produit P4 16 800 10 18 000 9 14 000 7
Pièces de rechange 7 800 4 12 000 6 14 000 7
Négoce de matériels
d’occasion 10 000 6 14 000 7 20 000 10
170 000 100 196 000 100 187 200 100
94
Groupe Octobre 4
ÉTUDE DE CAS
3) Chiffres significatifs se rapportant aux trois derniers exercices
N−3 N−2 N−1

Produits d’exploitation 170 000 196 000 187 200
Capitaux propres 37 600 44 000 47 000
Résultat courant 17 800 22 800 10 200
Résultat net 20 400 6 200 5 400
Total du bilan 106 200 130 600 121 000
4) Présentation simplifiée du bilan et du compte de résultat au 31 décembre N–1

(Bilan et compte de résultat certifiés sans réserve et approuvés par la dernière assemblée
générale.)
Bilan au 31.12.N–1 – Actif (en k€)
Immobilisations incorporelles 205

Immobilisations corporelles 30 254
Immobilisations financières 1 343
Stocks 25 470
Créances clients 46 159
Autres créances 6 348
Charges constatées d’avance 1 351
121 111
Bilan au 31 décembre N–1 – Passif (en k€)

Capitaux propres 46 964
Provisions 4 771
Emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit 16 717
Emprunts et dettes financières 1 302
Dettes fournisseurs 37 823
Dettes sur immobilisations 1 915
Autres dettes 3 618
121 111
Compte de résultat de l’exercice N–1 (en k€)
Produits d’exploitation 187 200

Production immobilisée 636
Reprises sur amortissements, provisions, transferts 6 950
Autres produits 35
Total des produits d’exploitation 196 086
Achats de marchandises 5 219
Variation de stock de marchandises − 500
Achats de matières premières 112 475
Variation de stock (matières premières) 2 396
Autres achats extérieurs 21 429
Impôts et taxes 1 693
☞
95
4 Groupe Octobre
ÉTUDE DE CAS
☞
Dotations aux provisions sur actif circulant 4 673
Dotations aux provisions pour risques et charges 1 236
Autres charges 643
Total des charges d’exploitation 186 002
Produits financiers 1 850
Charges financières 1 758
Résultat financier 92
Résultat courant avant impôt 10 176
Résultat exceptionnel − 1 704
Participation des salariés 451
Bénéfice net 5 551
CORRIGÉ
Premier dossier
Communication financière et gouvernance
1) Informations devant être présentées dans le rapport de gestion consolidé et
rapports de gestion des comptes sociaux du groupe Octobre SA
Le sujet ne présente qu’une partie du rapport, celle relative aux comptes consolidés du
groupe Octobre SA. Il y a lieu également de fournir une information sur les filiales, les pers-
pectives N+1, les facteurs de risques, les informations environnementales et sociales dans le
cadre de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce.
a) Rapport de gestion consolidé
Ce rapport doit comprendre les informations suivantes :
1) Informations relatives aux comptes consolidés du groupe Octobre SA
Ce sont les informations fournies en annexe 1 :
– variations du périmètre de consolidation ;
– chiffre d’affaires et ventes ;
– marge opérationnelle ;
– autres produits et charges ;
– résultat d’exploitation ;
– charges financières ;
– résultat avant impôt ;
– résultat net des activités cédées ;
– résultat net de l’ensemble consolidé ;
– marge brute d’autofinancement ;
– capitaux propres et endettement ;
– bénéfice net par action.
96
Groupe Octobre 4
ÉTUDE DE CAS
2) Autres informations : informations relatives aux comptes des compagnies Avril Omnium
SA, Janvier, Décembre, Octobre, participations, perspectives N+1, facteurs de risques, infor-
mations environnementales, informations sécurité, informations sociales.
b) Rapport de gestion
Le sujet ne présente qu’une partie du rapport, celle relative aux faits marquants et éléments
financiers d’Octobre SA. Il y a lieu également de fournir une information sur les rémunéra-
tions, la composition du capital social, le projet d’affectation du résultat, etc.
1) Faits marquants :
Voir contenu dans l’annexe 2.
2) Éléments financiers :
Voir contenu dans l’annexe 2 :
– prestations de services ;
– résultat d’exploitation ;
– résultat financier ;
– impôt sur le résultat ;
– résultat net ;
– participations ;
– augmentation de capital ;
– réintégration de frais généraux.
2) Informations semestrielles à publier
Conformément à l’article L. 232-7 al. 3 du Code de commerce, les sociétés dont les actions
sont admises aux négociations sur un marché réglementé, à l’exception des sociétés d’inves-
tissement à capital variable, sont également tenues d’établir et de publier, au plus tard dans
les quatre mois qui suivent le premier semestre de l’exercice, un rapport commentant les don-
nées chiffrées relatives au chiffre d’affaires et aux résultats de la société au cours du semestre
écoulé et décrivant son activité au cours de cette période ainsi que son évolution prévisible
au cours de l’exercice et les événements importants survenus au cours du semestre écoulé.
Le tableau indique notamment le montant net du chiffre d’affaires et le résultat courant
avant impôt établi sur la base des éléments prévus aux articles 14 à 16 du décret n° 83-1020
du 29 novembre 1983 relatif aux obligations comptables des commerçants et de certaines
sociétés (art. R. 123-192 à R.123-194 du Code de commerce). Chacun des postes du tableau
comporte l’indication du chiffre relatif au poste correspondant de l’exercice précédent et du
premier semestre de cet exercice. L’adaptation de ce tableau ou la modification de la période
à laquelle il s’applique peut être autorisée par l’Autorité des marchés financiers pour tenir
compte du caractère particulier de l’activité de certaines sociétés ou catégories de sociétés.
Le tableau et le rapport sont accompagnés de l’attestation des commissaires aux comptes sur
la sincérité des informations données. Les commissaires aux comptes en effet doivent vérifier,
selon l’article L. 237-1 du Code de commerce la sincérité des informations contenues dans le
rapport semestriel.
97
4 Groupe Octobre
ÉTUDE DE CAS
3) Contenu du document de référence

Le contenu du document de référence est présenté dans l’annexe 1 du règlement CE 809/2004
du 29 avril 2004 de la Commission pris en application de la directive 2003/71/CE du
Parlement et du Conseil du 4 novembre 2003 et complété par les dispositions des arti-
cles 221-1 et 221-8 du règlement général de l’AMF (pour ce qui concerne l’information
financière pro forma sur l’exercice précédent en cas de variation du périmètre de consolida-
tion supérieure à 25 %, le rapport sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne
prévu par aux articles L. 225-37 et L. 225-68 du Code de commerce).
Rubriques de l’annexe 1 du règlement (CE) 809/2004 :
(Le lecteur pourra retrouver le texte complet sur le site du droit de l’Union européenne :
EUR.lex (Journal officiel L149 du 30 avril 2004, p. L149/26))
1. Personnes responsables
2. Contrôleurs légaux des comptes
3. Informations financières sélectionnées
4. Facteurs de risques
5. Informations concernant l’émetteur
6. Aperçu des activités
7. Organigramme
8. Propriétés immobilières, usines et équipements
9. Examen de la situation financière et du résultat
10. Trésorerie et capitaux
11. Recherche et développement, brevets et licences
12. Information sur les tendances
13. Prévisions ou estimations de bénéfices
14. Organes d’administration, de direction et de surveillance, et direction générale
15. Rémunération et avantages
16. Fonctionnement des organes d’administration et de direction
17. Salariés
18. Principaux actionnaires
19. Opérations avec les apparentés
20. Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de
l’émetteur
21. Informations complémentaires
22. Contrats importants
23. Informations provenant des tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts
24. Documents accessibles au public
25. Informations sur les participations
98
Groupe Octobre 4
ÉTUDE DE CAS
Deuxième dossier
Fusions entre sociétés
ayant des participations croisées
1) Évaluation des titres de la société Roland et de la société Richard
On appellera A la valeur de la société Roland, B, celle de la société Richard et C celle de la
société Roger.
a) Évaluation société Richard
Actif :
• Immobilisations incorporelles, corporelles et stocks : 6 900 000
• Titres Roger : 0,20 C
• Immobilisations financières : 80 000
• Créances : 1 630 000
• Liquidités : 400 000
9 010 000 + 0,20 C
Passif :
• Provisions pour risques : 120 000
• Emprunts financiers : 2 000 000
• Autres dettes : 3 820 000
• Impôts différés et latents :
(6 900 000 − 6 060 000) × 33 1/3 % = 280 000
6 220 000
Montant de l’actif net identifiable :
9 010 000 + 0,20 C − 6 220 000 = 2 790 000 + 0,20 C
La valeur globale de la société Richard peut être estimée à partir des flux de trésorerie
estimés ; on a :
–5
1 – ( 1,08 )
B = 300 000 × ----------------------------- + (2 790 000 + 0,20 C) × (1,08)−5 = 3 096 640 + 0,13611664 C
0,08
b) Évaluation société Roland
Actif :
• Logiciels acquis : 3 000 000 × 3,5/5 = 2 100 000
• Fonds de commerce (goodwill) : 500 000
• Immobilisations corporelles : 4 700 000
• Titres de participation : 0,60 B
• Autres immobilisations financières :
100 000 + 40 000 + 20 000 = 160 000
• Stocks : 1 760 000
• Créances : 2 170 000
11 550 000 + 0,60 B
99
4 Groupe Octobre
ÉTUDE DE CAS
Passif :
• Provisions pour risques : 220 000
• Emprunts financiers : 1 650 000
• Autres dettes : 4 680 000
• Impôt différé ou latent sur plus-values :
(4 700 000 + 1 760 000 − 3 680 000 − 1 640 000)
× 33 1/3 % = 380 000
6 930 000
Montant de l’actif net A = 11 550 000 + 0,60 B − 6 930 000 = 4 620 000 + 0,60 B
c) Évaluation société Roger
C = 1 420 000 + (0,05 A − 250 000) = 1 170 000 + 0,05 A
d) Évaluation des actions Richard et Roland
On a donc les trois, équations suivantes :
B = 3 096 640 + 0,13611664 C
A = 4 620 000 + 0,60 B
C = 1 170 000 + 0,05 A
On peut en tirer :
A = 6 600 488
B = 3 300 818
C = 1 500 024
■ Valeur de l’action Richard
3 300 818/25 000° = 132,03 € arrondi 132 €.

En arrondissant la valeur à 132 on a une valeur globale de 132 × 25 000 = 3 300 000 € et
un « goodwill » de 3 300 000 − (2 790 000 + 0,20 × 1 500 000) = 210 000 €.
■ Valeur de l’action Roland
Compte tenu de l’arrondi effectué sur le calcul de l’action Richard, la valeur de la société
Roland se fixe à : 4 620 000 + 0,60 × 3 300 000 = 6 600 000 €.
Ce qui donne une valeur d’action égale à 6 600 000/40 000 = 165 €.
2) Détermination du nombre de titres à créer

L’apport de la société Richard est de 3 300 000 € correspondant à 25 000 actions.
La société Roland possède 1 500 actions Richard : au moment de la fusion elle doit
échanger des actions Richard contre des actions Roland. Seuls, les détenteurs des
10 000 actions non possédées par Roland (soit 40 % du capital) vont bénéficier de cet
échange.
3 300 000 × 40 %
Le nombre d’actions Roland à créer est donc de : -------------------------------------------- = 8 000 actions.
165
100
Groupe Octobre 4
ÉTUDE DE CAS
3) Écritures comptables dans la société Roland en PCG

Les sociétés Roland et Richard étant sous contrôle commun, l’apport de Richard doit être éva-
lué à la valeur comptable, soit 500 000 + 1 580 000 + 350 000 = 2 430 000 €.
2 430 000 × 40 %
La valeur d’émission des actions sera donc de -------------------------------------------- = 121,50 €.
8 000
Il sera par ailleurs dégagé un boni de fusion égal à la différence entre l’actif net reçu par la
société Roland à hauteur de sa participation détenue dans la société Richard, et la valeur
comptable de cette participation.
Ce boni doit être comptabilisé dans le résultat financier à hauteur de la quote-part des résul-
tats accumulés par la société absorbée depuis l’acquisition et non distribués et dans les capi-
taux propres pour le montant résiduel ou si les résultats accumulés ne peuvent être
déterminés de manière fiable.
Le boni est donc de 2 430 000 × 60 % − 1 080 000 = 378 000.
Il sera comptabilisé en résultat financier pour la totalité puisque (1 580 000 + 350 000
− 651 470) × 60 % = 767 118.
01.01.N+1
456 Société Richard 2 430 000
101 Capital social 8 000 × 50 400 000
261 Titres de participation 1 080 000
1052 Primes de fusion (ou Réserves) (121,50 − 50) × 8 000 572 000
768 Autres produits financiers 378 000
Absorption société Richard
205 Logiciels 900 000
211 Terrains 140 000
215 Installations, matériels et outillages 250 000
2183 Matériels informatiques et de bureau 1 520 000
2185 Autres immobilisations 130 000
27 Immobilisations financières 80 000
3. Stocks et en-cours 2 420 000
4. Clients et autres créances 1 630 000
51. Disponibilités 400 000
151 Provisions pour risques 120 000
16 Emprunts financiers 2 000 000
4. Autres dettes 3 820 000
Réalisation des apports
101
4 Groupe Octobre
ÉTUDE DE CAS
4) Écritures comptables dans la société Roland en IFRS

Ces écritures comptables doivent notamment respecter la norme IFRS 3 « Regroupements
d’entreprise ». Si la fusion est effective au 1er janvier N+1, la prise de contrôle a été réalisée
1er janvier N−2. c’est donc la juste valeur des actifs et passifs de janvier N−2 qui doivent pris
en compte.
Au 1er janvier N–2, le capital de Richard était de 500 000 €, les réserves de 651 470 € et
les plus-values latentes de 3 580 000 – 3 100 000 = 480 000 €.
La valeur globale de la société Richard était au 1er janvier N−2 de :
–5
1 – ( 1,08 )
200 000 × ----------------------------- + [500 000 + (3 580 000 − 3 100 000) × 66 2/3 % + 651 470]
0,08
× (1,08)−5 = 1 800 000 €
(ce qui explique le coût d’acquisition des titres 1 800 000 × 60 % = 1 080 000)
et un « goodwill » de 1 800 000 − [500 000 + (3 580 000 − 3 100 000) × 66 2/3 %
+ 651 470 (soit 1 471 470)] = 328 530 €.
Les plus-values sur immobilisations seront amorties ; elles ne seront plus au 1er janvier N–1
que de :
• logiciels : (1 000 000 − 900 000) × 2/5 = 40 000
• terrains : 180 000 − 140 000 = 40 000
• constructions : (820 000 − 600 000) × 17/20 = 187 000
• installations et matériels : (240 000 − 200 000) × 7/10 = 28 000
• matériels informatiques et de bureau :
(1 380 000 − 1 300 000) × 2/5 = 32 000
• autres immobilisations : 0
327 000
L’impôt sur ces plus-values est de : 327 000 × 33 1/3 % = 109 000.
Il est à noter que les stocks de N−2 étant vendus, ceux-ci ne seront pas repris dans les opéra-
tions de fusion. Quant au « goodwill », il s’est déprécié depuis le janvier N−2, il sera ramené
de 328 530 à 210 000 €.
L’apport sera donc comptabilisé à la valeur suivante (en milliers d’euros) :
• actif net comptable au 1er janvier N+1 :
8 370 − 120 − 2 000 − 3 820 = 2 430
• écarts d’évaluation sur immobilisations : 327
• impôts latents sur écart d’évaluation : − 109
goodwill : 210
2 858
On passera les écritures suivantes (noms et numéros de comptes du PCG, méthode d’évalua-
tion IFRS) :
01.01.N+1
101 Capital social 8 000 × 50 400 000
☞
102
Groupe Octobre 4
ÉTUDE DE CAS
☞
1052 Primes de fusion (ou Réserves) 1 378 000
Absorption société Richard
205 Logiciels 900 000 + 40 000 940 000
207 Goodwill 210 000
211 Terrains 140 000 + 40 000 180 000
213 Constructions 700 000 + 187 000 887 000
215 Installations, matériels et outillages 250 000 + 28 000 278 000
2183 Matériels informatiques et de bureau 1 520 000 + 32 000 1 552 000
3. Stocks et en-cours 2 420 000
4. Clients et autres créances 1 630 000
151 Provisions pour risques 120 000
155 Provisions pour impôts 109 000
16 Emprunts financiers 2 000 000
Si, au lieu d’appliquer la méthode du « full goodwill », on avait appliqué la méthode du

« purchased goodwill » on aurait eu le calcul de goodwill suivant :
• coût d’acquisition : 1 080 000
• quote-part des actifs et passifs identifiables : 1 471 470 × 60 % = 882 882
goodwill : 197 118
soit 328 530 × 60 % = 197 118.
En supposant un « full goodwill » au moment de la fusion de 210 000 € ; on pourrait consi-
dérer selon la méthode du « purchase goodwill » un goodwill ramené à 126 000 € (soit
210 000 × 60 %) et constater l’apport au moment de la fusion à 2 430 + 327 − 109 + 126
= 2 754 k€.
Troisième dossier
Retraitements en consolidation :
avantages postérieurs à l’emploi,
subventions, impôt sur le résultat
1) Calcul pour l’année N des paramètres relatifs au salarié Lambda
Le salaire du salarié Lambda au moment de son départ en retraite (dans 63 − 45 = 18 ans)
devrait être de : 2 000 × 1,0518 = 4 813,23 arrondi à 4 800 € par mois. Compte tenu de
ses 31 années de présence, son indemnité devrait être de : 4 800 × 12 × 0,80 % × (63 − 32)
= 14 284,80 €.
103
4 Groupe Octobre
ÉTUDE DE CAS
En utilisation la méthode de la recommandation 23 de l’Ordre des Experts-Comptables, on

pourra déterminer comme suit l’engagement en début d’exercice et celui en fin d’exercice :
Début d’exercice Fin d’exercice

Engagement futur 14 284,80 14 284,80
Ancienneté actuelle/ancienneté totale 12/31 13/31
Probabilité de présence 0,75 0,76
Facteur d’actualisation 1,06−18 1,06−17
Engagement sans charges 1 452,95 1 690,71
Engagement avec charges 1 816,18 2 113,39
L’engagement dit annuel sans charges est le produit de l’engagement futur par le rapport
ancienneté actuelle/ancienneté totale, par la probabilité de présence et par le facteur
d’actualisation.
L’engagement annuel avec charges est égal à l’engagement annuel sans charges majoré de
25 %.
Par différence, on peut passer de l’engagement à l’ouverture à l’engagement à la clôture de
la manière suivante :
• obligation à l’ouverture : 1 816,18
• intérêts de l’obligation à l’ouverture au taux de 6 % : 108,97
• coût des services rendus au cours de l’exercice : 188,24
• obligation à la clôture : 2 113,39
Le coût des services rendus au cours de l’exercice se calcule comme suit (selon la méthode
des unités de crédit d’IAS 19) :
• salaire annuel futur : 4 800 × 12 = 57 600 €
• prestation affectée à l’exercice : 57 600 × 0,8 % = 460,80
• facteur d’actualisation : 1,06−17
• coefficient de probabilité marginal : 0,76 + 12 × (0,76 − 0,75) = 0,88
• coefficient de majoration dû à la prise en compte des charges : 1,25
Coûts des services rendus : 460,80 × 1,06−17 × 0,88 × 1,25 = 188,24
2) Écritures de consolidation relatives au retraitement des avantages
postérieurs à l’emploi
Compte tenu des écarts actuariels possibles et du coût des services passés, il peut y avoir une
différence entre l’obligation à l’ouverture augmentée du coût des services rendus et du coût
financier et diminué des prestations servies au cours de l’exercice.
L’écart constaté entre les deux évaluations a deux origines.

1) La première provient du coût des services passés et du changement de taux d’indemnité :
0, 80 − 0, 75
il peut être estimé à 2 400 000 × = + 160 000 €. Le coût des services passés
0, 75
doit être, comme le coût des services rendus, imputé en charges.
2) La seconde provient de l’écart actuariel dû à un changement de taux d’actualisation.
104
Groupe Octobre 4
ÉTUDE DE CAS
Cet écart est estimé à 2 400 000 + 160 000 − 2 220 000 = 340 000 €
1, 06−15
soit à peu près : (2 400 000 + 160 000) − (2 400 000 + 160 000) ×
1, 05−15
Les écarts actuariels sont comptabilisés en totalité en capitaux propres dans les autres élé-
ments du resultat global (IAS 19 § 57).
On passera les écritures de retraitement suivantes (en tenant compte d’un impôt latent de
35 %).
Pour le bilan :
Réserves Avril Omnium 1 560 000

Impôts différés 2 400 000 × 35 % 840 000
Dettes provisionnées pour avantages au personnel 2 400 000
postérieurs à l’emploi (ou Personnel, avantages
postérieurs à l’emploi ou Provisions pour pensions
et obligations similaires)
Obligations constatées à la fin de l’exercice précédent
Résultat Avril Omnium 95 550

Impôts différés 147 000 × 35 % 51 450
Dettes provisionnées pour avantages au personnel 147 000
Coût des services rendus

Impôts différés 133 200 × 35 % 46 620
Coût financier
Dettes provisionnées pour avantages au personnel postérieurs 124 800

à l’emploi
Impôts différés 124 800 × 35 % 43 680
Reprise prestations passées en charges

Impôts différés 120 000 × 35 % 56 000
Coût des services passés
Dettes provisionnées pour avantages 340 000

au personnel postérieurs à l’emploi
Écarts actuariels pour avantages au personnel 221 000
postérieurs à l’emploi 119 000
Impôts différés 340 000 × 35 %
Écarts actuariels
105
4 Groupe Octobre
ÉTUDE DE CAS
Pour le compte de résultat (écriture de centralisation) :
Charges de personnel 182 200

147 000 + 160 000 − 124 800
Charges financières 133 200
51 450 + 46 620 − 43 680 + 56 000
Résultat 205 010
95 550 + 86 580 − 81 120 + 104 000
Avantages postérieurs à l’emploi
3) Subventions
Les subventions seront considérées comme des produits comptabilisés d’avance (pour appli-
quer la seconde solution d’IAS 20, il serait nécessaire de savoir à quelle catégorie d’immobili-
sations les subventions ont été attribuées). On passera l’écriture de retraitement suivante.
Pour l’établissement du bilan consolidé :

Subventions d’investissements inscrites au compte de résultat 150 000
Retraitement subventions
4) Impôt sur les résultats

Il y a lieu d’abord de constater un impôt différé sur les allégements futurs de dette d’impôt
(à la condition que cette récupération soit plus probable qu’improbable).
On passera les écritures de retraitement suivantes :
a) Pour l’établissement du bilan consolidé
Impôts différés 1 539 000 + 7 000 + 2 000 1 548 000

Réserves Avril Omnium 1 436 000 + 6 000 + 2 000 1 444 000
Résultat Avril Omnium 1 548 000 − 1 444 000 104 000
Allègements futurs d’impôt non constatés
b) Pour l’établissement du compte de résultat consolidé
Résultat 104 000

Allègements futurs d’impôt non constatés
106
Groupe Octobre 4
ÉTUDE DE CAS
Par ailleurs, la société mère avait enregistré une provision pour impôt correspondant à des
crédits d’impôts provenant de déficits de ses filiales qu’elle a imputés sur ses résultats fiscaux.
En consolidation, cette provision fait double emploi avec les « impôts négatifs » constatés par
ailleurs. Il y a lieu donc de neutraliser cette provision : on passera les écritures suivantes :
c) Pour l’établissement du bilan consolidé
Provision pour impôt 5 221

Réserves Avril Omnium 8 931
Annulation provision
d) Pour l’établissement du compte de résultat consolidé
Reprises sur provisions exceptionnelles 3 710

(ou Impôt sur les bénéfices)
Résultat 3 710
Quatrième dossier
Organisation de la mission d’audit
(analyse risque, seuil de signification,
programme de travail)
1) Principales étapes de la mission
La mission d’audit peut être analysée en 4 étapes essentielles :
a) Orientation et planification de la mission (norme NEP 300)
Le commissaire aux comptes doit avoir une connaissance globale de l’entreprise lui permet-
tant d’orienter sa mission et d’appréhender les domaines et système significatifs. Cette
approche a pour objectif d’identifier les risques pouvant avoir une incidence significative sur
les comptes et conditionne ainsi la programmation initiale des contrôles et la planification
ultérieure de la mission qui consiste à :
– déterminer la nature et l’étendue des contrôles, eu égard au seuil de signification ;
– organiser l’exécution de la mission afin d’atteindre l’objectif de certification de la façon la
plus rationnelle possible, avec le maximum d’efficacité et en respectant les délais prescrits.
b) Appréciation du contrôle interne (norme NEP 330)
À partir des orientations données par le programme général de travail ou plan de mission, le
commissaire aux comptes effectue une étude et une évaluation des systèmes qu’il a jugés
significatifs en vue d’identifier, d’une part les contrôles internes sur lesquels il souhaite
s’appuyer et, d’autre part, les risques d’erreurs dans le traitement des données afin d’en
déduire un programme de contrôle des comptes adapté.
107
4 Groupe Octobre
ÉTUDE DE CAS
c) Contrôle des comptes. Obtention des éléments probants

(norme NEP 500)
Le commissaire aux comptes obtient tout au long de sa mission les éléments probants suffi-
sants et appropriés pour fonder l’assurance raisonnable lui permettant de délivrer sa
certification. À cet effet, il dispose de diverses techniques de contrôle notamment les contrô-
les sur pièces et de vraisemblance, l’observation physique, la confirmation directe, l’examen
analytique. il indique dans ses dossiers les raisons des choix qu’il a effectués. Il lui appartient
de déterminer les conditions dans lesquelles il met en œuvre ces techniques ainsi que l’éten-
due de leur application.
d) Travaux de fin de mission. rapport général sur les comptes annuels
(norme NEP 700)
En application de l’article L. 823-9 al. 1, le commissaire aux comptes certifie que les
comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat de
l’exercice écoulé ainsi que la situation financière et du patrimoine de la société à la fin
de cet exercice. Il précise dans son rapport qu’il a effectué les diligences nécessaires
selon les normes de la profession et que celles-ci lui apportent une base raisonnable à
l’expression de son opinion. Lorsqu’il certifie avec réserve(s) ou exprime un refus de certi-
fier, le commissaire aux comptes en expose clairement les raisons et, si possible, en chif-
fre l’incidence.
2) Démarche dans la phase orientation et planification
Phases Objectifs Techniques et outils possibles
1. Prise de connaissance Connaître l’activité, les structu- • Entretiens avec la direction,
générale de l’entreprise res, les particularités de l’entre- visite de locaux
prise pour identifier les risques • Documentation interne
et externe
• Examen analytique
2. Identification des systèmes Déterminer les points sur les- • Questionnaire de prise
et domaines significatifs quels devra porter l’attention de connaissance
du commissaire aux comptes • Guide d’orientation
de la mission
• Détermination des seuils
de signification
3. Rédaction du plan de mission Préciser et formaliser la nature, • Canevas de contenu d’un plan
ou du programme général l’étendue et le calendrier des de mission
de travail travaux en termes d’orientation • Planning, budget
générale
3) Seuil de signification
Le seuil de signification est la mesure que peut faire le commissaire aux comptes du montant
à partir duquel une erreur, une inexactitude ou une omission peut affecter la régularité et la
sincérité des comptes annuels ainsi que l’image fidèle du résultat des opérations, de la situa-
tion financière et du patrimoine de l’entreprise. C’est donc l’appréciation que peut faire le
commissaire aux comptes des besoins des utilisateurs des comptes annuels.
108
Groupe Octobre 4
ÉTUDE DE CAS
Le seuil de signification peut se déterminer par rapport à plusieurs éléments de référence (capitaux
propres, résultat net, résultat courant, un ou plusieurs postes ou information des comptes annuels).
Il est possible de déterminer d’abord le seuil de signification par rapport au résultat courant :
17 800 + 22 800 + 10 200
Résultat courant moyen ----------------------------------------------------------------- ≈17 000.
3
Seuil de signification : 17 000 × 5 % = 850 k€
Si l’on compare ce seuil aux agrégats du bilan, capitaux propres, résultat net après impôt,
résultat net avant impôt, stocks, créances clients, dettes fournisseurs, il représente les taux
respectifs suivants ; 1,81 %, 15,31 %, 10,6 %, 3,34 %, 1,84 %, 2,25 %. Ce seuil n’est supé-
rieur à 10 % que pour le résultat net après impôt et de l’ordre de 10 % au résultat avant
impôt. On peut donc admettre ce seuil de signification.
4) Plan de mission
Le plan de mission pourra comprendre les chapitres suivants :
I. Présentation de l’entreprise
• Dénomination.
• Structure.
• Historique.
• Activité et comparaison avec les concurrents.
• Localisations.
• Noms à connaître.
• Date de clôture.
II. Informations comptables
• Budgets et comptes prévisionnels.
• Réalisations, comparaisons pluriannuelles.
• Particularités du système comptable.
• Principes comptables suivis.
III. Définition de la mission
• Nature de la mission (comptes annuels, consolidés, documents prévisionnels).
• Nature des travaux des autres auditeurs et confrères (experts comptables, auditeurs
internes).
IV. Systèmes et domaines significatifs
• Seuil de signification.
• Fonctions et comptes significatifs.
• Zones de risques identifiés.
• Contrôles sur lesquels le commissaire aux comptes peut s’appuyer.
V. Orientations du programme de travail
• Appréciation du contrôle interne : quelles fonctions.
• Travaux particuliers.
• Confirmations directes.
• Inventaires physiques.
• Assistance de spécialistes (informatique, fiscal).
• Documents à établir.
109
4 Groupe Octobre
ÉTUDE DE CAS
VI. Équipe et budgets

VII. Planification
• Répartition des travaux avec les autres auditeurs et confrères.
• Dates d’intervention par étape.
• Liste des rapports et documents à émettre avec leurs dates limites.
5) Indication des systèmes et domaines significatifs

a) Systèmes significatifs
Pour le commissaire aux comptes, tout système qui traite des données pouvant avoir une inci-
dence significative sur les comptes annuels est un système significatif. L’identification de ces
systèmes lui permet de décider ceux qui doivent faire l’objet d’une évaluation du contrôle
interne ou d’un programme de contrôle spécifique. Dans cette entreprise, les systèmes sui-
vants peuvent être jugés comme significatifs :
– « Achats − Fournisseurs » : les achats et autres charges externes représentent 75 % des
charges d’exploitation et le poste « fournisseurs » représente 31 % du total du bilan ;
– « Paie − Personnel » : la charge globale de personnel représente 17 % des charges d’exploitation ;
– « Stocks » : les stocks représentent 21 % du total du bilan ;
– « Ventes − Clients » : les ventes représentent 95,5 % de l’ensemble des produits d’exploita-
tion, et les créances clients couvrent 38 % du total du bilan ;
– « Trésorerie − Recettes − Dépenses » : la plupart des opérations passent par ces systèmes.
b) Domaines significatifs
Il s’agit des comptes pouvant receler des erreurs dont le montant serait supérieur au seuil de
signification ; ce sont les postes suivants :
– stock de matières premières (dépréciation des matières obsolètes, changements technologi-
ques, etc.) ;
– en cours de production et produits finis (estimation des produits finis, imputation des char-
ges de structure en cas de sous-activité) ;
– créances clients (provisionnement de l’ensemble du risque d’insolvabilité, séparation de
l’exercice) ;
– charges constatées d’avance (impact immédiat sur le résultat) ;
– provision pour risques (garantie des matériels, contentieux) ;
– dettes fournisseurs (mauvais cut off − remises non comptabilisées − estimation de la dette
si fournisseurs étrangers importants) ;
– dettes fiscales et sociales ;
– production immobilisée ;
– reprises sur amortissements, provisions et transferts de charges.
6) Organisation de la mission
Décisions à prendre
• Supervision de la méthodologie d’analyse mise en œuvre par le chef de mission ayant per-
mis de détecter les dysfonctionnements du contrôle interne (prise de commande, confirma-
tion des commandes et examen du risque client, ordonnancement et lancement des
commandes, suivi des en-cours et sortie des produits finis, mise à disposition des matériels
110
Groupe Octobre 4
ÉTUDE DE CAS
sur parc, facturation par le service commercial, comptabilisation des factures, relances
clients).
• Analyse des risques encourus par la société Janvier (engagements de dépenses non autori-
sées, impossibilité de vendre les matériels dans des délais raisonnables et à des conditions
normales, alourdissement des lignes Stocks et Clients dans les comptes annuels).
• Confirmation de l’analyse des causes internes de la société Janvier ayant permis d’aboutir à
cette situation (avec les chefs de services de chacune des grandes fonctions concernées).
• Réunion de synthèse avec Monsieur Durant, directeur général (analyse du dossier
« facturations » ; rectifications à opérer par la société Hervé pour redresser les anomalies
constatées, établissement des avoirs pour annulations de factures indûment établies,
impacts des rectifications d’erreurs sur les comptes annuels, avis et conseils dans le cadre
de la mise en place de nouvelles procédures commerciales).
• Coupure en fin d’exercice :
– participation à l’inventaire physique : participer au relevé des existants durant les opéra-
tions d’inventaire des produits finis ;
– faire le jour de l’inventaire le point sur chaque ligne de produits finis.
• Confirmation des soldes des comptes clients (circulariser au 31 décembre la totalité des
comptes clients ayant fait l’objet de 200 acquisitions de matériels).
• Estimation des stocks de produits finis à la date du 31 décembre.
111
Société Hannibal
5
ÉTUDE DE CAS
• Fusion : régime fiscal

Thèmes
• Écarts de première consolidation
• Chapitre 3, section 2 − Aspects fiscaux de la fusion
• Chapitre 5, section 1 − Élimination des comptes réciproques et des résultats internes
Références
à l’ouvrage • Chapitre 5, section 2 − Traitement des écarts de première consolidation
de base(1) • Chapitre 6, section 6, § 2.3 et 2.4 − Conventions réglementées et observations
sur le rapport du conseil d’administration ou de surveillance relatif
au contrôle interne
ÉNONCÉ
• Premier dossier : Fusions : application du régime fiscal.
• Deuxième dossier : consolidation : retraitements internes : stocks et immobilisations
• Troisième dossier : Écarts d’évaluation et écarts d’acquisition : comptabilisation et suivi :
informations en annexe.
• Quatrième dossier : Commissariat aux comptes : rapport du président sur le contrôle
interne ; conventions réglementées.
Le sujet comprend les annexes suivantes :(1)
Premier dossier : Annexe 1 : Conditions de la fusion entre Hannibal et Hamilcar.
Deuxième dossier : Annexe 2 : Éléments relatifs aux immobilisations et aux stocks situés dans
les sociétés Hannibal, Hasdrubal et Barca.
Troisième dossier : Annexe 3 : Éléments relatifs à la société Salammbô.
(1) DSCG4, Comptabilité et audit, Manuel et Applicatons, 4e édition 2012, de R. Obert et M.-P. Mairesse
112
Société Hannibal 5
ÉTUDE DE CAS
Quatrième dossier : Annexe 4 : Organisation du contrôle interne de la société Hannibal

• Annexe 5 : Opérations de la société Hannibal avec ses « administrateurs », sa filiale et les
administrateurs de sa filiale.
La Filature Hannibal, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de

45 millions d’euros, fabrique des fils à usage de tapis, fils spéciaux armés qu’on peut trouver
dans les tapis, les revêtements muraux, les tissus d’ameublement, les avions, les sols et les
murs. Au 1er janvier N, elle a fusionné avec la société Hamilcar, située en Lorraine et spécia-
lisée dans le retors ou compact, les types de filés, fils standard, élastiques et flammés produits
à base de laine, coton, lin et métis, fibres synthétiques et artificielles. En N–6, la société Han-
nibal avait pris une participation majoritaire dans les sociétés Hasdrubal et Barca. Elle a éga-
lement pris en N−1 une participation de 60 % du capital dans la société Salammbô, filature
mécanique de lin produisant des voiles sans apprêt pour la Marine et l’Aéronautique.
Premier dossier
Fusions : application du régime fiscal
La société anonyme Hannibal décide d’absorber la société Hamilcar avec effet au 1er janvier N.
TRAVAIL À FAIRE
1) Déterminer les plus-values fiscales relatives à l’actif immobilisé.
2) La société Hannibal souhaite utiliser aux mieux les déficits dont elle dispose. Au
31 décembre N−1, la société a des déficits reportables de 160 k€. Dans le traité
d’apport, figurent les valeurs réelles. Préciser les modalités d’imposition des
plus-values.
3) L’apport a été réalisé en valeurs réelles. Une des installations techniques apportée
150 000 € (elle était inscrite pour 120 000 € dans l’actif de la société Hamilcar) le
1er janvier N est cédée le 30 juin N+1 pour 144 000 € hors taxes. Cette immobilisa-
tion est amortie en linéaire sur cinq ans par la société absorbante. Déterminer les
conséquences fiscales de cette opération au regard du régime d’imposition des
plus-values.
4) Calculer la valeur de la société Hamilcar ; en déduire la parité et le montant de
l’augmentation de capital (on ne tiendra pas compte de la fiscalité latente pour
les éléments d’exploitation dans l’hypothèse d’un sursis d’imposition).
5 a) Si l’apport s’était élevé à 6 160 k€ et que la parité d’échange retenue était de
1 action Hamilcar pour 2 actions Hannibal, quelle aurait été la soulte à verser
aux actionnaires de la société Hannibal ?
b) Cette soulte peut-elle être versée sans faire perdre à la société absorbante la
possibilité de bénéficier du régime de faveur des fusions ?
6) Quel est le montant des droits d’enregistrement à payer ? Comptabiliser l’écri-
ture nécessaire.
7) Enregistrer les écritures de fusion chez l’absorbante dans l’hypothèse où le
traité d’apport mentionne les valeurs réelles.
8) Justifier le solde de la prime de fusion.
113
5 Société Hannibal
ÉTUDE DE CAS
9) Que se passe-t-il en cas d’impossibilité de la société absorbante de reconstituer

les provisions réglementées de la société absorbée l’année de la fusion ?
10) Supposons que les stocks ont une valeur d’usage de 3 500 k€ (cette indication
n’est à utiliser que pour cette question). L’apport sur le stock fait donc apparaî-
tre un profit net. Étudier les deux cas suivants :
a) la société absorbante inscrit à son bilan le stock pour une valeur de 3 350 k€.
b) la société absorbante inscrit à son bilan le stock pour une valeur de 3 500 k€.
Deuxième dossier
Consolidation : retraitements internes :
stocks et immobilisations
Un certain nombre d’informations vous sont données sur les immobilisations et les stocks
des sociétés Hannibal, Hasdrubal et Barca en annexe 2. Les comptes qui vous sont présentés
le sont en monnaies nationales et selon les normes propres de chaque pays à la date du
31 décembre N.
Vous avez décidé de présenter pour le groupe Hannibal des comptes consolidés IFRS.
TRAVAIL À FAIRE
Présenter les écritures de retraitement des immobilisations et des stocks nécessai-
res à l’établissement des comptes consolidés.
Troisième dossier
Écarts d’évaluation et écarts d’acquisition :
comptabilisation et suivi : informations en annexe
La société Hannibal a fait l’acquisition le 1er juillet N−1 de 60 % du capital de la société
Salammbô pour 1 200 000 €. La société Salammbô comprend deux activités : l’activité voiles
de marine et l’activité voiles pour l’aéronautique. Les éléments relatifs à l’évaluation des
actifs de la société Salammbô sont fournis en annexe 3.
TRAVAIL À FAIRE
1) Présenter, dans le cadre de la consolidation au 31 décembre N−1 et au
31 décembre N, les écritures de retraitement des écarts d’acquisition et d’éva-
luation de la société Salammbô (normes IFRS).
2) Indiquer quelles informations doivent figurer sur les écarts d’acquisition dans
les notes annexes.
Quatrième dossier
Commissariat aux comptes : rapport président
sur le contrôle interne ; conventions réglementées
L’un des commissaires aux comptes de la société Hannibal vous présente le rapport du prési-
dent du conseil de surveillance de la société sur le contrôle interne (annexe 4). D’autre part,
114
ÉTUDE DE CAS
le détail des opérations entre les membres du directoire et les membres du conseil de sur-
veillance (« administrateurs » au sens large) de la société Hannibal, sa filiale Salammbô et les
associés de sa filiale, avec la société au cours de l’année N est donné en annexe 5.
TRAVAIL À FAIRE
1) Présenter le rapport du commissaire aux comptes dans le cadre de l’article
L. 225-235 du Code de commerce sur le contrôle interne (rapport sans observa-
tion).
2) Analyser les opérations effectuées en précisant pour chacune d’entre elles le
rôle du président du directoire, celui du président du conseil de surveillance, le
rôle de l’assemblée des actionnaires et le rôle du commissaire aux comptes.
3) Présenter le rapport que doit rédiger le commissaire aux comptes.
Annexe 1 : Conditions de la fusion entre Hannibal et Hamilcar

Le bilan de la société Hamilcar est donné ci-dessous.
Au 1er janvier N, les valeurs d’usage de certains actifs sont fixées comme suit :
• terrains hors exploitation : 420 k€
• ensemble immobilier : 2 800 k€
– terrain : 750 k€
– construction : 2 050 k€
• autres immobilisations corporelles : 2 350 k€
Toutes les immobilisations ont été acquises depuis plus de deux ans.
Les autres éléments sont évalués à leur valeur nette comptable.
La valeur de l’action Hannibal a été estimée à 300 € (valeur nominale de 100 €).
La société Hannibal détient 2 500 actions de la société Hamilcar, soit 25 % du capital, acquises
1 000 000 €.
La fusion est placée sous le régime de faveur.
BILAN RÉSUMÉ DE LA SA HAMILCAR AU 31 DÉCEMBRE N−1
APRÈS RÉPARTITION DES RÉSULTATS (EN K€)
Actif Passif
Brut Am. Pr. Net Net
ACTIF IMMOBILISÉ CAPITAUX PROPRES
Immobilisations corporelles Capital (dont versé : 2 000) 2 000
Terrains(1) 600 600 Réserves
Constructions 2 500 900 1 600 – réserve légale 120
Installations techniques 3 600 1 700 1 900 – autres réserves 2 730
matériel Report à nouveau 100
Autres immobilisations 800 500 300 Provisions réglementées(1) 180
Immobilisations financières
Autres immobilisations(2) 20 20 Total 1 5 130
Total 1 7 520 3 100 4 420 PROVISIONS
☞
115
ÉTUDE DE CAS
☞ BILAN RÉSUMÉ DE LA SA HAMILCAR AU 31 DÉCEMBRE N−1

APRÈS RÉPARTITION DES RÉSULTATS (EN K€)
Actif Passif
Brut Am. Pr. Net Net
ACTIF CIRCULANT Provisions pour charges(2) 200
Stocks et en cours 3 500 150 3 350 Total 2 200
Créances 1 630 30 1 600 DETTES
Disponibilités 120 120 Emprunts et dettes assimilées 1 200
Total 2 5 250 180 5 070 Emprunts et dettes diverses 120
Fournisseurs et comptes rattach. 1 640
Dettes fiscales et sociales 350
Autres dettes 850
Total 3 4 160
TOTAL GÉNÉRAL 12 770 3 280 9 490 TOTAL GÉNÉRAL 9 490
(1) Terrain exploitation 300 300 Le capital est fixé à
Terrain hors exploitation 300 300 10 000 actions de 200 €
(2) Dépôts 20 20 (1) Profivions pour hausse de pr. 180
(2) Ces provisions sont justifiées et
déductibles fiscalement
Annexe 2
Éléments relatifs aux immobilisations et aux stocks situés
dans les sociétés Hannibal, Hasdrubal et Barca
A) Immobilisations
La société Barca avait le 1er janvier N-5 acquis à Bonsecours, à la frontière franco-belge un
immeuble de placement pour un coût de 1 000 000 €. Les frais d’acquisition avaient été
constatés en charges soit 40 000 € (4 % de la valeur totale). La valeur du terrain attaché à cet
immeuble était estimée à 200 000 € et la valeur des aménagements était de 50 000 €. Le bâti-
ment s’amortit en 30 ans avec une valeur résiduelle de 120 000 €, les aménagements s’amor-
tissent en 10 ans. Depuis l’acquisition la société Barca avait constaté une provision annuelle
pour gros entretien de 9 000 € (des opérations de rénovation étant programmées tous les dix
ans). Le 1er avril N, la société Barca a cédé son immeuble à la société Hannibal pour
1 300 000 € (dont terrain 300 000 € et aménagements 30 000 €. La société Hannibal a
décidé d’amortir la construction en 25 ans (valeur résiduelle : 170 000 €) et les aménage-
ments en 5 ans. Elle a décidé également de constater une provision pour gros entretien de
9 000 € par an.
B) Stocks
La société Hannibal effectue systématiquement des études pour la société Hasdrubal. Ces
études sont facturées en dollars. La société Hasdrubal revend ces études aux Etats-Unis. Dans
la détermination du coût de ces études, la société Hannibal ne tient pas compte des frais de
développement qui ne sont pas immobilisés dans les comptes sociaux ainsi que des coûts
d’emprunts. Au niveau des comptes consolidés, le groupe intègre dans le coût de ses stocks
les coûts d’emprunts conformément à IAS 23.
116
ÉTUDE DE CAS
Il vous est fourni notamment les informations suivantes :

• Étude n˚ 258
– cédée à Hasdrubal pour 179 000 $ le 24 décembre N–1 ;
– coût de production constaté chez Hannibal : 85 000 € ;
– coût financier estimé par Hannibal : 3 000 € ;
– amortissements des frais de recherche estimés par Hannibal : 8 000 € ;
– cédée à un client californien par Hasdrubal le 15 janvier N pour 210 000 $.
• Étude n˚ 347
– cédée à Hasdrubal pour 251 000 $ le 14 décembre N ;
– coût de production constaté chez Hannibal : 122 000 € ;
– coût financier estimé par Hannibal : 5 000 € ;
– amortissements des frais de recherche estimés par Hannibal : 12 000 € ;
– cédée à un client louisianais par Hasdrubal le 20 janvier N+1 pour 300 000 $.
Cinq autres études ont été acquises et cédées par Hasdrubal au cours de l’année N.
• Cours du dollar
– le 24 décembre N–1 : 1 € = 1,3797
– le 31 décembre N–1 : 1 € = 1,3976
– le 15 janvier N : 1 € = 1,3842
– le 14 décembre N : 1 € = 1,4436
– le 31 décembre N : 1 € = 1,4654
– le 20 janvier N+1 : 1 € = 1,4592
N.B. On prendra un taux d’impôt sur les bénéfices en France de 34 1/3 %, au Belgique de
35,5 % et aux États Unis de 35 %.
Annexe 3
Éléments relatifs à la société Salammbô
La société Salammbô gère deux activités : une activité Marine et une activité Aéronautique.
Si l’activité Marine est bénéficiaire, l’activité Aéronautique mérite une réorganisation.
Au 30 juin N−1 (situation semestrielle), la situation nette de la société Salammbô s’analysait
comme suit :
• capital : 1 000 000
• réserves : 540 000
• provisions réglementées : 150 000
Le taux de l’impôt sur les sociétés est de 33 1/3 %
Par ailleurs, au moment de la prise de contrôle de la société Salammbô, il y a lieu de tenir
compte de plus-values sur :
– constructions pour 60 000 € (amortissement en 20 ans) ;
– terrains pour 27 000 € ;
– brevets pour 45 000 € (amortissements en 10 ans) ;
– stocks pour 24 000 € (lesquels ont été vendus avant le 31 décembre N−1).
117
ÉTUDE DE CAS
Les frais de restructuration envisagés au 1er juillet N−1 de la branche Aéronautique sont esti-
més à 30 000 €.
L’analyse du goodwill effectuée au 1er juillet N−1 conduit à une imputation de 80 % de ce
goodwill sur l’activité Marine et 20 % sur l’activité Aéronautique.
Au 31 décembre N−1, l’activité Marine (assimilée à une unité génératrice de trésorerie) est
estimée à 1 200 000 € (dont 950 000 € pour les actifs identifiables non courants, 620 000
pour les actifs courants, 200 000 pour les passifs non courants et 340 000 pour les passifs
courants).
Au 31 décembre N, elle est estimée à 1 250 000 € (dont 970 000 € pour les actifs identifiables
non courants, 630 000 pour les actifs courants, 200 000 pour les passifs non courants et
300 000 pour les passifs courants).
Au 31 décembre N−1, l’activité Aéronautique (assimilée à une unité génératrice de trésorerie)
est estimée à 600 000 € (dont 460 000 € pour les actifs identifiables non courants, 390 000
pour les actifs courants, 100 000 pour les passifs non courants et 170 000 pour les passifs
courants).
Au 31 décembre N, elle est estimée à 580 000 € (dont 400 000 € pour les actifs identifiables
non courants, 380 000 pour les actifs courants, 120 000 pour les passifs non courants et
140 000 pour les passifs courants).
Annexe 4
Organisation du contrôle interne de la société Hannibal
Rapport du président du conseil de surveillance sur les conditions de préparation et
d’organisation des travaux du conseil de surveillance et sur les procédures de contrôle
interne (extrait)
En application des dispositions de l’article L. 225-68 du Code de commerce, le président de
votre conseil de surveillance vous rend compte, dans le présent rapport, des conditions de
préparation et d’organisation des travaux du Conseil, ainsi que des procédures de contrôle
actuellement en place ou dont la mise en œuvre est en cours au sein de votre société.
Ce rapport a été établi en s’appuyant sur les systèmes d’informations gérés par la direction
financière, la direction juridique du groupe Hannibal, le contrôle de gestion et l’ensemble
des politiques et procédures internes.
1. Les objectifs du contrôle interne du groupe
L’un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques
résultant de l’activité de l’entreprise et les risques d’erreurs ou de fraudes, en particulier dans
les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant
fournir la garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.
2. Procédures de contrôle interne mises en place chez Hannibal SA
Dans le cadre de l’organisation formelle de son contrôle interne et du management des ris-
ques principaux dans les conditions fixées par la loi, Hannibal SA a poursuivi la formalisa-
tion des procédures existantes selon un format standard, et la mise en place d’un certain
nombre de processus internes additionnels spécifiques qui s’appuient principalement sur les
ressources et les compétences du groupe Hannibal.
2.1 Audit interne
À la demande du directoire et/ou sur proposition de la commission des comptes du conseil
de surveillance, des missions d’audit sont réalisées afin d’apprécier le respect des procédures
118
ÉTUDE DE CAS
et processus de fonctionnement et de contrôle des risques principaux. Ces missions d’audit

sont réalisées par des personnes détachées du groupe ou par des auditeurs externes.
2.2 Les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière
Le contrôle interne de l’information comptable et financière s’organise autour des éléments suivants :
– le comité financier du groupe ;
– la fonction comptable et de gestion ;
– le reporting comptable et de gestion, un référentiel et des méthodes comptables communs.
Le comité financier du groupe
L’ensemble des systèmes d’informations financières et leurs contenus est piloté au travers du
comité financier du groupe Hannibal. Celui-ci réunit le directeur financier, le directeur
comptable, le directeur juridique, le responsable consolidation, ainsi que les responsables des
contrôles de gestion des différentes branches. Ce comité a pour mission d’assurer l’intégrité
et la conformité aux lois et règlements applicables aux pratiques reconnues, de la qualité de
l’information financière.
La fonction comptable et de gestion
Sous l’autorité du directeur financier du groupe, le responsable du contrôle de gestion des
différentes activités et le directeur de la comptabilité du centre comptable gérant l’ensemble
des activités européennes, assurent la production de l’ensemble des données financières de
Hannibal SA.
Ainsi :
– elle assure la production des comptes sociaux et consolidés dans des délais répondant aux
obligations légales ;
– elle produit le reporting financier mensuel ;
– elle pilote le processus budgétaire et prévisionnel ;
– elle met en place les méthodes, procédures et référentiels comptables du groupe ;
– elle identifie et réalise les évolutions nécessaires aux systèmes d’information comptables et
de gestion.
Le reporting comptable et de gestion
Toutes les entités de Hannibal SA et les filiales consolidées s’inscrivent dans le cycle de gestion
et de pilotage du groupe Hannibal qui comporte deux composantes principales :
– le processus budgétaire ;
– le reporting mensuel.
2.3 Les procédures de contrôle interne relatives à la gestion de l’entreprise
Le groupe Hannibal a mis en place depuis plusieurs années une documentation de
« Politiques et Procédures » définissant les règles de gestion et modalités de fonctionnement
du Groupe. Cette documentation couvre les domaines suivants : Management général,
Commercial, Technique, Ressources humaines et Finances & administration. Chaque procé-
dure créée ou mise à jour fait l’objet d’une présentation au comité de gestion du groupe et
d’une validation. Chaque branche d’activité définit par ailleurs des procédures et documen-
tation de processus spécifiques à son activité.
2.4 Procédures de contrôle et de gestion des risques juridiques et contentieux
Des réunions trimestrielles sont tenues par la direction juridique en présence des avocats en
charge des dossiers afin de suivre la procédure d’exécution, de prendre les décisions dans
l’intérêt de la société et d’évaluer les risques juridiques encourus par la société, l’exposition
119
ÉTUDE DE CAS
financière et les coûts afférents. Un tableau de bord regroupant tous les dossiers contentieux
est établi et mis à jour très régulièrement par la direction juridique et partagé avec les autres
directions fonctionnelles, les avocats et les commissaires aux comptes.
3. Le programme d’amélioration des processus de contrôle interne
Au cours de l’exercice N un certain nombre de procédures ont fait l’objet d’une mise à jour ;
– procédures Ressources humaines validées et mises en application ;
– procédures de Management général relatives au système de gestion et de reporting mises à
jour et soumises à l’approbation du comité de gestion 1er semestre N+1.
Des documentations de processus applicatifs de différentes fonctions ont été établies ou
mises à jour :
– gestion comptabilité clients et factoring ;
– gestion de la trésorerie et des systèmes de reporting associés.
4. Gouvernement d’entreprise et conditions de préparation et d’organisation
des travaux du conseil
Hannibal SA est une société anonyme à directoire et conseil de surveillance.
La société relève du droit français et est soumise aux dispositions des articles L. 225-57 à
L. 225-93 du Code du commerce.
Le directoire de Hannibal est composé de 5 membres nommés pour une durée de 4 ans. Il se
réunit une fois par mois. Le directoire est en charge de la gestion de la société, il la représente
auprès de tout tiers et est compétent pour la détermination de sa stratégie opérationnelle et
financière. Le directoire est assisté autant que de besoin par un comité de gestion composé
des membres du directoire et des directeurs fonctionnels en charge des affaires juridiques et
des ressources humaines. Ce comité se réunit régulièrement en fonction des besoins de
l’entreprise.
Le conseil de surveillance est composé de 6 membres au moins, nommés par l’assemblée
générale ordinaire et nommés pour une durée de 6 ans. Il a pour mission de nommer les
membres du Directoire et exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le
directoire.
(…)
Michel Bertrand, président du conseil de surveillance
Annexe 5
Opérations de la société Hannibal avec ses « administrateurs »,
sa filiale et les administrateurs de sa filiale
Le prêt de 100 000 € effectué fin N−1 auprès de la participation Salammbô a été confirmé.
Le 1er avril N, la société Hannibal a prêté une somme de 30 000 € sans intérêts à Monsieur
Olivier, membre du directoire de la société, afin de lui permettre d’acheter une voiture auto-
mobile. Monsieur Olivier a remboursé cette somme le 1er décembre N.
La société Hannibal a réalisé une commande pour le compte de Monsieur Philippe, l’un des
membres du conseil de surveillance : une remise de 20 % lui a été accordée. Montant du con-
trat après remise : 12 000 € hors taxes.
120
ÉTUDE DE CAS
Un véhicule Peugeot 607 utilisé par la société Hannibal a été vendu le 1er octobre N à Mon-
sieur Bertrand, président du conseil de surveillance. Le prix fixé est celui fourni par l’Argus,
soit 14 000 €.
La société Hannibal a effectué le 1er février N un prêt de 50 000 € au taux de 6 % à Monsieur
Daniel, administrateur de la société Salammbô afin de lui permettre de couvrir les échéances
de son entreprise personnelle, cliente de la société Hannibal. Monsieur Daniel a remboursé
cet emprunt et payé les intérêts le 15 décembre N.
CORRIGÉ
Premier dossier
Fusions : application du régime fiscal
1) Détermination des plus-values fiscales
Les plus-values fiscales peuvent être analysées dans le tableau suivant :
Valeur nette
Éléments Valeur cession Plus-value
comptable
Terrains hors exploitation 420 000 300 000 120 000
Terrain exploitation 750 000 300 000 450 000
Construction 2 050 000 1 600 000 450 000
Autres immobilisations 2 350 000 2 200 000 150 000
Total 5 570 000 4 400 000 1 170 000
2) Imposition des plus-values

Dans le cadre de l’option pour le régime régi par l’article 210A du Code général des impôts,
l’imposition des plus-values doit être constatée de la manière suivante :
– les plus-values nettes et les profits dégagés sur l’ensemble des éléments d’actif apportés du
fait d’une fusion ne sont pas soumis à l’impôt sur les sociétés. Il en est de même de la plus-
value éventuellement dégagée par la société absorbante lors de l’annulation des actions
ou parts de son propre capital qu’elle reçoit ou qui correspondent à ses droits dans la
société absorbée ;
– la société absorbante doit se substituer à la société absorbée pour la réintégration des
résultats dont la prise en compte avait été différée pour l’imposition de cette dernière ;
– la société absorbante doit calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l’occasion de
la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d’après la valeur
qu’elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée
– la société absorbante doit réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées
lors de l’apport des biens amortissables. La réintégration des plus-values est effectuée par
parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rappor-
tent à des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements
121
ÉTUDE DE CAS
des terrains amortissables sur une période au moins égale à cette durée ; dans les autres cas,
la réintégration s’effectue par parts égales sur une période de cinq ans. Lorsque le total des
plus-values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et aménagements
des terrains excède 90 p. 100 de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la
réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux plantations et aux agence-
ments et aménagements des terrains est effectuée par parts égales sur une période égale à la
durée moyenne pondérée d’amortissement de ces biens.
Pour épuiser rapidement son déficit reportable, la société Hannibal pourrait ne pas opter
pour le report de la plus-value sur autres immobilisations amortissables, soit sur 150 000 €.
Elle composerait ainsi ses déficits reportables et n’aurait pas à réintégrer, au cours des
années suivantes, les plus-values dégagées. Toutefois, cette mesure, qui pouvait être intéres-
sante lorsque les déficits fiscaux n’étaient déductibles que dans une période de cinq ans, n’a
plus aucun intérêt dans le cas présent (la loi de finances pour 2004 autorisant un report illi-
mité des déficits).
3) Conséquences fiscales de la cession
La cession d’un bien amortissable entraîne l’imposition immédiate de la fraction de la plus-
value afférente à ce bien qui n’a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortisse-
ments et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d’après
la valeur qui leur a été attribuée lors de l’apport.
Au 30 juin N+1, la quote-part de la plus-value non encore réintégrée est de
(150 000 − 120 000) × 3,5/5 = 21 000 €.
Au 30 juin N+1, la valeur nette comptable de l’installation est de
150 000 − 150 000 × 1,5/5 = 105 000 €.
Le prix de cession étant de 144 000 €, la plus-value dégagée est de 144 000 − 105 000
= 39 000 €, à laquelle il faut rajouter la plus-value de fusion non réintégrée, ce qui donne
une plus-value totale de 39 000 + 21 000 = 60 000 €.
4) Calcul de la valeur de la société Hamilcar
Cette valeur peut se déterminer de la manière suivante :
• capitaux propres bilan : 5 130 000
• impôt différé sur provision pour hausse de prix : 180 000 × 33 1/3 % = − 60 000
• plus-values : 1 170 000
• impôt latent sur plus-values sur terrains hors exploitation :
120 000 × 33 1/3 % = − 40 000
(l’impôt latent sur les terrains d’exploitation n’est pas pris en compte)
• impôt latent sur plus-values sur constructions : 450 000 × 33 1/3 % = − 150 000
• impôt latent sur plus-values sur autres immobilisations : 150 000 × 33 1/3 % = − 50 000
6 000 000
La valeur de l’action Hamilcar est donc de 6 000 000/10 000 = 600 €, soit 1 action Hamilcar
pour 2 actions Hannibal.
5) Soulte
Dans le cas où l’apport serait de 6 160 000 € et la parité d’échange de 1 action Hamilcar
pour 2 actions Hamilcar, du fait que la société Hannibal détient 25 % du capital de la
122
ÉTUDE DE CAS
société Hamilcar, la soulte à verser par la société Hamilcar serait de 6 160 000 × 75 %
− 7 500 × 2 × 300 = 120 000 €, soit 2,66 % du montant des titres apportés (120 000/7 500
× 2 × 300). L’article 210-0-A du CGI permet l’application du régime de faveur des fusions de
l’article 210A à la condition que la soulte ne dépasse pas 10 % de la valeur des titres remis par la
société absorbante. La soulte peut donc être versée sans remettre en cause le régime de faveur.
6) Montant des droits d’enregistrement et écritures
Dans le cadre d’une fusion soumise à régime de faveur, un droit d’enregistrement pour les
apports à titre purs et simples (rémunérées par des titres) de 500 € (375 € si le capital social
est inférieur à 225 000 €) est dû.
La prise en charge du passif de la société absorbée est exonérée.
Les apports à titre onéreux d’immeubles sont imposés au taux de 5 % mais sont exonérés si
les associés s’engagent à conserver pendant trois ans les titres reçus en contrepartie de
l’apport.
Dans le cas présent, les droits dus sont de 500 € : ils peuvent être comptabilisés (article 361-1
du PCG) dans le compte 2013 « Frais d’augmentation de capital et d’opérations diverses
(fusions, scissions, transformations) » ou être imputés sur la prime de fusion.
Leur imputation sur la prime de fusion constitue (article 361-1 du PCG) constitue la méthode
préférentielle ; en cas d’insuffisance, ces frais sont comptabilisés en charges. On passera dans
ce cas, l’écriture suivante :
1042 Prime de fusion 500

512 Banque 500
Droits d’enregistrement
7) Enregistrement des écritures de fusion chez l’absorbante

15.02.N
456 Société Hamilcar, compte d’apport 6 000 000
101 Capital social 7 500 × 2 × 100 1 500 000
1042 Prime de fusion 3 500 000
Absorption Hamilcar
211 Terrains 420 000 + 750 000 1 170 000
213 Constructions 2 050 000
21 Autres immobilisations corporelles 2 350 000
275 Dépôts et cautionnements 20 000
3. Stocks et en cours 3 350 000
4. Créances 1 630 000
5. Liquidités 120 000
15 Provisions pour charges 200 000
155 Provisions pour impôts 300 000
60 000 + 40 000 + 150 000 + 50 000
123
ÉTUDE DE CAS
☞
491 Provisions pour créances 30 000
16 Emprunts et dettes assimilées 1 200 000
16 Emprunts et dettes diverses 120 000
40 Fournisseurs et comptes rattachés 1 640 000
43/44 Dettes fiscales et sociales 350 000
456 Société Hamilcar, compte d’apport 6 000 000

155 Provision pour impôt 180 000 × 33 1/3 % 60 000
1431 Provisions pour hausse de prix 180 000
Reprise provisions réglementées
8) Justification du solde du compte prime de fusion

Après ces opérations, le solde du compte « Prime de fusion » est de 3 500 000 − 120 000 − 500
= 3 379 500. Il s’analyse comme suit :
– prime d’émission sur l’augmentation de capital : 7 500 × 2 × (300 − 100) = 3 000 000
– boni sur les titres de participation : 2 500 × 600 − 1 000 000 = 500 000
– imputation provisions réglementées : − 120 000
– imputation droit d’enregistrement : − 500
3 379 500
9) Reconstitution des provisions réglementées
Conformément à l’article 210 A du CGI, la société absorbante doit reprendre à son passif les
provisions dont l’imposition est différée. En cas d’impossibilité, ces provisions deviennent
immédiatement imposables.
10) Analyse des stocks
Toujours conformément à l’article 210 A (al. e), la société absorbante doit inscrire à son bilan les élé-
ments autres que les immobilisations pour la valeur qu’ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écri-
tures de la société absorbée. À défaut, elle doit comprendre dans ses résultats de l’exercice au cours
duquel intervient l’opération le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces élé-
ments et la valeur qu’ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée.
Ainsi, si elle inscrit à son bilan les stocks pour une valeur de 3 350 k€ (les 150 k€ de diffé-
rence étant inscrits dans un compte d’ordre), la plus-value sur ceux-ci ne sera imposée qu’au
moment de la cession desdits stocks. Si les stocks sont inscrits pour 3 500 k€, la plus-value
de 150 k€ sera imposée à la fin de l’exercice N.
124
ÉTUDE DE CAS
Deuxième dossier
Consolidation : retraitements internes :
stocks et immobilisations
(bilan et compte de résultat)
1) Immobilisations
Les immobilisations doivent être évaluées comme si elles étaient restées la propriété de la
société Barca.
Il est à noter qu’IAS 40 qui traite des immeubles de placement autorise (au choix de l’entité)
deux méthodes d’évaluation : la méthode du coût (qui est présentée dans IAS 16
« Immobilisations corporelles ») ou la méthode de la juste valeur. Aucune juste valeur n’étant
fournie dans le cas, c’est la méthode du coût qui doit être appliquée.
Au 1er avril N (date de la cession), les comptes de la société Barca comportaient les comptes
suivants (avec leurs soldes respectifs) :
• terrains : 200 000
• constructions − bâtiments : 1 000 000 − 200 000 − 50 000 = 750 000
• constructions − aménagements : 50 000
• amortissements des constructions − bâtiments :
(750 000 − 120 000) × 5,25/30 = 110 250
• amortissements des constructions − aménagements : 50 000 × 5,25/10 = 26 250
• provisions pour gros entretien et grosses réparations : 9 000 × 5,25 = 47 250
• dotations aux amortissements des immobilisations :
(750 000 − 120 000) × 0,25/30 + 50 000 × 0,25/10 = 6 500
• dotations aux provisions d’exploitation : 9 000 × 0,25 = 2 250
Au moment de la cession, la société Barca avait constaté les valeurs suivantes :
• produits des cessions d’éléments d’actif : 1 300 000
• valeur comptable des éléments d’actif cédés :
200 000 + 750 000 + 50 000 − 110 250 − 26 250 = 863 500
• reprises sur provisions d’exploitation : 47 250
Si l’on avait constaté les frais d’acquisition dans la valeur de l’immobilisation (conforment à IAS
16), l’ensemble des valeurs aurait été majoré de 4 %. D’autre part, les normes IFRS n’admettent
pas la comptabilisation de provisions pour gros entretien ou grandes révisions. Les dépenses cor-
respondantes doivent être comptabilisées comme composant dans le coût de l’immobilisation et
amorties selon une durée spécifique, soit 10 ans. On aurait alors les valeurs suivantes :
• terrains : 200 000 × 1,04 = 208 000
• constructions − bâtiments : 750 000 × 1,04 − 9 000 × 10 = 690 000
• constructions − gros entretien : 9 000 × 10 = 90 000
• constructions − aménagements : 50 000 × 1,04 = 52 000
• amortissements des constructions − bâtiments :
(690 000 − 120 000) × 5,25/30 = 99 750
• amortissements des constructions – gros entretien : 9 000 × 5,25 = 47 250
• amortissements des constructions – aménagements : 26 250 × 1,04 = 27 300
125
ÉTUDE DE CAS

(690 000 − 120 000) × 0,25/30 + 90 000 × 0,25/10 + 52 000 × 0,25/10 8 300
En fin d’exercice N, les comptes de Hannibal comportaient les soldes suivants :
• constructions – bâtiments : 1 300 000 − 300 000 − 30 000 = 970 000
• constructions – aménagements : 30 000
• amortissements des constructions – bâtiments :
(970 000 − 170 000) × 0,75/25 = 24 000
• amortissements des constructions – aménagements : 30 000 × 0,75/5 = 4 500
• dotations aux amortissements des immobilisations : 24 000 + 4 500 = 28 500
• provisions pour gros entretien ou grandes révisions : 9 000 × 0,75 = 6 750
• dotations aux provisions d’exploitation : 6 750
Conformément à IAS 16, les frais d’acquisition doivent être inclus dans le coût de l’immobilisa-
tion. De même, les provisions pour gros entretien ou grandes révisions doivent être comptabilisées
comme composant dans le coût de l’immobilisation et amorties selon une durée spécifique.
Compte tenu de tous ces éléments, on devrait, dans les comptes consolidés, avoir les valeurs
suivantes au 31 décembre N pour cette immobilisation :
• constructions – bâtiments : 780 000 − 10 × 9 000 = 690 000
• constructions – gros entretien : 10 × 9 000 = 90 000
• constructions – aménagements : 52 000
• amortissements des constructions – bâtiments :
(690 000 − 120 000) × 6/30 = 114 000
• amortissements des constructions – gros entretien : 90 000 × 6/10 = 54 000
• amortissements des constructions – aménagements : 52 000 × 6/10 = 31 200
(690 000 − 120 000) × 1/30 + 90 000 × 1/10 + 52 000 × 1/10 = 33 200
On passera alors les écritures suivantes :
Constructions gros entretien 90 000

Constructions aménagements 52 000 − 30 000 22 000
Résultat Barca (1 300 000 + 47 250 − 863 500) × 64,5 % 312 019
Impôts différés Barca (1 300 000 + 47 250 − 863 500) × 35,5 % 171 731
Provisions pour gros entretien ou grandes révisions 6 750
Terrains 300 000 − 208 000 92 000
Constructions bâtiments 970 000 − 690 000 280 000
Amortissements des constructions bâtiments 114 000 − 24 000 90 000
Amortissements des constructions gros entretien 54 000
Amortissements des constructions aménagements 31 200 − 4 500 26 700
Réserves Barca (frais d’acquisition) : 1 000 000 × 4 % × 64,5 % 25 800
126
ÉTUDE DE CAS
☞ Impôts différés Barca 1 000 000 × 4 % × 35,5 % 14 200

Résultat Barca (amortissements frais d‘acquisition 290
et incidence composant) (6 500 + 2 250 − 8 300) × 64,5 %
Réserves Barca (amortissements frais d’acquisition 5 805
et incidence composant) : [110 250 +26 250 + 47 250
− 99 750 − 47 250 − 27 300 − (6 500 + 2 250 − 8 300)] × 64,5 %
Impôts différés Barca (amortissements frais d’acquisition) : 3 355
(110 250 +26 250 + 47 250 − 99 750 − 47 250 − 27 300) × 35,5 %
Résultat Hannibal (écart sur dotations) (8 300 + 28 500 + 6 750 6 797
− 33 200) × 65 2/3 %
Impôts différés Hannibal (écart sur dotations) 3 553
(8 300 + 28 500 + 6 750 − 33 200) × 34 1/3 %
Corrections bilan
Produits des cessions d’éléments d’actif 1 300 000

Reprises sur provisions d’exploitation 47 250
Valeur comptable des éléments d’actif cédés 863 500
Dotations aux provisions d’exploitation 6 750
Dotations aux amortissements des immobilisations 450
6 500 + 2 250 − 8 300
(8 300 + 28 500 − 33 200)
Impôt sur les bénéfices (1 300 000 + 47 250 − 863 500 − 450) 168 018
× 35,5 % − (6 750 + 3 600) × 34 1/3 %
Résultat 312 019 − 6 797 − 290 304 932
Correction résultat
2) Stocks
Au 31 décembre N−1 et au 31 décembre N, les « stocks » d’études en cours sont ainsi éva-
lués dans les comptes de la société Hasdrubal (en euros, la conversion s’effectuant au cours
de clôture conformément à IAS 21 § 39) :
– au 31 décembre N−1 : 179 000/1,3976 = 128 077 € ;
– au 31 décembre N : 251 000/1,4654 = 171 284 €.
En fait ces stocks auraient dû être évalués au coût de production pour Hannibal, soit :
– au 31 décembre N−1 : 85 000 + 3 000 + 8 000 = 96 000 € ;
– au 31 décembre N : 122 000 + 5 000 + 12 000 = 139 000 €.
Pour ne pas tenir compte du profit interne constaté sur la vente à l’intérieur du groupe, il y a
lieu de constater les écritures suivantes :
Réserves Hasdrubal (128 077 − 96 000 = 32 077) × 65 % 20 850

Résultat Hasdrubal (32 284 − 32 077) × 65 % 135
Impôts différés Hasdrubal 32 487 × 35 % 11 299
Stock d’études en cours 171 284 − 139 000 32 284
Correction du stock
127
ÉTUDE DE CAS
Variation de stock (32 284 − 32 077) 207

Impôt sur les bénéfices 207 × 35 % 72
Résultat 135
Correction de la variation de stock
Troisième dossier
Écarts d’évaluation et écarts d’acquisition :
comptabilisation et suivi : informations en annexe
1) Écritures de consolidation.
Les écritures de consolidation au 31 décembre N−1 et au 31 décembre N comprennent les
mêmes traitements. Seuls diffèrent les amortissements des écarts d’évaluation et les dépré-
ciations (éventuelles) des écarts d’acquisition.
a) Écritures à la date du 31 décembre N−1
■ Analyse des écarts d’évaluation
On peut faire l’analyse analyse suivante :

• constructions : 60 000
• brevets : 45 000
• stocks : 24 000
• restructuration : − 30 000
126 000
Incidence fiscale : 126 000 × 33 1/3 % = − 42 000
84 000
■ Analyse de l’écart d’acquisition
• capital : 1 000 000

• réserves : 540 000
• provisions réglementées : 150 000 × 66 2/3 % = 100 000
• écarts d’évaluation : 84 000
1 800 000
Écart d’acquisition = 1 200 000 − 1 800 000 × 60 % = 120 000 €.
Cet écart sera réparti entre les unités génératrices de trésorerie, à savoir 120 000 × 80 %
= 96 000 € pour l’activité Marine et 120 000 × 20 % = 24 000 € pour l’activité Aéronautique.
■ Amortissements des écarts d’évaluation
On amortira l’écart d’évaluation sur les constructions de 60 000 × 1/20 × 6/12 = 1 500 €
et l’écart d’évaluation sur les brevets de 45 000 × 1/10 × 6/12 = 2 250 €.
128
ÉTUDE DE CAS

Au 31 décembre N−1, le goodwill (écart d’acquisition) de l’activité Marine peut être éva-
lué à : [1 200 000 − (950 000 + 620 000 − 200 000 − 340 000)] × 60 % = 102 000 €.
Le goodwill ayant été constaté à l’origine pour 96 000 €, il n’y avait pas lieu d’effectuer
de dépréciation.
Au 31 décembre N−1, le goodwill (écart d’acquisition) de l’activité Aéronautique peut être
évalué à : [600 000 − (460 000 + 390 000 − 100 000 − 170 000)] × 60 % = 12 000 €.
Le goodwill ayant été constaté à l’origine pour 24 000 €, il y a lieu de constater une dépré-
ciation de 24 000 − 12 000 = 12 000 €.
On passera donc les écritures suivantes :
• Pour l’établissement du bilan :
31.12.N−1
Terrains 27 000
Brevets 45 000
Stocks 24 000
Provisions pour restructurations 30 000
Impôts différés 42 000
Réserves Salammbô 84 000
Écarts d’évaluation
Écart d’acquisition Salammbô 120 000
Titres Salammbô 120 000
Résultat Salammbô 16 000
Stocks 24 000
Imputation de la plus-value sur stocks
Résultat Hannibal 12 000
Dépréciation écart d’acquisition
• Pour l’établissement du compte de résultat :

31.12.N−1
Variation de stocks 24 000
Résultat 16 000
Résultat 2 500
Amortissements écarts d’évaluation
Dotations aux dépréciations des écarts d’acquisition 12 000
Résultat 12 000
☞
129
ÉTUDE DE CAS
☞
b) Écritures au 31 décembre N
■ Amortissements des écarts d’évaluation
On amortira l’écart d’évaluation sur les constructions de 60 000 × 1/20 × 1 an 6/12
= 4 500 € et l’écart d’évaluation sur les brevets de 45 000 × 1/10 × 1 an 6/12 = 6 750 €.
Au 31 décembre N, le goodwill (écart d’acquisition) de l’activité Marine peut être évalué à :
[1 250 000 − (970 000 + 630 000 − 200 000 − 300 000)] × 60 % = 90 000 €. Le good-
will ayant été constaté au bilan au 31 décembre N−1 pour 96 000 €, il y a lieu de constater
une dépréciation de 96 000 − 90 000 = 6 000 €.
Au 31 décembre N, le goodwill (écart d’acquisition) de l’activité Aéronautique peut être évalué
à : [580 000 − (400 000 + 380 000 − 120 000 − 140 000)] × 60 % = 36 000 €. Le good-
will ayant été constaté au bilan au 31 décembre N−1 pour 12 000 €, il n’y avait pas lieu
d’effectuer une dépréciation (on ne fera pas non plus de reprise sur la dépréciation constatée
en N−1).
Outre les écritures de constatation de l’écart d’évaluation et l’écart d’acquisition, on passera
les écritures suivantes :
31.12.N
Réserves Salammbô 16 000
Stocks 24 000
Réserves Salammbô (1 500 + 2 250) × 66 2/3 % 2 500
Résultat Salammbô (3 000 + 4 500) × 66 2/3 % 5 000
Constructions 4 500
Brevets 6 750
• Pour l’établissement du compte de résultat :

31.12.N
Résultat 5 000
Dotations aux dépréciations des écarts d’acquisition 6 000
Résultat 6 000
130
ÉTUDE DE CAS
2) Informations devant figurer en annexe sur les écarts d’acquisition

(normes IFRS)
L’entité doit présenter une information sur la valeur comptable du goodwill (positif) en précisant :
– la valeur brute du goodwill et les dépréciations constatées en début de période ;
– le goodwill additionnel constaté durant la période ;
– les ajustements provenant de la reconnaissance d’impôts différés actifs durant la période ;
– le goodwill décomptabilisé durant la période et relatif aux différentes cessions ;
– les dépréciations constatées conformément à IAS 36 ;
– les différences de change durant la période ;
– la valeur brute du goodwill et les dépréciations constatées en fin de période.
Quatrième dossier
Commissariat aux comptes : rapport président
sur le contrôle interne ; conventions réglementées
1) Rapport du commissaire aux comptes sur le contrôle interne
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Hannibal et en application des
dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous pré-
sentons notre rapport sur le rapport établi par le président du conseil de surveillance de votre
société conformément aux dispositions de l’article L. 225-68 du Code de commerce au titre
de l’exercice clos le 31 décembre N.
Il appartient au président du conseil de surveillance de rendre compte, dans son rapport,
notamment des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil de sur-
veillance et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société.
Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informa-
tions données dans le rapport du président du conseil de surveillance, concernant les procédures de
contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France.
Celle-ci requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informa-
tions données dans le rapport du président du conseil de surveillance, concernant les procé-
dures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à :
– prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle interne, ainsi que
des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière, présentés dans le rapport du président du conseil de surveillance ;
– prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport.
Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations
données concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l’élaboration
et au traitement de l’information comptable et financière, contenues dans le rapport du pré-
sident du conseil de surveillance, établi en application des dispositions du dernier alinéa de
l’article L. 225-68 du Code de commerce.
Les commissaires aux comptes.
131
ÉTUDE DE CAS
2) Analyse des conventions

■ Prêt à la filiale Salammbô
Ce prêt ne fait pas l’objet de conventions interdites par l’article L. 225-91 du Code de com-
merce. Cependant, étant effectué à une personne interposée entre la société et l’un des
« administrateurs » et n’étant pas effectué aux conditions normales (puisqu’il est sans intérêt), il
doit faire l’objet de la procédure prévu à l’article L. 225-86 (conventions réglementées).
■ Prêt à Monsieur Olivier
Ce prêt entre dans les conventions interdites au titre de l’article L. 225-91.

■ Commande pour le compte de Monsieur Philippe
Cette convention n’étant pas conclue à des conditions normales, elle doit faire l’objet de la
procédure prévue par L. 225-86 et relative aux conventions réglementées.
■ Véhicule vendu à Monsieur Bertrand
La vente de ce véhicule pouvant être considérée comme une opération courante, conclue à
des conditions normales, il n’y a pas lieu, conformément à l’article L. 225-87 du Code de
commerce, d’appliquer la procédure prévue à l’article L. 225-86.
■ Prêt à Monsieur Daniel
La société Salammbô ne peut être considérée comme une société contrôlant la société Hanni-
bal (selon la définition de l’article L. 225-86 du Code de commerce), c’est la société Hannibal
qui possède 60 % du capital de Salammbô et non l’inverse, la convention est donc libre. En
effet, Monsieur Daniel, quoique participant à une société avec les associés de la société Han-
nibal, est indépendant de ceux-ci.
Pour les conventions réglementées (prêt à la filiale, commande effectuée pour le compte de
Monsieur Philippe), le président du conseil de surveillance et le commissaire aux comptes doivent,
conformément à l’article L. 225-88 du Code de commerce, présenter à l’assemblée un rapport
sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et
l’un de ses membres du directoire ou du conseil de surveillance. L’assemblée doit statuer sur
ce rapport. L’intéressé ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en
compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
En ce qui concerne la convention interdite (prêt à Olivier), la convention est nulle. La jurispru-
dence considère qu’il s’agit d’une nullité absolue qui peut, en particulier, être évoquée par les
associés mais aussi par les tiers et créanciers sociaux.
Cette convention pouvant faire l’objet de sanctions pénales, au titre de l’article L. 242-6 du
Code de commerce (abus de biens sociaux) ; le commissaire aux comptes devra révéler
l’infraction au procureur de la République.
3) Rapport du commissaire aux comptes
(D’après norme 5-103 du CNCC)
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre
rapport sur les conventions réglementées.
Conventions autorisées au cours de l’exercice
En application de l’article L. 225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des con-
ventions qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil de surveillance.
132
ÉTUDE DE CAS
Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions mais de

vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques
et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer
sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-58 du
Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en
vue de leur approbation.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ;
ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des
informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Description des conventions autorisées :
Commande réalisée par la société pour le compte de Monsieur Philippe, membre du conseil
de surveillance : montant du contrat, après remise de 20 % : 12 000 € hors taxes.
Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie
durant l’exercice
Par ailleurs, en application de l’article R. 225-57 du Code de commerce, nous avons été infor-
més que l’exécution de la convention suivante, approuvée au cours d’exercices antérieurs,
s’est poursuivie au cours du dernier exercice.
Convention concernée
Prêt sans intérêt à la société Salammbô : 100 000 € en décembre N−1. Ce prêt n’est pas
remboursé au 31 décembre N.
Lieu, date et signature
133
Société Valencia
6
ÉTUDE DE CAS
• Périmètre de consolidation
Thèmes • Fusion
• Chapitre 4, section 2 − Périmètre de consolidation, méthodes de consolidation et
Références pourcentages d’intérêt et de contrôle
à l’ouvrage • Chapitre 3, section 4 § 6 − Comptabilisation du mali ou boni de fusion
de base(1) • Chapitre 6, section 4 § 3 et section 6 − Procédures mises en œuvre à l’issue de
l’évaluation des risques et autres interventions définies
ÉNONCÉ
• Premier dossier : Travaux de consolidation (périmètre et méthodes, pourcentages de
contrôle et d’intérêt).
• Deuxième dossier : Fusion absorption et tests de dépréciation.
• Troisième dossier : Difficultés de l’entreprise − Infractions pénales – Confirmation directe –
Sondage et contrôle des comptes.
Remarque : Le deuxième dossier correspond à un cas figurant dans le sujet du DESCF 1, ses-
sion 2007.
Premier dossier : Annexe 1 : Organigramme du groupe Valenter.
Deuxième dossier : Annexe 2 : Bilans résumés des sociétés Raphaël et Lebrun • Annexe 3 :
Informations complémentaires figurant dans le traité de fusion • Annexe 4 : Test de dépré-
ciation • Annexe 5 : Extrait de l’avis du CNC n˚ 2004-01.
Troisième dossier : Annexe 6 : Opérations effectuées dans le cadre de la société La Moutar-
dière • Annexe 7 : Procédure de confirmation des soldes présentée par un collaborateur
• Annexe 8 : Table de détermination de taille d’échantillon.
(1) DSCG4, Comptabilité et audit, Manuel et Applicatons, 4e édition 2012, de R. Obert et M.-P. Mairesse.
134
Société Valencia 6
ÉTUDE DE CAS
La société Valencia est une société anonyme au capital de 2 000 000 € dont l’activité principale
consiste à fabriquer des aliments secs pour animaux. Elle a été créée il y a plus de quarante ans par
Monsieur Bertrand et a connu une croissance régulière. Depuis plusieurs années, l’entreprise s’est
ouverte à l’international et Monsieur Bertrand a beaucoup investi notamment dans le domaine
commercial pour se faire connaître auprès d’une clientèle plus large. En effet, vétérinaire de for-
mation, les produits qu’il fabriquait étaient écoulés essentiellement parmi les professionnels.
En N−3, la société Valencia a été intégrée dans un holding financier, le groupe Valenter. Ce
groupe est un groupe français détenant des filiales françaises et étrangères.
Au cours de l’année N−1, le chiffre d’affaires de Valencia hors taxes a été de 19 millions
d’euros. La société connaît un développement important et son chiffre d’affaires hors taxes a
été de 30,6 millions d’euros et son effectif a été de 125 personnes en N.
Le développement de son activité s’est accompagné d’une augmentation importante de ses
charges que l’entreprise a mal maîtrisées. Aussi, la société connaît ces dernières années des
difficultés financières qui inquiètent le commissaire aux comptes.
Certaines difficultés comptables et juridiques ont retenu l’attention du réviseur qui sollicite
votre concours.
Ces difficultés sont structurées en trois dossiers indépendants.
La société Valencia clôture son exercice comptable le 31 décembre.
Premier dossier
Travaux de consolidation
(périmètre et méthodes, pourcentages de contrôle et d’intérêt)
Valinter est un groupe français détenant des filiales françaises et étrangères dont fait partie la
société Valencia. La société Valinter, dont les titres ne sont pas admis sur un marché régle-
menté d’instruments financiers, société tête de groupe, s’interroge sur les possibilités nouvel-
les introduites par l’ordonnance 2004-1382 du 20 décembre 2004 portant adaptation de
dispositions législatives relatives à la comptabilité des entreprises aux dispositions commu-
nautaires dans le domaine de la réglementation comptable.
L’organigramme du groupe ainsi que des informations sur les conditions de détention en
capital se trouvent en annexe 1.
TRAVAIL À FAIRE
1) Rappeler brièvement en matière de comptes consolidés, les modifications intro-
duites par le règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l’application des
normes comptables internationales et de l’ordonnance 2004-1382 du 20 décembre
2004 portant adaptation de dispositions législatives relatives à la comptabilité des
entreprises aux dispositions communautaires dans le domaine de la réglemen-
tation comptable pour ce qui concerne les sociétés dont les titres sont admis (ou ne
sont pas admis) sur un marché réglementé d’instruments financiers.
2) L’entreprise désire adopter les normes internationales IAS/IFRS. Déterminer le
périmètre de consolidation et les méthodes de consolidation qui s’appliqueront
en adoptant les normes IASB et les règles comptables énoncées par le règlement
n° 99-02 du 29 avril 1999 relatif aux comptes consolidés des sociétés commer-
ciales et des entreprises publiques. On déterminera notamment le pourcentage
de contrôle et le pourcentage d’intérêt pour chacune des sociétés retenues.
135
6 Société Valencia
ÉTUDE DE CAS
Deuxième dossier
Fusion absorption et test de dépréciation
Dans le cadre de sa politique de croissance externe, la société Raphaël a, dans un premier
temps, pris une participation de 70 % dans la société Lebrun, société de distribution en
matériaux de construction. Aujourd’hui, les nouveaux dirigeants dont M. Bertrand, créateur
de la société Valencia, directeur général de la société Raphaël, ont opté pour une forme plus
poussée de concentration. Il est décidé d’absorber la société Lebrun au 1er janvier N+1.
Les modalités de l’opération de fusion respecteront strictement l’avis du CNC n˚ 2004-01
approuvé par le règlement du CRC du 4 mai 2004.
TRAVAIL À FAIRE
À l’aide des annexes 2, 3, 4 et 5 :
1) Rédiger une note de synthèse sur l’opération de fusion envisagée. Cette note
devra présenter :
– la définition des termes suivants de l’avis du CNC n˚ 2004-01 : entités sous
contrôle commun, entité sous contrôle distinct ;
– l’analyse de l’opération de fusion envisagée (société cible, société initiatrice,
justification du sens de la fusion) et la conclusion sur la méthode de valori-
sation des apports à retenir ;
– la détermination de la valeur d’apport dans le cas de la fusion-absorption de
la société Lebrun par la société Raphaël.
2) Calculer le boni ou le mali de fusion et procéder à son analyse. Vérifier que le
montant du mali technique (ou faux mali) s’élève à 1 750 k€. On ne tiendra
pas compte de la fiscalité différée.
3)
3.1 Déterminer le rapport d’échange des titres.
3.2 Préciser les modalités de l’augmentation de capital : nombre de titres créés,
prime de fusion.
3.3 Présenter les écritures de fusion au 1er janvier N+1 enregistrées dans la comp-
tabilité de l’absorbante.
4) Présenter le tableau préconisé par l’avis du CNC 2004-01 (annexe 8) en affectant le
mali technique (en k€) aux éléments comportant une plus-value latente. Justifier
l’affectation extra-comptable du mali technique aux actifs sous-jacents apportés.
5)
5.1 Rappeler dans quel(s) cas une entité doit procéder à un test de dépréciation.
5.2 Indiquer les conséquences du test présenté en annexe 7 sur d’éventuelles
dépréciations à constater et présenter les écritures comptables nécessaires.
Troisième dossier
Difficultés de l’entreprise – Infractions pénales –
Confirmation directe – Sondage et contrôle des comptes
Afin de s’installer dans l’Est de la France, Monsieur Bertrand envisage de racheter une société
anonyme installée à Dijon, la SA Moutardière. Cette société au capital de 100 000 € a un
136
ÉTUDE DE CAS
effectif de 65 personnes. Elle est dirigée par Monsieur Amoro, président du conseil d’admi-
nistration. Les situations comptables qui ont été présentées à Monsieur Bertrand l’ont
cependant laissé perplexe, aussi a-t-il sollicité un certain nombre d’informations qu’il vous
communique. Un certain nombre d’informations sur les opérations effectuées dans le cadre
de la société La Moutardière vous sont fournies en annexe 6.
TRAVAIL À FAIRE
1) Au regard des faits relatés ci-dessus, relever et définir les délits en justifiant les
choix effectués et en mentionnant les personnes susceptibles d’être incriminées.
Compte tenu du contexte entourant la société Moutardière, Monsieur Bertrand renonce à
l’acquérir et se tourne vers une autre société, de taille plus importante, qui lui permettrait
d’atteindre ses objectifs de développement.
Cette société dispose d’un parc immobilier important composé essentiellement de bâtiments
de production et de stockage. Il s’agit d’une société anonyme, la SA Platex au capital de
200 000 €, qui a réalisé en N un chiffre d’affaires de 50 millions d’euros et a un effectif de
325 personnes. La société réalise des pertes depuis plusieurs exercices et la situation financière
continue de se dégrader. Apprenant la faillite de la société Abendont, client principal de la SA
Platex (il représente 30 % du chiffre d’affaire de la société), le commissaire aux comptes a
demandé au président du conseil d’administration de lui indiquer les mesures qu’il désirait
prendre pour remédier à la situation. N’ayant pas obtenu de réponse après huit jours, le
commissaire aux comptes avise le président du tribunal de commerce de la situation.
TRAVAIL À FAIRE
2) La société remplit les conditions nécessaires à l’élaboration de l’information
comptable et financière prévue par la loi du 1er mars 1984 et du décret du
1er mars 1985 sur la prévention des difficultés des entreprises. Après avoir pré-
cisé les conditions nécessaires à la préparation ces informations, en définir le
contenu et le(s) destinataire(s).
3) Le commissaire aux comptes a-t-il respecté le processus en matière de déclen-
chement de la procédure d’alerte ? Si non, la préciser.
Vous procédez à une confirmation des soldes des comptes clients de la société Valencia ;
pour cela, le programme élaboré par un collaborateur prévoit un certain nombre d’opéra-
tions analysées en annexe 7.
TRAVAIL À FAIRE
4) Rappeler les principes de la procédure de confirmation et critiquer le pro-
gramme décrit ci-dessus.
Vous décidez d’appliquer une technique de sondages « plus scientifique ». Il est fourni en
annexe 8 une table de détermination de taille d’échantillon. La société Valencia a environ
3 000 clients et vous voulez limiter votre risque d’audit à 1 % du montant de la créance avec
un niveau de confiance de 95 %.
TRAVAIL À FAIRE
5) Préciser comment pratiquer la théorie des sondages en audit.
6) Déterminer quelle doit être la taille de l’échantillon à prélever.
137
ÉTUDE DE CAS
Annexe 1
Organigramme du groupe Valenter
GIEPadovi
Valenter 98 %
Valencia Nord SA Le Point
99 % 35 %
Valencia Valencia Sud
55 % 8% 7%
Val USA
15 %
43 % Valencia Ouest SARL Mengeon
Val Italie
80 %
Val Benelux
49 %
Val Allemagne
45 %
12 %
Val Suède
25 %
Val Espagne
55 %
40 %
Val Brésil
Informations sur les sociétés du groupe
La société Valinter, actionnaire de la société Val Italie, a signé une convention de vote avec la
société Vicenzi qui définit les orientations stratégiques communes des deux firmes. La
société Vicenzi détient 25 % du capital de la société Val-Italie.
La société Valencia Nord détient la participation suivante dans le capital de la SA Le Point
(capital de 3 000 actions de 20 € dont 1 000 actions de préférence à dividende prioritaire,
500 actions à droit de vote double et 500 actions démembrées en certificats de droit de vote
et certificats d’investissement) :
• 100 actions ordinaires ;
• 500 actions à droit de vote double ;
• 250 actions de préférence à dividende prioritaire sans droit de vote ;
• 250 certificats d’investissements.
Le GIE Padovi dont la société Valencia Nord détient 70 % des parts a été créé avec deux
autres partenaires, dont la détention est minoritaire, afin de répondre à un appel d’offres
d’un pays d’Afrique noire. Il s’agit d’une commande importante de produits alimentaires
pour bétail qui n’est pas appelée à se renouveler.
La SCI ImmoNord a une activité très réduite. Elle ne présente pas de caractère significatif
pour le groupe. Elle est détenue à 80 % par Valencia Nord.
La SARL Mengeon est détenue à 98 % par la société Valencia Ouest. La société a été rachetée
en N−2 dans le cadre de la stratégie globale du groupe. Une réorientation stratégique en N−1
a conduit la SARL depuis cette date à avoir une activité quasi inexistante.
La société suisse Zurich Banque détenue directement à 95 % par le groupe Valenter a exclu-
sivement une activité bancaire sans rapport avec les activités des autres sociétés du groupe.
138
ÉTUDE DE CAS
Annexe 2
Bilans résumés des sociétés Raphaël et Lebrun
Bilan de la SA Raphaël au 31/12/N (en k€)
ACTIF Brut À/D Net PASSIF Net
Terrains 4 000 4 000 Capital (150 000 actions) 22 500
Constructions 5 100 900 4 200 Réserves 1 800
Matériels et outillages 2 800 700 2 100 Provisions réglementées (2) 700
Titres de participation (1) 13 500 13 500 Total capitaux propres 25 000
Stocks 1 900 100 1 800 Provisions pour risques 100
Clients et acomptes rattachés 8 050 50 8 000 Dettes financières 7 500
Disponibilités 1 400 1 400 Dettes d’exploitation 1 900
Dettes diverses 500
Total général 36 750 1 750 35 000 Total général 35 000
(1) Le portefeuille titres est composé uniquement de 70 000 titres Lebrun.
(2) Il s’agit d’une provision pour hausse des prix.
• L’actionnaire principal, la SA Muppi, détient à elle seule 127 500 actions.
• Les engagements de retraite ne sont pas provisionnés mais une information figure en
annexe : montant de 260 k€ au 31.12.N.
• La société n’enregistre pas dans ses comptes individuels la fiscalité différée.
Bilan de la SA Lebrun au 31/12/N (en k€)

ACTIF Brut À/D Net PASSIF Net
Terrains 3 500 3 500 Capital (100 000 actions) 10 000
Constructions 3 200 400 2 800 Réserves 4 000
Matériels et outillages 4 100 1 800 2 300 Provisions réglementées (1) 500
Stocks 1 400 1 400 Total capitaux propres 14 500
Clients et acomptes rattachés 5 300 5 300 Dettes financières 2 500
Disponibilités 2 700 2 700 Dettes d’exploitation 800
Dettes diverses 200
Total général 20 200 2 200 18 000 Total général 18 000
(1) Il s’agit d’une provision pour hausse des prix.
Annexe 3
Informations complémentaires figurant dans le traité de fusion
• L’opération est datée du 1er janvier N+1.
• Le traité de fusion indique l’option pour une fusion « renonciation ».
• La valorisation totale de la SA Raphaël, qui constitue la valeur d’échange, résulte de l’appli-
cation de méthodes multicritères combinant approches patrimoniales et approches basées
sur la capacité bénéficiaire. Elle s’élève à 54 000 k€.
• La valeur d’échange de la société Lebrun (calculée selon les mêmes méthodes multicritères
que celles appliquées pour obtenir celle de la société Raphaël) s’élève à 28 800 k€.
139
ÉTUDE DE CAS
• Diverses expertises portant sur les éléments transmis ont été effectuées. Elles ont permis
d’obtenir les valeurs réelles suivantes :
Sur les éléments identifiables :
– actifs incorporels (marques…) : 1 340 k€
– terrains : 4 300 k€
– constructions : 3 200 m€
– stocks : 1 650 k€
– clients : 5 200 k€
– engagements pour pensions de retraite : 190 k€
Sur les éléments non identifiables : néant.
• Les charges externes liées à l’opération s’élèvent à 38 k€ et la méthode comptable préféren-
tielle est à retenir pour leur enregistrement.
Annexe 4
Test de dépréciation
Au 31.12.N, un test de dépréciation indique les valeurs suivantes (en k€) :
Éléments Brut Amortissements Valeur d’usage Valeur vénale
Terrains 3 500 - 2 960 3 100
Constructions 3 200 650 2 700 2 430
Aucune acquisition n’a été réalisée au cours de l’année N,

Annexe 5
Extrait de l’avis du CNC n˚ 2004-01 approuvé
par le règlement du CRC du 4 mai 2004
Traitement du mali pour les opérations évaluées à la valeur comptable : Le mali de fusion
représente l’écart négatif entre l’actif net reçu par la société absorbante à hauteur de sa partici-
pation détenue dans la société absorbée, et la valeur comptable de cette participation.
Le mali de fusion peut être décomposé en deux éléments :
• Un mali technique généralement constaté pour les fusions ou les opérations de transmis-
sion universelle de patrimoine évaluées à la valeur comptable lorsque la valeur nette des
titres de la société absorbée figurant à l’actif de la société absorbante est supérieure à l’actif
net comptable apporté. Cette composante du mali correspond, à hauteur de la participa-
tion antérieurement détenue aux plus-values latentes sur éléments d’actif comptabilisés
ou non dans les comptes de l’absorbée déduction faite des passifs non comptabilisés en
l’absence d’obligation comptable dans les comptes de la société absorbée (par exemple
provisions pour retraites...).
• Au-delà du mali technique, le solde du mali qui peut être représentatif d’un complément de
dépréciation de la participation détenue dans la société absorbée, doit être comptabilisé dans le
résultat financier de la société absorbante de l’exercice au cours duquel l’opération est réalisée.
La société absorbante ou bénéficiaire des apports inscrit la totalité du mali technique dans un
compte d’immobilisations incorporelles. Ce mali est inscrit dans un sous-compte intitulé
« mali de fusion » du compte 207 « fonds commercial ».
Les entreprises procèdent à la date de l’opération de manière extra-comptable, à l’affectation de
ce mali aux différents actifs apportés par la société apporteuse dans la mesure où la plus-value
latente constatée par actif est significative, cela afin de suivre dans le temps la valeur du mali.
140
ÉTUDE DE CAS
MODALITÉS DE CALCUL DES PLUS-VALUES LATENTES ET D’AFFECTATION DU MALI
Valeur comp Plus-value Affectation du mali

Identification Valeur réelle
table sociale latente au prorata des plus-values latentes
des biens (2)
(1) (2) – (1) et dans la limite de celles-ci (3)
Actif figurant dans les comptes de l’absorbée :
Actif 1
Actif 2
Actif ne figurant pas dans les comptes de l’absorbée :
Actif 3
Actif 4
Total
Annexe 6
Opérations effectuées dans le cadre de la société La Moutardière
La SA Moutardière a une activité essentiellement de grossiste en produits de quincaillerie,
desservant les commerçants indépendants de la région.
Le contrôle des comptes de l’exercice N laisse apparaître que certaines ventes du mois de
juin N n’ont pas été enregistrées en raison de l’absence pour maladie du chef comptable. Le
service a été désorganisé au cours de cette période.
De plus, le bilan a été établi au 31 décembre N sans tenir compte de la dépréciation importante
de certains éléments en stock qui semblent n’avoir pas mouvementé depuis plusieurs années.
Monsieur Prudant, commissaire aux comptes, n’a pu participer à l’inventaire physique à la
fin de l’exercice malgré sa demande écrite au PDG.
Il est décédé deux mois après la clôture des comptes dans un accident de voiture et n’a pas
été remplacé avant l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 18 septembre N+1.
L’audit légal des comptes n’a pu être achevé car le commissaire aux comptes suppléant hos-
pitalisé depuis plusieurs mois n’avait pas été remplacé.
Le comptable de Monsieur Amoro s’est occupé de l’assemblée générale ordinaire. Il a pour cela
pu contacter par téléphone dix actionnaires, les plus importants, détenant conjointement 75 %
du capital. Un dividende de 150 000 € a été mis en paiement à la suite de cette réunion.
La société connaît depuis plusieurs années des difficultés financières qui ont poussé Mon-
sieur Amoro à emprunter auprès de la Banque de Bourgogne la somme de 1 000 000 €. Suite
à cet emprunt, il a prélevé dans la société la somme de 200 000 €, sans en aviser le conseil
d’administration, pour faire face à des dépenses personnelles urgentes. Son compte courant
dans la société est alors devenu débiteur.
Les difficultés financières de la société s’aggravant et pour faire face à des échéances à court
terme, Monsieur Amoro, en accord avec l’un de ses fournisseurs, Monsieur Abattoit qui connaît
également des difficultés, convient d’établir une dizaine de factures s’élevant à 600 000 €
accompagnées de traites de 100 000 € chacune acceptées par la société Moutardière et qui
seront remises à l’escompte à plusieurs banques.
Les frais financiers se sont élevés à 35 000 €, Monsieur Abattoit a remis un chèque de 282 500 €,
représentant la moitié de l’escompte et un chèque postdaté de 300 000 €. Le chèque, à la présen-
tation, est revenu impayé, Monsieur Abattoit ayant déposé le bilan entre-temps.
Acculé, Monsieur Amoro, afin de dégager de la trésorerie très rapidement, a procédé à la vente
d’une grande partie du stock à un de ses concurrents bien en dessous de son prix d’achat. Cela n’a
pourtant pas suffi et Monsieur Amoro a déposé le bilan quinze jours plus tard.
141
ÉTUDE DE CAS
Deux salariés de la société, Messieurs Legrand et Froissart, employés depuis deux mois, se
plaignent de n’avoir toujours pas signé leur contrat de travail. De plus, leur salaire est payé
en espèces et ils ne disposent pas de bulletins de salaires et s’en inquiètent.
Annexe 7
Procédure de confirmation des soldes présentée par un collaborateur
Le programme prévoit :
1. Sélection des 15 clients dont les soldes au 30 novembre sont les plus élevés.
2. Préparation des relevés clients et de lettres de demandes de confirmation par Valencia. Cel-
les-ci sont établies sur papier Valencia et précisent l’identité du réviseur, mais pas son adresse.
3. Envoi des lettres par l’assistant qui les fait partir de la société en utilisant la machine à
affranchir Valencia.
4. Les réponses reçues par la société et analysées par celle-ci sont examinées par l’assistant ;
toutefois, aucun contrôle n’est prévu pour les lettres demeurées sans réponse (10 sur 15 comptes
sélectionnés).
5. L’assistant conclut, sur la base des 10 réponses reçues qui sont en accord avec Valencia,
que les comptes clients sont justifiés.
Annexe 8
Table de détermination de taille d’échantillon
Niveau de confiance : 95 %
Nombre d’éléments
Taille de l’échantillon pour une précision de :
de la population
± 0,5 % ±1% ±2% ±3%
200 97 59
300 116 66
400 128 70
500 137 72
1 000 430 158 78
1 500 501 167 80
2 000 547 172 81
2 500 579 175 81
3 000 1 503 602 177 82
CORRIGÉ
Premier dossier
Travaux de consolidation (périmètre et méthodes,
pourcentages de contrôle et d’intérêt)
1) Modalités de consolidation des sociétés dont les titres sont admis sur un
marché réglementé d’instruments financiers
Le règlement européen du Conseil et du Parlement du 19 juillet 2002 sur l’application
des normes comptables internationales prévoit pour les sociétés dont les titres sont
négociés sur un marché réglementé, l’obligation d’établir conformément aux normes
142
ÉTUDE DE CAS
comptables internationales IFRS les comptes consolidés relatifs à l’exercice commençant

le 1er janvier 2005 ou après cette date. Les États membres pourront aussi autoriser ou
obliger ces sociétés à établir leurs comptes annuels conformément aux normes compta-
bles internationales, voire autoriser ou obliger les sociétés non cotées à élaborer leurs
comptes consolidés et ou leurs comptes annuels conformément aux normes comptables
internationales. En France, les comptes annuels ne peuvent être établis, quel que soit le
type de société, conformément aux normes comptables internationales. Le Plan compta-
ble général doit être obligatoirement utilisé. Pour ce qui concerne les comptes consoli-
dés, l’ordonnance du 20 décembre 2004, modifiant l’article L. 233-24 du Code de
commerce permet aux sociétés qui établissent leurs comptes consolidés conformément
aux normes internationales (qu’il s’agisse de sociétés ne faisant pas appel à l’épargne
ou de sociétés faisant appel à l’épargne pour qui, d’ailleurs du fait du règlement euro-
péen précité, il n’y a pas d’option possible) d’être dispensées de se conformer aux règles
nationales prévues par les articles L. 233-18 à L. 233-23 du Code de commerce.
2) Détermination du périmètre de consolidation
a) Notion de groupe consolidable
Deux groupes sont mis en évidence dans l’organigramme présenté en annexe 1 :
– le groupe Valencia détenant des titres de sociétés françaises ;
– le groupe Valinter détenant des titres de sociétés françaises et étrangères et détenant
notamment le groupe Valencia.
En application de la norme IFRS 10 (remplaçant la norme IAS 27 à compter du 1er janvier
2013), toute entreprise qui possède une ou plusieurs filiales doit établir des états financiers
consolidés.
Lorsque l’entreprise mère est elle-même filiale d’une autre, il peut être utile d’avoir une vue d’ensem-
ble du groupe auquel elle appartient que du sous-ensemble qu’elle constitue avec ses filiales. Aussi,
la norme IFRS 10 n’exonère de l’obligation d’établir des états financiers consolidés que les filiales à
100 % ou presque d’une autre société qui publie elle-même des comptes de groupe (§ 4 a).
L’entreprise qui en bénéficie doit indiquer dans ses états financiers individuels les raisons de
cette dispense, la manière dont ses filiales ont été comptabilisées ainsi que l’identité et le
siège social de l’entreprise mère.
Il ne faut pas non plus que les actionnaires minoritaires s’opposent à l’absence de consolidation.
Les exceptions aux obligations en matière de consolidation sont précisées, en France, par les
articles L. 223-17 à L. 223-19 du Code de commerce, elles concernent :
– les sociétés non cotées lorsqu’elles sont elles-mêmes sous le contrôle d’une société qui les
inclut dans ses comptes consolidés ;
– les sociétés dont l’ensemble ne dépasse pas des critères dont la taille est fixée par décret ;
– lorsque les actions ou parts de la filiale ou participation ne sont détenus qu’en vue de leur
cession ultérieure ;
– lorsque des restrictions sévères et durables remettent en cause substantiellement le contrôle
ou l’influence exercée par la société consolidante ;
– lorsque la filiale ou la participation ne représente qu’un intérêt négligeable par rapport à
l’objectif de l’image fidèle ;
– lorsque les informations nécessaires à l’établissement des comptes consolidés ne peuvent
être obtenues sans frais excessifs et dans des délais compatibles.
143
ÉTUDE DE CAS
b) Calcul du pourcentage de contrôle et du pourcentage d’intérêt

des sociétés du groupe Valinter
Pourcentage de contrôle Pourcentage

Sociétés
Direct (%) Indirect (%) Total (%) d’intérêt
Valencia 99 – 99 99
Val USA 55 – 55 55
Val Italie 68(1) – 68 43
Val Benelux 80 – 80 80
Val Allemagne 49 – 49 49
Val Suède 12 0(2) 12 34,05
Val Espagne 25 – 25 25
Val Brésil 40 0(3) 40 53,75
Valencia Nord 98 98 97,02
Valencia Sud 35 35 42,13
Valencia Ouest 15(4) 15 21,33
GIE Padovi 70 70 67,91
SA Le Point 44(5) 44 27,49
SCI ImmoNord 80 80 77,62
SARL Mengeon 0 0 20,90
Zurich Banque 95 95 95
(1) Pourcentage de contrôle dans la société Val-Italie : 43 % + 25 % (détention de la société Vicenzi) = 68 %. En applica-
tion d’une convention de vote, la société Valinter détient la majorité de contrôle dans le capital de la société Val Italie.
(2) La détention indirecte dans le capital de Val Suède ne peut être prise en compte puisque le groupe n’a pas le
contrôle de Val Allemagne (49 %).
(3) La détention indirecte dans le capital de la société Val Brésil par la société Val Espagne ne peut être prise en
compte puisque la société Val Espagne n’est pas contrôlée (25 %).
(4) Les détentions indirectes croisées entre Valencia Sud et Valencia Ouest ne peuvent être prises en compte
pour le calcul du pourcentage de contrôle puisque ces détentions ne permettent à aucune deux sociétés
d’exercer le contrôle de l’autre société.
(5) Calcul du taux de contrôle de la société Valencia Nord dans le capital de la SA Le point :
Droits de vote dans la société Le point :
• actions ordinaires : 3 000 − 1 000 − 500 − 500 = 1 000 actions ordinaires ;
• actions à dividende prioritaire sans droit de vote : 1 000 actions à 0 droit de vote ;
• actions à droit de vote double : 500 actions soit 1 000 droits de vote ;
• actions démembrées 500 dont 500 certificats de droits de vote.
Total des droits de vote : 1 000 + 1 000 + 500 = 2 500 droits de vote.
Pourcentage de contrôle : (100 + 500 × 2) / 2 500 = 44 %.
144
ÉTUDE DE CAS
■ Calculs des pourcentages d’intérêt
• Valencia : 99 %
• Val USA : 55 %
• Val Italie : 43 %
• Val Benelux : 80 %
• Val Allemagne : 49 %
• Val Suède : 12 % + (45 % × 49 %) = 34,05 %
• Val Espagne : 25 %
• Val Brésil : 40 % + (25 % × 55 %) = 53,75 %
• Valencia Nord : 99 % × 98 % = 97,02 %
• Valencia Sud : le pourcentage d’intérêt est égal au pourcentage d’intérêt indirect par la
société Valencia (99 % × 35 %) + pourcentage d’intérêt indirect par la société Valencia
(1 – b) × a
Ouest qui est égal à : -------------------------- (liaison réciproque)
1 – ab
avec :
a = taux de détention de Valencia Sud dans le capital de Valencia Ouest ;
b = taux de détention de Valencia Ouest dans le capital de Valencia Sud.
( 1 – 0,07 ) × 0,08
Soit : (99 % × 35 %) + ------------------------------------------ = 42,13 %
1 – 0,0056
• Valencia Ouest : le pourcentage d’intérêt est égal au pourcentage d’intérêt indirect par la
société Valencia (99 % × 15 %) + pourcentage d’intérêt indirect par la société Valencia
(1 – b) × a
Sud qui est égal à : --------------------------
1 – ab
avec :
a = taux de détention de Valencia Ouest dans le capital de Valencia Sud ;
b = taux de détention de Valencia Sud dans le capital de Valencia Ouest.
( 1 – 0,08 ) × 0,07
Soit : (99 % × 15 %) + ------------------------------------------ = 21,33 %
1 – 0,0056
• GIE Padovi : (97,02 % × 70 %) = 67,91 %
• SA Le Point : nombre d’actions détenues par la société Valencia Nord 100 + 500 + 250
= 850 actions :
850/3 000 = 28,33 %
97,02 % × 28,33 % = 27,49 %
• SCI Immonord : 97,02 % × 80 % = 77,62 %
• SARL Mengeon : 98 % × 21,33 % = 20,90 %
• Zurich Banque : 95 %.
■ Méthodes de consolidation
Les comptes des entreprises placées sous le contrôle exclusif de la société consolidante sont
consolidés par intégration globale. Les exercices des entreprises sur lesquelles la société
consolidante exerce une influence notable sont consolidés par mise en équivalence.
145
ÉTUDE DE CAS
Sociétés Méthodes de consolidation

Valencia Intégration globale
Val USA Intégration globale
Val Italie Intégration globale
Val Benelux Intégration globale
Val Allemagne Mise en équivalence
Val Suède
Val Espagne Mise en équivalence
Val Brésil Mise en équivalence
Valencia Nord Intégration globale
Valencia Sud Mise en équivalence
Valencia Ouest
GIE Padovi Intégration globale
SA Le Point Mise en équivalence
SCI ImmoNord Intégration globale
SARL Mengeon
Zurich Banque Intégration globale
L’IFRS 10 n’admet aucun cas d’exclusion du périmètre de consolidation.

Il arrive que des filiales exercent des activités très différentes de celles des autres entreprises
du groupe. C’est le cas notamment des banques et sociétés financières appartenant à des
groupes industriels. Ces sociétés ne peuvent être exclues du périmètre de consolidation sous
ce prétexte ; l’IASB estime préférable de consolider ces filiales et de fournir une information
complémentaire conformément à IFRS 8.
S’il est fait application des règles internationales, la société ZurichBanque doit donc être consolidée.
Par contre, en application de l’article L. 233-19 du Code de commerce, une société mère,
sous réserve d’en justifier dans l’annexe établie, peut laisser en dehors du périmètre de conso-
lidation une filiale ou une participation lorsque des restrictions sévères et durables remettent
en cause substantiellement le contrôle ou l’influence exercée par la société consolidante ou
les possibilités de transferts de fonds par la filiale ou la participation. De même :
– lorsque les actions ou les parts de cette filiale ou participation sont détenues en vue de leur
cession ultérieure ;
– lorsque la filiale ou la participation ne représente qu’un intérêt négligeable par rapport à
l’objectif défini à l’article L. 233-21 ;
être obtenues sans frais excessifs.
Le groupe Valinter peut ainsi, si elle applique le règlement 99-02 du CRC, en le justifiant
dans l’annexe des comptes consolidés :
– ne pas inclure dans le périmètre de consolidation le GIE Padovi dont la liquidation semble
proche, l’objet disparaissant à la livraison des produits ;
– la SCI ImmoNord peut être exclue également si elle ne présente pas de caractère significa-
tif compte tenu de l’importance des autres éléments du groupe.
146
ÉTUDE DE CAS
Par contre, la société Zurich Banque ne peut pas être exclue sous prétexte que son activité
est différente de l’activité des autres entreprises du groupe.
Deuxième dossier
Fusion-absorption et test de dépréciation
1) Note de synthèse sur l’opération de fusion envisagée
Pour chaque opération, il convient de déterminer s’il s’agit d’une opération impliquant des
sociétés sous contrôle commun ou distinct : en effet, la détermination du contrôle ou
l’absence de contrôle au moment de l’opération est le nœud de la problématique qui permet-
tra d’appliquer le traitement comptable adéquat à l’opération de restructuration. C’est en
fonction de l’analyse du contrôle que l’on retiendra, selon le cas, la valeur réelle ou la valeur
comptable dans le traité d’apport.
a) Définition de termes de l’avis du CNC n°2004-01
Pour chaque opération (qui ne peut concerner que des personnes morales), il convient de
déterminer s’il s’agit :
– d’opérations impliquant des sociétés sous contrôle commun, situations dans lesquelles une
des sociétés participant à l’opération contrôle préalablement l’autre ou les deux sociétés
sont préalablement sous le contrôle d’une même société mère ;
– d’opérations impliquant des sociétés sous contrôle distinct, situations dans lesquelles
aucune des sociétés participant à l’opération ne contrôle préalablement l’autre ou ces
sociétés ne sont pas préalablement sous le contrôle d’une même société mère.
b) Analyse de l’opération de fusion envisagé
La société Raphaël contrôle avant l’opération la société Lebrun (contrôle exclusif dû à la
détention de la majorité absolue des droits, de vote). Dans un tel contexte, le sens de la
fusion (à l’endroit ou à l’envers) n’a pas d’incidence sur la méthode de valorisation des
apports à retenir. Les apports doivent être évalués obligatoirement à la valeur comptable.
c) Détermination de la valeur d’apport
La valeur d’apport sera la valeur comptable de la société Lebrun, soit 14 500 k€.
2) Calcul du boni ou le mali de fusion et procéder à son analyse – Vérification
du montant du mali technique (ou faux mali)
Le mali de fusion représente l’écart négatif entre l’actif net reçu par la société absorbante à
hauteur de sa participation détenue dans la société absorbée et la valeur comptable de cette
participation.
• Quote-part des apports détenue par Raphaël
à la valeur comptable : 14 500 × 70 % = 10 150
• Valeur comptable de la participation (prix d’acquisition des titres Lebrun) : − 13 500
Mali de fusion : − 3 350
Le mali de fusion peut être décomposé en deux éléments :
– un mali technique (faux mali), lorsque la valeur nette des titres de la société absorbée
figurant à l’actif de la société absorbante est supérieure à l’actif net comptable
147
ÉTUDE DE CAS
apporté ; un tel mali est généralement constaté pour les fusions évaluées à la valeur
comptable ;
– au-delà du mali technique, le solde du mali (vrai mali) qui peut être représentatif d’un com-
plément de dépréciation de la participation détenue dans la société absorbée.
Le mali de fusion peut donc être décomposé en vrai et faux mali.
Déterminons la valeur réelle de l’absorbée Lebrun.
Cette valeur réelle est obtenue à partir des informations de l’annexe 3.
■ Actif net corrigé (sans la fiscalité différée)
• Capitaux propres : 14 500 k€

• Plus ou moins-values :
• Marque : 1 340 k€
• Terrain : 4 300 − 3 500 = 800 k€
• Construction : 3 200 − 2 800 = 400 k€
• Stocks : 1 650 − 1 400 = 250 k€
• Clients : 5 200 − 5 300 = − 100 k€
• Engagement de retraite − 190 k€
Valeur réelle : 17 000 k€
■ Détermination du faux mali
• Quote-part des apports à la valeur comptable : 14 500 × 70 % = 10 150 k€

• Quote-part des apports à la valeur réelle : 17 000 × 70 % = 11 900 k€
Mali de fusion : − 1 750 k€
3)
3.1 Rapport d’échange des titres
La valeur d’échange de la société Raphaël est de 54 000 k€, soit 54 000 000/150 000
= 360 €.
La valeur d’échange de la société Lebrun est de 28 800 k€, soit 28 800 000/100 000
= 288 €.
La parité d’échange est donc de 360/288 = 1,25, soit 5 actions Lebrun contre 4 actions Raphaël.
3.2 Modalités de l’augmentation de capital
La société Raphaël opte pour une fusion renonciation. Elle va donc renoncer à rémunérer sa
propre quote-part (70 %) dans la société absorbée Lebrun.
• Nombre d’actions présentées dans l’échange : 100 000 × 30 % = 30 000
• Nombre de titres à créer 30 000 × 4/5 = 24 000 titres à créer.
La prime de fusion sera déterminée comme suit :
• Valeur comptable des actions détenues par les actionnaires autres que Raphaël :
14 500 000 × 30 % = 4 350 000
• Augmentation de capital : 24 000 × 150 € = 3 600 000
Prime de fusion : 750 000
148
ÉTUDE DE CAS
3.3 Écritures de fusion enregistrées dans la comptabilité de l’absorbante

Le mali technique est à inscrire à l’actif de la société absorbante ou bénéficiaire des apports, en
immobilisations incorporelles dans un sous-compte intitulé « mali de fusion » du compte 207
« fonds commercial ».
1.01.N
4561 Société Lebrun, compte d’apport 4 350 000
101 Capital social 3 600 000
Émission de 24 000 actions nouvelles

0
207 Fonds commercial – Mali de fusion 1 750 000
668 Autres charges financières (vrai mali) 1 600 000
Titres de participation 13 500 000
Apport renonciation
210 Terrains 3 500 000

2154 Matériel et outillage 4 100 000
3. Stocks 1 400 000
4. Clients et autres créances d’exploitation 5 300 000
5. Disponibilités 2 700 000
2813 Amortissements des constructions 400 000
28154 Amortissement du matériel et outillage 1 800 000
16 Dettes financières 2 500 000
4. Dettes d’exploitation 800 000
4. Dettes diverses 200 000
Libération des apports

512 Banque 38 000
Imputation des frais liés à la fusion

512 Provision pour hausse de prix 500 000
Reconstitution provision pour hausse de prix
Remarque : En cas de fusion à la valeur comptable, il doit être procédé à l’éclatement de la valeur
nette comptable entre la valeur d’origine, les amortissements et les dépréciations. L’imputation
des frais sur la prime d’émission constitue la méthode préférentielle. Les provisions réglementées
sont un élément de l’actif net apporté et sont ainsi comprises dans l’augmentation de capital et la
prime de fusion. Certaines de ces provisions ne sont pas définitivement exonérées d’impôt. L’admi-
nistration fiscale impose la reprise de ces provisions au passif de l’absorbante afin de pouvoir sui-
vre leur évolution. La reconstitution de ces provisions est constatée par imputation sur la prime de
fusion pour le montant qui figurait dans le bilan de l’absorbée.
4) Tableau préconisé par l’avis du CNC 2004-01

L’affectation du faux mali de 1 750 k€ suit trois étapes. La première étape consiste à déter-
miner la valeur réelle des actifs de Lebrun ainsi que des actifs non inscrits en compte à la
149
ÉTUDE DE CAS
date de l’opération. Il est ainsi possible, dans une deuxième étape, de déterminer les plus-
values latentes.
Enfin, sur la base de ces valeurs, la dernière étape consiste à affecter de manière extra-
comptable le mali technique aux différents actifs au prorata des plus-values latentes et dans
la limite de celles-ci.
MODALITÉS DE CALCUL DES PLUS-VALUES LATENTES ET D’AFFECTATION DU MALI
Valeur Plus-value Affectation du mali au prorata

Identification Valeur réelle
comptable latente des plus-values latentes
des biens (2)
sociale (1) (2) – (1) et dans la limite de celles-ci (3)
Actif figurant dans les comptes de l’absorbée :
Terrains 3 500 4 300 800 502
Constructions 2 800 3 200 400 251
Stocks 1 400 1 650 250 157
Actif ne figurant pas dans les comptes de l’absorbée :
Actif incorporel 0 1 340 1 340 840
(marques et autres
valeurs assimilées)
Total 8 100 10 090 2 790 1 750
L’affectation extra-comptable du mali technique aux différents actifs sous-jacents par la

société absorbée, permet de suivre l’évolution ultérieure de leur valeur et donc de justifier
éventuellement la comptabilisation d’une dépréciation.
5)
5.1 Cas où une entité doit procéder à un test de dépréciation
L’entité doit apprécier à chaque clôture des comptes et à chaque situation intermédiaire, s’il
existe un indice quelconque montrant qu’un actif a pu perdre notablement de sa valeur.
Lorsqu’il existe un indice de perte de valeur (interne ou externe), un test de dépréciation est
effectué : la valeur nette comptable de l’actif immobilisé est comparée à sa valeur actuelle.
La valeur actuelle est la valeur la plus élevée de la valeur vénale et de la valeur d’usage.
La valeur vénale est le montant qui pourrait être obtenu, à la date de clôture, de la vente
d’un actif lors d’une transaction conclue à des conditions normales de marché, net des coûts
de sortie.
La valeur d’usage d’un actif est la valeur des avantages économiques futurs attendus de son
utilisation et de sa sortie. Elle est calculée à partir des estimations des avantages économi-
ques futurs attendus. Dans la généralité des cas, elle est déterminée en fonction des flux nets
de trésorerie attendus.
Dans le cas proposé, on retiendra comme valeur actuelle, un montant de 3 100 pour le ter-
rain (valeur vénale) et un montant de 2 700 pour les constructions (valeur d’usage).
150
ÉTUDE DE CAS
5.2 Conséquences du test de dépréciation

Dépréciation
Mali Valeur Valeur Déprécia- Dépréciation
Éléments VNC de l’élément
affecté majorée d’inventaire tion totale du mali
immobilisé
Terrains 3 500 502 4 002 3 100 902 502 400
Constructions 2 550 251 2 801 2 700 101 101 0
■ Enregistrements comptables
31.12.N+1
6816 Dotations aux dépréciations des immobilisations 902 000
2907 Dépréciation du fonds commercial – Mali de fusion 502 000
29073 Dépréciation des terrains 400 000
Dépréciation terrain
6816 Dotations aux dépréciations des immobilisations 101 000

2907 Dépréciation du fonds commercial – Mali de fusion 101 000
Dépréciation constructions
Troisième dossier
Difficultés de l’entreprise – Infractions pénales –
Confirmation directe – Sondage et contrôle des comptes
1) Infractions pénales
La constitution d’une infraction requiert trois éléments :
– l’élément matériel ;
– l’élément moral ;
– l’élément légal.
a) Les infractions de droit commun
■ L’escroquerie
La présentation de documents comptables faux, utilisés auprès du banquier, caractérise le

préjudice de ce dernier, le délit d’escroquerie, dans la mesure où Monsieur Amoro a obtenu
par ce stratagème des remises de fonds importantes, soit un prêt de 200 000 €. Monsieur
Amoro en est l’auteur. Ce délit fait l’objet d’une peine d’emprisonnement de cinq ans et
d’une amende de 375 000 €.
■ Faux et usage de faux
Le faux en écriture suppose un document et une altération de la vérité. Monsieur Amoro, de

concert avec Monsieur Abattoit, a établi des fausses factures ainsi que des lettres de change
avec l’intention de bénéficier d’avance de fonds de la part des banques.
Le code pénal punit le faux et l’usage de faux de trois ans d’emprisonnement et de 45 000 €
d’amende.
151
ÉTUDE DE CAS
b) Les infractions au droit pénal des sociétés

■ Les infractions relatives aux assemblées générales
Les infractions commises sont relatives au délai de convocation de l’assemblée, aux

modalités de convocation, à l’information des associés. Les dirigeants ont l’obligation de
tenir une assemblée générale ordinaire dans les six mois qui suivent la clôture de
l’exercice ; or, dans le cas présent, l’assemblée s’est tenue presque neuf mois après la clô-
ture de l’exercice.
L’ensemble des associés doit être convoqué par le conseil d’administration ou le directoire
dans une société anonyme et en aucun cas par le comptable. Des lettres de convocation indi-
viduelles doivent être envoyées aux actionnaires dans le délai d’au moins quinze jours précé-
dent la tenue de l’assemblée.
Un défaut de convocation du commissaire aux comptes peut également être constaté.
Les actionnaires ayant été convoqués par téléphone la veille de la tenue de l’assemblée, ils
n’ont pu obtenir communication à l’avance des principaux documents soumis à l’assemblée.
■ Les infractions relatives aux comptes sociaux
• Le délit de présentation de comptes ne donnant pas une image fidèle est constitué. En
effet, le dirigeant a sciemment présenté des documents qui dissimulent la situation de
l’entreprise. L’absence de comptabilisation de la provision pour dépréciation des stocks est
de nature à fausser le résultat dégagé par l’entreprise.
• Le délit de distribution de dividendes fictifs se manifeste dans le cas présent par un inven-
taire frauduleux et une distribution de dividendes qui est prélevée sur les capitaux propres
de la société.
• Le débit d’abus de biens sociaux : le prélèvement de 40 000 € de Monsieur Amoro est de
nature à constituer un abus de bien social dans la mesure où son compte courant est
devenu débiteur à la suite de cette opération. L’article L. 242-6 du Code de commerce
punit les auteurs du délit d’un emprisonnement de cinq ans et d’une amende de 75 000 €
ou de l’une de ces deux peines.
À noter que ce fait est susceptible de recevoir la qualification de détournement d’actif
(banqueroute) dans la mesure où il a concouru à la création de l’état de cessation de paie-
ments qui est pressenti dans cette affaire.
• Le délit de non-révélation de faits délictueux : Monsieur Prudant n’a semble-t-il pas révélé les irré-
gularités dont il a eu connaissance, notamment lors du contrôle des comptes de l’exercice N :
l’absence de comptabilisation de factures, l’absence de contrôle de l’inventaire des stocks.
Le commissaire aux comptes a l’obligation de révéler au procureur de la République les
faits délictueux dont il a connaissance (art. L. 823-12 du Code de commerce). En cas de
manquement à cette obligation, il est passible d’une peine d’emprisonnement de cinq ans
et ou d’une amende de 36 000 €.
■ Le délit d’abus de crédit
L’article L. 242-6 du Code de commerce punit d’un emprisonnement de cinq ans et d’une
amende de 375 000 €, ou de l’une de ces deux peines, les dirigeants qui, de mauvaise foi,
auront fait des biens ou du crédit un usage qu’ils savaient contraire à l’intérêt de leur société
ou à des fins personnelles. C’est le cas de Monsieur Amoro qui a utilisé une partie des fonds
apportés par la Banque de Bourgogne à des fins personnelles.
152
ÉTUDE DE CAS
Les infractions au droit pénal des entreprises en difficultés

Le délit de banqueroute : en cas d’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire, les per-
sonnes physiques représentant les personnes morales qui ont dans l’intention d’éviter ou de retar-
der l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire, ont employé des moyens frauduleux
pour se procurer des fonds, ont détourné une partie de l’actif, ont tenu une comptabilité manifes-
tement incomplète sont coupables de banqueroute. L’ensemble des faits relatés ci-dessus se
trouve constitué dans le cas de la société Moutardière et à l’encontre de Monsieur Amoro.
Les peines encourues par Monsieur Amoro peuvent s’élever à un emprisonnement de cinq ans
et une amende de 75 000 €.
c) Les infractions au droit pénal fiscal
Le délit de fraude fiscale consiste dans le fait de se soustraire frauduleusement à l’établisse-
ment ou au paiement total ou partiel des impôts.
La dissimulation de sommes sujettes à l’impôt et plus précisément dans le cas présent la
vente de biens sans facturation est un procédé de fraude qui détermine le caractère inten-
tionnel de l’infraction.
Les peines principales, indépendamment des sanctions fiscales, sont un emprisonnement de
cinq ans et une amende de 37 500 €. Ces peines sont aggravées si la fraude a été réalisée
au moyen de ventes sans factures, ainsi que dans le cas présent : emprisonnement de
cinq ans et une amende de 75 000 €.
d) Les infractions au droit pénal de la concurrence
La revente d’un produit en l’état à un prix inférieur à son prix d’achat effectif est interdite et
fait l’objet de sanctions civiles et pénales.
e) Les infractions au droit du travail
La société Moutardière a l’obligation d’effectuer les déclarations prévues par le Code du
travail qui consistent en la formalité de déclaration préalable à l’embauche et la remise d’un
bulletin de paie aux salariés ainsi que l’élaboration d’un contrat de travail.
De plus, il semble que les membres du comité d’entreprise n’ont pas été convoqués à l’assem-
blée générale des actionnaires qui s’est tenue le 18 septembre. Il s’agit d’un délit d’entrave
au fonctionnement des instances représentatives du personnel.
2) Documents de gestion prévisionnelle

L’article L. 232-2 du Code de commerce impose aux sociétés commerciales, quelle que soit leur
forme juridique, d’établir plusieurs documents financiers indépendamment des comptes annuels.
En effet, dans les sociétés qui ont employé à la clôture d’un exercice au moins 300 salariés ou ont
réalisé un chiffre d’affaires net d’au moins 18 millions d’euros, le conseil d’administration, le direc-
toire ou les gérants doivent établir un certain nombre de documents et de rapports.
• Une situation semestrielle de l’actif réalisable et disponible et du passif exigible doit être
établi dans les quatre mois qui suivent la fin de chaque semestre.
• À la fin de l’exercice, la société est tenue d’établir en plus des comptes annuels, un
tableau de financement (tableau des emplois et des ressources), un plan de finance-
ment prévisionnel ainsi qu’un compte de résultat prévisionnel. Ces documents doivent
être établis dans les quatre mois qui suivent la clôture de l’exercice comptable. Le
153
ÉTUDE DE CAS
compte de résultat prévisionnel doit être révisé dans les quatre mois qui suivent
l’ouverture du second semestre de l’exercice.
• Ces documents doivent être analysés par le conseil d’administration, le directoire ou les
gérants dans des rapports écrits sur l’évolution de la société (art. L. 232-3).
Ces informations doivent être communiquées au commissaire aux comptes, aux membres du
conseil de surveillance ainsi qu’aux membres du comité d’entreprise dans les huit jours de
leur élaboration.
3) Procédure d’alerte
La procédure d’alerte a été instituée par la loi 84-148 du 1er mars 1984, modifiée par les lois
94-475 du 10 juin 1994 et 2005-845 du 26 juillet 2005. Elle prévoit un dispositif visant à
attirer l’attention des dirigeants sociaux sur la nécessité de prendre des mesures en vue de
redresser la situation lorsqu’elle est préoccupante.
Le commissaire aux comptes qui relève au cours de sa mission des faits de nature à compro-
mettre la continuité de l’exploitation, en informe le président du conseil d’administration ou
du directoire par lettre recommandée. C’est la première phase de la procédure.
À défaut de réponse dans les quinze jours ou si celle-ci ne permet pas d’assurer la conti-
nuité de l’exploitation, le commissaire aux comptes demande par écrit au président du
conseil d’administration ou du directoire de réunir le conseil d’administration ou le direc-
toire. Le commissaire aux comptes est convoqué à la séance et la délibération du conseil
d’administration ou du directoire est communiquée au comité d’entreprise. Le commis-
saire aux comptes en informe le président du tribunal de commerce. C’est la deuxième
phase de la procédure.
Dans le cas présent, les faits constatés par le commissaire aux comptes, les difficultés du
client principal de la société, sont de nature à compromettre la continuité de l’exploitation
d’une société qui connaît déjà des difficultés financières. Néanmoins, le commissaire aux
comptes doit attendre un délai de quinze jours avant de conclure à l’absence de réponse du
président du conseil d’administration et déclencher la deuxième phase de la procédure. Il ne
devait pas aviser le président du tribunal de commerce à cette date.
En cas de non-respect de la procédure ou si les décisions du conseil d’administration ou du
directoire ne permettent pas de redresser la situation, le commissaire aux comptes doit éta-
blir un rapport spécial qui sera présenté à la prochaine assemblée générale qu’il lui appar-
tient de faire convoquer (art. L. 234-1 du Code de commerce).
Le rapport du commissaire aux comptes doit être communiqué au comité d’entreprise.
Enfin, à l’issue de l’assemblée générale, si le commissaire aux comptes constate que les
décisions prises ne permettent pas d’assurer la continuité de l’exploitation, il doit, sans
délai, informer de ses démarches le président du tribunal de commerce. C’est la phase
trois de la procédure.
4) Procédure de confirmation directe

a) Date de confirmation
Elle peut se faire à la date de clôture des comptes sociaux ou bien en cours d’exercice ; dans
ce dernier cas, l’auditeur devra s’assurer, par d’autres techniques, de la réalité des opérations
pour la période courant jusqu’à la clôture de l’exercice.
154
ÉTUDE DE CAS
b) Méthode de confirmation
L’auditeur peut, soit demander l’accord sur un solde, soit demander au correspondant le
détail de son solde. La première méthode s’applique généralement aux confirmations clients,
la seconde aux confirmations fournisseurs.
c) Préparation et envoi des demandes
Afin de conserver à cette technique un bon niveau de force probante, l’auditeur doit respec-
ter un certain nombre de règles :
– c’est l’entreprise qui s’adresse au tiers et non l’auditeur : la demande sera donc réalisée sur
le papier à en-tête de la société et signée par un responsable ;
– les éléments de la demande doivent être vérifiés par l’auditeur et notamment : la date à
laquelle est demandée la confirmation, le détail des éléments à confirmer et l’adresse du tiers ;
– une relance doit être prévue en cas de non-réponse ;
– la force probante n’est importante qu’à condition que la relation entre l’auditeur et le tiers
soit directe. L’entreprise vérifiée ne doit pas pouvoir interférer dans cette relation ; pour ce
fait, l’auditeur doit envoyer lui-même les demandes, mentionner son adresse sur l’enve-
loppe afin qu’en cas d’erreur, le courrier lui revienne directement (et non à l’entreprise) et
inclure dans son envoi une enveloppe-réponse à son adresse.
d) Analyse critique
Dans le cas, on relève les faiblesses suivantes :
1. La sélection est effectuée sur la base des soldes au 30 novembre. Si la confirmation est
effectuée à cette date, il convient de contrôler les mouvements entre le 30 novembre et le
31 décembre. Si la confirmation est effectuée au 31 décembre, mais que seule la sélection a
été faite au 30 novembre, il convient de s’assurer que des soldes importants n’ont pas été
mois compte tenu de cette sélection et plus généralement que la sélection n’a pas omis des
éléments très importants.
2. Les lettres sont envoyées par l’entreprise, ce qui conduit la Poste à y retourner les lettres
dont le destinataire serait inconnu.
3. Les réponses sont adressées par les clients à la société et non à l’auditeur ; dans ce cas,
toute réponse gênante peut être détruite ou corrigée.
4. Les autres procédures ne sont pas appliquées pour les clients n’ayant pas répondu. Il y a
donc une absence de logique dans la démarche. L’échantillon de 15 clients sélectionnés
n’étant pas traité exhaustivement, le programme de travail n’est pas rempli.
Finalement, il s’agit plus, au cas présent, d’un simulacre de confirmation, les normes d’audit
en la matière n’étant pas appliquées.
5) Comment appliquer la théorie des sondages en audit
Pour apporter la preuve de l’exactitude d’un compte, l’auditeur doit choisir l’étendue du
contrôle qu’il doit effectuer : il a le choix entre :
– un contrôle exhaustif : ce sera notamment le cas pour les transactions ou les soldes impor-
tants, eu égard à la taille de l’entreprise, pour des postes à risque ou pour des postes facile-
ment contrôlables) ;
– un contrôle par sondage orienté : l’auditeur fait une hypothèse sur les zones d’erreur et
contrôle ces zones en priorité, il tire une conclusion limitée à la zone contrôlée ; son
155
ÉTUDE DE CAS
raisonnement sera du type : supposons, pour certaines raisons, que les erreurs sont
concentrées dans telles catégories de factures (par exemple, les factures à l’exportation), je
vais contrôler ces factures, et n’ayant pas trouvé d’erreur, je pourrai en déduire que
l’ensemble de la population est bon ;
– un contrôle par sondage statistique : l’auditeur examine un échantillon représentatif de la
population contrôlée et tire une conclusion extrapolée à l’ensemble de la population ;
– aucun contrôle : ce sera souvent le cas pour des postes non significatifs ou ne présentant
aucun risque.
6) Taille de l’échantillon
Compte tenu de la population à contrôler (3 000 clients), du risque d’audit fixé (1 %) et
du niveau de confiance attendu du sondage (95 %), et en utilisant la table de l’annexe
10, il y a lieu de fixer la taille de l’échantillon à 602 prélèvements, soit environ un client
sur cinq.
156
Société Carré d’As
7
ÉTUDE DE CAS
• Scission et apport partiel d’actif

• Emprunt, augmentation de capital et mise en équivalence
Thèmes
• Contrôle interne
• Systèmes d’information
• Chapitre 3, section 5 − Comptabilisation des apports partiels d’actif et des scissions
• Chapitre 4, section 4 § 2.5 − Retraitement des autres passifs financiers
• Chapitre 5, section 4 § 2 − Augmentation de capital
Références
• Chapitre 5, section 3 § 1 − Traitement des titres mis en équivalence
à l’ouvrage
• Chapitre 7, sections 1 § 1 et 4 § 5 − Objectifs du contrôle interne et incidence de
de base(1)
l’environnement informatique dans la démarche de l’auditeur
• Chapitre 7, sections 2 et 3 − Composantes du contrôle interne et contrôle externe,
système d’information et contrôle de qualité de l’entreprise
ÉNONCÉ
• Premier dossier : Scission et apport partiel d’actif.
• Deuxième dossier : Emprunt, augmentation de capital et mise en équivalence.
• Troisième dossier : Contrôle interne : utilisation normes COSO – Contrôle qualité.
• Quatrième dossier : Audit d’un système de gestion informatisé.
Remarque : Le deuxième dossier correspond (en partie) à un cas figurant dans le sujet
DSCG4, session 2008.
Premier dossier : Annexe 1 : Scission de la société Carré de Valets et apport partiel à Carré d’As
• Annexe 2 : Informations relatives au régime fiscal des scissions et apports partiels d’actif.
Deuxième dossier : Annexe 3 : Caractéristiques de l’emprunt obligataire • Annexe 4 : Extraits
§ 9 et 47 de la norme internationale IAS 39 • Annexe 5 : Modèle de tableau de suivi du coût
amorti de l’emprunt • Annexe 6 : Opérations financières de l’année N • Annexe 7 : Prise de
participation dans la société Brelan d’As • Annexe 8 : Extrait § 32 de la norme internationale
IAS 28.
157
7 Société Carré d’As
ÉTUDE DE CAS
Troisième dossier : Annexe 9 : Extrait de l’ouvrage « la pratique du contrôle interne – COSO

Report (Éditions d’Organisation p. 67 à 69) relatif à l’évaluation des risques • Annexe 10 :
présentation du management de la société Carré d’As • Annexe 11 : Norme ISO 9001 : des-
cription et commentaires (selon le RNG « Réseau général des Génopoles »).
Quatrième dossier : Annexe 12 : Description système d’information société Carré d’As.
La société anonyme Carré d’As est une société d’ingénierie informatique qui s’est fortement
développée après quelques années mais dont les besoins financiers restent importants. Au
début de l’année N, elle a repris une partie des activités de la société Carré de Valets, sa
société mère, qui s’est scindée en deux sociétés nouvelles et a effectué un apport partiel à la
société Carré d’As. La société Carré d’As présente ses comptes consolidés en normes IFRS.
Premier dossier
Scission et apport partiel d’actif
La société anonyme Carré de Valets a été créée conjointement par les sociétés Carré de Rois
et Carré de Dames, en N−5. Elle est sous contrôle commun des deux sociétés. Les participa-
tions de Carré de Rois et de Carré de Dames dans la société Carré de Valets sont toutes deux
de 49 % du capital et des droits de vote, les 2 % restant étant possédés à égalité par les diri-
geants de Carré de Rois et Carré de Dames. La société Carré de Valets a pris une participation
de 51 % dans la société Carré d’As, constituée en N−7, en reprenant les titres possédés par
deux des fondateurs de ladite société (un troisième fondateur en possède encore 45 %, les
autres titres étant répartis entre de simples investisseurs). En janvier N, les sociétés Carrés de
Rois de Rois et Carré de Dames envisagent de scinder la société Carré de Valets (laquelle gère
trois activités distinctes). Les apports de Carré de Valets seraient faits à deux sociétés nouvel-
les, la société Bridge Informatique SA et la société Cartes Maintenance SA, la troisième bran-
che (déficitaire) étant apportée à la société Carré d’As, chargée de la réorganiser, et qui
augmentera de ce fait son capital existant de 20 %.
TRAVAIL À FAIRE
1) Analyser la structure du groupe avant et après l’opération de scission et
d’apport partiel d’actif.
2) Indiquer quelles formalités sont nécessaires pour effectuer l’opération de scis-
sion apport partiel d’actif envisagée.
3) Analyser sur le plan fiscal l’opération envisagée.
4) Présenter les écritures comptables dans les sociétés Carré d’As, Bridge Infor-
matique SA, Cartes Maintenance SA et Carré de Valets.
158
Société Carré d’As 7
ÉTUDE DE CAS
Deuxième dossier
Emprunt, augmentation de capital et mise en équivalence
Les besoins financiers de l’entreprise étant importants, la société Carré d’As a effectué un
emprunt obligataire puis a mis en place une politique de recherche de moyens essayant
d’associer au maximum salariés et actionnaires. Enfin, elle a pris une participation de 30 %
du capital dans la SAS Brelan d’As. Ces opérations sont décrites dans les annexes 3 à 8.
TRAVAIL À FAIRE
1) À l’aide des annexes 3, 4 et 5 :
a)Établir le tableau d’amortissement de l’emprunt et un tableau permettant le
suivi du coût amorti de l’emprunt ;
b)Présenter les écritures de retraitement de consolidation dans la société Carré
d’As (bilan et compte de résultat) de l’emprunt obligataire émis.
2) Enregistrer dans le journal de la société Carré d’As, pour l’année N, les écri-
tures décrites dans l’annexe 6 (ne pas présenter les écritures d’intérêts courus).
Calculer la valeur du bon de souscription d’action.
3) Calculer le droit d’attribution revenant aux actionnaires dans le cadre de l’aug-
mentation de capital par incorporation de réserves, sachant que les quatre pre-
mières opérations analysées en annexe 6 sont simultanées et que la valeur
théorique du droit de souscription attachée aux obligations convertibles en
actions est de 0,4 € alors que celle attachée aux obligations avec bons de sous-
cription est 5,5 € (NB : ces droits seront abandonnés).
4) Présenter dans le cadre de la présentation de comptes consolidés en IFRS de la
société Carré d’As, les traitements comptables à effectuer.
5) À l’aide des annexes 7 et 8, présenter les écritures de retraitement de consolida-
tion dans la société Carré d’As (bilan et compte de résultat) des titres de parti-
cipation Brelan d’As.
Troisième dossier
Contrôle interne : utilisation normes COSO
– Contrôle qualité
La société Carré d’As utilise le référentiel de contrôle interne présenté par le COSO (Committee
of Sponsoring Organisations of the Treadeway Commission), notamment en ce qui concerne
l’évaluation des risques. Il vous est présenté en annexe 9 un extrait de l’ouvrage « la pratique du
contrôle interne – COSO Report (Éditions d’Organisation p. 67 à 69) relatif à l’évaluation des ris-
ques, en annexe 10, une présentation du management de la société Carré d’As.
TRAVAIL À FAIRE
1) Analyser en fonction du référentiel COSO le management de la société Carré
d’As.
2) Indiquer en quoi ce management répond à certaines exigences de la norme ISO
9001 dont une présentation est exposée en annexe 11.
159
ÉTUDE DE CAS
Quatrième dossier
Audit d’un système de gestion informatisé
Pour gérer ses différents projets (la société travaille par projets qui font l’objet de contrats
avec ses clients) la société Carré d’As utilise un système fortement intégré. Ce système est
décrit en annexe 13.
TRAVAIL À FAIRE
1) Présenter sous forme de diagramme d’informations et de circulation de don-
nées, le système de gestion décrit en annexe 12.
2) Analyser ce système et présenter les risques qu’il a en lui en matière d’audit.
Indiquer quels sont les contrôles spécifiques devant être effectués par le com-
missaire aux comptes, notamment en matière de projets en cours.
Annexe 1
Scission de la société Carré de Valets et apport partiel à Carré d’As
La société Carré de Valets, créée en N−5 est une société anonyme au capital de 20 000 000 €.
Elle gère trois activités différentes organisées en divisions :
– division « vente et installation matériel informatique » ;
– division « maintenance matériel informatique » ;
– division « ingénierie informatique ».
Son bilan au 31 décembre N–1 est fourni ci-dessous.
Au 1er janvier N, les dirigeants de la société Carré de Valets décident de créer deux sociétés
nouvelles, les sociétés Bridge Informatique SA et Cartes Maintenance SA, auxquelles seront
apportés les actifs (et passifs) des divisions « vente et installation matériel informatique » et
« maintenance matériel informatique », et d’effectuer l’apport de la division « ingénierie
informatique » (déficitaire) à la filiale Carré d’As.
Après cette opération de restructuration, la société Carré de Valets sera dissoute, les titres
des sociétés du groupe à l’actif de Carré de Valets étant apportés (avec répartition égali-
taire) pour la valeur de l’actif net de la société Carré de Valets aux sociétés Carré de Rois et
Carré de Dames.
BILAN AU 31 DÉCEMBRE N−1 DE LA SOCIÉTÉ CARRÉ DE VALETS (EN K€)
Actif Passif
Frais d’établissement 150 120 30 Capital social 2 000
Concessions, brevets, logiciels, etc. 1 000 400 600 Primes liées au capital 400
Terrains 500 500 Réserve légale 150
Constructions 3 000 600 2 400 Autres réserves 2 200
Autres immobilisations 3 000 1 200 1 800 Report à nouveau 50
Participations 2 040 2 040 Résultat de l’exercice − 300
Autres immobilisations financières 100 100 Provision pour hausse de prix 120
7 470 Amortissements dérogatoires 270
☞
160
ÉTUDE DE CAS
☞ BILAN AU 31 DÉCEMBRE N−1 DE LA SOCIÉTÉ CARRÉ DE VALETS (EN K€)
Actif Passif
Stocks et en cours 2 600 100 2 500 Subventions d’investissements 300
Créances 3 000 150 2 850 5 190
Liquidités 510 Provisions 450
5 860 Emprunts auprès 2 600
d’établissements de crédit
Écarts de conversion – actif 30 Autres dettes 5 100
7 700
Écart de conversion – passif 20
13 360 13 360
Les provisions pour hausse de prix, les amortissements dérogatoires et les subventions
d’investissements concernent des actifs qui seront transmis à la société Bridge Informatique
SA. Les autres provisions (qui comprennent une provision pour pertes de change de
30 000 €) ont été réintégrées fiscalement.
Les résultats par division étaient tous bénéficiaires en N−2.
En N−1 ils peuvent être analysés comme suit (taux d’impôt sur les sociétés 33 1/3 % (la
société n’est pas assujettie à la contribution sociale de 3,3 % et n’a pas utilisé le report en
arrière des déficits) :
(En euros)
Résultat Impôt
Divisions Déficit fiscal
comptable sur les bénéfices
Vente et installation matériel informatique − 120 000 − 90 000 0
Maintenance matériel informatique − 30 000 0 0
Ingénierie informatique − 150 000 − 120 000 0
Totaux − 300 000 − 210 000 0
Les apports aux différentes entités seront effectués de la manière suivante :

Apport à Bridge Informatique SA
Valeur Valeur nette Amortissements

Éléments Brut
de reprise comptable et dépréciations
Fonds commercial 150
Terrains 500 300 300
Constructions 2 360 2 000 2 500 500
Autres immobilisations 1 040 800 1 200 400
Autres immobilisations 100 100 100
financières
Stocks et en cours 1 300 1 000 1 100 100
Créances 1 000 1 000 1 000
Liquidités 150 150 150 ☞
161
ÉTUDE DE CAS
☞ Valeur Valeur nette Amortissements

Éléments Brut
Emprunts auprès − 1 500 − 1 500
d’établissements de crédit
Autres dettes − 2 600 − 2 600
Totaux 2 500 1 250
Pour rémunérer cet apport, la société Bridge Informatique SA émettra 16 000 actions au
nominal de 100 €.
Apport à Cartes Maintenance SA
Valeur Valeur nette Amortissements

Éléments Brut
Fonds commercial 50
Concessions, brevets, 350 200 500 300
logiciels, etc.
Terrains 500 200
Constructions 700 400 500 100
Autres immobilisations 950 800 1 200 400
Stocks et en cours 1 200 1 200 1 200
Créances 1 350 1 350 1 500 150
Liquidités 200 200 200
Emprunts auprès d’établisse- − 1 100 − 1 100
ments de crédit
Autres dettes − 2 000 − 2 000
Totaux 2 200 1 250
Pour rémunérer cet apport, la société Cartes Maintenance SA émettra également

16 000 actions au nominal de 100 €.
Apport à Carré d’As
Valeur de Valeur nette Amortissements

Éléments Brut
reprise comptable et dépréciations
Fonds commercial 60
Concessions, brevets, 430 400 500 100
logiciels, etc.
Stocks et en cours 300 300 300
Créances 500 500 500
Liquidités 160 160 210
Autres dettes − 500 − 500 – 500
Totaux 1 180 1 060
162
ÉTUDE DE CAS
Pour rémunérer cet apport, la société Carré d’As effectuera une augmentation de capital de
5 000 actions émises au nominal de 200 €.
Annexe 2
Informations relatives au régime fiscal des scissions
et apports partiels d’actif
Article 210 B du CGI
1. Les dispositions de l’article 210 A s’appliquent à l’apport partiel d’actif d’une branche com-
plète d’activité ou d’éléments assimilés lorsque la société apporteuse prend l’engagement dans
l’acte d’apport :
a) De conserver pendant trois ans les titres remis en contrepartie de l’apport ;
b) De calculer ultérieurement les plus-values de cession afférentes à ces mêmes titres par réfé-
rence à la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écri-
tures.
[…]
3. Lorsque les conditions mentionnées au 1 ne sont pas remplies, les dispositions de l’article
210A s’appliquent aux apports partiels d’actif et aux scissions sur agrément délivré dans les
conditions prévues à l’article 1649 nonies.
L’agrément est délivré lorsque, compte tenu des éléments faisant l’objet de l’apport :
a) L’opération est justifiée par un motif économique, se traduisant notamment par l’exercice
par la société bénéficiaire de l’apport d’une activité autonome ou l’amélioration des structures,
ainsi que par une association entre les parties ;
b) L’opération n’a pas comme objectif principal ou comme un de ses objectifs principaux la
fraude ou l’évasion fiscales ;
c) Les modalités de l’opération permettent d’assurer l’imposition future des plus-values mises
en sursis d’imposition.
§ 4 de l’instruction fiscale 4 I-1-05 du 30 décembre 2005
4. Pour les opérations réalisées à compter du 1er janvier 2005, en cas de fusion ou d’opération
assimilée placée sous le régime de l’article 210 A, les déficits antérieurs non encore déduits par
la société absorbée ou apporteuse sont transférés, sous réserve d’un agrément délivré dans les
conditions prévues à l’article 1649 nonies, à la ou aux sociétés bénéficiaires des apports, et
imputables sur ses ou leurs bénéfices ultérieurs.
En cas de scission ou d’apport partiel d’actif, les déficits transférés sont ceux afférents à la bran-
che d’activité apportée. […]
Annexe 3
Caractéristiques de l’emprunt obligataire émis
par la société Carré d’AS en N–2
Il s’agit d’un emprunt de 12 000 obligations de 50 euros nominal émis le 1er janvier N–2 et
remboursables au pair par annuités constantes durant 10 ans (le 31 décembre de chaque
année). Le taux nominal de l’emprunt est de 6 % l’an. Les obligations ont été émises à 46
l’unité et les frais d’émission se sont élevés à 5 000 hors taxes. Le taux d’intérêt effectif est
de cet emprunt est de 8 % l’an.
Au 31 décembre N, dans les comptes sociaux de la société Carré d’As, on trouve, après le ver-
sement de la troisième annuité, les comptes suivants :
163 – Emprunt obligataire : 455 100
169 – Primes de remboursement des obligations : 33 600
163
ÉTUDE DE CAS
4816 – Frais d’émission des emprunts : 3 500

661 – Intérêts des emprunts : 30 375
6812 – Dotations aux amortissements des charges d’exploitation à répartir : 500
6861 – Dotations aux amortissements des primes de remboursement des obligations : 4 800
Annexe 4
Extraits § 9 et 47 de la norme internationale IAS 39
« Instruments financiers : comptabilisation et évaluation »
§ 9. […] Le coût amorti d’un actif ou d’un passif financier est le montant auquel est évalué
l’actif ou le passif financier lors de sa comptabilisation initiale, diminué des remboursements
en principal, majoré ou diminué de l’amortissement cumulé calculé par la méthode du taux
d’intérêt effectif, de toute différence entre ce montant initial et le montant à l’échéance, et
diminué de toute réduction (opérée directement ou par le biais d’un compte de correction de
valeur) pour dépréciation ou irrécouvrabilité. […]
§ 47. Après la comptabilisation initiale, une entité doit évaluer tous les passifs financiers au
coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, sauf […].
Annexe 5
Modèle de tableau de suivi du coût amorti de l’emprunt
Échéances Intérêts à 8 % Remboursement intérêts Remboursement capital Coût amorti
1.01.N–2
31.12.N–2
31.12.N–1
31.12.N
Annexe 6
Opérations financières de l’année N
La société anonyme Carré d’As a effectué le 15 janvier N une sextuple opération financière :
– émission de 2 000 actions de 200 € émises à 272 € libérées de moitié à la souscription ;
– émission d’un emprunt de 10 000 obligations de 120 € émises au pair au taux de 6 %,
convertibles en actions à compter du 1er juillet N en actions de nominal de 200 € à raison de
5 obligations pour 2 actions (8 400 obligataires accepteront cette conversion le 1er juillet N) ;
– émission d’un emprunt de 5 000 obligations au taux de 5 % de 80 € émises à 78 €,
échéance 8 ans, remboursement en bloc, avec bons de souscription d’actions. Chaque bon
donne droit à participer à l’émission d’une action de 200 € au prix de 280 € le 1er juillet N
(4 500 bons seront présentés le 1er juillet N) ;
– émission d’un emprunt de 5 000 obligations au taux de 5 % de 80 € émises à 78 €, durée
8 ans, par annuités constantes, avec bons de souscription d’obligations. Chaque bon
donne droit de participer à l’émission d’une obligation de 80 € au pair le 1er janvier N+1
au taux de 6 % ;
– conversion de 200 000 € de réserves ordinaires en capital par création de 1 000 actions
nouvelles (le capital de la société est à déterminer) ;
– acquisition de 500 actions sur le marché financier pour rachat par les salariés. Le prix
d’achat est de 300 €, le prix offert aux salariés est de 280 €. 400 actions seront souscrites le
1er novembre N.
164
ÉTUDE DE CAS
En N, le taux normal des emprunts sur le marché financier est de 6 %.

La valeur des actions Carré d’As au 15 janvier N est de 326 €.
Annexe 7
Prise de participation dans la société Brelan d’As
Le 1er juillet N–2 la société Carré d’As a pris une participation de 30 % du capital (et des
droits de vote) dans la société par actions simplifiée Brelan d’As. Les participations acquises
ont été inscrites dans le compte « Titres de participation » pour 255 000 €. Au moment de
cette acquisition, les capitaux propres de la société Brelan d’As étaient de 600 000 €. Cepen-
dant, ces capitaux propres ne tenaient pas compte des plus-values latentes sur un terrain et
une construction dont les valeurs réelles étaient respectivement supérieures à la valeur
comptable de 90 000 € (pour le terrain) et 135 000 € (pour la construction). La durée d’uti-
lisation de la construction au 1er juillet N–2 est estimée à 30 ans. Le taux de l’impôt sur les
sociétés à prendre en compte sur les plus-values latentes est également de 33 1/3 %.
Au 31 décembre N, les capitaux propres du bilan (comptes sociaux) de la société Brelan d’As
se présentent comme suit :
31.12.N 31.12.N–1
Capital 400 000 400 000
Réserve légale 40 000 40 000
Autres réserves 280 000 220 000
Résultat de l’exercice 120 000 100 000
Provisions réglementées (amortissements dérogatoires) 36 000 24 000
Total 876 000 784 000
Le goodwill, constaté lors de l’acquisition de la participation ne s’est pas déprécié. Entre le

1erjuillet N–2 et le 31 décembre N, il n’a été cédé ni terrain, ni construction.
Annexe 8
Extrait § 32 de la norme internationale IAS 28
« Participations dans des entreprises associées et des coentreprises »
[…] Le goodwill lié à une entreprise associée ou à une coentreprise est inclus dans la valeur
comptable de la participation. […]
Annexe 9
Extrait de l’ouvrage La pratique du contrôle interne
– COSO Report relatif à l’évaluation des risques
Évaluation
L’évaluation devra porter sur le processus suivi par le management pour établir des objectifs,
analyser les risques et gérer les changements, en insistant sur les corrélations et la pertinence
par rapport à l’activité. La liste ci-dessous reprend les facteurs dont la personne chargée de
l’évaluation devra tenir compte. Elle n’est pas exhaustive et tous les facteurs ne s’appliqueront
pas nécessairement à tous les types d’entités, mais elle constitue néanmoins un ensemble de
références.
Objectifs généraux
• Les objectifs assignés à l’entreprise expriment-ils clairement et complètement ce que celle-ci
recherche et la façon dont elle pense y parvenir, tout en tenant compte de ses spécificités ?
165
ÉTUDE DE CAS
• Les objectifs généraux sont-ils communiqués de façon claire au personnel et au Conseil

d’administration ?
• La stratégie est-elle liée aux objectifs assignés à l’entreprise et est-elle cohérente avec ces derniers ?
• Les plans à long terme et les budgets sont-ils cohérents avec les objectifs généraux de l’entre-
prise, avec stratégie de cette dernière et les conditions du moment ?
Objectifs assignés à chaque activité
• Existe-t-il une corrélation entre les objectifs assignés à chaque activité, d’une part, et, d’autre
part, les objectifs généraux et les plans stratégiques ?
• Les objectifs assignés à chaque activité sont-ils cohérents les uns par rapport aux autres ?
• Les objectifs assignés à chaque activité sont-ils appropriés par rapport à chacun des processus
clés de l’entreprise ?
• Les objectifs assignés à chaque activité tiennent-ils suffisamment compte des spécificités de
celles-ci ?
• Les moyens consacrés à la réalisation des objectifs sont-ils suffisants ?
• Les objectifs conditionnant la réalisation de ceux qui ont été assignés à l’entreprise (facteurs
clés de réussite) ont-ils été identifiés ?
• Toutes les personnes occupant des postes à responsabilité participent-elles à l’établissement
des objectifs et adhèrent-elles à ceux-ci ?
Risques
• Les mécanismes mis en place pour identifier les risques exogènes à l’entreprise sont-ils suffisants ?
• Les mécanismes mis en place pour identifier les risques endogènes à l’entreprise sont-ils
suffisants ?
• Tous les risques majeurs susceptibles d’avoir un impact sur la réalisation de chacun des
objectifs fixés aux activités ont-ils été identifiés ?
• Le processus d’analyse des risques (incluant l’appréciation de l’importance des risques, l’éva-
luation de la probabilité de leur survenance et la détermination des actions nécessaires) est-il
exhaustif et pertinent ?
Gestion des changements
• Existe-t-il des mécanismes permettant d’identifier des faits ou activités ayant un impact sur la
réalisation des objectifs généraux de l’entreprise (ou particuliers à une division de l’entre-
prise), voire d’anticiper sur eux et de réagir, ces faits ou activités étant généralement initiés
par les responsables des services qui seraient le plus affectés par les changements ?
• Existe-t-il des mécanismes permettant d’identifier les changements qui pourraient avoir des
répercussions plus importantes et plus larges sur l’entité et nécessiter l’intervention des diri-
geants, et d’y apporter une réaction immédiate ?
Institut de l’Audit Interne, La pratique du contrôle interne. COSO Report,
Éditions d’Organisation, 2002, p. 67 à 69.
Annexe 10
Présentation du management de la société Carré d’As
Le conseil d’administration comprend onze administrateurs. Quatre d’entre eux sont indé-
pendants au sens défini par le rapport AFEP-MEDEF ; cinq représentent directement les
intérêts de l’actionnaire majoritaire.
Le conseil d’administration détermine les grandes orientations de l’activité de la société dans
les domaines stratégiques, économiques et financiers de l’entreprise et du groupe. Il veille à
leur mise en œuvre.
À cet effet, le conseil d’administration s’est doté d’une organisation qui doit lui permettre de
remplir ce rôle.
166
ÉTUDE DE CAS
Les administrateurs indépendants apportent à ses délibérations et ses travaux des expérien-
ces multiples, tant au niveau international qu’au niveau de leurs propres pratiques indus-
trielles et managériales.
À l’exception du président, aucun membre du conseil d’administration n’exerce de fonction
de direction générale ou de fonction salariée au profit d’une société du groupe.
Fonctionnement du conseil d’administration
Cinq sessions du conseil d’administration ont été réunies au cours de l’exercice clos le
31 décembre N pour examiner principalement les budgets, l’activité et les résultats, les orien-
tations stratégiques majeures ainsi que le financement du groupe.
Trois sessions, plus particulièrement dédiées à l’examen des comptes semestriels et des
comptes annuels, aux prévisions de résultats et d’activité ont été préparées par le comité des
comptes.
Une session a été plus spécialement consacrée aux grandes orientations du groupe à moyen
terme et à sa place parmi ses concurrents. Le taux de présence des administrateurs aux réu-
nions du conseil d’administration, au cours de l’année N, ressort à 91 %.
La totalité des administrateurs composant les comités spécialisés du conseil a été présente
aux réunions de ceux-ci.
Procédures de contrôle interne
Carré d’As met en œuvre des procédures de contrôle interne, en particulier dans les domai-
nes comptables et financiers, mais également dans le domaine industriel qui est essentiel
pour le groupe.
Le contrôle interne a pour objet de veiller à ce que les actes de gestion ou la réalisation des
opérations ainsi que le comportement des collaborateurs s’inscrivent dans le cadre du res-
pect de la réglementation et des règles et principes directeurs auxquels Carré d’As souhaite
voir se conformer l’ensemble des entités qui le composent. Les outils de contrôle et de repor-
ting mis en œuvre permettent cette veille. Ils ont également pour but de s’assurer de la mise
en place de politique d’identification, de prévention et de gestion des principaux risques au
sein du groupe.
Comme tout système de contrôle, celui mis en place par Carré d’As ne peut cependant four-
nir une garantie totale que les risques qu’il vise sont totalement éliminés.
Le contrôle interne est défini dans le groupe Carré d’As comme un processus destiné à four-
nir une assurance raisonnable quant à l’identification et à la maîtrise des risques relatifs à la
réalisation des objectifs suivants :
– mise en œuvre effective et optimisation des activités opérationnelles ;
– disponibilité, fiabilité et intégrité du système comptable et des informations financières et
opérationnelles ;
– conformité aux lois et réglementations en vigueur ;
– protection du patrimoine du Groupe et sauvegarde de ses actifs.
Ainsi, le contrôle interne aide l’entreprise à atteindre ses objectifs stratégiques en prévenant
tant que possible risques et aléas. Cependant, comme tout système de contrôle, il ne peut
fournir une garantie absolue que ces risques seront totalement éliminés. Enfin, le contrôle
interne s’exerce en tant que fonction centrale du Groupe et a vocation à s’intéresser à toutes
ses filiales ou sociétés apparentées. Aucune filiale de Carré d’As ne dispose de sa propre orga-
nisation de contrôle interne.
167
ÉTUDE DE CAS
Procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable

et financière
Le groupe a défini les procédures nécessaires à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière. Elles sont en accord avec les principes comptables en vigueur et
sont, à l’instar de toutes les procédures de contrôle interne, disponibles sur le réseau intranet
de la société. Parmi ces procédures, peuvent notamment être citées pour leur importance
pour le groupe et leur récente mise à jour :
– une procédure d’autorisation d’investissement, qui détermine les éléments indispensables
justifiant l’investissement et les signataires autorisés à engager l’entreprise selon des seuils
prédéfinis ;
– une procédure de demande de souscription de capital, d’augmentation de capital, de prise
de participation et de prêt intragroupe ;
– une procédure d’élaboration d’un business plan pour les programmes ;
– une procédure relative aux acquisitions de marchés ;
– une procédure de consolidation des comptes.
Processus de reporting comptable et financier
Les processus de reporting ont pour objectif de fournir des instruments d’information et de
pilotage du groupe et d’assurer ainsi la meilleure réactivité face aux risques éventuels. Un
« Glossaire du reporting » décrit l’ensemble du contenu des données de reporting et des pro-
cédures explicitent la façon dont le reporting doit être effectué.
Description du reporting
En N−1, après avoir conduit les procédures d’audit et de tests jugées nécessaires, le groupe
Carré d’As s’est doté d’un nouvel outil de reporting dénommé « magnitude ».
Magnitude a d’abord augmenté les champs d’analyses, améliorant la rapidité et la fiabilité de
la remontée des informations. En effet, il permet, à partir d’un accès intranet, le reporting
d’informations à la fois financières (compte de résultat et bilan) et non financières (indica-
teurs qualité, production, achats, sécurité, RH…).
Le processus de remontée de l’information s’est également renforcé en passant d’une appro-
che par entité juridique du groupe à un reporting par unité opérationnelle.
Le niveau de contrôle du processus de consolidation des résultats au niveau du Groupe a été
renforcé par la mise en place de contrôles bloquants en amont dans la liasse de reporting et de
contrôles intermédiaires liés à la structure du système de reporting. Le reporting mensuel et la
consolidation statutaire sont désormais élaborés à partir d’une source d’information unique.
Magnitude permet donc de contrôler et de publier très rapidement des comptes consolidés
semestriels et annuels.
Enfin, pour permettre aux équipes de direction de réagir au plus vite sur des bases réelles et
chiffrées, le reporting mensuel est rapide : après avoir envoyé, dans les trois jours qui suivent
la fin du mois, un estimé de leur chiffre d’affaires et de leur résultat opérationnel, les unités
opérationnelles établissent et envoient chaque mois, cinq jours après la clôture, des comptes
retraités aux normes du groupe. Établis selon un plan de compte commun, ils comprennent
notamment un compte de résultat par nature et par destination, ainsi qu’un bilan avec une
décomposition des variations de chaque poste par nature de flux.
168
ÉTUDE DE CAS
Plan à moyen terme

Compte tenu des engagements pluriannuels de ses contrats, une vision à moyen terme des
enjeux financiers est nécessaire à la maîtrise des risques de Carré d’As. Dans ce cadre, le
groupe établit annuellement un plan à cinq ans dans lequel la dimension programme est
essentielle : le plan à moyen terme (PMT).
Il permet de préciser les perspectives du groupe en matière de taille de ressources et de renta-
bilité. Il est consolidé de la même façon et avec la même rigueur que le reporting mensuel et
conduit à la définition des objectifs budgétaires.
Budgets
Le budget de Carré d’As est bâti sur une périodicité semestrielle, selon exactement le même
rythme que la communication financière externe du groupe.
La direction du groupe émet, pour le budget, les hypothèses économiques et financières et les
objectifs spécifiques de chaque unité opérationnelle. Le budget est alors construit par usine,
centre de développement ou centre administratif. Il est ensuite mensualisé selon des états
standard puis consolidé.
Le budget du semestre à venir s’accompagne d’une prévision du semestre en cours avec
explications des écarts éventuels par rapport au budget établi antérieurement pour ce semes-
tre selon un processus glissant.
Par la suite, c’est le budget du semestre en cours qui sert de base aux comparaisons avec les
résultats actuels et aux mesures de la performance.
Prévision glissante à trois mois
Pour permettre d’anticiper l’action à court terme et ainsi accroître la réactivité, le reporting
mensuel s’accompagne de commentaires et d’une prévision glissante du compte de résultat
et de la trésorerie pour les trois mois à venir.
Annexe 11
Norme ISO 9001 : description et commentaires
(selon le Réseau général des génopoles)
Mettre en œuvre un système de management de la qualité selon les exigences de la norme
ISO 9001/2000, c’est :
– démontrer l’aptitude à fournir régulièrement un produit conforme aux exigences du client
et aux exigences réglementaires applicables.
– chercher à accroître la satisfaction des clients par l’application efficace du système, et en
particulier, mettre en œuvre un processus d’amélioration continue.
Le texte de la norme ISO 9001 présente les 4 processus principaux (ou chapitres) :
1. Responsabilité de la direction ;
2. Management des ressources ;
3. Réalisation du produit ;
4. Mesure, analyse et amélioration.
L’entité doit définir et mettre en œuvre ces 4 processus.
1. Responsabilité de la direction
La direction doit s’engager explicitement dans la mise en œuvre du système de management
de la qualité. Cela doit se traduire par :
169
ÉTUDE DE CAS
– la définition d’une politique qualité cohérente avec la stratégie de l’entreprise ;

– des objectifs qualité mesurables qui seront déclinés à tous les niveaux de l’entreprise ;
– l’assurance que cette politique et ces objectifs sont bien communiqués et compris ;
– a disponibilité des ressources nécessaires à la réalisation des objectifs fixés ;
– l’engagement dans une démarche d’amélioration continue.
La direction doit aussi et avant tout s’assurer que les exigences des clients sont bien identi-
fiées et respectées. Elle doit revoir régulièrement le système de management de la qualité mis
en œuvre, c’est-à-dire planifier des revues de direction où seront pris en compte entre
autres :
– les résultats des audits ;
– les retours d’informations des clients (satisfaction ou mécontentement) ;
– l’efficacité des processus mis en œuvre et la conformité des produits ou services.
La direction doit aussi désigner une personne de l’encadrement qui sera le représentant de la
direction en matière de qualité.
2. Management des ressources
La direction doit mettre à disposition les ressources nécessaires à la mise en œuvre et à l’amé-
lioration continue du système qualité. C’est-à-dire :
– un environnement de travail et des moyens matériels qui aident à obtenir la conformité du
produit ;
– des compétences nécessaires pour le personnel en relation directe avec la qualité et la
conformité du produit.
Le personnel devra être formé à l’importance de satisfaire aux exigences des clients et à
l’amélioration du système de management de la qualité.
3. Réalisation du produit
L’entité doit tout d’abord identifier les exigences spécifiées par le client, formulées et implici-
tes et les exigences réglementaires et légales relatives au produit et/ou service. Ces exigences
doivent être revues quant à l’aptitude de l’organisme à satisfaire à ces exigences. Ces revues
sont enregistrées sous forme de réponses à appel d’offres, de propositions, catalogues et
autres contrats.
La norme consacre beaucoup de paragraphes à la conception du produit qui doit être plani-
fiée, décrite, affectée à du personnel qualifié. Les données d’entrée doivent être documentées
et prennent en compte les éléments des revues de contrat. Les données de sortie de la
conception sont vérifiées et validées par rapport aux données d’entrée.
À chaque phase de la conception, des revues de conception sont menées et enregistrées.
L’entité doit évaluer et sélectionner ses fournisseurs selon des critères définis pour assurer la
qualité de son produit ou service fini. Elle doit être explicite dans les informations relatives
aux produits à acheter. Elle doit ensuite contrôler le produit acheté selon des modalités défi-
nies avant de l’introduire dans sa chaîne de production ou service.
Les activités de production, livraison doivent être planifiées et maîtrisées. L’entité doit donc
déterminer quels sont les informations, les documents, les équipements et les matières néces-
saires à la production pour éviter les non-conformités. Elle doit s’assurer que le résultat
obtenu est conforme aux exigences spécifiées.
Pour cela, elle s’assure que le produit a été vérifié conformément aux dispositions établies.
170
ÉTUDE DE CAS
Si la traçabilité est une exigence client ou réglementaire, l’entité doit maîtriser et enregistrer
l’identification unique du produit. Elle doit aussi maîtriser les dispositifs de surveillance et de
mesure et enregistrer les résultats d’étalonnage et de vérification.
4. Mesure, analyse et amélioration
L’entité doit planifier et mettre en œuvre des processus de surveillance, de mesure et d’amé-
lioration et qui doivent concerner :
– la satisfaction du client (par exemple enquête de satisfaction) ;
– l’efficacité et l’efficience des processus du système de management de la qualité (efficacité
pour résultat attendu, efficience pour résultat attendu au meilleur coût) ;
– les caractéristiques du produit : le produit non conforme doit être maîtrisé.
L’entité doit mener régulièrement des audits pour déterminer si le système de management
de la qualité est entretenu de manière efficace. Ces mesures et surveillances doivent faire
l’objet d’analyses qui permettront de mettre en œuvre des actions correctives et préventives
et qui permettront à l’entreprise de s’engager dans l’amélioration continue de son système de
management.
Annexe 12
Description système d’information société Carré d’As
Le personnel de la société Carré d’As est composé d’ingénieurs d’études (appelés aussi
consultants), de quelques techniciens informatiques et d’administratifs.
Les travaux d’entretien mécanique et de nettoyage sont notamment externalisés.
Chaque membre du personnel a, à sa disposition, un terminal de micro-ordinateur relié à
l’ordinateur central (un mot de passe est nécessaire pour cet accès).
Sur cet ensemble, sont notamment centralisées toutes les données relatives aux différents
projets (projets internes comme les projets de recherche et projets externes commandés par
les clients).
Les projets clients sont effectués soit en régie (factures des honoraires de personnel et des
utilisations de matières et services, une marge de 25 % étant décomptée dans ce cas) ou au
forfait (forfait fixé a priori pour l’ensemble du projet). Toutes les facturations sont men-
suelles (dans le cas de projets effectués au forfait, un coefficient d’avancement des travaux
est déterminé chaque mois en fonction des prévisions), les paiements étant effectués à
30 jours fin de mois.
Les demandes de fournitures ou de services sont effectuées par les ingénieurs, à partir de
leurs terminaux, par le réseau ordinateur. Si la fourniture n’est pas gérée en stock (les fourni-
tures courantes, stockées, sont gérées par un administratif), un bon de commande est édité et
envoyé au fournisseur.
Les fournisseurs sont réglés à 30 jours.
Les salaires sont payés chaque mois. Il est tenu compte des frais engagés par le personnel,
lequel entre les données lui-même par l’intermédiaire de son terminal (un contrôle est effec-
tué par un administratif). Le contrôle des horaires est réalisé en fonction de l’utilisation des
terminaux d’ordinateur (les terminaux sont allumés à l’arrivée de la personne).
La comptabilité, centralisée chaque mois par un administratif, est un sous-produit des diffé-
rents traitements effectués par ailleurs en temps réel. Sont édités :
– un journal de suivi des projets ;
– un journal de ventes ;
171
ÉTUDE DE CAS
– un journal d’achats et charges externes ;

– un journal des charges de personnel ;
– un journal d’opérations diverses ;
– un journal de recettes et dépenses de trésorerie ;
– un grand-livre.
CORRIGÉ
Premier dossier
Scission et apport partiel d’actif
1) Analyse de la structure du groupe
Avant l’opération envisagée, la société Carré de Valets est contrôlée conjointement par les
sociétés Carré de Rois et Carré de Dames, qui possèdent chacun en fait 50 % du capital et
des droits de vote. La société Carré d’As est contrôlée par la société Carré de Valets qui pos-
sède 51 % du capital. Sur le plan de la consolidation (en normes IFRS, comme en normes
françaises), la société Carré d’As, sera intégré globalement dans le Groupe Carré de Valets.
Quant au groupe Carré de Valets (société Carré de Valets + société Carré d’As) sous contrôle
conjoint des sociétés Carré de Rois et Carré de Dames, il sera intégré proportionnellement
(à 50 %) ou mise en équivalence (dans les normes IFRS conformément à IFRS 11) dans cha-
cune des deux sociétés.
Après l’opération envisagée, la société Carré de Valets n’existe plus, les titres qu’elle possé-
dait (les 51 % de capital de Carré d’As, les titres provenant de l’apport aux sociétés Bridge
Informatique SA et Cartes Maintenance SA, l’augmentation de capital lié à l’apport d’actif à
la société Carré d’As) étant répartis par égalité entre les sociétés Carré de Rois et Carré de
Dames soit, pour les titres Carré d’As :
– pour Carré de Rois : (51 % + 20 %)/120 %/2 = 29,58 % ;
– pour Carré de Dames : également 29,58 % ;
– pour le troisième fondateur : 45 %/120 % = 37,5 % ;
– pour les autres actionnaires : 4 %/120 % = 3,34 %.
Donc, aucun actionnaire n’a théoriquement le contrôle de Carré d’As. Les sociétés Carré de
Rois et Carré de Dames peuvent toutefois s’entendre pour un contrôle conjoint. Elles peuvent
aussi laisser le contrôle au troisième fondateur et ne plus avoir qu’une influence notable sur
la gestion. Dans le cas de simple influence notable, la seule méthode possible sera la mise en
équivalence. En cas de contrôle conjoint, la méthode applicable (en normes françaises) sera
l’intégration proportionnelle de Carré d’As dans Carré de Rois et Carré de Dames (à
29,58 %) ou la mise en équivalence (en normes IFRS).
2) Formalités nécessaires
Les scissions et apports partiels d’actif sont régis par les articles L. 236-1 à L. 236–7 et
L. 237-17 à L. 236-22 du Code de commerce (qui, pour certaines dispositions, renvoient aux
articles L. 237-8 à L. 236-16 qui traitent spécifiquement des fusions et aux articles R. 296-1
et s. du Code de commerce). Ces textes traitent pour l’essentiel des scissions (l’apport partiel
172
ÉTUDE DE CAS
d’actif n’étant qu’un cas particulier selon l’article L. 236-22 qui stipule que « la société qui
apporte une partie de son actif à une autre société et la société qui bénéficie de cet apport
peuvent décider d’un commun accord de soumettre l’opération aux dispositions des articles
L. 236-16 à L. 236-21, articles relatifs à la scission) ».
Selon l’article L. 236-1 al. 2 du Code de commerce, une société peut par voie de scission,
transmettre son patrimoine à plusieurs sociétés existantes ou à plusieurs sociétés nouvelles.
Les associés des sociétés qui transmettent leur patrimoine dans le cadre de la scission reçoi-
vent des parts ou des actions de la ou des sociétés bénéficiaires et, éventuellement, une
soulte en espèces dont le montant ne peut dépasser 10 % de la valeur nominale des parts
ou des actions attribuées. Cette décision est décidée, par chacune des sociétés intéressées,
dans les conditions requises pour la modification de ses statuts. Si l’opération comporte la
création de sociétés nouvelles, chacune de celles-ci est constituée selon les règles propres à la
forme de société adoptée.
On y trouve les étapes suivantes (semblables à celles d’une fusion) :
– projet de scission : projet déposé au greffe du tribunal de commerce du siège des sociétés
concernées et fait l’objet d’une publicité dont les modalités sont fixées par décret ;
– publicité du projet de scission : avis inséré dans un journal d’annonces légales du départe-
ment du siège social, par chacune des sociétés participant à l’opération ;
– rapport du conseil d’administration aux assemblées générales : la scission est décidée
(art. L. 236-9) du Code de commerce par l’assemblée générale extraordinaire de chacune
des sociétés qui participent à l’opération. Le conseil d’administration ou le directoire de
chacune des sociétés participant à l’opération établit un rapport écrit qui est mis à la dispo-
sition des actionnaires. Ce rapport explique et justifie le projet de manière détaillée, du
point de vue juridique et économique, notamment en ce qui concerne le rapport d’échange
des actions et les méthodes d’évaluation utilisées, qui doivent être concordantes pour les
sociétés concernées ainsi que, le cas échéant, les difficultés particulières d’évaluation ;
– intervention des commissaires à la fusion (ou à la scission) : ils doivent indiquer la ou les
méthodes suivies pour la détermination du rapport d’échange proposé, si cette ou ces
méthodes sont adéquates en l’espèce et mentionner les valeurs auxquelles chacune de ces
méthodes conduit, un avis étant donné sur l’importance relative donnée à ces méthodes
dans la détermination de la valeur retenue et outre les difficultés particulières d’évaluation
s’il en existe. En outre, les commissaires à la fusion apprécient sous leur responsabilité la
valeur des apports en nature et les avantages particuliers et établissent à cet effet le rap-
port prévu à l’article L. 225-147 (rapport de commissaire aux apports). Enfin, ils vérifient
notamment que le montant de l’actif net apporté par les sociétés absorbées est au moins
égal au montant de l’augmentation du capital de la société absorbante ou au montant du
capital de la société nouvelle issue de la fusion ;
– information des associés : le projet de scission, les rapports de commissariat à la fusion et
aux apports, les comptes annuels approuvés par les assemblées générales ainsi que les rap-
ports de gestion des trois derniers exercices des sociétés participant à l’opération, ainsi
qu’un état comptable de moins de trois présentant la situation de la société scindée si les
derniers comptes annuels se rapportent à un exercice dont la fin est antérieure de plus de
six mois à la date du projet de scission ;
– déclaration de conformité (article L 236-6 du Code de commerce) : à peine de nullité, les
sociétés participant à l’une des opérations mentionnées au premier et au deuxième alinéa
de l’article L. 236-1 (fusions et scissions), sont tenues de déposer au greffe une déclaration
173
ÉTUDE DE CAS
dans laquelle elles relatent tous les actes effectués en vue d’y procéder et par laquelle elles
affirment que l’opération a été réalisée en conformité des lois et règlements.
La scission prend effet :
1) en cas de création d’une ou plusieurs sociétés nouvelles, à la date d’immatriculation, au
Registre du commerce et des sociétés, de la nouvelle société ou de la dernière d’entre elles ;
2) dans les autres cas, à la date de la dernière assemblée générale ayant approuvé l’opéra-
tion sauf si le contrat prévoit que l’opération prend effet à une autre date, laquelle ne doit
être ni postérieure à la date de clôture de l’exercice en cours de la ou des sociétés bénéficiai-
res ni antérieure à la date de clôture du dernier exercice clos de la ou des sociétés qui trans-
mettent leur patrimoine.
3) Analyse fiscale de l’opération
Sous réserve d’obtention de l’agrément nécessaire (agrément délivré pour le report des déficits
antérieurs, mais non nécessaire pour l’application du régime spécial des fusions de l’article 210 A
du CGI), les déficits antérieurs non encore déduits par la société apporteuse sont transférés aux
sociétés bénéficiaires des apports, et imputables sur ses ou leurs bénéfices ultérieurs.
D’autre part :
– les plus-values nettes et les profits dégagés sur l’ensemble des éléments d’actif apportés du
fait de la scission ne seront pas soumis à l’impôt sur les sociétés ;
– les sociétés réceptrices doivent s’engager (dans l’acte de scission – apport partiel d’actif) à
respecter les prescriptions suivantes :
a) elles doivent reprendre à leur passif :
– d’une part, les provisions dont l’imposition est différée,
– d’autre part (si elle existe) la réserve spéciale où la société absorbée a porté les plus-values
à long terme soumises antérieurement au taux réduit ainsi que la réserve où ont été por-
tées les provisions pour fluctuation des cours ;
b) elles doivent se substituer à la société scindée pour la réintégration des résultats dont la
prise en compte avait été différée pour l’imposition de cette dernière ;
c) elles doivent calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l’occasion de la cession des
immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d’après la valeur qu’elles avaient,
du point de vue fiscal, dans les écritures de la société scindée ;
d) elles doivent réintégrer dans leurs bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de
l’apport des biens amortissables. La réintégration des plus-values est effectuée par parts éga-
les sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent à des
constructions ; dans les autres cas, la réintégration s’effectue par parts égales sur une
période de cinq ans ;
e) elles doivent inscrire à leur bilan les éléments autres que les immobilisations (stocks
notamment) pour la valeur qu’ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la
société scindée. À défaut, elle doit comprendre dans leurs résultats de l’exercice au cours
duquel intervient l’opération le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur
de ces éléments et la valeur qu’ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la
société absorbée.
174
ÉTUDE DE CAS
Il est à noter que le règlement 2004-01 du CRC relatif au traitement comptable des fusions
et opérations assimilées considère (§ 4-1) que la notion de contrôle est définie par le règle-
ment 99-02 sur la consolidation et ne retient que la notion de contrôle exclusif (et non celle
de contrôle conjoint). En conséquence, les apports provenant de la scission de la société
Carré de Valets devront être évalués et comptabilisés à la valeur réelle, ce qui impliquera des
conséquences fiscales notamment au niveau des plus-values constatées.
4) Écritures comptables
a) Évaluation de l’apport à la société Bridge Informatique SA
• Fonds commercial : 150 000
• Constructions : 2 360 000
• Autres immobilisations : 1 040 000
• Autres immobilisations financières : 100 000
• Stocks et en cours : 1 300 000
• Créances : 1 000 000
• Impôt à récupérer sur déficits fiscaux reportables : 90 000 × 33 1/3 % = 30 000
• Emprunts auprès d’établissements de crédit : − 1 500 000
• Autres dettes : − 2 600 000
• Impôts différés sur constructions :
(2 360 000 − 2 000 000) × 33 1/3 % = − 120 000
• Impôts différés sur autres immobilisations :
(1 040 000 − 800 000) × 33 1/3 % = − 80 000
• Impôts différés sur stocks : (1 300 000 − 1 000 000) × 33 1/3 % = − 100 000
• Impôts différés sur provisions pour hausse de prix : 120 000 × 33 1/3 % = − 40 000
• Impôts différés sur amortissements dérogatoires : 270 000 × 33 1/3 % = − 90 000
• Impôts différés sur subventions d’investissements : 300 000 × 33 1/3 % = − 100 000
2 000 000
b) Évaluation de l’apport à la société Cartes Maintenance SA
• Concessions brevets logiciels : 350 000
• Autres immobilisations : 950 000
• Stocks et en cours : 1 200 000
• Créances : 1 350 000
• Emprunts auprès d’établissements de crédit : − 1 100 000
• Autres dettes : − 2 000 000
• Impôts différés sur concessions : (350 000 − 200 000) × 33 1/3 % = − 50 000
• Impôts différés sur constructions : (700 000 − 400 000) × 33 1/3 % = − 100 000
175
ÉTUDE DE CAS

(950 000 − 800 000) × 33 1/3 % = − 50 000
2 000 000
c) Évaluation de l’apport à la société Carré d’As
• Concession, brevets, logiciels : 430 000
• Autres immobilisations : 230 000
• Stocks et en cours : 300 000
• Créances : 500 000
• Impôt à récupérer sur déficits fiscaux reportables : 120 000 × 33 1/3 % = 40 000
• Autres dettes : − 500 000
• Impôts différés sur concessions : (430 000 − 400 000) × 33 1/3 % = − 10 000
(230 000 –200 000) × 33 1/3 % = − 10 000
1 200 000
d) Écritures dans la société Bridge Informatique SA
Janvier N
456 Société Carré de Valets, compte d’apport 2 000 000
101 Capital social 16 000 × 100 1 600 000
1041 Prime d’émission 400 000
Création société Bridge Informatique SA
207 Fonds commercial 150 000

218 Autres immobilisations 1 040 000
27 Autres immobilisations financières 100 000
3 Stocks et en cours 1 300 000
4 Créances 1 000 000
5 Liquidités 150 000
155 Provisions pour impôt 120 000 + 80 000 + 100 000 500 000
+ 40 000 + 90 000 + 100 000 − 30 000
164 Emprunts auprès d’établissements de crédit 1 500 000
4 Autres dettes 2 600 000
Apport société Carré de Valets
155 Provisions pour impôt 40 000 + 100 000 140 000
131 Subventions d’investissements 300 000
Reprise provisions réglementées et subventions
176
ÉTUDE DE CAS
e) Écritures dans la société Cartes Maintenance SA

Janvier N
101 Capital social 16 000 × 100 1 600 000
Création société Carte Maintenance SA
205 Concessions, brevets, logiciels, etc. 350 000
155 Provisions pour impôt 50 000 + 100 000 + 50 000 200 000
491 Provisions pour créances 150 000
f) Écritures dans la société Carré d’As

Janvier N
101 Capital social 5 000 × 200 1 000 000
Création société Carte Maintenance SA
205 Concessions, brevets, logiciels, etc. 430 000
3 Stocks et en cours 300 000
4 Créances 500 000 + 40 000 540 000
155 Provisions pour impôt 10 000 + 10 000 20 000
177
ÉTUDE DE CAS
g) Écritures dans la société Carré de Valets

Janvier N
462 Société Bridge Informatique SA 2 000 000
2813 Amortissements Constructions 500 000
2818 Amortissements Autres immobilisations 400 000
39 Dépréciation des stocks et en cours 100 000
27 Autres immobilisations financières 100 000
126 Résultat net de la cession 2 000 000 − 1 250 000 750 000
Cession à Bridge Informatique SA
462 Société Cartes Maintenance SA 2 000 000
2805 Amortissements Concessions, brevets, logiciels 300 000
2813 Amortissements Constructions 100 000
49 Dépréciation des créances clients 150 000
205 Concessions, brevets, logiciels 500 000
Cession à Cartes Maintenance SA
462 Société Carré d’As 1 200 000
2805 Amortissements Concession, brevets, logiciels 100 000
205 Concessions, brevets, logiciels 500 000
3 Stocks et en cours 300 000
4 Créances 500 000
Cession à Bridge Informatique SA
126 Résultat net de la cession 30 000
2801 Amortissements des frais d’établissement 120 000
210 Frais d’établissement 150 000
Annulation frais d’établissement
☞
178
ÉTUDE DE CAS
☞
15 Provisions 30 000
476 Écart de conversion − actif
Annulation provisions pour pertes de change et écart 30 000
de conversion correspondant
477 Écart de conversion − passif 20 000
126 Résultat net de la cession 20 000
Annulation écart de conversion – passif
145 Amortissements dérogatoires 270 000
139 Subventions d’investissements 300 000
15 Provisions 450 000 − 30 000 420 000
126 Résultat net de la cession 1 110 000
Reprise provisions réglementées, subventions et provisions
261 Titres Bridge Informatique SA 2 000 000
261 Titres Cartes Maintenance SA 2 000 000
261 Titres Carré d’As 1 200 000
462 Société Bridge Informatique SA 2 000 000
462 Société Cartes Maintenance SA 2 000 000
462 Société Carré d’As 1 200 000
Attribution des titres
104 Primes liées au capital 400 000
1061 Réserve légale 150 000
1068 Autres réserves 2 200 000
110 Report à nouveau 50 000
126 Résultat net de la cession 750 000 + 750 000 + 140 000 2 740 000
− 30 000 + 20 000 + 1 110 000
129 Résultat de l’exercice 300 000
455 Actionnaires, comptes courants 7 240 000
Ventilation entre les actionnaires des droits sur capitaux propre
455 Actionnaires, comptes courants 7 240 000
261 Titres Bridge Informatique SA 2 000 000
261 Titres Cartes Maintenance SA 2 000 000
261 Titres Carré d’As 2 040 000 + 1 200 000 3 240 000
Attribution des titres
Deuxième dossier
Emprunt, augmentation de capital et mise en équivalence
1) Emprunt obligataire
a) Tableau d’amortissement et tableau de suivi du coût amorti
Le tableau de remboursement de l’emprunt se présente comme suit pour les années N–2 à N.
0, 06
Annuité constante théorique : 12 000 × 50 × ----------------------------
-
– 10 = 81 521.
1 – 1, 06
179
ÉTUDE DE CAS
Obligations Remboursement
Échéances Obligations vivantes Intérêt Annuités
amorties emprunt
31.12.N−2 12 000 36 000 910 45 500 81 500
31.12.N−1 11 090 33 270 965 48 250 81 520
31.12.N 10 125 30 375 1 023 51 150 81 525
Le tableau de suivi du coût amorti se présente comme suit :

Échéances Intérêts à 8 % Remboursement intérêts Remboursement capital Coût amorti
1.01.N−2 547 000
31.12.N−2 43 760 36 000 45 500 509 260
31.12.N−1 40 741 33 270 48 250 468 481
31.12.N 37 478 30 375 51 150 424 434
Le coût amorti au moment de l’émission est de 12 000 × 46 – 5 000 = 547 000.

Pour trouver à chaque exercice le nouveau coût amorti, il convient d’ajouter au coût amorti
de l’exercice précédent, les intérêts calculés à 8 % sur ce coût amorti et de déduire les décais-
sements (intérêts réellement payés et remboursement de capital).
b) Écritures comptables
L’incidence du retraitement sur les réserves sera de :
• Intérêts à 8 % : 43 760 + 40 741 = 84 501
• Intérêts comptabilisés comptes sociaux 36 000 + 33 270 = − 69 270
• Amortissements primes de remboursement : 4 × 12 000 × 2/10 = − 9 600
• Amortissement frais d’émission : 5 000 × 2/10 = − 1 000
• Montant net avant impôt : 84 501 − 69 270 − 9 600 − 1 000 = 4 631
• Montant net après impôt : 4 631 × 66 2/3 % = 3 087
L’incidence sur le compte de résultat sera de :
• Intérêts à 8 % : 37 478
• Intérêts comptabilisés comptes sociaux : − 30 375
• Amortissements primes de remboursement : 4 × 12 000 × 1/10 = − 4 800
• Amortissement frais d’émission : 5 000 × 1/10 = − 500
• Montant net avant impôt : 37 478 − 30 375 − 4 800 − 500 = 1 803
• Montant net après impôt : 1 803 × 66 2/3 % = 1 202
On passera les écritures de retraitement suivantes :
Emprunts obligataires (PCG) 455 100

Créance d’impôt différé : (4 631 + 1 803) × 33 1/3 % 2 145
Résultat Carré d’As 1 202
Réserves Carré d’As 3 087
Primes de remboursement des obligations 4 × 12 000 × 70 % 33 600
Frais d’émission des emprunts 5 000 × 70 % 3 500
Emprunts obligataires (IFRS) 424 434
Retraitement emprunt
180
ÉTUDE DE CAS
Intérêts des emprunts et dettes 37 478 − 30 375 7 103

Résultat Carré d’As 1 202
Impôts sur les bénéfices 1 803 × 33 1/3 % 601
Dotations aux amortissements des charges à répartir 500
Dotations aux amortissements des primes de remboursement 4 800
Retraitement emprunt
2) Enregistrements au journal valeur du bon de souscription d’action

et du bon de souscription d’obligation
a) Valeurs du bon de souscription d’action et du bon de souscription
d’obligation
0, 05 1 − 1, 06−8
BSO = 78 − 80 × × = 1,14
1 − 1, 05−8 0, 06
1 − 1, 06−8
BSA = 78 − 80 × 5 % × − 80 × 1,06–8 = 2,97
0, 06
b) Enregistrements au journal
15.01.N
4663 Actionnaires versements sur augmentation de capital 344 000
(100 + 72) × 2 000
109 Actionnaires, capital souscrit non appelé 200 000
101 Capital social 400 000
Émission de 2 000 nouvelles actions libérées de moitié
471 Obligataires, compte d’émission 1 200 000
161 Emprunts – obligations convertibles 1 200 000
Émission 10 000 obligations convertibles
471 Obligataires, compte d’émission 390 000
163 Autres emprunts obligations 400 000
Émission 5 000 obligations à bons de souscription d’actions
471 Obligataires, compte d’émission 390 000
(2 + 1,14) × 5 000
1,14 × 5 000
Émission 5 000 obligations à bons de souscription d’obligations
181
ÉTUDE DE CAS
1068 Autres réserves 200 000

Incorporation de réserves
502 Actions propres 150 000 150 000
512 Banque
Rachat 500 actions à 300
01.07.N
161 Emprunts – Obligations convertibles 1 200 000
163 Autres emprunts obligations 1 600 × 120 192 000
101 Capital social 8 400 × 2/5 × 200 672 000
1044 Prime de conversion d’obligations en actions 336 000
Conversion d’obligations
4563 Actionnaires, versements sur augmentation de capital 1 260 000
4 500 × 280
Augmentation de capital
01.11.N
512 Banque 1 400 × 400 112 000
6783 Malis provenant du rachat par l’entreprise d’actions 8 000
ou d’obligations émises par elle
502 Actions propres 120 000
Souscription par les salariés
3) Droit d’attribution revenant aux actionnaires dans le cadre

de l’augmentation de capital par incorporation de réserves
Soit x le nombre de titres composant avant augmentations du capital de la société.
Quantités Valeurs unitaires Valeurs totales

Situation avant augmentation X 326 326X
Apports en espèces 2 000 272 544 000
Obligations convertibles 4 000 300 1 200 000
Obligations avec bons 5 000 280 1 400 000
de souscription
Incorporation de réserves 1 000 Néant
Situation après augmentation X + 12 000 326X + 3 144 000
Comme 0,4 est la valeur du droit de souscription lié aux obligations convertibles, on a :
(3 144 000 + 326 X)/(X + 12 000) = 300 + 0,4 × X/4 000.
Comme 5,5 est la valeur du droit de souscription lié aux obligations avec bons de souscrip-
tion, on a : (3 144 000 + 326 X)/(X + 12 000) = 280 + 5,5 × X/5 000.
On peut donc écrire que :
300 + 0,4 × X/4 000 = 280 + 5,5 × X/5 000 et on aboutit à X = 20 000.
182
ÉTUDE DE CAS
On en tire dans le tableau présenté ci-dessus, la valeur unitaire après la triple augmentation,
soit 302 €.
On a donc 302 = 20 DA et DA = 15,10. La valeur du droit d’attribution est donc de 15,10 €.
On aura aussi pour l’augmentation de capital par apports en espèces :
302 = 272 + 10 DS et DS = 3.
La valeur du droit de souscription lié aux actions est de 3 €.
Vérification : 326 − 0,40 − 5,50 − 15,10 − 3 = 302.
4) Traitements comptables à effectuer dans le cadre de la consolidation

Dans le cadre il y a lieu de retraiter les opérations analysées dans le 2b ci-dessus en règles
IFRS. Certains retraitements sont inutiles, car il n’y a pas divergences entre règles françaises
et règles IFRS. Comme nous avons l’habitude de le faire, nous passerons d’abord les écritures
de cumul (en séparant celles qui concernent le bilan et le compte de résultat) puis nous pré-
senterons les écritures de retraitement. Pour bien comprendre le fonctionnement des comp-
tes, on utilisera la classification des comptes du PCG (on utilisera des comptes spéciaux
marqués d’une étoile dans le cas où le PCG n’a pas prévu ces comptes).
a) Écritures de cumul
15.01.N
4563 Actionnaires versements sur augmentation de capital 1 604 000
344 000 + 1 260 000
471 Obligataires, compte d’émission 1 980 000
1 200 000 + 390 000 + 390 000
1068 Autres réserves 200 000
10 000 + 15 700
502 Actions propres 150 000 − 120 000 30 000
120 Résultat Carré d’As 8 000
400 000 + 200 000 + 672 000 + 900 000
144 000 + 360 000
1044 Prime de conversion d’obligations en actions 336 000
400 000 + 400 000 + 192 000
512 Banque 38 000
150 000 − 112 000
Cumul bilan
120 Résultat Carré d’As 8 000
Cumul compte de résultat
183
ÉTUDE DE CAS
b) Écritures de retraitement
Dans les comptes IFRS, les différences de valeurs sur les titres attribuées aux salariés sont
considérés comme des compléments de salaires (IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions ».
Les titres ont été souscrits à 280 € pièce alors que leur juste valeur était de 300 € : la diffé-
rence, soit 20 × 400 = 8 000, doit être constatée en charge de personnel. On passera l’écri-
ture suivante (compte de résultat) :
648 Autres charges de personnel 8 000

Retraitement stock option
Dans les comptes IFRS, le capital non appelé n’est pas inscrit sur une ligne séparée au bilan,
seul le capital appelé fait partie des capitaux propres. On passera l’écriture suivante :

Retraitement capital non appelé
Dans les comptes IFRS, les actions rachetées ne sont pas portées en actif (actif circulant ou
actif immobilisé), mais en diminution des capitaux propres. On passera l’écriture suivante
(simple changement de classification).
109* Actions propres 30 000

502 Actions propres 30 000
Retraitement actions propres
Dans les comptes IFRS, les obligations sont évaluées au coût amorti. Or ce coût amorti est au
moment de l’émission, la valeur d’émission et non la valeur de remboursement. On contre-
passera donc les primes de remboursement (le sujet ne traite pas des frais d’émission) : l’écri-
ture suivante sera constatée :

Retraitement obligations
5) Titres de participation Brelan d’As

Le taux de participation dans la société Brelan d’As étant de 30 %, la société Brelan d’As est
une société associée au groupe (qui a une « influence notable » sur la société Brelan d’As) et
les titres de la société Brelan d’As doivent être évalués conformément à la méthode de mise
en équivalence.
Les « écarts de première consolidation » peuvent ainsi être déterminés :
• Écarts d’évaluation (sur terrains et constructions) :
(90 000 + 135 000) × 66 2/3 % = 150 000.
184
ÉTUDE DE CAS
• Écarts d’acquisition (goodwill) : 255 000 – (600 000 + 150 000) × 30 % = 30 000.
Au 31 décembre N, la « valeur d’équivalence » des titres Brelan d’As peut être ainsi estimée :
• Capital : 400 000
• Réserves comptabilisées : 40 000 + 280 000 = 320 000
• Provisions réglementées à considérer comme des réserves : 24 000 × 66 2/3 % = 16 000
• Plus-values sur terrains : 90 000 × 66 2/3 % = 60 000
• Plus-values sur constructions à considérer comme des réserves :
[135 000 − 135 000 × 1,50/30) × 66 2/3 % = 85 500
881 500
• Résultat de l’exercice comptabilisé : 120 000
• Provisions réglementées à considérer comme résultat :
(36 000 – 24 000) × 66 2/3 % = 8 000
• « Amortissement plus-value construction » : 135 000 × 1/30 × 66 2/3 % = − 3 000
125 000
1 006 500
• Quote-part société Carré d’As : 1 006 500 × 30 % = 301 950
• Écart d’acquisition 30 000
331 950
Titres Brelan d’As mis en équivalence 331 950

Titres de participation Brelan d’As 255 000
Réserves Carré d’As [881 500 − (600 000 + 150 000)] × 30 % 49 450
Résultat Carré d’As 125 000 × 30 % 37 500
Mise en équivalence d’une participation
Résultat 37 500
Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence 37 500
Mise en équivalence d’une participation
185
ÉTUDE DE CAS
Troisième dossier
Contrôle interne : utilisation normes COSO
– Contrôle qualité
1) Analyse du management
Cette analyse du management peut s’effectuer en traitant les questions de l’annexe 9.
Questions Réponse aux questions

Les objectifs assignés à l’entreprise Dans la rubrique « Plan à moyen terme », il est précisé
expriment-ils clairement et complètement que celui-ci permet de préciser les perspectives
ce que celle-ci recherche et la façon dont du groupe en matière de taille de ressources et de
elle pense y parvenir, tout en tenant rentabilité.
compte de ses spécificités ?
Les objectifs généraux sont-ils communi- Pour ce qui concerne le conseil d’administration, il est
qués de façon claire au personnel et au précisé dans le fonctionnement dudit conseil que
conseil d’administration ? cinq sessions ont été réunies au cours de l’exercice
pour examiner principalement les budgets, l’activité et
les résultats, les orientations stratégiques majeures ainsi
que le financement du groupe.
La stratégie est-elle liée aux objectifs Rien n’est précisé dans la présentation du management
assignés à l’entreprise et est-elle cohérente de la société, mais il semble que la stratégie est liée aux
avec ces derniers ? objectifs assignés et est cohérente avec ces derniers.
Les plans à long terme et les budgets sont- Dans la rubrique « Plan à moyen terme », il est précisé
ils cohérents avec les objectifs généraux de que le plan est consolidé de la même façon et avec la
l’entreprise, avec stratégie de cette dernière même rigueur que le reporting mensuel et conduit à
et les conditions du moment ? la définition des objectifs budgétaires.
Existe-t-il une corrélation entre les objectifs Dans la rubrique « Budgets », il est précisé que la
assignés à chaque activité, d’une part, et, direction du groupe émet, pour le budget, les hypothè-
d’autre part, les objectifs généraux et les ses économiques et financières et les objectifs spécifi-
plans stratégiques ? ques de chaque unité opérationnelle. Le budget est
alors construit par usine, centre de développement ou
centre administratif. Il est ensuite mensualisé selon des
états standard puis consolidé.
Les objectifs assignés à chaque activité Selon la réponse donnée ci-dessus, il y a cohérence.
sont-ils cohérents les uns par rapport aux
autres ?
Les objectifs assignés à chaque activité Le contrôle interne est défini dans le groupe Carré d’As
sont-ils appropriés par rapport à chacun comme un processus destiné à fournir une assurance rai-
des processus clés de l’entreprise ? sonnable quant à l’identification et à la maîtrise des ris-
ques relatifs à la réalisation des objectifs suivants :
– mise en œuvre effective et optimisation des activités
opérationnelles ;
☞
186
ÉTUDE DE CAS
☞
(suite) – disponibilité, fiabilité et intégrité du système
comptable et des informations financières et
opérationnelles ;
– conformité aux lois et réglementations en vigueur ;
– protection du patrimoine du groupe et sauvegarde
de ses actifs.
Les objectifs assignés à chacune Rien n’est précisé dans la présentation du management
des activités tiennent-ils suffisamment de la société.
compte des spécificités de celles-ci ?
Les moyens consacrés à la réalisation des Rien n’est précisé dans la présentation du management
objectifs sont-ils suffisants ? de la société.
Les objectifs conditionnant la réalisation Dans la description du reporting, il est précisé que
de ceux qui ont été assignés à l’entreprise Magnitude permet à partir d’un accès intranet, le
(facteurs clés de réussite) ont-ils été reporting d’informations à la fois financières (compte de
identifiés ? résultat et bilan) et non financières (indicateurs qualité,
production, achats, sécurité, RH…).
Toutes les personnes occupant des postes Le conseil d’administration détermine les grandes
à responsabilité participent-elles à orientations de l’activité de la société dans les
l’établissement des objectifs et adhèrent- domaines stratégiques, économiques et financiers de
elles à ceux-ci ? l’entreprise et du groupe. Il veille à leur mise en œuvre.
Les mécanismes mis en place pour Pour ce qui concerne le conseil d’administration, les
identifier les risques exogènes à l’entreprise administrateurs indépendants apportent aux
sont-ils suffisants ? délibérations et travaux du conseil des expériences
multiples, tant au niveau international qu’au niveau de
leurs propres pratiques industrielles et managériales.
Les mécanismes mis en place pour Dans la rubrique « Procédures de contrôle interne »
identifier les risques endogènes il est précisé que le contrôle interne aide l’entreprise
à l’entreprise sont-ils suffisants ? à atteindre ses objectifs stratégiques en prévenant
tant que possible risques et aléas et qu’il s’exerce en
tant que fonction centrale du groupe et a vocation
à s’intéresser à toutes ses filiales ou sociétés
apparentées.
Tous les risques majeurs susceptibles Il est précisé dans la rubrique « Fonctionnement du
d’avoir un impact sur la réalisation conseil d’administration » qu’une session a été plus
de chacun des objectifs fixés aux activités spécialement consacrée aux grandes orientations du
ont-ils été identifiés ? groupe à moyen terme et à sa place parmi ses
concurrents.
Le processus d’analyse des risques (incluant On peut le penser mais rien n’est indiqué dans la
l’appréciation de l’importance des risques, présentation du management de l’entreprise.
l’évaluation de la probabilité de leur surve-
nance et la détermination des actions néces-
saires) est-il exhaustif et pertinent ?
☞
187
ÉTUDE DE CAS
☞
Existe-t-il des mécanismes permettant Dans la rubrique « Description du reporting », il est
d’identifier des faits ou activités ayant un précisé que pour permettre aux équipes de direction de
impact sur la réalisation des objectifs réagir au plus vite sur des bases réelles et chiffrées, le
généraux de l’entreprise (ou particuliers à reporting mensuel est rapide et qu’après avoir envoyé
une division de l’entreprise), voire dans les trois jours qui suivent la fin du mois, un estimé
d’anticiper sur eux et de réagir, ces faits ou de leur chiffre d’affaires et de leur résultat opérationnel,
activités étant généralement initiés par les les unités opérationnelles établissent et envoient
responsables des services qui seraient le chaque mois, cinq jours après la clôture, des comptes
plus affectés par les changements ? retraités aux normes du groupe.
Existe-t-il des mécanismes permettant Dans la rubrique « Prévision glissante à trois mois »,
d’identifier les changements qui pourraient il est précisé que pour permettre d’anticiper l’action à
avoir des répercussions plus importantes court terme et ainsi accroître la réactivité, le reporting
et plus larges sur l’entité et nécessiter mensuel s’accompagne de commentaires et d’une
l’intervention des dirigeants, et d’y apporter prévision glissante du compte de résultat et de la tréso-
une réaction immédiate ? rerie pour les trois mois à venir.
2) Contrôle qualité
Le contrôle qualité implique de la part de la direction :
– la définition d’une politique qualité cohérente avec la stratégie de l’entreprise ;
– des objectifs qualité mesurables qui seront déclinés à tous les niveaux de l’entreprise ;
– l’assurance que cette politique et ces objectifs sont bien communiqués et compris ;
– la disponibilité des ressources nécessaires à la réalisation des objectifs fixés ;
– l’engagement dans une démarche d’amélioration continue ;
L’entité doit planifier et mettre en œuvre des processus de surveillance, de mesure et d’amé-
lioration et qui doivent concerner :
– la satisfaction du client (par exemple enquête de satisfaction) ;
– l’efficacité et l’efficience des processus du système de management de la qualité (efficacité
pour résultat attendu, efficience pour résultat attendu au meilleur coût) ;
– les caractéristiques du produit : le produit non conforme doit être maîtrisé.
L’entité doit mener régulièrement des audits pour déterminer si le système de management
de la qualité est entretenu de manière efficace. Ces mesures et surveillances doivent faire
l’objet d’analyses qui permettront de mettre en œuvre des actions correctives et préventives
et qui permettront à l’entreprise de s’engager dans l’amélioration continue de son système
de management.
Dans le cadre de la société Carré d’As, les procédures de contrôle interne et le processus de
reporting comptable et financier répondent aux objectifs d’un contrôle qualité. Toutefois, un
certain nombre de points, tels ceux relatifs à la conception du produit, ne sont pas évoqués
dans la présentation du management de la société Carré d’As.
188
ÉTUDE DE CAS
Quatrième dossier
Audit d’un système de gestion informatisé
1) Système de gestion
2) Analyse du système, les risques induits et contrôles spécifiques

du commissaire aux comptes
Ce système est un système fortement intégré.
Le risque principal concerne la non-existence d’un chemin de révision. Il n’y a pas, en effet, de
documents spécifiques qui permettent un suivi entre les opérations (données entrées) et la
comptabilité (données sorties : journal de ventes par exemple).
Ce risque peut être analysé à trois niveaux :
– risque d’utilisation non autorisée du réseau : problème du numéro d’accès : limitation des
accès pour chaque utilisateur ;
– problème de l’introduction des données par l’utilisateur (frais de déplacement, achats…)
risque si non contrôle effectif ;
– mauvaise imputation des charges en projets (erreur de numérotation du projet) lors de
l’entrée des données.
Un certain nombre de contrôles spécifiques devront être effectués par le commissaire aux comptes :
– rapprochement entre les fiches horaires des différents membres du personnel et les coûts
imputés aux différents projets ;
– suivi des prévisions (problème de pertes à terminaison).
189
Cabinet Focus
8
ÉTUDE DE CAS
• Comptes combinés
• Fusion
Thèmes
• Déontologie
• Chapitre 5, section 7 : Comptes combinés
• Chapitre 3, sections 3 et 4 : Modalités financières du traité de fusion et comptabi-
lisation des fusions
Références
• Chapitre 5, section 4 : Variations du pourcentage d’intérêts et du périmètre de
à l’ouvrage
consolidation
de base(1)
• Chapitre 6, section 6, § 2.1et 3.10 : Documents et rapports prévus dans le cadre
de la prévention des difficultés des entreprises et procédures d’alerte
• Chapitre 8, section 2 : Déontologie de l’auditeur légal
ÉNONCÉ
• Premier dossier : Comptes combinés.
• Deuxième dossier : Fusion de deux filiales.
• Troisième dossier : Entreprise en difficulté : rôle du commissaire aux comptes (documents
prévisionnels, alerte).
• Quatrième dossier : Déontologie de l’auditeur légal.
Remarque : le deuxième dossier correspond à un cas figurant dans le sujet DSCG4, session 2008.
Premier dossier : Annexe 1 : Bilans résumés au 31 décembre N de sociétés de la division
Optronics • Annexe 2 : Opérations relatives aux sociétés de la division Optronics
Deuxième dossier : Annexe 3 : Bilan de la société Thone au 31 décembre N.
(1) DSCG4, Comptabilité et audit, Manuel et Applications, 4e édition 2012, de R. Obert et M.-P. Mairesse.
190
Cabinet Focus 8
ÉTUDE DE CAS
Troisième dossier : Annexe 4 : Présentation du groupe Marcel au 31 décembre N • Annexe 5 :

Activité et stratégie de Marcelline • Annexe 6 : Bilan et comptes de résultat résumés Marcel-
line au 31 décembre N−1 et au 31 décembre N • Annexe 7 : Bilan et compte de résultat prévi-
sionnel résumés Marcelline au 31 décembre N+1 • Annexe 8 : Tableau de financement
prévisionnel résumé Marcelline au 31 décembre N+1.
Quatrième dossier : Annexe 9 : Questions posées relatives à la déontologie du commissaire
aux comptes.
Vous êtes chef de mission dans le cabinet d’expertise comptable et de commissariat aux
comptes Focus, installé rue Laromiguière dans le cinquième arrondissement de Paris. Votre
employeur vous demande de traiter trois dossiers (de sociétés différentes) et de répondre à
un certain nombre d’interrogations relatives à la déontologie du commissaire aux comptes.
Premier dossier
Comptes combinés
Vous avez été chargé par votre employeur d’établir une situation consolidée de la division
Optronics du groupe Saint-Exupéry. La société Saint-Exupéry est une société orientée dans le
secteur des télécommunications et comprend environ une vingtaine de filiales et de sous-filiales.
La division Optronics développe, fabrique et commercialise des puces optiques, des têtes
optiques d’émission et de réception et des sous-systèmes optiques, de haute performance, et
destinés aux réseaux de télécommunications sous-marins et terrestres. Il s’agit d’une division
opérationnelle de Saint-Exupéry qui fait partie du segment Optics. La division offre quatre
lignes de produits de composants actifs : modules discrets, notamment des lasers, détecteurs
et modules de routage optique ; des pompes destinées aux réseaux terrestres et sous-marins ;
sous-systèmes d’amplification optique ; et sous-systèmes d’interface optique. La division
Optronics offre également une ligne de produits pour les composants passifs, des multi-
plexeurs, et d’autres produits passifs utilisant la technologie AWG. La division Optronics
vend aux unités de Saint-Exupéry ainsi qu’à d’autres équipementiers des télécoms. La divi-
sion Optronics de Saint-Exupéry comprend trois unités :
– Saint-Exupéry Optronics France, une société française intégralement détenue par Saint-
Exupéry ;
– Saint-Exupéry Optronics USA inc., une société américaine intégralement détenue par
Saint-Exupéry et créée le 30 juin N−3 ;
– Saint-Exupéry Optronics Canada (ex-Innovative Fibers), une société canadienne intégrale-
ment détenue par Saint-Exupéry Optronics France et acquise le 1er août N−2 ;
– Saint-Exupéry Optronics UK (ex-Kymata), une société écossaise intégralement détenue
par Saint-Exupéry Optronics France, acquise le 21 septembre N−2.
Il est fourni en annexe 1 les bilans résumés des quatre sociétés de la division. En annexe 2,
est fourni un certain nombre d’informations sur les opérations effectuées par les différentes
sociétés.
191
8 Cabinet Focus
ÉTUDE DE CAS
TRAVAIL À FAIRE
1) Préciser s’il est possible de présenter des comptes consolidés pour la division
Optronics du groupe Saint-Exupéry. Dans la négative, quelle solution est-il pos-
sible de proposer ? La solution des comptes combinés définie par le règlement
2002-12 du 12 décembre 2002 du Comité de la réglementation comptable est-
elle applicable ? Préciser les modalités d’application de la proposition faite (enti-
tés concernées, processus d’établissement, présentation et contrôle des comptes).
2) Établir, en présentant les traitements comptables nécessaires, le bilan (résumé)
de la division Optronics du groupe Saint-Exupéry.
Deuxième dossier
Fusion de deux filiales
Il est envisagé de fusionner en janvier N+1, la société anonyme Tuner, société au capital de
30 000 actions de 200 € dont 80 % du capital appartient à la société Paul et la société par
actions simplifiée Thone, société au capital de 20 000 actions de 150 € dont 60 % du capital
appartient depuis le 1er janvier N–3 à la société Tuner. Les titres Thone avaient été alors
acquis 3 000 000 € par la société Tuner.
Au moment de cette prise de participation, un écart d’acquisition (goodwill) avait été cons-
taté pour 600 000 € alors qu’aucun écart d’évaluation n’avait été dégagé sur les actifs de la
SAS Thone.
La société Tuner absorbera avec effet au 1er janvier N+1 la société Thone.
Pour les besoins de la fusion, les actions de la société Tuner sont évaluées à 400 € et ceux de
la société Thone à 300 € l’unité. Le bilan (simplifié) au 31 décembre N de la SAS Thone vous
est fourni en annexe 3.
TRAVAIL À FAIRE
1) Déterminer le nombre d’actions que la société Tuner devra émettre pour effec-
tuer l’absorption de la société Thone.
2) Passer dans le journal de société Tuner les écritures d’absorption de la société
Thone.
3) Dans le cas où vous devriez établir une situation consolidée du groupe Paul
après la fusion, préciser quelle écriture de retraitement il serait nécessaire de
comptabiliser à la suite de la fusion. On ne présentera cependant pas d’écriture
pour constater la variation des intérêts minoritaires.
Troisième dossier
Entreprise en difficulté : rôle du commissaire aux comptes
(documents prévisionnels, alerte)
Lors d’une mission de commissariat aux comptes, vous intervenez (comme chef de mission)
dans les différentes sociétés composant le groupe Marcel.
192
Cabinet Focus 8
ÉTUDE DE CAS
Vous vous interrogez sur la nécessité pour les sociétés que vous contrôlez d’établir des
documents comptables, autres que les comptes annuels, prévus par la loi du 1er mars 1984,
relative à la prévention des difficultés des entreprises.
TRAVAIL À FAIRE
1) Rappeler le ou les seuils à atteindre rendant obligatoire l’établissement de ces
documents par les sociétés commerciales et, parmi les sociétés présentées en
annexe 4, indiquer celles qui sont concernées.
2) Indiquer la périodicité et les délais d’établissement des différents documents pré-
visionnels en rappelant succinctement le contenu des documents rétrospectifs.
3) Vous désirez vous assurer de la cohérence et de la fiabilité des prévisions effec-
tuées, par conséquent vous décidez d’étudier en premier lieu le système
d’informations prévisionnelles. Quelles règles générales ce système d’informa-
tions devrait alors respecter ?
Le chef comptable de la société Marcel étant en congé maladie, les documents d’information
financière et prévisionnelle prévus par la loi du 1er mars 1984 ont été préparés par l’un de vos
collaborateurs. Ont ainsi été établis :
– un compte de résultat prévisionnel (1er janvier – 30 juin N+1) avec comparaison avec le
compte de résultat prévisionnel précédent (pour la période 1er juillet – 31 décembre N) ;
– un tableau de financement prévisionnel (année N+1) ;
– une situation prévisionnelle de l’actif réalisable et disponible et du passif exigible (situation
au 30 juin N+1).
Le service comptable de la Société Marcel après avoir reçu les documents le 10 mai N+1, les a
transmis le 25 mai N+1 à son commissaire aux comptes, le cabinet Focus, dont vous êtes chef
de mission. Celui-ci et le président de la société, Monsieur Gaétan en ont été les seuls desti-
nataires.
TRAVAIL À FAIRE
4) Conscient(e) de n’avoir pas suffisamment supervisé votre collaborateur, qui a
en outre fait preuve d’une certaine légèreté dans la mission d’assistance en
matière de documents prévisionnels, vous lui indiquez les irrégularités qu’il a
commises.
Après avoir pris connaissance de l’activité de la société Marcelline, cf. annexes 5 et 6 vous cons-
tatez que la situation est préoccupante. Vous demandez au responsable de la comptabilité
d’établir un compte de résultat et un bilan prévisionnels faisant ressortir les créances et les det-
tes à moins d’un an (annexe 7) ainsi qu’un tableau de financement prévisionnel (annexe 8).
TRAVAIL À FAIRE
5) Préciser quelles sont les causes qui peuvent inciter le commissaire aux comptes
de la société Marcelline à mettre en œuvre la procédure d’alerte.
6) Rédiger une note de synthèse à l’attention du commissaire aux comptes indi-
quant les faits de nature à compromettre la continuité de l’exploitation de
Marcelline.
193
8 Cabinet Focus
ÉTUDE DE CAS
Quatrième dossier
Déontologie de l’auditeur légal
Votre employeur vous adresse une liste de questions relatives à la déontologie du commis-
saire aux comptes. Vous avez pris connaissance des dispositions du décret 2005-1412 du
16 novembre 2005 portant approbation du code de déontologie de la profession de commis-
saire aux comptes. Le questionnaire vous est fourni en annexe 9.
TRAVAIL À FAIRE
En justifiant chacune de vos affirmations, vous répondez à chacune des questions
posées par votre employeur.
Annexe 1
Bilans résumés au 31 décembre N des sociétés de la division Optronics
Bilan société Saint-Exupéry Optronics France
(En k€)
Actif Passif
Immobilisations corporelles 2 400 000 Capital 1 000 000
Titres de participation 1 200 000 Réserves 650 000
Autres immobilisations Résultat 80 000
financières 230 000
Stocks et en cours 2 100 000 Dettes non courantes 2 600 000
Créances et liquidités 1 800 000 Dettes courantes 3 400 000
Total 7 730 000 Total 7 730 000
Bilan société Saint-Exupéry Optronics USA

(En k$)
Actif Passif
Immobilisations corporelles 1 500 000 Capital 500 000
Autres immobilisations financières 90 000 Réserves 350 000
Stocks et en cours 1 250 000 Résultat 40 000
Créances et liquidités 450 000 Dettes non courantes 1 100 000
Dettes courantes 1 300 000
Total 3 290 000 Total 3 290 000
Bilan société Saint-Exupéry Optronics Canada

(En kCAD)
Actif Passif
Immobilisations corporelles 1 300 000 Capital 400 000
Stocks et en cours 960 000 Résultat 30 000
Créances et liquidités 440 000 Dettes non courantes 600 000
Total 2 880 000 Total 2 880 000
194
Cabinet Focus 8
ÉTUDE DE CAS
Bilan société Saint-Exupéry Optronics UK

(En k£)
Actif Passif
Immobilisations corporelles 460 000 Capital 300 000
Stocks et en cours 700 000 Résultat 20 000
Créances et liquidités 500 000 Dettes non courantes 400 000
Dettes courantes 900 000
Total 1 780 000 Total 1 780 000
Annexe 2
Opérations relatives aux sociétés de la division Optronics
La société Saint-Exupéry Optronics France a fait l’acquisition de la société Saint-Exupéry Optro-
nics Canada le 1er août N−2 pour 500 000 k€ (cours du dollar canadien à l’époque :
1 € = 1,40 CAD) et de la société Saint-Exupéry Optronics UK pour 700 000 k€ (cours de la livre
sterling à l’époque : 1 € = 0,70 £). Au moment de ces acquisitions, les capitaux propres des deux
sociétés étaient respectivement de 630 000 CAD et 420 000 £. Il n’y avait aucun écart d’évaluation à
constater. Compte tenu des capacités futures bénéficiaires de Saint-Exupéry Optronics Canada et
Saint-Exupéry Optronics UK, il n’y aura pas de dépréciations à constater sur les goodwills éventuels.
Au moment de la constitution de la société Saint-Exupéry Optronics USA, le cours du dollar,
considéré comme stable en N−3, était de 1,10 $ pour 1 €.
Les cours moyens et au 31 décembre des dollars américains, dollars canadiens et livres ster-
ling sont donnés dans le tableau ci-dessous (pour 1 €).
Cours moyens Cours au 31 décembre

N−2 N−1 N N−2 N−1 N
Dollar américain 1,20 1,22 1,17 1,25 1,18 1,15
Dollar canadien 1,40 1,43 1,44 1,45 1,35 1,50
Livre sterling 0,70 0,71 0,66 0,72 0,68 0,64
La société Saint-Exupéry Optronics USA a mis 100 000 $ de bénéfices N−3, 150 000 $ de
bénéfices N−2 et 100 000 $ de bénéfices N−1 en réserves.
La société Saint-Exupéry Optronics Canada a mis 10 000 CAD de bénéfices N−1 en réserves.
La société Saint-Exupéry Optronics Grande Bretagne (UK) a mis 20 000 £ de bénéfices N−1
en réserves.
La société Saint-Exupéry Optronics France a prêté, en juillet N−1, 20 millions d’euros au
taux de 6 % à la société Optronics Canada, remboursable en N+4.
En N, la société Saint-Exupéry Optronics France a vendu à la société Saint-Exupéry Optronics
USA 5 000 000 € HT de produits (dont 1 000 000 € TTC restent à régler le 31 décembre). La
marge moyenne réalisée est de 20 %. Au 31 décembre N, il reste en stock 800 000 € de ces pro-
duits chez Saint-Exupéry Optronics USA, il en restait 550 000 € au 31 décembre N−1.
Le 1er avril N−1, la société Saint-Exupéry Optronics Canada a vendu à la société Saint-
Exupéry Optronics UK un ensemble immobilier acquis le 1er avril N−6 pour 1 000 000 CAD
(dont 200 000 CAD pour le terrain) et amortissable en 20 ans, valeur résiduelle hors terrain
500 000 CAD. Le prix a été fixé à 1 200 000 CAD (dont 240 000 CAD pour le terrain),
l’amortissement devant se terminer le 1er avril N+14.
On considérera que les taux d’impôts aux USA, aux Canada et en Grande-Bretagne sont de 35 %.
195
8 Cabinet Focus
ÉTUDE DE CAS
Annexe 3
Bilan (simplifié) de la société Thone au 31 décembre N
Société Thone
Immobilisations incorporelles 1 200 000 Capital 3 000 000

Immobilisations corporelles 3 300 000 Réserves 1 600 000
Immobilisations financières 100 000 Résultat 200 000
Stocks 1 900 000 Provisions 120 000
Créances 1 800 000 Dettes financières 1 000 000
Liquidités 100 000 Autres dettes 2 480 000
8 400 000 8 400 000
Annexe 4
Présentation du groupe Marcel au 31 décembre N
Marcel SA (CA : M€ 16 − Effectif : 100) détient :
• 70 % du capital social de Marcelle, SA (CA : M€ 10 ; effectif : 80).
• 30 % du capital social de Marcelline, SA (CA : M€ 17,4 ; effectif : 45).
Marcelle SA détient : 60 % du capital social de Marceau, SARL (CA : M€ 28 ; effectif : 180).
Les chiffres d’affaires sont en hors taxes.
Annexe 5
Activité et stratégie de Marcelline
L’entreprise commercialise auprès de sociétés de différentes tailles tous types de logiciels des-
tinés à fonctionner dans un environnement micro-informatique.
Son activité consiste à aider les clients à identifier les logiciels répondant à leurs besoins et
assurer la maintenance évolutive. Il faut qu’à tout moment, elle puisse répondre aux deman-
des de ses clients.
Sa stratégie commerciale a évolué en N et cette évolution s’accentue en N+1 ; elle délaisse de
plus en plus les entreprises de petite taille pour s’orienter vers de qu’elle appelle les « grands
comptes », c’est-à-dire des entreprises ayant au moins 10 postes de travail ou des administra-
tions publiques. Cela permet une importante réduction des coûts de gestion mais augmente
par contre les délais crédits-clients.
La conjoncture économique est défavorable pour l’instant. Plusieurs sociétés de ce secteur
ont dû cesser leur activité. Les fournisseurs gèrent plus attentivement les délais de crédit
accordés à leurs clients à la suite de certains déboires. Les banques accordent plus difficile-
ment des crédits à ces sociétés.
Le principal actionnaire a effectué une avance en janvier N+1 mais a clairement indiqué qu’il
n’apporterait plus de soutien financier à la société.
L’entreprise prévoit un chiffre d’affaires hors taxes de 15 200 k€, en diminution par rapport
à N, malgré une politique plus agressive.
Le budget publicité-communication sera plus lourd que celui de N, c’est une condition
nécessaire à un certain maintien de l’activité.
196
Cabinet Focus 8
ÉTUDE DE CAS
Annexe 6
Bilan et comptes de résultat résumés Marcelline au 31 décembre N–1
et au 31 décembre N
Bilan résumé au 31 décembre N et N–1 (en K€)
Actif N N–1 Passif N N–1

Immobilisations incorporelles 20 40 Capital 200 200
Immobilisations corporelles 168 220 Primes et réserves 1 348 1 148
Immobilisations corporelles 100 100 Résultat 115 290
Stocks 856 415 Provisions pour risq. et ch. 26 8
Clients 4 413 2 101 Emprunts 812 402
Autres créances 1 058 512 Fournisseurs 2 748 907
Disponibilités 150 180 Autres dettes 732 476
Produits const. d’avance 784 137
Totaux 6 765 3 568 Totaux 6 765 3 568
Compte de résultat résumé au 31 décembre N et N–1 (en k€)

Libellés N N–1
Ventes de marchandises 16 807 10 234
Production vendue 503 296
Chiffre d’affaires net 17 310 10 530
Total produits d’exploitation 17 438 10 536
Total charges d’exploitation 16 971 10 136
Résultat financier − 298 − 103
Résultat exceptionnel − 41 −7
Résultat net 115 290
Annexe 7
Bilan et compte de résultat prévisionnel résumés Marcelline
au 31 décembre N+1
Bilan résumé au 31 décembre N+1 (en K€)
Actif N+1 Passif N+1
Immobilisations incorporelles 0 Capital 200
Immobilisations corporelles 269 Primes et réserves 1 428
Immobilisations corporelles 100 Résultat 16
Stocks 839 Provisions pour risq. et ch. 40
Clients 4 924 Emprunts 1 580
Autres créances 737 Fournisseurs 1 860
Disponibilités 0 Autres dettes 783
Produits const. d’avance 962
Totaux 6 369 Totaux 6 369
197
8 Cabinet Focus
ÉTUDE DE CAS
Compte de résultat résumé au 31 décembre N+1 (en KF)
Libellés N+1
Production vendue 1 400
Chiffre d’affaires net 15 200
Autres produits −
Total produits d’exploitation 15 200
Total charges d’exploitation 14 957
Résultat d’exploitation 243
Résultat financier − 235
Résultat exceptionnel 16
Impôts sur les bénéfices −8
Résultat net 16
Annexe 8
Tableau de financement prévisionnel Marcelline au 31 décembre N+1
Tableau de financement en compte (I)
Emplois Ressources
N+1 N+1
Distributions mises en paiement 35 Capacité d’autofinancement 163
au cours de l’exercice de l’exercice
Acquisitions d’immobilisations 160 Cessions d’immobilisations 16
corporelles corporelles
Augmentation des dettes financières 1 166
Total des emplois 195 Total des ressources 1 345
Variation du fonds de roulement net 1 150
global (ressource nette)
Tableau de financement en compte (II)
Exercice N+1
Variation du fonds de roulement net global Besoin Dégagement Solde
1 2 2−1
Variations « Exploitation »
Variation des actifs d’exploitation
Stocks et en cours 8
Créances clients, comptes rattachés 251
et autres créances d’exploitation
Variation des dettes d’exploitation
Dettes fournisseurs, comptes rattachés 656
et autres dettes d’exploitation
Totaux 907 8
☞
198
Cabinet Focus 8
ÉTUDE DE CAS
☞
Exercice N+1
Variation du fonds de roulement net global Besoin Dégagement Solde
1 2 2−1
A) Variations nettes d’exploitation − 899
Variation « Hors exploitation »
Variation des autres débiteurs
Variation des autres créditeurs 3
Totaux 3
B) Variation nette hors exploitation −3
Total A + B
Besoin de l’exercice en fonds de roulement − 902
Variation « Trésorerie »
Variations des disponibilités 150
Variations des concours bancaires courants 398
et soldes créditeurs de banque
Totaux 398 150
C) Variation nette « Trésorerie » − 248
Variation du fonds de roulement net global
(Total A + B + C)
Emploi net − 1 150
Annexe 9
Questions posées relatives à la déontologie
du commissaire aux comptes
1) Le commissaire aux comptes est-il soumis au secret professionnel ?
2) Que doit faire un commissaire aux comptes avant d’accepter une mission ?
3) Comment le commissaire aux comptes doit-il résoudre les conflits qui pourraient l’oppo-
ser à un autre commissaire aux comptes ?
4) Comment se caractérise l’indépendance du commissaire aux comptes ?
5) Un commissaire aux comptes peut-il assumer une mission de commissariat aux apports
ou de commissariat à la fusion ?
6) Le commissaire aux comptes doit-il être impartial ?
7) Le commissaire aux comptes peut-il se faire assister ?
8) Suffit-il au commissaire aux comptes de justifier de diplômes pour pouvoir accepter une
mission ?
9) Le commissaire aux comptes peut-il assurer le secrétariat juridique de la société dont il
doit certifier les comptes ?
10) Est-ce qu’un commissaire aux comptes peut accepter une mission lorsqu’il a assumé par
ailleurs une mission d’expertise comptable il y a deux années et demie ?
11) Que doit faire le commissaire aux comptes lorsqu’il se trouve exposé à des situations à
risques ?
12) Le commissaire aux comptes peut-il assumer une mission s’il est le petit cousin du direc-
teur général de la société qui le sollicite ?
13) Le commissaire aux comptes peut-il, dans l’entité dont assume le contrôle des comptes,
mettre en place des procédures de contrôle interne ?
199
8 Cabinet Focus
ÉTUDE DE CAS
14) Que doit faire le commissaire aux comptes lorsqu’il est appelé à succéder à un confrère ?
15) Comment le commissaire aux comptes doit-il conduire sa mission ?
16) Le commissaire aux comptes peut-il avoir des actions de la société contrôlée ?
17) Quelles sont les conditions d’organisation interne de la structure d’exercice profession-
nel dont le commissaire aux comptes doit pouvoir disposer pour accepter une mission ?
18) Dans quels cas le commissaire aux comptes peut-il démissionner ? Dans quels cas ne
peut-il pas démissionner ?
19) Le commissaire aux comptes doit-il préalablement à toute acceptation de mission analy-
ser sa situation s’il fait partie d’un réseau ?
20) Lorsque plusieurs commissaires aux comptes sont nécessaires du fait de la loi, ces com-
missaires aux comptes peuvent-ils être issus du même cabinet ?
CORRIGÉ
Premier dossier
Comptes combinés
1) Solution proposée
Non, il n’est possible d’établir des comptes consolidés pour les quatre sociétés de la société
de la division Optronics du groupe Saint-Exupéry. Pour pouvoir le faire, il faudrait que la
société mère Saint-Exupéry soit comprise dans le périmètre de consolidation. Il faut, en effet,
pour présenter des comptes consolidés, qu’une société ait le contrôle d’une autre société. En
revanche, les entreprises dirigées par une même personne ou par un même groupe de person-
nes peuvent établir des comptes combinés (avis 94-02 du CNC 28 octobre 1994).
a) Entités concernées par les comptes combinés
Des comptes combinés peuvent être établis notamment dans les différentes situations
suivantes :
– entités dirigées par la même personne ou un même groupe de personnes ayant des intérêts
communs ;
– entités dont le propriétaire est la même personne physique ou les membres d’une même famille ;
– entités des secteurs coopératifs ou mutualistes dans lesquels les différentes organisations,
non nécessairement liées juridiquement entre elles, forment un ensemble homogène à stra-
tégie et direction communes ;
– entités liées entre elles par un accord de partage de résultat suffisamment contraignant
pour que leurs comptes combinés soient plus représentatifs que les comptes isolés de
chaque entité.
Le périmètre de combinaison est constitué par l’ensemble des entités qui sont soit combinées
entre elles, soit consolidées par l’une ou l’autre des entités combinées.
À ce jour, seules les entreprises d’assurance et de réassurance ont l’obligation d’établir des
comptes combinés (art. L. 345-2 al. 3 du Code des assurances). Les comptes combinés sont
également évoqués par l’avis 02-14 du 22 octobre 2002 du CNC relatif aux comptes consoli-
dés ou combinés des coopératives agricoles et de leurs unions.
200
Cabinet Focus 8
ÉTUDE DE CAS
b) Processus d’établissement des comptes combinés

Les comptes combinés sont obtenus en procédant aux opérations suivantes :
– cumul des comptes des entités faisant partie du périmètre des comptes combinés, éventuel-
lement après retraitements et reclassement ;
– élimination des comptes réciproques : actifs et passifs, charges et produits ;
– neutralisation des résultats provenant d’opérations effectuées entre les entités comprises
dans le périmètre.
c) Présentation des comptes combinés
Les comptes combinés comprennent au moins le bilan combiné, le compte de résultat com-
biné et l’annexe aux comptes combinés. Ils peuvent également inclure un tableau des flux de
trésorerie et un tableau de variation des capitaux propres combinés. Le format des états de
synthèse et le contenu de l’annexe sont, sous réserve des adaptations nécessaires, ceux pré-
vus pour les comptes consolidés (§ 400 à 426 du règlement 99-02 du CRC).
d) Contrôle des comptes combinés
En l’état de la législation actuelle, le commissaire aux comptes n’a pas l’obligation de certi-
fier les comptes combinés. Toutefois (bulletin CNCC, n° 102, juin 1996, p. 300-301), si de
tels comptes sont établis et publiés à l’initiative d’une société, et pour autant qu’ils consti-
tuent des informations sur la situation financière et les comptes annuels de ladite société, le
commissaire aux comptes, en application de l’article L. 225-235 al. 3 du Code de commerce,
en vérifiera la sincérité et la concordance. Les conclusions de cette vérification seront, le cas
échéant, mentionnées dans la deuxième partie de son rapport général.
2) Établissement du bilan combiné de la division Optronics

du groupe Saint-Exupéry
On reprendra d’abord les éléments des bilans des sociétés faisant partie de la division. On
convertira l’ensemble des données en monnaies étrangères dans la monnaie de présentation
de ces comptes combinés, à savoir l’euro. La conversion se fera sur la base des cours de clô-
ture, à l’exception des résultats de l’exercice convertis au cours moyen du dernier exercice, du
capital converti au cours de la création ou de l’acquisition de la société et les réserves au
cours moyen de l’année où les bénéfices ont été réalisés. On passera les écritures suivantes
(en k€) :
Immobilisations corporelles 2 400 000

Autres immobilisations financières 230 000
Stocks et en cours 2 100 000
Créances et liquidités 1 800 000
Capital 1 000 000
Réserves 650 000
Résultat 80 000
Dettes non courantes 2 600 000
Reprise bilan société Saint-Exupéry Optronics France
201
8 Cabinet Focus
ÉTUDE DE CAS
Immobilisations corporelles 1 500 000/1,15 1 304 348

Autres immobilisations financières 90 000/1,15 78 261
Stocks et en cours 1 250 000/1,15 1 086 956
Créances et liquidités 450 000/1,15 391 304
Capital 500 000/1,10 454 545
Réserves 100 000/1,10 + 150 000/1,20 + 100 000/1,22 297 876
Écart de conversion − 12 695
Résultat 40 000/1,17 34 188
Dettes non courantes 1 100 000/1,15 956 521
Dettes courantes 1 300 000/1,15 1 130 434
Reprise bilan société Saint-Exupéry Optronics USA
Immobilisations corporelles 1 300 000/1,50 866 667
Stocks et en cours 960 000/1,50 640 000
Capital 400 000/1,40 285 714
Réserves 240 000/1,40 + 10 000/1,43 178 421
Résultat 30 000/1,44 20 833
Dettes non courantes 600 000/1,50 400 000
Dettes courantes 1 600 000/1,50 1 066 667
Reprise bilan société Saint-Exupéry Optronics Canada
Immobilisations corporelles 460 000/0,64 718 750
Stocks et en cours 700 000/0,64 1 093 750
Capital 300 000/0,70 428 571
Réserves 140 000/0,70 + 20 000/0,71 228 169
Écart de conversion 62 957
Résultat 20 000/0,66 30 303
Dettes non courantes 400 000/0,64 625 000
Dettes courantes 900 000/0,64 1 406 250
Reprise bilan société Saint-Exupéry Optronics Grande-Bretagne
Il convient ensuite d’annuler un certain nombre de comptes réciproques.
Dettes non courantes 20 600

Autres immobilisations financières 20 600
Prêts (et intérêts courus N) 20 000 + 20 000 × 6 % × 6/12
Dettes courantes 1 000
Créances et liquidités 1 000
Créances clients et dettes fournisseurs réciproques
202
Cabinet Focus 8
ÉTUDE DE CAS
Il convient ensuite d’éliminer les effets des cessions internes de produits et d’immobilisations.
Résultat (Saint-Exupéry France) (800 − 550) × 20 % × 66 2/3 % 34

Réserves (Saint-Exupéry France) 550 × 20 % × 66 2/3 % 73
Créances et liquidités (Impôts différés) 800 × 20 % × 33 1/3 % 53
Stocks et en cours 800 × 20 % 160
Profits internes sur stocks
Réserves (Saint-Exupéry Canada) 275/1,43 × 65 % 125
Créances et liquidités (impôts différés) 183 × 35 % 64
Immobilisations corporelles 275/1,50 183
Écart de conversion (Saint-Exupéry Canada) 6
Plus-value de cession (en CAD) : 1 200 − [1 000 − (800 − 500)
× 5/20] = 275
Immobilisations corporelles 16 × 1,75/1,50 18
Écart de conversion −
Réserves (Saint Exupéry UK) 16 × 0,75 × 65 %/1,43 5
Résultat (Saint Exupéry UK) 16 × 65 %/1,44 7
Créances et liquidités (impôts différés) 18 × 35 % 6
Amortissements annuels à réintégrer : 1 200 − 240 − 500
× 1/15 − (800 − 500) × 1/20 = 16
Il convient maintenant de tenir compte des écarts d’acquisition des titres Saint-Exupéry
Canada et de Saint-Exupéry Grande-Bretagne :
Ces écarts sont :
– pour Saint-Exupéry Canada : 500 000 − 630 000/1,40 = 50 000 k€ ;
– pour Saint-Exupéry UK : 700 000 − 420 000/0,70 = 100 000 k€.
Écarts d’acquisition 50 000 + 100 000 150 000
Titres de participation 150 000
Écarts d’acquisition
Enfin, on constatera l’élimination des titres Saint-Exupéry Canada et Saint-Exupéry UK :

Capital (Saint-Exupéry Canada) 285 714
Réserves (Saint-Exupéry Canada) 178 421 − 125 178 296
Écart de conversion − 31 635 + 6 − 31 629
Résultat (Saint-Exupéry Canada) 20 833
Titres de participation 500 000 − 50 000 450 000
Réserves 285 714 + 178 296 − 450 000 14 010
Résultat 20 833
Élimination titres Saint-Exupéry Canada
203
8 Cabinet Focus
ÉTUDE DE CAS
Capital (Saint-Exupéry UK) 428 571

Réserves (Saint-Exupéry UK) 228 169 + 5 228 174
Résultat (Saint-Exupéry UK) 30 303 + 7 30 310
Titres de participation 700 000 − 100 000 600 000
Réserves 428 571 + 228 174 − 600 000 56 745
Résultat 30 310
Élimination titres Saint-Exupéry UK
On aboutira au bilan combiné suivant pour la division Optronics :

Actif Passif
Écarts d’acquisition 150 000 Capital(5) 1 454 545
Immobilisations corporelles(1) 5 289 600 Réserves(6) 1 018 558
Autres immobilisat. financières(2) 595 161 Écarts de conversion(7) 18 633
Stocks et en cours(3) 4 920 546 Résultat(8) 165 297
Créances et liquidités(4) 3 264 998 Dettes non courantes(9) 4 560 921
Dettes courantes(10) 7 002 351
Total 14 220 305 Total 14 220 305
(1) 2 400 000 + 1 304 348 + 866 667 + 718 750 − 183 + 18.
(2) 230 000 + 78 261 + 120 000 + 187 500 − 20 600.
(3) 2 100 000 + 1 086 956 + 640 000 + 1 093 750 − 160.
(4) 1 800 000 + 391 304 + 293 333 + 781 250 − 1 000 + 53 + 64 − 6.
(5) 1 000 000 + 454 545.
(6) 650 000 + 297 876 − 73 + 14 010 + 56 745.
(7) 12 695 − 31 629 + 62 957.
(8) 80 000 + 34 188 − 34 + 20 833 + 30 310.
(9) 2 600 000 + 956 521 + 400 000 + 625 000 − 20 600.
(10) 3 400 000 + 1 130 434 + 1 066 667 + 1 406 250 − 1 000.
Deuxième dossier
Fusion de deux filiales
1) Nombre d’actions à émettre par la société Tuner
La société Tuner possédant déjà 60 % du capital de Thone, elle ne créera des actions nouvel-
les que pour rémunérer les actionnaires autres qu’elle-même, soit 40 % du capital. Comme
l’action Tuner est évaluée 400 € et l’action Thone 300 €, il sera remis 3 actions Tuner pour
4 actions Thone.
On créera donc : 20 000 × 40 % × 3/4 = 6 000 actions nouvelles Tuner.
2) Écritures d’augmentation de capital dans la société Tuner

Comme les deux sociétés sont contrôle commun, les apports de la société Thone seront comp-
tabilisés à la valeur comptable. Cet apport est de 3 000 000 + 1 600 000 + 200 000
= 4 800 000. On passera les écritures suivantes :
204
Cabinet Focus 8
ÉTUDE DE CAS
1.01.N+1
4563 Société Thone, compte d’apport 4 800 000
207 Fonds commercial – Mali technique 120 000
101 Capital social 6 000 × 200 1 200 000
1042 Prime de fusion 4 800 000 × 40 % – 1 200 000 720 000
261 Titres de participation Thone 3 000 000
Apport de la société Thone
20 Immobilisations incorporelles 1 200 000

21 Immobilisations corporelles 3 300 000
3. Stocks 1 900 000
4. Créances 1 800 000
15 Provisions 120 000
4563 Société Bernard, compte d’apport 4 800 000
3) Écritures de retraitement de consolidation

La prise de contrôle de la société Thone ayant été effectuée avant la fusion, il y a lieu de con-
sidérer que cette fusion, restructuration purement interne ne doit pas modifier la situation
consolidée du groupe. On réajustera les postes d’écart d’acquisition (goodwill), de prime de
fusion et de mali technique en les virant par exemple au compte de réserves Tuner et en pas-
sant l’écriture suivante.

Prime de fusion 720 000
Fonds commercial – Mali technique 120 000
Réserves Tuner 1 200 000
Réajustement de comptes liés à la fusion.
On aurait pu également réajuster les comptes de réserves revenant à Paul et les intérêts
minoritaires, compte tenu de la variation du pourcentage de participation de la société Paul
dans la société Tuner.
Troisième dossier
Entreprise en difficulté : rôle du commissaire aux comptes
(documents prévisionnels, alerte)
1) Seuils à atteindre
Les entreprises ou personnes morales sont assujetties à l’établissement de documents prévi-
sionnels jusqu’à la clôture de l’exercice social, si elles atteignent l’un des deux seuils suivants
(art. R. 232-2 du Code de commerce) :
205
8 Cabinet Focus
ÉTUDE DE CAS
– 18 M€ de chiffre d’affaires, ou
– 300 salariés.
Pour calculer l’effectif, il faut tenir compte des salariés liés par contrat à durée indéterminée,
à l’entreprise et aux entreprises dont cette dernière détient directement ou indirectement la
moitié du capital (art. R. 232-2 alinéa 3).
Sociétés du Marcel concernées (annexe 5 de l’énoncé) :
– Marceau, dont le chiffre d’affaires hors taxes est supérieur à 18 M€ ;
– Marcel, car ses effectifs cumulés à ceux de la filiale Marcelle et sous-filiale Marceau, dont
elle détient plus de la moitié du capital, s’élèvent à 360 salariés.
2) Périodicité et délais d’établissement des documents

Les documents rétrospectifs sont le tableau de financement et la situation de l’actif réalisa-
ble et disponible et du passif exigible.
a) Périodicité annuelle (art. R. 232-3 du Code de commerce)
• Tableau de financement : ce tableau fait ressortir les ressources financières dont a bénéfi-
cié l’entreprise au cours d’une période pour financer son activité. Il permet de déterminer
comment les investissements et les besoins de l’activité courante ont été financés.
• Plan de financement prévisionnel.
• Compte de résultat prévisionnel.
• Date d’établissement : dans les quatre mois de la clôture de l’exercice. Le compte de résul-
tat prévisionnel est, en outre, révisé dans les quatre mois qui suivent l’ouverture du second
semestre de l’exercice.
b) Périodicité semestrielle (art. R. 232-3 du Code de commerce)
• Situation de l’actif réalisable et disponible, valeurs d’exploitations exclues et du passif
exigible : l’objet est de faire ressortir les dettes et créances à moins d’un an ainsi que la tré-
sorerie de l’entreprise constituée par les disponibilités.
• Délai d’établissement : dans les quatre mois suivant la clôture de la période concernée.
Ces quatre documents doivent être accompagnés d’un rapport d’analyse commentant chacun
d’entre eux (art. L. 232-2 et 232-3 du Code de commerce ; art. R. 232-4 du Code commerce).
3) Règles relatives au fonctionnement du système d’information

Lors de l’exécution de sa mission, le commissaire aux comptes prend connaissance du sys-
tème de prévision et analyse l’exhaustivité et la cohérence des hypothèses. Le système
d’information doit respecter les règles générales du contrôle interne afin que les prévisions
puissent être effectuées le plus rationnellement possible. La recommandation 1-17 de l’Ordre
des experts-comptables (principes d’établissement et de présentation des comptes prévision-
nels) expose ainsi les conditions préalables à l’établissement des prévisions :
« • Place de la fonction prévision :
La fonction prévision doit être en contact avec tous les niveaux opérationnels et fonction-
nels importants, avec le pouvoir d’assister techniquement et de discuter les hypothèses et
les informations de base avec leurs responsables.
206
Cabinet Focus 8
ÉTUDE DE CAS
• Qualification du personnel :
En plus des techniques propres à la prévision, le responsable de la prévision doit avoir une
plus grande connaissance de l’entreprise, de son secteur et de ses systèmes d’information
comptable.
• Existence de procédures :
Des instructions fixent la liste des travaux à effectuer, les calendriers, les modes de col-
lecte de l’information, les moyens de contrôle ponctuels, les vérifications de cohérence.
• Adéquation du système comptable :
Le système de comptabilité (générale et analytique) ainsi que le système budgétaire doi-
vent être cohérents et adaptés aux besoins de la prévision. Leur organisation (principale-
ment le classement analytique) est approuvée par la direction.
• Possibilité de simulations :
Les procédures utilisées doivent permettre de mesurer l’impact de toute modification dans
les hypothèses utilisées.
• Documentations de prévisions :
La documentation qui accompagne les prévisions est organisée de telle sorte que les per-
sonnes appelées à les utiliser ou à les contrôler puissent à la fois :
– connaître les méthodes employées pour la collecte des informations ;
– connaître les procédures qui ont permis d’établir les prévisions ;
– apprécier les choix qui ont été faits en ce qui concerne les hypothèses.
La documentation des prévisions doit permettre de reconstituer intégralement les prévi-
sions à partir des pièces figurant à la documentation.
• Approbation des prévisions :
Les prévisions, et plus particulièrement le choix des hypothèses, sont arrêtées à un niveau
de responsabilité adéquat.
• Contrôle des prévisions :
Le contrôle résultera essentiellement d’une comparaison des prévisions avec les réalisa-
tions, et d’une analyse des écarts permettant la révision des estimations initiales, et le cas
échéant, la correction de l’analyse effectuée. »
4) Irrégularités commises
Il faut noter au préalable que ce n’est pas le commissaire aux comptes qui doit établir les
documents d’information financière et prévisionnelle (même par collaborateur interposé)
mais l’entreprise qui peut certes faire appel à son expert-comptable (lequel ne peut pas être
le commissaire aux comptes).
On note tout d’abord l’absence de deux documents essentiels : le plan de financement (qui
par nature est un document prévisionnel) et les rapports accompagnant les documents.
La situation de l’actif réalisable et disponible, valeurs d’exploitation exclues et du passif exi-
gible, est un document rétrospectif. Il doit être directement tiré du bilan au 31 décembre N,
tel qu’il a été arrêté par le conseil d’administration et ne pas résulter, comme c’est le cas ici,
des comptes prévisionnels de l’année N+1.
207
8 Cabinet Focus
ÉTUDE DE CAS
Le tableau de financement ne doit pas être prévisionnel. On peut supposer que la société
Marcel confond les notions de tableau de financement (historique) et du plan de finance-
ment (prévisionnel). Si c’est le cas, on doit alors constater l’absence du tableau de finance-
ment et non du plan de financement.
Le compte de résultat prévisionnel doit couvrir l’année N et non pas seulement le premier
semestre. Il doit être comparé si possible au réalisé N−1 et non au prévisionnel N−1.
Les documents auraient dû être établis au plus tard le 30 avril N (et non le 10 mai). Ils auraient
dû être communiqués dans les 8 jours suivant l’établissement et non dans les quinze jours.
Les documents auraient dû être transmis non seulement au commissaire aux comptes mais
aussi au comité d’entreprise.
5) Procédure d’alerte
Conformément à l’article L. 234-1 du Code de commerce, le commissaire doit enclencher la procé-
dure d’alerte en informant le président du conseil d’administration ou du directoire lorsqu’il relève,
au cours de sa mission « des faits de nature à compromettre la continuité de l’exploitation ».
Le Conseil national des Commissaires aux Comptes (Note d’information n° 7 sur l’alerte) a pré-
senté une liste aide-mémoire de critères d’appréciation de la continuité d’exploitation. Cette
note insiste sur le fait que, même si le législateur a utilisé le vocable « des faits », il apparaît
que c’est une situation d’ensemble complexe que doit apprécier le commissaire aux comptes.
Les faits motivant le déclenchement de cette procédure peuvent se classer comme suit :
• Altération des conditions d’exploitation :
– résultat déficitaire ;
– accroissement excessif des charges d’exploitation et baisse de la marge ;
– baisse anormale de l’activité.
• Dégradation de la situation financière :
– situation financière déséquilibrée ;
– situation nette ;
– trésorerie.
• Pertes de confiance des tiers et apparition des incidents
– retards de paiements ;
– incidents de paiements ;
– suppression d’un soutien financier.
• Phénomènes accidentels graves :
– faillite d’un gros client ;
– notification de redressement importante consécutive à un contrôle fiscal.
• Phénomènes secondaires accompagnant le ou les faits de nature à compromettre la conti-
nuité d’exploitation
– mésentente entre les associés ;
– anomalies relevées dans la comptabilité.
6) Note de synthèse
J’attire votre attention sur la situation préoccupante de la société Marcelline. La dégradation
de l’environnement et les conséquences directes sur le secteur d’activité de Marcelline (a) se
traduisent par une accentuation des difficultés de trésorerie déjà existantes (b).
208
Cabinet Focus 8
ÉTUDE DE CAS
a) Dépression économique et impact sur activité de Marcelline

Cessation d’activité de plusieurs concurrents traduisant une morosité importante du secteur
et refus de l’actionnaire principal d’apporter un nouveau soutien financier.
La baisse du chiffre d’affaires prévisionnel qui passe de 17 310 k€ en N à 15 200 k€ en N
(soit moins 12 %) accentue notre opinion sur la possibilité de réelles difficultés de commer-
cialisation et nécessite d’importantes charges de communication.
Le financement de l’activité ne peut se faire que de façon onéreuse et une incertitude pèse
sur cette possibilité. Les banques ont une certaine méfiance vis-à-vis de ce secteur.
Le résultat courant prévisionnel est à peine équilibre : + 8 k€.
b) Évolution défavorable de la trésorerie prévisionnelle
Le tableau de financement prévisionnel fait ressortir une augmentation du besoin en fonds
de roulement lié :
– à une augmentation de créances clients : + 251 k€ ; changement de stratégie afin d’éviter
des coûts de gestion de la petite clientèle mais les grands comptes augmentent leur délai
de crédit clients ;
– à une diminution des dettes vis-à-vis des fournisseurs et autres créanciers d’exploitation :
− 656 k€ ; non-maîtrise de la gestion des dettes vis-à-vis des fournisseurs qui définissent
leur délai crédit car ils connaissent plusieurs déboires dans le secteur.
La capacité d’autofinancement est très faible : 163 k€, soit à peine plus de 1 % du chiffre
d’affaires.
La dégradation de la trésorerie est très sérieuse : − 248 k€ au cas où un emprunt de 800 k€
et un apport en compte courant de 400 k€ seraient contractés.
Compte tenu de ces éléments, il faudrait envisager le déclenchement de la procédure
d’alerte. En effet, une évolution de l’activité très défavorable, l’incertitude du financement de
l’activité nous conduit à émettre de sérieux doutes quant à la continuité de l’exploitation.
Quatrième dossier
Déontologie de l’auditeur légal
Question 1
Le commissaire aux comptes doit respecter le secret professionnel auquel la loi le soumet. Il doit
faire preuve de prudence et de discrétion dans l’utilisation des informations qui concernent des
personnes ou entités à l’égard desquelles il n’a pas de mission légale. Il ne peut communiquer
les informations qu’il détient qu’aux personnes légalement qualifiées pour en connaître.
Question 2
Avant d’accepter une mission de certification, le commissaire aux comptes doit vérifier que
son accomplissement est compatible avec les exigences légales et réglementaires et celles du
présent code. À cet effet, il doit réunir les informations nécessaires :
– sur la structure de la personne ou entité dont les comptes seront certifiés, son actionnariat
et son domaine d’activité ;
– sur son mode de direction et sur la politique de ses dirigeants en matière de contrôle
interne et d’information financière.
209
8 Cabinet Focus
ÉTUDE DE CAS
Question 3
Dans le respect des obligations de la mission de contrôle légal, les commissaires aux comptes doi-
vent entretenir entre eux des rapports de confraternité. Ils doivent se garder de tout acte ou pro-
pos déloyal à l’égard d’un confrère ou susceptible de ternir l’image de la profession. Ils
s’efforceront de résoudre à l’amiable leurs différends professionnels. Si nécessaire, ils recourront à
la conciliation du président de leur compagnie régionale ou, s’ils appartiennent à des compagnies
régionales distinctes, des présidents de leur compagnie respective.
Question 4
Le commissaire aux comptes doit être indépendant de la personne ou de l’entité dont il est
appelé à certifier les comptes. L’indépendance du commissaire aux comptes se caractérise
notamment par l’exercice en toute liberté, en réalité et en apparence, des pouvoirs et des
compétences qui lui sont conférés par la loi.
Question 5
Il est interdit au commissaire aux comptes de fournir à la personne ou à l’entité dont il certi-
fie les comptes, ou aux personnes ou entités qui la contrôlent ou qui sont contrôlées par elle
tout conseil ou toute prestation de services n’entrant pas dans les diligences directement
liées à la mission de commissaire aux comptes, telles qu’elles sont définies par les normes
d’exercice professionnel.
À ce titre, il lui est notamment est interdit de procéder, au bénéfice, à l’intention ou à la demande
de la personne ou de l’entité dont il certifie les comptes, à une mission de commissariat aux
apports et à la fusion (art. 10 al. 7 du Code de déontologie des commissaires aux comptes).
Question 6
Dans l’exercice de ses missions, le commissaire aux comptes doit conserver en toutes circons-
tances une attitude impartiale. Il doit fonder ses conclusions et ses jugements sur une ana-
lyse objective de l’ensemble des données dont il a connaissance, sans préjugé ni parti pris.
Il doit éviter toute situation qui l’exposerait à des influences susceptibles de porter atteinte à
son impartialité.
Tant à l’occasion qu’en dehors de l’exercice de sa mission, le commissaire aux comptes doit
éviter de se placer dans une situation qui compromettrait son indépendance à l’égard de la
personne ou de l’entité dont il est appelé à certifier les comptes ou qui pourrait être perçue
comme de nature à compromettre l’exercice impartial de cette mission.
Question 7
Le commissaire aux comptes peut se faire assister ou représenter par des collaborateurs ou
des experts. Il ne peut leur déléguer ses pouvoirs. Il doit conserver toujours l’entière responsa-
bilité de sa mission. Il doit s’assurer que les collaborateurs ou experts auxquels il confie des
travaux respectent les règles applicables à la profession et sont indépendants de la personne
ou entité qui fait l’objet d’une certification des comptes à laquelle ils participent.
Question 8
Non, cela n’est pas suffisant. Le commissaire aux comptes doit posséder les connaissances
théoriques et pratiques nécessaires à l’exercice de ses missions. Il doit maintenir un niveau
élevé de compétence, notamment par la mise à jour régulière de ses connaissances et la par-
ticipation à des actions de formation. Il doit veiller à ce que ses collaborateurs disposent des
210
Cabinet Focus 8
ÉTUDE DE CAS
compétences appropriées à la bonne exécution des tâches qu’il leur confie et à ce qu’ils reçoi-
vent et maintiennent un niveau de formation approprié.
Lorsque le commissaire aux comptes n’a pas les compétences requises pour réaliser lui-même
certains contrôles indispensables à l’exercice de sa mission, le commissaire aux comptes fait
appel à des experts indépendants de la personne ou de l’entité pour les comptes de laquelle
leur concours est requis.
Question 9
Non, il est interdit (voir question 5 ci-dessus) au commissaire aux comptes de fournir à la per-
sonne ou à l’entité dont il certifie les comptes, ou aux personnes ou entités qui la contrôlent
ou qui sont contrôlées par elle, tout conseil ou toute prestation de services n’entrant pas
dans les diligences directement liées à la mission de commissaire aux comptes, telles qu’elles
sont définies par les normes d’exercice professionnel. La rédaction des actes ou à la tenue du
secrétariat juridique est concernée par cette interdiction (code de déontologie – art.10 al. 4)
Question 10
Oui, car en fait, sous réserve des cas prévus par la loi, un commissaire aux comptes ne peut accep-
ter une mission légale lorsque lui-même, ou la société de commissaires aux comptes à laquelle il
appartient, a établi ou fourni, dans les deux ans qui précèdent, des évaluations comptables, finan-
cières ou prévisionnelles ou, dans le même délai, a élaboré des montages financiers sur les effets
desquels il serait amené à porter une appréciation dans le cadre de sa mission.
Il en est de même lorsque le réseau auquel il appartient a accompli dans cette même période
une prestation, notamment de conseil, portant sur des documents, des procédures, des éva-
luations ou des prises de position en matière comptable et financière de nature à affecter
son appréciation ou de le mettre en situation d’autorévision.
Question 11
Lorsqu’il se trouve exposé à des situations à risque, le commissaire aux comptes doit prendre
immédiatement les mesures de sauvegarde appropriées en vue, soit d’en éliminer la cause,
soit d’en réduire les effets à un niveau qui permette la poursuite de la mission en conformité
avec les exigences légales, réglementaires, et celles du présent code.
Le commissaire aux comptes doit pouvoir justifier qu’il a procédé à l’analyse de la situation
et des risques et, le cas échéant, qu’il a pris les mesures appropriées.
Le commissaire aux comptes n’accepte pas la mission ou y met fin si celle-ci ne peut s’accom-
plir dans des conditions conformes aux exigences légales et réglementaires.
En cas de doute sérieux ou de difficulté d’interprétation, il saisit, pour avis, le Haut Conseil
du commissariat aux comptes, après en avoir informé le président de la compagnie régionale
des commissaires aux comptes.
Lorsqu’il est amené à démissionner et que la personne ou entité dont il certifie les comptes
exerce une activité dans un secteur soumis à une réglementation particulière telle que
l’appel public à l’épargne, la banque ou l’assurance, il doit informer de sa démission les ins-
tances publiques compétentes pour cette activité.
Question 12
L’article 27 du Code de déontologie des commissaires aux comptes stipule qu’est incompatible
avec l’exercice de la mission de commissaire aux comptes tout lien familial entre, d’une part, une
211
8 Cabinet Focus
ÉTUDE DE CAS
personne occupant une fonction sensible au sein de la personne ou entité dont les comptes sont
certifiés et, d’autre part et le commissaire aux comptes, l’un des membres de l’équipe de contrôle
légal, y compris les personnes ayant un rôle de consultation ou d’expertise sur les travaux de con-
trôle légal, l’un des membres de la direction de la société de commissaires aux comptes, les asso-
ciés du bureau auquel appartient le signataire, le bureau s’entendant d’un sous-groupe distinct
défini par une société de commissaires aux comptes sur la base de critères géographiques ou
d’organisation.
Pour l’application de ces dispositions qui précèdent, il existe un lien familial entre deux per-
sonnes lorsque l’une est l’ascendant de l’autre, y compris par filiation adoptive, ou lorsque
l’une et l’autre ont un ascendant commun au premier ou au deuxième degré, y compris par
filiation adoptive. Il existe également un lien familial entre conjoints, entre personnes liées
par un pacte civil de solidarité et entre concubins. Le lien familial est également constitué
entre l’une de ces personnes et les ascendants ou descendants de son conjoint, de la per-
sonne avec laquelle elle est liée par un pacte civil de solidarité et de son concubin.
Le commissaire aux comptes et le directeur général de la société sont petits cousins, c’est-
à-dire qu’ils ont des arrières grands-parents communs (les cousins ont des grands-parents
communs et les frères et sœurs des parents communs). L’ascendant commun est au troisième
degré. Il n’y a donc pas interdiction.
Question 13
Comme dans le cas du commissariat à la fusion ou aux apports (question 5) ou le cas de la
tenue d’un secrétariat juridique (question 9) il est interdit au commissaire aux comptes de
procéder, au bénéfice, à l’intention ou à la demande de la personne ou de l’entité dont il cer-
tifie les comptes, à la mise en place des mesures de contrôle interne (art. 10 al. 5 du code de
déontologie). Le commissaire aux comptes peut toutefois, à la suite de ses contrôles, présen-
ter à l’entité contrôler les insuffisances en matière de contrôle interne qu’il a constatées
(mais il n’a pas à les mettre en œuvre).
Question 14
Le commissaire aux comptes appelé à succéder en tant que titulaire à un commissaire aux comp-
tes dont le mandat venant à expiration ne sera pas renouvelé doit, avant d’accepter cette nomina-
tion, s’assurer auprès de ce confrère que le non-renouvellement de son mandat n’est pas motivé
par une volonté de la personne ou de l’entité contrôlée de contourner les obligations légales.
La même obligation s’impose au commissaire aux comptes suppléant appelé à succéder de
plein droit au commissaire aux comptes titulaire qui démissionne ou est empêché, avant la
date normale d’expiration de son mandat.
Question 15
Le commissaire aux comptes doit conduire et accomplir sa mission en respectant les normes
d’exercice professionnel homologuées par le garde des sceaux, ministre de la justice. Il doit
prendre en considération les bonnes pratiques professionnelles identifiées par le Haut
Conseil du commissariat aux comptes et publiées.
En l’absence de norme d’exercice professionnel homologuée par le garde des sceaux, le pro-
jet de norme transmis par la Compagnie nationale des commissaires aux comptes au garde
des sceaux en vue de l’examen de son homologation, après avis du Haut Conseil du commis-
212
Cabinet Focus 8
ÉTUDE DE CAS
sariat aux comptes, peut être pris comme référence par les professionnels tant que le garde
des sceaux ne s’est pas prononcé sur l’homologation.
Question 16
Sont incompatibles avec l’exercice de la mission de commissaire aux comptes tous liens finan-
ciers entre, d’une part, la personne ou l’entité dont les comptes sont certifiés ou une personne
ou entité qui la contrôle ou qui est contrôlée par elle du code de commerce et, d’autre part le
commissaire aux comptes, la société de commissaires aux comptes à laquelle appartient le com-
missaire aux comptes, la personne qui la contrôle ou qui est contrôlée par elle, les membres de
la direction de ladite société, tout associé de cette société ayant une influence significative sur
l’opinion émise par le commissaire aux comptes à l’égard de la personne ou entité dont les
comptes sont certifiés, tout membre de l’équipe chargée de la mission de contrôle légal ; toute-
fois, il est permis aux membres de l’équipe chargée de la mission de contrôle légal d’une per-
sonne ayant la qualité d’établissement de crédit ou de prestataire de services d’investissement
d’avoir avec celles-ci des relations aux conditions habituelles de marché, tout associé apparte-
nant au même bureau que le commissaire aux comptes chargé de la mission de contrôle légal
ou tout collaborateur de la société de commissaires aux comptes amené à intervenir de
manière significative auprès de la personne ou entité dont les comptes sont certifiés.
Les liens financiers s’entendent comme notamment la détention, directe ou indirecte,
d’actions ou de tous autres titres donnant ou pouvant donner accès, directement ou indirec-
tement, au capital ou aux droits de vote de la personne ou de l’entité, sauf lorsqu’ils sont
acquis par l’intermédiaire d’un organisme de placement collectif en valeurs mobilières fai-
sant appel public à l’épargne.
Le commissaire aux comptes ne peut donc être actionnaire de la société contrôlée.
Question 17
Les modalités d’organisation et de fonctionnement des structures d’exercice du commissariat
aux comptes, qu’elles soient en nom propre ou sous forme de société, doivent permettre au
commissaire aux comptes d’être en conformité avec les exigences légales et réglementaires
ainsi que celles du code de déontologie, d’assurer au mieux la prévention des risques et la
bonne exécution de sa mission.
En particulier, chaque structure doit satisfaire aux exigences suivantes :
• Disposer des moyens permettant au commissaire aux comptes d’assumer ses responsabilités
en matière :
– d’adéquation à l’ampleur de la mission à accomplir des ressources humaines et des tech-
niques mises en œuvre ;
– de contrôle du respect des règles applicables à la profession et d’appréciation régulière
des risques ;
– d’évaluation périodique en son sein des connaissances et de formation continue.
• Mettre en œuvre des procédures :
– assurant une évaluation périodique des conditions d’exercice de chaque mission de
contrôle, en vue de vérifier que celle-ci peut être poursuivie dans le respect des exigences
déontologiques, notamment en matière d’indépendance vis-à-vis de la personne ou de
l’entité contrôlée ;
– permettant de décider rapidement des mesures de sauvegarde si celles-ci s’avèrent nécessaires.
213
8 Cabinet Focus
ÉTUDE DE CAS
• Le cas échéant, garantir :

– la rotation des signataires, lorsque la loi le prévoit ;
– la mise en place d’une revue indépendante des opinions émises ;
– le renforcement des moyens affectés au contrôle lorsque la difficulté technique de la mis-
sion ou les exigences déontologiques le commandent ;
– la mise en place d’un dispositif de contrôle de qualité interne.
• Constituer une documentation appropriée sur la manière dont elle satisfait aux exigences
ci-dessus.
Question 18
Constituent un motif légitime de démission :
– la cessation définitive d’activité ;
– un motif personnel impérieux, notamment l’état de santé ;
– les difficultés rencontrées dans l’accomplissement de la mission, lorsqu’il n’est pas possible
d’y remédier ;
– la survenance d’un événement de nature à compromettre le respect des règles applicables
à la profession, et notamment à porter atteinte à l’indépendance ou à l’objectivité du
commissaire aux comptes.
Le commissaire aux comptes ne peut démissionner pour se soustraire à ses obligations léga-
les relatives notamment :
– à la procédure d’alerte ;
– à la révélation de faits délictueux au procureur de la République ;
– à la déclaration de sommes ou d’opérations soupçonnées d’être d’origine illicite ;
– à l’émission de son opinion sur les comptes.
Il ne peut non plus démissionner dans des conditions génératrices de préjudice pour la per-
sonne ou l’entité concernée. Il doit pouvoir justifier qu’il a procédé à l’analyse de la situation.
Question 19
Préalablement à toute acceptation d’une mission de certification des comptes et au cours de son
mandat, le commissaire aux comptes doit pouvoir justifier qu’il appartient ou non à un réseau plu-
ridisciplinaire, national ou international, dont les membres ont un intérêt économique commun.
Le commissaire aux comptes doit pouvoir justifier qu’il a procédé à l’analyse de la situation.
Question 20
Lorsque les comptes d’une personne ou d’une entité sont certifiés par plusieurs commissaires
aux comptes, ceux-ci doivent appartenir à des structures d’exercice professionnel distinctes,
c’est-à-dire qui n’ont pas de dirigeants communs, n’entretiennent pas entre elles de liens capi-
talistiques ou financiers et n’appartiennent pas à un même réseau.
Les commissaires aux comptes se communiquent réciproquement les propositions de fourni-
ture de prestations entrant dans les diligences directement liées à la mission faites à la per-
sonne ou entité dont les comptes sont certifiés.
Lorsque les commissaires aux comptes, partageant une même mission, ne parviennent pas à
s’entendre sur leurs contributions respectives, ils saisissent le président de leur compagnie
régionale ou, s’ils appartiennent à des compagnies régionales distinctes, le président de leur
compagnie respective.
214
Énergie France
9
ÉTUDE DE CAS
Noordzee
(1)
• Information comptable et management financier

• Opérations de fusion
Thèmes
• Comptes de groupe
• Contrôle interne et audit
• Chapitre 1, section 2 − communication financière
• Chapitre 2 − évaluation financière des sociétés
• Chapitre 3, section 1 § 4 − rôle du commissaire à la fusion
• Chapitre 3, section 3 − modalités financières du traité de fusion
• Chapitre 3, section 4 − comptabilisation des fusions
• Chapitre 4, section 2 § 3.1 et 3.7. − normes IFRS : instruments financiers et avan-
tages au personnel
• Chapitre 4, section 4 § 12 − retraitement des provisions réglementées
• Chapitre 5, section 3 : traitement des titres mis en équivalence et des titres des
Références
sociétés intégrées
aux ouvra
• Chapitre 5, section 5 § 1, 2 et 3 − documents de synthèse consolidés
ges de base(1)
• Chapitre 5, section 5 § 5 − notes annexes aux comptes consolidés
• Chapitre 6, section 1 § 4.3 − les différentes missions d’assurance
• Chapitre 6, section 3 § 4 − contenu du rapport d’audit
• chapitre 6, section 5 : examen limité
• Chapitre 6, section 6 § 2.3 et 2.4 − conventions réglementées et observations du
rapport du conseil d’administration sur le contrôle interne
• Chapitre 7, section 2 § 6 − acteurs du contrôle interne
• Chapitre 8, section 1 § 5.2 − règles spécifiques de désignation des commissaires
aux comptes
ÉNONCÉ
Le sujet se présente sous la forme de 4 dossiers indépendants
• Premier dossier : Information comptable et management financier
• Deuxième dossier : Opérations de fusion
• Troisième dossier : Comptes de groupe
(1) DSCG 4, Comptabilité et audit, Manuel et Applications, 4è édition 2012 de R. Obert et M.-P. Mairesse
215
9 Énergie France Noordzee
ÉTUDE DE CAS
• Quatrième dossier : Contrôle interne et audit

Le sujet comporte les annexes suivantes :
Premier dossier
• Annexe 1 : Résumé du prospectus – Visa 08-126 en date du 13 juin N–1• Annexe 2 : Syn-
thèse des principaux facteurs de risque • Annexe 3 : Synthèse de valorisation et rapport
d’échange retenu
Deuxième dossier
• Annexe 4 : Extraits (modifiés) des rapports des commissaires à la fusion • Annexe 5 : Plus-
values latentes constatées sur les actifs de la Société Noordzee
Troisième dossier
• Annexe 6 : Informations relatives à la société Fluxy• Annexe 7 : Informations relatives à la
société Eufog• Annexe 8 : Informations relatives aux comptes sociaux de la société EFN
Quatrième dossier
• Annexe 9 : Extrait des décisions à prendre par l’assemblée générale mixte • Annexe 10 :
Introduction du rapport du Président du CA sur le gouvernement d’entreprise et sur les
procédures de contrôle interne et de gestion des risques
Vous êtes appelé par la société qui vous emploie, la société financière Blueburn, à analyser les
documents suivants de la société Energie France – Noordzee (ou EFN) :
– document de référence N ;
– prospectus visé par l’AMF établi à l’occasion de l’émission et de l’admission des actions
EFN résultant de la fusion par absorption de Noordzee par Energie France à annexer aux
rapports des conseils d’administration de Energie France et Noordzee présentés à leur
assemblée générale du 16 juillet N–1.
Le groupe EFN est présent sur l’ensemble de la chaîne de valeur de l’énergie, en électricité et
en gaz naturel, de l’amont à l’aval :
• achat, production et commercialisation de gaz naturel et d’électricité ;
• transport, stockage, distribution, développement et exploitation de grandes infrastructures
de gaz naturel ;
• fourniture de services énergétiques et services liés à la gestion de l’environnement (eau,
déchets).
La société EFN SA a 21 filiales dont la quote-part du capital détenu par EFN SA est supé-
rieure à 50 % et deux participations dont la quote-part du capital détenu par EFN SA est
inférieure à 50 %.
L’effectif de la société EFN SA au 31 décembre N est de 7 737 salariés dont 3 762 cadres et
3 140 agents de maîtrise. L’effectif global du groupe est de 198 549 salariés fin N.
216
Énergie France Noordzee 9
ÉTUDE DE CAS
Premier dossier
Information comptable et management financier
Il vous est fourni le prospectus relatif au projet de fusion de Noordzee et Energie France. De
ce prospectus, il a été dégagé les éléments suivants :
– un extrait du résumé du prospectus ;
– un extrait de la synthèse des principaux facteurs de risques
– la synthèse de valorisation et rapport d’échange retenu (§ 2.4.3 et 2.4.4 du prospectus).
TRAVAIL À FAIRE
1) À l’aide de l’annexe 1 :
– préciser ce qu’est l’AMF et quelles sont ses principales missions ;
– définir ce qu’est un prospectus dans le cadre du règlement général de l’AMF ou
de la directive européenne (CE) 2003-71 du 4 novembre 2003 ;
– indiquer si le prospectus peut être établi sous la forme d’un document unique
ou sous la forme de plusieurs documents distincts ;
– établir ce que représente le visa de l’AMF et quelles sont en sont les consé-
quences.
– expliquer ce que sont les agences de notation (en prenant des exemples) et
quelles sont leurs missions ;
– préciser en quelques lignes comment peut être déclenché le lancement d’une
offre publique ;
– justifier la parité d’échange qui a été retenue entre les actions Noordzee et
Energie France ;
– préciser quelles auraient pu être les autres méthodes qui auraient pu être utili-
sées et qui n’ont pas été retenues.
Deuxième dossier
Opérations de fusion
Les rapports des commissaires à la fusion (annexe 2 du prospectus), ainsi qu’une estimation
des plus-values latentes de la société Noordzee à la date de la fusion, fournissent un certain
nombre d’informations qui doivent être utilisées pour la comptabilité de la fusion.
TRAVAIL À FAIRE
À l’aide des annexes 4 et 5 :
1) Préciser quels sont les rapports que doivent présenter les commissaires à la
fusion.
2) Calculer l’augmentation de capital que doit réaliser Énergie France.
217
ÉTUDE DE CAS
3) Indiquer et justifier la méthode d’évaluation des actifs et passifs apportés par

Noordzee qui doit être retenue
4) Présenter les écritures de fusion dans les comptes d’Énergie France.
Troisième dossier
Comptes de groupe
Les comptes consolidés figurant dans le document de référence EFN année N comprennent
outre les états financiers consolidés (état de situation financière actif, état de situation finan-
cière passif, état de résultat net, état du résultat global, état des variations des capitaux pro-
pres, état des flux de trésorerie), un ensemble de notes aux comptes consolidés dont
notamment les notes suivantes :
– note 3 : Information sectorielle ;
– note 12 : Participations dans les entreprises associées ;
– note 13 : Participations dans les coentreprises ;
– note 14 : Instruments financiers ;
– note 17 : Provisions ;
– note 24 : Paiements fondés sur des actions.
TRAVAIL À FAIRE
1) Indiquer dans quel état financier consolidé doit-on trouver les rubriques sui-
vantes :
– intérêts minoritaires ;
– flux issus des activités opérationnelles ;
– dividendes distribués en actions ;
– pertes de valeur sur actifs corporels, incorporels et financiers ;
– pertes et gains actuariels ;
– goodwill ;
– autres éléments du résultat global ;
– variation du besoin de fonds de roulement.
2) À l’aide de l’annexe 6 présenter les écritures de consolidation du bilan et du
compte de résultat de la société Fluxys correspondantes.
3) À l’aide de l’annexe 7 présenter les écritures de consolidation du bilan de la
société Eufog correspondantes (on pourra présenter des écritures de consolida-
tion par paliers ou de consolidation directe, au choix) si le groupe présente ses
comptes consolidés selon les normes françaises. Précisez la méthode utilisée
dans le cadre des normes internationales (et notamment d’IFRS 11).
4) Préciser comment sont comptabilisés (bilan, état de résultat net, état de résul-
tat global) les instruments financiers suivants :
– titres disponibles à la vente ;
– prêts et créances ;
– actif détenu à des fins de transaction ;
– placements détenus jusqu’à leur échéance ;
– instruments financiers dérivés passif ;
218
ÉTUDE DE CAS
– dettes financières.
5) Préciser quelles informations sectorielles doivent (en principe) figurer dans les
notes aux comptes consolidés
6) Parmi le tableau des provisions, vous ne trouvez pas de provisions réglemen-
tées. Pourquoi ? À l’aide de l’annexe 8 présenter les écritures (bilan et résultat)
qui ont été présentées lors de la consolidation N de EFN . On tiendra compte
d’un impôt différé au taux de 33 1/3 %.
7) Dans la note 24, vous avez noté que « Le plan d’options d’achat ou de souscrip-
tion d’actions de EFN a pour objectif principal d’associer les cadres dirigeants
et supérieurs, ainsi que des cadres à haut potentiel, au développement futur de
l’entreprise et à la création de valeur pour l’actionnaire ». Préciser comment
sont constatés les services rémunérés par des paiements fondés sur des actions
et comment sont évalués ces instruments.
Quatrième dossier
Contrôle interne et audit
À l’examen du document de référence N de EFN, vous constatez de nombreux rapports et
interventions de commissaires aux comptes et notamment les suivants :
– rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements
réglementés ;
– rapport des commissaires aux comptes en application de l’article L. 225-235 du Code de
commerce sur le rapport du président du Conseil d’administration de la société EFN ;
– rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ;
– rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels ;
– rapport des commissaires aux comptes sur les résolutions de l’assemblée générale mixte
des actionnaires du 3 mai N+1 ;
– rapport d’examen des commissaires aux comptes sur certains indicateurs
environnementaux ;
– certification EMAS vérifiée par les commissaires aux comptes avec un avis d’assurance
« modérée » ;
– certification ISO 14001 vérifiée par les commissaires aux comptes avec un avis d’assurance
« raisonnable » ;
– participation au comité d’audit.
TRAVAIL À FAIRE
1) Préciser la raison pour laquelle la société EFN a plusieurs commissaires aux
comptes.
2) Indiquer quel doit être la structure du rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés ainsi que sur les comptes annuels.
3) À l’aide de l’annexe 9, spécifier quelles sont les diligences et ce que doit conte-
nir le rapport des commissaires aux comptes sur les résolutions de l’assemblée
générale mixte.
4) Notifier quel doit être le contenu du rapport des commissaires aux comptes
dans le cadre des conventions et engagements réglementés.
219
ÉTUDE DE CAS
5) En lisant les extraits du rapport du Président du conseil d’administration sur le

gouvernement d’entreprise et sur les procédures de contrôle interne et de ges-
tion des risques et à l’aide de l’annexe 10, préciser quelles sont les obligations
du commissaire aux comptes en la matière.
6) Indiquer en quoi consiste le rapport d’examen des commissaires aux comptes
sur certains indicateurs environnementaux.
7) Expliquer ce qu’est la différence entre une vérification avec avis d’assurance
modérée et vérification avec avis d’assurance raisonnable.
8) Définir ce qu’est un comité d’audit.
Annexe 1
Résumé du prospectus – Visa 08-126 en date du 13 juin N–1
Ce résumé doit être lu comme une introduction au prospectus. Toute décision d’investir
dans les instruments financiers qui font l’objet de l’opération doit être fondée sur un examen
exhaustif du prospectus. Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le pros-
pectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation
nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l’accord sur
l’Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du prospectus avant
le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le
cas échéant sa traduction, et en ont demandé la notification au sens de l’article 212-41 du
règlement général de l’AMF, n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du
résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du prospectus.
SYNTHÈSE DES PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DE L’OPÉRATION
DE FUSION-ABSORPTION DE NOORDZEE PAR ÉNERGIE FRANCE
Objectifs
L’opération projetée s’inscrit dans un contexte de mutation profonde et accélérée du secteur
énergétique en Europe. La fusion des deux entreprises créera un leader mondial de l’énergie
avec un fort ancrage en France et en Belgique dont le nom sera Énergie France – Noordzee.
Cette opération industrielle majeure s’appuie sur un projet industriel et social cohérent et
partage [….]
Annexe 2
Synthèse des principaux facteurs de risques
Énergie France et Noordzee exercent leurs activités dans un environnement en rapide évolu-
tion qui fait naître de nombreux risques qu’ils ne peuvent pas contrôler. D’autres risques et
incertitudes dont le nouveau groupe n’a pas actuellement connaissance ou qu’il tiendrait
pour négligeables pourraient avoir une incidence négative sur son activité.
Les risques et incertitudes liés à Énergie France et à Noordzee ainsi qu’à leurs activités sont
décrits au chapitre 4 […]
Ceux liés à l’opération sont décrits au paragraphe 3.1 du prospectus et sont résumés ci-après :
• L’intégration de Énergie France et Noordzee pourrait s’avérer difficile et onéreuse, ne pas
générer les synergies et bénéfices attendus et susciter le départ de certains de ses dirigeants
ou employés clés, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur l’activité ou la situation
financière de l’entité fusionnée.
220
ÉTUDE DE CAS
• La valeur des actions Énergie France est susceptible de varier, bien que la parité soit fixée.
[…]
• À la suite de la fusion, les agences de notation pourraient abaisser la notation de l’entité
issue de la fusion, par rapport à la notation actuelle d’Énergie France.
• La fusion est susceptible de déclencher le lancement d’offres publiques, la mise en œuvre
de clauses d’exclusivité, de non-concurrence ou de changement de contrôle, ou la mise en
œuvre de dispositions légales ou réglementaires relatives à l’octroi d’autorisations, de
licences ou de droits à Noordzee ou Énergie France, ce qui pourrait avoir des conséquen-
ces défavorables
[…]
Annexe 3
Synthèse de valorisation et rapport d’échange retenu
2.4.3 Synthèse de valorisation
Le tableau suivant présente la synthèse des fourchettes de parité obtenues selon les différen-
tes approches ci-dessus :
Parité induite
Fourchette
Cours de bourse
Au 16 mai N–1 Dernier cours 0,93x − 0,96x
Moyenne 1 mois 0,91x − 0,94x
Depuis l’annonce du 3 septembre N–2
Au 28 août N–2 Dernier cours 0,94x − 0,97x
Cours cibles d’analystes
Au 16 mai N 0,91x − 1,02x
Multiples de comparables boursiers 0,85x − 1,03x
Actualisation des flux (DCF) 0,86x − 1,05x
Ces éléments ne sont pas remis en cause par l’évolution récente des cours des deux sociétés.
2.4.4 Rapport d’échange retenu
La parité de fusion proposée aux actionnaires de Noordzee et de Energie France est fixée à
21 actions Energie France pour 22 actions Noordzee.
Annexe 4
Extraits (modifiés) des rapports des commissaires à la fusion
[…] Le capital social de Énergie France s’élève actuellement à 983 872 000 €. Il est divisé en
983 872 000 actions de 1 € de nominal chacune, toutes entièrement libérées et de même caté-
gorie. Elles sont admises aux négociations sur le marché Euronext Paris (Compartiment A)
depuis le 8 juillet N-4. Énergie France n’a consenti aucune option de souscription d’actions.
À la date de signature du traité de fusion, l’État français détient environ 80 % du capital de la
société Énergie France. […]
Noordzee est une société anonyme à conseil d’administration dont le capital social s’élève à
2 617 884 000 €. Il est divisé en 1 308 942 000 actions de 2 € de nominal chacune, toutes
entièrement libérées et de même catégorie. Elles sont admises aux négociations sur le marché
221
ÉTUDE DE CAS
Euronext Paris (Compartiment A), sur le marché Euronext Brussels, à la cote officielle de la
bourse de Luxembourg, sur la bourse Suisse (SWX Swiss Exchange), et font l’objet d’un pro-
gramme d’American Depositary Shares.
Le public détient au 16 janvier N–1 environ 76 % du capital. Le principal actionnaire est le
Groupe Bruxelles Lambert qui, au 16 janvier N–1, détient 9,3 % du capital et 14,1 % des
droits de vote.
Par ailleurs, à la date de signature du traité de fusion, Noordzee détient une partie de ses pro-
pres actions. […]
ACTIF NET APPORTÉ
Les éléments constitutifs de l’actif net apporté consistent en l’ensemble des actifs et passifs,
biens, droits et obligations tels qu’ils existeront à la date de réalisation de l’opération. […]
Une description détaillée des apports figure dans le traité de fusion, le projet de prospectus
de fusion et dans notre rapport sur la valeur des apports.
Rapport d’échange
La parité de fusion proposée aux actionnaires de Noordzee et de Énergie France est fixée à
21 actions Énergie France pour 22 actions Noordzee. Conformément à l’article L. 236-3 du
Code de Commerce, il ne sera pas procédé à l’échange des actions Noordzee détenues par
Énergie France. À la date des présentes, Noordzee détient 35 725 000 actions Énergie France
acquises pour 1 121 675 000 € et Énergie France détient 8 060 000 actions Noordzee acquises
208 784 000 € […]
Les actifs apportés par Noordzee à titre de fusion comprennent l’ensemble des actifs de la
société, dont l’énumération non limitative sur la base des comptes sociaux de Noordzee au
31 décembre N–2 figure ci-après :
en k€ Valeur brute Amort Prov Valeur nette

Immobilisations incorporelles 34 073 18 321 15 752
Immobilisations corporelles 13 162 8 596 4 566
Immobilisations financières 39 656 909 2 751 764 36 905 145
Dont Participations 38 203 586 2 509 398 35 694 188
Dont Autres titres immobilisés 1 204 180 261 397 1 203 783
Dont Créances rattachées à des participations 240 716 240 713 3
Dont Autres immobilisations financières 8 427 1 266 7 171
Actif circulant 777 737 12 617 765 120
Comptes de régularisation actifs 46 415 0 46 415
et écarts de conversion
Montant total au 31/12/N 40 528 296 2 791 298 37 736 998
des actifs de Noordzee apportés
222
ÉTUDE DE CAS
L’apport-fusion de Noordzee est consenti et accepté moyennant la prise en charge par Éner-
gie France, en l’acquit de la société absorbée, de l’intégralité du passif de cette société, à savoir
sur la base des comptes sociaux de Noordzee au 31 décembre N les principaux éléments
suivants :
En k€
Provisions pour risques et charges 249 685
Dettes financières 459 164
Dettes d’exploitation 145 444
Dettes diverses 4 573
Comptes de régularisation et écarts de conversion 44 504
Montant total au 31/12/N du passif pris en charge 903 370
[…]
Annexe 5
Plus-values latentes constatées sur les actifs
de la Société Noordzee au 31 décembre N–2
en k€ Valeur nette Plus-values latentes Total

Immobilisations incorporelles 15 752 30 675 46 427
Immobilisations corporelles 4 566 1 356 5 922
Immobilisations financières 36 905 145 15 408 208 52 313 353
Dont Participations 35 694 188 14 695 200 50 389 388
Dont Autres titres immobilisés 1 203 783 712 988 1 916 771
Dont Créances rattachées 3 3
à des participations
Dont Autres immobilisations 7 171 20 7 191
financières
Actif circulant 765 120 3 200 768 320
Comptes de régularisation actifs 46 415 46 415
Actifs au 31/12/N 37 736 998 15 443 439 53 180 437
223
ÉTUDE DE CAS
en k€ Valeur nette Plus-values latentes Total

Provisions pour risques 249 685 15 476 265 161
et charges
Dettes financières 459 164 459 164
Dettes d’exploitation 145 444 145 444
Dettes diverses 4 573 4 573
Comptes de régularisation 44 504 44 504
Passifs au 31/12/N 903 370 15 476 918 846
Annexe 6
Informations relatives à la société Fluxys
La société Fluxys est détenue à hauteur de 35 % par la société EFN, au 31 décembre N vous
avez relevé sur cette société les informations suivantes (en k€) :
Capital social 1 959 000
Autres capitaux propres hors résultat : 4 263 000
Valeur comptable des titres détenus par EFN 2 180 000
Bénéfice net du dernier exercice 612 000
Dividendes encaissés par EFN au cours de l’exercice 113 000
Annexe 7
Informations relatives à la société Eufog
La société Eufog est intégrée à hauteur de 22,5 % par le groupe EFN, elle est sous contrôle
conjoint (avec deux autres sociétés) de la société Gemfina, filiale d’EFN, à hauteur de 67,5 %.
Les titres Eufog figurent dans les titres de participation de Gemfina. Ils sont été souscrits à la
constitution de la société Eufog pour 60 000 000 €.
Il vous est fourni sur la société Eufog les éléments suivants (en K€) :
Actifs courants 130 800
Actifs non courants 348 300
Passifs courants 13 200
Passifs non courants 173 100
Résultat net 57 600
Annexe 8
Informations relatives aux comptes sociaux de la société EFN
Dans la note 11 A de l’annexe des comptes sociaux de la société EFN, on peut noter les élé-
ments suivants (en milliers d’euros) :
224
ÉTUDE DE CAS
Note 11 A Provisions réglementées
Dotations Reprises
Au 31
En milliers d’euros compte compte Au 31
décembre
de résultat de résultat décembre N
N–1
Amortissements dérogatoires 293 000 111 000 44 000 360 000
Provision pour hausse de prix 217 000 20 000 237 000
Provision pour investissement 3 000 3 000
TOTAL 513 000 131 000 44 000 600 000
Annexe 9
Extraits des décisions à prendre
par l’assemblée générale mixte du 3 mai 2010
L’ordre du jour de l’assemblée générale comprend les dispositions suivantes :
« A . Délibérations relevant de la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire
[…]
B. Délibérations relevant de la compétence de l’Assemblée Générale extraordinaire
• Rapport du Conseil d’Administration ;
• Rapports des Commissaires aux Comptes ;
• Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider, avec maintien du
droit préférentiel de souscription, (i) l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société,
et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance
(6e résolution) ;
• Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider, avec suppression
du droit préférentiel de souscription, (i) l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société,
et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de
créance (7e résolution) ;
• Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’émission d’actions
ordinaires ou de valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de sous-
cription, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et finan-
cier (8e résolution) ;
• Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le nombre de
titres à émettre en cas d’émissions de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription
réalisées en application des 6e, 7e et 8e résolutions (9e résolution) ;
[…] »
225
ÉTUDE DE CAS
Annexe 10
Introduction du rapport du Président du conseil d’administration
sur le gouvernement d’entreprise et sur les procédures
de contrôle interne et de gestion des risques
Ce rapport, établi par le Président du Conseil d’Administration en application des disposi-
tions de l’article L. 225-37 alinéa 6 et suivants du Code de Commerce, rend compte :
• des conditions de gouvernance de EFN (ci-après « la Société » ) : Code de gouvernance,
composition, organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration, limitations
éventuelles aux pouvoirs de la Direction Générale, principes et règles de détermination des
rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux ;
• des dispositions statutaires applicables à la participation des actionnaires aux assemblées
générales ; et
• des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société,
et couvre l’ensemble des filiales de la Société, contrôlées majoritairement, entrant dans le
périmètre de consolidation du Groupe EFN (le « Groupe »).
Le présent rapport a été établi à l’issue des travaux préparatoires et diligences nécessaires,
avec l’appui du Secrétariat Général et de la Direction Audit et Risques, la collaboration de la
Direction Financière, la Direction de la Communication et de la Communication Financière
et les Directeurs Généraux Adjoints.
Ce rapport, après avoir été examiné par le Comité de pilotage du document de référence N
de EFN et soumis au Comité Exécutif du Groupe pour validation, a été présenté au Comité
d’Audit pour information. Il a ensuite été approuvé par le Conseil d’Administration, dans sa
séance du 3 mars N+1
CORRIGÉ
Premier dossier
Information comptable et management financier
1a. Missions de l’AMF
L’Autorité des marchés financiers (AMF), créée par la loi du 1er août 2003 sur la sécurité
financière, a pour mission de réglementer et de contrôler l’ensemble des opérations financiè-
res portant sur des sociétés cotées : introductions en bourse, augmentations de capital, offres
publiques, fusions, etc. et de veiller au bon déroulement des offres publiques boursières. Elle
doit vérifier que les sociétés publient, en temps et en heure, une information complète et de
qualité, délivrée de manière équitable à l’ensemble des acteurs.
1b. Notion de prospectus
Le prospectus est un document imposé notamment par le règlement général de l’AMF qui
contient toutes les informations qui, compte tenu de la nature particulière de l’émetteur et
des titres financiers qui font l’objet de l’opération, sont nécessaires pour permettre aux inves-
tisseurs d’évaluer en connaissance de cause le patrimoine, la situation financière, les résul-
tats et les perspectives de l’émetteur et des garants éventuels des instruments financiers qui
226
ÉTUDE DE CAS
font l’objet de l’opération, ainsi que les droits attachés à ces instruments financiers et les con-
ditions d’émission de ces derniers.
1c. Forme du prospectus
Le prospectus peut être établi sous la forme d’un document unique ou sous la forme de plu-
sieurs documents. Dans le cadre d’une fusion, le prospectus « complet » peut comprendre le
document de référence des deux sociétés (absorbante et absorbée) et des informations com-
plémentaires (et donc en définitive, trois documents).
1d. Visa de l’AMF
Le visa de l’AMF est marque apposée sur les prospectus d’informations des opérations finan-
cières visées par AMF. Le visa AMF est indispensable et prouve que l’opération respecte la
réglementation en vigueur.
2a. Définition et missions des agences de notation
Les agences de notation financière se chargent d’évaluer le risque de solvabilité des emprun-
teurs. Les emprunteurs, dans ce cas précis, peuvent être des entreprises privées ou publiques,
des Etats, des collectivités locales comme les départements ou les régions, des communes. Le
rôle des agences de rating est de mesurer précisément le risque de non remboursement des
dettes que présente l’emprunteur.
Les agences de notation les plus reconnues sont Moody’s, Standard & Poor’s et Fitch.
Chaque agence de notation financière possède son propre système de notation. Schémati-
quement, les notes s’établissent de A à D avec des échelons intermédiaires. Ainsi, la
meilleure note est AAA.
2b. Lancement d’une offre publique
Dans une offre publique d’acquisition interviennent l’initiateur de l’offre (ou un prestataire
de services d’investissement et la société visée. Il est établi un projet d’offre et un projet de
note d’information établis par l’initiateur qui est déposé près de l’AMF. L’AMF rend publiques
les principales dispositions du projet d’offre. La société visée établit ensuite une note en
réponse. Ces notes sont examinées par l’AMF puis diffusées. L’offre est ouverte le lendemain
de la publication de la note d’information, soit conjointe de l’initiateur et de la société visée,
soit de l’initiateur, ayant reçu le visa de l’AMF et après réception par l’AMF, le cas échéant,
des autorisations préalables requises par la législation en vigueur.
3a. Justification parité d’échange
Le rapport choisi est 21/22 soit 0,9545
Si l’on prend les valeurs moyennes :
– du derniers cours de bourse 0,945
– du dernier cours avant l’annonce de la fusion : 0,955
– du dernier cibles d’analystes : 0,965
– des multiples de comparables boursiers : 0,94
– de l’actualisation des flux : 0,955
et si on fait la moyenne arithmétique simple de cet ensemble on trouve 0,952, soit une
valeur très proche de 0,9545.
227
ÉTUDE DE CAS
L’évaluation est une évaluation multicritères privilégiant les approches de valorisation bour-
sière qui ne remet pas en cause la parité choisie.
3b. Autres méthodes qui auraient pu être utilisées

et qui n’ont pas été retenues
On aurait pu utiliser les méthodes suivantes :
– actif net comptable (la comparaison des actifs nets comptables n’a pas été retenue dans la
mesure où la valeur des sociétés du secteur de l’énergie n’est généralement pas correctement
reflétée par la valeur historique de leurs actifs) ;
– actif net réévalué (cette méthode convient avant tout à des sociétés de portefeuille de par-
ticipations, ce qui n’est pas le cas de groupes énergétiques structurés) ;
– multiples de transactions comparables (l’approche de valorisation par les transactions com-
parables constitue une approche généralement pertinente dans le cadre d’opérations de
prise de contrôle) ; or la fusion de Noordzee et Énergie France est une fusion d’égaux ;
– actualisation de dividendes futurs (cette méthode ne trouve pas à s’appliquer car elle
dépend de la politique future de dividendes des sociétés) ;
– rapport des bénéfices nets par action (BNPA) et marge brute d’autofinancement (MBA) par
action (cette approche, bien que relativement courante dans le cadre de fusions de sociétés,
apparaît comme non pertinente dans la mesure où la comparaison des résultats nets est ren-
due difficile du fait des différences de structures financières entre les 2 sociétés).
Deuxième dossier
Opérations de fusion
1. Rapports que doivent présenter les commissaires à la fusion
Le commissaire à la fusion doit présenter deux rapports (ou un rapport en deux parties).
En cas de fusion de sociétés et selon l’article L. 236-10 du Code de commerce, un ou plu-
sieurs commissaires à la fusion établissent sous leur responsabilité un rapport écrit sur les
modalités de la fusion. En outre, ils doivent apprécier sous leur responsabilité la valeur des
apports en nature et les avantages particuliers et établissent à cet effet le rapport prévu à
l’article L. 225-147 (augmentation de capital par apport en nature).
Dans le rapport de l’article L. 236-10, ils doivent vérifier que les valeurs relatives attribuées
aux actions des sociétés participant à l’opération sont pertinentes et que le rapport
d’échange est équitable. Ils doivent également établir un rapport appréciant la valeur des
apports en nature.
Dans le rapport de l’article L. 225-147, ils doivent apprécier la valeur des apports.
2. Augmentation de capital que doit réaliser Énergie France

La société Noordzee a un capital de 1 308 942 000 actions dont 8 060 000 sont détenues
par Énergie France. Il faut donc échanger 1 300 882 000 actions Noordzee. Comme
l’échange se fait à raison de 21 actions Énergie France contre 22 actions Noordzee il faudra
remettre aux actionnaires de Noordzee : 1 300 882 000 × 21/22 = 1 241 751 000 actions
aux actionnaires de Noordzee. Comme la société Noordzee possède déjà 35 725 000 actions
228
ÉTUDE DE CAS
Énergie France, il sera créé 1 241 751 000 − 35 725 000 = 1 206 026 000 actions Énergie
France. Comme les actions Énergie France ont un capital de 1 €, l’augmentation de capital
sera de 1 206 026 000 € ce qui portera le capital de cette société à 983 872 000
+ 1 206 026 000 = 2 189 898 000 €.
3. Méthode d’évaluation des actifs et passifs apportés par Noordzee

La fusion entre Énergie France et Noordzee est une fusion sous contrôle distinct. En effet, les
participations entre les deux sociétés sont très faibles : 35 725 000/983 972 000 = 1,749 %
pour Noordzee sur Énergie France et 8 060 000/1 308 942 000 = 0,616 % pour Énergie
France sur Noordzee.
La fusion est une fusion à l’envers. En effet, après la fusion, les actionnaires de Noordzee
deviennent majoritaires dans le groupe et ils posséderont
1 241 751 000/2 189 898 000 actions soit 56,70 % du capital.
Comme les sociétés sont sous contrôle distinct mais que l’apport est fait à l’envers, les
apports seront comptabilisés à la valeur comptable (et non à la valeur réelle).
4. Écritures de fusion dans les comptes d’Énergie France
Les apports seront faits à la valeur comptable.
L’apport de la société Noordzee est de 37 736 998 − 903 370 = 36 833 628 k€
Comme le capital de Noordzee était de 1 308 942 000 actions, la valeur comptable de
l’action se monte à 28,14 (chiffre arrondi). Comme il est échangé 21 actions Énergie France
contre 22 Noorzee, la valeur d’émission des titres de la société absorbante Énergie France est
de 28,14 × 22 / 21 = 29,48 €. La prime de fusion unitaire pour les nouveaux titres émis est
donc de 29,48 − 1 = 28,48 €.
Au total, elle sera de 1 206 026 000 × 28,48 = 34 347 620 480
Les titres Énergie France possédés par Noordzee n’étant pas repris, l’apport net à comptabili-
ser sera donc de 36 833 628 − 1 121 675 = 35 711 953 k€.
Comme il sera créé 1 206 026 000 titres à 29,48 et qu’il sera annulé pour 128 784 000 €
de titres Noordzee, il sera dégagé un mali de fusion de :
1 206 026 000 × 29,48 + 208 784 000 − 35 711 953 000 = 49 767 480 €
31.12. N
456 Société Noordzee, compte d’apport 35 711 953 000
207 Fonds commercial – Mali de fusion 49 767 480
101 Capital social 1 206 026 000
1041 Prime de fusion 1 241 671 500 × 28,48 34 347 620 480
271 Titres Noordzee 208 784 000
Absorption société Noordzee

26 Immobilisations financières 39 656 909 − 1 121 675 38 535 234 000
4. Actif circulant 777 737 000
4. Comptes de régularisation actifs 46 415 000
15 Provisions 249 685 000
229
ÉTUDE DE CAS
280 Amortissements immobilisations incorporelles 18 321 000

281 Amortissements immobilisations corporelles 8 596 000
296 Dépréciation des immobilisations financières 2 751 764 000
4. Dettes d’exploitation 145 444 000
4. Dettes diverses 4 573 000
4. Comptes de régularisation passifs 44 504 000
49. Dépréciation de l’actif circulant 12 617 000
456 Société Noordzee, compte d’apport 35 711 953 000
Troisième dossier
Comptes de groupe
1. Emplacement de certaines rubriques
Les rubriques ci-après doivent être placées dans les états financiers suivants :
– intérêts minoritaires : état de situation financière passif ;
– flux issus des activités opérationnelles : état des flux de trésorerie ;
– dividendes distribués en actions : état des variations des capitaux propres ;
– pertes de valeur sur actifs corporels, incorporels et financiers : état de résultat net :
– pertes et gains actuariels : état du résultat global ;
– goodwill : état de situation financière actif ;
– autres éléments du résultat global : état du résultat global ;
– variation du besoin de fonds de roulement : état des flux de trésorerie.
2. Écritures de consolidation du bilan et du compte de résultat
de la société Fluxys
La société Fluxis est mise en équivalence.
La valeur d’équivalence est égale à (1 959 000 + 4 263 000 + 612 000) × 35 % = 2 391 900
■ Consolidation du bilan
On passera d’abord l’écriture suivante :
31.12.N
Titres mis en équivalence 2 391 900
Réserves EFN (1 959 000 + 4 263 000) × 35 % – 2 300
– 2 180 000
Résultat EFN 612 000 × 35 % 214 200
Mise en équivalence
Il y a lieu également de régulariser les dividendes perçus par EFN et qui correspondent à des
résultats antérieurs du groupe.
31.12.N
Résultat EFN 113 000
Réserves EFN 113 000
Dividendes perçus par EFN
230
ÉTUDE DE CAS
■ Consolidation du compte de résultat

31.12.N
Résultat 214 200
Quote-part de résultat des sociétés 214 200
mises en équivalence
Quote-part résultat Fluxys
Produits financiers 113 000

Résultat 113 000
Dividende
3a. Écritures de consolidation en normes françaises

La société Eufog étant sous contrôle commun, il y a lieu, en normes françaises, de la consoli-
der par intégration proportionnelle (d’un tiers : 22,5 % / 67, 5 %).
■ Consolidation par paliers
31.12.N
Actifs courants 130 800/3 43 600
Actifs non courants 348 300/3 116 100
Passifs courants 13 200/3 4 400
Passifs non courants 173 100/3 57 700
Résultat Eufog 57 600/3 19 200
Capitaux propres Eufog (par différence) 78 400
Reprises postes du bilan (intégration 1/3)
Capitaux propres Eufog 78 400

Résultat Eufog 19 200
Réserves Gemfina 78 400 – 60 000 18 400
Résultat Gemfina 19 200
Intégration Eufog
Réserves Gemfina 18 400

Résultat Gemfina 19 200
Réserves EFN 18 400 × 67,5 % 12 420
Résultat EFN 19 200 × 67,5 % 12 960
Intérêts minoritaires* (18 400 + 19 200) × 32,5 % 12 220
Intégration Gemfina
* Il est possible de distinguer deux comptes d’intérêts minoritaires : Intérêts minoritaires sur capitaux
propres pour 5 980 et intérêts minoritaires sur résultat pour 6 240.
231
ÉTUDE DE CAS
■ Consolidation directe
31.12. N
Actifs courants 43 600
130 800/3
Actifs non courants 348 300/3 116 100
Passifs courants 13 200 /3 4 400
Passifs non courants 173 100/3 57 700
Réserves EFN (78 400 – 60 000 = 18 400) × 67,5 % 12 420
Résultat EFN (57 600 /3 = 19 200)× 67,5 % 12 960
Intérêts minoritaires (18 400 + 19 200) × 32,5 % 12 220
Intégration proportionnelle Eufog
3b. Consolidation en normes internationales

Depuis le 1er janvier 2013, la norme IFRS 11 « Partenariat » qui a remplacé la norme IAS 31
« Participations dans les coentreprises » n’autorise qu’une seule méthode de comptabilisation
pour les participations des coentreprises : la mise en équivalence. L’intégration proportion-
nelle qui était autorisée par IAS 31 (au même titre que la mise en équivalence) ne peut plus
être pratiquée. En normes françaises (règlement CRC 99-02), seule l’intégration proportion-
nelle est admise pour les entités sous contrôle conjoint.
4. Comptabilisation des instruments financiers

Ceux-ci doivent être comptabilisés comme suit :
– titres disponibles à la vente : juste valeur, écart dans les autres éléments du résultat
global ;
– prêts et créances : coût amorti ;
– actif détenu à des fins de transaction : juste valeur dans le compte de résultat ;
– placements détenus jusqu’à leur échéance : coût amorti ;
– instruments financiers dérivés passif : juste valeur dans le compte de résultat ;
– dettes financières : coût amorti.
5. Informations sectorielles devant figurer dans les notes

aux comptes consolidés
Parmi les informations sectorielles (IFRS 8), on trouve notamment pour chaque secteur :
• les actifs totaux ;
• les passifs exigibles totaux ;
• les produits provenant de clients externes ;
• les produits provenant de transactions avec d’autres secteurs opérationnels de la même
entité ;
• les produits d’intérêts ;
• les charges d’intérêts ;
• l’amortissement ;
• les éléments essentiels de produits et de charges ;
232
ÉTUDE DE CAS
• la participation de l’entité dans le résultat des entreprises associées et des coentreprises

comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence ;
• la charge ou le produit d’impôt sur le résultat ;
• les éléments matériels sans effet sur la trésorerie autres que l’amortissement ;
• la valeur comptable de la participation dans des entreprises associées et des coentreprises
comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence ;
• les montants des augmentations des actifs non courants autres que les instruments finan-
ciers, les actifs d’impôts différés, les actifs relatifs aux avantages postérieurs à l’emploi et
les droits résultant de contrats d’assurance.
6. Provisions réglementées
Les provisions réglementées sont des provisions qui ne correspondent pas à l’objet d’une pro-
vision et comptabilisées en application de dispositions légales.
Ces provisions n’ont pas un caractère économique bien prononcé et sont dans les comptes
individuels une entorse au principe de prééminence de la réalité financière sur l’apparence
juridique. Aussi, elles doivent être éliminées dans le cadre du retraitement vers les normes
IFRS, comme dans le cadre du retraitement vers les normes françaises applicables aux comp-
tes consolidés (règlement 99-02).
Pour cette élimination on passera les écritures suivantes (il n’y a d’impôt pour les provisions
pour investissement.
■ Consolidation du bilan
31.12.N
Amortissements dérogatoires 360 000
Provisions pour hausse de prix 237 000
Provision pour investissement 3 000
Réserves EFN 343 000
(293 000 + 217 000) × 66 2/3 % + 3 000
Résultat EFN (131 000 – 44 000) × 66 2/3 % 58 000
Impôts différés (360 000 + 237 000) × 33 1/3 % 199 000
■ Consolidation du résultat
31.12.N
Reprises sur provisions réglementées 44 000
Impôts sur les bénéfices (131 000 – 44 000) × 33 1/3 % 29 000
Résultat EFN 58 000
Dotations aux provisions réglementées 131 000
7. Services rémunérés par des paiements fondés sur des actions et évaluation
IFRS 2 prescrit de constater en charge de personnel les services rémunérés par des paiements
fondés sur des actions. Ces services sont évalués ? la juste valeur des instruments accordés.
Cette rémunération peut prendre la forme soit d’instruments réglés en actions, soit d’instru-
ments réglés en trésorerie.
233
ÉTUDE DE CAS
Quatrième dossier
Contrôle interne et audit
1. Nécessité d’avoir plusieurs commissaires aux comptes
L’article L. 823-2 du Code de commerce stipule que « Les personnes et entités astreintes à
publier des comptes consolidés désignent au moins deux commissaires aux comptes ».
2. Structure du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes conso-
lidés ainsi que sur les comptes annuels
Pour respecter les dispositions réglementaires (art. R. 823-93 du Code de commerce), le rap-
port (relatif aux comptes sociaux ou aux comptes consolidés) comprend trois parties
distinctes :
– la première relative à la certification des comptes ;
– la deuxième relative à la justification de ses appréciations ;
– la troisième relative aux vérifications et informations spécifiques prévue par les textes
légaux et réglementaires.
3. Diligences et contenu du rapport des commissaires
aux comptes sur les résolutions de l’assemblée générale mixte
Le rapport des commissaires aux comptes sur les résolutions de l’assemblée générale mixte
concerne une augmentation de capital avec abandon du droit préférentiel de souscription.
L’article L. 225-135 du Code de commerce stipule que l’assemblée qui décide ou autorise
une augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la
totalité de l’augmentation ou pour une ou plusieurs tranches. Cette assemblée statue, à
peine de nullité sur le rapport du conseil d’administration ou du directoire et sur celui des
commissaires aux comptes.
Le commissaire aux comptes doit :
– s’assurer que le rapport du conseil d’administration (ou du directoire) contient les informa-
tions propres à éclairer les actionnaires sur les conditions et modalités de l’opération ;
– vérifier les données chiffrées contenues dans ce même rapport sur l’incidence sur la situa-
tion de l’actionnaire de l’émission proposée, en particulier en ce qui concerne sa quote-part
du bénéfice et des capitaux propres ;
– contrôler les éléments de calcul retenus pour fixer le prix d’émission et leur justification ;
– s’assurer que le rapport du conseil d’administration (ou du directoire) donne des informa-
tions suffisantes pour permettre à l’actionnaire d’émettre un avis sur la suppression du
droit préférentiel de souscription ;
– apprécier s’il n’est pas porté atteinte au principe d’égalité entre actionnaires.
À la suite des travaux, le commissaire aux comptes établit un rapport dans lequel il donne
son avis sur les éléments de calcul retenus pour la fixation du prix d’émission et sur les motifs
invoqués de la demande de suppression du droit préférentiel.
234
ÉTUDE DE CAS
4. Contenu du rapport des commissaires aux comptes

dans le cadre des conventions et engagements réglementés
Le rapport spécial sur les conventions réglementées (ou tout simplement « rapport spécial »)
est un rapport distinct du rapport général.
Conformément à l’article R. 225-33 du Code de commerce, le rapport spécial contient :
– l’énumération des conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale ;
– le nom des administrateurs ou directeurs généraux concernés ;
– la nature et l’objet desdites conventions ;
– les modalités essentielles de ces conventions, notamment l’indication des prix ou tarifs pra-
tiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des inté-
rêts stipulés, des sûretés conférées, et le cas échéant, toutes autres indications permettant
aux actionnaires d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion des conventions
analysées ;
– l’importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies ainsi que le mon-
tant des sommes versées ou revues au cours de l’exercice, lorsque l’exécution de conven-
tions conclues et autorisées au cours d’exercices précédents a été poursuivie.
5. Obligations du commissaire aux comptes relatif au rapport du Président
du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise
et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques
L’article L. 225-37 dernier alinéa du Code de commerce précise que dans les sociétés dont les
titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé, le président du
conseil d’administration rend compte, dans un rapport joint au rapport mentionné aux arti-
cles L. 225-100, L. 225-102, L. 225-102-1 (rapport présenté par le conseil d’administration
ou le directoire à l’assemblée générale) et L. 233-26 (rapport de gestion du groupe), des con-
ditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil ainsi que des procédures de
contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société, en détaillant notam-
ment celles des procédures qui sont relatives à l’élaboration et au traitement financière pour
les comptes sociaux et le cas échéant pour les comptes consolidés.
L’article L. 225-235 du Code de commerce demande à ce que les commissaires aux comptes
présentent, dans un rapport joint au rapport mentionné au deuxième alinéa de l’article
L. 225-100 (rapport général sur l’accomplissement de leur mission dit rapport de certification
des comptes annuels ou consolidés), leurs observations sur le rapport mentionné, selon le
cas, à l’article L. 225-37 ou à l’article L. 225-68, pour celles des procédures de contrôle
interne qui sont relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et
financière.
Le commissaire aux comptes doit notamment prendre connaissance des procédures de con-
trôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et finan-
cière et consulter la documentation existante. Il doit déterminer si les déficiences majeures
du contrôle interne qu’il aurait relevées dans le cadre de sa mission ont fait l’objet d’une
information appropriée dans le rapport du président.
235
ÉTUDE DE CAS
6. Rapport d’examen des commissaires aux comptes sur certains indicateurs

environnementaux
L’article L. 225-102-2 du Code de commerce exige que le rapport du Conseil d’administration
ou du directoire comprenne un certain nombre d’informations relatives à la protection de
l’environnement.
Il n’y a pas d’obligation d’audit de ces informations. Toutefois, pour leur donner plus de crédi-
bilité, l’entité peut demander
7. Différence entre assurance modérée et assurance raisonnable
Une assurance modérée (selon notamment le schéma général des commissaires aux comp-
tes) est une assurance que les éléments sélectionnés ne comportent pas d’anomalies signifi-
catives (assurance dite négative). L’assurance modérée s’obtient par un examen limité, qui
comprend généralement une prise de connaissance approfondie permettant l’identification
des domaines sensibles, une analyse des procédures et une collecte d’éléments portant
notamment sur un examen analytique et un entretien avec la direction.
Une assurance raisonnable est une assurance qui permet à l’auditeur d’exprimer une opinion
positive sur les éléments sélectionnés. L’assurance raisonnable s’obtient par un audit, lequel
implique des travaux plus approfondis qu’un examen limité.
8. Comité d’audit
Le comité d’audit est une organisation particulière du Conseil d’administration de la société.
Composé de plusieurs administrateurs, il assiste le Conseil d’administration dans sa prise de
décision. Le comité d’audit a généralement trois fonctions principales. La première est d’exa-
miner de façon détaillée les projets de comptes, la pertinence et la permanence des principes
et règles comptables utilisées ainsi que le contenu des documents rendus publics. Dans ce
cadre, il est également chargé d’assurer le suivi du contrôle légal des comptes annuels et des
comptes consolidés par les commissaires aux comptes. La deuxième est de prendre connais-
sance des procédures de contrôle interne et externe afin de veiller à ce que celles-ci couvrent
de façon appropriée les zones de risques. La troisième est l’examen régulier de la situation
financière, de la situation de la trésorerie, des engagements et des risques significatifs du
groupe, ainsi que la politique du groupe en matière de maîtrise des risques et de procédures
d’évaluation et de gestion de ces risques.
236
Sujet 2010 :
10CAS ANNALES
Groupe Brico
• Consolidation
Thèmes • Apport branche d’activité
• Exercice du commissariat aux comptes
• Chapitre 3 section 5 – comptabilisation des apports partiels et des scissions
• Chapitre 4 section 3 – périmètre de consolidation, méthodes de consolidation et
pourcentages d’intérêt et de contrôle
• Chapitre 5 section 2 – traitement des écarts de première consolidation
Références
• Chapitre 5 section 3 – traitement des titres mise en équivalence et des titres des
à l’ouvrage
entités intégrées
de base(1)
• Chapitre 6 section 6 § 2.1 – documents et rapports prévus dans le cadre de la
prévention des difficultés des entreprises
• Chapitre 7 section 4 – appréciation du contrôle interne
• Chapitre 8 section 3 – responsabilité de l’auditeur légal
REMARQUE
Ce sujet a été mis à jour afin de tenir compte notamment de la révision de la norme
IFRS 3 « Regroupements d’entreprises »
ÉNONCÉ
Le sujet se présente sous la forme de trois dossiers indépendants :
• Premier dossier : Consolidation (9 points)
• Deuxième dossier : Apport d’une branche d’activité (4 points)
• Troisième dossier : Exercice du commissariat aux comptes (7 points) (1)
Premier dossier : Annexe 1 : Capitaux propres des sociétés après retraitements et élimina-
tions internes au 31.12.N • Annexe 2 : Informations relatives à la SA Agny Bricolage
• Annexe 3 : Extrait du règlement CRC 99-02 sur les comptes consolidés • Annexe 4 : Élé-
ments relatifs aux normes IFRS 3 et IAS 12.
(1) DSCG4, Comptabilité et audit, Manuel et Applications, 4e édition 2012, de R. Obert et M.-P. Mairesse
237
10 Sujet 2010 : Groupe Brico
ANNALES
Deuxième dossier : Annexe 5 : Informations relatives à la SA Rose • Annexe 6 : Informations

relatives à la branche d’activité jardinerie de la SA Cactus au 01.01.N+1.
Troisième dossier : Annexe 7 : Travaux à réaliser pour l’audit d’acquisition • Annexe 8 :
Extrait de la NEP 9060 • Annexe 9 : Procédure « Achats/Fournisseurs » de la SA Cuisilux.
Acteur majeur de la distribution spécialiste du bricolage en France, le Groupe Brico ambi-

tionne d’être dans les cinq premiers groupes français fin N+4.
L’accélération du développement des réseaux, l’amélioration de la performance des magasins
et l’augmentation des revenus de la Centrale constituent les axes stratégiques clés pour les
quatre prochaines années.
Au 31 décembre N, il emploie près de 1 500 personnes et compte 50 magasins dont 3 dans les
DOM-TOM.
En N, le Groupe a réalisé un chiffre d’affaires commercial de 20 000 000 €, 80 % de son chiffre
d’affaires est réalisé par les magasins Brico implantés dans les villes moyennes (35 magasins) et
7 % par les magasins basés dans les petites villes et en zone rurale (15 magasins).
La SA Brico détient, entre autres, les participations dans les sociétés françaises suivantes :
– la SA Agny Bricolage (magasin d’Annecy) ;
– la SA BPH (magasin de Montpellier) ;
– la SA Herbier (magasin de Nîmes) ;
– la SARL CMFV (magasin de Lyon) ;
– la SA Cactus (magasin de Bordeaux).
Aucune des sociétés mentionnées ci-dessus n’est cotée en bourse. Les exercices sont tous clos le
31 décembre de chaque année. Le groupe Brico présente des comptes consolidés depuis 1993.
Premier dossier
Consolidation
Les bilans de chaque société du groupe ont été retraités en vue de la consolidation. Les comp-
tes de chacune des sociétés intégrées ont été repris dans le journal de consolidation du bilan et
du compte de résultat et les écritures d’élimination des opérations internes ont été constatées.
Le groupe Brico publie des comptes consolidés conformément aux règles et méthodes faisant
l’objet du règlement CRC 99-02.
Première partie
Vous devez intervenir dans la détermination des capitaux propres consolidés relatifs à certai-
nes sociétés comprises dans le périmètre de consolidation.
L’annexe 1 présente les capitaux propres après retraitements et éliminations internes, les
coûts d’acquisition des titres et des informations sur les prises de participation.
TRAVAIL À FAIRE
1) Présenter sous forme de tableau synthétique :
a) les pourcentages de contrôle ;
b) la nature du contrôle ;
c) les méthodes de consolidation ;
238
Sujet 2010 : Groupe Brico 10
ANNALES
d) les pourcentages d’intérêt du groupe dans la SA BPH, la SARL CMFV et la

SA Herbier.
2) Déterminer pour la SARL CMFV le pourcentage d’intérêts minoritaires inté-
grés dans le bilan consolidé du groupe Brico.
3) Présenter les calculs préliminaires et les écritures (bilan et compte de résultat)
relatives au partage des capitaux propres et à l’élimination des titres de partici-
pation de la SA BPH, la SARL CMFV et la SA Herbier.
Deuxième partie
La SA Agny Bricolage filiale à 70 % de la SA Brico est intégrée globalement. Les annexes 2, 3
et 4 fournissent des informations relatives à cette société en vue de la consolidation au
31 décembre N.
TRAVAIL À FAIRE
4) Déterminer et comptabiliser les écarts d’évaluation et l’écart d’acquisition
(bilan et compte de résultat) constatés sur la SA Agny Bricolage dans le journal
de consolidation au 31.12.N à l’exclusion des écritures relatives aux amortisse-
ments ou reprises des écarts. Les éventuels impôts différés sont calculés au taux
de 33 1/3 %.
Les dirigeants du groupe souhaiteraient opter pour une élaboration des comptes consolidés en
IFRS afin d’améliorer l’information financière. Ils vous demandent de leur montrer quelles
seraient les conséquences de l’application du référentiel IFRS sur cette prise de contrôle.
TRAVAIL À FAIRE
5) Déterminer les écarts d’évaluation et l’écart d’acquisition en application du
référentiel IFRS. On retiendra la méthode du goodwill partiel. Aucune écriture
n’est demandée.
Deuxième dossier
Apport d’une branche d’activité
La SA Cactus un capital de 500 000 euros, dont 70 % sont détenus par la SA Brico.
La SA Cactus exerce une double activité : d’une part, elle possède trois magasins de bricolage
et, d’autre part, elle possède une jardinerie. Le conseil d’administration de la SA Cactus envi-
sage de se séparer de l’activité jardinerie en l’apportant à la SA Rose le 1er janvier N+1.
Les annexes 5 et 6 présentent des informations relatives à ces sociétés et à ce projet d’apport
de la branche d’activité jardinerie.
Première partie
TRAVAIL À FAIRE
1) Déterminer le nombre d’actions de la SA Rose qu’il faudrait remettre à la
SA Cactus dans le cadre de l’apport de l’activité jardinerie.
2) Qualifier la nature juridique de cette opération. Préciser le sens de cette opéra-
tion et en déduire la méthode d’évaluation des apports selon le règlement CRC
04-01 relatif aux fusions et opérations assimilées.
3) En fonction de l’analyse effectuée à la question 2, proposer la comptabilisation
de cette opération chez la SA Cactus et chez la SA Rose.
239
ANNALES
Deuxième partie
Le dirigeant de la SA Cactus, Monsieur Dutront, a pris contact avec la SA Verdure (leader sur
le marché des jardineries). À la suite de ce contact, il est décidé que la SA Cactus apporte
l’activité jardinerie à la SA Rose tout en prenant l’engagement de céder à la SA Verdure les
titres reçus de la SA Rose. Cet engagement de cession est mentionné dans le traité d’apport.
TRAVAIL À FAIRE
4) Qualifier la nature juridique de cette opération. Préciser le sens de cette opération
et en déduire la méthode d’évaluation des apports selon le règlement CRC 04-01.
Troisième dossier
Exercice du commissariat aux comptes
La SA Brico soucieuse de se diversifier envisage d’acquérir la SA Cuisilux, entreprise de
négoce commercialisant une grande variété de meubles de cuisine. Cette société développe
par ailleurs deux activités complémentaires : une activité industrielle de production de meu-
bles de cuisine et une activité de prestataire de services basée sur l’installation des cuisines et
diverses études et devis pour la décoration intérieure. L’entreprise a connu une forte crois-
sance ces dernières années et les prévisions à moyen terme semblent intéressantes.
La SA Brico souhaite confier à son commissaire aux comptes, M. Yannick Bonhoure,
l’ensemble des travaux d’analyse, de recherche et de contrôle des informations, notamment
financières, de la SA Cuisilux société cible. Cette mission de « diligences d’acquisition » ou
« due diligence » permettrait à la SA Brico d’apprécier et de quantifier les risques et opportu-
nités de l’opération, au moyen, notamment, d’informations prévisionnelles. Elle s’interroge
cependant sur le champ d’application de cette mission de son commissaire aux comptes et
sur sa responsabilité dans le cas où cette acquisition serait un échec économique et financier.
Par ailleurs, elle envisage de demander à la SA Cuisilux la présentation de comptes prévision-
nels, puisque cette société n’a pas l’obligation légale de publier les documents liés à la préven-
tion des difficultés des entreprises
Première partie : informations prévisionnelles
TRAVAIL À FAIRE
1) Dans l’hypothèse où la SA Brico demande à la SA Cuisilux la présentation de
comptes prévisionnels, indiquer la composition de ces comptes prévisionnels
et la ou les personne(s) chargée(s) de les établir.
2) Préciser la nature de la mission et les principales diligences à mettre en œuvre
par le commissaire aux comptes lors de l’examen de comptes prévisionnels.
Deuxième partie : diligences d’acquisition
TRAVAIL À FAIRE
3) Énoncer la nature des responsabilités du commissaire aux comptes. Indiquer les
conditions requises pour que ces différentes responsabilités soient invoquées.
4) À partir de la liste des travaux à réaliser pour l’audit d’acquisition (annexe 7),
établir un tableau indiquant pour chacun de ces travaux s’il peut être réalisé ou
non par le commissaire aux comptes en application de la NEP 9060
(annexe 8) ?
240
ANNALES
Troisième partie : évaluation du contrôle interne

de la SA Cuisilux
TRAVAIL À FAIRE
5) Indiquer les principaux outils et techniques que le commissaire aux comptes
peut utiliser lors de la prise de connaissance des systèmes de contrôle interne,
leur description et leur évaluation préliminaire.
6) Identifier les faiblesses du contrôle interne et en déduire les risques associés
pour chaque étape de la procédure « Achats/Fournisseurs » de l’activité de pro-
duction de la SA Cuisilux (annexe 9).
Annexe 1
Capitaux propres des sociétés après retraitements
et éliminations internes au 31.12.N
La SA Brico détient les participations suivantes :
– 90 % dans la SA BPH (magasin de Montpellier) ; son capital est constitué de 50 000 actions
dont 5 000 actions à vote double. La SA Brico détient uniquement des actions ordinaires ;
– la SA Herbier (magasin de Nîmes) ; son capital s’élève à 200 000 € dont 10 % sont détenus
par la SA Brico et 80 % par la SA BPH ;
– la SARL CMFV (magasin de Lyon) au capital de 2 000 000 €, dont 5 % sont détenus par la
SA Brico et 25 % par la SA BPH.
Éléments SA BPH SA Herbier SARL CMFV

Capitaux propres
Capital 1 000 000 200 000 2 000 000
Réserves 2 500 000 500 000 1 500 000
Report à nouveau (20 000)
Résultat (200 000) 50 000 100 000
Coût d’acquisition des titres (1)
– détenus par Brico 900 000 20 000 100 000
– détenus par BPH 160 000 500 000
(1)Tous ces titres ont été acquis à la création.
La SA Brico procède à une « consolidation directe » par intégration globale, proportionnelle

ou mise en équivalence.
241
ANNALES
Annexe 2
Informations relatives à la SA Agny Bricolage
La SA Brico a acquis le 30 juin N–1, 70 % des titres de la SA Agny Bricolage pour un prix
d’acquisition de 4 300 000 €.
Les frais d’acquisition (honoraires de conseil), non compris dans le prix d’acquisition, s’élè-
vent à 30 000 €. Ces frais ont été comptabilisés en charges dans les comptes individuels.
Au 30 juin N–1, les capitaux propres de la SA Agny Bricolage, calculés selon les règles de la
consolidation à partir d’une situation intermédiaire, se décomposaient ainsi :
• Capital : 2 000 000 €
• Réserves : 4 200 000 €
• Résultat (du 1.01.N–1 au 30.06.N–1) : 200 000 €
Les actifs et les passifs identifiables de la SA Agny Bricolage ont été évalués le 30 juin N–1 et
les ajustements proposés ont été les suivants :
– une marque développée de manière interne est évaluée à 1 200 000 €. Cette marque identi-
fiable, car protégée juridiquement, n’est pas cessible séparément de l’entreprise acquise et
ne fait pas l’objet d’un marché actif ;
– un ensemble immobilier figurant à l’actif est sous-évalué de 1 000 000 € pour le terrain et
de 800 000 € pour la construction ;
– des titres non consolidés inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 500 000 €
sont évalués à 400 000 € (cours de bourse) ;
– des valeurs mobilières de placement acquises pour 200 000 € et non dépréciées sont valori-
sées au cours de bourse pour un montant de 250 000 €. Les frais de cession s’élèvent à
10 000 € ;
– les engagements de retraite non comptabilisés au bilan sont évalués à 1 500 000 €.
Les autres éléments du bilan de la SA Agny Bricolage peuvent être considérés comme conve-
nablement estimés.
De nouvelles informations obtenues en décembre N, ont conduit les dirigeants du groupe à
une nouvelle appréciation de la marque pour un montant de 1 440 000 €. Ce changement
d’estimation résulte d’informations complémentaires obtenues par la SA Brico après la date
d’acquisition, mais qui proviennent de faits et circonstances existant à la date d’acquisition.
Une information explicite avait été fournie dans l’annexe des comptes de N–1 sur le carac-
tère provisoire de la comptabilisation du regroupement.
Annexe 3
Extrait du règlement CRC 99-02 sur les comptes consolidés
Coût d’acquisition des titres (§ 210)
Le coût d’acquisition des titres est égal au montant de la rémunération remise au vendeur par
l’acquéreur (…), majorée de tous les autres coûts directement imputables à l’acquisition. (…)
Le coût d’acquisition des titres inclut les coûts directs, nets de l’économie d’impôts correspon-
dante.
(…)
Réestimation des valeurs d’entrée (§ 2110)
L’évaluation des actifs et passifs identifiables doit être faite en fonction de la situation existant à
la date d’entrée de l’entreprise dans le périmètre de consolidation, sans que les événements
ultérieurs puissent être pris en considération. (…)
242
ANNALES
Si de nouvelles informations conduisent, avant la fin du premier exercice qui suit l’entrée
dans le périmètre de consolidation, à une nouvelle appréciation des valeurs fixées lors de
l’entrée dans le bilan consolidé, celles-ci doivent être modifiées et il en découle automati-
quement une modification de la valeur brute et des amortissements cumulés de l’écart
d’acquisition. Par exemple, des plus ou moins values réalisées à l’intérieur du délai sur les
éléments identifiés lors de la première consolidation, ou l’utilisation effective de provi-
sions, doivent amener à remettre en cause leur valeur d’entrée, sauf à démontrer qu’elles
sont générées par un événement postérieur à la date d’acquisition et indépendant de cette
acquisition. (…)
Écart d’acquisition négatif (§ 21131)
Toutefois, lors de l’acquisition, les actifs incorporels identifiés qui ne peuvent pas être évalués
par référence à un marché actif ne doivent pas être inscrits au bilan consolidé s’ils conduisent à
créer ou à augmenter un écart d’acquisition négatif.
Impôts sur les résultats (§ 31)
(…) Ne doivent pas être pris en compte les passifs d’impôts différés provenant de : (…) la
comptabilisation des écarts d’évaluation portant sur des actifs incorporels généralement non
amortis ne pouvant être cédés séparément de l’entreprise acquise (…).
Annexe 4
Éléments relatifs à la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises »
Frais connexes à l’acquisition (§ 53)
Les frais connexes à l’acquisition sont les coûts que l’acquéreur encourt pour effectuer un
regroupement d’entreprises. […] L’acquéreur doit comptabiliser les coûts connexes à l’acqui-
sition en charges pour les périodes au cours desquelles les coûts sont encourus et les services,
reçus, à une exception près. Les coûts d’émission de titres d’emprunt ou de capitaux propres
doivent être comptabilisés selon IAS 32 et IAS 39.
Comptabiliser et évaluer le goodwill (§ 32)
L’acquéreur doit comptabiliser le goodwill à la date d’acquisition, évalué comme étant l’excé-
dent de (a) par rapport à (b) ci-dessous :
a) le total de :
i) la contrepartie transférée, évaluée selon la présente Norme, qui impose généralement le
recours à la juste valeur à la date d’acquisition (voir paragraphe 37) ;
selon la présente Norme ; et
iii) dans un regroupement d’entreprises réalisé par étapes (voir paragraphes 41 et 42), la juste
valeur à la date d’acquisition de la participation précédemment détenue par l’acquéreur dans
l’entreprise acquise.
repris, évaluées selon la présente norme.
Acquisitions à des conditions avantageuses (§ 34)
Un acquéreur peut parfois effectuer une acquisition à des conditions avantageuses, à savoir un
regroupement d’entreprises pour lequel le montant visé au paragraphe 32(b) dépasse le total
des montants visés au paragraphe 32(a). Si cet excédent subsiste après application des disposi-
tions du paragraphe 36, l’acquéreur doit comptabiliser le profit correspondant en résultat à la
date d’acquisition. Le profit sera attribué à l’acquéreur.
243
ANNALES
Période d’évaluation (§ 45 et 46)

Si la comptabilisation initiale d’un regroupement d’entreprises est inachevée à la fin de la
période de reporting au cours de laquelle le regroupement d’entreprises survient, l’acqué-
reur doit mentionner dans ses états financiers provisoires des montants relatifs aux éléments
pour lesquels la comptabilisation est inachevée. Pendant la période d’évaluation, l’acquéreur
doit ajuster, de manière rétrospective, les montants provisoires comptabilisés à la date
d’acquisition afin de refléter les informations nouvelles obtenues à propos des faits et des
circonstances qui prévalaient à la date d’acquisition et qui, si elles avaient été connues,
auraient affecté l’évaluation des montants comptabilisés à cette date. Pendant la période
d’évaluation, l’acquéreur doit également comptabiliser des actifs ou des passifs additionnels
si des informations nouvelles sont obtenues à propos des faits et des circonstances qui préva-
laient à la date d’acquisition et qui, si elles avaient été connues, auraient abouti à la compta-
bilisation de ces actifs et passifs à cette date. La période d’évaluation prend fin dès que
l’acquéreur reçoit l’information qu’il recherchait à propos des faits et des circonstances qui
prévalaient la date d’acquisition ou dès qu’il apprend qu’il est impossible d’obtenir des
informations supplémentaires. Cependant, la période d’évaluation ne doit pas excéder un an
à compter de la date d’acquisition.
La période d’évaluation est la période qui suit la date d’acquisition et pendant laquelle l’acqué-
reur peut ajuster les montants provisoires comptabilisés pour le regroupement d’entreprises.
La période d’évaluation donne à l’acquéreur un délai raisonnable pour obtenir l’information
nécessaire pour identifier et évaluer les éléments suivants à la date d’acquisition, conformé-
ment aux dispositions de la présente norme :
a) les actifs identifiables acquis, les passifs repris et toute participation ne donnant pas le con-
trôle dans l’entreprise acquise ;
b) la contrepartie transférée pour l’entreprise acquise (ou l’autre montant utilisé pour évaluer
le goodwill) ;
c) dans un regroupement d’entreprises réalisé par étapes, la participation précédemment déte-
nue dans l’entreprise acquise par l’acquéreur ;
d) le goodwill ou le profit résultant dans le cas d’une acquisition à des conditions avantageuses.
Éléments relatifs à la norme IAS 12 « Impôts différés » (§ 22 a)
Lors d’un regroupement d’entreprises, une entité comptabilise tout passif ou actif d’impôt dif-
féré et ceci affecte le montant du goodwill ou le profit résultant d’une acquisition à des condi-
tions avantageuses qu’elle comptabilise.
Annexe 5
Informations relatives à la SA Rose
Au 31 décembre N, le capital de la SA Rose comporte 3 000 actions d’une valeur nominale
unitaire de 18 €.
La valeur comptable de la SA Rose au 1er janvier N+1 est de 80 000 €.
La valeur réelle de la SA Rose au 1er janvier N+1 est de 120 000 €.
244
ANNALES
Annexe 6
Informations relatives à la branche d’activité jardinerie de la SA Cactus
au 1er janvier N+1
Valeur comptable Valeur réelle

Actif immobilisé
Montant brut 230 000
Amortissement (100 000)
Montant net 130 000 177 000
Stocks 35 000 38 000
Dettes 15 000 15 000
Annexe 7
Travaux à réaliser pour l’audit d’acquisition
1. Appréciation du marché, de l’organisation, des objectifs et des prévisions d’activité de la cible.
2. Évaluation des synergies potentielles de l’opération.
3. Appréciation des éléments comptables et financiers historiques.
4. Préparation des comptes prévisionnels.
5. Proposition d’ajustements des comptes et de retraitements comptables.
6. Recherche d’une cible complémentaire éventuelle.
7. Appréciation de la qualité des procédures de contrôle interne.
8. Participation aux négociations du prix d’acquisition.
9. Présentation d’éléments significatifs destinés à identifier les risques comptables, environ-
nementaux, juridiques, fiscaux sociaux et financiers, utiles à la SA Brico pour l’établissement
de la garantie de passif et le cas échéant pour un réajustement du prix.
10. Appréciation de l’opportunité du montage juridique et financier de l’opération.
11. Participation à la rédaction du protocole de vente.
12. Évaluation de la cible afin de fournir une fourchette de prix, base de la négociation.
Annexe 8
Extrait de la NEP 9060
Cette norme d’exercice professionnel a été homologuée par arrêté du 1er août 2008 publié au
JO n˚ 0185 du 9 août 2008.
1. Introduction
01. Une entité, lorsqu’elle a engagé un processus d’acquisition d’une autre entité, peut avoir besoin
de travaux spécifiques portant sur des informations fournies par cette dernière. Elle peut demander
à son commissaire aux comptes de réaliser ces travaux, qualifiés de « diligences d’acquisition ».
02. Pour les besoins de la présente norme, l’entité dont l’acquisition est envisagée est dénom-
mée « cible ». La « cible » peut désigner une ou plusieurs entreprises, ou une ou plusieurs bran-
ches d’entreprises. L’acquisition peut porter sur tout ou partie des titres de la « cible ». Elle
peut correspondre à une prise de participation complémentaire.
245
ANNALES
03. Le commissaire aux comptes peut effectuer les travaux demandés si, conformément aux
dispositions de l’article L. 822-11-II du code de commerce, la prestation effectuée entre dans
les diligences directement liées à sa mission telles que définies par la présente norme d’exercice
professionnel et si, en outre, les dispositions du code de déontologie sont respectées.
04. La présente norme a pour objet de définir les conditions dans lesquelles le commissaire aux
comptes est autorisé à intervenir dans une « cible », les travaux qu’il met en œuvre et la forme
des rapports qu’il délivre.
2. Conditions requises
05. Sous réserve de l’accord de la « cible », le commissaire aux comptes est autorisé à réaliser à
la demande de l’entité, sur les comptes et l’information financière de la « cible » ou sur les don-
nées qui les sous-tendent :
– des constats à l’issue de procédures convenues ;
– des consultations ;
– un audit au sens de la norme relative à l’audit entrant dans le cadre de diligences directement
liées à la mission de commissaire aux comptes ou un examen limité au sens de la norme rela-
tive à l’examen limité entrant dans le cadre de diligences directement liées à la mission de
06. Les travaux du commissaire aux comptes sont effectués en mettant en œuvre tout ou partie
des techniques de contrôle décrites dans la norme d’exercice professionnel relative au caractère
probant des éléments collectés.
07. Les constats à l’issue de procédures convenues qui peuvent être réalisés dans un contexte
d’acquisition portent :
– sur des comptes, états comptables ou éléments des comptes de la « cible », selon les défini-
tions qu’en donne la norme d’exercice professionnel relative à l’audit entrant dans le cadre
de diligences directement liées à la mission de commissaire aux comptes ;
– sur des informations, données ou documents fournis par la « cible » ayant un lien avec la
comptabilité, ou les données sous-tendant celle-ci ;
– sur des éléments du contrôle interne relatifs à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière de la « cible ».
08. Les consultations qui peuvent être réalisées dans un contexte d’acquisition ont pour objet :
– de donner des avis sur la traduction comptable de situations dans lesquelles se trouve la
« cible » ou d’opérations réalisées par celle-ci ; les avis peuvent notamment porter sur les ris-
ques susceptibles de conduire à des anomalies significatives dans les comptes de la « cible »
ou d’avoir une incidence sur son fonctionnement futur, voire sur la continuité de son exploi-
tation et sur la traduction comptable de ces risques ;
– ou de donner un avis quant à la conformité aux textes comptables applicables ou aux règles
appliquées par l’entité des règles appliquées par la « cible », éventuellement décrites dans un
manuel de principes ou de procédures comptables ou dans un plan de comptes établi par la
« cible » ;
– ou de donner un avis sur les conséquences de l’acquisition envisagée en matière comptable
ou d’information financière ;
– ou de fournir des éléments d’information concernant des textes, projets de texte, des prati-
ques ou des interprétations applicables au contexte particulier de l’acquisition, qui portent
sur les comptes ou l’information financière. Ces avis peuvent être assortis de recommanda-
tions contribuant à l’amélioration des traitements comptables et de l’information financière.
246
ANNALES
09. Le commissaire aux comptes est autorisé à réaliser un audit ou un examen limité sur les
comptes, états comptables ou éléments des comptes de la « cible » dans les conditions requises
aux paragraphes 07 à 13 des normes relatives à l’audit et à l’examen limité entrant dans le cadre
de diligences directement liées à la mission de commissaire aux comptes.
10. Le commissaire aux comptes d’une entité peut intervenir si l’acquisition est envisagée par
l’entité dont il est commissaire aux comptes, par une entité contrôlée par celle-ci ou par une
entité qui la contrôle, au sens des I et II de l’article L. 233-3 du code de commerce.
11. (…)
12. Le commissaire aux comptes se fait préciser le contexte de la demande pour s’assurer :
– que l’intervention qui lui est demandée respecte les conditions requises par la présente
norme,
– et que les conditions de son intervention et l’utilisation prévue de son rapport sont compati-
bles avec les dispositions du code de déontologie de la profession.
13. Le commissaire aux comptes s’assure que les conditions de son intervention, notamment
les délais pour mettre en œuvre les travaux qu’il estime nécessaires, sont compatibles avec les
ressources dont il dispose.
14. Dans tous les cas, le commissaire aux comptes peut refuser l’intervention.
(…)
Annexe 9
Procédures Achats/Fournisseurs de la SA Cuisilux
Les procédures concernant les achats peuvent être résumées de la façon suivante.
1. Passation des commandes
• Pour les matières premières et les pièces détachées diverses c’est le responsable du magasin,
M. Bonnet qui au vu des stocks, passe les commandes aux fournisseurs.
• Pour la sous-traitance (pièces qui font appel à des techniques que la SA Cuisilux ne maî-
trise pas), c’est le responsable de la production, M. Loriot qui contacte les fournisseurs et
qui passe les commandes.
• Pour les frais divers ce sont directement les services concernés qui contactent le fournisseur.
Chaque service passe les commandes selon la méthode qu’il a instituée : téléphone, courrier,
mail…
2. Livraison des fournisseurs
• La livraison ne donne pas lieu à un bon de réception.
• Chaque service conserve le bon de livraison adressé par le fournisseur.
3. Factures
• La facture est reçue par le service comptable.
• Comptabilisation des factures par Mlle Sysley chargée de la comptabilité fournisseurs.
• Enregistrement des factures dans un échéancier.
• Classement dans le dossier fournisseur.
4. Règlements
• Par chèque bancaire établi par Mlle Sysley.
• Signature par le directeur général.
• Enregistrement en comptabilité par Mlle Sysley.
• Envoi des chèques par courrier par Mlle Sysley.
247
ANNALES
CORRIGÉ
Premier dossier
Consolidation
Première partie
1) Présentation sous forme de tableau synthétique des pourcentages
de contrôle, de la nature du contrôle, des méthodes de consolidation
et des pourcentages d’intérêt du groupe
Pourcentages Nature Méthodes
Sociétés Pourcentages d’intérêt
de contrôle du contrôle de consolidation
SA BPH 81,81 % (1) Contrôle exclusif Intégration globale 90 %
SA Herbier 10 % + 80 % Contrôle exclusif Intégration globale 90 % × 80 % + 10 %
= 90 % = 82 %
SARL CMFV 25 % + 5 % Influence notable Mise en équivalence 90 % × 25 % + 5%
= 30 % = 27,5 %
(1) 50 000 × 90 % = 45 000 ; 45 000/(45 000 + 5 000 × 2)
2) Pourcentage d’intérêts minoritaires pour la SARL CMFV

Le pourcentage d’intérêts de Brico dans BPH est de 90 %, celui de BPH dans CMFV est de
25 %, celui de Brico dans CMFV est de 5 %.
Le pourcentage d’intérêts de Brico dans la SARL CMFV est de (90 % × 25 %) + 5 % = 27,5 %.
Le pourcentage d’intérêts minoritaires intégrés dans le bilan consolidé sera donc égal à :
(25 % + 5 %) – 27,5 % = 2,5 %
Il est possible aussi de le déterminer ce pourcentage de la manière suivante : 10 % × 25 % = 2,5 %.
3) Calculs préliminaires et écritures relatives au partage des capitaux propres

et à l’élimination des titres de participation
a) Méthode de consolidation directe
Il est à noter que le sujet impose la méthode de consolidation directe (du fait de l’ordre indi-
qué dans l’énoncé des sociétés à consolider). Il demande également qu’il soit fait une distinc-
tion entre écritures relatives au bilan et au compte de résultat.
Tableau de partage des capitaux propres de la SA BPH
Part du groupe Intérêts minoritaires
Éléments Total intégré
0% 0%
Capital 1 000 000
Réserves 2 500 000
Report à nouveau (20 000)
248
ANNALES

0% 0%
Capitaux propres hors résultat 3 480 000 3 132 000 348 000
Élimination titres BPH détenus par Brico − 900 000
Réserves consolidées 2 232 000 348 000
Résultat (200 000) (180 000) (20 000)
Écriture de consolidation au bilan

31.12.N
Capital BPH 1 000 000
Réserves BPH 2 500 000
Report à nouveau BPH (20 000)
Résultat PBH (200 000)
Réserves consolidées 2 232 000
Résultat consolidé (180 000)
Intérêts minoritaires 348 000 − 20 000 328 000
Partage du capital, des réserves et report à nouveau et du résultat
Écriture de consolidation au compte de résultat
31.12.N
Résultat BPH 200 000
Résultat consolidé 180 000
Intérêts minoritaires sur résultat 20 000
Partage du résultat
Tableau de partage des capitaux propres de la SA Herbier

2% 8%
Capital 200 000
Réserves 500 000
Capitaux propres hors résultat 700 000 574 000 126 000
Élimination titres Herbier détenus par Brico − 20 000
Élimination titres Herbier détenus par BPH − 144 000 (1) − 16 000 (2)
Réserves consolidées 410 000 110 000
Résultat 50 000 41 000 9 000
(1) 90 % × 160 000 (% du groupe dans BPH).
(1) 10 % × 160 000 (% des minoritaires dans BPH).
249
ANNALES

31.12.N
Capital Herbier 200 000
Réserves Herbier 500 000
Résultat Herbier 50 000
Titres de participation 20 000 + 160 000 180 000
Réserves consolidées 410 000
Intérêts minoritaires 110 000 + 9 000 119 000

31.12.N
Intérêts minoritaires sur résultat 9 000
Partage du résultat
Tableau de partage des capitaux propres de la SA CMFV

27,5 % 2,5 %
Capital 2 000 000
Réserves 1 500 000
Capitaux propres hors résultat 2 700 000 962 500 87 500
Élimination titres CMFV détenus par Brico − 100 000
Élimination titres CMFV détenus par BPH − 450 000 (1) − 50 000 (2)
Réserves consolidées 412 500 37 500
Résultat 50 000 41 000 9 000
(1) 90 % × 500 000 (% du groupe dans BPH).
(2) 10 % × 500 000 (% des minoritaires dans BPH).

31.12.N
Titres mis en équivalence (2 000 000 + 1 500 000 + 100 000) × 30 % 1 080 000
Réserves consolidées 412 500
Intérêts minoritaires 37 500 + 2 500 40 000
Mise en équivalence titres CMFV
250
ANNALES

31.12.N
Intérêts minoritaires sur résultats 2 500
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 30 000
Résultat mise équivalence 27 500 + 2 500
b) Hypothèse de la méthode de consolidation par paliers

Si aucune contrainte n’avait été fixée par le sujet (application de la méthode de consolida-
tion directe, enregistrement pour chaque des écritures relatives au bilan et au compte de
résultat), on aurait pu passer les écritures classiques par application de la méthode de conso-
lidation par paliers).
Dans ce cas, il faut d’abord consolider (par mise en équivalence) CMFV, puis (par intégration
globale) Herbier puis BPH.
On aurait ainsi les écritures suivantes :
■ Mise en équivalence CFMV

31.12.N
Titres mis en équivalence (2 000 000 + 1 500 000 + 100 000) × 30 % 1 080 000
Réserves consolidées Brico 75 000
(2 000 000 + 1 500 000) × 5 % – 100 000
Réserves BPH (2 000 000 + 1 500 000) × 25 % − 500 000 375 000
Résultat consolidé Brico 100 000 × 5 % 5 000
Résultat BPH 100 000 × 25 % 25 000
Mise en équivalence titres CMFV

31.12.N
Résultat global 30 000
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 30 000
Résultat mise équivalence 5 000 + 25 000
■ Intégration Herbier

31.12.N
Capital Herbier 200 000
Réserves Herbier 500 000
251
ANNALES
Réserves consolidées Brico (200 000 + 500 000) × 10 % 50 000

− 20 000
Réserves BPH (200 000 + 500 000) × 80 % − 160 000 400 000
Intérêts minoritaires sur capital et réserves (200 000 + 500 000) 70 000
× 10 %
Résultat consolidé Brico 50 000 × 10 % 5 000
Résultat BPH 50 000 ×80 % 40 000
Intérêts minoritaires sur résultat 50 000 × 10 % 5 000
■ Intégration BPH

31.12.N
Capital BPH 1 000 000
Réserves BPH 2 500 000 + 375 000 + 400 000 3 275 000
Report à nouveau BPH (20 000)
Résultat PBH (200 000) + 25 000 + 40 000 (135 000)
Réserves consolidées Brico 2 929 500
(1 000 000 + 3 275 000 – 20 000) × 90 %) – 900 000
Intérêts minoritaires sur capital et réserves 425 500
(1 000 000 + 3 275 000 – 20 000) × 10 %)
Résultat consolidé Brico (135 000 × 90 %) (121 500)
Intérêts minoritaires sur résultat (135 000 × 10 %) (13 500)
Bien entendu, après ces écritures, les postes réserves consolidées, résultat consolidé, intérêts
minoritaires sont les mêmes :
• Réserves consolidées :
– consolidation directe : 2 232 000 + 410 000 + 412 500 = 3 054 500
– consolidation par paliers : 75 000 + 50 000 + 2 929 500 = 3 054 500
• Résultat consolidé :
– consolidation directe : – 180 000 + 41 000 + 27 500 = − 111 500
– consolidation par paliers : 5 000 +5 000 – 121 500 = − 111 500
• Intérêts minoritaires :
– consolidation directe : 328 000 + 119 000 + 40 000 = 487 000
– consolidation par paliers : 70 000 + 5 000 + 425 500 − 13 500 = 487 000
• Dont intérêts minoritaires sur résultat :
– consolidation directe – 20 000 + 9 000 + 2 500 = − 8 500
– consolidation par paliers 5 000 − 13 500 = − 8 500
252
ANNALES
Deuxième partie
4) Détermination et comptabilisation des écarts d’évaluation et de l’écart
d’acquisition
■ Écarts d’évaluation sur les actifs et passifs
Détail Brut Impôt différé Net

Marque 1 440 000 Néant 1 440 000
Terrain 1 000 000 333 333 666 667
Constructions 800 000 266 667 533 333
Titres immobilisés 400 000 − 500 000 − 100 000 − 33 333 − 66 667
VMP 240 000 − 200 000 40 000 13 333 26 667
Engagement de retraite 1 500 000 − 500 000 − 1 000 000
Total 1 680 000 80 000 1 600 000
La marque ne donne pas lieu à la constatation d’un impôt différé (exception prévue par le
CRC 99-02), voir annexe 3.
La valeur de la marque est de 1 440 000 € car de nouvelles informations ont été obtenues
dans le délai d’ajustement qui se termine au 31 décembre N (voir annexe 3).
La juste valeur des actifs et des passifs identifiables acquis est de :

• Capitaux propres : 2 000 000 + 4 200 000 + 200 000 = 6 400 000
• Écarts d’évaluation nets d’impôt : 1 600 000
Juste valeur : 8 000 000
Le coût d’acquisition des titres est égal à :
Prix d’acquisition : 4 300 000
+ Coûts directs liés à l’acquisition + (30 000 × 66 2/3 %) (voir annexe 3) 20 000
4 320 000
La différence entre le coût d’acquisition des titres et la part acquise dans la juste valeur des
actifs et des passifs à la date d’acquisition de cette entreprise constitue l’écart d’acquisition.
• Coût d’acquisition des titres : 4 320 000
• Quote-part dans la juste valeur : 8 000 000 × 70 % = − 5 600 000
Écart d’acquisition négatif : − 1 280 000
Toutefois, lors de l’acquisition, les actifs incorporels identifiés qui ne peuvent pas être évalués
par référence à un marché actif ne doivent pas être inscrits au bilan consolidé s’ils conduisent
à créer ou à augmenter un écart d’acquisition négatif (voir annexe 3).
Dans le cas présent, la valeur d’entrée de la marque, qui ne fait pas l’objet d’un marché actif,
doit être limitée à un montant qui ne génère pas un goodwill négatif ou qui n’en augmente
pas le montant.
253
ANNALES
Si la marque n’est pas incluse dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables, le good-
will sera égal à :
• Quote-part dans la juste valeur/(8 000 000 − 1 440 000) × 70 % = − 4 592 000
Écart d’acquisition : − 272 000
La comptabilisation de la marque augmente donc l’écart d’acquisition négatif. En consé-
quence, la marque n’est pas comptabilisée au bilan. Le goodwill négatif sera donc égal à
272 000 €.
■ Constatation des écarts d’évaluation au bilan
31.12.N
Terrains 1 000 000
Valeurs mobilières de placement 40 000
Titres immobilisés 100 000
Provisions pour engagements de retraite 1 500 000
Impôts différés Passif 80 000
Réserves Agny Bricolage (1) 160 000
Comptabilisation des écarts d’évaluation
(1)Admettre : Titres de participation pour : (1 000 000 + 800 000 + 40 000 − 100 000 − 1 500 000
− 80 000) × 70 % = 112 000 et Intérêts minoritaires pour 48 000 €.
■ Constatation de l’écart d’acquisition au bilan
31.12.N
Comptabilisation de l’écart d’évaluation
5) Détermination des écarts d’évaluation et de l’écart d’acquisition

en application du référentiel IFRS
■ Écarts d’évaluation sur les actifs et passifs
Détail Brut Impôt différé Net

Marque 1 200 000 400 000 1 200 000
Terrain 1 000 000 333 333 666 667
Constructions 800 000 266 667 533 333
Titres immobilisés 400 000 − 500 000 − 100 000 − 33 333 − 6 667
VMP 240 000 − 200 000 40 000 13 333 26 667
Engagement de retraite 1 500 000 − 500 000 − 1 000 000
Total 1 440 000 480 000 960 000
254
ANNALES
La valeur de la marque est de 1 200 000 car les informations pour ajuster la valeur de cette
marque sont obtenues plus de 12 mois après la date d’acquisition (voir annexe 4).
La juste valeur des actifs et des passifs identifiables acquis est de :

• Capitaux propres : (2 000 000 + 4 200 000 + 200 000) = 6 400 000
• Écarts d’évaluation nets d’impôt : 960 000
Juste valeur : 7 360 000
Le coût d’acquisition des titres est égal à :
Prix d’acquisition : 4 300 000
(les coûts d’acquisitions doivent être constatés en charges cf. annexe 4)
La différence entre le coût d’acquisition des titres et la part acquise dans l’actif net (juste
valeur après impôt différé) à la date d’acquisition de cette entreprise constitue l’écart
d’acquisition.
• Quote-part dans la juste valeur : 7 360 000 × 70 % = − 5 152 000
Écart d’acquisition : − 852 000
Si l’écart d’acquisition est négatif, l’acquéreur devra réestimer le caractère identifiable et
l’évaluation des actifs identifiables, passifs et passifs éventuels et comptabiliser tout excé-
dent résiduel en résultat immédiatement lors de l’acquisition.
Deuxième dossier
Apport d’une branche d’activité
Première partie
1) Détermination du nombre d’actions de la SA Rose qu’il faudrait remettre
à la SA Cactus
Valeur unitaire réelle de l’action Rose : 120 000/3 000 = 40
Valeur réelle
• Actif immobilisé : 177 000
• Stocks : 38 000
• Dettes : – 15 000
Valeur réelle de la branche jardinerie de Cactus : 200 000
Nombre d’actions Rose à remettre à Cactus : 200 000/40 = 5 000 actions.
2) Qualification de la nature juridique de cette opération – Précision du sens
de cette opération et méthode d’évaluation des apports
Cette opération représente un apport partiel d’actif car la SA Cactus apporte l’activité jardi-
nerie qui représente un ensemble d’actifs et de passifs constituant une branche autonome, à
la SA Rose et reçoit en échange 5 000 titres de la SA Rose remis par la société bénéficiaire
des apports (Rose).
À la suite de cet apport, le capital de la SA Rose passe à 8 000 actions (3 000 + 5 000).
255
ANNALES
La SA Cactus détient alors 62,5 % de la SA Rose (5 000/8 000 = 62,5 %).

La SA Cactus a pris le contrôle de la SA Rose ; le règlement CRC 04-01 qualifie cette opéra-
tion d’apport à l’envers car après l’apport, la société apporteuse (Cactus) prend le contrôle de
la société bénéficiaire des apports (Rose).
– la cible est la SA Rose (la société bénéficiaire des apports) ;
– l’initiatrice est la SA Cactus (la société apporteuse ou la société mère Brico).
Selon le règlement CRC 04-01, cet apport doit être enregistré à la valeur comptable car c’est
une opération à l’envers.
3) Comptabilisation de cette opération chez la SA Cactus et chez la SA Rose
Détermination de la valeur comptable
• Actif immobilisé : 130 000
• Stocks : 35 000
• Dettes : − 15 000
Valeur comptable de la branche jardinerie de Cactus : 150 000
■ Comptabilisation chez la SA Cactus
1.01.N+1
46 Société Rose 165 000
775 Produits de cessions d’éléments d’actif 165 000
Apport des actifs à la valeur comptable
675 Valeur comptable des éléments d’actifs cédés 130 000

603 Variation des stocks 35 000
28. Amortissements des immobilisations 100 000
2. Immobilisations 230 000
3. Stocks 35 000
Apport des actifs
6788 Charges exceptionnelles diverses 35 000

791 Transfert de charges d’exploitation 35 000
Pour ne pas fausser le résultat d’exploitation pour les stocks
4. Dettes 15 000
Apport des dettes
261 Titres de participation Rose 150 000

Rémunération des apports
256
ANNALES
■ Comptabilisation chez Rose
1.01.N+1
456 Cactus, compte d’apport 150 000
101 Capital social 5 000 × 18 90 000
104 Primes liées au capital 150 000 – 90 000 60 000
Augmentation du capital
2. Immobilisations 230 000

3. Stocks 35 000
28. Amortissements des immobilisations 100 000
4. Dettes 15 000
456 Cactus, compte d’apport 150 000
Deuxième partie
4) Nature juridique de l’opération, sens de celle-ci et méthode d’évaluation
des apports
Il s’agit d’une filialisation d’une branche d’activité assortie d’un engagement de cession hors
du groupe des titres reçus, ou apport-cession.
Le CRC 2004-01 prévoit qu’en cas de filialisation d’une branche d’activité appelée à être
cédée à une société sous contrôle distinct, la notion d’opération doit être analysée en tenant
compte de l’objectif de cession qui préside à la filialisation.
En l’espèce, la finalité de l’opération consiste à permettre à Verdure de prendre le contrôle de
l’activité jardinerie de Cactus ; cette opération doit donc être assimilée à un apport à
l’endroit de sociétés sous contrôle distinct.
À partir du moment où l’apport partiel s’effectue avec un engagement de cession à une
société sous contrôle distinct (Verdure) et que cet engagement est mentionné dans le traité
d’apport, la comptabilisation des apports s’effectuera à la valeur réelle.
Troisième dossier
Informations financières et audit d’acquisition
Première partie : Informations prévisionnelles
1) Composition des comptes prévisionnels et personne(s) chargée(s)
de les établir
Les sociétés peuvent soit spontanément, soit à la demande de tiers, être amenées à établir
des comptes prévisionnels. Si les comptes prévisionnels sont destinés à être publiés, c’est-à-
dire mis à la disposition des actionnaires, ils sont établis et donc arrêtés par le conseil d’admi-
nistration ou l’organe équivalent selon l’entité. S’ils sont destinés à être présentés, c’est-à-dire
257
ANNALES
diffusés de manière restreinte, ils peuvent être établis par le conseil d’administration ou
l’organe équivalent selon l’entité ou sous la responsabilité des dirigeants.
Dans ce cas, les comptes prévisionnels comprennent :
– un compte de résultat prévisionnel ;
– un bilan prévisionnel ;
– un plan de financement ;
– des notes annexes.
2) Nature de la mission et principales diligences à mettre en œuvre

par le commissaire aux comptes
Il s’agit d’une mission d’examen limité.
Les principales diligences à mettre en œuvre par le commissaire aux comptes sont les suivantes :
– prise de connaissance générale préalable du secteur d’activité de l’entité ;
– examen du processus d’élaboration des comptes prévisionnels ;
– appréciation des hypothèses retenues ;
– traduction chiffrée des hypothèses ;
– contrôle de l’établissement et de la présentation des comptes prévisionnels ;
– obtention d’une lettre d’affirmation des dirigeants ;
– contrôle des événements postérieurs.
Deuxième partie : Diligences d’acquisition

3) Nature des responsabilités du commissaire aux comptes
Il s’agit des responsabilités civiles, pénales et professionnelles
■ Responsabilité civile du commissaire aux comptes
La responsabilité civile du commissaire aux comptes est engagée dès lors qu’il a commis une
faute dans l’accomplissement de sa mission, conformément à la loi, ou qu’il a manqué à tou-
tes les diligences que l’on attendait de lui.
En effet, l’article L. 225-241 du Code de commerce stipule que :
« les commissaires aux comptes sont responsables tant à l’égard de la société que des tiers
des conséquences dommageables des fautes et négligences par eux commises dans l’exercice
de leurs fonctions ».
Selon les règles de droit commun, la responsabilité civile du commissaire aux comptes est
engagée en présence d’une faute, d’un préjudice et d’un lien de causalité entre la faute et le
préjudice.
L’appréciation de la faute se fonde sur les obligations fixées par la loi, les règlements et les
normes et usages professionnels. La faute du commissaire aux comptes résulte de l’inexécu-
tion de l’obligation que la loi et les normes professionnelles lui imposent. En raison de la
diversité des obligations de cet auditeur externe, il convient donc de dissocier les obligations
de résultat et de moyens qui pèsent sur lui. Il s’agit de savoir si, comme tous les prestataires
de services, le commissaire aux comptes a une obligation de moyens ou s’il est tenu à une
obligation de résultat.
258
ANNALES
La règle appliquée par la jurisprudence de façon constante est la règle selon laquelle le com-
missaire aux comptes est tenu à une obligation de moyens et non de résultat, c’est-à-dire
qu’on ne peut pas lui reprocher une faute dès lors qu’il met en œuvre l’ensemble des procé-
dures et des règles applicables en termes d’audit comptable.
La deuxième condition engageant la responsabilité de l’auditeur est l’existence de préjudice.
Ce dernier doit être invoqué par le demandeur et être juridiquement réparable.
La troisième condition est l’existence d’un lien de cause à effet entre la faute du commissaire
et le préjudice allégué. Quelles que soient les insuffisances du contrôle, le commissaire n’est
pas responsable civilement dès lors que le demandeur ne peut justifier que son préjudice est
en relation de causalité juridiquement utile.
La réunion de ces trois conditions est nécessaire afin d’engager la responsabilité civile du
■ Responsabilité pénale du commissaire aux comptes
Si la responsabilité civile du commissaire aux comptes peut être engagée par une simple
faute d’imprudence ou de négligence, sa responsabilité pénale ne peut l’être que s’il a vérita-
blement commis un délit pénal.
Plusieurs situations peuvent engager la responsabilité pénale du commissaire aux comptes :
celles liées à l’atteinte à l’indépendance du commissaire aux comptes et à la confirmation ou
la révélation d’informations mensongères, celles liées à la violation du secret professionnel et
enfin celles liées au défaut de révélation de faits délictueux.
Infractions relatives aux incompatibilités
L’article L. 820-6 du Code de commerce punit d’un emprisonnement de six mois et d’une
amende de 7 500 € le fait, pour toute personne, d’accepter, d’exercer ou de conserver les
fonctions de commissaire aux comptes, nonobstant les incompatibilités légales, soit en son
nom personnel, soit au titre d’associé dans une société de commissaires aux comptes.
Délit d’informations mensongères
L’article L. 820-7 du Code de commerce punit d’un emprisonnement de cinq ans et d’une
amende de 75 000 € le fait, pour toute personne, de donner ou confirmer soit en son nom
personnel, soit au titre d’associé dans une société de commissaires aux comptes des informa-
tions mensongères sur la situation de la personne morale.
Pour ce délit, la doctrine estime qu’il peut s’agir d’un acte positif verbal ou écrit, mais aussi
une simple réticence ou le silence.
Délit de non-révélation des faits délictueux
L’article L. 820-7 précité punit des mêmes peines le commissaire qui n’aura pas révélé au pro-
cureur de la République les faits délictueux dont il a eu connaissance.
L’obligation de révélation des faits délictueux au procureur de la République est stipulée par
l’article L. 823-12, alinéa 2 du Code de commerce qui précise que la responsabilité des com-
missaires aux comptes ne peut pas être engagée par cette révélation.
Délit de violation du secret professionnel
L’article L. 225-240 du Code de commerce stipule que « les commissaires aux comptes ainsi
que leurs collaborateurs et experts sont astreints au secret professionnel pour leurs faits,
actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance en raison de leurs fonctions ».
259
ANNALES
S’ils ne respectent pas le secret professionnel, la loi prévoit une sanction d’emprisonnement
de 1 an et une amende de 15 000 €.
■ Responsabilité disciplinaire du commissaire aux comptes
Contrairement aux règles spécifiques de la responsabilité civile et de la responsabilité pénale

qui ne concernent que l’exercice de la mission dans les sociétés et groupements, où l’inter-
vention du commissaire est prévue par les textes, la responsabilité disciplinaire s’applique à
tout membre de la profession le commissaire aux Comptes dans l’exercice de sa vie profes-
sionnelle et privée.
Aux termes de l’article R. 822-32 du Code de commerce, constitue une faute disciplinaire
passible d’une peine disciplinaire : « toute infraction aux lois, règlements normes d’exercice
professionnel homologuées par arrêté du garde des Sceaux, ministre de la Justice, ainsi qu’au
code de déontologie de la profession et aux bonnes pratiques identifiées par le haut conseil
du commissariat aux comptes, toute négligence grave, tout fait contraire à la probité et à
l’honneur, commis par un commissaire aux comptes, personne physique ou société, même ne
se rattachant pas à l’exercice de la profession. »
La commission régionale d’inscription, constituée en chambre régionale de discipline, con-
naît de l’action disciplinaire intentée contre un commissaire aux comptes membre. Les déci-
sions de la chambre régionale de discipline sont susceptibles d’un recours devant le Haut
Conseil du commissariat aux comptes.
4) Tableau indiquant pour chacun de ces travaux s’il peut être réalisé ou non
par le commissaire aux comptes en application de la NEP 9060
Travaux suscep- Travaux

Travaux à réaliser pour l’audit d’acquisition tibles d’être non
réalisés par le CAC autorisés
1 Appréciation du marché, de l’organisation, des objec-
X
tifs et des prévisions d’activité de la cible
2 Évaluation les synergies potentielles de l’opération X
3 Appréciation des éléments comptables et financiers
X
historiques
4 Préparation des comptes prévisionnels X
5 Proposition d’ajustements des comptes et de retraite-
X
ments comptables
6 Recherche d’une cible complémentaire éventuelle X
7 Appréciation de la qualité des procédures de contrôle
X
interne
8 Participation aux négociations du prix d’acquisition X
9 Présentation d’éléments significatifs destinés à identi-
fier les risques comptables, environnementaux, juridi-
ques, fiscaux, sociaux et financiers, utiles à la SA Brico X
pour l’établissement de la garantie de passif et le cas
échéant pour un réajustement du prix
☞
260
ANNALES
☞ Travaux suscep- Travaux

Travaux à réaliser pour l’audit d’acquisition tibles d’être non
réalisés par le CAC autorisés
10 Appréciation de l’opportunité du montage juridique et
X
financier de l’opération
11 Participation à la rédaction du protocole de vente X
12 Évaluation la cible afin de fournir une fourchette de
X
prix base de la négociation
Selon la NEP 9060, les travaux du commissaire aux comptes ne peuvent pas inclure la
participation :
– à la recherche d’entités à acquérir ;
– au tri des cibles potentielles ;
– à la préparation de comptes pro forma ou prévisionnels ;
– à la représentation de l’acquéreur dans la négociation du contrat d’acquisition ;
– à la gestion administrative de la transaction ;
– à la valorisation de la cible ou à la détermination du prix de la transaction ;
– à l’élaboration de montages juridiques, fiscaux ou financiers liés au schéma de reprise ;
– à l’émission d’une appréciation sur l’opportunité de l’opération.
Troisième partie : Évaluation du contrôle interne

de la SA Cuisilux
5) Principaux outils et techniques que le commissaire aux comptes peut utili-
ser lors de la prise de connaissance des systèmes de contrôle interne
• Prise de connaissance des systèmes comptables et de contrôle interne :
– entretiens ;
– organigrammes ;
– manuels internes de procédures ;
– rapport d’auditeurs ;
– observations des activités et des opérations…
• Description des systèmes – notes descriptives :
– guide de description ;
– diagrammes de circulation de documents ou d’informations… ;
• Évaluation préliminaire des systèmes de contrôle interne :
– grilles de séparation de fonctions ;
– questionnaires de contrôle interne…
261
ANNALES
6) Faiblesses du contrôle interne et risques associés pour chaque étape

de la procédure « Achats/Fournisseurs »
a) Passation des commandes
• Faiblesse : Absence de service achats et de document formalisé (demande d’achats, bons
de commande…).
• Risques : Collusion entre les différents services de la société Cuisilux et les fournisseurs,
obtention de mauvaises conditions : prix, qualité, délais…, litiges possibles en raison du
manque de preuve claire de la commande.
b) Livraison des fournisseurs
• Faiblesse : Pas de contrôle de la commande, pas de preuve de la réception (émission d’un
bon de réception).
• Risques : Litiges avec les fournisseurs, indépendance des exercices non respectée, pas de
détection des marchandises reçues sans facture.
c) Factures
Faiblesse : Pas de contrôle avec la commande et la livraison.
Risques : Litiges, erreurs d’imputation comptable.
d) Règlements
• Faiblesse : Pas de contrôle avec la réception, pas de bon à payer, chèques détenus par la
comptable après signature.
• Risques : Détournements.
262
Sujet 2011 :
11ANNALES
SAS Matik
(1)
• Consolidation
Thèmes • Fusion
• Chapitre 2 section 4.3 − approches dualistes
• Chapitre 3 section 3 − modalités financières du traité de fusion
• Chapitre 3 section 4 − comptabilisation des fusions
• Chapitre 4 section 3 − périmètre de consolidation, méthodes de consolidation,
pourcentages d’intérêt et de contrôle
Références • Chapitre 4 section 4 § 15.2 − conversion des comptes établis en monnaie étrangère
à l’ouvrage • Chapitre 5 section 1 − élimination des comptes réciproques et des résultats internes
de base(1) • Chapitre 6 section 2 § 2.2 − normes d’exercice professionnel des commissaires aux
comptes
• Chapitre 6 section 3 § 1 − certification, observations, réserves, refus de certifier
• Chapitre 6 section 4 § 4 − travaux de fin de mission
• Chapitre 8 section 1 § 5 − désignation et cessation des fonctions de commissaire
aux comptes
ÉNONCÉ
Le sujet se présente sous la forme de trois dossiers indépendants :
• Deuxième dossier : Fusion (6 points)
• Troisième dossier : Commissariat aux comptes (5 points)
Annexe commune aux trois dossiers
• Annexe 1 : Informations relatives aux sociétés du groupe
(1) DSCG 4, Comptabilité et audit, Manuel et Applications, 4è édition 2012 de R. Obert et M.-P. Mairesse
263
11 Sujet 2011 : SAS Matik
ANNALES
Premier dossier
• Annexe 2 : Extrait des balances au 31.12.N concernant les opérations entre la SA Msufi et la
SAS Matik
• Annexe 3 : Informations relatives à la société Famili
Deuxième dossier
• Annexe 4 : Extrait des bilans au 31.12.N de la SA Msufi et la SA Bol • Annexe 5 : Extrait du
protocole de fusion • Annexe 6 : Évaluation des apports de la SA Bol
Troisième dossier
• Annexe 7 : Extrait du Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes
La SAS Matik est une société holding d’un groupe familial détenu par la famille Renée. La
SAS Matik est une société de distribution et détient des participations dans cinq sociétés :
– la SA Msufi, filiale de production ;
– la SARL Thard et la SA Bol, filiales de production ;
– la SAS Tasse, en charge de la gestion de la trésorerie du groupe ;
– la société Famili, société de conseil située en Suisse.
La forte croissance du groupe nécessitera, pour les années futures, non seulement de regrou-
per un certain nombre d’activités exercées au sein du groupe, mais aussi de trouver les fonds
nécessaires pour assurer son développement.
L’actionnariat actuel refuse de recourir à une augmentation de capital en numéraire. Dispo-
sant de peu de moyens financiers, il accepterait une ouverture du capital vers le public.
Actuellement, aucune société n’est cotée en bourse, mais la SA Msufi a formulé une
demande en ce sens.
Stagiaire au cabinet Calculi, Monsieur Suse, expert-comptable et commissaire aux comptes,
vous demande de prendre en main le dossier de ce groupe afin d’étudier certains problèmes.
N.B : pour tous les cas, le taux de TVA est de 19,6 % et toutes les entités sont soumises au
taux de 33 1/3 %.
Premier dossier
Consolidation
Monsieur Suse vous affecte à l’équipe consolidation du groupe Matik. Votre mission consiste
à déterminer le périmètre de consolidation mais aussi à effectuer certains retraitements.
TRAVAIL À FAIRE
1) À partir de l’annexe 1, et selon la réglementation française CRC 99-02, présenter
sous forme de tableau synthétique : le pourcentage d’intérêt, le pourcentage de
contrôle, la nature du contrôle, la méthode de consolidation du groupe dans la SAS
Matik, la SA Msufi, la SARL Thard, la SAS Tasse, la SA Bol et la société Famili.
2) Rédiger une courte note sur les cas d’exclusion obligatoires et facultatifs du
périmètre de consolidation selon la réglementation CRC 99-02.
3) À partir de l’annexe 2, pour chaque opération, présenter en justifiant les cal-
culs, les écritures au bilan et au compte de résultat (chaque écriture devra être
clairement justifiée).
4) À partir de l’annexe 3, et après avoir justifié le choix de la méthode de conversion
des comptes utilisés, présenter la conversion du bilan de la société Famili puis
enregistrer les écritures de partage des capitaux propres de la société Famili.
264
Sujet 2011 : SAS Matik 11
ANNALES
Deuxième dossier
Fusion
Le groupe décide que la SA Msufi absorbera la SA Bol. Les éléments nécessaires à la fusion
sont fournis en annexes 1, 4, 5 et 6.
TRAVAIL À FAIRE
1) À partir de l’annexe 5 :
– déterminer le rapport d’échange entre les titres de SA Bol et de la SA Msufi ;
– indiquer le nombre de titres que la SA Msufi doit émettre et le montant de la
soulte totale ;
– vérifier que la soulte permet de se placer dans le cadre légal des fusions (Code de
commerce, art. L. 236-1).
2) À partir de l’annexe 6, déterminer la valeur des éléments incorporels non iden-
tifiables du fonds de commerce (goodwill).
3) Indiquer la modalité d’évaluation comptable des apports. Justifier votre
réponse.
4) Déterminer la valeur des apports et les modalités de l’augmentation de capital.
5) Présenter les écritures de fusion chez la SA Msufi.
Il vous est demandé de réétudier la fusion dans le cas où la SA Place entend assu-
rer le contrôle de la SA Bol (avant la fusion).
TRAVAIL À FAIRE
6) La modalité d’évaluation comptable des apports est-elle modifiée ? Justifier la
réponse.
7) Préciser la valeur des actifs incorporels non identifiés devant figurer au bilan
après fusion.
8) Déterminer la prime de fusion.
9) Sachant que le contrat de fusion prévoit que les sociétés ne renoncent pas au
régime spécial des fusions, présenter les écritures de fusion chez la SA Msufi.
Troisième dossier
Commissariat aux comptes
Les éléments nécessaires à ce dossier sont fournis en annexes 1 et 7.
Monsieur Martin, gérant de la SARL Thard décide de transformer au 1er janvier N+1 la
société en société par action simplifiée. Il souhaiterait que Monsieur Suse, expert-comptable
de la SARL Thard devienne commissaire aux comptes de la SAS. D’ailleurs, il compte propo-
ser sa nomination à la prochaine assemblée générale ordinaire.
Monsieur Suse effectue une mission de présentation des comptes annuels de la SARL Thard
depuis l’exercice N–3.
TRAVAIL À FAIRE
1) La nomination d’un commissaire aux comptes est-elle obligatoire pour la SAS
Thard ? Justifier votre réponse.
265
ANNALES
2) Monsieur Suse peut-il accepter ce mandat ? Justifier votre réponse.

Parallèlement, Monsieur Martin s’interroge sur différents points relatifs à la mission de com-
missaire aux comptes. Il a consulté différents sites sur Internet mais disposant de peu de
temps libre, il pose de nombreuses questions à Monsieur Suse. Ce dernier vous demande de
rédiger une note synthétique sur ces points.
TRAVAIL À FAIRE
3) Quelles sont les conséquences d’anomalies significatives relevées dans l’audit
des états financiers d’une entité sur le rapport du commissaire aux comptes
relatifs aux comptes annuels ?
4) Un commissaire aux comptes a identifié un événement postérieur important
survenu après la date d’arrêté des comptes. La société ne souhaite pas procéder
à un nouvel arrêté des comptes. Quelle est l’incidence de cet événement sur la
mission du commissaire aux comptes ?
5) Des nouveaux délais de paiement ont été instaurés pour les entreprises par la
loi de modernisation de l’économie (LME – loi n˚ 2008-776 du 4 août 2008).
Quel est l’impact de cette réglementation sur la mission de commissaire aux
comptes ?
6) Qu’entend-on par DDL ? En citer un exemple. Sur quel référentiel s’appuie le
commissaire aux comptes pour réaliser de tels travaux ?
Annexe 1
Informations relatives aux sociétés du groupe
Nombre
Nombre Participation Chiffre
Sociétés Capital Total Bilan de
de titres de Matik d’affaires HT
salariés
SAS Matik 200 000 2 000 actions 500 000 ı 3 000 000 € 5
SA Msufi 2 400 000 24 000 10 200 actions 4 200 000 € 7 540 000 € 187
actions acquises
au nominal
SARL Thard 40 000 200 parts 100 parts 2 200 000 € 980 000 € 19
acquises 350 €
l’une
SAS Tasse 2 000 100 actions 5 actions 450 000 € 123 000 € 6
acquises
au nominal
Société 100 000 1 000 actions 700 actions 1 500 000 FS 500 000 FS 10
Famili
SA Bol 60 000 500 actions 240 actions 632 000 € 258 000 € 22
Observations
• Actionnaires de SA Msufi :
– SA Matik : 10 200 actions ordinaires
266
ANNALES
– Madame Renée : 9 300 actions ordinaires

– Divers actionnaires : 500 actions ordinaires
– Fonds de pension : 4 000 actions de préférence sans droit de vote
• La SA Phran détient 90 parts de la SARL Thard. Une convention entre les sociétés Matik et
Phran oblige ces sociétés à prendre les décisions concernant Thard à la majorité des 2/3.
• La SAS Tasse a pour objet exclusif la gestion de la trésorerie du groupe, objet prévu dans
les statuts. La SAS Matik s’est portée garante de la SAS Tasse auprès des banques. Madame
Renée détient 90 actions de la société Tasse en pleine propriété.
• Les autres actions de la SA Bol (260) sont entièrement détenues par la SA Place dans
laquelle aucune société du groupe n’a d’actions. La SA Matik a depuis toujours nommé la
majorité des membres du conseil d’administration car la SA Place n’entend exercer ni par-
tager le contrôle de la SA Bol.
Annexe 2
Extrait des balances au 31.12.N
concernant les opérations entre la SA Msufi et la SAS Matik
SA Msufi SAS Matik

Solde Solde Solde Solde
débiteur créditeur débiteur créditeur
Stock de marchandises 405 000
Fournisseurs et comptes rattachés Msufi 143 520
Clients et comptes rattachés Matik 167 440
Achats de marchandises auprès de Matik 780 000
Variation de stocks de marchandises 75 000
Ventes de marchandises à la SAS Matik 810 000
Informations concernant les comptes de cette balance

A) Règles de consolidation
a. Enregistrement en fonction de la règle du vendeur
b. Enregistrement par composants pour les grandes révisions et les immobilisations
B) Règles dans les comptes individuels
a. Enregistrement par composant : seules les dépenses de remplacement font l’objet d’un
composant
b. Les dépenses de grandes révisions font l’objet d’une provision, étalée sur 5 ans.
C) Opérations commerciales
a. La SAS Matik est le distributeur exclusif des produits de la SA Msufi. La SA Msufi pratique
envers la SAS Matik un taux de marge de 25 % sur le prix d’achat.
267
ANNALES
b. Au 30 décembre N, la SA Msufi a livré des marchandises à la SAS Matik qui ont été récep-
tionnées le 2 janvier N+1 par la SAS Matik
c. Les stocks de la balance ci-dessus sont les stocks constatés physiquement dans l’entreprise
le jour de l’inventaire. Le stock initial de marchandises chez la SAS Matik acheté auprès de la
SA Msufi était de 330 000 € au 1er janvier N.
d. Une créance de la SA Msufi sur la SAS Matik, échéance au 31 janvier N+1 a été escomptée.
Elle supportait des frais pour 30 € HT et des intérêts pour 11 €.
D) Investissements.
Le 1er juillet N–2, la SA Msufi a acquis une machine-outil pour 900 000 € HT. Cette machine
est comptablement et fiscalement amortissable en linéaire. Le système de pilotage électroni-
que de cette machine est estimé au quart de sa valeur d’achat. La rapidité de l’évolution tech-
nologique nécessite son remplacement tous les 3 ans. Cette machine nécessite également une
grande révision tous les 5 ans. Le premier entretien est estimé à 150 000 € HT.
Annexe 3
Informations relatives à la société Famili
La société Famili est localisée en Suisse et établit ses comptes en francs suisses (FS). Cette
filiale réalise des prestations de conseil pour le groupe familial tout en réalisant d’autres
prestations pour des sociétés hors groupe. Elle facture usuellement ses prestations en francs
suisses. Les dirigeants de cette filiale ont toute latitude pour définir la stratégie de leur société
du moment que le taux de rentabilité fixé par les actionnaires est atteint.
La société Famili a été créée en N–3 ( la SAS Matik est à l’origine de création). Depuis cette
date, les résultats dégagés et mis en réserves ont été les suivants :
Résultats mis en réserve
N–3 20 000
N–2 30 000
N–1 50 000
Total 100 000
Les titres achetés sont valorisés dans le bilan de la SAS matik pour 45 500 €.
Les comptes de la société Famili sont les suivants en franc suisse au 31 décembre N :
Actif Bilan au 31.12.N Passif

Actif immobilisé 250 000 Capital 100 000
Actif circulant 40 000 Réserves 100 000
Trésorerie 210 000 Résultat 50 000
Autres passifs 250 000
Total 500 000 Total 500 000
268
ANNALES
Taux de conversion pour 1 franc suisse (FS)
Années Cours au 31.12 Cours moyen annuel

N–3 0,75 0,70
N–2 0,80 0,85
N–1 0,85 0,75
N 0,60 0,55
Annexe 4
Extrait des bilans au 31.12.N de la SA Msufi et la SA Bol
Les bilans de la SA Msufi et de la SA Bol au 31.12.N sont présentés ci-après :
Msufi Bol Msufi Bol

Immobilisations 3 128 000 29 000 Capital 2 400 000 60 000
incorporelles
Immobilisations 1 620 000 155 000 Primes d’émission 140 000
corporelles
Titres de participation 140 000 Réserves 1 840 000 80 000
Stocks 1 234 000 45 000 Résultat 280 000 20 000
Créances 1 386 000 24 000 Emprunt 1 350 000 63 000
Banque 32 000 5 000 Autres dettes 1 530 000 35 000
7 540 000 258 000 7 540 000 258 000
Annexe 5
Extrait du protocole de fusion
Les parités d’échange des titres ont été fixées en évaluant chacune des sociétés selon leur actif
net comptable corrigé en tenant compte d’actifs immobilisés non identifiés et d’éventuels
arrondis.
Les titres de la SA Msufi et de la SA bol seront finalement retenus pour les valeurs respectives
de 210 € et de 430 €.
Une soulte de 10 € par action de la SA Bol échangée sera versée.
Si les valeurs réelles sont retenues pour la fusion, elles correspondront à celles présentées en
annexe 6.
Annexe 6
Évaluation des apports de la SA Bol
Les travaux préparatoires à la fusion ont permis d’évaluer les apports de la SA Bol :
Immobilisations incorporelles
Elles concernent une licence d’exploitation d’une marque évaluée 37 000 €.
269
ANNALES
Les éléments incorporels non identifiables du bilan seront retenus pour les valeurs
suivantes :
– méthode retenue : méthode des CPNE (capitaux permanents nécessaires à l’exploitation) ;
– le besoin de fonds de roulement est estimé à 25 000 €.
Immobilisations corporelles
Elles sont évaluées 180 000 €. La plus-value provient d’une construction.
Une de ces immobilisations est considérée comme un actif non productif pour un montant
de 15 000 € (amorti de 3 000 € en N).
Autres éléments du bilan
Les valeurs comptables sont jugées correctes.
Informations complémentaires
– le résultat comporte des charges exceptionnelles pour 3 000 € et il tient compte d’un impôt
sur les sociétés de 7 000 €. Ce résultat ne sera pas distribué ;
– le taux de rémunération des capitaux permanents d’exploitation et d’actualisation de la
rente du goodwill sera de 7,3 % et la durée de calcul de 5 ans.
Annexe 7
Extrait du Code de déontologie de la profession
de commissaire aux comptes
ARTICLE 11
Le commissaire aux comptes identifie les situations et les risques de nature à affecter d’une
quelconque façon la formation, l’expression de son opinion ou l’exercice de sa mission. Il
tient compte, en particulier, des risques et contraintes qui résultent, le cas échéant, de son
appartenance à un réseau ainsi que des situations d’autorévision le conduisant à se pronon-
cer ou à porter une appréciation sur des éléments résultant de prestations fournies par lui-
même, la société à laquelle il appartient ou un membre de son réseau.
ARTICLE 20
Avant d’accepter sa nomination et sous réserve des incompatibilités prévues à l’article 30, le
commissaire aux comptes analyse la nature des missions que lui-même ou le cas échéant le
réseau auquel il appartient auraient réalisées antérieurement pour la personne ou l’entité
intéressée ou pour la personne qui la contrôle ou qui est contrôlée par elle, au sens des I et II
de l’article L. 233-3 du code de commerce, afin d’identifier, notamment, les risques d’autoré-
vision qui pourraient résulter de la poursuite de leurs effets dans le temps. Il apprécie leur
importance au regard des comptes et met en place les mesures de sauvegarde appropriées…
ARTICLE 29 III
Avant l’acceptation de la mission le commissaire aux comptes doit procéder à l’analyse de
la situation conformément aux articles 11 et 20.
Il ne peut accepter une mission légale dès lors que celle-ci le placerait dans une situation
d’autorévision qui serait de nature à affecter son jugement professionnel, l’expression de son
opinion ou l’exercice de sa mission.
S’il estime, face à une situation à risques résultant de prestations antérieures, que des
mesures de sauvegarde sont suffisantes, il informe par écrit le Haut Conseil du commissariat
aux comptes de la nature et de l’étendue de ces mesures.
270
ANNALES
CORRIGÉ
Premier dossier
Consolidation
1) Tableau avec pourcentage d’intérêt, pourcentage de contrôle,
nature du contrôle et méthode de consolidation du groupe
Pourcentage Pourcentage Nature Méthode

Sociétés
de contrôle d’intérêt du contrôle de consolidation
Matik 100 % 100 % Contrôle exclusif Intégration globale
Msufi (1) 10 200 / (20 000 10 200 / 24 000 Contrôle exclusif Intégration globale
– 4 000) = 51 % = 42,5 %
Thard (2) 100/ 200 = 50 % 100 / 200 = 50 % Contrôle conjoint Intégration
proportionnelle
Tasse (3) 5/100 = 5 % 5/100 = 5 % Contrôle exclusif Intégration globale
Bol (4) 240 / 500 = 48 % 240 / 500 = 48 % Contrôle exclusif Intégration globale
Famili 700 /1 000 = 70 % 700 /1 000 = 70 % Contrôle exclusif Intégration globale
(1) 4 000 actions Msufi sont sans droit de vote : ils ne sont pas à prendre en compte dans le calcul du pourcentage
de contrôle
(2) Une convention entre Matik et Phran oblige les sociétés à prendre des décisions en commun : il s’agit donc d’un
contrôle conjoint et la société Thard doit être intégrée proportionnellement.
(3) La société Matik, du fait de l’objet de la société Tasse a pu désigner la majorité des organes de direction pendant
deux exercices successifs. Il s’agit d’un contrôle exclusif et il y a lieu d’intégrer globalement la société Tasse
(4) La société Matik a le droit d’exercer une influence dominante sur Bol en vertu d’un contrat ou de clauses statutai-
res, lorsque le droit applicable le permet ; l’influence dominante existe dès lors que, dans les conditions décrites ci-
dessus, l’entreprise consolidante a la possibilité d’utiliser ou d’orienter l’utilisation des actifs de la même façon
qu’elle contrôle ses propres actifs. Il y a donc contrôle exclusif et il y a lieu d’intégrer la société Bol.
2) Note sur les cas d’exclusions obligatoires et facultatives du périmètre

de consolidation selon la réglementation CRC 99-02
Ce sont en fait les articles L. 233-17 et L. 233-19 du Code de commerce qui précisent les
exceptions à l’obligation de consolidation. Elles concernent :
– les sociétés non cotées lorsqu’elles sont elles-mêmes sous le contrôle d’une entreprise qui
les inclut dans ses comptes consolidés et publiés ;
– les sociétés dont l’ensemble constitué avec les entreprises qu’elle contrôle ne dépasse pas
pendant deux exercices successifs une taille déterminée par référence à deux de trois critè-
res fixés par décret (chiffe d’affaires : 30 millions d’euros, total du bilan : 15 millions
d’euros, effectif : 250) ;
– lorsque des restrictions sévères et durables remettent en cause substantiellement le con-
trôle ou l’influence exercée par la société consolidante sur la filiale ou la participation ou
les possibilités de transfert de fonds par la filiale ou la participation ;
271
ANNALES
– lorsque les actions ou parts de cette filiale ou participation ne sont détenues qu’en vue de
leur cession ultérieure ;
– lorsque la filiale ou la participation ne représente, seule ou avec d’autres, qu’un intérêt
négligeable par rapport à l’objectif d’image fidèle ;
être obtenues sans frais excessifs ou dans des délais compatibles.
Les deux premiers cas cités par l’article L. 233-17 ne sont applicables que par les sociétés qui
n’émettent pas des valeurs mobilières admises aux négociations sur un marché réglementé
ou des titres de créances négociables. Les trois derniers cas sont d’application facultative.
3) Écritures au bilan et au compte de résultat
a) Facture non parvenue
La différence entre les ventes et les achats est de : 810 000 – 780 000 = 30 000 HT. La
règle du groupe oblige à suivre la règle du vendeur et donc à régulariser les achats. L’ajuste-
ment consiste à comptabiliser l’achat et rectifier le montant des stocks.
Les comptes réciproques après cet ajustement seront donc également éliminés.
Écritures pour le bilan
Stocks 30 000
État TVA déductible sur autres biens et services 5 880
Fournisseurs et comptes rattachés 35 880
Ajustement de la dette
Fournisseurs et comptes rattachés 167 440

Créances et dettes réciproques (règle du vendeur)
Écritures pour le compte de résultat
Achats de marchandises 30 000

Variation de stock 30 000
Marchandises livrées
Ventes 810 000

Achats 810 000
Achats et ventes réciproques
b) Élimination du profit sur le stock

Le stock final est de 405 000 + 30 000 = 435 000 €.
La marge étant de 25 % sur le prix d’achat est de 435 000 × 25 / 125 = 87 000 €
272
ANNALES
Écriture pour le bilan
Résultat Msufi (435 000 – 330 000) × 25 /125 × 66 2/3 % 14 000

Réserves Msufi 330 000 × 25 /125 × 66 2/3 % 44 000
Impôts différés 87 000 × 33 1/3 % 29 000
Stock de marchandises 87 000
Élimination profit sur stock
Écriture pour le compte de résultat
Variation de stock (435 000 – 330 000) × 25 /125 21 000

Résultat 14 000
(435 000 – 330 000) × 25 /125 × 33 1/3 %
Élimination profit sur variation de stock
c) Effet escompté non échu

À la suite de la correction apportée par la première écriture du a ci-dessus le compte
« Fournisseur Msuﬁ » chez SAS Matik a un solde de 143 520 + 35 880 =179 400 €.
Le compte Client SAS Matik chez la SA Msufi, n’est pas réciproque. La différence correspond
à l’effet escompté non échu chez SA Msufi : 179 400 − 167 440 = 11 960. Avant d’effec-
tuer l’élimination des comptes réciproques « Fournisseurs et comptes rattachés » et « Clients
et comptes rattachés » (deuxième écriture du a ci-dessus) il convient d’ajuster le compte
« Clients et comptes rattachés » avec pour contrepartie un crédit de trésorerie inscrit dans le
compte « Concours bancaires courants ». Les frais et intérêts n’ont pas à faire l’objet de cor-
rections.

Concours bancaires courants 11 960
Retraitement effets escomptés
d) Machine-outil
Dans les comptes individuels, la structure et le composant système de pilotage ont été identi-
fiés avec une provision grande révision (révision tous les cinq ans). Dans les comptes consoli-
dés, le groupe retient la comptabilisation d’un composant pour les grandes révisions.
Le composant de 150 000 € s’imputera sur la structure la quelle sera ramenée de 900 000
× 75 % = 675 000 à 675 000 – 150 000 = 525 000 €
Les amortissements annuels de la structure qui s’élevaient à 675 000 / 15 = 45 000 €
seront ramenés à 525 000 / 15 = 35 000 €. Quant aux amortissements de la révision ils
seront de 150 000 / 5 = 30 000 €.
273
ANNALES
Écritures pour le bilan
Matériel Révision 150 000

Matériel structure 150 000
Imputation révision
Provision pour grosses révisions 150 000 × 2,5 / 5 75 000

Réserves Msufi 150 000 × 1,5 / 5 × 66 2/3 % 30 000
Résultat Msufi 150 000 / 5 × 66 2/3 % 20 000
Impôts différés 150 000 × 2,5 / 5 × 33 1/3 % 25 000
Amortissements Matériel Structure 25 000

(45 000 – 35 000 = 10 000)× 2,5
Réserves Msufi 10 000 × 1,5 × 66 2/3 % 10 000
Résultat Msufi 10 000 × 66 2/3 % 6 667
Impôts différés 10 000 × 2,5 × 33 1/3 % 8 333
Retraitement amortissements structure
Réserves Msufi 30 000 × 1,5 × 66 2/3 % 30 000

Résultat Msufi 30 000 × 66 2/3 % 20 000
Impôts différés 30 000 × 2,5 × 33 1/3 % 25 000
Amortissements Matériel Révision 30 000 × 2,5 75 000
Amortissements révision
Écritures pour le compte de résultat
Résultat 20 000
Dotations aux provisions 150 000 / 5 30 000
Résultat 6 667
Retraitement amortissements structure

Résultat 20 000
Amortissements révision
274
ANNALES
4) Conversion du bilan de la société Famili et écritures de partage

des capitaux propres
Conversion des comptes de la filiale
Le règlement 99-02 distingue le cas des entités ayant une autonomie économique et finan-
cière (filiales autonomes) des entités n’ayant pas une autonomie économique et financière
(filiales non autonomes) Selon les informations communiquées en annexe 3, la société Famili
est considérée comme autonome. La conversion des comptes d’une entreprise étrangère
(filiale autonome) de sa monnaie de fonctionnement à la monnaie de l’entreprise consoli-
dante se fait selon la méthode du taux de clôture.
Selon cette méthode, la conversion des comptes des entreprises étrangères s’effectue de la
manière suivante :
• tous les éléments d’actif et de passif, monétaires ou non monétaires, sont convertis au
cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice ;
• les produits et les charges (y compris les dotations aux amortissements et provisions) sont
convertis au cours moyen de la période.
Les écarts de conversion constatés, tant sur les éléments du bilan d’ouverture que sur le résul-
tat, sont portés, pour la part revenant à l’entreprise consolidante, dans ses capitaux propres
au poste « Écarts de conversion » et pour la part des tiers au poste « Intérêts minoritaires ».
BILAN DE FAMILI EN € AU 31.12.N
Actif immobilisé 250 000 × 0,60 150 000 Capital 100 000× 0,65 (1) 65 000
Actif circulant 40 000 × 0,60 24 000 Réserves (2) 77 000
Trésorerie 210 000 × 0,60 126 000 Écart de conversion (3) − 19 500
Résultat 50 000× 0,55 27 500
Dettes 250 000× 0,60 150 000
Total 300 000 300 000
(1) La valeur du poste titres est de 45 500 ı pour 70% de capital détenu. Le taux à la création est donc égal
à 0,64 euros pour 1 FS.
(2) (20 000 × 0,70) + (30 000 × 0,85) + (50 000 × 0,75)
(3) Obtenu par différence entre le total d’actif et les autres postes de passif (ce poste assure l’équilibre du bilan).
Écriture de partage des capitaux propres
Capital Famili 65 000

Réserves Famili 77 000
Résultat Famili 27 500
Écart de conversion Matik 19 500 × 70 % 13 650
Réserves consolidées Matik 53 900
(65 000 + 77 000) × 70 % − 45 500
Résultat consolidé Matik 27 500 × 70 % 19 250
275
ANNALES
Intérêts minoritaires 45 000

(65 000 + 77 000 + 27 500 – 19 500) × 30 %
Écart de conversion Famili 19 500
Intégration Famili
Deuxième dossier
Fusion
1) Rapport d’échange, nombre de titres, vérification soulte
La parité d’échange est déterminée à partir des valeurs respectives communiquées en annexe
5 soit 210 € pour la SA Musfi et 430 € pour la SA Bol, soit une parité de 430/210 = 2,04
arrondie à 2.
En échange de 1 action Bol seront remises 2 actions Msufi plus une soulte de 10 € (210
× 2 + 10 = 430).
L’augmentation de capital sera de 500 × 2 = 1 000 actions de 100 € soit 100 000 €.
Le montant total de la soulte est égal à 500 actions × 10 € = 5 000 €.
Ce montant ne dépasse pas 10 % de l’augmentation de capital (10 % de 100 000 €
= 10 000 €).
2) Valeur des éléments incorporels non identifiables du fonds de commerce
(goodwill)
Détermination des capitaux permanents nécessaires à l’exploitation
Immobilisations incorporelles 37 000
Immobilisations corporelles (180 000 – 15 000) + 165 000
BFRE + 25 000
CPNE 227 000
Détermination du résultat généré par les CPNE
Résultat Net 20 000
Impôt sur les sociétés + 7 000
Dotations amortissements des actifs non productifs + 3 000
Charges exceptionnelles + 3 000
Résultat avant impôt généré par les CPNE 33 000
Impôt − 11 000
Résultat net généré par les CPNE 22 000
La rente de goodwill est donc : 22 000 – 227 000 × 7,3 % = 5 429 €
–5
1 – 1,073
La rente de goodwill est donc de 5 429 × ---------------------------- = 22 082 € arrondi à 22 000 €.
0,073
On peut noter que la valeur réelle des actifs et passifs identifiés est égale à :
Immobilisations incorporelles 37 000
Immobilisations corporelles 180 000
276
ANNALES
Stocks 45 000
Clients 24 000
Emprunts… − 63 000
Dettes fournisseurs − 35 000
= Somme des actifs et passifs identifiés 193 000
Comme la valeur globale de la SA Bol est égale 500 actions × 430 € = 215 000 €
L’écart représente donc les incorporels non identifiés soit 215 000 − 193 000 = 22 000 €
3) Modalité d’évaluation comptable des apports

Avant l’opération de fusion :
– la SA Msufi est sous contrôle exclusif de la SAS Matik ;
– la SA Bol est contrôlée par la SA Msufi. En effet, l’annexe 1 indique que la SAS Matik
nomme depuis toujours la majorité des membres du conseil d’administration.
Les deux sociétés sont donc sous le contrôle commun de la SAS Matik. La valeur d’apport
sera donc la valeur comptable.
4) Valeur des apports et modalités de l’augmentation de capital

La valeur d’apport est égale à la valeur comptable soit le montant des capitaux propres de
Bol soit 60 000 + 80 000 + 20 000 = 160 000 €.
Modalités de l’augmentation de capital
Apports nets (valeur comptable) 160 000
Moins augmentation de capital : 1 000 × 100 ) − 100 000
Moins soulte − 5 000
5) Écriture de fusion chez la SA Msufi
4561 Actionnaires Société Bol 160 000

101 Capital 100 000
512 Banque 5 000
20 Immobilisations incorporelles 29 000

3. Stocks 45 000
411 Clients 24 000
16 Emprunts 63 000
401 Fournisseurs 35 000
277
ANNALES
6) Modification de la modalité d’évaluation comptable des apports

Avant fusion, la SA Msufi est contrôlée par la SAS Matik alors que la SA Bol est contrôlée par
la société Place (nouvelle hypothèse de travail, présentée par l’énoncé). Les deux entités sont
donc sous contrôle distinct.
Après la fusion, le capital de la société Msufi est composé de :
20 000 actions + 1 000 actions = 21 000 actions
La société Matik détient avant la fusion 10 200 actions sur 20 000 actions du capital de Bol.
La société Matik reçoit 240 × 2 = 480 actions Msufi.
La société Matik détient après la fusion (10 200 + 480)/21 000 = 50,85 % (contrôle
exclusif).
La SAS Matik, initiatrice de l’opération de fusion, conserve le contrôle de la société Msufi. La
fusion est donc à l’endroit.
Les deux entités étant sous contrôle distinct et la fusion étant effectuée à l’endroit, les
apports sont comptabilisés à la valeur réelle.
7) Valeur des actifs incorporels non identifiés

Cette valeur est de 22 000 €. Elle a été déterminée selon deux méthodes dans la question 2
ci-dessus.
8) Prime de fusion
Apports nets (valeur réelle) 430 € × 500 actions 215 000
Moins augmentation de capital (1 000 × 100 €) − 100 000
Moins soulte − 5 000
9) Écritures de fusion chez la SA Msufi

Le sujet ne précise pas quelle fiscalité différée devrait être prise en compte dans le traité
d’apport.
Nous retiendrons deux hypothèses.
1re hypothèse : sans fiscalité différée
La différence éventuelle entre la valeur globale des apports et la somme algébrique des
valeurs réelles des actifs et passifs identifiés, est également inscrite dans le traité d’apport ou
autre document faisant foi, sur une ligne « fonds commercial », reprise comme telle au bilan
de la société bénéficiaire
Sans fiscalité différée cette différence (goodwill) a été déterminée dans la question 2 pour un
montant de 22 000 €.

101 Capital 100 000
512 Banque 5 000
278
ANNALES
20 Fonds commercial (goodwill) 22 000

3. Stocks 45 000
411 Clients 24 000
16 Emprunts 63 000
401 Fournisseurs 35 000
2e hypothèse : avec la fiscalité différée

On peut considérer qu’il y a une fiscalité différée sur les immobilisations corporelles (les mar-
ques étant non amortissables, la provision pour impôt à constater n’est pas nécessaire) soit
180 000 – 155 000 = 25 000. L’impôt différé sera donc de 25 000 × 33 1/3 % = 8 333 €.
La solution la plus simple est alors de constater une provision pour impôt et de l’imputer la
prime de fusion.
On passe alors l’écriture suivante.

155 Provision pour impôt 8 333
Provisions pour plus-values à réintégrer sur constructions
Troisième dossier
1) Obligation de nommer un commissaire aux comptes
Les SAS sont soumises au contrôle d’un ou plusieurs commissaires aux comptes désignés par
décision collective des associés (art. L. 227-9, al. 2 du Code de commerce) sur proposition du
président ou d’un autre organe de direction désigné par les statuts (art. L. 225-228 du Code
de commerce).
Si, à compter du 1er janvier 2009, la nomination d’un ou de plusieurs commissaires aux
comptes n’est plus obligatoire pour SAS de petite taille, (qui ne dépassent pas deux des trois
critères suivants : 1 000 000 € de total de bilan, 2 000 000 € hors taxes de chiffre d’affai-
res et un nombre moyen de vingt salariés permanents employés au cours de l’exercice), elle le
reste pour les SAS (qui doivent nommer un seul commissaire aux comptes) qui contrôlent,
exclusivement ou conjointement une ou plusieurs sociétés, ou qui sont contrôlées, exclusive-
ment ou conjointement par une ou plusieurs sociétés quelle que que soit la taille de ces
sociétés.
La SAS Thard remplit ce critère dans la mesure car elle est contrôlée par la SAS Matik.
Ainsi, la SAS Thard doit nommer un commissaire aux comptes, même si elle n’a pas atteint
les seuils de nomination.
279
ANNALES
2) Acceptation du mandat par Monsieur Suse

Avant l’acceptation de la mission le commissaire aux comptes doit procéder à l’analyse de la
situation. Il ne peut, conformément à l’article 29 III du Code de déontologie, accepter une
mission légale dès lors que celle-ci le placerait dans une situation d’auto révision qui serait
de nature à affecter son jugement professionnel, l’expression de son opinion ou l’exercice de
sa mission.
Monsieur Suse a établi les comptes de l’exercice N. S’il devient commissaire aux comptes
pour l’exercice N+1, il devra vérifier que le bilan de clôture de l’exercice précédent N repris
pour l’ouverture du premier exercice dont il certifie les comptes ne contient pas d’anomalies
significatives susceptibles d’avoir une incidence sur les comptes de l’exercice N+1.
En effet, la certification des comptes de l’exercice N+1 repose sur la validation du bilan
d’ouverture :
« Lorsque le commissaire aux comptes intervient au titre de la première année de son man-
dat, il vérifie que le bilan de clôture de l’exercice précédent repris pour l’ouverture du premier
exercice dont il certifie les comptes, qualifié de bilan d’ouverture, ne contient pas d’anoma-
lies significatives susceptibles d’avoir une incidence sur les comptes de l’exercice ». (NEP-510
— Contrôle du bilan d’ouverture du premier exercice certifié par le commissaire aux comptes).
M. Suse sera donc bien en situation d’auto révision. Il ne peut donc pas accepter le mandat
de commissaires aux comptes de la SAS Thiard.
3) Conséquences d’anomalies significatives relevées dans l’audit

Cela peut conduire le commissaire à effectuer une certification avec réserve ou refus de certi-
fier.
Le commissaire aux comptes formule une certification avec réserve pour désaccord :
— lorsqu’il a identifié au cours de son audit des comptes des anomalies significatives et que
celles-ci n’ont pas été corrigées ;
— et que les incidences sur les comptes des anomalies significatives sont clairement circons-
crites (NEP 700 §12).
— Le commissaire aux comptes formule un refus de certifier pour désaccord :
— lorsqu’il a détecté au cours de son audit des comptes des anomalies significatives et que
— et que les incidences sur les comptes des anomalies significatives ne peuvent être claire-
ment circonscrites (NEP 700 §15).
4) Événement postérieur survenu après la date d’arrêté des comptes

Il faut distinguer deux situations.
■ Événement postérieur survenu entre la date d’arrêté des comptes et la date de
signature de son rapport
Lorsque le commissaire aux comptes identifie, entre la date d’arrêté des comptes et la date
de signature de son rapport, un événement postérieur survenu entre la date de clôture de
l’exercice et la date d’arrêté des comptes, il vérifie que cet événement a donné lieu à un trai-
tement comptable approprié ou à une information dans le rapport de l’organe compétent à
l’organe appelé à statuer sur les comptes.
280
ANNALES
Si tel n’est pas le cas, et s’il n’est pas procédé volontairement par l’entité à un nouvel arrêté
des comptes, ou si le rapport de l’organe compétent à l’organe appelé à statuer sur les comp-
tes n’est pas complété, le commissaire aux comptes en évalue l’incidence sur son opinion ou
formule une observation dans la troisième partie de son rapport.
Lorsque le commissaire aux comptes identifie, entre la date d’arrêté des comptes et la date
de signature de son rapport, un événement postérieur survenu entre ces deux dates, il
s’enquiert auprès de l’organe compétent de son intention de communiquer une information
sur cet événement à l’organe appelé à statuer sur les comptes.
Lorsqu’une telle communication n’est pas prévue, le commissaire aux comptes en fait men-
tion dans la troisième partie de son rapport (NEP 560 § 12 à 14).
■ Événement postérieur survenu entre la date de signature de son rapport
et la date d’approbation des comptes
Après la date de signature de son rapport, le commissaire aux comptes ne met plus en œuvre
de procédures d’audit pour identifier les événements postérieurs.
Lorsque le commissaire aux comptes a connaissance, entre la date de signature de son rap-
port et la date d’approbation des comptes, d’un événement postérieur survenu entre la date
de clôture de l’exercice et la date d’arrêté des comptes, il vérifie que cet événement a donné
lieu à un traitement comptable approprié ou à une information dans le rapport de l’organe
compétent à l’organe appelé à statuer sur les comptes.
Si tel n’est pas le cas, et s’il n’est pas procédé volontairement par l’entité à un nouvel arrêté
des comptes, ou si le rapport de l’organe compétent à l’organe appelé à statuer sur les comp-
tes n’est pas complété, le commissaire aux comptes en évalue l’incidence sur son opinion ou
sur la troisième partie de son rapport et établit un nouveau rapport dans lequel il est fait
référence au rapport précédent.
Lorsque le commissaire aux comptes a connaissance, entre la date de signature de son rap-
port et la date d’approbation des comptes, d’un événement postérieur survenu après la date
d’arrêté des comptes, il s’enquiert auprès de l’organe compétent de son intention de commu-
niquer une information sur cet événement à l’organe appelé à statuer sur les comptes.
Lorsqu’une telle communication n’est pas prévue, le commissaire aux comptes rédige une
communication dont il est donné lecture lors de la réunion de l’organe appelé à statuer sur
les comptes ou qui est portée à sa connaissance. (NEP 560 § 15 à 18).
5) Nouveaux délais de paiement
Les délais de paiement ne peuvent dépasser 45 jours fin de mois ou 60 jours à compter de la
date d’émission de la facture (Code de commerce art L. 441-6 al. 9.)
Les sociétés dont les comptes annuels sont certifiés par un commissaire aux comptes
publient des informations sur les délais de paiement de leurs fournisseurs ou de leurs clients
suivant des modalités définies par décret.
Ces informations font l’objet d’un rapport du commissaire aux comptes dans des conditions
fixées par ce même décret. Le cas échéant, le commissaire aux comptes présentera ses obser-
vations dans la troisième partie de son rapport sur les comptes annuels relatives aux vérifica-
tions spécifiques (art. D 823-7-1 du Code de commerce).
281
ANNALES
Le commissaire aux comptes adresse ledit rapport au ministre chargé de l’économie s’il
démontre, de façon répétée, des manquements significatifs aux prescriptions des neuvième
et dixième alinéas de l’article L. 441-6.
6) Notion de DDL
Les entités sont souvent confrontées à des besoins d’audit, d’examen limité, d’attestation…
en dehors d’un contexte légal ou réglementaire. Elles s’adressent naturellement à leur com-
missaire aux comptes pour lui demander de réaliser diverses prestations. Au-delà de la mis-
sion de certification, le commissaire aux comptes peut réaliser un certain nombre de
prestations complémentaires, liées à sa mission ou à d’autres missions prévues par la loi. Ce
sont des diligences directement liées à la loi (DDL).
Les normes d’exercice professionnel DDL apportent aux prestations conventionnelles, suscep-
tibles d’être réalisées par le commissaire aux comptes, un cadre juridique de nature à permet-
tre aux entités, aux professionnels, et aux parties prenantes, de mieux appréhender leur
nature et leurs limites. Ainsi, une demande de l’entité qui n’entre pas dans le champ des DDL
ne pourra pas être acceptée par le commissaire aux comptes.
On distingue les normes suivantes (homologuées par arrêtés ministériels) :
• NEP 9010 « Audit entrant dans le cadre de diligences directement liées à la mission de
commissaire aux comptes » (art. A 823-31 du Code de commerce)
• NEP 9020 « Examen limité entrant dans le cadre de diligences directement liées à la mis-
sion de commissaire aux comptes » (art. A 823-32 du Code de commerce)
• NEP 9030 « Attestations entrant dans le cadre de diligences directement liées à la mission
de commissaire aux comptes » (art. A 823-30 du Code de commerce)
• NEP 9040 « Constats à l’issue de procédures convenues entrant dans le cadre de diligences
directement liées à la mission de commissaire aux comptes » (art. A 823-34 du Code de
commerce)
• NEP 9050 « Consultations entrant dans le cadre de diligences directement liées à la mis-
sion de commissaire aux comptes » (art. A 823-33 du Code de commerce)
• NEP 9060 « Prestations entrant dans le cadre de diligences directement liées à la mission
de commissaire aux comptes rendues lors de l’acquisition d’entités » (art. A 823-35 du
Code de commerce)
• NEP 9070 « « Prestations entrant dans le cadre de diligences directement liées à la mission
de commissaire aux comptes rendues lors de cessions d’entreprises » (art. A 823-36 du
Code de commerce)
• NEP 9080 « Consultations entrant dans le cadre de diligences directement liées à la mis-
sion de commissaire aux comptes portant sur le contrôle interne relatif à l’élaboration et au
traitement de l’information comptable et financière (art. A 823-36-1 du Code de com-
merce)
Ces normes ont vocation à délimiter le champ des interventions conventionnelles que le com-
missaire aux comptes est susceptible d’accepter. Elles fixent également les conditions à res-
pecter.
282
Sujet 2012 :
12 ANNALES
Cabinet Expertise
• Consolidation
• Confusion de patrimoine
Thèmes
• Chapitre 1 section 2 − communication financière
• Chapitre 3 section 4 § 6.2 − comptabilisation du mali de fusion
• Chapitre 3 section 4 § 8.4 − confusion de patrimoine
• Chapitre 4 section 1 − notions de consolidation et de groupe : cadre régle-
mentaire et légal
• Chapitre 4 section 4 § 2, 8, 11 et 13 − retraitement des instruments financiers,
Références des avantages du personnel, des produits et des charges et des subventions
aux ouvrages
• Chapitre 5 section 2 − traitement des écarts de première consolidation
de base(1)
• Chapitre 5 section 5 § 2 − état du résultat net et des autres éléments du
résultat global
• Chapitre 6 section 3 § 1 − certification, observations, réserves, refus de certifier
• Chapitre 6 section 4 § 2.3 − fixation du seuil de signification
• Chapitre 6 section 4 § 3.7 − demandes de confirmation à des tiers
• Chapitre 6 section 6 § 3.7 − les opérations de transformation
REMARQUE
Nous avons actualisé ce sujet afin de tenir compte des nouvelles normes internationales
sur la consolidation (IFRS 10, IFRS 11, IFRS 12, IAS 27 révisée, IAS 28 révisée). (1)
ÉNONCÉ
Le sujet se présente sous la forme de trois dossiers indépendants.
(1) DSCG 4, Comptabilité et audit, Manuel et Applications, 4è édition 2012 de R. Obert et M.-P. Mairesse.
283
12 Sujet 2012 : Cabinet Expertise
ANNALES
• Deuxième dossier : Confusion de patrimoine (5 points)

• Troisième dossier : Information et communication financière (2 points)
• Quatrième dossier : Commissariat aux comptes (4 points)
Premier dossier : Annexe 1 : Bilan SA Dream au 31.12.N • Annexe 2 : Informations complémen-
taires pour les travaux de consolidation de la SA Dream au 31.12.N • Annexe 3 : Dispositions
de la norme IAS 39 Instruments financiers : comptabilisation et évaluation • Annexe 4 : Infor-
mations relatives au sous-groupe Palm • Annexe 5 : Extrait des normes IFRS 3 révisées Regrou-
pements d’entreprises et IAS 12 Impôts sur le résultat • Annexe 6 : Informations relatives a la
prise de participation supplémentaire dans la SA Palm • Annexe 7 : Dispositions de la norme
IFRS 10 États financiers consolidés
Deuxième dossier : Annexe 8 : Informations complémentaires portant sur la dissolution confu-
sion • Annexe 9 : Extrait du bilan de la société Crème au 30.06.N
Troisième dossier : Annexe 10 : Déclaration de franchissement de seuil concernant la société Vici
Quatrième dossier : Annexe 11 : Principales caractéristiques de la SARL Yvon
Le cabinet « Expertise » pour lequel vous travaillez a parmi sa clientèle des sociétés anonymes
cotées ainsi que des petites et moyennes entreprises à caractère familial. Le cabinet exerce
une gamme étendue de missions (expertise comptable et commissariat aux comptes).
Expert-comptable stagiaire, vous aurez pour mission de répondre à des questions se ratta-
chant à plusieurs dossiers différents et autonomes.
Premier dossier
Consolidation
Monsieur Béranger est président du conseil d’administration de la société anonyme
« Cosmegam ». Cette société internationale spécialisée dans les produits cosmétiques haut de
gamme est en pleine expansion. Les dirigeants de ce groupe veulent rester indépendants dans
un marché ultra-concurrencé par des multinationales. Pour accélérer son développement, la
société qui a totalisé 110 millions d’euros de chiffre d’affaires en N, vient de créer une nou-
velle filiale « Technisom ». Son but est de proposer ses compétences, allant de la recherche et
développement à la fabrication, a des « confrères » du secteur.
La société Cosmegam détient également des participations dans diverses sociétés. Toutes les
sociétés du groupe clôturent leur exercice au 31 décembre et toutes les comptabilités sont
tenues en euros.
La SA Cosmegam est cotée sur le marché NYSE Alternext (marché non réglementé pour les
petites et moyennes entreprises internationales). Les comptes consolidés du groupe Cosme-
gam sont tenus en application des normes IFRS conformément au règlement européen 1606/
2002 du 19 juillet 2002.
Première partie
Vous êtes chargé(e) de préparer les écritures de retraitement de consolidation au 31 décem-
bre N au niveau de la société anonyme Dream filiale à 60 % de la société Cosmegam.
Les comptes sociaux de la société Dream ont été tenus conformément au Plan comptable
général.
284
Sujet 2012 : Cabinet Expertise 12
ANNALES
On tiendra compte d’un taux d’impôt sur les sociétés de 40 % par mesure de simplification.
TRAVAIL À FAIRE
1) Le groupe Cosmegam aurait-il pu appliquer un autre référentiel comptable en
matière de comptes consolidés pour l’exercice N. Justifier votre réponse.
2) À partir des annexes 1, 2 et 3, présenter les écritures de retraitement de consoli-
dation au 31.12.N dans la société Dream (bilan et compte de résultat).
3) Quelle est la signification des « Autres éléments du résultat global » en IFRS.
Citez deux opérations comptabilisées en « Autres éléments du résultat global ».
Deuxième partie
Début N, la société Cosmegam a acquis le sous-groupe constitué des sociétés anonymes
Palm et Delman. Cette acquisition permet au groupe Cosmegam de devenir l’un des
principaux leaders du secteur cosmétique en augmentant ses parts de marché.
TRAVAIL À FAIRE
À partir des annexes 4 et 5,
4) Déterminer la juste valeur des actifs identifiables et des passifs repris à la date
d’acquisition.
5) Déterminer le goodwill selon la méthode du goodwill complet.
6) Présenter les écritures d’enregistrement des écarts d’évaluation et du goodwill
complet lors de la consolidation au 31/12/N.
7) Quel est l’impact de la comptabilisation du goodwill complet sur les capitaux
propres au bilan consolidé ?
À partir des annexes 6 et 7,
8) Quelles sont les incidences de la prise de participation complémentaire de
15 % le 01/07/N+1 sur le goodwill et les capitaux propres du groupe ? Aucun
calcul n’est demandé.
Deuxième dossier
Confusion du patrimoine
Les dirigeants du groupe Cosmegam décident de procéder à une dissolution-confusion de
deux sociétés du groupe dans des conditions précisées en annexes 8 et 9.
TRAVAIL À FAIRE
1) Définir la définition de la confusion de patrimoine.
2) Quelle est la modalité dévaluation des apports dans ce cas de figure ?
3) Calculer le mali de fusion puis comptabiliser l’opération de confusion dans les
comptes de la société Crème en prenant soin de justifier vos réponses.
4) Après la confusion de patrimoine, comment la société Crème doit-elle traiter
comptablement les engagements de retraites de la société Solaire. Justifiez
votre réponse. Le cas échéant, passer les écritures comptables nécessaires.
285
ANNALES
Troisième dossier
Information et communication financière
Le Président de la société Vici vous fait part d’un événement important concernant la répar-
tition de son capital (voir annexe 10). II souhaite à cette occasion faire le point sur certaines
notions de communication financière.
TRAVAIL À FAIRE
1) Définir les notions suivantes :
a) Information périodique
b) Information permanente
c) Prospectus
2) À partir de l’annexe 10, quelles sont les informations à communiquer (nature
et modalités) lors du franchissement de seuil ? Vous préciserez l’information
communiquée par :
a) la société Capital Research and Management Company
b) la société Vici
Quatrième dossier
La société Xavier possède 70 % du capital de la SARL Yvon dont les caractéristiques essen-
tielles figurent en Annexe 11.
La SARL Yvon vous a désigné commissaire aux comptes depuis la clôture du 31.12.N–3 du
fait du franchissement des seuils de désignation obligatoires. L’expert-comptable de la SARL
YVON vous a adressé en date du 15 février N+1 le projet de comptes annuels. Vous décidez,
dès la réception de ce document, de démarrer vos travaux d’audit.
Vous avez fixé pour vos travaux un seuil de signification au niveau des comptes pris dans
leur ensemble égal a 20 % du résultat net comptable soit 22 000 €.
TRAVAIL À FAIRE
1) Qu’entend-on par seuil de signification ? Quelle est sa finalité ? Dans quel
document est-il matérialisé ?
Dans le cadre de vos travaux, vous avez décidé de procéder à la confirmation des tiers clients
et fournisseurs significatifs de la société. Dans ce cadre, vous procédez à la sélection de 80 %
du montant total des créances clients et des dettes fournisseurs figurant au bilan.
TRAVAIL À FAIRE
2) Précisez en quoi consiste la demande de confirmation des tiers et expliquer
succinctement le déroulement et les phases de cette procédure.
À l’examen de l’antériorité des créances clients de l’entreprise, votre attention est attirée par une
créance client dont l’antériorité est supérieure à un an et dont le montant s’élève à 80 000 € TTC
(TVA à 19,6 %). En consultant le site internet du registre du commerce et des sociétés puis en
commandant un extrait K-Bis de cette société, vous apprenez que la société a fait l’objet d’un
286
ANNALES
jugement de redressement judiciaire publié au BODACC en date du 19 octobre N. De surcroît,

vous apprenez que la SARL Yvon a omis de déclarer sa créance au mandataire judiciaire.
TRAVAIL À FAIRE
3) Quel est l’impact de cette situation sur le rapport d’opinion du commissaire
aux comptes relatif aux comptes annuels dans l’hypothèse où :
a) le gérant procède à une modification des comptes annuels ;
b) le gérant ne procède pas à une modification des comptes annuels.
Lors de l’assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice N prévue le 30 juin
N+1, le gérant de la société envisage d’inscrire à l’ordre du jour la transformation de la SARL
en société par actions simplifiée (SAS).
TRAVAIL A FAIRE
4) Dans l’hypothèse où la transformation en SAS serait votée, quel est le sort du
mandat du commissaire aux comptes ?
5) Y’a-t-il lieu de désigner un commissaire à la transformation pour cette opération ?
Annexe 1
Bilan SA Dream au 31.12.N
ACTIF PASSIF
Actif immobilisé 20 000 000 Capitaux propres
Capital 2 000 000
Réserves 13 300 000
Résultat 1 850 000
Actif circulant 9 980 000 Subvention d’investissement (1) 240 000
Provisions réglementées (2) 119 625
Provisions
Provisions pour risques et charges (3) 478 475
Dettes
Passifs divers 12 005 000
Écart de conversion actif (4) 20 000 Écart de conversion passif (4) 7 000
Total 30 000 000 Total 30 000 000
Notes relatives au bilan
(1) Cette subvention a été obtenue pour un matériel acquis début N–1 pour 600 000 € (subvention 50 %). Cette sub-
vention est reprise comptablement en résultat sur la base des amortissements linéaires du matériel (10 ans).
Afin de bénéficier des avantages fiscaux liés à l’amortissement dégressif (amortissement sur
10 ans : coefficient 2,25), la société a comptabilisé un amortissement dérogatoire.
287
ANNALES
Année Amortissement dégressif fiscal du matériel

N−1 600 000 × 22,5 % = 135 000
N (600 000 – 135 000) × 22,5 % = 104 625
Subvention d’investissement : Traitement comptable, traitement fiscal et conséquences fiscales

Année Quote-part de subvention virée Quote-part de subvention Réintégration fiscale
au résultat selon les règles fis- virée au résultat dans les Cerfa 2058 A
cales comptes sociaux
N−1 135 000 × 50% = 67 500 60 000 × 50% = 30 000 37 500
N 104 625 × 50% = 52 312,50 60 000 × 50% = 30 000 22 312,50
(2) Amortissements dérogatoires liés au matériel subventionné.
(3) Dont provision pertes de change : 15 000 €
MOUVEMENTS DES PROVISIONS POUR PERTES DE CHANGE AU COURS DE L’EXERCICE N
31.12.N−1 Dotations de l’exercice Reprise de l’exercice 31.12.N

10 000 15 000 10 000 15 000
(4) Analyse des mouvements des écarts de conversion actifs et passifs au cours de l’exercice N
Écart de conversion 31.12.N−1 Augmentation Diminution 31.12/N

Actif 14 000 20 000 14 000 20 000
Passif 5 000 3 000 1 000 7 000
Annexe 2
Informations complémentaires pour les travaux de consolidation
de la SA Dream au 31.12.N
Rappel
La fiscalité différée sera traitée sur la base d’un impôt sur les sociétés au taux normal de 40 %
par mesure de simplification.
1. Les subventions d’investissements
Dans le cadre des comptes consolidés du groupe, le groupe reclasse les subventions d’inves-
tissement en compte de régularisation passif (produits constatés d’avance).
Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire.
2. Contrat à long terme
Début N−1, la société a engagé une opération sur un contrat à long terme qui s’étend sur les
années N−1 à N+1. L’achèvement et la facturation du contrat sont prévus pour le 01/06/N+1.
Dans ses comptes individuels, la société a comptabilisé le contrat selon la méthode de l’achèvement.
288
ANNALES
Les données concernant ce contrat sont résumées ci-après :
(Données en euros) N−1 N N+1

Prix de vente ferme 600 000
Coût de production total prévisionnel 400 000 400 000 400 000
Coût de revient prévisionnel total 450 000 450 000 450 000
Coût de production réel cumulé engagé à la clô- 200 000 300 000
ture et accepté par le cocontractant
Les conditions pour comptabiliser ce contrat selon la méthode avancement sont réunies. La
TVA n’est pas prise en compte par mesure de simplification.
Des mesures physiques ont permis de déterminer les pourcentages d’avancement suivants :
– 50 % fin N−1 ;
– 75 % fin N.
3. Engagements de retraite
La société a inscrit le montant de son engagement en annexe mais n’a pas comptabilisé de
provision. L’évaluation de ses engagements de retraite est :
– au 31.12.N = 150 000 €
– au 31.12.N−1 = 130 000 €
4. Portefeuille titres
La société a acquis le 05/02/N un portefeuille d’actions (titres immobilisés de l’activité de
portefeuille non
consolidés) pour un montant global de 50 000 €. Ces titres ne constituent pas des titres de
participation au sens fiscal. Les frais d’acquisition s’élèvent à 1 000 €. Dans ses comptes indi-
viduels, l’entreprise a opté pour la comptabilisation en charges des frais d’acquisition.
En application des normes IFRS, ces titres sont classés dans la catégorie des « Actifs finan-
ciers disponibles à la vente ».
La juste valeur de ce portefeuille au 31.12.N est égale à 55 000 €.
Annexe 3
Dispositions de la norme IAS 39 Instruments financiers :
comptabilisation et évaluation (initiale et ultérieure)
1. Évaluation initiale
Lors de la comptabilisation initiale, les actifs financiers sont évalués à leur juste valeur majo-
rée des coûts de transaction, à l’exception des actifs financiers classés dans la catégorie « Juste
valeur en résultat », pour lesquels les coûts de transaction sont enregistrés en charge.
2. Évaluation ultérieure
Les actifs financiers sont évalués :
– au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif pour les prêts et créances et les titres
détenus jusqu’à l’échéance ;
289
ANNALES
– à la juste valeur pour les titres des catégories « juste valeur par le résultat » et « titres dispo-
nibles à la vente ».
Le profit ou la perte résultant d’une variation de la juste valeur d’un actif ou d’un passif
financier qui ne fait pas partie d’une relation de couverture doit être comptabilisé(e) comme
suit :
a) un profit ou une perte sur un actif ou un passif financier classé comme étant à la juste
valeur par le biais de l’état du résultat global doit être comptabilisé(e) en résultat ;
b) un gain ou une perte sur un actif financier disponible à la vente doit être comptabilisé en
autres éléments du résultat global (capitaux propres), à l’exception des pertes de valeur et des
profits et pertes de change, jusqu’à sa décomptabilisation.
Annexe 4
Informations relatives au sous-groupe Palm
La société Cosmegam a pris une participation fin janvier N de 70 % dans le groupe Palm
pour un montant de 5 000 000 €. Les frais d’acquisition s’élèvent à 50 000 €. Ces frais ont été
comptabilisés en charges (commissions, honoraires de conseil,…) dans les comptes indivi-
duels. Le sous-groupe Palm arrête ses comptes à la même date que le groupe Cosmegam, le
31 décembre de chaque année.)
BILAN CONSOLIDÉ DU SOUS-GROUPE PALM AU 31.12.N–1 (PRÉSENTÉ SOUS LE RÉFÉRENTIEL IFRS)
Actifs Capitaux propres et passifs

Actifs non courants Capitaux propres
Goodwill 300 000 Capital 500 000
Immobilisations incorporelles 1 500 000 Primes 50 000
Immobilisations corporelles 3 000 000 Réserves et résultat consolidé 4 000 000
Actifs financiers 500 000 Passifs non courants
Actifs courants Provisions 100 000
Stocks 600 000 Passif financier 1 500 000
Clients et autres débiteurs 450 000 Impôt différé passif 30 000
Trésorerie et équivalents de trésorerie 350 000 Passifs courants
Fournisseurs et autres créditeurs 520 000
Total 6 700 000 Total 6 700 000
Lors de la prise de contrôle, le rapport d’experts en évaluation a notamment identifié et valo-

risé à la juste valeur les éléments suivants :
– la société Palm détient un brevet développé de manière interne. Elle a concédé ce brevet à
des tiers pour leur usage exclusif en dehors du marché national et perçoit en échange un
pourcentage spécifié des produits des activités ordinaires a l’étranger. Ce brevet et son con-
trat de licence est évalué a 1 000 000 €.
– un terrain inscrit à l’actif du bilan de la société Palm pour une valeur comptable nette de
500 000 € était évalué 1 000 000 €.
– un plan de restructuration (licenciement, fermeture d’usines…) formalisé et détaillé a été
annoncé publiquement par les organes de direction de la société Palm début janvier N. Sa
290
ANNALES
mise en œuvre n’est pas conditionnée par cette prise de contrôle. Son coût est estimé à
500 000 €.
Les valeurs comptables des autres actifs et passifs constituent leur valeur d’utilité.
La juste valeur (valeur boursière) de la participation ne donnant pas le contrôle (intérêts
minoritaires) a été estimée à 2 000 000 € (en tenant compte d’une décote de minoritaire).
Selon le manuel de consolidation du groupe Cosmegam :
– les actifs incorporels sont amortis en linéaire sur une période de 10 ans ;
– le taux d’impôt différé est égal à 40 % par mesure de simplification ;
– le groupe a opté pour la comptabilisation du goodwill complet dès N−1.
Annexe 5
Extrait des normes IFRS 3 révisées Regroupements d’entreprises
et informations concernant la restructuration d’entreprise
PRINCIPES D’ÉVALUATION DES ACTIFS ET PASSIFS ACQUIS À LA DATE
D’ACQUISITION
Immobilisations incorporelles
B 31 L’acquéreur doit comptabiliser séparément du goodwill les immobilisations incorporelles
identifiables acquises lors d’un regroupement d’entreprises. Une immobilisation incorporelle
est identifiable si elle respecte soit le critère de séparabilité soit le critère légal-contractuel.
B 32 Une immobilisation incorporelle qui respecte le critère légal-contractuel est identifiable
même si l’immobilisation n’est pas transférable ou séparable de l’entreprise acquise ou encore
d’autres droits et obligations.
(…)
§ 11 appliqué à la provision pour restructuration de l’entreprise acquise
Les coûts de restructuration de l’acquise constituent un passif identifiable acquis si :
– ces coûts constituent, au plus tard à la date d’acquisition, un passif de l’entreprise acquise
(plan de restructuration détaillé et annoncé au plus tard à la date d’acquisition),
– et la mise en œuvre du plan de restructuration n’est pas conditionnée par le regroupement
d’entreprises.
(…)
DÉTERMINER CE QUI FAIT PARTIE D’UNE TRANSACTION DE REGROUPEMENT
D’ENTREPRISES
Frais connexes à l’acquisition
§ 53 Les frais connexes à l’acquisition sont les coûts que l’acquéreur encourt pour effectuer un
regroupement d’entreprises. Parmi ces coûts figurent les commissions d’apporteur d’affaires ;
les honoraires de conseil, juridiques, comptables, de valorisation et autre honoraires profes-
sionnels ou de conseil ; les frais administratifs généraux, y compris les coûts de fonctionne-
ment d’un département interne chargé des acquisitions ; ainsi que les coûts d’enregistrement et
d’émission de titres d’emprunt et de capitaux propres. L’acquéreur doit comptabiliser les coûts
connexes à l’acquisition en charges pour les périodes au cours desquelles les coûts sont encou-
rus et les services reçus.
(…)
291
ANNALES
Goodwill
§ 32 L’acquéreur doit comptabiliser le goodwill à la date d’acquisition, évalué comme étant
l’excédent de (a) par rapport à (b) ci-dessous :
a) le total de :
i) la contrepartie transférée (coût d’acquisition) (…);
selon la présente norme (1) ; et
(…)
repris, évalués selon la présente norme (2).
Extrait de la norme IAS 12 Impôts sur le résultat

§ 66 (…) des différences temporelles peuvent être générées lors d’un regroupement d’entrepri-
ses. Selon IFRS 3, une entité comptabilise des actifs d’impôt différé […] ou des passifs d’impôt
différé correspondants en tant qu’actifs et passifs identifiables a la date d’acquisition.
Annexe 6
Informations relatives a la prise de participation supplémentaire
dans la SA Palm
Le 01.07.N+1 la SA Cogesman réalise une prise de participation complémentaire de 15 %
dans le capital de la SA Palm pour un coût d’acquisition de 1 150 000 €.
Les capitaux propres de la SA Palm, au 01.07.N+1, s’élèvent à 5 050 000 €.
Annexe 7
Dispositions de la norme IFRS 10 Etats financiers consolidés
B 96. En cas de modification de la quote-part des capitaux propres des détenteurs de participa-
tions ne donnant pas le contrôle, l’entité doit ajuster les valeurs comptables des participations
donnant le contrôle et des participations ne donnant pas le contrôle pour refléter la modifica-
tion des participations respectives dans la filiale. L’entité doit comptabiliser directement en
capitaux propres toute différence entre le montant de l’ajustement apporté aux participations
ne donnant pas le contrôle et la juste valeur de la contrepartie versée ou reçue, et l’attribuer
aux propriétaires de la société mère.
Annexe 8
Informations complémentaires portant sur la dissolution confusion
Le 01.07.N, la société Crème qui détient 100 % de la société Solaire décide de réaliser une
dissolution confusion. Par simplification, il ne sera pas tenu compte de la fiscalité.
(1) soit à la juste valeur dans la méthode du goodwill complet.

(2) soit à la juste valeur sauf exceptions non visées au cas présent.
292
ANNALES
BILAN DE LA SOCIÉTÉ SOLAIRE AU 30.06.N (EN EUROS)
Actif Brut Amort Net Passif Net

Immobilisations incorporelles 50 000 20 000 30 000 Capital (100 000 actions) 1 000 000
Immobilisations corporelles 900 000 200 000 700 000 Réserves 120 000
Immobilisations financières 80 000 80 000 Report à nouveau débiteur − 1 500 000
Stocks 27 000 27 000 Résultat (perte) − 80 000
Créances clients 280 000 280 000 Provisions p. ris et ch. 15 000
Disponibilités 10 000 10 000 Emprunts 1 222 000
Total 1 347 000 220 000 1 127 000 Total 1 127 000
À cette date, le rapport d’experts en évaluation a fixé à 450 000 € la valeur globale de la
société. Cette évaluation a notamment tenu compte des ajustements suivants :
1. Une plus-value de 100 000 € sur un brevet.
2. Une plus-value de 200 000 € sur une construction.
3. Une provision pour indemnité de départ en retraite de 90 000 € (la société Solaire a opté
dans ses comptes sociaux pour la non comptabilisation de ces engagements).
4. Un fonds de commerce crée.
Annexe 9
Extrait du bilan de la société Crème au 30.06.N
Actif Brut Deprec. Net Passif Net

100 000 Titres Solaire 800 000 350 000 450 000 Provisions (1) 150 000
(1) Provision pour engagement de retraite
Annexe 10
Déclaration de franchissement de seuil concernant la société Vici
Par courrier reçu par la société Vici le 20 avril de l’année N, la société Capital Research and
Management Company (CRMC) (88 Hope Street, Los Angeles, CA 81002-1508, États-Unis
d’Amérique) a déclaré avoir franchi en hausse, le 18 avril de l’année N, le seuil de 5 % du
capital de la société VICI et détenir 627 850 actions Vici représentant autant de droits de
vote, soit 5,01 % du capital de cette société.
Ce franchissement de seuil résulte d’une acquisition d’actions Vici sur le marché.
Annexe 11
Principales caractéristiques de la SARL Yvon
Capital social : 50 000 € divisé en 500 parts sociales de 100 €. Répartition du capital :
– 70 % soit 350 parts détenues par la société Xavier ;
293
ANNALES
– 30 % soit 150 parts détenues par 3 personnes physiques (50 parts sociales chacune).
Date de clôture de l’exercice social : 31 décembre
Chiffres clés :
−1
N− N
Effectif 15 salariés 15 salariés
Chiffre d’affaires 1 552 000 € 1 433 000 €
Résultat net comptable 142 000 € 114 000 €
Disponibilités 165 000 € 142 000 €
Total bilan 923 000 € 903 000 €
Le taux d’IS retenu est de 33 1/3 %.
CORRIGÉ
Premier dossier
Consolidation
Première partie
1) Possibilité d’utiliser un autre référentiel comptable en matière de comptes
consolidés
L’article 4 du règlement européen 1606/2002 sur l’application des normes comptables
internationales oblige les sociétés dont les titres sont admis à la négociation sur le marché
réglementé d’un État membre d’adopter le référentiel pour établir leurs comptes consolidés.
Or le marché NYSE Alternext n’est pas un « marché réglementé » au sens de la directive euro-
péenne sur les services en investissement (dite « MIFID ») du 21 avril 2004 et au sens de
l’article L. 421-1 du code monétaire et financier. L’article 4 de la directive ne s’applique donc
pas obligatoirement au groupe Cosmegan qui pourrait donc appliquer le règlement 99-02
du CRC pour établir ses comptes consolidés.
2) Écritures de retraitement de consolidation au 31.12.N dans la société

Dream (bilan et compte de résultat)
1 – Écarts de conversion actif et passif, provisions pour pertes de change
■ Écritures bilan
Réserves Dream 14 000

Résultat Dream 6 000
Écart de conversion Actif 20 000
Retraitement écarts de conversion actif
☞
294
ANNALES
☞
Écart de conversion passif 7 000
Retraitement écarts de conversion passif
Provision pour pertes de change 15 000

■ Écritures compte de résultat
Charges financières (perte de change) 6 000

Résultat 6 000
Retraitement écarts de conversion actif
Résultat 2 000
Produits financiers gains de change 2 000
Retraitement écarts de conversion passif
Reprises sur provisions financières 10 000

Résultat 5 000
Dotations aux provisions financières 15 000
2 – Subventions
■ Écriture bilan

Retraitement subvention
Il y a lieu également de constater en impôt différé les réintégrations effectuées fiscalement

dans le Cerfa 2058 A.
■ Écriture bilan
Impôts différés actif 23 925

Réserves Dream 37 500 × 40 % 15 000
Résultat Dream 22 312,50 × 40 % 8 925
Retraitement impôt différé sur subventions
295
ANNALES
■ Écriture compte de résultat
Résultat 8 925
Retraitement impôt différé sur subventions
3 – Amortissements dérogatoires
Ceux-ci doivent être éliminés.
Les montants à corriger s’établissent ainsi :
Amortissement Amortissement
Année Amortissement linéaire
dégressif dérogatoire
N–1 135 000 600 000 × 10 % = 60 000 75 000
N 104 625 600 000 × 10 % = 60 000 44 625
■ Écriture bilan
Amortissements dérogatoires 75 000 + 44 625 119 625

Impôts différés passif 119 625 × 40 % 47 850
Réserves Dream 75 000 × 60 % 45 000
Résultat Dream 44 625 × 60 % 26 775
■ Écriture compte de résultat
Résultat 26 775
Impôt sur les bénéfices 44 625 × 40 % 17 850
Dotations aux provisions réglementées 44 625
4. Contrats à long terme

Dans les normes IFRS, ils sont comptabilisés à l’avancement
■ Écriture pour le bilan
Clients, facture à établir 600 000 × 75 % 450 000

Stock 300 000
Impôts différés passif (450 000 – 300 000) × 40 % 60 000
Réserves Dream (600 000 × 50 % – 200 000) × 60 % 60 000
Résultat Dream
[600 000 × 25 % – (300 000 – 200 000)] × 60 % 30 000
Régularisation contrat à long terme
296
ANNALES
■ Écriture pour le compte de résultat
Résultat 30 000
[600 000 × 25 % – (300 000 – 200 000)] × 40 %
Variation de stock de produits (production stockée) 100 000
300 000 – 100 000
Production vendue 600 000 × 25 % 150 000
Régularisation contrat à long terme
5. Engagements de retraite
■ Écriture pour le bilan
Réserves Dream 130 000 × 60 % 78 000

Résultat Dream (150 000 – 130 000) × 60 % 12 000
Impôt différé actif 150 000 × 40 % 60 000
Provision pour pensions et obligations similaires 150 000
Régularisation engagements de retraite
Dotations aux provisions 150 000 – 130 000 20 000

Résultat 12 000
Impôts sur les bénéfices (150 000 – 130 000) × 40 % 8 000
Régularisation engagements de retraite
6. Portefeuille titres
Les frais d’acquisition doivent être comptabilisés dans le coût d’acquisition. D’autre part, en
fin d’exercice, il y a lieu de constater le profit latent, les titres étant évalués à leur juste valeur
par le biais des autres éléments du résultat global.
■ Écritures pour le bilan
Titres disponibles à la vente 1 000

Résultat Dream 1 000 × 60 % 600
Impôts différés passif 1 000 × 40 % 400
Régularisation valeur d’acquisition portefeuille d’actions
Titres disponibles à la vente 55 000 – 51 000 4 000

Autres éléments du résultat global (capitaux propres) 2 400
4 000 × 60 %
Impôts différés passif 4 000 × 40 % 1 600
Ajustement des titres disponibles à la vente à leur valeur
297
ANNALES
Résultat 600
Impôt sur les bénéfices 1 000 × 40 % 400
Frais sur titres (achat, vente, garde) 1 000
Régularisation valeur d’acquisition portefeuille d’actions
3) Signification des autres éléments du résultat global en IFRS

La norme IAS 1 distingue deux grandes catégories d’opérations sur les produits et charges :
– celles qui sont comptabilisées directement en résultat net ;
– et celles qui sont comptabilisées directement en capitaux propres (dans les autres éléments
du résultat global).
L’ensemble peut être présenté dans un seul tableau appelé par IAS 1 « état du résultat net et
d’autres éléments du résultat global » ou « état du résultat global » (« comprehensive
income ») ou dans deux tableaux séparés : un état du résultat net et un état des autres élé-
ments du résultat global partant du résultat net et aboutissant au résultat global.
Deux opérations peuvent être citées parmi les suivantes :
– écarts de conversion ;
– évaluation des instruments dérivés de couverture ;
– réévaluation des immobilisations ;
– réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente ;
– écarts actuariels sur les régimes à prestations définies ;
– quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entrepri-
ses mises en équivalence.
Deuxième partie
4) Juste valeur des actifs identifiables et des passifs à la date d’acquisition
La prise de contrôle est datée de fin janvier N.
Pour déterminer la juste valeur nous prenons le bilan du sous-groupe Palm du 31.12.N–1.
Nous notons que le goodwill figurant dans le bilan consolidé du sous-groupe Palm a pour ori-
gine les survaleurs distinguées sur les filiales de Palm et non la survaleur que Cosmegam
dégagera sur le sous-goupe. Nous ne déduirons donc pas de goodwill des capitaux propres
du sous-groupe (1).
Cette juste valeur globale des actifs identifiables et des passifs s’obtient de la manière sui-
vante
Capitaux propres : 500 000 + 50 000 + 4 000 000 4 550 000
Brevet développés en interne + 1 000 000
Terrain : 1000 000 – 500 000 + 500 000
Passif de restructuration − 500 000
(1) Si l’on avait déduit le goodwill des filiales pour déterminer une juste valeur des actifs et des passifs, celle s’élèverait à
5 150 000 et goodwill complet qu’on doit trouver à la question 5 sera de 2 150 000 € (soit 300 000 + 1 850 000).
298
ANNALES
Impôts différés passif

– sur brevet :1 000 000 × 40 % − 400 000
– sur terrain : 500 000 × 40 % − 200 000
– sur passif de restructuration : 500 000 × 40 % + 200 000
Juste valeur des actifs et des passifs 5 150 000
5) Détermination du goodwill selon la méthode du goodwill complet

Goodwill de l’acquéreur
Coût d’acquisition des titres 5 000 000
70 % de la juste valeur des actifs et passifs du sous groupe 5 150 000 × 70 % 3 605 000
Écart d’acquisition (goodwill acquéreur) 1 395 000
Goodwill des minoritaires
Participation ne donnant pas le contrôle à la juste valeur 2 000 000
30 % de la juste valeur des actifs et passifs du sous groupe 5 150 000 × 30 % 1 545 000
Écart d’acquisition (goodwill minoritaires) 455 000
Le goodwill complet est égal à : 1 395 000 + 455 000 = 1 850 000 €.
6) Écritures d’enregistrement des écarts d’évaluation et du goodwill complet

lors de la consolidation
■ Écritures bilan (consolidation directe)
Immobilisations incorporelles brevet 1 000 000

Immobilisations corporelles terrain 500 000
Provisions restructuration 500 000
Impôt différé passif 400 000 + 200 000 – 200 000 400 000
Réserves sous groupe (5 150 000 – 4 550 000) × 70 % 420 000
Intérêts minoritaires (5 150 000 – 4 550 000) × 30 % 180 000
Impôt différé passif 91 667 × 40 % 36 667

Résultat sous groupe 91 667 × 60 % × 70 % 38 500
Intérêts minoritaires (sur le résultat) 91 667 × 60 % × 30 % 16 500
Amortissement Immobilisations incorporelles Brevet 91 667
1 000 000 × 10 % × 11/12
Amortissement écart d’évaluation
Écart d’acquisition 1 850 000

Titres de participation (ou Réserves sous groupe) 1 395 000
Intérêts minoritaires 455 000
299
ANNALES
REMARQUE
En IFRS, le goodwill ne fait pas l’objet d’amortissement mais de tests de dépréciation.
■ Écritures compte de résultat

Résultat 38 500 + 16 500 55 000
Amortissement écart d’évaluation
REMARQUE
Le résultat peut être décomposé en résultat sous groupe pour 38 500 et intérêts minori-
taires sur le résultat 16 500.
7) Impact de la comptabilisation du goodwill complet sur les capitaux

propres au bilan consolidé
Par apport à une comptabilisation du goodwill partiel, la constatation du goodwill complet a
un impact positif sur le poste « intérêts minoritaires » (ou « participation ne donnant pas le
contrôle ») de 455 000 €.
8) Incidences de la prise de participation complémentaire de 15 %
sur le goodwill et les capitaux propres du groupe
Les parts respectives de la société mère Cosmegam et des minoritaires dans la valeur compta-
ble consolidée dans la SA Palm sont modifiés. En effet, les nouveaux taux de détention sont
maintenant égaux à :
− (70 % + 15 % = 85 %) pour la part du groupe ;
− et (30 % − 15 % = 15 % ) pour la part des minoritaires (ou participation ne donnant pas
le contrôle).
Le montant de l’écart d’acquisition de 1 850 000 € constaté à la date de prise de contrôle
est inchangé.
Deuxième dossier
Confusion du patrimoine
1) Définition de la confusion de patrimoine
Lorsqu’une personne morale soumise à l’impôt sur les sociétés détient la totalité des titres
d’une filiale qu’elle entend absorber, celle-ci peut recourir soit à la fusion simplifiée, soit à la
dissolution sans liquidation prévue à l’article 1844-5 du Code Civil plus communément appe-
lée « transmission universelle du patrimoine ».
L’article 1844-5 du Code civil prévoit en effet que la réunion de toutes les parts sociales
d’une société en une seule main n’entraîne pas la dissolution de plein droit de ladite société.
Tout intéressé peut cependant demander cette dissolution si la situation n’a pas été régulari-
sée dans le délai d’un an. La dissolution de la société entraîne la transmission universelle de
patrimoine de la société à l’associé unique et les parts ou actions de la société dissoute ne
300
ANNALES
donnent lieu à aucune rémunération (pas d’échange contre des parts ou actions de la société
absorbante). Il n’y a pas de liquidation. Ces dispositions ne s’appliquent pas lorsque l’associé
unique est une personne physique. La confusion de patrimoine est une opération qui ressem-
ble fortement à une fusion simplifiée. Sur le plan fiscal, l’article 210-0-A du CGI permet
d’appliquer le régime fiscal de faveur des fusions) de l’article 210 A du CGI aux transmis-
sions universelles de patrimoine.
2) Modalité d’évaluation des apports
Les opérations de dissolution par confusion de patrimoine étant par définition toujours réali-
sées entre entreprises sous contrôle commun, les actifs et passifs de l’entreprise dissoute sont
toujours transmis à leur valeur comptable (règlement CRC 2004-01 sur la comptabilisation
des fusions § 7).
Le traitement du mali et du boni pouvant apparaître lors de l’annulation dans les comptes de
l’entreprise bénéficiaire de la transmission universelle de patrimoine suit les règles générales
de ce règlement.
Il est à noter que le § 4.3 du règlement 2004-01 CRC prévoit que « par dérogation, lorsque
les apports doivent être évalués à la valeur nette comptable en application des règles expo-
sées ci-dessus et que l’actif net comptable apporté est insuffisant pour permettre la libération
du capital, les valeurs réelles des éléments apportés doivent être retenues ». Il précise que
cette dérogation ne peut par définition s’appliquer ni aux opérations de dissolution par con-
fusion de patrimoine ni aux fusions simplifiées.
3) Calcul du mali de fusion et comptabilisation de l’opération de confusion
La valeur comptable de la société Solaire est égale à :
Capital 1 000 000
Réserves 120 000
Report à nouveau débiteur − 1 500 000
Résultat (perte) − 80 000
Valeur comptable − 460 000
Les apports nets de Solaire sont donc de : – 460 000
D’autre part l’annulation des actions Solaire détenues par Crème sera de (800 000
− 350 000) = 450 000
Le mali de fusion est dont de 460 000 + 450 000 = 910 000 €.
Le mali de fusion sera comptabilisé dans le compte 207000 « Fonds commercial Mali de
fusion »
Écritures comptables chez Crème
2961 Dépréciation des titres Solaire 350 000

207 Fonds commercial (mali de fusion) 910 000
261 Titres Solaire 800 000
456 Société Solaire, compte d’apport 460 000
Apport de Solaire dans la confusion de patrimoine
456 Société Solaire, compte d’apport 460 000

301
ANNALES

3 Stocks 27 000
411 Clients 280 000
5 Disponibilités 10 000
280 Amortissements des immobilisations incorporelles 20 000
281 Amortissements des immobilisations corporelles 200 000
15 Provisions pour risques et charges 15 000
16 Emprunts 1 222 000
Réalisation de l’apport de Solaire dans la confusion de patrimoine
4) Traitement des engagements de retraites

Selon l’avis 2005 C du 4 mai 2005 du Comité d’urgence du CNC, si la société absorbante ou
bénéficiaire des apports applique déjà les méthodes préférentielles, le choix est irréversible,
elle doit alors les appliquer aux éléments de la société absorbée ou apporteuse (si cette der-
nière ne les pratiquait pas).
La société absorbante Crème appliquait la méthode préférentielle pour les engagements de
retraite alors que la société Solaire n’appliquait pas cette méthode préférentielle.
La société absorbante Crème devra, après cette opération de transmission universelle du
patrimoine, enregistrer les engagements en matière de retraite comme un changement de
méthode comptable à imputer sur les capitaux propres.
11 Report à nouveau 90 000

153 Provisions pour pensions et obligations similaires 90 000
Prise en compte des engagements de retraite
Troisième dossier
Information et communication financière
1) Définitions
Information permanente
L’information permanente est l’information diffusée par toute entité dont les titres sont
admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négo-
ciation organisé en application de l’obligation qui leur est faite de porter dès que possible à
la connaissance du public, toute information précise non publique les concernant suscepti-
ble, si elle était rendue publique, d’avoir une influence sensible sur leur cours de bourse. Relè-
vent également de l’information permanente les déclarations de franchissement de seuils ou
encore les déclarations relatives aux transactions effectuées sur les titres d’un émetteur par
ses dirigeants. L’information permanente constitue un outil indispensable à la transparence
du marché des valeurs mobilières : elle ne peut être assurée efficacement que si, indépen-
damment de la communication des informations à caractère périodique, les investisseurs ont
connaissance de tous les faits nouveaux importants susceptibles de provoquer une variation
sensible du cours de bourse. Les obligations pesant sur les émetteurs au titre de l’information
permanente résultent principalement des articles 223-1 et suivants du Règlement général de
l’AMF.
302
ANNALES
Information périodique
L’information périodique est celle donnée par les sociétés dont les titres sont admis aux négo-
ciations sur un marché réglementé à échéances régulières, sur une base annuelle, semes-
trielle et trimestrielle. Elle comprend notamment l’obligation de publier un rapport financier
annuel, un rapport financier semestriel et une information financière trimestrielle dans des
conditions déterminées par le Règlement général de l’AMF ainsi que de déposer le rapport de
gestion annuel de l’émetteur prévu par le Code de commerce et ses annexes au Greffe du Tri-
bunal de commerce.
Prospectus
Un prospectus est un document d’information remis à un investisseur. Il concerne soit une
opération initiée par une société cotée (introduction en bourse, augmentation de capital…),
soit la commercialisation d’un OPCVM.
Le prospectus document d’information sur une opération d’une société cotée regroupe
l’ensemble des informations relatives à la société (présentation de la société et de ses diri-
geants, données sur le capital, sur l’activité de l’entreprise, présentation des comptes
sociaux…) et à l’opération (caractéristiques des titres émis, caractéristiques de l’opération…).
Ce document est visé par l’AMF.
Le prospectus relatif à la commercialisation d’un OPCVM, qui doit être remis préalablement à
toute souscription, donne une information précise sur les risques identifiés de l’OPCVM. Il
apporte un complément d’information sur les modalités de fonctionnement et les caractéristi-
ques du produit pour les investisseurs.
2) Informations à communiquer
Relèvent de l’information permanente les déclarations de franchissement de seuils ou encore
les déclarations relatives aux transactions effectuées sur les titres d’un émetteur par ses diri-
geants.
L’annexe 10 fait état d’un courrier reçu par la société Vici par l’actionnaire CRMC. Il s’agit
d’une déclaration de franchissement de seuil. La société actionnaire Capital Research Man-
gagement Company doit procéder à une notification à l’AMF et à l’émetteur (via courrier
envoyé à Vici). La déclaration de franchissement de seuil indique notamment le seuil franchi,
le nombre total d’actions et de droits de vote détenus et le nom de l’actionnaire (ici Capital
Research Mangagement Company) ayant franchi le seuil. La société Vici doit publier et de
transmettre à l’AMF le nombre total d’actions et de droits de vote composant leur capital
social suite à cette modification. Elle doit alors publier un communiqué diffusé à l’ensemble
de la presse.
Quatrième dossier
1) Notion de seuil de signification
Définition
Le seuil de signification est défini par la NEP 320 § 6 comme le montant au-delà duquel les déci-
sions économiques ou le jugement fondé sur les comptes sont susceptibles d’être influencés.
303
ANNALES
Il permet de fixer un niveau à partir duquel une anomalie significative peut avoir une inci-
dence sur les comptes en affectant leur régularité, leur sincérité et leur image fidèle.
Finalité
Pour évaluer le risque d’anomalies significatives (NEP 320 § 3), par leur montant, dans les
comptes et déterminer la nature et l’étendue des procédures d’audit à mettre en œuvre à
l’issue de cette évaluation, le commissaire aux comptes utilise un seuil ou des seuils de signi-
fication. Il utilise également ce seuil ou ces seuils pour évaluer l’incidence sur son opinion des
anomalies détectées au cours de sa mission et non corrigées.
Lorsque le commissaire aux comptes met en évidence des anomalies significatives au cours
de ses travaux et qu’elles ne sont pas corrigées, il doit constater si le cumul de ces anomalies
non corrigées est supérieur au seuil de signification.
Lorsqu’il subsiste des anomalies significatives non corrigées, le commissaire aux comptes en
tire les conséquences sur son opinion et formule une réserve ou un refus de certifier dans son
rapport (NEP 320 § 16).
Document
Le seuil de signification est matérialisé dans le plan de mission.
Le plan de mission (NEP 300 § 10) décrit l’approche générale des travaux, qui comprend
notamment :
− l’étendue, le calendrier et l’orientation des travaux ;
− le ou les seuils de signification retenus ;
− les lignes directrices nécessaires à la préparation du programme de travail.
2) Notion de demande confirmation des tiers

Définition
La demande de confirmation des tiers consiste (pour la NEP 505 § 3) à obtenir de la part
d’un tiers une déclaration directement adressée au commissaire aux comptes concernant une
ou plusieurs informations.
Déroulement de la procédure
• Accord de l’entité
Il apparaît opportun à l’auditeur :
− de se concerter très étroitement avec la société contrôlée pour obtenir son accord sur l’utili-
sation de la confirmation directe ;
− de définir en détail avec elle les modalités pratiques de réalisation (travaux à faire par la
société, notamment copie des relevés, frappe et reproduction de la lettre de confirmation,
confection des enveloppes… ; principes d’expédition et de retour).
• Choix des éléments à confirmer
On distingue généralement deux catégories de tiers à confirmer :
− les tiers qui peuvent être confirmés exhaustivement ;
− les tiers qui doivent être préalablement sélectionnés en raison de la taille de la population.
304
ANNALES
• Tiers qui peuvent être confirmés exhaustivement

Dans cette catégorie, on trouve généralement les banques, les organismes de crédit, les avo-
cats, cabinets de contentieux, conseils fiscaux, administrations fiscales, conservations des
hypothèques. Les informations qu’ils donneront porteront à la fois sur les comptes et les
engagements de la société.
• Tiers qui doivent être préalablement sélectionnés
Il s’agit surtout des clients, des fournisseurs, du personnel et éventuellement des débiteurs et
créditeurs divers.
• Sélection des tiers
L’auditeur effectuera une sélection des tiers à confirmer. Pour cela, il aura recours aux sondages.
L’étendue des sondages sera essentiellement fonction de l’appréciation du risque sur le poste
considéré : cette appréciation se base sur la qualité des procédures et du contrôle interne en
place.
Le choix des soldes à confirmer doit tenir compte de toutes les particularités de l’entreprise
contrôlée ; généralement seront retenus :
− les soldes importants ;
− les soldes anciens ;
− les comptes annulés ou ayant fait l’objet de transferts ou de régularisations dans la
période ;
− les comptes au nom des employés ;
− les soldes anormaux (dans le contexte de l’entreprise : clients créditeurs par exemple).
• Préparation des demandes de confirmation
Toute demande de confirmation doit comporter :
− une lettre explicative ou un formulaire indiquant de façon précise ce qui est attendu du
tiers (voir ci-dessus le modèle de demande de confirmation adressé aux clients) ;
− le cas échéant, les montants sur lesquels l’accord est demandé. Il est conseillé d’adresser
des relevés de compte ;
− une enveloppe timbrée à l’adresse de l’auditeur (et non de l’entreprise) pour la réponse.
• Envoi des demandes
À partir du moment où les divers documents sont prêts, il appartient à l’auditeur ou à ses col-
laborateurs de procéder lui-même à la mise sous enveloppe et au dépôt à la poste. Cette
mesure a pour but d’éviter que l’entreprise n’intercepte une ou plusieurs demandes.
• Réception des réponses
Il est souhaitable que les enveloppes adressées aux tiers comportent extérieurement, non pas
le nom de la société contrôlée, mais celui de l’auditeur, de façon à lui être retournées directe-
ment en cas d’adresse erronée.
• Traitement des réponses
Elles seront pointées, au fur et à mesure de leur arrivée sur une feuille de travail spécialisée
indiquant pour chaque poste faisant l’objet d’une confirmation directe les montants à confir-
mer, les dates d’envoi et de relance des demandes, et les montants confirmés ou non confir-
més adressés par les tiers. Les réponses non confirmées seront analysées.
Il apparaît souhaitable, en cas de différence, de demander au comptable de l’entreprise de
faire le rapprochement des soldes en lui communiquant un double de la réponse ainsi que le
modèle de la feuille de travail.
305
ANNALES
• Évaluation des résultats de la demande de confirmation des tiers

Lorsque l’auditeur n’obtient pas de réponse à une demande de confirmation, il doit mettre en
œuvre des procédures d’audit alternatives permettant de collecter les éléments qu’il estime
nécessaires pour éviter les assertions faisant l’objet du contrôle.
Lorsque la demande de confirmation des tiers et les procédures alternatives mises en œuvre
par l’auditeur ne lui permettent pas de collecter les éléments suffisants et appropriés pour
vérifier une assertion donnée, il doit mettre en œuvre des procédures d’audit supplémentai-
res afin de les obtenir.
L’auditeur doit évaluer si les résultats des demandes de confirmation des tiers et des procédu-
res d’audit alternatives et supplémentaires mises en œuvre apportent des éléments suffisants
et appropriés pour vérifier les assertions faisant l’objet du contrôle.
3) Impact sur le rapport d’opinion du commissaire aux comptes
Modification des comptes annuels
Le gérant doit comptabiliser une dépréciation égale à 100 % de la créance HT soit
80 000/1,196 ≈ 67 000 €.
L’impact de la dépréciation sur le résultat net est de 67 000 € × 66 2/3 % ≈ 45 000 € soit
un montant supérieur au seuil de signification fixé à 22 000 €.
Le gérant ayant procédé à une modification des comptes annuels, le commissaire aux comp-
tes procédera à une certification sans réserve puisque l’anomalie relevée a été corrigée.
Pas de modification des comptes annuels
Conformément à l’article L. 823-16 du Code de commerce, le commissaire aux comptes soit
porter à la connaissance, selon le cas, de l’organe collégial charge de l’administration ou de
l’organe charge de la direction et de l’organe de surveillance, ainsi que, le cas échéant, du
comité spécialisé agissant sous la responsabilité exclusive et collective de ces organes les
modifications qui lui paraissent devoir être apportées aux comptes devant être arrêtés ou aux
autres documents comptables, en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d’éva-
luation utilisées pour leur établissement.
Si les comptes annuels ne sont pas modifiés à la suite à la demande du commissaire aux
comptes, ce dernier en tirera les conséquences sur son opinion : soit il formulera une certifica-
tion avec réserve, soit il refusera de certifier.
Le commissaire aux comptes formule une certification avec réserve pour désaccord (NEP 700
§ 12) :
− lorsqu’il a identifié au cours de son audit des comptes des anomalies significatives et que
− que les incidences sur les comptes des anomalies significatives sont clairement
circonscrites ;
− et que la formulation de la réserve est suffisante pour permettre à l’utilisateur des comptes
de fonder son jugement en connaissance de cause.
Le commissaire aux comptes formule un refus de certifier pour désaccord (NEP 700 § 15) :
− lorsqu’il a détecté au cours de son audit des comptes des anomalies significatives et que
celles-ci n’ont pas été corrigées,
et que :
306
ANNALES
− soit les incidences sur les comptes des anomalies significatives ne peuvent être clairement
circonscrites ;
− soit la formulation d’une réserve n’est pas suffisante pour permettre à l’utilisateur des
comptes de fonder son jugement en connaissance de cause.
4) Sort du mandat du commissaire aux comptes en cas de transformation
Sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes, par l’article L. 227-9-1 al. 2
du Code de commerce, les SAS qui contrôlent, de façon exclusive ou conjointe une ou plu-
sieurs sociétés ou qui sont contrôlées, de façon exclusive ou conjointe (conformément à l’arti-
cle L. 233-16 du Code de commerce), par une ou plusieurs sociétés. Cette obligation
s’applique quelle que soit la taille de la SAS.
La SARL Yvon devenue SAS Yvon a ses actions détenues à 70 % par la société Xavier, elle est
donc contrôlée exclusivement (conformément à l’article L. 233-16 du Code de commerce), le
commissariat aux comptes est obligatoire. Le mandat du commissaire aux comptes se pour-
suit donc pour la durée du mandat restant à courir.
5) Nouveau commissaire à la transformation
La désignation d’un commissaire aux comptes n’est pas exigée lorsque la société transformée
a un commissaire aux comptes. La SARL Yvon a un commissaire aux comptes. En consé-
quence, la désignation d’un commissaire à la transformation n’est pas nécessaire.
307

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Robert OBERT Marie-Pierre MAIRESSE

Pour réussir le DCG et le DSCG V

ÉTUDE DE CAS 1 Société Pneumatique international 1

ÉTUDE DE CAS 8 Cabinet Focus 190

Thèmes Sens et portée de l’étude Notions et contenus

(1) Arrêté du 08.03.2010.

Points de programmes Étude de cas n˚

Deuxième dossier : Annexe 2 : Éléments relatifs à l’unité de production acquise.

ÉTAT DU RÉSULTAT GOLBAL DE L’EXERCICE N (EN K€)

• Traitement à distance et circulation

Traitement ou opération administrative :

Création d’un document : facture,

Point de départ d’un circuit placé

– taux de marge bénéficiaire ;

La profitabilité du groupe est satisfaisante avec un taux de marge brute de 15,26 % et un

On déterminera ensuite par le tableau suivant les marges brutes d’autofinancement :

Éléments N N+1 N+2 N+3 N+4 N+5

2) Détermination des flux de trésorerie

3) Calcul des flux nets de trésorerie actualisés

La valeur totale des flux actualisés est donc de 10 136 400.

4) Détermination des dépréciations et écritures

Échéances Reste à rembourser Intérêts Capital Versements

3) Écritures de retraitement de consolidation

Installations techniques, matériels et outillages en location financement 66 400

Résultat Jacques (66 400 – 6 400) × 10 % × 66 2/3 % 4 000

Compte de liaison redevances(1) 18 000

Résultat Jacques (1 061 + 1 024 + 985 + 946 = 4 016) × 66 2/3 % 2 677

■ Pour l’établissement du compte de résultat consolidé

Dotations aux amortissements des immobilisations 6 000

Résultat Jacques 8 000

Charges d’intérêts 4 016

2) Impartialité et indépendance du commissaire aux comptes

3) Secret professionnel du commissaire aux comptes

4) Problème déontologique soulevé par la saisine du Haut Conseil

7) Diagramme de circulation des documents

d) le circuit du retour de produits des clients génère également plusieurs risques :

BILAN − ACTIF Brut Amortis − Prov Net N−1

BILAN – PASSIF Exercice N−1

COMPTE DE RÉSULTAT DE L’EXERCICE N−1

Flux net de trésorerie provenant des activités d’investissement + 9 564

BILAN – PASSIF Exercice N−1

BILAN – PASSIF Exercice N

BILAN − ACTIF Brut Amortis − Prov Net N

BILAN – PASSIF Exercice N

BILAN – PASSIF Exercice N

COMPTE DE RÉSULTAT DE L’EXERCICE N

• Terrains : 350 000

• Impôt différé sur terrain : (350 000 − 200 000) × 34 % = 51 000

• Résultat avant impôt : 51 000 + 27 000 = 68 000

• Impôt différé sur terrain (80 000 − 51 000) × 34 % = 9 860

• Actifs : 1 272 400

3) Contenu du projet de fusion

4) Mission et nomination du commissaire à la fusion

■ Pour l’établissement du bilan consolidé

Autres emprunts obligataires 25 000

■ Pour l’établissement du compte de résultat consolidé

Intérêts et charges assimilées 3 400

Réserves Forges de Mastaing 7 000

■ Pour l’établissement du compte de résultat consolidé

Différences négatives de change 5 000

Provisions réglementées 55 000

Impôts sur les bénéfices 4 080