Droit des sociétés et commissariat aux comptes

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Désignation du CAC

• Obligatoire pour les SA

• Les SARL dont le capital social est supérieur à FCFA.10 millions ou qui
remplissent l'une des deux conditions suivantes :
1°) chiffre d'affaires annuel supérieur à FCFA.250 millions
2°) effectif permanent supérieur à 50 personnes,
sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes (art 376)

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Désignation du CAC
• Un titulaire et un suppléant dans la généralité des cas, mais
l’assemblée générale peut en nommer plus (« co-commissaires aux
comptes »)

• Durée du mandat

Six exercices (quelle que soit la durée de certains exercices)

Sauf en cas de remplacement du titulaire par le suppléant en
cours de mandat = durée restant à courir

Le premier exercice couvert par la certification est celui de l’année
de nomination

Renouvellement du mandat : possible

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Testez vos connaissances

• Question : Un cac peut-il être nommé en février N+1 pour

certifier les comptes de l’exercice N ?

• Réponse : Oui, un CAC nommé après la clôture peut certifier

les comptes de l'exercice précédent. Toutefois, la CNCC a
rappelé qu'il s'agit d'une mission complémentaire à la mission
légale de 6 exercices. Nous sommes donc nommés pour 6
exercices à compter de N+1, avec une mission
complémentaire pour auditer N

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Testez vos connaissances

Question :
Quel est le capital minimum :
De la SA ?
De la SARL ?

Réponse :
SA : FCFA.10 millions. VN = FCFA.10.000 min (art 387)
SARL : FCFA.1 million. VN = FCFA.5.000 min (art 311)

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A chacun son « organe compétent » :

SA Conseil d’administration ou administrateur général

SARL Gérant(s)

SNC Gérant(s)

GIE Administrateur(s)

SCI Gérants

Associations président, bureau, conseil d’administration, …

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A chacun son « organe délibérant » :

SA Assemblée générale (ordinaire ou extraordinaire)

SARL Assemblée des associés ou décision de l’associé unique

SNC Assemblée des associés

GIE Assemblée des membres du groupement

SCI Assemblée générale

Assemblée générale, « organe délibérant »

Assoc.

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Qui fait quoi dans la SA à CA ?

1- Approbation des comptes annuels et consolidés AGO

2- Autorisation des conventions réglementées CA

3- Modification des statuts AGE

4- Arrêté des comptes annuels/consolidés CA

5- Décision d’augmentation de capital AGE - CA

6- Arrêté d’une créance à incorporer au capital CA

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Assemblée générale

Quels sont les documents à préparer pour l’AGO dans une SA ?

Ordre du jour
Comptes annuels avec la proposition d’affectation des résultats
Comptes consolidés
Rapport du conseil d’administration ou de l’administrateur général
Rapports du cac
Projets de résolutions
Conventions réglementées

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Assemblée générale
Qui la convoque ?
SA : le conseil ou administrateur general (Article 516 OHADA)
SARL : le(s) gérant(s) ( Article 337 OHADA)
Mais aussi dans certains cas le CAC, un mandataire
désigné en justice liquidateur, administrateur provisoire
(Article 516 OHADA)

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Testez vos connaissances

• Question : Quel est le quorum pour que le CA puisse délibérer

valablement ? Comment les décisions sont elles prises ?

• Réponse : Quorum : moitié des membres doivent être

présents.
Les décisions du CA sont prises à la moitié des membres
présents ou représentés, sauf si les statuts prévoient une
majorité plus forte (art 454)

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Testez vos connaissances

• Question : Quel est le quorum pour que l’AGO puisse délibérer

valablement ? Comment les résolutions sont elles prises ?

• Réponse : Quorum : actionnaires présents ou représentés

doivent posséder au moins ¼ des actions ayant droit de vote.
Pas de quorum sur 2ème convocation (art 549).
L’AGO statue à la majorité des voix exprimés (art 550)

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Approbation des comptes annuels

Quelles sont les conséquences si l’assemblée/associé

unique n’approuve pas les comptes dans les 6 mois de
la clôture dans la SA ( art. 548 OHADA), la SARL ( art. 348 OHADA)?
• SA : irrégularité, nullité, sanction pénale
• SARL : irrégularité, nullité, sanction pénale

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Irrégularités

Que doit-on faire lorsque l’on découvre une irrégularité ?

Communication :
- A l’organe compétent
-A l’assemblée générale
-Information : pour certaines entités, aux autorités de contrôle
Révélation : Si constitutif d’un fait délictueux, au Procureur de la
République

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Irrégularités

Communication à l’assemblée :
- Dans quel rapport du cac ?
Rapport général ou rapport sur conventions réglementées

- A quel endroit du rapport ?

A la fin

- Quelle formulation ?
En application de la loi nous vous signalons que …

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Date de nos rapports

Quelle est la date de notre rapport général ?

Principe général : la fin de nos travaux
(et après l'arrêté de comptes)
• Dans les SA, SARL : au moins 15 jours avant la date de l'AGO

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Attestation particulière

Quelles sont les règles d’or ?

 vérifier sa “faisabilité” : on ne peut attester tout et n’importe quoi …
 écrite, datée du jour de l’achèvement des travaux de contrôle et signée,
 décrit la nature des contrôles mis en œuvre et les limites éventuelles,
 comporte une conclusion sur la conformité ou la validité des informations
présentées (ne s’agissant pas d’une mission d’audit, proscrire le verbe
“certifier”).
 est accompagnée du document à attester préalablement établi, sous
leur responsabilité, par les dirigeants sociaux,
 est adressée aux seuls dirigeants sociaux (secret professionnel).
 donne lieu à une RI
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 Attestation particulière

Parmi les demandes suivantes lesquelles vous

semblent réalisables :
- Attestation sur le chiffre d’affaire réalisé avec le client XX en
OUI N-1 (nous n’étions pas encore cac)
- Attestation dans le cadre d’un litige avec un client sur le fait
NON qu’aucun défaut de fabrication sur le produit Z n’a donné lieu à
une action judiciaire à l’encontre de la société.
- Attestation sur des dépenses dans le cadre d’une subvention
OUI versée par le Ministère sur un projet de recherche
- Attestation du cac sur le fait que la société n’est pas en
NON cessation des paiements

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Secret professionnel

Mon client CAC souhaite que j’ouvre mes dossiers à un

autre auditeur qui effectue un audit pour le compte d’un
acquéreur potentiel : puis-je accepter ?
NON en principe !

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Secret professionnel

Même question avec le commissaire aux apports ?

NON !
Nous sommes tenus au secret professionnel vis-à-vis
du commissaire aux apports.

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Secret professionnel

Si je viole le secret professionnel, puis-je, en tant que

senior, être poursuivi pénalement (prison et/ou amende)
? Civilement (indemnités) ?

-Pénalement : non (ne concerne que les commissaires

aux comptes)
-Civilement : oui

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Démission
A quelles conditions le cac peut-il
démissionner ?
Art. 728 et 730 OHADA:

- motif légitime : cessation d’activité, motif personnel impérieux (état de santé),

difficultés rencontrées dans l’accomplissement de la mission, événement
compromettant les règles d’indépendance.

- ne peut le faire pour se soustraire à des obligations légales et si donnée dans

des conditions génératrices de préjudice pour l’entité concerné

- documentation obligatoire
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Démission

La cabinet ZZ commissaire aux comptes titulaire vient

de démissionner. Qui prend sa place et pour quelle
durée ?
Le commissaire aux comptes suppléant, pour la durée
du mandat restant à courir.
Si le suppléant a également démissionné, nomination
par l’AG d’un nouveau cac titulaire et d’un nouveau
suppléant pour la durée du mandat restant à courir.

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Démission

La société que j’audite vient d’être dissoute

par décision de sa société mère. Ma
mission de cac s’arrête-t-elle ?
En cas de liquidation non judiciaire (liquidation dite
"conventionnelle“ ou “amiable”), les commissaires aux comptes
demeurent en fonction pendant la période de liquidation sauf si,
les statuts ou une décision expresse entre les associés ont
prévu la cessation des fonctions du commissaire aux
comptes au jour de la dissolution.

OHADA Art. 225

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Conventions réglementées

Quelles sont les entités où le rapport spécial est

obligatoire ?
• SA, SARL

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Conventions réglementées
Quelles sont les personnes concernées dans la
SA ?
Conventions intervenant directement (ou indirectement)
ou par personne interposée entre la société et :
- son DG, un de ses DGA, administrateurs (art 438)

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Conventions réglementées

Quelles sont les personnes concernées dans la SA ?

+ conventions entre la société et une entreprise si le DG, l’un des
DGA ou administrateurs est propriétaire, associé indéfiniment
responsable, administrateur, ou de façon générale, dirigeant de
cette entreprise (art 438)

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Conventions réglementées

Qu’est ce qu’une convention libre ?

Opération courante : effectuée par la société de façon
habituelle dans le cadre de son activité
et
Conclue à des conditions normales : opération
effectuée aux mêmes conditions que celles que la
société pratique habituellement dans ses rapports avec
les tiers, notamment en terme de prix, de délais de
règlement, de garanties accordées
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Conventions réglementées

Conventions interdites dans la SA : quelles sont les

personnes concernées ? Quelles opérations ?
Personne physique : administrateurs, dont le président du conseil d’administration,
directeur général, directeurs généraux adjoints, conjoints, ascendants, descendants
des personnes visées ci-dessus, toute personne interposée.

Opérations : emprunts des dirigeants auprès de la société, cautionnements ou aval par

la société des engagements des dirigeants envers les tiers, découverts en compte
courant consentis par la société

(art 450)

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Conventions réglementées

Quelles sont les diligences du cac sur cette

procédure ?

• Réunit les informations sur les conventions dont il a été avisé

ou qu’il a découvertes à l’occasion de sa mission
• Vérifie la concordance des informations avec les documents
de base dont elles sont issues
• Présente sur les conventions réglementées un rapport spécial,
destiné à informer les membres de l’organe délibérant appelé
à les approuver
• Doit rechercher les conventions (art 441)

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Conventions réglementées

Une convention réglementée a été conclue en n-1 dans

une SA avec son actionnaire majoritaire. Elle concerne
la facturation de management fees à hauteur de 3% du
CA. En n, un avenant a porté ce % à 4%, doit-on
considérer la convention comme nouvelle ou comme
une convention ancienne qui se poursuit ?
Convention nouvelle car modifications des modalités.

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Co-commissariat aux comptes

Le co-commissaire peut-il prendre copie de nos

dossiers de travail ?

Oui il n’y a pas de secret professionnel avec le co-

commissaire aux comptes et c’est le seul cas où les
copies de nos dossiers sont autorisées (à condition que
la réciprocité nous soit offerte).

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Co-commissariat aux comptes

Je dois préparer les documents suivants. Lesquels

doivent être impérativement établis avec mon confrère ?
1.Attestation sur le chiffre d’affaires
2.Rapport sur une réduction de capital
3.Lettre à l’organe compétent mentionnant une irrégularité
4.Examen limité de comptes intermédiaires
5.Lettre phase 1 de l’alerte
6.Lettre de mission au client

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Co-commissariat aux comptes

Dans quel cas y-a-t-il obligation de nommer deux

commissaires aux comptes ?
Sociétés faisant appel public à l’épargne (Art. 702 OHADA)

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Augmentation de capital

Dans quel cas le cac intervient-il et fait-il un rapport ?

Dans les SA, SARL lorsqu’il y a :
- libération par compensation avec des créances
- suppression du droit préférentiel de souscription
- (obligatoire lors de toute décision d’augm. de K)
-(art 564 Ohada).

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Augmentation de capital

Qu’est ce que le droit préférentiel de souscription ?

Art 573 et S. actes uniformes sur les sociétés commerciales et du GIE :

• Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux

augmentations de capital. Les actionnaires ont, proportionnellement au
montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des
actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

• Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit

préférentiel….

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Augmentation de capital

Qu’est qu’une souscription à titre irréductible et

réductible ?
Souscriptions à titre irréductible = celles effectuées par application du droit
préférentiel dont jouissent les actionnaires.

Si l'assemblée générale, le décide expressément, les titres de capital non

souscrits à titre irréductible sont attribués aux actionnaires qui auront souscrit
à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu'ils pouvaient
souscrire à titre irréductible proportionnellement aux droits de souscription
dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes

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Augmentation de capital

Exemple : A détient 50% du capital, B 30% et C 20%. A

l'occasion d'une augmentation de capital par émission
de 10 000 actions nouvelles 9 400 actions ont été
souscrites à titre irréductible (5000 par A, 3000 par B et
1400 par C). Il reste 600 actions à souscrire à titre
réductible. Deux des 3 actionnaires, A et B ont souscrit
à titre réductible selon les proportions suivantes : A
demande 400 actions et B 250.
Que peut-on donner à A et B à titre réductible ?

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Augmentation de capital

Les 600 actions supplémentaires à souscrire à titre réductible

reviennent normalement à :
A pour 300
B pour 180
C pour 120
mais C ne demande aucune action à titre réductible donc ses 120
actions sont à répartir entre A et B en proportion de leurs droits
respectifs soit 50/80 pour A et 30/80 pour B
Donc pour A 120x50/80 = 75 actions soit un total de 375 actions
(pour 400 demandées)
et B 120x30/80 = 45 actions soit un total de 225 (pour 250
demandées).
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Augmentation de capital

Quelles sont les conditions préalables à une

augmentation de capital dans une société par actions ?
- Libération intégrale du capital (art. 572 OHADA)
-Rapport de l’organe compétent et du CAC le cas
échéant. (art. 570, 591 et 592 OHADA)
- Décision de la seule compétence de l’AGE ( art. 564 OHADA)
(qui peut déléguer sa compétence au CA)

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Augmentation de capital

A quel moment est-elle comptabilisée ?

L'augmentation de capital par émission d'actions à libérer en numéraire est, en
principe, réalisée à la date du certificat du dépositaire des fonds

C'est donc à compter de la date d'établissement de ce certificat que peut avoir

lieu l'émission des actions nouvelles, la modification des statuts,
l'enregistrement de l'opération et la publicité légale.

C'est également à compter de cette date que court le délai de trois ans prévu
pour la libération intégrale des actions.

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Augmentation de capital

Que veut dire « l’augmentation de capital est

déléguée » ? (art. 568 OHADA) Existe-t-il plusieurs types de
délégation ?
Déléguée : l’augmentation de capital n’est pas faite de suite, elle
est déléguée à l’organe compétent dans la limite d’un plafond
global et selon certaines modalités fixées par l’AG.
• Délégation de pouvoir : durée max de la délégation : 5ans,
obligation de procéder à l’augmentation de capital
• Délégation de compétence : durée max de la délégation : 26
mois, l’organe compétent décide de faire ou ne pas faire
l’opération sur le capital
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Augmentation de capital

A quoi doit-on penser lorsque l’augmentation de capital

est faite avec suppression du dps et plus de 6 mois
après la clôture ?
Établissement de comptes intermédiaires qui doivent
faire l’objet d’un examen limité par le cac. (art. 590 OHADA)

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