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« Droit du Travail et Formes juridiques de
Sociétés, Associations et Coopératives »

Formation Octobre 2019
Pr Ilham HAMDAI
2019
« Droit du Travail et Formes juridiques de Société
tés, Associations et Coopératives »
Le thème qui nous réuni aujourd’hui porte sur le rapport entre le droit du
travail et les différentes formes juridiques dans lesquelles s’organisent
l’activité économique et sociale.
Il tend, selon le descriptif, à interroger la responsabilité envers les dispositions
du code du travail et son incarnation dans un dirigeant responsable. Qui est
il ? Et quels sont les critères légaux et jurisprudentiels pour le déterminer ?
Nous allons donc procéder de la sorte :
• Dans un premier temps, définir le champ d’application de la législation du
travail ;
• Dans un deuxième temps, définir la responsabilité au sens du code du
travail ;
• Et enfin, dans un troisième, voir dans chaque forme juridique, quelle est la
personne responsable.
2019
CHAMP D’APPLICATION DE LA LOI 65-99
Les dispositions concernent :
 Les personnes liées par un contrat de travail quels

que soient ses modalités d’exécution, la nature de la
rémunération et le mode de paiement qu’il prévoit et
la nature de l’entreprise dans laquelle il s’exécute,
notamment, les entreprises industrielles,
commerciales, artisanales et les exploitations agricoles
et forestières et leurs dépendances,
 Les entreprises et établissements à caractère industriel,
commercial ou agricole relevant de l’Etat et des collectivités
locales,
Les coopératives,
Les sociétés civiles,
Les associations,
Les employeurs exerçant une profession libérale,
le secteur des services et, de manière générale, les
personnes liées par un contrat de travail dont l’activité ne
relève d’aucune de celles précitées,
 Les personnes qui, dans une entreprise, sont chargées par le
chef de cette entreprise ou avec son agrément, de se mettre à
la disposition de la clientèle, pour assurer à celle-ci diverses
prestations ;
Les personnes chargées par une seule entreprise, de
procéder à des ventes de toute nature et de recevoir toutes
commandes, lorsque ces personnes exercent leur profession
dans un local fourni par cette entreprise en respectant les
conditions et prix imposés par celle-ci ;
Les catégories de salariés suivantes quand leurs statuts

propres comportent des conditions moins avantageuses que
celles prévues par le code du travail, et dans les domaines ou
lesdits statuts sont silencieux :
o Les salariés des entreprises et établissements publics
relevant de l’Etat et des collectivités locales ;
o Etc
les salariés employés par les entreprises citées ci-dessus qui

ne sont pas soumis à leurs statuts,
Le législateur, et dans un souci de protection des bénéficiaires

des stages de formation insertion et de formation par
apprentissage, les a soumis, en matière d’accident de travail et
de maladies professionnelles, de durée de travail, de repos
hebdomadaire, de congé annuel payé, des jours de repos et de
fêtes aux dispositions du code du travail
Salarié et Employeur selon les dispositions
de la loi 65-99
• Le salarié :
Est considéré salarié toute personne qui s’est
engagée à exercer son activité professionnelle
sous la direction d’un ou plusieurs employeurs
moyennant rémunération, quels que soient sa
nature et son mode de paiement
2019
Salarié et Employeur selon les dispositions
de la loi 65-99
• L’Employeur :
Est considéré comme employeur toute personne
physique ou morale, privée ou publique, qui
loue les services d’une ou plusieurs personnes
physiques
2019
Salarié/Coopérateur/Adhérent
 Le salarié est une personne liée par un contrat de travail qui n’est pas
obligatoirement écrit (art 15), il suffit qu’il y a trois éléments pour le
considérer en tant que tel:
o La prestation de travail,
o Le lien de subordination
o La rémunération
 Un coopérateur est un adhérent à une coopérative qui acquière cette
qualité en remplissant des conditions légales et statutaires (participation
au capital, à l’activité de la coopérative, etc.. )
 Un membre /adhérent dans une association doit répondre également à

un certain nombre d’exigences ( les droits d'adhésion, les cotisations
annuelles , etc )sachant que le but n’est lucratif
2019
Pour circonscrire le cadre dans lequel va se déployer notre
propos afférent à la responsabilité au regard des infractions à
la législation du travail, nous avons brièvement défini le
champ d’application de la loi 65-99 portant code du travail.
Dans ce qui suit, nous allons :
o Tout d’abord : définir la responsabilité de manière globale au
sens de la loi 65-99 ,
Avant de
o Ensuite : parcourir les différentes formes juridiques dans
lesquelles s’organisent l’activité de l’entreprise et interroger la
responsabilité dans chacune de ces formes juridiques.
2019
LA RESPONSABILITE AU REGARD DE LA LEGISLATION DU TRAVAIL
Le droit pénal du travail est constitué :

Principalement, de contraventions se traduisant
par des amendes,
Rarement, de délits pouvant entraîner
l’emprisonnement.
En effet, les principales actions portent sur des
demandes de réparations.
Mais, pour incriminer, encore faut-il pouvoir
désigner le dirigeant responsable.
2019
Les textes utilisent plusieurs appellations :

 Dirigeants,
 Directeurs,
 Gérants,
 Chefs
 etc …,
La jurisprudence quant à elle, utilise une seule
appellation : l’employeur.
2019
RESPONSABILITE AU REGARD DE LA LEGISLATION DU TRAVAIL
Juridiquement, il convient de désigner le responsable pénal

par le terme de «chef d’entreprise», c’est-à-dire, la
personne physique qui assume au plus haut niveau la
gestion de la direction de l’entreprise.
Peut-on en conclure dans ce cas que la loi assimile le chef
d’établissement au chef d’entreprise pour lui faire porter le
poids de la responsabilité pénale ?
Oui, mais à condition que le chef d’établissement soit investi,
par le chef d’entreprise, d’une délégation de pouvoirs, car
la responsabilité pénale ne peut peser sur un dirigeant
secondaire.
2019
La jurisprudence a distingué deux genres de dirigeants :

Dirigeant de droit :
Dans les SA de type classique, c’est le président du conseil
d’administration qui est considéré comme le chef d’entreprise
;
Dans les SA à directoire et conseil de surveillance, c’est le
président du directoire qui est considéré légalement comme
le chef d’entreprise ;
Dans les SARL, la responsabilité pénale incombe au gérant ;
et dans les associations, le président assume la responsabilité
pénale.
2019
La jurisprudence a distingué deux genres de dirigeants :

Dirigeant de fait :
La jurisprudence a souvent recours à la notion de
dirigeant de fait.
Cette qualification s’applique aux personnes qui, n’étant
pas investies légalement, statutairement ou par
délégation de pouvoirs, exercent dans les faits
effectivement le pouvoir de diriger, d’administrer, de
gérer et contrôler l’activité et le fonctionnement d’un
organisme.
2019
Selon le code du travail
Cette responsabilité est définie aux termes des dispositions de

l’article 548 de la manière suivante :
« Est pénalement responsable des infractions aux dispositions de la
présente loi et des textes règlementaires pris pour son
application, tout employeur, directeur ou chef au sens de l’article
7 ci-dessus ayant, dans l’établissement, par délégation de
l’employeur, la compétence et l’autorité ́ suffisantes pour obtenir
des salariés placés sous sa surveillance l’obéissance nécessaire au
respect des dispositions législatives et règlementaires.
L’employeur est civilement responsable des condamnations aux
frais et dommages-intérêts infligées à ses directeurs, gérants ou
préposés ».
2019
En d’autres termes l’article 548 scinde la responsabilité, en

matière d’infractions aux dispositions du code du travail, en
deux : pénale et civile. La première traitée dans le cadre du 1er
alinéa de l’article et la deuxième dans le cadre du 2ème alinéa
dudit article.
La responsabilité pénale incombe à :
• Tout employeur,
• Directeur,
• ou
• Chef
2019
Toutefois, ce dernier, pour assumer une telle responsabilité doit être

habilité par le biais d’une délégation de pouvoir de l’employeur qui lui
donne, aux termes des dispositions de l’article « compétence » et
« autorité » suffisantes lui permettant d’obtenir des salariés
l’obéissance.
Et pour les deux, à savoir le Directeur et le Chef, ils sont considérés
comme employeurs et donc réputés responsables quand leur
incombe, aux termes des dispositions de l’article 7 la mission de fixer,
en lieu et place de leurs employeurs, les conditions de travail des
salariés.
Ils sont également responsables de l’application de l’ensemble des
dispositions de la loi 65-99
2019
La responsabilité civile, pour sa part, aux termes

de l’alinéa 2 de l’article 548 incombe la
personne morale quand les dirigeants,
directeurs, chefs et autres préposés sont
poursuivis civilement.
2019
DEFINITION DE LA SOCIETE
Le terme « société » a deux sens

PREMIER SENS
L’article 982 du dahir formant code des obligations
et contrats, définit la société contractuelle comme
un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes
mettent en commun leurs biens ou leur travail, ou
tous les deux à la fois, en vue de partager le
bénéfice qui pourra en résulter.
2018-19
Le terme « société » a deux sens

DEUXIEME SENS
le mot société désigne la personne juridique,
dite personne morale, à laquelle est affectée la
«chose» mise en commun, et qui est investie de
la capacité juridique d’agir au nom et dans
l’intérêt de la collectivité.
2018-19
Dans le langage des affaires
Le terme de société vise la personne morale tandis que l’acte
de constitution est appelé «contrat de société» ou «statuts ».
Traditionnellement,
On considère que la société est un contrat qui donne naissance
à une personne morale.
Actuellement,
On considère que la société est un contrat qui ne donne
naissance à la personnalité qu’à partir de l’immatriculation au
registre du commerce.
2018-19
LES SOCIETES
Définition: la personnalité est l’aptitude à

devenir sujet de droits et obligations. Cette
faculté appartient non seulement aux
individus, les personnes physiques, mais à
des groupements que l’on désigne sous le
vocable de « Personnes morales »
2018-19
LES SOCIETES CIVILES
Sous cet angle, nous allons nous intéresser à

la société civile en droit positif à travers deux
aspects, son caractère et sa réglementation
2018-19
Caractère de la société civile

La société civile est celle dont l’objet est civil,
c’est-à-dire qu’elle se livre à des activités qui
ne rentrent pas dans la catégorie des activités
prévues par l’article 6 de la loi n°15-96
formant code de commerce.
2018-19
C’est par exemple l’activité agricole, les

professions libérales. Il y a des sociétés civiles
immobilières qui se forment entre deux ou
plusieurs personnes dont l’objet est de
construire leur propre logement, ….
La publicité n’est pas requise pour la société
civile, dont la personnalité morale prend
naissance à l’instant même du contrat.
2018-19
Réglementation
La société civile est régie par les dispositions des articles 982 à 1063 du
dahir formant code des obligations et contrats qui édictent les règles de
base de toutes les sociétés, y compris les sociétés commerciales.
Cependant, la société civile à l’instar d’autres types de sociétés se
trouvent aujourd’hui réglementées par des textes spéciaux
La section du chapitre consacré aux sociétés est intitulée «Dispositions
générales aux sociétés civiles et commerciales», (..) l’article 1059 est
spécialement consacré aux sociétés commerciales et qui se trouvent,
désormais, depuis les promulgations des lois les concernant, régies par
des textes spéciaux
2018-19
LES SOCIETES COMMERCIALES
Il y a plusieurs types de sociétés commerciales.

La loi les a dénommés et définis.
La loi impose des règles de constitution et
prescrit une publicité qui porte à la
connaissance des tiers la création de la société.
C’est tout un formalisme légal qui est imposé
par le législateur
2018-19
Il y a les sociétés de personnes et les sociétés

de capitaux.
A. Les sociétés de personnes
B. Les sociétés de capitaux
2018-19
Les sociétés de personnes

Dans les sociétés de personnes, les associés sont
solidairement et indéfiniment responsables.
Les sociétés de personnes ou par intérêt, sont celles où
les associés se connaissent, contractent en
considération de la personne (intuitu personae).
S’engageant personnellement et solidairement, ils ne
peuvent céder leurs parts sans le consentement de tous.
2018-19
la société en nom collectif (SNC)
la société en nom collectif (SNC) est celle qui unit deux

ou plusieurs personnes ayant la qualité de commerçant en
vue d’une exploitation commerciale.
En règle générale, les associés sont peu nombreux, se font
mutuellement confiance et acceptent de courir des risques.
2018-19
Les associés répondent indéfiniment et solidairement

des dettes sociales.
• La Loi n’impose aucun minimum pour le capital
social, ni l’obligation de libérer immédiatement tout
ou partie des apports souscrits.
• Les Créanciers sont suffisamment garantis par
l’obligation indéfinie et solidaire au passif qui incombe
aux associés.
2018-19
Responsabilité
• Tous les associés sont gérants, sauf stipulation contraire des
statuts qui peuvent désigner un ou plusieurs gérants, associés ou
non, ou en prévoir la désignation par un acte ultérieur.
• En cas de pluralité des gérants, ceux-ci détiennent séparément les

pouvoirs prévus au premier alinéa (Al 1 de l’article 8 de la Loi 5-96)
• L’opposition formée par un gérant aux actes d’un autre gérant est
sans effet à L’égard des tiers, à moins qu’il ne soit établi qu’ls en
ont eu connaissance.
2018-19
Les sociétés de capitaux

Dans les sociétés de capitaux la personnalité des
associés est indifférente.
Chaque associé fait un apport et n’est tenu qu’à
concurrence de cet apport.
2018-19

Il y en a de différentes sortes :
 la société à responsabilité limitée, SARL ;
 la société anonyme, SA
Dans ces sociétés les associés ne sont pas des
commerçants
2018-19

La société à responsabilité limitée SARL :
C’est une société dont la classification est malaisée.
On la classe généralement parmi les sociétés par
intérêt parce que les parts sociales ne sont pas
négociables. Mais, elle emprunte des règles
applicables aux sociétés anonymes (Art 1 Dernier
Alinéa).
2018-19

La société à responsabilité limitée SARL :
En contrepartie de son apport, l’associé reçoit des
parts sociales. Les associés ne sont pas des
commerçants et ne sont responsables qu’à
concurrence de leurs apports.
2018-19

La société anonyme SA :
C’est une société ou l’associé reçoit un titre
négociable appelé une action. Les actionnaires ne
sont responsables qu’à concurrence de leurs
apports. Le nombre d’actionnaires ne peut être
inférieur à cinq.
2018-19
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
L’article 44, al.3 de la loi 5-96 prévoit qu’une

seule personne peut créer une société. Il y a là
une dérogation au principe prévu par les
dispositions de l’article 982 du DOC qui exige
deux personnes au moins pour la création
d’une société.
2018-19
LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
Les caractéristiques de la SARL :

C’est une société d’une nature Juridique
mixte, à mi-distance des sociétés de
personnes dont l’archétype est la société en
nom collectif, et des sociétés de capitaux,
dont le modèle est la société anonyme. La
SARL présente trois caractéristiques
essentielles :
2018-19

C’est une société de taille petite ou moyenne.
Adaptée aux besoins des petites et moyennes
entreprises, le nombre des associés est d’après
l’article 47 de la loi 5-96 ne peut être supérieur à
cinquante, si la société vient à comprendre plus
de 50 associés elle doit, dans le délai de 2 ans
être transformée en société anonyme, à défaut,
elle est dissoute de plein droit.
Aucun capital minimum n’est exigé.
2018-19

C’est une société où les associés ne sont pas des commerçants et
dont la responsabilité est limitée au montant de leurs apports. De
ce point de vue la SARL se rapproche de la société anonyme, et
diffère de la société en non collectif où l’obligation au passif est
indéfinie et solidaire.
Cette limitation constitue une garantie essentielle pour les associés
qui peuvent tout au plus perdre leur mise, mais qui ne sont pas
tenus de régler les dettes de la société avec leurs biens propres.
Toutefois, cette limitation de responsabilité est parfois illusoire
pour le gérant associé, puisqu’un certain nombre d’actions en
responsabilité permettent aux associés comme aux créanciers de le
rechercher personnellement en cas de faute de gestion.
2018-19

C’est une société où la personne des associés
continue de jouer un rôle. Ici encore la SARL
occupe une place intermédiaire ; elle est plus
ouverte que la société en nom collectif mais
plus fermée que la société anonyme. Les
associés sont identifiés, se connaissent et se
font confiance.
2018-19
Constitution de la SARL
1. CONDITIONS DE FOND
LES CONDITIONS RELATIVES AUX ASSOCIES
 Le nombre des associés :
La législation prévoit la sarl d’associé unique
La SARL à plusieurs associés dont le nombre maximum est de 50)
 La capacité des associés : les associés d’une sarl n’acquièrent pas
la qualité de commerçants. L’entrée dans une sarl ne suppose
donc pas une capacité particulière. Par conséquent, un incapable
peut devenir associé par l’intermédiaire de son représentant
légal.
2018-19
1. LES CONDITIONS DE FOND
• Aucun capital social n’est exigé,
• La souscription des parts sociales est
intégrale. Mais la libération peut se faire du
quart (1/4), le reliquat doit être libéré dans
un délai de 5 ans.
2018-19
2. LES CONDITIONS DE FORME
Les formalités requises pour la constitution
de la société sont relativement simples. Tous
les associés doivent intervenir à l’acte
constitutif de la société, en personne ou par
mandataire justifiant d’un pouvoir spécial.
2018-19
LES FORMALITES GARANTISSANT LA LIBERATION DU

CAPITAL
• La répartition des parts sociales entre les
associés et la quote-part libérée du capital
doivent être indiquées dans les statuts (art 50) ;
• Les fonds provenant de la libération des parts
sociales sont déposés dans les huit jours de leur
réception dans un compte bancaire bloqué (art
51, al3)
2018-19
LES GARANTIES RELATIVES A L’EVALUATION DES APPORTS

EN NATURE
• L’évaluation des apports en nature. Les apports en nature
consistent dans les biens quelconques ayant une valeur
patrimoniale, tels que des immeubles, des fonds de commerce,
des brevets d’invention etc…
Il y est procédé au vu d’un rapport établi par un professionnel
compétant et indépendant : le commissaire aux apports (art
53). Le commissaire aux apports est désigné à l’unanimité des
futurs associés. A défaut, la désignation est faite par une
ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en
référé à la requête du futur associé le plus diligent.
2018-19
• Responsabilité :
La société à responsabilité limitée est gérée par une
ou plusieurs personnes physiques. Les gérants
peuvent être choisis en dehors des associés. Ils sont
nommés et la durée de leur mandat fixée par les
associés dans les statuts ou par un acte postérieur,
dans les conditions prévues au deuxième alinéa de
l'article 75. En l'absence de dispositions statutaires,
le gérant, associé ou non, est nommé pour une
durée de 3 ans.
2019
• Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour
agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi
attribue expressément aux associés. La société est engagée même par les actes du gérant
qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que
l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances,
étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
• Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du présent article
sont inopposables aux tiers. En cas de pluralité des gérants, ceux-ci détiennent
séparément les pouvoirs prévus au présent article. L'opposition formée par un gérant aux
actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils
en ont eu connaissance. Les dispositions de l'alinéa 4 de l'article 7 sont applicables aux
gérants de la société à responsabilité limitée Il est interdit au gérant d'exercer toute
activité similaire à celle de la société, à moins qu'il ne soit autorisé par les associés. .
• La SARL est gérée conformément à la Loi par un ou plusieurs gérant associés ou non
2019
• Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas,
envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales
applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts,
soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs gérants ont coopéré aux
mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la
réparation du dommage. Outre l'action en réparation du préjudice subi
personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se
groupant intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants. Les
demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi
par la société à laquelle, le cas échéant, les dommages-intérêts sont alloués. A
cette fin………………….
• Aucune décision de l'assemblée générale des associés ne peut avoir pour effet
d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise
dans l'accomplissement de leur mandat.(Article 67)
2019
• Responsabilité : Article 68 : (modifié par l'article 1er de

la loi n° 21-05 promulguée par le dahir n° 1-06-21 du 14
février 2006 - 15 moharrem 1427 ; B.O. du 2 mars 2006).
Les actions en responsabilité prévues à l'article 67 se
prescrivent par cinq ans à compter du fait dommageable
ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation. Pour les
éléments inclus dans les états de synthèse, la
prescription commence à courir à compter de la date de
dépôt au greffe prévue à l'article 95 ci-après. Toutefois,
lorsque le fait est qualifié crime, l'action se prescrit par
20 ans.
2019
La Société Anonyme
Définition:
La société anonyme est une société
commerciale à raison de sa forme et quel que
soit son objet, dans laquelle les associés,
appelés actionnaires en raison d'un droit
représenté par un titre négociable ou action,
et ne supportent les dettes sociales qu'à
concurrence de leurs apports
2019
1) Les caractéristiques de la SA :
• Le nombre d’actionnaires ne peut être
inférieur à Cinq.
• Le capital minimum est de 3 millions de DH
pour les SA faisant appel public à l’épargne
et, 300.000 DH dans le cas contraire.
• Le montant nominal de l’action ne peut être
inférieur à 100 DH.
2019
• Les actions en numéraire doivent être libérées
lors de la souscription d’au moins le 1/4 de leur
valeur nominale. Les actions en nature sont
libérées intégralement lors de leur émission.
• Le capital doit être intégralement souscrit; à
défaut la société ne peut être constituée.
• La Société jouit de la personnalité morale à partir
de son immatriculation au Registre de commerce.
2019
• Dans la SA à conseil d’administration, la Direction générale de la société est

assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil
d’administration avec le titre de président directeur général, soit par une
autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant
le titre de directeur général.
• Dans les conditions définies par les statuts, le CA choisit entre les deux
modalités d’exercice de la direction générale.
• Sur proposition du DG, le CA peut donner mandat à une ou plusieurs
personnes physiques chargées d’assister le DG avec le titre de Directeur
Général Délégué
• Le président, Le DG sont révocables à tout moment par le conseil
d’administration. Il en est de même sur proposition du DG du DGD
2019
Dans la SA à Directoire et Conseil de
Surveillance, le Directoire est investi des
pouvoirs les plus étendus pour agir en toute
circonstance au nom de la société. Par ailleurs
le Conseil de surveillance exerce le contrôle
permanent de la gestion de la société par le
directoire.
2019
Dans le monde des affaires, la société
anonyme a connu un développement qui
s’explique par l’extraordinaire capacité
d’adaptation à toutes les activités
économiques et l’aptitude à répondre aux
objectifs les plus variés (simple société,
société holding, société multinationale).
2019
Les actionnaires : La société anonyme est une
société de capitaux. Les titulaires de droits
sociaux, dénommés actionnaires, sont
préoccupés par le rendement de leur titre plus
que la personnalité des autres actionnaires.
2019
• Dans la société anonyme, les actionnaires
minoritaires n’ont qu’une faible incidence sur la
vie et le développement de la société.
• Pour que la minorité peut en effet s’opposer à
la prise d’un certain nombre de décisions, telles
que fusion ou augmentation de capital, il faut
qu’elle dispose de plus de 25 % du capital.
2019
2) La Constitution De La Société Anonyme
La constitution d’une société anonyme exige, d’après
l’article 17, quatre actes :
• La signature des statuts par tous les actionnaires ; à
défaut ;
• La libération de chaque action de numéraire d’au moins
le quart de sa valeur nominale ;
• Le transfert à la société en formation des apports en
nature après leur évaluation ;
• L’accomplissement des formalités de publicité légale.
2019
LES ACTIONNAIRES
L’article premier, alinéa 3 de la loi 17-95 telle que
modifiée et complété par la Loi 20-05, prévoit que la
société anonyme « doit comporter un minimum de
cinq actionnaires ». L’article 358 stipule : « la
dissolution peut être prononcée en justice à la
demande de tout intéressé si le nombre des
actionnaires est réduit à moins de cinq depuis plus
d’un an ».
2019
LES APPORTS
• Les apports en nature
Les fondateurs de la société anonyme peuvent apporter un
fonds de commerce, des immeubles, des brevets ou des
marques, et cherchent des bailleurs de fonds qui feront des
apports en argent. Dans le but d’écarter la fraude dans
l’évaluation des apports en nature, le législateur a pris des
mesures protectrices du capital en l’occurrence l’évaluation
des apports en nature par un commissaire aux apports
2019
LES APPORTS
Les apports en numéraire
La souscription d’une action est l’acte juridique par lequel
une personne s’engage à faire partie d’une société par
actions, en apportant une somme égale au montant
nominal de son titre. L’article 21, al. 1er de la loi prévoit que
la société ne peut être valablement constituée que si le
capital est intégralement souscrit.
2019
LES APPORTS
• La libération de l’action consiste dans le paiement de la dette
née de l’acte de souscription. En vertu de l’article 21, alinéa 2,
les actions représentatives d’apport en numéraire doivent être
libérées lors de la souscription du quart au moins de la valeur
nominale. La libération du surplus intervient en une ou
plusieurs fois sur décision du conseil d’administration ou du
directoire dans un délai qui ne peut excéder trois ans à compter
de l’immatriculation de la société au registre du commerce.
2019
LES APPORTS
• Interdiction d’émission d’actions nouvelles : Jusqu’à la
libération intégrale du capital, la société ne peut procéder
à aucune augmentation du capital par l’émission d’actions
nouvelles à libérer en numéraire (art. 187, al. 1er). On ne
comprendrait pas, en effet, qu’une société se tourne vers
d’autres modes de financement alors qu’elle n’a pas
procédé au versement du capital promis.
2019
LES APPORTS
Pour les apports en nature, l’article 21, al. 3 dispose : « les actions
représentatives d’apports en nature sont libérées intégralement lors
de leur émission ». La libération est un paiement de la dette en
espèce ou par d’autres moyens équivalent. Cela signifie tout
simplement que les apporteurs doivent réaliser leurs apports en
transférant à la société le bien qui est l’objet de leur apport. L’apport
à une société est assimilé à un acte de disposition. L’apporteur
reçoit un nombre d’actions suffisant pour représenter la valeur de
son apport.
2019
LES FORMALITES CONSTITUTIVES
Les fondateurs, personnes qui, prenant
l’initiative de créer la société, se chargent de
réunir les actionnaires et les capitaux et
remplissent les formalités légales nécessaires.
2019
• La libération du quart des actions souscrites :
Les actionnaires en même temps qu’ils souscrivent le
capital, doivent, comme on l’a vu, libérer au moins le quart
des sommes promises. Les fonds provenant de la
souscription en numéraire sont d’après l’article 22,
déposées dans un délai de huit jours à compter de leur
réception au nom de la société en formation, dans un
compte bancaire bloqué, avec la liste des souscripteurs et
l’indication des sommes versées par chacun d’eux.
2019
• La déclaration de souscription et de
versement : Les fondateurs doivent en vertu
de l’article 23, faire une déclaration de
souscription et de versement. Elle peut être
sous forme d’acte notarié ou d’acte sous seing.
• Un Etat des versements est à joindre à la DSV
2019
• Les mentions des statuts de la société : Les statuts de la société anonyme
doivent mentionner, en plus des indications de l’article 2 (la forme, la durée
qui ne peut excéder 99 ans, la dénomination, le siège, l’objet et le montant
du capital), les informations précisées à l’article 12 de la loi : il s’agit du
nombre d’actions émises et leur valeur nominale ; les conditions d’agrément
de cession des actions ; l’identité des apporteurs en nature, l’évaluation de
l’apport effectué par chacun d’eux et du nombre d’actions remises en
contrepartie de l’apport ; les clauses relatives à la composition, au
fonctionnement et aux pouvoirs des organes de gestion de la société ; les
dispositions relatives à la répartition des bénéfices, à la constitution des
réserves et à la répartition du boni de liquidation.
• Les statuts sont soumis à la formalité de l’enregistrement.
2019
• Les formalités de publicité
• La nature des formalités : Les formalités de
publicité se concrétisent par la publicité, par
dépôt au greffe du tribunal, par
l’immatriculation au registre du commerce et
par l’insertion au bulletin officiel et dans un
journal d’annonces légales.
2019
Les formalités de publicité
• La publicité par dépôt d’actes et de pièces au greffe : En vertu des articles 14 et 13 combinés
de la loi n° 17-95 telle que modifiée et complété par la Loi 20-05, les actes ou pièces sont
déposés au greffe du tribunal de commerce auprès duquel le registre du commerce est tenu. Le
dépôt est fait en double exemplaires certifiés conformes par l’un des fondateurs ou des
représentants légaux de la société. Il s’agit :
o d’un original ou expédition des statuts ;
o De la liste des versements,
o De la déclaration de souscription et de versement,
o Du bulletin de souscription de chaque actionnaire ;
o du rapport du commissaire aux apports, le cas échéant,
o d’une copie du document de désignation des premiers membres des organes d’administration,
de gestion ou de direction et des premiers commissaires aux comptes, lorsque ladite
désignation intervient par acte séparé.
2019
Les formalités de publicité
• L’insertion dans un journal d’annonces légales et au bulletin officiel : Cette forme de publicité a pour but de
faire connaître aux tiers l’existence de la personne morale qui va se livrer à l’exploitation commerciale. L’avis
contient :
ola dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle de la société ;
ola forme de la société ;
ol’objet social indiqué sommairement ;
ola durée pour laquelle la société a été constituée ;
ol’adresse du siège social ;
ole montant du capital social avec le montant des apports en numéraire ainsi que la description de l’évaluation
des apports en nature ;
oles prénom, nom, qualité et domicile des actionnaires ou des membres du conseil de surveillance et du ou des
commissaires aux comptes ;
ole cas échéant, l’existence de clauses relatives à l’agrément des cessionnaires d’actions et la désignation de
l’organe social habilité à statuer sur les demandes d’agrément ;
oLe numéro d’immatriculation au registre du commerce.
2019
3) Le Fonctionnement De La Société Anonyme
• L’Administration de la SA :
Deux types d’administration :
• la structure traditionnelle dans laquelle les actionnaires élisent les
administrateurs qui forment le conseil d’administration et désignent son
président.
• La structure dualiste, nouveauté de la loi n° 17-95: directoire et conseil de
surveillance. Le directoire est chargé d’administrer la société, tandis que le
conseil de surveillance a pour mission de contrôler l’action du directoire.
• L’absence de caractère personnel des sociétés anonymes conduit souvent les
associés –actionnaires- à se désintéresser de la gestion sociale. C’est
pourquoi la société doit désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes
chargés d’une mission de contrôle et de suivi des comptes sociaux (art. 159,
al. 1er)
2019
LA SOCIETE ANONYME A CONSEIL D’ADMINISTRATION
• L’assemblée des actionnaires procède, à la nomination des membres du conseil
d’administration qui élit son président. Les premiers administrateurs sont
nommés dans les statuts ou dans un acte séparé (le PV de la première réunion
des actionnaires tenue après la signature des statuts). La durée de leur
fonction est de trois ans. Elle ne peut excéder 6 ans en cas de nomination par
les assemblées (art. 48, al. 1er).
• L’administrateur peut être une personne physique ou morale. Dans le second
cas, il doit désigner un représentant permanent au conseil d’administration et
cette personne physique est soumise, aux termes de l’article 42, alinéa
premier, aux mêmes conditions et obligations, aux mêmes responsabilités
civile et pénale que s’il était administrateur en son propre nom, sans préjudice
de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.
2019
• Le nombre d’administrateurs : Le nombre
d’administrateurs peut osciller entre trois et douze.
Ce dernier nombre est porté à quinze lorsque les
actions de la société sont inscrites à la cote de la
bourse des valeurs (art. 39, al. 1er). Le nombre
d’administrateurs peut être élevé en cas de fusion.
2019
• Les incompatibilités : Les règlements particuliers de
certaines professions édictent des interdictions d’être
administrateur de sociétés. C’est que le dahir du 24
février 1958 portant statut général de la fonction
publique, interdit aux fonctionnaires d’être
administrateurs dans une société commerciale. Le mandat
d’administrateur est incompatible avec les fonctions de
commissaire aux comptes de la société dans les
conditions de l’article 161.
2019
LA SOCIETE ANONYME A DIRECTOIRE ET A CONSEIL DE SURVEILLANCE
Cette formule est d’origine allemande dont les bases ont été posées par
la loi du 30 janvier 1937.
• La formule comprend un organe qui est, selon les cas, un conseil
restreint, le directoire, ou un directeur général unique qui réunit les
pouvoirs d’administration active et de direction. D’autre part, un
conseil de surveillance qui contrôle la gestion et les comptes. D’après
l’article 77 alinéa 2, dans la société dotée de cette organisation, la
dénomination sociale doit être précédée ou suivie des mots « société
anonyme à directoire et à conseil de surveillance ».
2019
• C’est le conseil de surveillance qui nomme les membres du directoire et
confère à l’un d’eux la qualité de président (art.79, al. 1 er). Le directoire est
composé d’un nombre de membres fixé par les statuts, qui ne peut être
supérieur à cinq (05). Toutefois, lorsque les actions de la société sont inscrites
à la cote de la bourse des valeurs, les statuts peuvent porter ce nombre à sept
(07) (art 78, al. 1er). Dans les sociétés anonymes dont le capital est inférieur à
un million cinq cent mille dirhams (1.500.000,00), les fonctions attribuées au
directoire peuvent être exercées par une seule personne (art. 78, al. 2). Cette
dernière prend le titre de directeur général unique (art. 79, al. 2). Les membres
du directoire ainsi que le directeur général unique sont, à peine de nullité de la
nomination, des personnes physiques. Ils peuvent être choisis en dehors des
actionnaires. Ils peuvent être salariés de la société (art. 79, al. 3).
2019
Le directoire
• Le directoire est un organe de gestion : Le directoire est d’après
l’article 102, al. 1er , investi des pouvoirs les plus étendus pour
prendre en toutes circonstances toutes décisions nécessaires à la
réalisation de l’objet social au nom de la société et sous réserve des
pouvoirs attribués par la loi au conseil de surveillance et aux
assemblées d’actionnaires. Une fois par trimestre, le directoire
présente un rapport au conseil de surveillance. Les dispositions
statutaires limitant les pouvoirs du directoire sont inopposables aux
tiers (art. 102, al. 3).
2019
LA SOCIETE ANONYME A DIRECTOIRE ET A CONSEIL DE
SURVEILLANCE
Le directoire
• Responsabilité et déchéance : Les membres du directoire
encourent la même responsabilité civile que les
administrateurs, et dans les mêmes conditions (art. 349 et
suivants). Leur responsabilité pénale peut être engagée par
une transposition des mesures qui frappent les membres
des organes d’administration, de direction ou de gestion
d’une société anonyme.
2019
Le conseil de surveillance
• Le statut juridique des membres du conseil de surveillance est semblable
à celui des administrateurs. Les règles qui gouvernent la composition et
les délibérations sont calquées sur les règles équivalentes concernant le
conseil d’administration. Dans le conseil de surveillance les attributions
des membres sont plus limitées et plus précises.
• Le conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de
douze membres au plus. Ce dernier nombre est porté à quinze lorsque
les actions de la société sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs
(al. 1er).
2019
SURVEILLANCE
• Les membres du conseil de surveillance sont nommés par les statuts, et
au cours de la vie sociale, par l’assemblée générale ordinaire. La durée
de leurs fonctions ne peut toutefois excéder six dans les deux cas. Une
personne morale peur être nommée au conseil de surveillance. Elle est
tenue dans ce cas de désigner un représentant. La fonction de membre
du conseil de surveillance est incompatible avec celle du membre du
directoire. Les membres du conseil de surveillance sont révocables à
tout moment par l’assemblée générale ordinaire.
2019
SURVEILLANCE
• Le conseil de surveillance est un organe collégial. Il élit en son sein
un président et un vice-président qui sont à peine de nullité de leur
nomination des personnes physiques. Le conseil de surveillance
délibère valablement avec la moitié au moins de ses membres
présents. Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de
la gestion de la société par le directoire. La loi lui donne un certain
nombre de prérogatives précises qui lui permettent d’exercer
effectivement le pouvoir de surveillance.
2019
Le président du conseil d'administration représente le
conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux
de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il
veille au bon fonctionnement des organes de la société et
s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en
mesure de remplir leur mission. Chaque administrateur
reçoit toutes les informations nécessaires à
l'accomplissement de sa mission et peut demander au
président tous les documents et informations qu'il estime
utiles.
2019
Responsabilité :
Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux
assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration, et dans la
limite de l'objet social, le directeur général est investi des pouvoirs les
plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il
représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est
engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas
de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que
l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à
constituer cette preuve. Les dispositions des statuts ou les décisions
du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général
sont inopposables aux tiers.
2019
• A l'égard de la société, les directeurs généraux
délégués sont investis des pouvoirs dont le
conseil d'administration détermine, sur
proposition du président directeur général,
l'étendue et la durée
• A l'égard des tiers, les directeurs généraux
délégués disposent des mêmes pouvoirs que le
président directeur général.
2019
Responsabilité :
• Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en
toutes circonstances au nom de la société ; il les exerce dans la limite
de l'objet social et sous réserve de ceux qui sont expressément
attribués par la loi au conseil de surveillance et aux assemblées
d'actionnaires.
• Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les
actes du directoire qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépasse cet objet ou
qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu
que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du directoire sont
inopposables aux tiers. ……
2019
Responsabilité :
Le président du directoire ou, le cas échéant, le
directeur général unique représente la société dans
ses rapports avec les tiers. Toutefois, les statuts
peuvent habiliter le conseil de surveillance à
attribuer le même pouvoir de représentation à un ou
plusieurs autres membres du directoire qui portent
alors le titre de directeur général. Les dispositions
des statuts limitant le pouvoir de représentation de
la société sont inopposables aux tiers.
2019
L’Association
Définition de l’association :
L'association est la convention par laquelle deux ou plusieurs
personnes mettent en commun d'une façon permanente leurs
connaissances ou leur activité dans un but autre que de partager
des bénéfices.
L’association et la société sont toutes deux des personnes

morales de droit privé. Leur constitution est laissée sans
contrôle préalable, à la disposition des intéressés.
2018-19
L’Association
La Société et L’ASSOCIATION
• Intérêt de la distinction :
la distinction de la société et de l’association offre de multiples intérêts :
• Les conditions de constitution ne sont pas les mêmes. Les associations
peuvent être déclarées ou reconnues d’utilité publique ; les sociétés se
forment librement et les sociétés civiles ne sont soumises à aucun
formalisme ;
• Partage de l’actif social, après la dissolution de la société, est imposé par la
nature du droit qui appartient à chaque associé sur cet actif. Au cas de
dissolution d’une association, il n’en est pas de même, c’est les dispositions
de l’article 37 du dahir du 15 novembre 1958 réglementant le droit
d’association, tel qu’il a été modifié et complété par la loi 75-00, promulguée
par le dahir du 23 juillet 2002 qui prévoient la répartition des biens de
l’association dissoute.
2018-19
L’Association
Responsabilité :
A défaut de toute prévision contraire ou spéciale
des statuts, et sans que cette disposition puisse
préjudicier à l 'exercice des poursuites
répressives, les actions intéressant les
associations et groupements visés dans la Loi 75-
00 sont valablement exercées par leur président,
quelle que soit sa dénomination. Ces mêmes
actions sont valablement engagées contre lui.
2019
L’Association
Responsabilité :
Le Président est investi des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toutes circonstances au
nom de l'Association, sous réserve des
pouvoirs que la loi ou les présents statuts
attribuent au Directoire (conseil
d’administration)ou aux Assemblées
Générales.
2019
L’Association
Responsabilité :
Le Président :
• Représente l'Association dans tous les actes
de sa vie civile et partout où il est nécessaire,
• Exerce toutes actions judiciaires devant
toutes juridictions, tant en demandant qu'en
défendant,
2019
La Coopérative
Régime juridique
La coopérative est régie par :
 la loi 112-12, relative aux coopératives, promulguée par le Dahir

N°1-14-189 du 21 novembre 2014 et publiée au BO 2 août 2018 ,
Et
 la loi 74-16, modifiant la loi 112-12, promulguée par le Dahir
N°1-17-25 du 10 août 2017 publiée au BO 1er novembre 2018
L’arrêté ministériel N°2-15_617 du 24 mars 2016, publié au BO le 11

avril 2016 en fixe les règles d’organisation et de gestion du registre
des coopératives
La Coopérative
Définition
Article 1 de la Loi n° 112 -12 :
« La coopérative est un groupement de personnes
physiques et /ou morales, qui conviennent de se
réunir pour créer une entreprise, leur permettant
la satisfaction de leurs besoins économiques et
sociaux, et qui est gérée conformément aux
valeurs et principes fondamentaux mondialement
reconnus en matière de coopération, notamment :
La Coopérative
Définition
 L'adhésion volontaire et ouverte à tous ;
 Le pouvoir démocratique exercé par les membres ;
 La participation économique des membres;
 L’autonomie et indépendance ;
 L’éducation, formation et information;
 La coopération entre les coopératives ;
 L’engagement envers la société́ ».
2017-2018
La Coopérative
Catégories de coopératives :
1. Les coopératives auxquelles les membres fournissent des
produits en vue de leur revente aux tiers après leur
transformation ou des services en vue de les fournir à ces
derniers ;
2. les coopératives de production de biens ou de fourniture de
service au profit de leurs membres ;
3. les coopératives qui offrent une activité́ salariée au profit de
leurs membres.
La Coopérative
Principe d’exclusivité :
• Nul ne peut adhérer à une coopérative s'il ne
justifie de l'exercice d'une activité́ entrant dans son
champ d'action conformément aux conditions
prévues par ses statuts.
• Nul ne peut adhérer à plusieurs coopératives

intervenant dans la même circonscription
territoriale et ayant le même objet.
La Coopérative
Principe d’exclusivité :
Les coopératives ne peuvent exercer leurs activités relevant de leur objet social
qu’avec leur membres.
Toutefois, à l'expiration d'un délai d'un an à compter de la date de leur inscription
au registre des coopératives, celles-ci peuvent réaliser des opérations ou conclure
des actes relevant de leur objet statutaire, avec des tiers, dans les limites suivantes
:
 30% de la valeur des produits ou services effectués auprès des membres au titre
de l'exercice clos, en ce qui concerne les coopératives de la première catégorie;
 30% du chiffre d'affaires réalisé́ avec les membres pendant l'exercice clos, pour
les coopératives de la deuxième catégorie;
 30% de la masse salariale au titre de l'exercice clos, pour les coopératives de la
troisième catégorie
La Coopérative
Dérogation au principe d’exclusivité :
« En cas de circonstances exceptionnelles, les
coopératives peuvent obtenir l'autorisation de
l'autorité gouvernementale chargée de l'économie
sociale, afin de réaliser, avec des tiers, des
opérations ou conclure des actes relevant de leur
objet statutaire dans des proportions supérieures
à celles prévues au deuxième alinéa du présent
article »
La Coopérative
Registre des coopératives :
Il est institué un registre public dénommé́ «registre des
coopératives » .
Il est constitué :
 d'un registre central, tenu par l'office de développement de la
coopération,
et
 de registres locaux tenus par les secrétariats- greffes des
tribunaux de première instance
La Coopérative
Registre des membres :
Il est tenu obligatoirement, au siège de la coopérative, un registre coté et
paraphé par le secrétariat-greffe auprès du tribunal de première instance
compètent, sur lequel sont inscrits les membres par ordre chronologique
de leur adhésion à la coopérative, avec mention de leur numéro
d'inscription, leur nom, prénom, adresse, profession, le nombre de parts
souscrites, et le montant du capital souscrit et du capital libèré par chacun
d'entre eux.
En cas de retrait, de décès ou de révocation d'un membre, ou de cession

de parts, pour quelque raison que ce soit, le président du conseil
d'administration ou le gérant procède sans délai à la mise à jour du registre
des membres
La Coopérative
Administration :
Les coopératives peuvent être gérées soit par un ou
plusieurs gérants soit par un conseil d’administration:
• Les membres du conseil d’administration sont élus par
l’assemblée générale parmi les membres de la
coopérative.
• Le conseil d’administration élit parmi ses membre un
président et un vice président (56), il peut élire un
Directeur ou directeurs personnes physiques en dehors
des membres de la coopérative (62)
2019
La Coopérative
Responsabilité :
Les membres du conseil d’administration sont
responsables, individuellement ou solidairement,
selon le cas, envers la coopérative ou envers les
tiers, des fautes qu’ils auraient commises dans leur
gestion. Ils sont en outre personnellement
responsables en cas de violation de la présente loi,
des textes pris pour son application ou des statuts
de la coopérative, du préjudice résultant de cette
violation,
2019
La Coopérative
Responsabilité
Le conseil d’administration est chargé de la gestion de la coopérative dont il
assure le bon fonctionnement. Il dispose des pleins pouvoirs pour
administrer toutes les affaires et pourvoir à tous les intérêts de la
coopérative sans aucune limitation autre que celle des pouvoirs et
attributions expressément réservés à l’assemblée générale par la présente
loi et par les textes pris pour son application.
Toute limitation des pouvoirs du conseil d’administration ou ceux du
président est inopposable aux tiers. Dans les rapports de la coopérative
avec les tiers, le conseil d’administration et le président sont investis des
pleins pouvoirs pour agir en toute circonstance au nom de la coopérative,
sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux
assemblées générales
2019
La Coopérative
Responsabilité :
Le conseil d’administration élit, parmi ses membres
personnes physiques et au scrutin secret, le
président et le vice-président qui le remplace en
cas d’absence ou d’empêchement……
Le président représente la coopérative dans tous les
actes de la vie de celle-ci, sauf dans le cas où le
conseil d’administration en décide autrement
2019
La Coopérative
Responsabilité : Le Directeur/ Directeurs
Le directeur est chargé de la gestion courante de la
coopérative, de l’exécution des décisions du conseil
d’administration et, le cas échéant, de celles prises sur
délégation du conseil d’administration. Dans le cas où
il est nommé plusieurs directeurs, ceux-ci détiennent
séparément les pouvoirs prévus au présent article.
Le Directeur représente la coopérative dans la limite des
pouvoirs qui lui sont conférés par le conseil
d’administration
2019
La Coopérative
Responsabilité : Le Directeur/ Directeurs 63
Le personnel salarié est placé sous les ordres du

directeur qui, après accord du conseil
d’administration, embauche et licencie le
personnel de la coopérative.
2019
Je vous remercie
2019

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