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DES AFFAIRES
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SOMMAIRE
2 AXES DE PRESENTATION
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DEFINITION
Selon l'article 982 DOC " la société est un contrat par
lequel deux ou plusieurs personnes mettent en commun
leur biens ou leur travail, ou tous les deux à la fois, en
vue de partager le bénéfice qui pourra en résulter".
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LA SOCIÉTÉ ET ASSOCIATION
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SOCIÉTÉ ET INDIVISION
Selon l'article 960 DOC que l’indivision et un régime de
propriété collective qui peut porter sur une chose (une
maison) ou un droit (l'usufruit), et dont l’origine peut être
légale (héritage) ou volontaire (bien acheté dans l'indivision).
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LES FORMES DES SOCIETES COMMERCIALES
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LES SOCIÉTÉS DE PERSONNES
Les sociétés de personnes présentent deux spécificités :
✓ La connaissance et la confiance mutuelle
✓ La responsabilité solidaire et indéfinie.
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LA SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE
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LES TRAITS
COMMUNS
DES SOCIETES
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La société est définie par l'article 982 DOC
" la société est un contrat par lequel deux ou
plusieurs personnes mettent en commun leur
biens ou leur travail, ou tous les deux à la fois, en
vue de partager le bénéfice qui pourra en
résulter".
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LE CONTRAT DE SOCIETE (les statuts)
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De l'autre coté, les statuts comportent aussi des
conditions spécifiques de validité :
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LES ASSOCIES/ACTIONNAIRES
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LES APPORTS
1- L’APPORT EN NUMÉRAIRE
- la promesse d’apport ou souscription des parts ou des actions,
- la réalisation de la promesse d’apport ou libération.
2 - L’APPORT EN NATURE
Le législateur a prévu dans certains types de sociétés (SA, SARL...) une
évaluation par un commissaire aux apports, c’est-à-dire par un
professionnel indépendant qui procède au chiffrage du bien en
engageant sa responsabilité.
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C - L’APPORT EN INDUSTRIE
Il consiste dans l’engagement pris par un associé de consacrer
tout ou partie de son activité à la société.
L’apporteur en industrie, sauf clause statutaire contraire,
voit sa part dans les bénéfices, dans le « boni » éventuel de
liquidation et sa contribution aux pertes fixées à hauteur de
celle de l’associé dont l’apport (en numéraire ou en nature) est
le moins élevé.
L’apport en industrie, faute de valeur patrimoniale réalisable
n’entre pas dans la composition du capital social.
Il est autorisé : dans la SNC, dans les sociétés en
commandite pour les commandités.
Il est interdit : dans les SA.
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L'AFFECTIO SOCIETATIS
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LES PRINCIPALES SOCIETES
COMMERCIALES
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LA SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF
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LA SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF
A- LES ASSOCIES
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LA SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF
LA GESTION
1-LA NOMINATION
Les gérants peuvent être désignés soit par les statuts, soit par acte
ultérieur ( par l’assemblée générale)
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LA SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF
2- LA RÉVOCATION
Le mode de révocation des gérants dépend du mode de leur.
Associé désigné gérant par les statuts: révocation à l’unanimité.
La révocation entraîne la dissolution de la société (il y a plu de
confiance entre les associes), sauf si les statuts prévoient sa
continuation ou que les autres associés le décide à l'unanimité.
Le gérant révoqué peut alors décider de se retirer de la société en
demandant le remboursement de ses droits sociaux, dont la valeur est
déterminée à dire d'expert désigné par les parties et en cas de
désaccord par le président du tribunal, statuant en référé.
Associé désigné gérant par acte ultérieur (non par les statuts): il peut
être révoqué dans les conditions prévues par les statuts. En cas de
silence des statuts, il peut être révoqué à l'unanimité.
Gérant non associé : il peut être révoqué dans les conditions prévues
par les statuts. En cas de silence des statuts, il peut être révoqué à la
majorité.
Toute révocation sans juste motif, peut donner lieu à dommages
intérêts.
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LA SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF
REGLE GENERALE
Les limitations statutaires des pouvoirs des gérants
(avoir l’autorisation de l’assemblée générale, obligation de
signature conjointe…) sont:
Décisions collectives
▪ Les associés se réunissent annuellement pour approuver les comptes.
▪ Les associés non gérants disposent d’un droit de communication
permanent : deux fois par ans, ils peuvent consulter les livres, l’inventaire,
les états de synthèse, le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux
comptes, s’il en a été désigné un.
▪ En outre, quinze jours avant la tenue de l’assemblée, le rapport de
gestion, l’inventaire et les états de synthèse (et le rapport du commissaire
aux comptes, le cas échéant) sont communiqués aux associés.
▪ Les décisions collectives sont obligatoirement prises à l’unanimité pour
la révocation d’un gérant associé, la continuation de l’activité malgré la
révocation de ce gérant et la cession de parts sociales. Dans tous les autre
cas, l’unanimité n’est requise qu’en l’absence de clause statutaire.
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C- LE COMMISSAIRE AUX COMPTES
Exceptions:
La désignation est obligatoire dans deux hypothèses :
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L'ETABLISSEMENT DU RAPPORT ET DES DOCUMENT
COMPTABLES:
Les associés non gérants ont le droit, deux fois par an, de
prendre connaissance au siège social des livres, de
l'inventaire, des états de synthèse, du rapport de gestion
et, le cas échéant, du rapport du ou des commissaires aux
comptes et des procès-verbaux des assemblées générale.
A cet effet, les associés peuvent être assistés d’un expert.
Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre
connaissance emporte celui de prendre copie.
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LA DISSOLUTION DE LA SNC
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2. LA SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE
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CARACTERISTIQUES
1.LES ASSOCIÉS
1- LE NOMBRE
SARL A ASSOCIE UNIQUE : 1 personne ( physique / société )
Une SARL à associe unique ne peut par créer une SARL à associe
unique.
SARL : min 2 maximum 50.
Si la société vient à comprendre plus de cinquante associés, elle
doit, dans le délai de deux ans, être transformée en société
anonyme.
2- LA QUALITE
Les associés dans la SARL n’acquièrent pas la qualité de
commerçant.
3-LA RESPONABILITE:
La responsabilité des associés est limitée à leurs apports
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CARACTERISTIQUES
- LE CAPITAL SOCIAL
- LE MINIMUM:
→ Aucun minimum exigé.
- LES APPORTS
APPORT EN NUMERAIRE: souscription intégrale
APPORT EN NATURE
Principe : L’évaluation est faite par un commissaire aux apports.
Exception :
-Lorsque valeur d'aucun apport en nature n'excède pas cent mille
dirhams et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non
soumis à l'évaluation n'excède pas la moitié du capital
les futurs associés peuvent décider à l'unanimité que le recours à un
commissaire aux apports ne sera pas obligatoire.
A défaut d’un commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est
différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les
associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard
des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature.
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CARACTERISTIQUES
APPORT EN INDUSTRIE
PRINCIPE : Il n’est pas admis d’apport en industrie.
EXCEPTION : Lorsque l'objet de la société porte sur l'exploitation
d'un fonds de commerce ou d'une entreprise artisanale, apportés à la
société ou crées par elle à partir d'éléments corporels ou incorporels
qui lui sont apportés en nature, l'apporteur en nature peut apporter
son industrie lorsque son activité principale est liée à la réalisation de
l'objet social.
La quote-part de l'apporteur en industrie dans sa contribution aux
pertes est déterminée par les statuts sans qu'elle puisse être
supérieure à celle de l'associé qui a le moins apporté.
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LA CESSION DES PARTS
1- CESSION LIBRE 2- CESSION CONTROLEE
1- CESSION LIBRE :
Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés.
Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de
succession et librement cessibles entre conjoints, parents et
alliés jusqu'au deuxième degré inclusivement.
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LE CONTROLE DE LA CESSION AUX TIERS
Le consentement de la majorité des associés, représentant au
moins les trois quarts des parts sociales. Le projet de cession
est notifié à la société et à chacun des associés
- A défaut d’une réponse de la société dans le délai de trente
jours à compter de la dernière des notifications le consentement à
la cession est réputé acquis.
- Si la société refuse de consentir à la cession
les associés sont tenus dans le délai de trente jours, à compter
de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix
fixé à dire d’expert. Ce délai peut être prolongé une seule fois par
ordonnance du président du tribunal sans excéder trois mois.
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LES DECISIONS DE L’ASSEMBLEE GENRALE
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DU CONTROLE DE LA SARL
1- L’ASSEMBLEE GENERALE
2- LES COMMISSAIRES AUX COMPTES :
Principe: La nomination d’un commissaire aux comptes n’est pas
obligatoire sauf dans les cas suivants :
Les sociétés à responsabilité limitée dont le chiffre d'affaires,
à la clôture d'un exercice social, dépasse le montant de
cinquante millions de dirhams, hors taxes.
A la demande un ou plusieurs associés représentant au moins le
quart du capital sur demande adressée au président du tribunal.
3- LES ASSOCIES NONS GERANTS
Tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par
écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à
compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du
gérant est communiquée au ou aux commissaires aux comptes, le
cas échéant.
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LA SOCIÉTÉ
ANONYME (S.A)
la loi 17- 95 sur les sociétés anonymes
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1- LES ACTIONNAIRES
→ Nombre: minimum 5 Qualité: n’acquièrent pas la qualité de commerçant.
→ Responsabilité: limitée à leurs apports.
- LE CAPITAL SOCIAL
→ Le capital minimum
- 300.000 DH pour les SA ne font pas appel public à l’épargne
- 3 millions DH pour les SA qui font appel public à l’épargne
→ Apports : En numéraire + en nature ( pas d’apport en industrie)
- Apports en numéraire : souscription intégrale et libération d’au
moins le ¼ le reste durant les 5 ans de l’immatriculation
- Apports en nature : évaluation par un commissaire aux apports
→ Actions: Le valeur nominale de l’action ne peut être inférieur à 50 DH.
Exception : Pour les sociétés dont les titres sont inscrits à la cote de la
bourse des valeurs, le minimum du-montant
47 - nominal est fixé à 10 DH
3. LA SOCIÉTÉ ANONYME
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6.LaLA
6. SOCIÉTÉ
Société anonymeANONYME
Toutes les conventions, qui ne sont ni interdites, ni libres entre une société et
l'un de ses administrateurs, directeurs généraux ou membre du directoire ou du
Conventions conseil de surveillance sont soumises à l’autorisation préalable du conseil
réglementées d’administration. Les commissaires aux comptes présentent ensuite à
l'assemblée, un rapport spécial sur ces conventions, laquelle assemblée doit se
prononcer sur leur ratification.
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6.LaLA
6. SOCIÉTÉ
Société anonymeANONYME
Décisions collectives
Valeurs ▪Le droit marocain distingue les actions ordinaires des actions
mobilières de priorité ou “ privilégiée ”, qui confèrent à leurs titulaires un ou
plusieurs avantages notamment pécuniaire, par rapport aux autres
actions.
Ces avantages peuvent être attribués, soit dans les statuts lors de
la constitution, soit au cours de la vie sociale en vertu d’une décision
extraordinaire des actionnaires. Les bénéfices accordés portent en
général sur les points suivants : augmentation du droit aux
bénéfices annuels, augmentation des droits à la liquidation de la
société, droit de priorité dans les bénéfices, extension du droit à
l’information…
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LA SOCIÉTÉ
EN COMMANDITE SIMPLE
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LA SOCIÉTÉ EN COMMANDITE SIMPLE
Aucun capital minimum n’est exigé. Toutefois, les statuts doivent indiquer
Capital clairement la valeur des apports de chaque associé commandité ou
commanditaire dans le capital social.
▪ Seuls les associés commandités peuvent exercer les fonctions de
gérants sauf stipulation contraire des statuts, qui peuvent désigner un ou
plusieurs gérants, pris parmi les associé commandités ou en dehors d’eux,
personne physique ou morale.
Organes ▪ Le ou les gérants sont nommés pour une durée indéterminée, sauf
de gestion clause statutaire contraire.
▪ Le ou les gérants disposent des pouvoirs les plus larges sauf stipulation
contraire des statuts. Toutefois, les clauses statutaires limitant les pouvoirs
des gérants sont inopposables aux tiers.
▪ Les décisions sont prises à l’unanimité des associés, sauf stipulation
contraire des statuts pour certaines décisions.
▪ Le ou les gérants encourent une - responsabilité
55 - civile ou pénale.
2.2.LA SOCIÉTÉ
La Société EN COMMANDITE
en commandite simple SIMPLE
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3. LA SOCIÉTÉ EN COMMANDITE PAR ACTIONS
La gérance:
Le conseil de surveillance :
Conventions Toute convention intervenant entre une société en commandite par actions et
réglementées l’un de ses gérants est soumise à l’autorisation préalable des associés.
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3. LA SOCIÉTÉ EN COMMANDITE PAR ACTIONS
▪ C’est une société par actions car son capital et représenté par des actions
librement négociables et non par des parts sociales.
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