Fusions, restructurations et contrôle 2022-2023 1

Chapitre II : Prise de participation et contrôle

1. Présentation des modalités de prise de
participation et de contrôle
1.1. Prise de participation
Placement: Détention de moins de 10% d’une autre société
Prise de participation: Détention de plus de 10% du
capital d’une autre société 7→ Filiale
En termes de dépendance réelle: il n’est pas nécessaire
de détenir une part importante pour contrôler une société.
Comment prendre une participation dans une société?
- Souscription au capital
- Achat direct aux actionnaires ou en bourse
- Échange de titres
- Échange de titres contre des apports en nature
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1.2. Fusion, scission et apport partiel d’actifs
Caractéristique commune:
Les apports sont rémunérés par des titres sociaux créés à cet effet.
Fusion-absorption:
- Transmission totale du patrimoine d’une société à une autre
- Dissolution de la société absorbée
♣ Lorsqu’une OPE porte sur la totalité du capital et si la cible
disparaı̂t ⇒ Fusion
Scission:
• Fusion-scission
- La société scindée apporte la totalité de son patrimoine à
deux ou plusieurs sociétés existantes ou participe avec celles-ci
à la constitution de sociétés nouvelles
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- Caractéristique commune avec la fusion:
La société scindée disparaı̂t et ses actionnaires sont rémunérés
par des actions des sociétés existantes ou nouvelles
• Scission (différence avec la fusion-scission)
- La société scindée apporte son patrimoine à deux ou
plusieurs sociétés nouvelles
Apport partiel d’actifs:
- Différence avec la fusion et la scission: la société apporteuse
continue d’exister
- Les actifs sont remplacés par les titres créés pas la (les)
société(s) bénéficiaire(s)
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2. Le financement de la prise de participation et de contrôle
Cas 1: La fusion-absorption
A et B sont financées uniquement par des fonds propres.
Cours = Actif Net par Action
⇒ Rapport d’échange = 1
Cas 2: L’endettement
A s’endette pour rémunérer les actionnaires de B en cash.
Cas 3: Les obligations convertibles
Obligation convertible: Obligation + Call
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3. Comparaison des trois moyens de financement
3.1. Dilution du BPA
Moyen de Financement BPA de A
(a) OCNC 26,784
(b) Dette 25,98
(c) OCAC (totale) 19,50
(d) Fusion-Absorption 18
Comparaison de (a) et (b) : BP A(OCN C) > BP A(Dette)
Parce que : i(OCN C) < i(Dette)
Comparaison de (c) et (d) : BPA(OCAC) > BPA(Fusion Absorption)
Parce que : Nombre d’A (OCAC) < Nombre d’A (Fusion Absorption)
Comparaison de (a) et (b) d’une part et (c) et (d) d’autre part:
Nombre d’A (OCNC; Dette) < Nombre d’A (OCAC; Fusion)
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3.2. Capacité d’autofinancement
Moyen de Financement Capacité d’autofinancement
Fusion-Absorption et OCAC 0%
OCNC 8%
Dette 10%
3.3. L’autofinancement
Moyen de Financement L’autofinancement
Fusion-Absorption et OCAC Pol. Divdes faibles 5%
OCNC 8%
Fusion-Absorption et OCAC Pol. Divdes moyens 9%
Dette 10%
Fusion-Absorption et OCAC Pol. Divdes élevés 15%
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3.4. Capacité d’endettement
Elle est fonction décroissante du niveau d’endettement et
fonction croissante de la capacité d’autofinancement.
=⇒ Même classement que pour la CAF.
3.5. Contrôle
3.6. Souplesse financière
Contrôle Souplesse financière
Pour l’acquéreur Pour la cible
Dette Actions Actions
OCNC OCAC OCAC
OCAC OCNC Dette
Actions Dette OCNC
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3.7. Réévaluation, fiscalité et sens de la fusion
• La réévaluation libre permet de dégager une plus value de
réévaluation qui vient augmenter les capitaux propres.
• La fusion absorption permet d’effectuer une réévaluation libre
de certains actifs de la société absorbée. Il peut donc être
intéressant de faire absorber A par B quand les actifs
réévaluables de A sont plus importants que ceux de B.
• Les déficits fiscaux de l’absorbée (B) sont perdus. Ceux de
l’absorbante (A) subsistent. C’est une raison d’inverser le sens de
la fusion si c’est B qui dispose de déficits fiscaux.