FINUCHEM Document de Référence 2007

r t a p p o R
a n n u e l
2 0 0 7
Sommaire
Message du Prsident 3
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PARTIE I : le Groupe en 2007 Historique. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 4 Organisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 5 Faits marquants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 6 Chiffres cls . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 8
PARTIE II : rapport financier annuel Rapport de gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 10 Comptes consolids . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 29 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolids . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 61 Comptes sociaux
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62
Rapport gnral des Commissaires aux Comptes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 73
PARTIE III : autres informations Renseignements de caractre gnral . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 74 Honoraires des Commissaires aux Comptes
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76
Rapport sur le fonctionnement du Conseil et le contrle interne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 77 Prsentation juridique des socits du Groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 81 Rapport spcial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements rglements. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 86 Rapport spcial du Conseil dAdministration concernant les achats dactions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 88 Descriptif du programme de rachat dactions soumis lautorisation de lAssemble Gnrale Texte des rsolutions proposes lAssemble Gnrale Mixte du 18 juin 2008 Document dinformation annuel
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90 91 99
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Responsables de linformation et de la communication financire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 98

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Table de concordance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 100
Le prsent document de rfrence a t dpos auprs de lAutorit des Marchs Financiers le 28 avril 2008 conformment larticle 212-13 du rglement gnral de lAMF. Il pourra tre utilis lappui dune opration financire sil est complt par une note dopration vise par lAMF.
Incorporation par rfrence Conformment larticle 28 du rglement europen n809/2004 du 29 avril 2004, le prsent document de rfrence incorpore par rfrence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invit se reporter : relativement lexercice clos le 31 dcembre 2006 : rapport de gestion, comptes consolids et sociaux et rapports des Commissaires aux Comptes y affrents, figurent dans le document de rfrence dpos auprs de lAutorit des Marchs Financiers le 1er juin 2007 ; relativement lexercice clos le 31 dcembre 2005 : rapport de gestion, comptes consolids et sociaux et rapports des Commissaires aux Comptes y affrents, figurent dans le document de rfrence enregistr auprs de lAutorit des Marchs Financiers sous le numro R.06-128.
Le message du Prsident
Chers actionnaires,
Notre Groupe affiche sa quinzime anne conscutive de bnfices. Cette performance est d'autant plus satisfaisante qu'elle a t atteinte en 2007 dans un environnement parfois difficile. Nos principaux marchs (aronautique, dfense, construction navale, automobile, nuclaire, semi-conducteurs) sont pour la plupart porteurs moyen terme. La pertinence technologique de nos solutions robotises permet de maintenir nos positions de leader national, europen ou mondial sur un certain nombre de produits. La confiance que nous accordent nos grands clients s'est matrialise dans des projets de plus grande ampleur raliss par nos quipes, notamment en construction navale et dfense. Enfin, les activits de services de proximit et de maintenance que nous dveloppons assurent une activit solide et prenne pour les annes futures. Les restructurations ont t poursuivies en 2007 et permettent maintenant une meilleure comptitivit. Les cots de restructuration s'lvent plusieurs millions d'euros. Ces efforts que nous avons d supporter ont t plus importants que nous l'avions anticip. Ils taient ncessaires pour pouvoir reprendre sereinement notre dveloppement. Les importants succs commerciaux de ce dbut d'anne en robotique de dfense avec les deux premires ventes de notre robot de dminage consommable K-ster et les bonnes perspectives en simulation laissent entrevoir une croissance solide sur notre filiale ECA. Une acquisition ralise au premier trimestre dans le secteur de la construction navale vient renforcer notre croissance dans ce secteur. L'atonie du march des semi-conducteurs et l'volution du dollar pnalisent fortement notre filiale RECIF TECHNOLOGIES. CIMLEC INDUSTRIE qui a des positions solides dans le secteur automobile et entend les conserver, est en passe de russir un rquilibrage de ses marchs la faveur de diversifications dans l'agroalimentaire et le naval. Au dpart centr sur la robotique, notre Groupe dmontre actuellement sa capacit russir dans des activits connexes. L'largissement des technologies et savoir-faire que nous proposons nos clients sera la cl du dveloppement futur de notre Groupe.
Jean-Pierre GORG Prsident
Le Groupe en 2007
Historique
1990 1997
Constitution du Groupe FINUCHEM dans les domaines de la robotique et des matriaux 1998 2000 Introduction au second march et dveloppement vers les mtiers de services et de maintenance sur site avec l'acquisition de : CIMLEC INDUSTRIE TENWHIL BEMA INGENIERIE 2001 2003 Renforcement de l'activit du dpartement produits du ple Robotique Industrielle avec l'acquisition de F.T.S. Ouverture de filiales l'tranger : - OD ECA (Turquie) - MS COMPOSITES (Maroc) Reprise de socits trangres : - MFG Iberica (Espagne) - MFG Deutschland (Allemagne) 2004 2006 Rationalisation des structures Introduction de ECA en bourse (2004) Cession du ple Matriaux (MS COMPOSITES), recentrage du Groupe sur la robotique Acquisitions de IRI en Roumanie et CNAI en France (2005) Cration de RECIF TECHNOLOGIES SAS et reprise des actifs de RECIF SA (2005) Emission d'Ocanes hauteur de 15 M en mars, conversion de ces Ocanes en novembre (2005) Cession des activits d'intgration lies au secteur automobile (2006-2007) Croissance externe du ple Dfense et Aronautique (2006) : - Cration de ECA FAROS et reprise des actifs de FAROS - Cration de ECA SINTERS et reprise des actifs de SINTERS - Acquisition d'un fonds de Tlrobotique de CYBERNETIX (ECA SACLAY) - Acquisition du Groupe ELECTRONAVALE 2007 Anne de stabilisation - Fin de la restructuration des activits dans le secteur automobile - Optimisation des structures rcemment acquises (2005-2006)
Organisation du Groupe
Le Groupe est organis, fin 2007, en 2 ples principaux autonomes reprsentant respectivement 52 % du chiffre d'affaires pour le ple Robotique Industrielle, 48 % pour le ple Dfense et Aronautique. Le ple Robotique Industrielle est en lger repli de 5 %, en raison du recul du chiffre d'affaires li aux activits intervenant traditionnellement dans le secteur automobile et de celui de RECIF TECHNOLOGIES dans les semi conducteurs. La forte croissance du CA de ce ple dans le secteur de l'ingnierie navale ne compense pas ce recul. La contribution du ple Dfense et Aronautique avait dj fortement augment en 2006 du fait des acquisitions, cette tendance se confirme en 2007. Ples Filiales cls Robotique Industrielle CIMLEC INDUSTRIE RECIF TECHNOLOGIES CNAI Filiales France TENWHIL ROBOKEEP DPC CBSI NTS FRANCE (ou socits rattaches) FTS 100,00 % 93,00 % 91,60 % 100,00 % 100,00 % 51,00 % 49,33 % 100,00 % 100,00 % ECA CNAI ECA HYTEC ECA FAROS ECA SINTERS ELECTRONAVALE TECHNOLOGIES LOTUS TECHNOLOGIES 100,00 % 93,35 % 98,00 % 97,00 % 100,00 % 100,00 % Dfense et Aronautique ECA 64,36 %
4 Rapport annuel 2007
Filiales trangres
CIMLEC INDUSTRIAL ROMANIA MFG IBERICA M SYSTEMS (USA) CIMLEC NA (USA) CIMLEC SLOVAKIA RECIF TECHNOLOGIES BELARUS RECIF TECHNOLOGIES INC RECIF TECHNOLOGIES TAIWAN RECIF TECHNOLOGIES TUNISIE
100,00 100,00 48,00 100,00 100,00 100,00 100,00 97,00 99,90
% % % % % % % % %
CSIP (UK) OD-ECA (Turquie) ECA SINDEL (Italie) SINTERS CANADA SSI (Etats-Unis)
100,00 60,00 96,02 100,00 100,00
% % % % %
Notes : - Les minoritaires au capital de RECIF TECHNOLOGIES, CNAI, ECA FAROS et ECA SINTERS sont les dirigeants de ces socits. - Il n'existe pas de conventions qui pourraient faire varier le pourcentage de dtention du Groupe dans les socits qui ne sont pas dtenues en totalit par le Groupe (ROBOKEEP, OD ECA). - Le primtre du Groupe est indiqu de faon exhaustive dans l'annexe aux comptes consolids. Les pourcentages de contrle sont ceux du 31 dcembre 2007.
Mtiers et clients
Robotique Industrielle
Le ple Robotique Industrielle est le plus important du Groupe. Au sein de ce ple, le Groupe intervient en prirobotique (avec l'quipement et la programmation des robots et les services associs), en automatisme, serrurerie et lectricit industriels, en fourniture d'quipements robotiss pour la manipulation des wafers (plaquettes de silicium utilises pour la fabrication des micro-processeurs), en ingnierie navale (conception et ralisation d'amnagements pour navires). Les activits lies l'ingnierie et la ralisation cl en main de lignes compltes pour l'automobile ont t abandonnes en 2006 car leur niveau de risque tait devenu disproportionn avec le niveau de marge. Depuis 2005, le Groupe a marqu une orientation nette de son dveloppement vers des activits au profit de secteurs divers (naval, semi conducteurs, industrie agroalimentaire, secteur tertiaire) diminuant ainsi l'exposition forte au secteur automobile qu'il avait pu connatre. L'ensemble des activits du ple ont trois caractristiques communes : une forte proportion en valeur des tudes et des prestations de service par rapport la fourniture d'quipement, le fonctionnement en mode projet, l'importance du savoir-faire en matire de gestion de chantier et de la sous-traitance. Principaux clients : AKER YARDS, ELIS, IBM, MICRON, TSMC, DCNS, RATP, RENAULT, PEUGEOT, ABB, FANUC, PCI, KUKA... Principaux concurrents : AMEC SPIE, CLEMESSY, KUKA, ABB, RORZE, SEGULA, ASYST, SOFRESID
Dfense et Aronautique
La robotique sous-marine de dfense est l'activit historique d'ECA, leader mondial du dminage sous-marin. ECA a dvelopp son savoir-faire initial en conception de vhicules sous-marins militaires dans des domaines connexes. Les applications en robotique sous-marine civile (off-shore, forage/canalisation), en robotique terrestre (nuclaire, scurit civile, combat urbain) sont en dveloppement et pourront renforcer le savoir-faire dj dvelopp en quipements spciaux pour l'aronautique. Les budgets de Recherche et Dveloppement lis l'ensemble de ces activits sont importants compte tenu de l'volution des technologies. En 2006, ECA s'est dvelopp par croissance externe dans les domaines des logiciels de simulation pour l'aronautique et le naval (ECA FAROS et ECA SINDEL), de la robotique terrestre (acquisition d'un fonds de commerce de CYBERNETIX), des quipements embarqus et des moyens d'assemblage pour l'aronautique (ECA SINTERS et ECA CNAI), des quipements navals automatiss pour le naval militaire (ELECTRONAVALE). Principaux clients : marines britannique, japonaise, turque, franaise AIRBUS, DCN, EUROCOPTER, CNIM, FRAMATOME... Principaux concurrents : BAE, KONGSBERG, ATLAS ELEKTRONIK, SAAB-BOFORS, GAYROBOT, BLUEFIN, SERMATTI, TLMT, SEGULA
L'activit
L'anne 2007 a t une anne de stabilisation aprs deux annes riches en croissance externe et cessions d'activits. La croissance du chiffre d'affaires s'tablit 4 %, le chiffre d'affaires consolid est de 172 M contre 166 M en 2006 (retrait IFRS 5). Les acquisitions de NTS (ple Robotique Industrielle) et de SSI (ple Dfense et Aronautique) ne comptent que pour 2 M dans le chiffre d'affaires 2007.
Primtre
Durant la priode, le primtre de consolidation a connu les principales volutions suivantes : - sortie de primtre de BBR AUTOMATION et ADVINTEC, cdes en mars et juin 2007, - entre au primtre de NTS (cre en juillet 2007 par CIMLEC INDUSTRIE pour reprendre une partie des actifs de NETRA SYSTEMS) et NETRA SYSTEMS IBERICA (filiale espagnole de NTS), - entre au primtre de SSI (socit amricaine en fait rachete par ECA en 2006 mais dont le projet de cession n'a d'abord pas abouti avant d'tre dfinitivement cart), - prise de participation de ECA dans JV 1ROBOTICS LLc, socit de droit amricain. Des oprations de simplification de l'organigramme ont galement t ralises. NTS France et NETRA SYSTEMS IBERICA sont consolides partir de fin juillet 2007, SSI est consolide partir du 1er juillet 2007.
La Recherche & Dveloppement

En 2007, les dpenses en Recherche et Dveloppement se sont ralenties. Dans le ple Robotique Industrielle, seule RECIF TECHNOLOGIES a ralis des dpenses significatives. Un programme de dveloppement de nouvelles gnrations de robots avait t engag en 2005. La nouvelle gnration de robot de manipulation de Wafer qui devait entrer en phase de qualification au premier semestre 2007 a connu du retard la fin de son dveloppement. Les phases de qualification n'ont commenc qu'en fin d'anne 2007 et il ne devrait pas y avoir de commercialisation avant le second semestre 2008. Au sein du ple Dfense et Aronautique, les efforts ont principalement port sur la finalisation des programmes engags les annes prcdentes. Les axes principaux ont t les suivants : - programme AUV (vhicule sous-marin autonome), - simulateur d'entranement au pilotage, - poste de pilotage, contrle commandes et lectronique de puissance pour sous-marins.
Faits marquants
Le Groupe a procd des oprations de simplification de son organigramme Dans le cadre d'une simplification de l'organigramme sans impact sur le primtre, les socits ELECTRONATEC et ELECTRONAVALE TECHNOLOGIES ont fusionn, la socit MARKAGE a fait l'objet d'une Transmission Universelle de Patrimoine au profit de ECA, la socit CIMLEC Y CONTROL, sans activit, a t liquide. LANGUEPIN SOUDAGE a cess son activit (voir ci-dessous) et a fait l'objet d'une Transmission Universelle de Patrimoine au profit de CIMLEC INDUSTRIE. CIMLEC INDUSTRIE et TENWHIL ont adopt la forme d'une socit par actions simplifie. Plusieurs activits ont t abandonnes ou sont en cours de cession L'activit de la socit LANGUEPIN SOUDAGE (7,0 M de CA en 2006) a t abandonne par le ple Robotique Industrielle. LANGUEPIN SOUDAGE avait une activit en recul (machines de soudage) dans un secteur difficile (quipementiers et constructeurs automobiles), qui ces trois dernires annes a toujours contribu ngativement au rsultat du Groupe.
Les activits dans la fabrication d'outils pour les robots des constructeurs automobiles (socit FTS) ont t mises en vente. Le processus de vente est en cours, un acqureur est activement recherch. Ce projet de cession permettrait au Groupe de rduire encore significativement son exposition aux fluctuations du secteur automobile. Une opration de cession-bail a t conclue concernant un actif immobilier Le Groupe tait propritaire d'un btiment situ aux Mureaux (78) et occup par CIMLEC INDUSTRIE, la plus grosse filiale du ple Robotique Industrielle. En juin 2007, le Groupe a cd ce btiment un tablissement financier et a conclu simultanment avec lui un contrat de crdit-bail. Cette opration est retraite dans les comptes consolids et n'a donc aucun impact sur le rsultat et l'actif immobilis consolids. En revanche, les dettes financires et la trsorerie du Groupe ont augment de 6,3 M. Des restructurations significatives ont t engages Des restructurations ont t engages dans plusieurs socits du Groupe au cours de 2007. Cela concerne CIMLEC INDUSTRIE, RECIF TECHNOLOGIES, FTS et LANGUEPIN SOUDAGE. Reprise des actifs de NETRA SYSTEMS par NTS, filiale de CIMLEC INDUSTRIE CIMLEC INDUSTRIE, via sa nouvelle filiale NTS, a repris les actifs de la socit NETRA SYSTEMS. La nouvelle filiale de CIMLEC INDUSTRIE, NTS, a pour objet de concevoir, fabriquer, installer et entretenir des systmes de convoyeurs air. Elle possde une filiale aux USA et une filiale en Espagne. La filiale de NTS aux USA, NTS Inc., tant en chapter 7, a vocation tre dissoute. L'activit de convoyage air aux USA est poursuivie par CIMLEC NORTH AMERICA. Cette acquisition intervient pour le Groupe CIMLEC dans le cadre de l'effort de diversification de ses dbouchs, hors secteur automobile.
Stratgie
L'anne 2007 a t une anne de stabilisation relative, aprs une anne 2006 marque par de profondes restructurations. La configuration du Groupe a t profondment modifie par rapport quelques annes auparavant. Le Groupe s'est dvelopp dans des secteurs d'activit varis (semi-conducteurs, construction navale, aronautique, simulation). L'activit dans le secteur automobile, qui reprsentait 70 % du CA a ainsi vu sa part sensiblement diminuer, ne reprsentant plus que moins de 25 %. Dsormais moins dpendant d'un secteur d'activit en particulier, les objectifs du Groupe sont aujourd'hui les suivants : poursuivre l'intgration des socits les plus rcemment acquises, amliorer la rentabilit des activits dans le secteur des semi-conducteurs, en s'appuyant sur le lancement de nouveaux produits et en prparant ainsi une phase de croissance moyen terme (interne et ventuellement externe), renforcer les activits rcurrentes (vente de service et maintenance des diffrents parcs installs), rechercher des acquisitions cibles dans des secteurs dans lequel le Groupe est dj prsent mais aussi dans des secteurs dans lesquels nos expertises pourraient s'appliquer (gestion de projet, activits de maintenance, rduction des cots,). Nous attendons pour 2008 une croissance du chiffre d'affaires plus soutenue qu'en 2007. Au premier trimestre, le chiffre d'affaires s'lve 39,2 M.
Chiffres cls
volution du chiffre d'affaires(1) en M
IFRS
200 172,02 150 16 11,6 20
volution du rsultat oprationnel(2) en M

IFRS
12 100 8 50 4 0 0
1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007
1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007
(1) CA 2004 2007 en IFRS, avec application de IFRS 5 pour rendre 2005 et 2006 comparables 2007.
(2) Rsultat d'exploitation jusque 2003, rsultat oprationnel courant IFRS partir de 2004.
Rpartition du chiffre d'affaires(3) par activit

En M Robotique Industrielle Dfense et Aronautique Structure 2007 89,1 82,8 0,2 2006 93,7 72,3 0,2 2005 77,43 49,07 -
Rpartition du chiffre d'affaires par activit en 2007

Dfense et Aronautique 48 %
Robotique Industrielle 52 %
Rpartition du chiffre d'affaires(3) par zone gographique

En M France Europe Autres 2007 105,4 18,9 47,7 2006 110,4 15,9 39,8 2005 90,2 14,6 21,6
Rpartition du chiffre d'affaires par zone gographique en 2007

Europe 11 % Autres 28 %
(3) Chiffres d'affaires 2005 et 2006 retraits dans le cadre de la norme IFRS 5.
France 61 %
Ressources humaines : 1 594 personnes au 31 dcembre 2007

Rpartition des effectifs par zone gographique Europe 27 % Autres 7% Asie 1 % Rpartition des effectifs par secteurs d'activits Dfense et Aronautique 37 % Sige moins de 1 %
France 65 %
Robotique Industrielle 63 %
Dettes financires
Emprunts plus de 5 ans 25 %
Emprunts et dettes financires 20 098 K 4 827 K 8 569 K 6 702 K 6 396 K 26 494 K
Concours bancaires 24 %
dont moins d'un an dont de un cinq ans dont plus de cinq ans Concours bancaires
Emprunts de 1 5 ans 32 %
Emprunts moins d'un an 18 %
Total
Endettement net / capitaux propres Groupe

En K Dettes financires Concours bancaires Valeurs mobilires de placement Disponibilits Endettement net (A) Capitaux propres ensemble consolid (B) (A) / (B) 2007(1) 20 6 (7 (8 098 396 985) 848) 2006 11 12 (8 (9 514 599 889) 543) 2005 11 13 (21 (5 842 343 626) 621)
9 661 77 892 0,124
5 681 75 685 0,075
(2 062) 68 765 (0,03)
(1) Dont capitaux propres revenant aux minoritaires ECA 23 011 K ; dont endettement net sous-Groupe ECA 4 606 K.
Investissements
En M Investissements industriels Investissements financiers 2007 8,10 2006 4,70 0,40 2005 5,31 0,20
volution des dettes financires et des capitaux propres (part du Groupe) en M

54,90 54,90 54,20
volution des disponibilits et valeurs mobilires de placement en M

27,20
18,40 16,80 25,20 24,11 26,50
2005
2006
2007
2005
2006
2007
Emprunts et dettes financires Capitaux propres
Rapport de Gestion
Chers Actionnaires, Conformment la loi et aux statuts, nous vous avons runis d'une part en Assemble Gnrale Ordinaire l'effet de vous demander d'approuver les comptes de l'exercice clos le 31 dcembre 2007 et d'autre part en Assemble Gnrale Extraordinaire afin de statuer sur les dlgations et pouvoirs donns au Conseil d'Administration dans le cadre d'oprations de capital. Les convocations la prsente Assemble ont t rgulirement effectues. Les documents prvus par la rglementation en vigueur et notamment les rapports des Commissaires aux Comptes, le rapport de gestion prsentant la situation de notre socit et celle de notre Groupe, les comptes annuels et autres documents s'y rapportant, les comptes consolids ont t mis votre disposition au sige social de la socit dans les conditions et dlais prvus par la loi, afin que vous puissiez en prendre connaissance. ont t retraits pour tre comparables, respectivement pour 2 464 K et 585 K. L'ensemble des socits consolides ont tabli des comptes au 31 dcembre 2007. Les comptes des diffrentes socits intgres sont arrts conformment aux rgles du Plan Comptable Gnral et retraits aux normes IFRS dans le cadre de la prparation des comptes consolids. Les chiffres indiqus pour 2006 et 2005 sont ceux des comptes de rsultat retraits (IFRS 5). Le chiffre d'affaires consolid s'tablit pour l'exercice 172,0 M contre 166,1 M en 2006 et 126,5 M en 2005. Le rsultat oprationnel courant ressort 11,6 M contre 15,7 M l'exercice prcdent et 16,6 M en 2005. Le rsultat courant, aprs prise en compte du cot de l'endettement financier net, s'tablit 9,1 M pour 17,8 M l'exercice prcdent et 17,5 M en 2005. Aprs prise en compte : - de l'impt sur les bnfices de . . . . . . . . . . . . - 1,0 M, - du rsultat des socits mises en quivalence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 0,1 M, - du rsultat des actifs abandonns . . . . . . . . - 3,7 M, l'exercice clos le 31 dcembre 2007 se traduit par un bnfice net de l'ensemble consolid de 4,2 M, contre 5,9 M l'exercice prcdent et 9,1 M en 2005. Ce bnfice net de l'ensemble consolid se rpartit comme suit : - part du Groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,8 M - part des minoritaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,4 M Conformment l'article L233-16 du Code de Commerce, vous trouverez ci-dessous la liste des socits contrles directement par FINUCHEM SA, ainsi que les pourcentages de dtention :
Quote-part CIMLEC INDUSTRIE ECA LASER TECHNOLOGIES LES PATUREAUX MELCO CNAI STONI SCI LES CARRIERES RECIF TECHNOLOGIES 100 % 42,99 %(1) 95,60 % 100 % 100 % 91,6 % 100 % 100 % 93 %
Prsentation des comptes consolids du Groupe FINUCHEM

Les comptes consolids qui vous sont prsents ont t tablis sur la base des rgles d'valuation et de prsentation de l'information financire des normes internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), rfrentiel adopt par l'Union Europenne et publi au Journal Officiel du 13 octobre 2003. Les impacts de la transition IFRS au 1er janvier 2004, au 31 dcembre 2004 et au 1er janvier 2005 sont dtaills dans une note de l'annexe aux comptes consolids de l'anne 2005. Les chiffres prsents ci-aprs sont ceux des comptes 2007, 2006 et 2005 tablis selon les mmes normes IFRS. Les donnes ne peuvent tre compares qu'en prenant en compte les variations de primtre commentes dans l'annexe aux comptes consolids. Certaines activits du Groupe FINUCHEM ont t abandonnes au cours de l'exercice, ou ont t cdes ou sont en cours de cession la clture. Le compte de rsultat et le tableau de flux ont t tablis conformment la norme IFRS 5 Actifs non courants dtenus en vue de la vente et activits abandonnes, en isolant la contribution des activits abandonnes sur une ligne distincte. Les comptes de rsultat et tableaux de flux de 2006 et 2005 sont retraits de la mme faon, conformment la norme IFRS. Pour se conformer aux pratiques de la place et aux normes IAS 12 et IAS 20, le crdit d'impt recherche (2 527 K) a t class en "autres charges d'exploitation nettes des produits" au sein du rsultat oprationnel courant. Les comptes de rsultat 2006 et 2005
(1) Dtention directe de FINUCHEM, non compris la dtention de 7,85 % par l'intermdiaire de CNAI
Par ailleurs, vous trouverez dans l'annexe aux comptes consolids toutes les informations relatives aux variations du primtre intervenues au cours de l'exercice 2007.
Principaux chiffres consolids

Bilan consolid
En K Actifs non courants Actifs courants Actifs destins tre cds Total de l'actif Capitaux propres (part du Groupe) Intrts minoritaires Passifs non courants Passifs courants Passifs destins la vente Total du passif 31/12/07 52 415 138 344 12 772 203 534 54 167 23 725 27 121 86 095 12 425 203 534 31/12/06 44 674 150 782 5 416 200 872 54 911 20 775 20 594 100 844 3 748 200 872 31/12/05 35 425 148 781 2 014 186 220 54 920 13 845 14 669 102 786 186 220
Compte de rsultat consolid

En K Chiffre d'affaires Rsultat oprationnel courant Rsultat oprationnel Rsultat courant Rsultat net des activits poursuivies Rsultat net Rsultat net part du Groupe 2007 172 024 11 566 10 331 9 065 7 913 4 214 808 2006 166 151 15 747 17 681 17 794 17 820 5 935 2 675 2005 126 478 16 637 17 474 17 070 12 365 9 142 7 010
L'organisation et les changements de primtre

Les modifications de primtre intervenues au cours de l'exercice 2007 sont mineures. 1 - CIMLEC INDUSTRIE, filiale de FINUCHEM, a procd une opration d'acquisition CIMLEC INDUSTRIE a cr la socit NTS pour reprendre une partie des actifs de NETRA SYSTEMS. NTS commercialise dans le monde entier des convoyeurs air pour bouteilles en plastique. NTS a une filiale en Espagne, NETRA SYSTEMS IBERICA. Parmi les actifs de NETRA SYSTEMS, NTS a repris galement les titres d'une filiale aux Etats-Unis, NTS Inc. Cette socit tait cependant en procdure judiciaire la date de sa reprise (Chapter 11) et est actuellement en liquidation judiciaire (Chapter 7) ; elle n'est pas consolide car le Groupe n'interviendra pas dans sa liquidation. NTS et NETRA SYSTEMS IBERICA comptent 19 salaris et contribuent au chiffre d'affaires 2007 pour 1,1 M.
2 - Le Groupe a procd des oprations de simplification de son organigramme Plusieurs oprations sans influence sur les comptes consolids mais simplifiant l'organigramme du Groupe ont t ralises : - liquidation de la socit CIMLEC Y CONTROL en Espagne, qui n'avait plus d'activit depuis plusieurs annes, - cration de deux filiales par CNAI, la SCI MBI pour l'acquisition de ses nouveaux btiments et la socit CBSI pour la ralisation, en sous-traitance pour CNAI, de locaux modulaires pour les navires, - la socit MARKAGE a fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine au profit de la socit ECA, - les socits ELECTRONATEC et ELECTRONAVALE TECHNOLOGIES ont fusionn, la socit ELECTRONAVALE MOTEURS a fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine au profit de la socit ELECTRONAVALE TECHNOLOGIES, - la socit LANGUEPIN SOUDAGE, dont l'activit est arrte depuis l't 2007, a fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine au profit de la socit CIMLEC INDUSTRIE.
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3 - La socit SSI (ple Dfense et Aronautique) est consolide depuis le 1er juillet 2007 SSI, filiale amricaine de FAROS SA, avait t acquise avec les autres actifs de FAROS par ECA pour tre revendue RAYDON, autre socit amricaine, conformment un protocole sign le 5 janvier 2006. RAYDON avait renonc cette acquisition en violation des accords conclus et une procdure contentieuse son encontre avait t engage. Finalement, en 2007, un litige avec l'ancien actionnaire ayant t rsolu, permettant ainsi ECA d'exercer son contrle sur SSI, ECA a conserv SSI.
Activit du Groupe au cours de l'exercice

Les variations de primtre (NTS et SSI) sont peu significatives sur le niveau de chiffre d'affaires consolid (2,2 M). L'anne 2007 est une nouvelle anne de croissance avec une augmentation du chiffre d'affaires de 3,5 % par rapport 2006. L'volution du chiffre d'affaires est cependant contraste et marque par la profonde rorientation du Groupe qui a dbut en 2005. Le ple Dfense et Aronautique (ECA et ses filiales) reprsente 48 % du chiffre d'affaires, contre 43 % en 2006. Cette volution est due la fois la croissance du ple, et notamment des socits acquises en 2006, mais aussi au recul du ple Robotique Industrielle (89,1 M de chiffre d'affaires contre 93,7 M en 2006). Le ple Dfense et Aronautique affiche une croissance de 15 % de son chiffre d'affaires. Les activits civiles reprsentent 41 % du chiffre d'affaires contre 33 % en 2006. Elles ont en effet cr beaucoup plus vite que les activits militaires (+ 40 % contre + 2 %). Cela illustre le rquilibrage des activits de ce ple entre le civil et la dfense, ce qui permet de mieux grer les aspects cycliques de chaque domaine. Le ple Robotique Industrielle a connu un lger recul de son chiffre d'affaires (- 4,9 %). Ce recul est d pour partie aux activits dans le semi-conducteur (recul de 5 M). Dans ce secteur, le niveau d'activit du premier semestre tait satisfaisant mais le deuxime semestre a t particulirement faible, dans un contexte de ralentissement gnral. Les activits de CIMLEC INDUSTRIE et ses filiales taient historiquement dans le secteur automobile. Les socits qui ne pouvaient intervenir qu'exclusivement dans ce secteur ont t cdes ou sont en cours de cession. Les activits restantes sont essentiellement des activits de services et de maintenance, pour de nombreux secteurs d'activit (automobile, nergie, transports, agroalimentaire, industries diverses). Le premier semestre 2007 dans ces activits avait t difficile, notamment cause du contexte du secteur automobile. Un deuxime semestre meilleur que le premier et le dveloppement des activits hors secteur automobile n'ont cependant pas suffi pour rattraper le retard du premier semestre. Le recul du chiffre d'affaires de ces activits s'lve 9 M. A contrario, les activits du ple dans le secteur naval se sont trs bien comportes (croissance de 51 % 27,8 M), avec un carnet de commandes extrmement consquent.
4 - Plusieurs activits ont t abandonnes ou sont en cours de cession

Des activits en cours de cession fin 2006 ont t effectivement cdes en 2007. De nouvelles activits sont en cours de cession la fin de l'exercice ou ont t abandonnes par le Groupe. - La socit BBR AUTOMATION, socit d'intgration intervenant principalement pour des quipementiers automobiles et des plasturgistes a t cde en mars 2007, suite des discussions entames en 2006. Elle tait consolide en 2006 dans le cadre de la norme IFRS 5. - L'activit de la socit LANGUEPIN SOUDAGE (7,0 M de CA en 2006) a t abandonne par le ple Robotique Industrielle. LANGUEPIN SOUDAGE avait une activit en recul (machines de soudage) dans un secteur difficile (quipementiers et constructeurs automobiles), qui ces trois dernires annes a toujours contribu ngativement au rsultat du Groupe. Cette activit est traite dans les comptes consolids dans le cadre de la norme IFRS 5. - Le Conseil d'Administration de FINUCHEM a dcid de mettre en vente ses activits dans la fabrication d'outils pour les robots des constructeurs automobiles (socit FTS). Le processus de vente est en cours, un acqureur est activement recherch. Ce projet de cession permettrait au Groupe de rduire encore significativement son exposition aux fluctuations du secteur automobile. Les activits machines de soudage et outils pour robots, traites dans le cadre de la norme IFRS 5, ont gnr sur l'anne 2006 un chiffre d'affaires de 20,4 M et un rsultat oprationnel de l'ordre de - 1,0 M.
Des restructurations ont t engages dans plusieurs socits du ple Robotique Industrielle au cours de l'anne. Cela concerne CIMLEC INDUSTRIE, RECIF TECHNOLOGIES, FTS et LANGUEPIN SOUDAGE. Deux sites ont t ferms, leurs activits transfres sur des sites plus importants. Le cot total des restructurations est de 2,0 M dont 1,25 M au titre des activits poursuivies et 0,75 M au titre des activits abandonnes. Le Groupe tait propritaire d'un btiment situ aux Mureaux (78) et occup par CIMLEC INDUSTRIE, la plus importante filiale du ple Robotique Industrielle. En juin 2007, le Groupe a cd ce btiment un tablissement financier et a conclu simultanment avec lui un contrat de crdit-bail. Cette opration est retraite dans les comptes consolids et n'a donc aucun impact sur le rsultat et l'actif immobilis consolids. En revanche, les dettes financires et la trsorerie du Groupe ont augment de 6,3 M. En 2007, le Groupe a ralis 39 % de son chiffre d'affaires l'international, contre 34 % en 2006. Le ple Dfense et Aronautique ralise 47 % de son activit l'tranger, ce qui est en forte augmentation par rapport 2006 (36 %). Le chiffre d'affaires l'international du ple Robotique Industrielle s'lve 27,4 M (contre 31,3 M en 2006).
Recherche et Dveloppement
L'effort de Recherche et Dveloppement s'est concentr en 2007 sur la finalisation des programmes engags au cours des annes prcdentes. Au sein du ple Dfense et Aronautique, qui est traditionnellement le plus contributeur aux dpenses de R&D du Groupe, les dpenses de R&D immobilises se sont leves 2,4 M pour un total de 12,3 M de dpenses. Les axes principaux ont t les suivants : - programme AUV (vhicule sous-marin autonome), - simulateur d'entrainement au pilotage, - poste de pilotage, contrle commande et lectronique de puissance pour sous-marins. Au sein du ple Robotique Industrielle, seul le march des semi-conducteurs ncessite des efforts significatifs de recherche et dveloppement. Les dpenses de R&D immobilises se sont leves 0,04 M pour un total de 2,3 M de dpenses. Le dveloppement de la nouvelle gnration de robot manipulateur de wafer est dsormais termin, l'quipement est oprationnel et en cours de qualification chez des clients. L'ensemble des filiales du Groupe ont obtenu des crdits d'impt recherche pour un total de 2,6 M.
Les rsultats du Groupe au cours de l'exercice

Le rsultat oprationnel courant atteint 11,6 M contre 15,7 M en 2006 et 16,6 M en 2005. Le rsultat net s'lve 4,2 M, contre 5,9 M en 2006 et 9,1 M en 2005. Ces rsultats comprennent en 2007 des carts d'acquisition ngatifs lis ECA SINDEL et NTS pour 1,1 M. Le rsultat 2006 incluait quant lui un cart d'acquisition ngatif de 2,3 M, li ECA FAROS et ECA SINTERS. Le rsultat net des activits poursuivies est de 7,9 M, contre 17,8 M en 2006 et 12,4 M en 2005. Les activits non poursuivies dgagent quant elles une perte de 3,7 M (avec 2,5 M de reprise de provisions), contre 11,9 M en 2006 et 3,2 M en 2005. L'activit du ple Robotique Industrielle a t porteuse dans le secteur naval, plus difficile dans les autres secteurs. Son rsultat oprationnel s'lve 2,7 M. Le ple Dfense et Aronautique a ralis en 2007 un rsultat oprationnel de 8,0 M.
Politique d'investissement
Les investissements du Groupe se sont levs 8,1 M contre 4,7 M en 2006. Ils sont rpartis 63/37 entre les investissements industriels corporels (matriels, installations) et incorporels (R&D, logiciels). Il est noter que les investissements 2007 incluent les btiments de ECA SINDEL en crdit-bail (2,2 M) et un btiment Saint-Nazaire (1,0 M) qui accueille CNAI et ECA CNAI. Les investissements industriels sont majoritairement financs sur fonds propres. Les investissements immobiliers sont financs par endettement, classique ou sous forme de crdit-bail.
Situation financire du Groupe

Au 31 dcembre 2007, l'endettement financier net consolid (somme des emprunts et des dettes financires pour 20,1 M et des concours bancaires pour 6,4 M, moins les valeurs mobilires de placement pour 8,0 M et les disponibilits pour 8,8 M) s'lve 9,7 M. Au 1er janvier 2007, il s'levait 5,7 M.
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Facteurs de risques
1. Gestion du risque financier Risque de taux
Compte tenu du niveau raisonnable d'endettement du Groupe, l'exposition au risque de taux d'intrt est limite. D'une manire gnrale, la politique du Groupe en matire de gestion du risque de taux consiste tudier au cas par cas les conventions de crdit conclues sur la base d'un taux d'intrt variable et apprcier, avec l'aide de ses conseils financiers extrieurs, l'opportunit de la conclusion d'instruments financiers ad hoc pour couvrir, le cas chant, le risque de taux identifi.
En K Passifs financiers(1) Actifs financiers Position nette avant gestion Hors bilan Position nette aprs gestion JJ 1 an 8 597 85 8 512 (12) 8 500 1 an 5 ans 8 148 307 7 841 7 841 Au-del 6 577 6 577 6 577
Risque de liquidit
La gestion de la trsorerie est assure au niveau des quatre filiales principales de FINUCHEM. Les filiales d'ECA sont lies ECA SA par des conventions de trsorerie. Les autres filiales de FINUCHEM SA (hors ECA SA) ont conclu avec leur socit mre des conventions de trsorerie. La ngociation des financements bancaires est ralise au niveau de ECA SA (ple Dfense et Aronautique) et au niveau de FINUCHEM (reste du Groupe). Au 31 dcembre, la trsorerie nette du Groupe s'lve 10,4 M (soit 16,8 M de trsorerie disponible et 6,4 M de concours bancaires). Le Groupe dispose des financements qui lui sont ncessaires, il n'y a pas de financements indispensables l'activit qui soit en cours de ngociation.
Risque de change
Les oprations en devises sont concentres chez ECA (Livres Sterling) et chez RECIF TECHNOLOGIES (Dollar amricain). Les positions en dollar tawanais ou dinar tunisien de RECIF TECHNOLOGIE sont compltement non significatives. ECA et RECIF TECHNOLOGIES peuvent tre amenes raliser des oprations de couverture de change de faon frquente.
En K Actifs Passifs Position nette avant gestion Position hors bilan Position nette aprs gestion GBP 4 392 1 358 3 034 3 034 USD 8 718 2 386 6 332 (14) 6 318
(1) Non compris les financements qui ne portent pas intrt et y compris les concours bancaires courants pour un montant de 6 396 K.
La dette nette expose une variation des taux s'lve environ 14,9 M au 31 dcembre 2007. Une hausse ou une baisse de 100 points de base (1 %) de l'ensemble des taux aurait un impact d'environ plus ou moins 150 K sur la charge financire annuelle avant impt du Groupe, en prenant l'hypothse d'une stricte stabilit de la dette.
Risque de crdit
Le Groupe FINUCHEM n'a pas de financements bancaires dpendant de la notation du Groupe ni de concentration importante du risque de crdit. Les modalits de remboursement des principaux prts et leurs covenants sont les suivantes :
Emprunt Taux Montant Capital restant d 2 100 000 1 280 000 Echance Principaux covenants financiers
FORTIS GIAC
E3M+0,90 E3M+0,35
3 000 000 1 600 000
20 trimestrialits partir de juillet 2006 20 trimestrialits partir de mars 2007
GIAC
E3M+0,35
1 600 000
1 280 000
20 trimestrialits partir de mars 2007
Exigibilit immdiate en cas de diminution importante de la situation nette ou de l'actif immobilis de ECA SA Exigibilit immdiate en cas de diminution importante de la situation nette ou de l'actif immobilis de CIMLEC SAS
SOGEBAIL
TEC10+0,55
6 319 675
6 121 796
48 trimestrialits partir de juin 2007
Risque de march
Les investissements en actions sont effectus en gnral suivant une dmarche stratgique plutt qu'une volont spculative. C'est pourquoi les acquisitions d'actions cotes sont rares. Elles sont faites exclusivement sur des marchs rglements et sont centralises. La position au 31 dcembre 2007 s'lve 206 K. Une volution de 10 % du cours des investissements raliss en actions aurait un impact sur le rsultat de 21 K.
le montant des garanties est dfini selon la particularit des activits de chaque secteur pour des niveaux de couverture suffisants.
Evnements importants survenus depuis la clture de l'exercice

La socit FINUCHEM a t assigne en janvier 2008 par d'anciens salaris de la socit BEMA INGENIERIE qui rclament FINUCHEM une rparation du prjudice qu'ils auraient subi en tant licencis par BEMA INGENIERIE. FINUCHEM conteste cette rclamation, qui s'lve globalement 2,6 M et n'a pas constitu de provision ce titre. A partir de janvier 2008, PELICAN VENTURE a procd des acquisitions de titres FINUCHEM sur le march. A fin fvrier 2008, Jean-Pierre GORG et sa holding PELICAN VENTURE dtenaient 2 984 893 actions FINUCHEM soit 47,2 % du capital contre 45,97 % au 31 dcembre 2007. En fvrier 2008, la socit PELICAN VENTURE a procd au nantissement de 1 378 626 titres FINUCHEM en garantie de nouvelles ouvertures de crdit moyen terme (chances fvrier 2010 et juin 2011). Les titres de la socit BERTIN TECHNOLOGIES ont t cds par ECA en janvier 2008. Ils sont valoriss dans le bilan consolid 2007 leur juste valeur (correspondant au prix provisoire). Le Conseil d'Administration de FINUCHEM du 22 fvrier 2008 a dcid l'attribution gratuite d'actions en faveur de quatre dirigeants du Groupe. Le nombre d'actions effectivement attribues dpendra de l'atteinte d'un certain nombre d'objectifs. Le nombre d'actions nouvelles potentielles est de 62 000 au maximum. FINUCHEM a pris une participation minoritaire (34 %) dans une socit d'intrim en cration Saint Nazaire (44), MARINE INTERIM. En avril 2008, FINUCHEM a cr la socit ALMITEC qui via sa filiale ALMEITA a repris les actifs d'une socit de tuyauterie pour le secteur naval en redressement judiciaire, la socit MET'ATLANTIQUE. 48 salaris ont t repris. La contribution au chiffre d'affaires 2008 devrait tre peu significative car cette nouvelle socit va surtout raliser des prestations en sous-traitance pour CNAI. Il n'y a pas d'autre vnement significatif intervenu entre le 31 dcembre 2007 et la date du Conseil d'Administration de FINUCHEM qui a procd l'arrt des comptes sociaux.
2. Autres risques
Le Groupe FINUCHEM, en raison du caractre pluriel de ses activits et de la diversit de sa clientle (institutionnels, grands donneurs d'ordre industriels nationaux et trangers) n'est pas surexpos un risque industriel ou commercial particulier. Seuls deux clients reprsentent plus de 5 % du CA consolid. La visibilit en termes de carnet de commandes avec le premier client du Groupe est excellente. Les parts respectives des cinq premiers clients (en % du CA consolid) sont les suivantes : - Client A . . . . . . . . . 12,50 % - Client B . . . . . . . . . . 5,72 % - Client C . . . . . . . . . . 4,40 % - Client D . . . . . . . . . . 3,85 % - Client E . . . . . . . . . . 3,77 % Les risques "pays" sont galement trs limits. Le Groupe n'a pas de dpendance significative par rapport des fournisseurs ou des sous-traitants et veille, dans chaque ple d'activit, disposer d'un ventail suffisant qu'il commence largir l'tranger pour des raisons de cots. Les risques lis la proprit industrielle sont limits en raison de la complexit des systmes produits par le Groupe sur la majeure partie de ses activits ; le Groupe pratique une politique de dpt et d'entretien de brevets auprs de l'INPI. En matire d'environnement, les activits du Groupe, qui ne ncessitent aucune manipulation de substances dangereuses ou toxiques, ne prsentent aucun risque particulier. Assurances : outre les polices caractre obligatoire, toutes les socits du Groupe FINUCHEM sont assures au titre des dommages aux biens, de la responsabilit civile, des marchandises transportes, des essais, du parc informatique ainsi que des pertes d'exploitation ;
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Evolution prvisible de l'activit et perspectives d'avenir

Dans le ple Dfense et Aronautique, le dbut de l'anne 2008 tmoigne d'une forte activit commerciale autour des nouveaux produits robotiques, de simulation ainsi que des quipements navals et aronautiques. Les premires ventes du nouveau robot dmineur KSTER ont eu lieu en tout dbut d'anne auprs de la marine d'un grand pays d'Asie. Le dveloppement des ventes de ce nouveau produit "minekiller" et la bonne visibilit des programmes civils et militaires sur lesquels ECA est positionne permettent d'anticiper une croissance soutenue sur les deux prochaines annes. Au sein du ple Robotique Industrielle, la conjoncture de l'industrie des semi-conducteurs reste trs dfavorable RECIF TECHNOLOGIES. La mise sur le march de nouveaux produits fin 2007 et en 2008 devait amener de nouveaux relais de croissance. Il est craindre que l'activit ne se redresse pas avant le deuxime semestre 2008, ce qui est un facteur aggravant de la dgradation des marges de la socit due la dprciation du dollar. La restructuration significative qui a t mene chez RECIF TECHNOLOGIES en 2007 va cependant permettre de mieux rsister qu'en 2007 cet environnement difficile. Dans le secteur naval, les perspectives et la visibilit sont tout fait satisfaisantes. Le carnet de commandes est un niveau trs lev et le Groupe se positionne sur des marchs de plus en plus importants. Dans les autres activits du ple, le dveloppement des services et de la maintenance hors automobile est une priorit. Le dbut de l'anne et la visibilit sur l'exercice sont satisfaisants tant en termes de marge que de niveau d'activit. La socit FTS est toujours en cours de cession. Des ngociations avances sont en cours, permettant de penser que la cession pourrait avoir lieu sur le premier semestre. Cette cession ne devrait pas avoir d'impact significatif sur le rsultat consolid.
Prsentation des comptes annuels de la socit mre

Nous vous prcisons tout d'abord que les comptes qui vous sont prsents ont t tablis selon les mmes formes et les mmes mthodes que les annes prcdentes. Le chiffre d'affaires s'lve 1,77 M contre 1,75 M en 2006. Le rsultat d'exploitation ressort pour l'exercice (0,34) M contre (0,05) M en 2006 et (0,8) M en 2005. Quant au rsultat courant avant impts, tenant compte du rsultat financier de 2,0 M, il s'tablit 1,7 M contre 3,1 M l'exercice prcdent. Les dividendes nets compris dans le rsultat courant sont de 1,9 M contre 2,2 M en 2006 et 2,7 M en 2005. Aprs prise en compte : - du rsultat exceptionnel de 0,8 M, (comprenant 2,5 M de reprises de provisions relatives la socit BEMA INGENIERIE) - du produit d'impt de 1,6 M, l'exercice clos le 31 dcembre 2007 se traduit par un bnfice de 4,1 M contre un dficit de 3,8 M en 2006 et bnfice de 7,6 M en 2005. Par ailleurs, nous vous demandons de vous prononcer sur le montant des dpenses et charges non dductibles fiscalement que nous avons engages au cours de l'exercice coul, dont le montant global s'lve 6 899 , ainsi que le montant d'impt correspondant, soit 2 299 .
Evolution du cours et des volumes changs sur Eurolist C depuis le 1er octobre 2006
En Mois Octobre 2006 Novembre 2006 Dcembre 2006 Janvier 2007 Fvrier 2007 Mars 2007 Avril 2007 Mai 2007 Juin 2007 Juillet 2007 Aot 2007 Septembre 2007 Octobre 2007 Novembre 2007 Dcembre 2007 Janvier 2008 Fvrier 2008 Mars 2008 17,89 19,59 18,97 19,85 22,11 20,49 21,10 19,10 18,99 18,30 17,85 15,20 12,64 12,25 9,50 10,19 9,39 9,05 15,26 17,45 17,60 18,40 19,33 17,25 18,12 18,01 17,46 16,50 14,42 9,96 10,90 9,10 8,09 6,18 6,60 8,25 Plus Haut Plus Bas Nombre de titres changs 453 269 459 094 134 748 249 557 480 264 294 495 387 077 248 164 217 516 102 039 150 699 657 065 220 725 215 880 486 787 308 213 232 996 165 878 Capitaux en milliers d'euros 7 462,45 8 539,74 2 464,38 4 814,67 9 994,35 5 653,20 7 64,15 4 608,50 4 007,48 1 792,29 2 454,06 7 949,48 2 610,08 2 273,57 4 126,98 2 496,87 1 788,83 1 442,26
Politique sociale
Au 31 dcembre 2007, les effectifs au niveau du Groupe s'levaient 1 594 personnes contre 1 535 fin 2006 et 1 281 fin 2005 (pour les activits poursuivies uniquement). A fin 2007, 35 % de l'effectif du Groupe est l'tranger. Les socits entres dans le Groupe en 2007 ne reprsentent que 28 personnes. Outre le recours la sous-traitance, le Groupe fait galement appel aux ressources de travail temporaire pour faire face aux pics de charge. Les socits du Groupe qui recourent partiellement la sous-traitance et au travail temporaire s'assurent du respect des lgislations en vigueur en la matire. Les accords d'intressement conclus dans les filiales cls des deux ples principaux du Groupe, qui s'ajoutent la participation lgale, permettent leurs salaris de bnficier des rsultats de leurs entits. Le dispositif actuel dans le cadre duquel certains cadres dirigeants sont directement actionnaires des filiales qu'ils animent pourrait tre largi d'autres cadres soit sous forme de participation directe, soit sous forme d'options d'achat d'actions. Ainsi, des bons de souscription (2 fois 150 000) et des options de
souscription portant sur le capital de la filiale ECA ont d'ores et dj t attribus certains cadres de la socit. L'Assemble Gnrale Mixte des actionnaires de FINUCHEM du 18 dcembre 2006 a par ailleurs dlgu au Conseil d'Administration la facult d'attribuer des options de rachat d'actions, des options de souscription d'action ou des actions gratuites. Le Conseil d'Administration de FINUCHEM n'a pas utilis cette dlgation en 2007, mais une attribution gratuite d'actions a eu lieu en fvrier 2008.
Prises de participation et de contrle intervenues au cours de l'exercice

En 2007, FINUCHEM n'a pas pris de participation dans une nouvelle socit. Sa participation au capital de CIMLEC INDUSTRIE est cependant passe de 95,25 % 100 % du fait du rachat des titres des minoritaires. FINUCHEM a de plus opt pour le paiement de son dividende d'ECA en titres. Un tableau complet des participations figure dans l'annexe aux comptes sociaux.
17
Actionnariat
La rpartition du capital et des droits de vote est la suivante au 31 dcembre 2007 :
2007(2) % Droits de vote 2006 % 2005 % Droits de vote
Actions Famille GORG(1) SPGP SILLAGE- Philipp MOCH Auto dtention Public Total 2 907 135 259 205 49 313 99 094 3 008 574 6 323 321
Actions
Droits de vote
% 48,45% 5,06% 0,90% 45,59%
Actions
45,97% 5 632 185 62,93% 4,10% 259 205 2,90% 0,78% 49 313 0,55% 1,57% 47,58% 3 009 484 33,62% 100% 8 950 187 100%
2 863 700 46,31% 3 110 525 325 513 5,26% 325 513 57 500 0,93% 57 500 6 713 0,11% 2 930 263 47,39% 2 926 650 6 183 689
2 863 700 46,31% 3 110 525 48,45% 57 500 0,93% 57 500 0,90% 11 381 0,18% 3 251 108 52,58% 3 252 163 50,65% 6 183 689 100% 6 240 188 100%
100% 6 420 188 100%
(1) "Famille GORG" dsigne les titres dtenus en direct par Jean-Pierre GORG, le fondateur et prsident du Groupe, ainsi que les titres dtenus par PELICAN VENTURE SAS, socit holding dtenue exclusivement par trois membres de la famille GORG et dont Jean-Pierre GORG dtient la majorit. (2) Au 31 dcembre 2007, sauf pour le nombre de titres de SPGP qui correspond celui dclar par la socit au 5 septembre 2007.
Au cours de l'exercice 2007, l'actionnariat de la socit FINUCHEM a connu les principaux changements suivants : - En avril 2007, PELICAN VENTURE, holding de la famille GORG, a reu des droits de vote double du fait de quatre ans de dtention continue de titres au nominatif. - La socit SPGP, qui avait dclar en novembre 2006 avoir franchi la hausse le seuil de 5 % du capital, avec 325 513 titres, a dclar en septembre 2007 avoir franchi ce seuil la baisse. Au 5 septembre 2007 (date de sa dclaration), SPGP dtenait 259 205 actions. A la connaissance de la socit, il n'existe pas d'autres actionnaires que ceux mentionns ci-dessus, dtenant directement ou indirectement 5 % ou plus du capital ou des droits de vote de la socit. Il n'existe pas de pacte d'actionnaires. Il n'existe pas non plus de restrictions statutaires l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions. FINUCHEM est contrle par la famille GORG qui dtient 62,93 % des droits de vote au 31 dcembre 2007 du fait d'actions dtenues depuis 4 ans au nominatif qui bnficient d'un droit de vote double. Ce contrle est effectif au travers de la socit holding PELICAN VENTURE. PELICAN VENTURE est une SAS au capital de 4 M. Ses capitaux propres consolids (2006) s'levaient 102 M, son principal actif tant sa participation dans FINUCHEM. Ses autres actifs sont SOPROMEC, socit de capital investissement grant environ 25 M de capitaux ; BALISCO, groupe de trois entits intervenant dans le domaine de la scurit des personnes et des biens (CA 2007 environ 25 M) ; ainsi que des actifs immobiliers et financiers.
Affectation du rsultat et distribution

Le rsultat social de l'exercice clos le 31 dcembre 2007 reprsente un bnfice de 4 081 220,29 . Nous vous proposons d'affecter ce bnfice de la manire suivante : Rserve lgale
............................. ..............
13 962,94
Dividende aux actionnaires Report nouveau Total
1 011 731,36 3 055 525,99
.......................
.................................
4 081 220,29
Pour l'exercice 2007, nous vous proposons de procder une distribution de 16 centimes par action, en numraire. Distributions de dividendes effectues au titre des trois derniers exercices Afin de nous conformer aux dispositions lgales, nous vous rappelons que les distributions de dividendes effectues au titre des trois derniers exercices sont les suivantes : 2004 1,40 net par action verss sous forme d'un acompte sur dividende de 1 net par action en dcembre 2004 et d'un dividende complmentaire de 0, 40 net par action en juillet 2005 ; 0,50 net par action ; 0,50 net par action.
2005 2006
Il est rappel que le nominal a t divis par 5 en fvrier 2005, les dividendes depuis 2004 sont donc comparer 1/5me de ceux des annes prcdentes.
Achat par la socit de ses propres actions

Les achats d'actions intervenus en 2007 l'ont t dans le cadre des autorisations obtenues lors des Assembles Gnrales du 20 juin 2006 et du 18 juin 2007. FINUCHEM a procd au cours de l'exercice la cession de 170 990 actions propres au cours moyen de 14,79 et l'acquisition de 263 371 actions au cours moyen de 12,76 . Au 31 dcembre 2007, FINUCHEM dtient donc 99 094 actions propres (soit 1,57 % de son capital), valorises au cot d'achat de 853 111 au bilan, soit 8,61 par action en moyenne. La destination des actions peut tre (autorisation du 18 juin 2007) : - remettre des actions lors de l'exercice de droits attachs des valeurs mobilires donnant accs au capital par remboursement, - l'attribution d'options d'achat d'actions aux salaris, - annuler tout ou partie des actions ainsi rachetes, - la remise de titres en paiement ou en change dans le cadre d'oprations de croissance externe, - la rgularisation du cours de bourse de l'action. Les oprations effectues l'ont t principalement dans l'objectif de rgularisation du cours dans le cadre du contrat de liquidit conclu par la socit. 88 797 actions ont t acquises fin 2007 et sont dtenues dans l'objectif soit de les annuler en tout ou partie soit de les utiliser en paiement ou en change dans le cadre d'oprations de croissance externe. Les frais de courtage lis l'acquisition des actions susvises au cours de l'exercice ne sont pas significatifs. Les actions auto dtenues sont inscrites au bilan social de FINUCHEM SA dans la rubrique "Valeurs mobilires de placement". Le nombre d'actions et les chiffres ci-dessus sont donns sur la base d'un nominal de l'action 1 euro et d'un nombre d'actions composant le capital social au 31 dcembre 2007 de 6 323 321 actions. Par ailleurs, un rapport spcial a t tabli en application de l'article L.225-209 al.2 du Code de Commerce sur la ralisation des oprations d'achats d'actions que l'Assemble Gnrale a autorises.
Dlgations en matire d'augmentation de capital

(L.225-129 du Code de Commerce)
En ce qui concerne les dlgations de comptence en matire d'augmentation de capital, le Conseil propose l'Assemble Gnrale de renouveler les dlgations de comptences qui avaient t consenties au Conseil d'Administration lors de l'Assemble Gnrale Mixte du 18 dcembre 2006 en vue de l'mission en une ou plusieurs fois d'actions ordinaires ou de valeurs mobilires donnant accs au capital ou donnant droit l'attribution de titres de crances, avec suppression ou maintien du droit prfrentiel de souscription. Conformment la pratique de place, le Conseil n'a toutefois pas souhait renouveler l'autorisation qui avait t donne en 2006 de pouvoir fixer le prix d'mission des actions et/ou de toutes valeurs mobilires donnant accs au capital de la socit, en cas de suppression du droit prfrentiel de souscription des actionnaires, avec une dcote maximale de 10 % par rapport la moyenne pondre des cours des trois dernires sances de bourse prcdant sa fixation. Ainsi, afin de permettre votre socit, le cas chant, de disposer, avec rapidit et souplesse, de moyens de financement supplmentaires, nous vous demandons de bien vouloir renouveler les dlgation de comptence donner au Conseil d'Administration l'effet de dcider d'augmenter le capital de la socit en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux poques que ce dernier apprciera. Nous vous demandons de confrer au Conseil d'Administration : Dlgation de comptence l'effet de dcider d'augmenter le capital de la socit soit par mission d'actions et/ou de toutes valeurs mobilires donnant accs au capital ou donnant droit l'attribution de titres de crance de la socit, avec maintien du droit prfrentiel de souscription des actionnaires, soit par incorporation de primes, rserves, bnfices ou autres (9me rsolution). Dlgation de comptence l'effet de dcider d'augmenter le capital de la socit par mission, avec suppression du droit prfrentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de toutes valeurs mobilires donnant accs au capital ou donnant droit l'attribution de titres de crance de la socit (10me rsolution). Autorisation l'effet d'augmenter le nombre de titres mettre en cas de demande excdentaire lors de la ralisation d'une augmentation de capital avec ou sans droit prfrentiel de souscription (11me rsolution).
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Autorisation donner au Conseil d'Administration l'effet de procder une ou plusieurs augmentations de capital de la socit en vue de rmunrer des apports de titres en cas d'offre publique d'change ou d'apports en nature (12me rsolution). Dlgation de comptence l'effet d'augmenter le capital par mission d'actions ou d'autres titres donnant accs au capital de la socit rserve aux salaris (13me rsolution). Ces dlgations ont pour objet de donner au Conseil d'Administration, jusqu' l'Assemble Gnrale appele statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 dcembre 2009, toute latitude, dans les limites fixes dans chacune des rsolutions, pour procder aux poques de son choix l'mission d'actions ordinaires et/ou de toute valeur mobilire donnant accs, immdiatement ou terme, au capital ou donnant droit l'attribution de titres de crances. Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'tre ralises, ne pourra tre suprieur 5 000 000 , montant auquel s'ajoutera, le cas chant, le montant nominal des actions supplmentaires mettre pour prserver les droits des porteurs de valeurs mobilires donnant accs au capital conformment aux dispositions lgales et rglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables le cas chant. Ce plafond de 5 000 000 est global et vaut cumulativement pour les dlgations suivantes : Dlgation de comptence l'effet de dcider d'augmenter le capital de la socit par mission, avec suppression du droit prfrentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de toutes valeurs mobilires donnant accs au capital ou donnant droit l'attribution de titres de crance de la socit. Autorisation l'effet d'augmenter le nombre de titres mettre en cas de demande excdentaire lors de la ralisation d'une augmentation de capital avec ou sans droit prfrentiel de souscription. Autorisation l'effet de procder une ou plusieurs augmentations de capital de la socit en vue de rmunrer des apports de titres en cas d'offre publique d'change ou d'apports en nature. Dlgation de comptence donner au Conseil d'Administration l'effet d'augmenter le capital par mission d'actions ou d'autres titres donnant accs au capital de la socit rserve aux salaris. Le montant nominal des valeurs mobilires reprsentatives de crances sur la socit pouvant tre mises ne
pourra tre suprieur 50 000 000 . Ce plafond est global et vaut cumulativement pour les mmes dlgations que celles cites ci-avant. Ces missions pourraient tre ralises avec ou sans droit prfrentiel de souscription des actionnaires. En cas de maintien du droit prfrentiel de souscription, si les souscriptions n'ont pas absorb la totalit de l'mission, le Conseil d'Administration pourra utiliser les facults prvues par la loi et notamment, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. En cas d'mission d'actions et/ou de toutes valeurs mobilires donnant accs au capital ou donnant droit l'attribution de titres de crance de la socit par appel public l'pargne avec suppression du droit prfrentiel de souscription des actionnaires, le Conseil d'Administration pourrait confrer aux actionnaires la facult de souscrire en priorit. Le prix d'mission sera au moins gal (a) la moyenne pondre des cours des trois dernires sances de bourse prcdant sa fixation ventuellement diminue d'une dcote maximale de 5 % ou (b) la valeur minimale fixe par les dispositions lgales et rglementaires applicables, si elle est diffrente. Si le Conseil d'Administration constatait une demande excdentaire de souscriptions lors de la ralisation d'une augmentation de capital avec ou sans droit prfrentiel de souscription, il serait autoris augmenter le nombre de titres mettre conformment aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de Commerce, dans les trente jours compter de la clture de la souscription, dans la limite de 15 % de l'mission initiale et des plafonds globaux prvus ci-dessus, et ce au mme prix que celui retenu pour l'mission initiale (onzime rsolution). Il vous est demand la douzime rsolution de bien vouloir autoriser le Conseil d'Administration, toujours dans la limite des plafonds prvus ci-dessus, l'effet de procder une ou plusieurs augmentations de capital de la socit en vue de rmunrer des apports de titres en cas d'offre publique d'change ou d'apports en nature. Enfin, pour satisfaire aux exigences de la lgislation sur l'pargne salariale qui oblige toute assemble dcidant une augmentation de capital en numraire se prononcer sur un projet de rsolution concernant une augmentation de capital rserve aux salaris adhrents d'un plan d'pargne entreprise, nous vous demandons de vous prononcer dans le cadre des dispositions des articles L.443-1 et suivants du Code du travail (articles L.3332-18 et suivants dudit code suivant nouvelle
codification) et de l'article L.225-138-1 du Code de Commerce et conformment aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-129-6 de ce mme Code, sur un projet de rsolution tendant raliser une augmentation de capital rserve aux salaris adhrents d'un plan d'pargne d'entreprise par l'mission d'actions ordinaires de numraire et, le cas chant, par l'attribution gratuite d'actions ordinaires ou d'autres titres donnant accs au capital (treizime rsolution). Il est prcis que, conformment aux dispositions de l'article L.443-5 du Code du Travail (articles L.3332-18 et suivants dudit code suivant nouvelle codification), le
prix des actions mettre pourra faire l'objet d'une dcote de 20 % (ou de 30 % pour les cas prvus par la loi) la moyenne des premiers cours cots de l'action lors des 20 sances de bourse prcdant la dcision du Conseil d'Administration relative l'augmentation de capital et l'mission d'actions correspondante. Le Conseil pourra toutefois fixer une dcote infrieure s'il le juge opportun. Le Conseil d'Administration demande aux actionnaires de ne pas adopter cette rsolution et de se prononcer contre l'augmentation de capital qu'elle prvoit.
Administrateurs
Aucun mandat d'administrateur ne vient en renouvellement. Conformment aux dispositions de l'article L.225-102-1 alina 3 du Code de Commerce, nous vous indiquons la liste des mandats et fonctions exercs par les membres du Conseil d'Administration dans toutes socits durant l'exercice coul.
Nom et prnom Date de premire nomination Date d'chance du mandat Fonction principale exerce dans la socit Prsident Directeur Gnral Fonction principale exerce en dehors de la socit Autres mandats et fonctions exerces dans toute socit
GORG Jean-Pierre
CA du 11/03/1991
AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/08
Prsident de PELICAN Venture SAS Administrateur des socits : - ECA, - CIMLEC INDUSTRIE (jusqu'au 6/12/07), - MELCO, - BERTIN TECHNOLOGIES (jusqu'au 14/01/08) Reprsentant permanent de FINUCHEM au Conseil de LASER Technologies (jusqu'au 01/05/07) Prsident de FTS (jusqu'au 13/06/07) PDG de CIMLEC INDUSTRIE (du 19/01/07 au 06/12/07) Vice-prsident du Conseil de Surveillance de la socit SOPROMEC
GORG Raphal
AG du 17/06/04
Directeur Gnral Dlgu
Directeur Gnral Dlgu de PELICAN VENTURE SAS Reprsentant permanent de FINUCHEM au Conseil d'Administration : - ECA - CIMLEC INDUSTRIE (jusqu'au 6/12/07) Prsident et Directeur Gnral de la socit MELCO Prsident et membre du Conseil d'Administration de RECIF TECHNOLOGIES (jusqu'au 20/08/07)
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Nom et prnom
Date de premire nomination
Date d'chance du mandat
Fonction principale exerce dans la socit
Fonction principale exerce en dehors de la socit
Autres mandats et fonctions exerces dans toute socit
Grant : - SCI THOUVENOT , - EURL LES PATUREAUX - SCI DES CARRIERES (depuis le 28/06/07) Prsident des socits : - CLF SAS - NTS SAS - NTC TECHNOLOGIES SAS - STONI SAS Reprsentant permanent de PELICAN VENTURE SAS : - au Conseil d'Administration de la socit AUPLATA - au Comit de Surveillance de la socit PLEIADE INVESTISSEMENT (anciennement BEFORE) Prsident du Conseil de Surveillance de la socit SOPROMEC LUCOT Sylvie AG du 18/12/06 AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/10 Administrateur Directrice des relations avec les investisseurs THALES Administrateur Directeur de projet dpartement dveloppement Groupe DANONE PDG de SIFELEC SA
LHOMME Mathieu
AG du 18/12/06
Co-grant de la SCI socit Civile BLB
Au cours des dernires annes, les mandats exercs par les mandataires sociaux ont t les suivants :
2003 Jean-Pierre GORG ECA FINUCHEM BEMA INGENIERIE(1)(2) CIMLEC INDUSTRIE MS COMPOSITES(3) MELCO BERTIN TECHNOLOGIES LANGUEPIN SOUDAGE LASER TECHNOLOGIES CNAI PELICAN VENTURE SOPROMEC PARTICIPATIONS FTS x x x x x x x x 2004 x x x x x x x x 2005 x x x x x x x x x x 2006 x x x x x x x x x 2007 x x x x x x x x x
2003 Raphal GORG FINUCHEM SCI THOUVENOT PELICAN VENTURE LES PATUREAUX BEMA INGENIERIE(1)(2) PLEIADE INVESTISSEMENT - BEFORE AUPLATA CLF ECA CIMLEC INDUSTRIE MELCO SH CNAI SOPROMEC PARTICIPATIONS RECIF TECHNOLOGIES SCI DES CARRIERES STONI NTS NTC TECHNOLOGIES FINUCHEM SIFELEC SA FINUCHEM SCI socit Civile BLB x x
2004 x x x x x
2005 x x x x x x
2006 x x x x x x x x x x x x x x
2007 x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x
x x x x
Sylvie LUCOT
x x x x
Mathieu LHOMME
(1) Jusqu'en septembre 2006 (2) socit ayant dclar sa cessation des paiements en octobre 2006 (3) socit cde en avril 2005
Raphal GORG est le fils de Jean-Pierre GORG. Mathieu LHOMME est son gendre. Sylvie LUCOT est un administrateur indpendant. Les administrateurs ont une exprience des postes de Direction ou de Prsidence de socits ou au sein de Directions de grands groupes. Au cours des cinq dernires annes, aucun des administrateurs n'a fait l'objet de condamnation pour fraude ou d'une sanction publique ou dcision d'empchement, telles que vises au point 14.1 de l'annexe I du rglement (CE) n 809/2004 du 29 avril 2004. La prsence d'un administrateur indpendant au Conseil d'Administration de FINUCHEM (personne qui n'entretient aucune relation avec la socit, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa libert de jugement) permet de s'assurer que le contrle n'est pas exerc de faon abusive car cet administrateur pourrait jouer un rle d'alerte s'il constatait qu'un contrle tait exerc de faon abusive.
Rmunration des mandataires sociaux

Les membres du Conseil d'Administration de FINUCHEM ont peru en 2007 des jetons de prsence pour un montant total de 8 000 (2 000 chacun). Les mandataires sociaux n'ont peru aucune rmunration brute au titre de l'exercice 2007 de la part de FINUCHEM. Monsieur Raphal GORG (Directeur Gnral Dlgu) a reu une rmunration brute fixe de 120 000 de PELICAN VENTURE ainsi qu'un avantage en nature de 6 096 (rmunration identique 2006). Un Conseil d'Administration de fvrier 2008 a procd l'attribution gratuite d'actions en faveur de Raphal GORG (pour partie sous conditions d'atteinte d'objectifs). Monsieur GORG pourra bnficier au maximum, si tous les objectifs dfinis pas le Conseil d'Administration sont atteints, de 31 000 actions. Monsieur Jean-Pierre GORG (Prsident) a reu une rmunration brute fixe de 132 000 de PELICAN VENTURE ainsi qu'un avantage en nature de 3 411 (rmunration identique 2006).
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Il n'existe pas de contrat liant un membre du Conseil d'Administration au Groupe ou une de ses filiales. Les mandataires sociaux de la socit FINUCHEM n'ont peru aucune rmunration dans les socits contrles.
en toute indpendance dans le cadre d'un contrat de liquidit conforme la charte de dontologie de l'AFEI ; remettre des actions titre de paiement, d'change ou autrement dans le cadre d'oprations de croissance externe ; cder ou attribuer des actions aux salaris ou dirigeants de son Groupe dans les conditions et selon les modalits prvues par la loi, notamment en cas d'exercice d'options d'achat d'actions ou d'attributions d'actions gratuites d'actions existantes ; annuler tout ou partie des actions ainsi rachetes, sous rserve de l'adoption par l'Assemble Gnrale Extraordinaire de la rsolution prvue cet effet et dans les termes qui y sont indiqus. Cette autorisation s'inscrirait dans le cadre lgislatif rsultant de l'article L.225-209 du Code de Commerce : elle serait valable pour une priode maximale de 18 mois et priverait d'effet, compter de son adoption par l'Assemble Gnrale et pour le solde restant, toute dlgation antrieure donne au Conseil d'Administration en vue de permettre la socit d'oprer sur ses propres actions ; le montant maximum d'actions pouvant tre acquises par le Conseil d'Administration ne pourra excder 10 % du nombre total des actions composant le capital social, tant prcis que la socit ne pourra dtenir quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant le capital social ; le prix maximum d'achat par action serait fix 30 . L'Assemble Gnrale dlguerait au Conseil d'Administration, en cas d'augmentation du capital par incorporation de rserves et attribution de titres gratuits ainsi qu'en cas, soit d'une division, soit d'un regroupement de titres, soit de toute autre opration portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix susviss afin de tenir compte de l'incidence de ces oprations sur la valeur de l'action. Il est ici prcis que ces oprations devraient tre effectues en conformit avec les rgles dtermines par les articles 241-1 241-7 du rglement gnral de l'Autorit des Marchs Financiers concernant les conditions et priodes d'intervention sur le march. Le descriptif du programme de rachat d'actions prvu l'article 241-2 du rglement gnral de l'Autorit des Marchs Financiers est publi dans les conditions prvues l'article 221-3 dudit rglement et contient toutes les informations complmentaires utiles votre information quant ce programme de rachat.
Jetons de prsence
Nous vous demandons de fixer la somme de 8.000 par exercice et jusqu' dcision nouvelle, le montant global des jetons de prsence allous au Conseil d'Administration compter de l'exercice ouvert compter du 1er janvier 2008.
Conventions vises l'article L.225-38 du Code de Commerce

Nous vous demandons, conformment l'article L.225-40 du Code de Commerce, d'approuver les conventions vises l'article L.225-38 dudit Code et conclues au cours de l'exercice coul, aprs avoir t rgulirement autorises par votre Conseil d'Administration. Vos Commissaires aux Comptes ont t dment aviss de ces conventions qu'ils ont dcrites dans leur rapport spcial.
Participation des salaris au capital

Conformment aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de Commerce, il convient de noter qu'aucune participation des salaris n'est dtenue dans le cadre d'une gestion collective.
Rachat d'actions
Il vous sera galement demand d'autoriser le Conseil d'Administration, avec facult de subdlgation, mettre en uvre un programme de rachat par la socit de ses propres actions. Cette autorisation a pour objet de permettre la socit d'utiliser les possibilits d'intervention sur actions propres prvues par la loi en vue notamment de : remettre des actions lors de l'exercice de droits attachs des valeurs mobilires donnant accs au capital par remboursement, conversion, change, prsentation d'un bon ou de toute autre manire ; rgulariser le cours de bourse, par l'intermdiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant
Dans la perspective d'une annulation des actions achetes, votre Assemble, statuant en Assemble Gnrale Extraordinaire, autoriserait pour une priode de 18 mois, en une ou plusieurs fois, la rduction du capital dans la limite de 10 % de son montant actuel, tant rappel que cette limite de 10 % s'appliquerait un montant du capital de la socit qui sera, le cas chant, ajust pour prendre en compte les oprations affectant le capital social postrieurement l'Assemble et dlguerait au Conseil d'Administration tous pouvoirs pour la raliser.
Tableau des dlgations

Un tableau des dlgations en cours de validit accordes par l'Assemble Gnrale au Conseil d'Administration dans le domaine des augmentations de capital par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce figure en annexe du prsent rapport.
tions de l'article L.225-180 du Code de Commerce des options d'achat et/ou de souscription d'actions. Aucune option de souscription ou d'achat d'actions ou action gratuite n'ont t attribues en 2007. En consquence il n'a pas t tabli de rapport spcial sur le sujet. Une attribution gratuite d'actions a eu lieu en fvrier 2008 et donnera lieu l'tablissement d'un rapport en 2009. Cette attribution est pour partie conditionne l'atteinte de diffrents objectifs. Elle concerne 4 personnes qui peuvent collectivement bnficier de 20 668 62 000 actions en fonction de l'atteinte des objectifs fixs par le Conseil d'Administration.
Tableau des rsultats des cinq derniers exercices

Au prsent rapport est annex, conformment aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de Commerce, le tableau faisant apparatre les rsultats de la socit au cours de chacun des cinq derniers exercices. Votre Conseil vous invite, aprs lecture des rapports prsents par vos Commissaires aux Comptes, adopter les rsolutions qu'il soumet votre vote. Fait Paris, le 14 avril 2008 Le Conseil d'Administration
Rapport spcial sur les stock options ou les actions gratuites

L'Assemble Gnrale Mixte des actionnaires du 18 dcembre 2006 a autoris le Conseil d'Administration consentir certains membres du personnel de la socit et des socits qui lui sont lies, dans les condi-
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Tableau financier (article R.225-102 du Code de Commerce)

Nature des indications Capital social Nombre d'actions mises Valeur nominale d'une action Nombre d'obligations convertibles en actions Chiffre d'affaires hors taxes Rsultats avant impts, amortissements & provisions Impt sur les bnfices Rsultats aprs impts mais avant amortissements & provisions Rsultats aprs impts, amortissements & provisions Rsultats distribus Par action rsultat aprs impt mais avant amortissements & provisions(1) Par action rsultat aprs impt, amortissements & provisions(1) Dividende net attribu chaque action(1) (Avoir fiscal correspondant)(2) Effectif moyen des salaris Montant de la masse salariale Cotisations sociales et avantages sociaux 2007 6 323 321 6 323 321 1 1 771 959 1 258 501 (1 626 295) 2006 6 183 689 6 183 689 1 1 752 058 3 153 082 (2 561 828) 2005 6 183 689 6 183 689 1 1 408 217 6 266 944 196 250 2004 5 250 000 1 050 000 5 1 298 719 5 832 386 1 414 678 2003 5 250 000 1 050 000 5 1 141 525 2 283 219 (1 087 838)
2 884 796 4 081 220 3 091 845
5 714 910 (3 780 457) 3 091 844
6 070 694 7 564 752 2 473 476
4 417 708 13 595 337 -
3 371 057 591 221 787 500
0,46 0,65 0,50 7 388 624 189 274
0, 92 (0, 61) 4 295 803 116 194
0, 98 1, 22 0,50 6 646 187 215 188
4,21 12,95 1,40(3) 6 598 941 234 630
3,19 0,56 0,75 0,375 6 446 673 200 397
(1) Division du nominal par 5 en fvrier 2005. (2) Jusqu'en 2004. (3) Dont un acompte de 1 euro vers en dcembre 2004 titre exceptionnel et 0,4 euro vers en 2005.
Inventaire des valeurs mobilires dtenues en portefeuille au 31 dcembre 2007

En I - Titres de participation 1. Socits franaises a/ Titres de participation cots ECA b/ Titres de participation non cots CIMLEC MILLECAMPS LES PATUREAUX CNAI RECIF TECHNOLOGIES AFMA ROBOTS MELCO LA SER TECHNOLOGIES 2. Socits trangres a/ Titres de participation cots Nant b/ Titres de participation non cots Nant 13 043 829 II - Autres titres immobiliss 1. Socits franaises a/ Titres cots Nant b/ Titres non cots Nant 2. Socits trangres a/ Titres cots Nant b/ Titres non cots Nant III - Valeurs mobilires de placement a/ SICAV b/ Actions franaises cotes Nant c/ Actions propres 5 059 024 Valeurs nettes d'inventaire
6 592 023 1 164 755 213 429 7 622 3 206 000 1 860 000 0 0 0
853 111 5 912 136
Total gnral (I + II + III)
18 955 965
Note : FINUCHEM dtient galement les titres des socits, SCI des CARRIERES pour 1 914 000 et SAS STONI pour 5 690 000 , inscrits en stock car acquis en 2006 sous le rgime de marchand de biens.
27
Tableau des dlgations en cours de validit accordes par l'Assemble Gnrale au Conseil d'Administration dans le domaine des augmentations de capital
Date Dlgation Validit Montant nominal maximal 5 000 000 50 000 000 (valeurs mobilires reprsentatives de crances donnant accs au capital) 5 000 000 (1) 50 000 000 (valeurs mobilires reprsentatives de crances donnant accs au capital)(2) 15 % du montant de l'mission initiale(3) Aucune Aucune Utilisation
AGM du 18/12/06 (3 rsolution)
Dlgation de comptence l'effet de dcider d'augmenter le capital de la socit par mission d'actions et/ou de valeurs mobilires donnant accs au capital de la socit, avec maintien du droit prfrentiel de souscription des actionnaires
AG statuant sur les comptes de l'exercice 2007
Aucune
Dlgation de comptence l'effet de dcider d'augmenter le capital de la socit par mission d'actions et/ou de valeurs mobilires donnant accs au capital de la socit, avec suppression du droit prfrentiel de souscription des actionnaires
Dlgation de comptence l'effet de dcider d'augmenter le nombre de titres mettre en cas de demande excdentaire lors d'une augmentation de capital Autorisation pour fixer le prix d'mission des valeurs mobilires donnant accs au capital, en cas de suppression du droit prfrentiel des actionnaires et dans la limite de 10 % du capital social par an Autorisation l'effet de procder une ou plusieurs augmentations de capital de la socit en vue de rmunrer des apports de titres en cas d'offre publique d'change ou d'apport en nature,
sur sur sur sur sur le le le le le plafond plafond plafond plafond plafond global global global global global prvu prvu prvu prvu prvu la la la la la 3 3 3 4 3 rsolution. rsolution. rsolution. rsolution. rsolution.
AG statuant sur les comptes de l'exercice 2007 AG statuant sur les comptes de l'exercice 2007
10 % du capital(4)
Aucune
10 % du capital(5)
Aucune
(1) (2) (3) (4) (5)
Avec Avec Avec Avec Avec
imputation imputation imputation imputation imputation
Comptes consolids
Bilan consolid (en K)
ACTIF Actifs non courants Ecarts d'acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immeubles de placement Actifs financiers : Prts et crances Actifs financiers : Titres non consolids Titres mis en quivalence Impt diffr Autres actifs non courants Actifs courants Stocks et en-cours Clients et comptes rattachs Autres actifs courants Crance d'impt Trsorerie et autres quivalents Actifs destins la vente Total de l'actif PASSIF Capitaux propres (part du Groupe) Capital(1) Primes(1) Rserves et rsultat consolids(2) Intrts minoritaires Passifs non courants Provisions long terme Dettes financires plus d'un an Impts diffrs Autres passifs non courants Passifs courants Provisions court terme Emprunts et dettes financires moins d'un an Fournisseurs et comptes rattachs Autres passifs courants Impt exigible Passifs destins la vente Total du passif
(1) De l'entreprise mre consolidante. (2) Dont rsultat de l'exercice.
Notes
31/12/07 52 417 13 865 18 521 12 942 41 1 196 1 413 122 3 190 1 127 138 344 22 068 83 410 8 523 7 510 16 833 12 772 203 534 31/12/07
31/12/06 44 674 13 324 16 463 10 053 41 1 188 592 128 2 168 717 150 782 26 084 88 739 13 129 4 398 18 432 5 416 200 872 31/12/06 54 911 6 184 13 080 35 647 20 775 20 593 6 971 6 630 4 891 2 101 100 845 3 357 17 483 33 623 45 467 916 3 748 200 872
31/12/05 35 425 6 609 11 391 13 728 298 1 408 656 240 650 445 148 781 27 703 85 356 6 933 1 543 27 246 2 014 186 220 31/12/05 54 920 6 184 13 080 35 656 13 845 14 669 2 215 6 768 3 685 2 001 102 786 8 692 18 417 37 026 36 839 1 812 186 220
4.1 4.2 4.2 4.2 4.5 3 4.5 4.9 4.8 4.6 4.7 4.8 4.9 4.10 4.11
4.12
54 167 6 323 15 154 32 690 23 725
4.14 4.15 4.9 4.16 4.14 4.15 4.16 4.16 4.16 4.11
27 122 4 337 15 272 6 253 1 260 86 095 2 676 11 223 30 267 41 215 713 12 425 203 534
29
Compte de rsultat consolid (en K)

Notes Chiffre d'affaires Production immobilise Autres produits d'exploitation Achats consomms Charges de personnel Impts et taxes Dotations aux amortissements et aux provisions nettes des reprises Ecarts d'acquisition Autres charges d'exploitation nettes des produits Rsultat oprationnel courant Plus-values sur cessions d'actifs Cots de restructuration Rsultat oprationnel Cot de l'endettement financier net Rsultat courant Impt sur le rsultat Quote-part dans les rsultats des entreprises mises en quivalence Rsultat aprs impts des activits poursuivies Rsultat net des activits non poursuivies Rsultat net Rsultat net part des minoritaires Rsultat net part du Groupe Nombre moyen d'actions Rsultat net par action des activits poursuivies, en euros Rsultat net par action, en euros 4.12 4.12 4.12 4.9 4.21 4.18 2007 172 024 2 476 1 283 (100 655) (58 691) (3 628) (4 441) 1 159 2 039 11 566 (1 236) 10 331 (1 266) 9 065 (1 018) (134) 7 913 (3 700) 4 214 3 405 808 6 228 729 0,722 0,130 2006(1)(2) 166 151 1 580 506 (96 882) (56 068) (3 715) (446) 2 300 2 321 15 747 1 934 17 681 113 17 794 389 (363) 17 820 (11 886) 5 935 3 259 2 675 6 177 192 2,311 0,433 2005(1)(2) 126 478 2 310 655 (76 011) (39 783) (2 547) 1 198 3 752 585 16 637 838 17 474 (405) 17 070 (4 705) 12 365 (3 223) 9 142 2 132 7 010 5 857 163 1,762 1,242
4.19
4.20 4.1 4.19
1.6
(1) Retrait dans le cadre de la norme IFRS 5 - Actifs non courants dtenus en vue de la vente et activits abandonnes, voir note 4.11. (2) Le crdit impt recherche a t reclass en autres charges d'exploitation nettes des produits (rsultat oprationnel courant), voir note 2.1.
Tableau de flux de trsorerie (en K)

Notes Rsultat net des activits poursuivies Charges et produits calculs Plus et moins values de cessions QP de rsultat des socits mises en quivalence Capacit d'autofinancement (avant neutralisation du cot de l'endettement financier net et des impts) Cot de l'endettement financier net Charge d'impt Capacit d'autofinancement (aprs neutralisation du cot de l'endettement financier net et des impts) Impts verss Variation du besoin en fonds de roulement Flux net de trsorerie gnr par l'activit Oprations d'investissement Dcaissement / acquisition immobilisations incorporelles Dcaissement / acquisition immobilisations corporelles Encaissement / cession immobilisations corporelles et incorporelles Dcaissement / acquisition immobilisations financires Encaissement / cession immobilisations financires Trsorerie nette / acquisitions et cessions de filiales Flux net de trsorerie li aux oprations d'investissement Oprations de financement Augmentations de capital ou apports Dividendes verss aux actionnaires de la mre Dividendes verss aux minoritaires Achats / Revente actions propres Variation des autres fonds propres Encaissements provenant d'emprunts Remboursement d'emprunts Cot de l'endettement financier net Flux net de trsorerie li aux oprations de financement Flux de trsorerie gnr par les activits poursuivies Flux de trsorerie gnr par les activits non poursuivies Variation de trsorerie Incidence des variations de taux de change Trsorerie l'ouverture(2) Reclassement de trsorerie(3) Trsorerie la clture 4.9 4.24 2007 7 913 1 986 (184) 134 9 849 1 266 1 018 12 133 (653) (3 848) 7 632 2006(1) 17 820 (3 442) (1 453) 363 13 288 (113) (389) 12 786 (1 268) (4 831) 6 687 2005(1) 12 365 (4 702) (705) 6 958 404 4 705 12 067 (4 159) (10 592) (2 684)
4.24
4.24 4.21 4.9
4.24
(3 010) (2 604) 35 (249) 492 (258) (5 595)
(1 823) (2 850) 1 479 (646) 3 161 (8 988) (9 667)
(2 211) (866) 391 (1 508) 756 2 907 (531)
4.21
3 199 (3 092) (1 595) 9 529 (4 024) (1 266) 2 751 4 788 (148) 4 640 (230) 5 834 46 10 437
(3 099) (1 247) 34 2 805 (3 684) 113 (5 079) (8 059) (1 610) (9 669) (79) 13 903 1 678 5 834
13 117 (2 055) (1 402) 1 382 284 (4 359) (404) 6 563 3 348 (10 404) (7 056) 43 20 766 151 13 903
4.10 4.10
(1) Retrait dans le cadre de la norme IFRS 5 - Actifs non courants dtenus en vue de la vente et activits abandonnes, voir note 4.11. (2) Afin de prendre en compte les normes IAS 32-39 appliques compter du 1er janvier 2005, la trsorerie d'ouverture 2005 est retraite de l'effet des effets escompts non chus, reclasss en concours bancaires courants pour (2 609) K, ainsi que de la juste valeur des VMP et actions propres pour (84) K. (3) Reclassement de trsorerie 2005 : trsorerie lie la juste valeur des VMP et actions propres de FINUCHEM et ECA. Reclassement de trsorerie 2006 : trsorerie ngative de BBR Automation reclasse en actifs destins tre cds. Reclassement de trsorerie 2007 : trsorerie ngative de FTS reclasse en actifs destins tre cds, dconsolidation de BBR A.
31
Prsentation des flux en distinguant activits poursuivies et non poursuivies

Activits poursuivies Trsorerie d'ouverture Reclassement de la trsorerie des activits non poursuivies Variations de la priode(1) Apports des activits poursuivies aux activits non poursuivies Change Autres Cessions d'activits (dconsolidation de la trsorerie ngative) Trsorerie de clture(2) 5 834 2 413 4 788 (1 477) (230) (890) 10 437 Activits non poursuivies (1 587) (2 413) (1 734) 1 477 1 587 (2 670)
(1) hors apports des activits poursuivies aux activits non poursuivies. (2) La trsorerie des activits en cours de cession figure au bilan au sein des actifs et passifs destins la vente.
Variation des capitaux propres (en K)

Capital 31/12/06 Augmentation de capital Affectation du rsultat Dividendes Effet IFRS des stocks options Effet IFRS de variation de l'autocontrle sur la priode Effet IFRS des plus-values sur actions propres Effet IFRS de la juste valeur des actifs destins la vente Effet IFRS 32-39 Rsultat consolid Variations des carts de change Variation des % d'intrt Autres impacts 31/12/07 6 184 139 Rserves 46 051 2 074 2 675 (3 092) 82 (721) (91) 417 (365) 18 (12) 6 323 47 036 808 Rsultat 2 675 (2 675) (3.092) 82 (721) (91) 417 808 (365) 18 (12) 54 167 (1 585) 81 8 414 3 406 (88) (58) 23 725 (4 677) 163 (721) (83) 831 4 214 (453) (40) (12) 77 893 Groupe 54 910 2 213 Minoritaires 20 775 774 Totaux 75 686 2 987
808
Le dividende vers en 2007 est celui que l'Assemble Gnrale du 18 juin 2007 a vot sur proposition du Conseil d'Administration.
Capital 31/12/05 Affectation du rsultat Dividendes Effet IFRS des stocks options Effet IFRS de variation de l'autocontrle sur la priode Effet IFRS des plus-values sur actions propres Effet IFRS de la juste valeur des actifs destins la vente Effet IFRS 32-39 Rsultat consolid Variations des carts de change Variation des % d'intrt Autres impacts 31/12/06 6 184 Rserves 41 726 7 010 (3 092) 63 63 44 (101) (9) 341 12 (6) 6 184 46 051 2 675 Rsultat 7 010 (7 010) Groupe 54 920 (3 092) 63 63 44 (101) (9) 2 675 341 12 (6) 54 910 Minoritaires 13 845 (1 301) 64 3 (102) (9) 3 259 50 4 920 46 20 775 Totaux 68 766 (4 393) 127 65 44 (203) (17) 5 935 392 4 932 40 75 686
2 675
Le dividende vers en 2006 est celui que l'Assemble Gnrale du 21 juin 2006 a vot sur proposition du Conseil d'Administration.
Annexe aux comptes consolids

L'annexe fait partie intgrante des comptes consolids. L'exercice couvre une priode de 12 mois, du 1er janvier au 31 dcembre. Les comptes consolids du Groupe FINUCHEM ont t arrts par le Conseil d'Administration en date du 14 avril 2008. Le compte de rsultat est prsent par nature, le tableau des flux de trsorerie est tabli selon le modle prvu par la recommandation 2004-R02 du CNC du 27 octobre 2004. Le bilan est tabli sous la forme courant/non courant, sachant qu'un actif est courant lorsqu'il rpond l'un des critres suivants : - sa ralisation, sa vente ou sa consommation entre dans le cadre du cycle d'exploitation, - il est dtenu essentiellement des fins de transaction ou pour une dure courte (12 mois), - l'actif est de la trsorerie ou un quivalent de trsorerie. Les autres actifs sont des actifs non courants. Un passif est courant s'il est attendu qu'il soit rgl dans le cadre du cycle d'exploitation ou s'il doit tre rgl dans les douze mois suivant la clture. Certaines activits ont t classes conformment la norme IFRS 5 et les informations comparatives prsentes dans ce document ont donc t retraites. Ces retraitements sont dcrits en note 4.11. Sauf indication contraire, tous les chiffres sont en milliers d'euros.
Sommaire
1. Faits significatifs
Page
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
2. Principes comptables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 2.1 Modifications apportes aux comptes entirement publis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 2.2 Rfrentiel comptable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 2.3 Principes de consolidation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 2.4 Mthodes et rgles d'valuation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36 3. Primtre de consolidation
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
4. Notes sur les tats financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42 4.1 carts d'acquisition . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42 4.2 Immobilisations incorporelles et corporelles . . . . . . . . . . . . . . . 43 4.3 Flux d'immobilisations incorporelles et corporelles . . . . . . . . . 44 4.4 Flux d'amortissements et de pertes de valeur des actifs incorporels et corporels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44 4.5 Autres actifs financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44 4.6 Stocks et encours . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45 4.7 Clients et comptes rattachs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45 4.8 Autres actifs non courants et courants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46 4.9 Impt sur les socits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46 4.10 Trsorerie et quivalents de trsorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47 4.11 Actifs dtenus en vue de la vente, activits arrtes, cdes ou en cours de cession . . . . . . . . . . . . . . . . . 47 4.12 Capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 4.13 Provisions pour retraite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 4.14 Provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 4.15 Emprunts et dettes financires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 4.16 Autres passifs courants et non courants . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 4.17 Engagements et passifs ventuels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52 4.18 Ventilation du chiffre d'affaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53 4.19 Charges d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54 4.20 Dotations et reprises aux amortissements et provisions . . . 54 4.21 Cot de l'endettement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55 4.22 Contribution des activits poursuivies au rsultat d'ensemble . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55 4.23 Informations bilancielles par activits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55 4.24 Notes relatives au tableau de flux de trsorerie . . . . . . . . . . 56 4.25 Note relative aux parties lies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57 5. Autres notes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57 5.1. Effectifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57 5.2. Rmunration des mandataires sociaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57 5.3. Faits exceptionnels et litiges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57 5.4. Evnements postrieurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57 6. Information pro forma
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58
7. Liste des socits consolides . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59
33
1. Faits significatifs
A la diffrence de 2006, le Groupe n'a pas connu en 2007 de modification significative de son primtre. 1 - CIMLEC INDUSTRIE, filiale de FINUCHEM, a procd une opration d'acquisition CIMLEC INDUSTRIE a cr la socit NTS pour reprendre une partie des actifs de NETRA SYSTEMS. NTS commercialise dans le monde entier des convoyeurs air pour bouteilles en plastique. NTS a une filiale en Espagne, NTS IBERICA. Parmi les actifs de NETRA SYSTEMS, NTS a repris galement les titres d'une filiale aux Etats-Unis, NTS Inc. Cette socit tait cependant en procdure judiciaire la date de sa reprise (Chapter 11), elle n'est pas consolide car le Groupe n'interviendra pas dans sa liquidation. NTS et NTS IBERICA comptent 19 salaris et contribuent au chiffre d'affaires 2007 pour 1,1 M. 2 - Le Groupe a procd des oprations de simplification de son organigramme Plusieurs oprations sans influence sur les comptes consolids mais simplifiant l'organigramme du Groupe ont t ralises : - liquidation de la socit CIMLEC Y CONTROL en Espagne, qui n'avait plus d'activit depuis plusieurs annes, - cration de deux filiales par CNAI, la SCI MBI pour l'acquisition de ses nouveaux btiments et la socit CBSI pour la ralisation, en sous-traitance pour CNAI, de locaux modulaires pour les navires, - la socit MARKAGE a fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine au profit de la socit ECA, - les socits ELECTRONATEC et ELECTRONAVALE TECHNOLOGIES ont fusionn, la socit ELECTRONAVALE MOTEURS a fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine au profit de la socit ELECTRONAVALE TECHNOLOGIES, - la socit LANGUEPIN SOUDAGE, dont l'activit est arrte depuis l't 2007, a fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine au profit de la socit CIMLEC INDUSTRIE. 3 - La socit SSI (ple Dfense et Aronautique) est consolide depuis le 1er juillet 2007 SSI, filiale amricaine de FAROS SA, avait t acquise avec les autres actifs de FAROS par ECA pour tre revendue RAYDON, autre socit amricaine, conformment un protocole sign le 5 janvier 2006. RAYDON
avait renonc cette acquisition en violation des accords et une procdure contentieuse son encontre a t engage. En 2007, le litige avec l'ancien actionnaire a t rsolu, ce qui permet ECA d'exercer son contrle sur SSI. 4 - Plusieurs activits ont t abandonnes ou sont en cours de cession Des activits en cours de cession fin 2006 ont t effectivement cdes en 2007. De nouvelles activits sont en cours de cession la fin de l'exercice ou ont t abandonnes par le Groupe. - La socit BBR AUTOMATION, socit d'intgration intervenant principalement pour des quipementiers automobiles et des plasturgistes a t cde en mars 2007, suite des discussions entames en 2006. Elle tait consolide en 2006 dans le cadre de la norme IFRS 5. - L'activit de la socit LANGUEPIN SOUDAGE (7,0 M de CA en 2006) a t abandonne par le ple Robotique Industrielle. LANGUEPIN SOUDAGE avait une activit en recul (machines de soudage) dans un secteur difficile (quipementiers et constructeurs automobiles), qui ces trois dernires annes a toujours contribu ngativement au rsultat du Groupe. Cette activit est traite dans les comptes consolids dans le cadre de la norme IFRS 5. - Le Conseil d'Administration de FINUCHEM a dcid de mettre en vente ses activits dans la fabrication d'outils pour les robots des constructeurs automobiles (socit FTS). Le processus de vente est en cours, un acqureur est activement recherch. Ce projet de cession permettrait au Groupe de rduire encore significativement son exposition aux fluctuations du secteur automobile. Les activits machines de soudage et outils pour robots, traites dans le cadre de la norme IFRS 5, ont gnr sur l'anne 2006 un chiffre d'affaires de 20,4 M et un rsultat oprationnel de l'ordre de - 1,0 M. 5 - Une opration de cession-bail a t conclue concernant un actif immobilier. Le Groupe tait propritaire d'un btiment situ aux Mureaux (78) et occup par CIMLEC INDUSTRIE, la plus grosse filiale du ple Robotique Industrielle. En juin 2007, le Groupe a cd ce btiment un tablissement financier et a conclu simultanment avec lui un contrat de crdit-bail. Cette opration est retraite dans les comptes consolids et n'a donc aucun impact sur le rsultat et l'actif immobilis consolids. En revanche, les
dettes financires et la trsorerie du Groupe ont augment de 6,3 M. 6 - Des restructurations significatives ont t engages. Des restructurations ont t engages dans plusieurs socits du Groupe au cours de l'anne. Cela concerne CIMLEC INDUSTRIE, RECIF TECHNOLOGIES, FTS et LANGUEPIN SOUDAGE. Le cot total des restructurations est de 2,0 M dont 1,25 M au titre des activits poursuivies et 0,75 M au titre des activits abandonnes.
Les options retenues pour la premire application des normes internationales, ainsi que la nature et l'incidence des changements de principes et mthodes comptables sur le bilan d'ouverture et de clture et les rsultats de l'exercice 2004 tablis selon le rfrentiel comptable franais sont dcrits dans le document de rfrence enregistr par l'AMF le 21 juillet 2006 sous le numro R.06-128. Les normes IAS 32 et 39 ont t appliques compter du 1er janvier 2005, sans retraitement de l'exercice 2004, conformment la possibilit laisse par la norme IFRS 1 et comme expliqu dans le document de rfrence pr cit. De nouvelles normes ou interprtations telles qu'adoptes par l'Union Europenne et d'application obligatoire au 1er janvier 2007 sont entres en vigueur et n'ont entrain aucun impact sur les comptes. Il s'agit des normes et interprtations suivantes : - IFRS 7 Instruments financiers : informations fournir, - IAS 1 Prsentation des tats financiers informations sur le capital, - IFRIC 10 Information intermdiaire et dprciation, - IFRIC 8 Champ d'application d'IFRS 2. De nouvelles normes ou interprtations sont entres en vigueur compter du 1er janvier 2007 mais ne sont pas applicables aux oprations effectues par le Groupe : IFRS 4 Contrats d'assurance, IFRIC 7, IFRIC 9. Par ailleurs, le Groupe n'a pas choisi d'appliquer de faon anticipe les normes et interprtations adoptes ou en cours d'adoption par l'Union Europenne et dont la date de mise en application est postrieure au 31 dcembre 2007. Les normes et interprtations suivantes qui seront applicables au Groupe n'ont notamment pas t anticipes : IFRS 8 Segments oprationnels, Amendement IAS 23 Cots d'emprunts. D'autres normes et interprtations d'application au ou aprs le 1er janvier 2008 ne seront pas applicables au Groupe : IFRIC 13 Programme de fidlisation des clients, IFRIC 12 Accords de concession, IFRIC 14, IAS 19 limitation de l'actif au titre de prestations dfinies, obligations de financement minimum et leur interaction. Le Groupe a choisi de prsenter les informations relatives la gestion du risque financier au sein du rapport de gestion, comme le permet la norme (IFRS 7.B6), et renvoie donc le lecteur ce document.
2. Principes comptables
2.1 Modifications apportes aux comptes antrieurement publis
En 2007, le Groupe a identifi des activits arrtes, cdes ou en cours de cession ligibles la norme IFRS 5 Actifs non courants dtenus en vue de la vente et activits abandonnes. Conformment cette norme, les comptes de rsultat et les tableaux de flux de trsorerie antrieurement publis ont t retraits. Les effets de ces retraitements sont publis en note 4.11. Conformment aux pratiques de la place, aux normes IAS 12 et IAS 20, le crdit d'impt recherche n'tant ni un lment du rsultat fiscal, ni calcul sur la base du rsultat fiscal, n'tant pas un lment de liquidation de l'impt ni limit au montant de l'impt liquid, son classement en rsultat oprationnel a t privilgi. La prsentation du compte de rsultat a donc t modifie pour faire apparatre les crdits d'impt recherche constats par les filiales au sein du rsultat oprationnel courant (autres charges et produits) plutt qu'en diminution de la charge d'impt. Les comptes de rsultat de 2006 et 2005 ont t modifis en consquence pour tre comparables celui de 2007. Ce changement de prsentation a pour effet d'augmenter la charge d'impt au profit du rsultat oprationnel courant, pour 585 K en 2005, 2 464 K en 2006 et 2 527 K en 2007. Les crances de crdit d'impt recherche sont toujours classes l'actif en crances d'impt.
2.2 Rfrentiel comptable

En application des rglements europens, les tats financiers du Groupe FINUCHEM sont prpars en conformit avec les normes comptables internationales applicables au sein de l'Union Europenne au 31 dcembre 2007. Les principes et mthodes comptables du Groupe sont dcrits ci-aprs.
2.3 Principes de consolidation

Mthode de consolidation Les socits dans lesquelles le Groupe dtient, directement ou indirectement, le contrle exclusif sont
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consolides par intgration globale. Les socits dans lesquelles le Groupe a une influence notable sont consolides par mise en quivalence. L'influence notable est prsume tablie lorsque le Groupe dtient plus de 20 % des droits de vote. Les acquisitions ou cessions de socits intervenues en cours d'exercice sont prises en compte dans les tats financiers consolids partir de la date de prise d'effet du contrle exclusif ou de l'influence notable ou jusqu' la date de perte de ceux-ci. La consolidation est ralise partir de comptes ou de situations au 31 dcembre. La liste des filiales et participations consolides est prsente en note 7. Certaines filiales non significatives au regard du Groupe peuvent ne pas tre consolides. Conversion des tats financiers des socits trangres La devise d'tablissement des comptes consolids est l'euro. Les tats financiers des filiales utilisant une monnaie fonctionnelle diffrente sont convertis en euros en utilisant : - le cours officiel la date de clture pour les actifs et passifs ; - le cours moyen de l'exercice pour les lments du compte de rsultat et du tableau de flux de trsorerie. Les diffrences de conversion rsultant de l'application de ces cours sont enregistres dans le poste "Rserves de conversion" dans les capitaux propres consolids. Regroupements d'entreprises Les regroupements d'entreprises sont comptabiliss selon la mthode de l'acquisition, conformment aux dispositions de la norme IFRS 3 - Regroupements d'entreprises. Les actifs, passifs, et passifs ventuels de l'entit acquise sont comptabiliss leur juste valeur, au terme d'une priode d'valuation pouvant atteindre 12 mois suivant la date d'acquisition. La diffrence existant entre le cot d'acquisition et la part du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs la date d'acquisition est comptabilise en cart d'acquisition. Lorsque le cot d'acquisition est infrieur la juste valeur des actifs et passifs identifis acquis, l'cart est immdiatement reconnu en rsultat. Les carts d'acquisition ne sont pas amortis et sont soumis des tests de dprciation ds lors qu'un indice de perte de valeur est identifi et au minimum une fois par an. Les Units Gnratrices de Trsorerie prises en compte correspondent alors aux socits concernes. Le cas chant, les pertes de valeur sont comptabilises dans le rsultat oprationnel courant, sur la ligne "carts d'acquisition".
2.4 Mthodes et rgles d'valuation

Les tats financiers sont prpars selon le principe du cot historique, l'exception des instruments drivs et des actifs financiers disponibles la vente qui ont t valus leur juste valeur. Les passifs financiers sont valus selon le principe du cot amorti. Les valeurs comptables des actifs et passifs couverts et de leurs instruments de couverture sont values la juste valeur. La prparation des tats financiers implique que la direction du Groupe ou des filiales procde des estimations et retienne certaines hypothses qui ont une incidence sur les montants d'actifs et de passifs inscrits au bilan consolid, les montants de charges et de produits du compte de rsultat et les engagements relatifs la priode arrte. Les rsultats rels ultrieurs pourraient tre diffrents. Ces hypothses concernent principalement : - l'valuation de la valeur recouvrable des actifs, - l'valuation des provisions pour risques et charges, - l'valuation des rsultats terminaison des affaires en cours, - l'valuation des engagements de retraite (hypothses dcrites la note 4.13). Les socits intgres exerant leur activit dans des secteurs diffrents, les rgles de valorisation et de dprciation de certains postes sont spcifiques au contexte de chaque entreprise. Immobilisations incorporelles acquises sparment ou dans le cadre d'un regroupement d'entreprises Les immobilisations incorporelles acquises sparment sont enregistres au bilan leur cot d'acquisition. Elles sont ensuite values au cot amorti, selon le traitement de rfrence de la norme IAS 38 Immobilisations incorporelles. Les actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupement d'entreprises sont enregistrs au bilan leur juste valeur, dtermine sur la base d'valuations. Ces valuations sont ralises selon les mthodes gnralement admises, fondes sur les revenus futurs. Leur valeur fait l'objet d'un suivi rgulier afin de s'assurer qu'aucune perte de valeur ne doit tre comptabilise. Les immobilisations incorporelles, l'exception des marques, sont amorties linairement sur leur dure d'utilit, en tenant compte le cas chant de la dure de leur protection par des dispositions lgales et rglementaires. La valeur des immobilisations incorporelles amorties est teste ds lors qu'un indice de perte de valeur est identifi. Les pertes de valeur rsultant des tests
d'valuation sont comptabilises le cas chant en autres produits et charges d'exploitation. Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre de regroupements d'entreprise ne sont pas amorties lorsque leur dure de vie prsente un caractre indtermin. Les critres qui permettent de fixer le caractre indtermin ou non de la dure de vie de ces actifs incorporels, et le cas chant leur dure de vie, sont les suivants : - notorit de l'actif, - prennit de l'actif en fonction de la stratgie d'intgration au portefeuille d'activits du Groupe. La valeur des actifs incorporels est teste au minimum une fois par an et ds lors qu'un indice de perte de valeur est identifi. Le cas chant, une dprciation est comptabilise. Immobilisations incorporelles gnres en interne Les dpenses de Recherche et Dveloppement sont comptabilises en charges au moment o elles sont encourues. Les dpenses de dveloppement de nouveaux projets sont immobilises ds lors que les critres suivants sont strictement respects: - le projet est nettement identifi et les cots qui s'y rapportent sont individualiss et suivis de faon fiable, - la faisabilit technique du projet est dmontre et le Groupe a l'intention et la capacit financire de terminer le projet et d'utiliser ou vendre les produits issus de ce projet, - il est probable que le projet dvelopp gnrera des avantages conomiques futurs qui bnficieront au Groupe. Les frais de dveloppement ne rpondant pas ces critres sont enregistrs en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. C'est le cas notamment des travaux de R&D qui peuvent tre mens l'occasion de commandes clients et dont les cots ne sont pas isols des cots de ralisation de la commande. Les projets de dveloppement capitaliss sont amortis sur la dure de vie de la technologie sous-jacente, comprise gnralement entre 3 et 15 ans compter de leur date d'achvement ou en fonction du nombre de produits livrs rapport une estimation du nombre de produits livrer au titre du programme avec dans ce cas un dmarrage du plan d'amortissement au moment de la premire vente. Les frais de dveloppement font l'objet de tests de dprciation chaque fois qu'il existe une indication de perte de valeur.
Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont principalement composes de terrains, constructions et matriels de production et sont enregistres leur cot d'acquisition, diminu des amortissements cumuls et des pertes de valeur, selon le traitement de rfrence de la norme IAS 16 Immobilisations corporelles. Les amortissements sont calculs selon le mode linaire au niveau des composants ayant des dures d'utilisation distinctes qui constituent les immobilisations, sans prendre en compte de valeurs rsiduelles. Ces dures correspondent en gnral aux dures d'utilit suivantes : - Constructions : 10 35 ans, - Installations techniques, matriels et outillages : 3 10 ans, - Autres : 3 12 ans. Les dures d'utilit des immobilisations corporelles directement rattaches l'activit tiennent compte des cycles de vie estims des produits. Les dures d'utilit des immobilisations corporelles sont revues priodiquement, et peuvent tre modifies prospectivement selon les circonstances. Les amortissements sont comptabiliss en charges de l'exercice. Les immobilisations corporelles font l'objet de tests de dprciation ds lors qu'un indice de perte de valeur est identifi. Le cas chant, une dprciation complmentaire est comptabilise au compte de rsultat dans le rsultat oprationnel courant, sur la ligne dotations aux amortissements et provisions nettes des reprises. Dprciation des actifs non courants Les actifs non courants ayant une dure d'utilit indtermine ne sont pas amortis et sont soumis un test de dprciation chaque arrt. Ces actifs correspondent essentiellement aux carts d'acquisition et aux immobilisations incorporelles dure de vie indfinie. Les actifs amortis sont soumis un test de dprciation lorsqu'en raison d'vnements ou de circonstances particulires, la recouvrabilit de leurs valeurs comptables est mise en doute. Aux fins de l'valuation d'une dprciation, les actifs sont regroups en Units Gnratrices de Trsorerie (UGT) qui reprsentent le niveau le moins lev gnrant des flux de trsorerie indpendants. Une dprciation est comptabilise concurrence de l'excdent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable d'une UGT. En l'absence de valeur de march, la valeur recouvrable d'une UGT correspond sa valeur d'utilit aprs impts, calcule selon la mthode des
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flux de trsorerie futurs actualiss. Le taux d'actualisation retenu intgre la fois les taux en vigueur dans les secteurs d'activit du Groupe concerns et une prime de risque. Les flux aprs impts sont projets sur la priode de prvision de l'activit concerne (en gnral cinq ans) et peuvent intgrer une valeur terminale avec une hypothse prudente de croissance. Lorsqu'une UGT contient un goodwill, la perte de valeur rduit en gnral en priorit le goodwill, avant qu'une dprciation ne soit constate le cas chant sur les autres actifs de l'UGT. Les principales UGT retenues dans la configuration et l'organisation actuelle du Groupe sont : ELECTRONAVALE, ECA AERO, ECA HYTEC, CNAI, les fonds de commerce Systmes et Information d'une part et Tlrobotique d'autre part de ECA, la relation clients quipements embarqus et GSE, la relation clients pices dtaches RECIF, l'UGT regroupant les cash-flows propres aux simulateurs transport FAROS, ECA SINDEL et SSI, celle regroupant les cash-flows propres au produit K-Ster et celle regroupant les cash-flows propres aux programmes SPR et NPW. Toutefois, dans certains cas, l'apparition de facteurs de pertes de valeurs propres certains actifs (lis des facteurs internes ou des vnements ou dcisions remettant en cause la poursuite d'exploitation d'un site par exemple) peut tre de nature motiver un test et justifier une dprciation de ces actifs indpendamment de l'UGT laquelle ils taient jusque l rattachs. Pour les actifs non courants autres que les carts d'acquisition ayant subi une perte de valeur, la reprise ventuelle de la dprciation est examine chaque arrt. Les pertes de valeur des carts d'acquisition sont irrversibles. Actifs (ou groupe d'actifs) non courants dtenus en vue de la vente, activits arrtes, cdes ou en cours de cession Le Groupe applique la norme IFRS 5 Actifs non courants dtenus en vue de la vente et activits abandonnes qui requiert une comptabilisation et une prsentation spcifique des actifs (ou groupe d'actifs) dtenus en vue de la vente et des activits arrtes, cdes ou en cours de cession. Les actifs non courants, ou groupe d'actifs et de passifs directement lis, sont considrs comme dtenus en vue de la vente si leur valeur comptable est recouvre principalement par le biais d'une vente plutt que par une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif (ou le groupe d'actifs) doit tre disponible en vue de sa vente immdiate et sa vente doit tre hautement probable.
Ces actifs cessent d'tre amortis compter de leur qualification en actifs (ou groupe d'actifs) dtenus en vue de la vente. Ils sont prsents sur une ligne spare du bilan du Groupe, sans retraitement des priodes antrieures. Une activit arrte, cde ou en cours de cession, est dfinie comme une composante d'une entit ayant des flux de trsorerie indpendants du reste de l'entit et qui reprsente une ligne d'activit ou une rgion principale et distincte. Le rsultat de ces activits est prsent sur une ligne distincte du compte de rsultat et fait l'objet d'un retraitement dans le tableau de flux de trsorerie sur l'ensemble des priodes publies. Contrats de location Les biens utiliss dans le cadre de contrats de location sont immobiliss, en contrepartie d'une dette financire, lorsque les contrats de location ont pour effet de transfrer au Groupe la quasi-totalit des risques et avantages inhrents la proprit de ces biens. Les contrats de locations dans lesquels les risques et avantages ne sont pas transfrs au Groupe sont classs en location simple. Les paiements au titre des locations simples sont comptabiliss en charges de faon linaire sur la dure du contrat. Actifs financiers Les titres de participation non consolids sont enregistrs au bilan pour leur valeur d'acquisition puis ultrieurement pour leur juste valeur si celle-ci peut tre value de faon fiable. Lorsque la juste valeur ne peut pas tre value de faon fiable, les titres sont maintenus leur cot d'acquisition, dduction faite des ventuelles dprciations estimes ncessaires. Une dprciation est constate notamment lorsque la valeur d'une participation s'avre infrieure la quotepart de la socit dans ses capitaux propres, sauf si les rsultats et perspectives laissent prvoir un rtablissement court terme et moyen terme. Les prts et crances prsents en actifs financiers non courants sont comptabiliss au cot amorti et font l'objet d'une dprciation s'il existe une indication objective de perte de valeur. Les crances financires long terme sont actualises lorsque l'effet de l'actualisation est jug significatif. Stocks, encours et reconnaissance des revenus Les stocks de matires premires, produits finis et intermdiaires sont valus au plus bas de leur cot d'entre ou de leur valeur de ralisation nette estime. Le cot de revient est calcul selon la mthode FIFO ou du cot moyen pondr. Comme il est indiqu prcdemment, les activits tant diffrentes, les modalits de valorisation et de dpr-
ciation des travaux encours sont adaptes au contexte de chaque socit intgre. Toutefois, les principes de valorisation habituellement admis en la matire sont respects, notamment : - Les travaux en cours sont valus aux cots de production directs et indirects l'exclusion de tous frais commerciaux et financiers. - Les taux horaires de production sont calculs en fonction d'une activit normale excluant tout cot de sous activit. - Lorsque sur la base des valuations partir d'hypothses de chiffre d'affaires et de cots prvisionnels une perte terminaison est probable, celle-ci fait l'objet d'une provision pour dprciation pour la part incluse dans les travaux en cours et d'une provision pour risques et charges pour la part sur cots engager. Modalits de prise en compte des affaires en cours la clture de l'exercice Robotique Industrielle Dans la mesure o les socits sont capables d'apprcier le rsultat global avec une scurit suffisante, la mthode retenue est la prise en compte au fur et mesure de l'avancement. Cette mthode permet de traduire correctement le niveau d'activit et de rsultat de l'entreprise. Le cfficient d'avancement rsulte du rapport entre le cot de production la clture de l'exercice et le cot global de l'affaire. Les valuations de chiffre d'affaires l'avancement sont tablies dans le respect du principe de prudence. Lorsqu'une perte terminaison est prvisible, une provision correspondante est constitue le cas chant. Pour les socits construisant des machines spciales, le premier stade d'acceptation du degr d'avancement par le client intervient gnralement lors de la livraison de la machine. Du dbut de l'tude jusqu' cette date, le chiffre d'affaires et le rsultat probable ne sont pas pris en compte. Les cots engags sont ports en travaux en cours. Maintenance et services Le rsultat sur les affaires est dgag au moment de la livraison pour l'activit fabrication et l'achvement des travaux pour les autres activits. Lorsqu'une perte terminaison est prvisible, une provision correspondante est constitue le cas chant. Dfense et Aronautique Les contrats long terme d'tudes ou d'tudes et de livraison unique d'un matriel sont valus selon la mthode de l'avancement (prorata des cots). Les
contrats long terme comportant des adaptations d'une technologie existante aux besoins du client et la livraison de lots successifs sont valus au fur et mesure de la livraison des lots au prorata des cots. Pour les fournitures de rechanges et de matriels de srie, les marges sont dgages la livraison, approvisionnements et cots internes de production sont comptabiliss en travaux en cours. Crances et dettes Les crances et dettes en euros sont valorises leur valeur nominale. Les provisions pour dprciation des crances douteuses sont enregistres lorsqu'il devient probable que la crance ne sera pas encaisse et qu'il est possible d'estimer raisonnablement le montant de la perte. L'identification des crances douteuses ainsi que le montant des provisions correspondantes est fonde sur l'exprience historique des pertes dfinitives sur crances, l'analyse par anciennet des comptes recevoir et une estimation dtaille de comptes recevoir spcifiques ainsi que des risques de crdit qui s'y rapportent. carts de conversion Risques de change Les transactions en devises trangres sont enregistres en utilisant les taux de change applicables la date d'enregistrement des transactions ou le cours de couverture. A la clture, les montants payer ou recevoir libells en monnaies trangres sont convertis en euros au taux de change de clture ou au taux de couverture. Les diffrences de conversion relatives aux transactions en devises trangres sont enregistres dans le rsultat financier. Le traitement des couvertures de change est prcis en note 4.15. Les principaux contrats l'exportation pour lesquels la facturation et le paiement sont exprims en devises prvoient des clauses de rvision de prix en fonction des variations de la devise considre. Trsorerie et quivalents de trsorerie La trsorerie et les quivalents de trsorerie prsents au bilan comportent les montants en caisse, les comptes bancaires, les dpts terme de trois mois au plus et les valeurs mobilires de placement satisfaisant aux critres retenus par IAS 7. Les intrts courus acquis sur compte terme sont enregistrs dans les produits financiers de placement. Une provision pour dprciation est constitue lorsque la valeur liquidative est infrieure au cot d'acquisition. Actions propres Les actions FINUCHEM dtenues par la socit mre sont comptabilises pour leur cot d'acquisition en rduction
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des capitaux propres et sont maintenues leur cot d'acquisition jusqu' leur cession. Les gains (pertes) dcoulant de la cession des actions propres sont ajouts (dduites) des rserves consolides pour leurs montants nets d'effets d'impt. Provisions pour risques et charges Le Groupe comptabilise une provision lorsqu'il a une obligation vis vis d'un tiers antrieure la date de clture, lorsque la perte ou le passif est probable et peut tre raisonnablement valu. Au cas o cette perte ou ce passif n'est ni probable ni mesurable de faon fiable, mais demeure possible, le Groupe fait tat d'un passif ventuel dans les engagements. Les provisions sont estimes au cas par cas ou sur des bases statistiques. Les provisions sont notamment destines couvrir : les risques conomiques : ces provisions couvrent des risques fiscaux identifis au cours de revues fiscales ralises localement par les administrations fiscales et des risques financiers pour la plupart correspondant des garanties donnes des tiers sur certains actifs et passifs. les risques et charges sur affaires ; ces provisions sont constitues : - des provisions statistiques pour garantie : les filiales du Groupe provisionnent sur une base statistique l'ensemble des garanties ventuellement donnes sur la vente d'quipements. Certaines garanties peuvent atteindre 24 mois. - des provisions pour pertes terminaison sur affaires en cours. - des provisions pour travaux restants effectuer sur des affaires dj livres.
les cots de restructuration, ds lors que la restructuration a fait l'objet d'un plan dtaill et d'une annonce ou d'un dbut d'excution avant la date de clture. Impts diffrs et situation fiscale latente Les impts diffrs correspondant aux diffrences temporelles existant entre les bases taxables et comptables des actifs et passifs consolids sont enregistrs en appliquant la mthode du report variable. Les actifs d'impt diffr sont reconnus quand leur ralisation future apparat probable une date qui peut tre raisonnablement dtermine. Les allgements d'impts futurs dcoulant de l'utilisation des reports fiscaux dficitaires (y compris les montants reportables de manire illimite) ne sont reconnus que lorsque leur ralisation peut tre raisonnablement anticipe. Les actifs et passifs d'impt diffr ne sont pas actualiss, et sont compenss lorsqu'ils se rapportent une mme entit fiscale et qu'ils ont des chances de renversement identiques. Engagements de retraite Le Groupe constitue des provisions au titre des droits acquis chaque anne pour les membres du personnel au titre des indemnits de fin de carrire. Cette indemnit de retraite est mise jour annuellement, sur la base des conditions d'anciennet, de niveaux de revenus et des hypothses de turn-over et de mortalit. Le Groupe provisionne de plus les engagements au titre des avantages lis l'anciennet (mdailles du travail).
3. Primtre de consolidation
La liste des socits incluses dans le primtre de consolidation est fournie en note 7. Les socits non consolides sont les suivantes :
Socits non consolides MILLESCAMPS MODELAGE (France) BERTIN TECHNOLOGIES (France) 1ROBOTICS (Etats-Unis) Autres % contrle Capital Capitaux propres 100 K NC 3 000 K NC 100 K$ 100 K$ n/a Valeur brute des titres Valeur nette des titres 213 K 213 K 1 126 K 1 126 K 55 K 55 K 60 K 42 K Chiffre d'affaires Rsultat net NC NC NC NC NC NC n/a Observations
40 9,8 70
Pas d'influence notable Pas d'influence notable socit nouvelle, non significatif Pas d'influence notable
n/a
La socit SSI, qui tait exclue du primtre de consolidation en 2006, a t consolide partir du 1er juillet 2007 avec la prise de contrle oprationnel effective de la socit.
1ROBOTICS est une socit nouvelle cre par ECA avec un partenaire aux Etats-Unis. Cette socit ne connat pas encore d'activit. Les titres de la socit BERTIN TECHNOLOGIES ont t cds par ECA en fvrier 2008. Ils sont valoriss leur juste valeur avec un impact de 831 K sur les capitaux propres.
- La socit ECA SINDEL, qui tait locataire-grant d'un fonds de commerce, a lev l'option lui permettant l'acquisition de ce fonds. - La socit SSI, bien qu'acquise par ECA en 2006, est consolide depuis le 1er juillet 2007. L'impact des acquisitions sur le chiffre d'affaires du Groupe en 2007 s'lve 2,2 M. NTS Une partie des actifs de la socit NETRA SYSTEMS a t acquise par la socit nouvellement cre NTS pour 0,2 M. L'excdent de la quote-part d'intrts de la socit dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs ventuels acquis par rapport au cot d'acquisition (cart d'acquisition ngatif) a t comptabilis en rsultat pour 0,16 M. La socit de droit espagnol NETRA SYSTEM IBERICA fait partie des actifs repris et a t consolide. Les titres de la filiale amricaine NTS Inc, qui faisait l'objet d'une procdure collective (Chapter 11) ont t acquis pour 7,5 K mais ont t dprcis en totalit et classs en actif destin la vente.
Variations de primtre
Le Groupe n'a pas connu de variation de primtre significative. - La socit BBR AUTOMATION (intgration pour les quipementiers automobiles et plasturgistes), classe en 2006 dans les actifs et passifs destins tre cds a effectivement t cde en mars 2007. Le rsultat de cession de l'activit n'est pas significatif. - Les titres de la socit ADVINTEC, mis en quivalence et classs en 2006 dans les actifs destins tre cds ont t cds en juin 2007. Le rsultat de cession est non significatif. - CIMLEC INDUSTRIE a cr une nouvelle filiale, NTS, pour reprendre une partie des actifs de la socit NETRA SYSTEMS auprs du Tribunal de Commerce.
Contribution des regroupements d'entreprises au rsultat consolid de 2007

NTS(1) 1- Contributions depuis la date d'acquisition Chiffre d'affaires Rsultat oprationnel Rsultat Net 2- Contributions depuis le dbut de la priode(2) Chiffre d'affaires Rsultat oprationnel Rsultat Net SSI
1 067 (29) (30) 1 111 (75) (75)
1 134 480 361 1 732 306 172
(1) Actifs repris dans une socit cre en 2007 plus filiale espagnole. (2) Produits et rsultats raliss par les regroupements comme si ceux-ci avaient pris effet au dbut de la priode, la socit NTS IBERICA n'est prise en compte qu' partir du 1er avril 2007, les informations n'tant pas disponibles pour le 1er trimestre.
41
4. Notes sur les tats financiers

4.1 carts d'acquisition
Les mouvements des carts d'acquisition sont rcapituls dans le tableau suivant :
Ecarts d'acquisition nets Ouverture Entres de primtre Autres Sorties de primtres Pertes de valeur Effet des variations de change TOTAL 2007 13 324 498 43 13 865 2006 6 609 7 160 (445) 13 324 2005 1 986 4 695 (72) 6 609
Les actifs et passifs acquis se dcomposent ainsi :

Valeur Rvaluation Entre de comptable la juste valeur primtre Actifs immobiliss Stocks et encours Crances Trsorerie Charges constates d'avance Provisions pour risques et charges Impts diffrs Dettes financires Dettes d'exploitation Dettes diverses Produits constats d'avance Totaux 46 106 95 95 5 (452) (354) (179) (58) (696) 46 106 95 95 5 343 (452) (483) (179) (58) (481)
343 (129)
214
Les carts d'acquisition se rpartissent ainsi : Robotique Industrielle : 22 % Dfense et Aronautique : 78 % La mise en uvre des tests d'impairment n'a pas conduit le Groupe enregistrer de perte de valeur des carts d'acquisition. Les carts lis aux entres de primtre se rpartissent ainsi :
NTS et NETRA SYSTEM IBERICA Cot d'acquisition (frais inclus) Situation nette rvalue Ecart d'acquisition 203 362 (159)
ECA SINDEL (acquisition d'un fonds de commerce) Cot d'acquisition (frais inclus) Situation nette rvalue Ecart d'acquisition 327 1 327 (1 000)

Valeur Rvaluation Entre de comptable la juste valeur primtre Actifs immobiliss Stocks et encours Crances Trsorerie Provisions pour risques et charges Impts diffrs Dettes d'exploitation Totaux 327 327 1 500 (500) 1 000 1 827 (500) 1 327

Valeur Rvaluation Entre de comptable la juste valeur primtre Actifs immobiliss Stocks et encours Crances Trsorerie Provisions pour risques et charges Impts diffrs Dettes d'exploitation Totaux 105 101 451 195 (555) 297 (7) 102 276 (10) (33) (261) 66 98 203 727 195 (10) (33) (816) 362
L'cart d'acquisition ngatif constat sur ECA SINDEL a t constat en profit sur la ligne "carts d'acquisition" du compte de rsultat.
L'cart d'acquisition ngatif constat sur NTS et NETRA SYSTEM IBERICA a t constat en profit sur la ligne "carts d'acquisition" du compte de rsultat.
SSI Cot d'acquisition (frais inclus) Situation nette rvalue Ecart d'acquisition 17 (481) 498
4.2 Immobilisations incorporelles et corporelles

En K Valeurs brutes 2007 Amortissements/ Pertes de valeur 2006 Valeurs nettes Net 2005 Net
Immobilisations incorporelles Projets de dveloppement Autres immobilisations incorporelles Totaux Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techniques, matriels et outillages industriels Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes Totaux Immeubles de placement
14 903 9 445 24 348 1 336 12 168 6 762 6 254 1 044 27 564 96
3 026 2 800 5 826 7 5 531 5 040 4 045 14 622 56
11 876 6 645 18 521 1 330 6 637 1 722 2 210 1 044 12 942 41
9 504 6 960 16 463 1 082 4 996 2 274 1 671 30 10 053 41
5 493 5 898 11 391 1 204 5 822 5 077 1 527 99 13 729 298
Les terrains et constructions reprsentent une partie significative des immobilisations corporelles. Une partie de ces investissements est ralise en location financement. Les autres immobilisations corporelles sont constitues d'une multitude d'quipements informatiques, de mobilier et d'outillages industriels. Le Groupe ne dtient aucun actif corporel autre qu'immobilier dont la valeur unitaire est significative. Le poste immobilisations incorporelles s'analyse comme suit :
Valeurs nettes 2007 Robotique Industrielle Programme AUV Programme Mine Killer Simulation de pilotage(1) Equipements navals Programmes SPR et NPW Simulation navale(2) Autres Sous total projets de dveloppement Relation clientle ECA SINTERS(3) Relation clientle RECIF TECHNOLOGIES Autres Total immobilisations incorporelles
(1) Dont juste valeur 1 667. (2) Dont juste valeur 1 500. (3) Dont juste valeur 1 833.
Dfense et Aronautique 5 416 1 010 2 744 1 044 1 500 9 11 723 1 833 647 14 203
Total 5 416 1 010 2 744 1 044 264 1 500 9 11 987 1 833 3 747 954 18 521
264 264 3 747 307 4 318
43
4.3 Flux d'immobilisations incorporelles et corporelles

En K Frais de recherche Autres immo. incorporelles Totaux immobilisations incorporelles Terrains Terrains - Crdit bail Constructions Constructions - Crdit bail Installations techniques Install. techniques crdit bail Autres immo. corporelles Immobilisations en cours Totaux immobilisations corporelles Immeubles de placement Ouverture 11 902 10 744 22 646 895 191 9 308 854 6 572 137 5 469 30 23 456 96 Activits abandonnes (761) (1 677) (2 438) (165) (344) (509) Mvts primtre 1 500 368 1 568 17 256 203 475 Augmentations 2 430 579 3 009 250 151 2 250 255 1 169 1 044 5 119 Diminutions 281 367 648 3 287 531 820 Autres Mvts 111 (189) (78) (747) 747 (4 079) 3 682 72 403 (30) 47 Ecart Conversion (13) (13) (12) (77) (115) (204) Solde balance 14 903 9 445 24 348 148 1 188 5 382 6 786 6 625 137 6 254 1 044 27 564 96
Les frais de recherche sont gnrs en interne ou correspondent la juste valeur des frais de R&D pour les socits entrantes. Les autres immobilisations incorporelles sont composes pour 5,6 M de relations clients. Les immobilisations corporelles en location financement reprsentent au total 1 182 K l'ouverture et 8 111 K au 31 dcembre 2007 en raison d'une opration de cession-bail portant sur un ensemble immobilier et d'un nouveau crditbail immobilier pour ECA SINDEL (2,25 M). La valeur nette de ces actifs au 31 dcembre 2007 est de 6 165 K.
4.4 Flux d'amortissements et de pertes de valeur des actifs incorporels et corporels

En K Frais de recherche Autres immo. incorporelles Totaux Terrains Terrains - crdit bail Constructions Constructions - crdit Bail Installations techniques Instal techniques - crdit bail Autres immo. corporelles Totaux Ouverture 2 398 3 785 6 183 4 4 964 202 4 428 7 3 799 13 403 Activits abandonnes (200) (1 351) (1 552) (1) (222) (224) Mvts primtre 282 281 17 243 162 405 Dotations 1 054 519 1 572 3 347 147 632 27 740 1 897 Diminutions 281 366 647 2 269 489 760 Autres Mvts 56 (57) (3) 3 (1 692) 1 559 36 132 53 Ecart Conversion (11) (11) Solde balance 3 026 2 800 5 826 4 3 3 623 1 908 5 006 35 4 045 14 622
(12) (64) (77) (153)
Au 31 dcembre 2007, la ralisation de tests de dprciation sur l'ensemble des incorporels n'a pas conduit constater de perte de valeur.
4.5 Autres actifs financiers

Autres actifs financiers non courants
En K Prts Dpts et cautionnements Autres immobilisations financires Totaux prts et crances 31/12/07 Net 79 854 264 1 196 31/12/06 Net 183 864 141 1 188 31/12/05 Net 314 839 256 1 408
Titres de participation mis en quivalence

En K Brut Titres mis en quivalence 122 31/12/07 Dprciations 31/12/06 Net 128 31/12/05 Net 240
Net 122
Ce poste concerne les socits DPC et M SYSTEMS, dtenue respectivement 49 % et 48 % par CIMLEC INDUSTRIE. Les mouvements de l'exercice sont les suivants :
En K DPC M SYSTEMS Totaux Ouverture 2007 128 128 Entre valeur 35 35 Rsultat (9) (125) (134) Juste balance Autres 3 90 93 Solde 122 122
4.6 Stocks et encours

L'volution des stocks au bilan consolid est la suivante :
En K Matires premires En cours Produits intermdiaires et finis Marchandises Totaux stocks et en-cours Valeurs brutes 14 614 8 495 3 173 60 26 342 2007 Pertes de valeur 3 053 357 843 20 4 274 Valeurs nettes 11 560 8 138 2 330 40 22 068 Valeurs brutes 16 009 10 028 3 090 76 29 203 2006 Pertes de valeur 1 909 530 679 1 3 119 Valeurs nettes 14 100 9 498 2 411 75 26 084 2005 Valeurs nettes 8 418 115 647 3 638 0 27 703
Sur la priode, les pertes de valeur nettes des reprises enregistres en compte de rsultat s'lvent 1 583 K. Les entres de primtre s'lvent 309 K (valeurs nettes). Les activits en cours de cession en 2007 contribuaient pour 3 568 K (valeur nette) en 2006.
4.7 Clients et comptes rattachs

En K Valeurs brutes Pertes de valeur Valeurs nettes 31/12/07 85 120 (1 710) 83 410 31/12/06 90 434 (1 694) 88 739 31/12/05 87 917 (2 561) 85 356
Les effets escompts non chus sont maintenus en poste clients. Ils s'lvent 831 K la clture 2007, 4 946 K la clture 2006, 4 082 K la clture 2005. Les entres de primtre de l'exercice reprsentent en valeur nette 3 135 K. Les activits en cours de cession en 2007 contribuaient pour 6 487 K (valeur nette) en 2006. Les crances clients chues non provisionnes s'lvent 5 020 K(1) et s'analysent comme suit :
Retard par rapport l'chance Crances clients chues non provisionnes 0 30 jours 1 606 30 60 jours 1 408 Plus de 60 jours 2 006 Total 5 020
(1) Sur l'ensemble de ces crances, plus de 2,7 M ont t rgles la date d'arrt des comptes. Le Groupe n'a pas connaissance de difficults supplmentaires qui justifieraient une ventuelle provision.
45
4.8 Autres actifs non courants et courants

En K Comptes courants dbiteurs Totaux autres dbiteurs non courants Avances et acomptes verss Dbiteurs divers Autres dbiteurs Comptes courants dbiteurs Charges constates d'avance Totaux autres dbiteurs courants Valeurs Brutes 11 082 11 082 1 497 1 402 4 885 257 879 8 921 2007 Dprciation 9 955 9 955 398 398 Valeurs nettes 1 127 1 127 1 497 1 004 4 885 257 879 8 523 2006 Valeurs nettes 717 717 2 616 1 210 6 092 2 367 844 13 129 2005 Valeurs nettes 445 445 1 222 1 008 3 860 843 6 933
Le poste "autres actifs non courants" est compos exclusivement de comptes courants pour 1 127 K, net de provisions. Ces comptes courants concernent essentiellement la socit BERTIN TECHNOLOGIE (242 K) et des anciennes filiales de ELECTRONAVALE (155 K) et la socit CIMLEC INDUSTRIE (envers FTS) pour 730 K. En 2007, la contribution de FTS reclasse en "actifs destins tre cds" s'lve 568 K.
4.9 Impts sur les socits

Deux intgrations fiscales sont ralises au sein du Groupe FINUCHEM : au niveau de FINUCHEM SA et au niveau de ECA SA, avec pour chacune des deux socits l'ensemble des socits franaises pour lesquelles les conditions rglementaires sont runies. Rapprochement entre impt thorique et impt effectif :
Rsultat net Quote-part dans les rsultats des entreprises mises en quivalence Rsultat net avant mise en quivalence Charge d'impt Rsultat avant impt Taux d'impt Impt thorique Ecart sur diffrences permanentes Imputation de dficits non activs Dficits de l'exercice non activs Impt li aux charges et produits lis aux cessions inscrites en activits non poursuivies Crdits d'impt Retraitements non taxs Ecart d'imposition France/tranger Ecart sur IS taux rduit Charge d'impt effectivement constate 7 913 (134) 8 047 1 018 9 065 33,33 % 3 021 (835)(1) (98) 803 (986)(2) (430) (260) (170) (27) 1 018
(1) Essentiellement li au crdit d'impt recherche inclut dans le rsultat avant impt pour 2,5 M et qui gnre un cart de 842 K. (2) Essentiellement li un profit d'impt de 1,6 M du fait de l'utilisation par les activits poursuivies des pertes des activits abandonnes et en cours de cession dans le cadre de l'intgration fiscale.
Ventilation de la charge d'impt :

2007 Impts diffrs Impts exigibles(2) Charge d'impt 365 653 1 018 2006(1) (1 657) 1 268 (389) 2005(1) 566 4 138 4 704
La charge d'impt n'inclut pas les crdits impt recherche, classs en autres produits oprationnels (voir note 2.1). (1) Charge d'impt retraite dans le cadre de IFRS 5 (voir note 4.11). (2) En 2006, la charge d'impt inclut un carry-back de 2 353 K.
Situation fiscale latente :

Bases en M Dficits ordinaires Moins-values long terme Totaux 2007 7,31 7,31 2006 6,08 6,08 2005 8,27 0,18 8,45
4.11 Actifs dtenus en vue de la vente, activits arrtes, cdes ou en cours de cession
Une activit arrte, cde ou en cours de cession, est dfinie comme une composante d'une entit ayant des flux de trsorerie indpendants du reste de l'entit et qui reprsente une ligne d'activit ou une rgion principale et distincte. Le rsultat de ces activits est prsent sur une ligne distincte du compte de rsultat, "Activits non poursuivies", et fait l'objet d'un retraitement dans le tableau de flux de trsorerie sur l'ensemble des priodes publies. Les activits arrtes, cdes ou en cours de cession concernent en 2007 les activits de LANGUEPIN SOUDAGE (activit soudage), les activits de FTS (activit outils pour robots pour le secteur automobile). Activit outils pour robots pour le secteur Automobile Le Groupe a entam en juin 2007 un processus de vente de la socit FTS qui fournit uniquement des constructeurs automobiles, en pinces et prhenseurs pour l'quipement des robots. La cession simultane de MFG IBERICA et MFG DEUTSCHLAND, un moment envisage, ne l'est plus (plus d'activit en Allemagne, activits diverses en Espagne en soutien d'autres socits franaises du Groupe). Activit Soudage Le Groupe a ferm le site de la socit LANGUEPIN SOUDAGE Saumur (49). Cette fermeture s'est traduite par le licenciement ou le reclassement au sein du Groupe de l'ensemble des effectifs (une vingtaine de personnes). La socit FTS est considre en consquence comme une activit en cours de cession la clture. La socit LANGUEPIN SOUDAGE est une activit arrte. Le rsultat de ces activits est prsent sur une ligne distincte du compte de rsultat, "activits non poursuivies", et fait l'objet d'un retraitement dans le tableau des flux de trsorerie sur l'ensemble des priodes publies. Les flux nets lis aux activits non poursuivies du tableau des flux de trsorerie du Groupe correspondent l'ensemble des flux de trsorerie nets des flux intragroupes de la priode. La trsorerie de clture de ces activits a t reclasse pour ne plus tre incluse dans la trsorerie du Groupe. Les actifs et passifs des "activits cdes ou en cours de cession" sont prsents sur des lignes spares au bilan du Groupe, sans retraitement des priodes antrieures.
Ventilation des impts diffrs par nature :

En K Dcalages temporaires Dficits reportables Total impts diffrs actifs Dcalages temporaires Dficits reportables Total impts diffrs passifs 31/12/07 2 932 258 3 190 6 792 (539) 6 253 31/12/06 31/12/05 2 168 2 168 5 486 (595) 4 891 650 650 3 685 3 685
Les dficits reportables des socits ECA, ECA FAROS et ECA SINTERS ont t activs en raison des perspectives d'imputation rapide de ces dficits. L'actif d'impt diffr rsultant de cette activation a t imput sur la fiscalit passive en fonction de la situation nette fiscale diffre des dites socits. Dettes et crances d'impt :
En K Crance d'impt Impt exigible Crance / (dette) d'impt nette 31/12/07 31/12/06 7 510 713 6 797 4 398 (916) 3 482
Les crances d'impt sont constitues de crances de carry-back (2,7 M) constitues principalement en 2006 et de crances de crdit d'impt recherche.
4.10 Trsorerie et quivalents de trsorerie

En K VMP Disponibilits Trsorerie et quivalents de trsorerie Concours bancaires Totaux 31/12/07 7 985 8 848 16 833 (6 396) 10 437 31/12/06 31/12/05 8 889 9 543 18 432 (12 598) 5 834 21 626 5 621 27 246 (13 343) 13 904
La trsorerie des activits en cours de cession s'lve (2 670 K), elle est classe dans les actifs et passifs destins tre cds.
47
Impacts sur les tats financiers Le compte de rsultat et le tableau de flux de trsorerie des activits non poursuivies se prsentent de la faon suivante :
31/12/07 Chiffre d'affaires Rsultat oprationnel courant Cots de restructuration Rsultat oprationnel Rsultat courant Impt Rsultat net Dont part du Groupe Dont part des minoritaires 19 413 (2 763) (736) (3 499) (3 683) (17) (3 700) (3 691) (9) 31/12/07 Flux nets de trsorerie lis aux activits oprationnelles Flux nets de trsorerie lis aux activits d'investissement Flux nets de trsorerie lis aux activits de financement Flux nets de trsorerie Dconsolidation de trsorerie Flux nets
(1)
31/12/06 42 472 (3 919) (11 209) (11 510) (377) (11 886) (11 594) (292) 31/12/06 (9 602) (60) (93) (9 755) 8 145 (1 610)
31/12/05 69 350 (3 397) (3 491) (4 152) 1 102 (3 223) (3 049) (174) 31/12/05 (5 122) (3 923) (1 683) (10 729)
(1 891) 281 (125) (1 735) 1 587 (148)
(1) Avant avances reues des activits poursuivies.
Le rsultat des activits non poursuivies inclut d'une part le rsultat propre de ces activits et d'autre part le rsultat de cession :
Rsultat net des activits non poursuivies Charges nettes lies la cession(1) Rsultat des activits abandonnes :
(1) Dont des reprises de provisions pour 2 772 K.
(5 651) 1 951 (3 700)
Au bilan, la dcomposition des actifs et passifs destins la vente est la suivante :

Actifs Terrain en vente aux Mureaux (78) Actifs de l'activit "FTS" Titres ACTIVE AUDIO Terrain en vente Limours (91) Actifs de l'activit BBR Titres et crance SSI Titres ADVINTEC Total des actifs en cours de cession ou lis des activits cdes 2007 298 12 425 50 12 772 2006 298 378 4 073 517 150 5 416 Passifs Passifs de l'activit "BBR" Passifs de l'activit "FTS" 2007 12 425 2006 3 748 -
Total des passifs lis aux activits cdes ou en cours de cession
12 425
3 748
4.12 Capitaux propres

Au 31 dcembre 2007, le capital social de FINUCHEM SA s'lve 6 323 321 , constitu de 6 323 321 actions de 1 euro de nominal chacune, totalement libres. Evolution du capital
Nombre cumul d'actions Capital au 31/12/04 Capital au 31/12/05 Capital au 31/12/06 Capital au 31/12/07 1 050 000 6 183 689 6 183 689 6 323 321 Montant du capital en euros 5 250 000 6 183 689 6 183 689 6 323 321
En 2005, une division du nominal par 5 a eu lieu en fvrier et une augmentation de capital de 933 689 actions de 1 de nominal a eu lieu en novembre. En 2007, 139 632 nouvelles actions de 1 de nominal ont t cres, les actionnaires existant ayant pu opter pour le paiement du dividende en actions nouvelles. Actionnariat
2007(2) % Droits de vote 2006 % 2005 % Droits de vote
Actions Famille GORG(1) SPGP SILLAGE- Philipp MOCH Auto dtention Public Total 2 907 135 259 205 49 313 99 094 3 008 574 6 323 321
Actions
Droits de vote
% 48,45% 5,06% 0,90% 45,59%
Actions
45,97% 5 632 185 62,93% 4,10% 259 205 2,90% 0,78% 49 313 0,55% 1,57% 47,58% 3 009 484 33,62% 100% 8 950 187 100%
2 863 700 46,31% 3 110 525 325 513 5,26% 325 513 57 500 0,93% 57 500 6 713 0,11% 2 930 263 47,39% 2 926 650 6 183 689
2 863 700 46,31% 3 110 525 48,45% 57 500 0,93% 57 500 0,90% 11 381 0,18% 3 251 108 52,58% 3 252 163 50,65% 6 183 689 100% 6 240 188 100%
100% 6 420 188 100%
(1) "Famille GORG" dsigne les titres dtenus en direct par Jean-Pierre GORG, le fondateur et prsident du Groupe, ainsi que les titres dtenus par PELICAN VENTURE SAS, socit holding dtenue exclusivement par trois membres de la famille GORG et dont Jean-Pierre GORG dtient la majorit. (2) Au 31 dcembre 2007, sauf pour le nombre de titres de SPGP qui correspond celui dclar par la socit au 5 septembre 2007.
Les actions inscrites au nominatif pendant quatre annes acquirent un droit de vote double. Au cours de l'exercice 2007, l'actionnariat de la socit FINUCHEM a connu les principaux changements suivants : - En avril 2007, PELICAN VENTURE, holding de la famille GORG, a reu des droits de vote double du fait de quatre ans de dtention continue de titres au nominatif. - La socit SPGP, qui avait dclar en novembre 2006 avoir franchi la hausse le seuil de 5 % du capital, avec 325 513 titres, a dclar en septembre 2007 avoir franchi ce seuil la baisse. Au 5 septembre 2007 (date de sa dclaration), SPGP dtenait 259 205 actions. A la connaissance de la socit, il n'existe pas d'autres actionnaires que ceux mentionns ci-dessus, dtenant directement ou indirectement 5 % ou plus du capital ou des droits de vote de la socit.
Achat par l'metteur de ses propres actions Les achats d'actions intervenus en 2007 l'ont t dans le cadre de l'autorisation obtenue lors de l'Assemble Gnrale du 20 juin 2006 ou du 18 juin 2007. Au 31 dcembre 2007, FINUCHEM dtient 99 094 actions propres achetes 853 111 , soit 8,61 par action en moyenne. La destination de ces actions peut tre : remettre des actions lors de l'exercice de droits attachs des valeurs mobilires donnant accs au capital par remboursement, l'attribution d'options d'achat d'actions aux salaris, annuler tout ou partie des actions ainsi rachetes, la remise de titres en paiement ou en change dans le cadre d'oprations de croissance externe, la rgularisation du cours de bourse de l'action.
49
Rsultat par action Pour calculer le rsultat par action, on utilise le nombre moyen pondr d'actions. Pour 2005, le nombre moyen pondr d'actions est calcul en prenant en compte les actions cres fin novembre ds la date d'mission des obligations convertibles (soit 9/12me d'anne) et en dduisant l'auto contrle moyen. En 2006, il est retrait uniquement de l'autocontrle moyen. En 2007, le nombre moyen pondr d'actions est calcul en prenant en compte les actions cres en aot (paiement du dividende, soit 5/12me d'anne) et en dduisant 13 140 actions d'autocontrle en moyenne. Le rsultat par action est calcul partir du rsultat net part du Groupe. Le rsultat 2005 est retrait pour annuler la charge financire nette d'impt comptabilise au titre des obligations convertibles puisque celles-ci sont prises en compte dans le nombre d'actions. Le rsultat par action des activits poursuivies est calcul partir du mme rsultat retrait du rsultat sur activits destines tre cdes et de la part des minoritaires dans le rsultat des activits cdes ou abandonnes.
31/12/07 Nombre moyen pondr d'actions Rsultat par action, en euros Rsultat par action des activits poursuivies, en euros 6 228 729 0,130 0,722 31/12/06 31/12/05 6 177 192 5 857 163 0,433 1,242 2,310 1,762
4.13 Provisions pour retraite

Le cot des dparts la retraite et prestations assimiles (mdailles du travail) est provisionn pour les obligations restant courir. Il est estim pour l'ensemble du personnel sur la base des droits courus et d'une projection des salaires actuels, avec la prise en compte du risque de mortalit, de la rotation des effectifs et d'une hypothse d'actualisation. Les carts actuariels sont intgralement comptabiliss en rsultat de l'exercice au cours duquel ils sont constats. Les principaux paramtres utiliss sont les suivants : - mode de dpart l'initiative de l'employeur, - calcul de l'indemnit selon la convention collective de la Mtallurgie, - ge de dpart suppos 65 ans, - taux d'actualisation 4,5 %, - taux de charge 0 %, - turn over : 10 % jusqu' 34 ans, 7 % de 35 45 ans, 2 % de 46 55 ans, 0 % au-del, - taux de revalorisation des bases de calcul 1,7 %, - table de mortalit 2003-2005.
4.14 Variation des provisions pour risques et charges

Provisions En K Non courant Pour retraites Pour garanties donnes aux clients Pour autres risques et charges(1) Sous-totaux non courant Courant Pour litiges Pour garanties donnes aux clients Pour pertes terminaison Pour travaux restant effectuer Pour autres risques et charges Sous-totaux courant Totaux 01/01/07 Activits abandonnes (38) Mvts de primtre 10 Dotations Reprises Autres Mvts 55 (157) (103) 422 (374) (96) 111 63 (40) Ecarts de conversion (58) 3 (55) (4) (4) (59) 31/12/07
1 414 1 123 4 434 6 971 172 426 984 1 419 357 3 357 10 329
(38) (136) (136) (174)
10 10
132 165 711 1 008 128 485 309 185 354 1 460 2 468
61 609 2 787 3 457 25 935 239 557 307 2 063 5 520
1 511 622 2 204 4 337 276 261 680 946 514 2 677 7 014
(1) FINUCHEM a constitu 4 400 K de provisions pour risques et charges en 2006 dans le cadre de la cession de BEMA INGENIERIE. Une reprise de provision de 2 772 K a t effectue en 2007. Cette reprise de provision est sans impact sur le rsultat des activits poursuivies mais bnficie au rsultat des activits non poursuivies.
4.15 Emprunts et dettes financires

Variation des emprunts et dettes financires
En K Retraitement des crdits-bails Emprunts auprs des tablissements de crdit Autres dettes financires diverses Dettes participation des salaris Concours bancaires courants Totaux dettes financires 01/01/07 421 9 207 1 755 131 12 599 24 113 Activits abandonnes (139) (2 519) (2 658) Mvts de primtre (4) (4) Augmentations 8 570 3 208 142 6 396 18 315 Diminutions 310 3 134 677 80 10 079 14 279 Autres Mvts (814) (5) 291 1 100 Ecarts de 31/12/07 conversion (93) (93) 8 682 10 002 931 484 6 396 26 494
Echancier des emprunts et dettes financires

En K Retraitement des crdits-bails Emprunts auprs des tablissements de crdit Autres dettes financires diverses Dettes participation des salaris Concours bancaires courants Totaux dettes financires Totaux 31/12/07 8 682 10 002 931 484 6 396 26 494 Part moins d'un an 512 4 030 286 6 396 11 223 Part plus d'un an 8 170 5 973 645 484 15 272 dont infrieur 5 ans 2 076 5 365 645 485 8 569 dont suprieur 5 ans 6 094 608 6 702
Les dettes financires lies aux retraitements de crdits-bails ont augment de 8,6 M, du fait d'une opration de cession-bail concernant le btiment occup par la socit CIMLEC INDUSTRIE aux Mureaux (6,3 M) et d'un nouveau crdit-bail immobilier conclu par ECA SINDEL (2,25 M).
4.16 Autres passifs courants et non courants

En K Fournisseurs Fournisseurs d'immobilisations Totaux fournisseurs Avances et acomptes reus Dettes sociales Dettes fiscales Comptes courants crditeurs Dettes diverses Produits constats d'avance Autres Totaux des autres passifs courants Dettes diverses Totaux autres passifs non courants Impt exigible 2007 30 253 15 30 267 15 043 10 924 8 081 10 1 077 6 081 41 216 1 260 1 260 713 2006 33 623 33 623 19 298 12 326 9 027 14 484 4 318 45 467 2 102 2 102 916 2005 36 599 427 37 026 13 540 12 241 8 267 240 653 1 814 85 36 839 2 001 2 001 1 812
Les dettes fournisseurs sont payes leurs chances normales condition que les prestations des fournisseurs soient bien termines et en l'absence de litiges. La contribution des activits en cours de cession value la clture 2006 s'lve 3 499 K. Elle est reclasse en "passifs lis aux actifs destins tre cds".
51
4.17 Engagements et passifs ventuels

Engagements hors bilan lis l'activit courante
En M Cautions de restitution d'acomptes Nantissements, hypothques et srets inclus Avals, cautions et garanties donns Autres engagements donns(1) Total 2007 24,29 2,75 27,04 2006 14,13 3,0 17,13
(1) FINUCHEM et CIMLEC ont donn, avant sa cession, des engagements en faveur de banques ou clients de BEMA INGENIERIE. Ces engagements ont pris la forme de cautions ou lettres de confort pour 2,1 M, mais aussi de garanties de bonne fin non chiffrables l'origine. L'ensemble des engagements lis BEMA INGENIERIE a fait l'objet de provisions en 2006 pour un total de 4,4 M. Le solde de ces provisions s'lve 1,6 M au 31 dcembre 2007.
Engagements complexes La socit FINUCHEM a consenti en 2005 AD INDUSTRIE une garantie d'actifs et de passifs dans le cadre de la cession de la socit MS COMPOSITES. Cette garantie est plafonne au prix de cession, soit 1,3 M. Un litige est en cours concernant une ventuelle indemnisation au titre de cette garantie, la demande financire de AD INDUSTRIE s'lve 800 K. Autres obligations contractuelles
En M Obligations contractuelles Dettes long terme Obligations en matire de location financement Contrats de location simple Obligations d'achat irrvocables Autres obligations long terme Total Total 11,4 8,7 20,1 Paiements dus par priode A 1 an De 1 5 ans A + de 5 ans 4,3 0,5 4,8 6,5 2,1 8,6 0,6 6,1 6,7
Engagements reus
En M Cautions de contre garantie sur marchs 2007 15,78 2006 11,60
Nantissements, garanties et srets Nantissements d'actions de l'metteur A la connaissance de la socit FINUCHEM, 200 000 actions sur les 6 323 321 actions composant son capital social sont nanties au profit d'un tablissement financier. La date de dpart de ce nantissement est dcembre 2004 et sa date d'chance est le 9 dcembre 2009. Nantissements d'actifs de l'metteur Des titres de participation de socits comprises dans le primtre de consolidation sont nantis au profit d'tablissements financiers en garantie de crdits consentis :
Titres de participation Date de dpart du nantissement 04/2006 Date d'chance du nantissement 04/2011 Nombre d'actions nanties % du capital nanti 53 182 27,3%
ELECTRONATEC
ELECTRONATEC a fusionn en 2007 avec ELECTRONAVALE TECHNOLOGIES. Par ailleurs, des SICAV ont t nanties en faveur d'un tablissement financier qui a dlivr des cautions en faveur de dbiteurs de FINUCHEM.
Date de dpart du nantissement Valeurs mobilires SICAV fvr-05
Date d'chance du nantissement mars-08
Valeur liquidative au 31/12/07 382 K
Les dettes garanties par ce nantissement de SICAV s'lvent 382 K au 31 dcembre 2007. En outre, le fonds de commerce de la socit CIMLEC INDUSTRIE est nanti au profit d'un tablissement financier en garantie de financements moyen terme intgralement rembourss fin 2007. Une demande de mainleve de ce nantissement est effectue. Il n'existe pas d'autre nantissement, garantie ou sret la clture de l'exercice 2007.
4.18 Ventilation du chiffre d'affaires

Le secteur Dfense et Aronautique (anciennement Robotique Sous-marine) est constitu de ECA et de ses filiales. Le secteur Robotique Industrielle regroupe l'ensemble des activits de robotique et de services associs auprs des clients industriels. Le secteur Structure et foncier regroupe la socit mre et des socits immobilires. Le chiffre d'affaires indiqu par ple reprsente la contribution du ple au chiffre d'affaires consolid. Exercice 2007
En K Zones gographiques Robotique Industrielle Dfense et Aronautique Structure et foncier Totaux %
France 61 672 43 575 182 105 429 61%
% 58% 41% 0% 100%
Europe 7 361 11 539 0 18 899 11%
% 39% 61% 0% 100%
Autres 20 029 27 666 0 47 696 28%
% 42% 58% 0% 100%
Total CA 89 062 82 780 182 172 024 100%
% 52% 48% 0% 100%
Exercice 2006
France 62 377 47 958 46 110 381 66%
% 57% 43% 0% 100%
Europe 8 675 7 269 0 15 944 10%
% 54% 46% 0% 100%
Autres 22 681 17 145 0 39 826 24%
% 57% 43% 0% 100%
Total CA 93 733 72 372 46 166 151 100%
% 56% 44% 0% 100%
Exercice 2005*
France 61 519 28 440 262 90 221 71%
% 68% 32% 0% 100%
Europe 6 595 8 023 0 14 618 12%
% 45% 55% 0% 100%
Autres 9 034 12 605 0 21 639 17%
% 42% 58% 0% 100%
Total CA 77 148 49 068 262 126 478 100%
% 61% 39% 0% 100%
* Retrait pour affecter Dfense et Aronautique le chiffre d'affaires de la branche Aronautique de CNAI, apporte en 2006 (10 960 K).
53
4.19 Charges d'exploitation

Ventilation des achats consomms
En K Production stocke Achats matires premires & autres appro. Variation stocks matires premires & aut. appro. Achats de marchandises Achats de sous-traitance Achats non stocks, matriel et fournitures Autres services extrieurs Autres charges externes Totaux 2007 (1 312) 39 527 (864) 14 688 18 044 2 506 8 479 19 585 100 655 2006 2 851 43 246 (4 434) 14 010 13 861 1 935 7 573 17 841 96 882 2005 4 111 25 594 (908) 14 888 11 765 1 509 6 028 13 024 76 011
Autres charges d'exploitation nettes des produits

En K Crdit impt recherche Cession d'actifs Autres Totaux 2007 (2 527) (5) 493 (2 039) 2006 (2 464) (745) 888 (2 321) 2005 (585) (585)
4.20 Dotations et reprises aux amortissements et provisions

En K Dotations aux amortissements et provisions - immobilisations incorporelles - immobilisations corporelles - immobilisations leasing Sous-totaux Dotations aux provisions nettes des reprises - stocks et encours - actif circulant - risques et charges Sous-totaux Dotations aux provisions financires nettes des reprises Totaux dotations nettes aux amortissements et provisions 2007 1 557 1 829 110 3 497 1 607 (390) (259) 958 (13) 2006 950 1 526 147 2 622 (85) 300 (1) (2 504) (2 289) 113 2005 312 1 086 124 1 522 143 (912) (2) (1 952) (2 721) -
4 441
446
(1 198)
(1) Principalement constitu en 2006 d'une reprise de provision pour travaux effectuer (1,6 M) constitue par RECIF TECHNOLOGIES l'entre dans le primtre de consolidation. (2) Dont reprise de provision devenue sans objet (2,7 M) au titre d'un litige devenu sans objet.
4.21 Cot de l'endettement

En K Produits des autres valeurs mobilires Autres intrts et produits assimils Diffrences positives de change Produits nets sur cession Totaux produits financiers Intrts et charges assimils Charges nettes sur cession de VMP Diffrence ngative de change Totaux charges financires Cot de l'endedettement financier net 2007 79 178 360 326 943 1 372 7 830 2 209 (1 266) 2006 137 240 181 783 1 342 718 44 467 1 229 113 2005 76 387 79 382 923 731 402 195 1 328 (405)
4.22 Contribution des activits poursuivies au rsultat d'ensemble

En K Chiffre d'affaires Rsultat oprationnel Cot de l'endettement net Impt QP socits en quivalence Rsultat net Dfense et Aronautique 2007 2006 2005 82 826 72 325 37 996 8 038 7 833 5 874 (451) 44 190 (947) (1 489) (2 139) 6 640 6 388 3 925 Robotique Industrielle 2007 2006 2005 88 819 98 094 88 742 2 671 8 007 8 990 (959) (862) (208) (822) (3 271) (3 022) (134) (363) 757 3 510 5 761 Structure(1) 2007 2006 2005 2 234 2 220 1 444 (378) 1 842 2 610 145 930 (388) 751 5 149 456 517 7 921 2 678 Eliminations 2007 2006 2005 (1 855) (6 489) (1 705) 2007 Consolid 2006 2005
172 024 166 151 126 478 10 331 17 681 17 474 (1 266) 113 (405) (1 018) 389 (4 705) (134) (363) 7 913 17 820 12 365
Le chiffre d'affaires indiqu par ple inclut le chiffre d'affaires ralis avec les autres ples.
(1) La structure dsigne le sige de FINUCHEM et des cots non affects (socits foncires). Le profit rsultant de l'intgration fiscale est maintenu au niveau de la socit mre. Les plus values de cession (MS COMPOSITES en 2005) sont affectes la structure.
4.23 Informations bilancielles par activits

En K Actifs incorporels Autres actifs sectoriels(2) Actifs non affects Actif total consolid Passifs sectoriels(3) Passifs non affects Passif total consolid(4) Investissements Amortissement Charges nettes sans contrepartie en trsorerie autres que l'amortissement(5) 7 700 2 040 2 701 1 380 2 434 750 1 893 1 297 1 989 1 778 2 868 3 137 36 160 9 305 4 62 32 347 42 031 18 576 34 414 41 459 60 751 3 082 5 922 1 975 (1205) (5 823) (1 228) Dfense et Aronautique 2007 2006 2005 24 984 21 420 7 098 63 076 66 866 30 412 Robotique Industrielle 2007 2006 2005 7 402 60 748 Structure(1) 2007 2006 2005 2 1 940 Eliminations 2007 2006 2005 2007 Consolid 2006 2005
8 366 10 900 506 1 69 024 101 159 6 704 7 175
32 386 29 787 18 000 (2 954) (7 532) (1 228) 127 574 135 533 132 283 43 574 35 552 35 937 203 534 200 872 186 220 68 637 57 004 83 589 41 598 80 074 37 381
125 641 125 187 117 455 9 629 3 497 4 699 3 463 5 305 3 949
(1 720)
(582)
580
(488) (1 233)
297
54
(328) (1 812)
(2 153) (2 144)
(935)
(1) La structure dsigne le sige de FINUCHEM. (2) Les actifs sectoriels dsignent les actifs courants utiliss dans les activits oprationnelles (stocks, clients, avances fournisseurs, autres dbiteurs d'exploitation), les actifs corporels. (3) Les passifs sectoriels dsignent les fournisseurs et autres passifs oprationnels, les charges payer, avances clients, provisions pour garantie et charges lies aux biens et services vendus. (4) Total du passif moins capitaux propres et intrts minoritaires. (5) Dotations (+) et reprises (-) aux provisions pour dprciation et pour risques et charges, hors provisions pour indemnits de fin de carrire.
55
4.24 Notes relatives au tableau de flux de trsorerie

Dtermination de la capacit d'autofinancement
Rsultat net Ecarts d'acquisition ngatifs Dotations/reprises aux amortissements, provisions et pertes de valeur Variations de juste valeur en rsultat Charge calcule lie aux stocks options Rsultat des socits mises en quivalence Plus et moins value de cessions Capacit d'autofinancement avant neutralisation du cot de l'endettement financier net et des impts 7 913 (1 159) 3 120 (137) 163 134 (184) 9 849
Dtermination de la trsorerie nette sur acquisitions et cessions de filiales

Acquisitions A B C=A-B D E=D-B Prix d'acquisition Dcaissement Dette Trsorerie acquise Effet entres CIMLEC 250 250 (250) (258) (258) 1ROBOTICS 55 55 (55) MSYSTEMS 35 35 (35) SSI 91 91 NTS 204 204 194 (9) Totaux 543 543 285 (258)
Effet trsorerie nette sur acquisitions Effet trsorerie nette sur cessions Total
Dtermination du besoin en fonds de roulement

Note Stocks nets Clients nets Avances et acomptes Crances fiscales et sociales Comptes courants Dbiteurs divers Charges constates d'avance Autres Sous-totaux Dettes fournisseurs Dettes fiscales et sociales Avances et acomptes Dette sur participation Intrts courus Dettes diverses Comptes courants Produits constats d'avance Autres Sous-totaux Besoin en fonds de roulement [2] [1]-[2] [1] 31/12/06 26 084 88 739 2 616 10 537 3 084 1 162 844 133 067 33 623 22 268 19 298 131 69 2 586 14 4 318 82 307 50 760 Activits abandonnes (3568) (5 434) (24) (170) 403 (202) (215) (9 211) (2 177) (960) (443) 80 (3 500) (5 712) Mvts de primtre 309 770 190 764 50 6 2 089 684 (159) 406 483 292 2 023 66 Variation exercice (653) (185) (1 093) 1 862 (8 373) 5 813 507 (2 123) (2 248) (1 367) (3 785) 62 3 372 (486) 1 479 (5 971) 3 848 Autres mvts 5 507 (5 807) (250) (550) 404 (291) 291 (987) (1) (584) 34 Ecarts de conversion (104) (480) (1) (24) (12) (12) (633) (32) (92) (27) (120) (8) (278) (355) 31/12/07 22 068 83 410 1 497 12 396 1 384 1 004 879 122 639 30 253 19 718 15 043 484 72 2 337 10 6 081 73 997 48 642
4.25 Note relative aux parties lies

Les parties lies sont les personnes (administrateurs, dirigeants du Groupe FINUCHEM ou des principales filiales) ou les socits dtenues ou diriges par ces personnes. Les transactions suivantes ralises au cours de l'exercice avec des parties lies ont t identifies :
En K Compte de rsultat 2007 Chiffre d'affaires Autres produits Achats et charges externes Rsultat des activits abandonnes Bilan 2007 Clients Dbiteurs Fournisseurs (avoir) Crditeurs Dpts et cautionnements reus PELICAN VENTURE 41 110 297 49 (331) 24
Les dirigeants mandataires sociaux n'ont pas peru de rmunration de la part de FINUCHEM au titre de l'exercice 2007. Ils sont rmunrs par la socit PELICAN VENTURE, lie FINUCHEM par une convention de prestation de services. PELICAN VENTURE leur a vers une rmunration brute globale de 252 000 ainsi que 9 507 d'avantages en nature.
5.3 Faits exceptionnels et litiges

La socit FINUCHEM est engage dans diverses procdures contentieuses. Aprs examen de chaque cas et aprs avis des conseils, les provisions juges ncessaires ont t, le cas chant, constitues dans les comptes. La socit AD INDUSTRIE a contact FINUCHEM en dcembre 2006 dans le cadre de la garantie d'actifs et de passifs qui lui a t consentie en 2005 lors de la cession par FINUCHEM de MS COMPOSITES. AD INDUSTRIE prtend recevoir une indemnisation au titre des cots supports par MS COMPOSITES pour la ralisation d'un march pass avant la date de cession par l'arme nerlandaise. L'obligation d'indemnisation prvue au titre de la garantie donne est limite au montant du prix d'acquisition. La demande financire de AD INDUSTRIE pourrait s'lever environ 800 K. Un expert judiciaire a t nomm. Certaines filiales du Groupe ont bnfici hauteur de 3,3 M d'exonrations d'impt sur les socits dans le cadre de la reprise d'entreprises en difficult. Ces exonrations sont remises en cause par la Commission Europenne mais l'administration franaise n'a pas statu. Le Groupe, aprs prise en compte de l'avis de ses conseils, n'a pas constitu de provision ce titre.
PELICAN VENTURE est une socit holding, actionnaire principal de FINUCHEM, prside par le prsident du Groupe FINUCHEM.
5. Autres notes
5.1 Effectifs
31/12/07 Effectifs primtre constant NTS France, NETRA SYSTEM IBERICA SSI ECA FAROS, ECA SINTERS ELECTRONAVALE, ECA SINDEL Activits poursuivies Activits non poursuivies(1) 1 273 19 9 293 1 594 79 31/12/06 31/12/05 1 284 251 1 535 163 1 281 1 281 746
5.4 vnements postrieurs

La socit FINUCHEM a t assigne en janvier 2008 par d'anciens salaris de la socit BEMA INGENIERIE qui rclament la socit une rparation du prjudice qu'ils auraient subi. FINUCHEM conteste cette rclamation, qui s'lve globalement 2,6 M et n'a pas constitu de provision ce titre. A partir de janvier 2008, PELICAN VENTURE a procd des acquisitions de titres FINUCHEM sur le march. A fin fvrier 2008, Jean-Pierre GORG et sa holding PELICAN VENTURE dtenaient 2 984 893 actions FINUCHEM soit 47,2 % du capital contre 45,97 % au 31 dcembre 2007. En fvrier 2008, la socit PELICAN VENTURE a procd au nantissement de 1 378 626 titres de l'metteur en garantie de nouvelles ouvertures de crdit moyen terme (chances fvrier 2010 et juin 2011).
(1) Les activits non poursuivies en 2005 concernent ORFLAM INDUSTRIE, BEMA INGENIERIE, IRI, BIP, BMH et BBR AUTOMATION. En 2006, seule BBR AUTOMATION, en cours de cession la clture, fait encore partie du primtre. Les effectifs des activits en cours de cession en 2007 sont ceux de FTS.
Sur les 1 594 personnes prsentes au 31 dcembre 2007, 35 % soit environ 551 personnes sont l'tranger.
5.2 Rmunration des mandataires sociaux

Les membres du Conseil d'Administration de FINUCHEM ont peru des jetons de prsence pour un montant total de 8 000 .
57
Les titres de la socit BERTIN TECHNOLOGIES ont t cds par ECA en janvier 2008. Ils sont valoriss dans le bilan consolid 2007 leur juste valeur (correspondant au prix provisoire). Le Conseil d'Administration de FINUCHEM du 22 fvrier 2008 a dcid l'attribution gratuite d'actions en faveur de quatre dirigeants du Groupe. Le nombre d'actions effectivement attribues dpendra de l'atteinte d'un certain nombre d'objectifs. Le nombre d'actions nouvelles potentielles est de 62 000 au maximum. FINUCHEM a pris une participation minoritaire (34 %) dans une socit d'intrim en cration Saint Nazaire (44), MARINE INTERIM. En avril 2008, FINUCHEM a cr la socit ALMEITA pour reprendre les actifs d'une socit de tuyauterie pour le secteur naval en redressement judiciaire, la socit MET'ATLANTIQUE. 48 salaris ont t repris. La contribution au chiffre d'affaires 2008 devrait tre peu significative car cette nouvelle socit va surtout raliser des prestations en sous-traitance pour CNAI. Il n'y a pas d'autre vnement significatif intervenu entre le 31 dcembre 2007 et la date du Conseil d'Administration qui a procd l'arrt des comptes consolids.
6. Information pro forma

En 2007, le Groupe FINUCHEM s'est spar de plusieurs activits, toutes traites en activits abandonnes dans les comptes consolids de l'exercice, dans le cadre de la norme IFRS 5 Actifs non courants dtenus en vue de la vente et activits abandonnes. En application de la norme IFRS 5, la contribution des activits abandonnes est isole dans le compte de rsultat sur une ligne distincte intitule "Rsultat des activits abandonnes". Ce traitement permet de bien isoler la performance des activits poursuivies. Le compte de rsultat consolid 2007, jusqu'au niveau du rsultat des activits poursuivies n'est donc pas perturb par des activits cdes qu'il serait ncessaire de retraiter dans le cadre de comptes pro forma. La socit SSI a t consolide pour la premire fois en 2007, compter du 1er juillet. Son activit tant d'un niveau peu lev, elle ne justifie pas l'tablissement d'un pro forma. Par ailleurs, CIMLEC INDUSTRIE, filiale de FINUCHEM a ralis une acquisition en 2007 : la socit NTS, cre en juillet 2007, a repris une partie des actifs de la socit NETRA SYSTEMS la barre du Tribunal. La socit NTS ayant t cre en cours d'anne 2007, elle ne contribue aux comptes 2007 qu' partir de sa date de cration. Il n'est donc pas possible de retraiter la contribution de cette socit compter du 1er janvier 2007. Enfin, ECA SINDEL a acquis un fonds de commerce dont elle tait dj locataire grant. Cette acquisition n'a donc aucun impact sur son niveau d'activit. Il n'a donc pas t tabli de comptes pro forma pour 2007.
7. Liste des socits consolides

Socits socit consolidante FINUCHEM Filiales franaises BEMA INGENIERIE(1) BBR AUTOMATION(2) CBSI CIMLEC INDUSTRIE CNAI ECA(9) ECA CNAI FTS(3) ECA HYTEC ECA FAROS ECA SINTERS ELECTRONATEC(4) ELECTRONAVALE TECHNOLOGIES ELECTRONAVALE MOTEURS(5) LOTUS TECHNOLOGIES IMMECA ITMS(1) LANGUEPIN SOUDAGE(6) LASER TECHNOLOGIES LES PTUREAUX MARKAGE(7) MELCO NTS France RECIF TECHNOLOGIES FRANCE ROBOKEEP SCI DES CARRIRES SCI MBI SAS STONI SEPRI SERVICES TENWHIL DPC Activits % de contrle 2007 2006 Top Top % d'intrt 2007 2006 Top Top 2007 IG Mthode 2006 IG
Holding
Robotique Industrielle Robotique Industrielle Robotique Industrielle Robotique Industrielle Robotique Industrielle Dfense et Aronautique Dfense et Aronautique Robotique Industrielle Dfense et Aronautique Dfense et Aronautique Dfense et Aronautique Dfense et Aronautique Dfense et Aronautique Dfense et Aronautique Dfense et Aronautique Dfense et Aronautique Robotique Industrielle Robotique Industrielle Robotique Industrielle Structure et foncier Dfense et Aronautique Structure et foncier Robotique Industrielle Robotique Industrielle Robotique Industrielle Structure et foncier Structure et foncier Structure et foncier Robotique Industrielle Robotique Industrielle Robotique Industrielle
100 100 91,60 64,36 100 100 93,35 98 97 100 100 95,60 100 100 100 93 51 100 100 100 100 99,85 49,33
99,99 100 95,26 91,60 64,06 100 100 93,35 98 97 100 100 100 100 100 99,99 99,38 95,60 100 100 100 93 51 100 100 100 99,85 49,33
91,60 100 91,60 50,18 50,18 100 46,84 49,17 48,67 50,18 50,18 95,60 100 100 100 93 51 100 91,61 100 100 99,85 49,33
95,25 95,26 95,26 91,60 49,82 49,82 95,26 46,51 48,82 48,33 49,82 49,82 49,82 49,82 49,82 95,25 94,37 95,60 100 49,82 100 93 48,58 100 100 95,26 95,12 46,99
IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG MEQ
IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG MEQ
59
Socits Filiales trangres ADVINTEC (Allemagne)(2) BEMA INZYNIERIA (Pologne)(1) BMH (Pologne)(1) CIMLEC INDUSTRIAL ROMANIA (Roumanie) CIMLEC Y CONTROL (Espagne)(8) CIMLEC SLOVAKIA (Slovaquie) CSIP Ltd (Grande-Bretagne) CIMLEC NA (Etats-Unis) ECA SINDEL (Italie) IRI (Roumanie)(1) MFG IBERICA (Espagne) MFG DEUSCTHLAND (Allemagne) M SYSTEMS (Etats-Unis) NETRA SYSTEM IBERICA (Espagne) OD ECA (Turquie) SINTERS CANADA (Canada) RECIF TECHNOLOGIES (Taiwan) RECIF TECHNOLOGIES (Tunisie) RECIF TECHNOLOGIES Inc (Etats-Unis) RECIF TECHNOLOGIES BELLARUS (Bilorussie) SSI (Etats-Unis)
Activits
% de contrle 2007 2006 100 100 100 100 96,02 100 100 48 100 60 100 97 99,90 100 100 100 50 100 99,98 100 100 100 100 96,02 100 100 100 60 100 97 99,90 100 100 -
% d'intrt 2007 2006 100 100 50,18 100 48,18 100 100 48 99,99 30,11 48,67 90,21 92,91 93 93 49,17 47,63 95,26 95,24 95,26 95,26 49,82 95,26 47,84 95,25 95,26 95,26 29,89 48,33 90,21 92,91 93 93 -
2007 IG IG IG IG IG IG IG MEQ IG IG IG IG IG IG IG IG
Mthode 2006 MEQ IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG -
Robotique Industrielle Robotique Industrielle Robotique Industrielle Robotique Industrielle Robotique Industrielle Robotique Industrielle Dfense et Aronautique Robotique Industrielle Dfense et Aronautique Robotique Industrielle Robotique Industrielle Robotique Industrielle Robotique Industrielle Robotique Industrielle Dfense et Aronautique Dfense et Aronautique Robotique Industrielle Robotique Industrielle Robotique Industrielle Robotique Industrielle Dfense et Aronautique
(1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9)
Socits consolides sur un seul semestre en 2006, en activits non poursuivies. Socits consolides en activits non poursuivies au 31 dcembre 2006 et cdes en 2007. socit consolide en activit non poursuivie (en cours de cession) au 31 dcembre 2007. socit ayant fait l'objet d'une fusion avec ELECTRONAVALE TECHNOLOGIES. socit ayant fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine au profit d' ELECTRONAVALE TECHNOLOGIES. socit ayant fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine au profit de CIMLEC INDUSTRIE. socit ayant fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine au profit de ECA. socit sans activit et qui a fait l'objet en consquence d'une liquidation amiable. Les pourcentages de contrle concernant la socit ECA pour 2006 et 2007 tiennent compte des droits de votes doubles.
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolids

Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En excution de la mission qui nous a t confie par votre Assemble Gnrale, nous avons procd au contrle des comptes consolids de la socit FINUCHEM, relatifs l'exercice clos le 31 dcembre 2007, tels qu'ils sont joints au prsent rapport. Les comptes consolids ont t arrts par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. d'amortissement et dprciation des "immobilisations incorporelles acquises sparment ou dans le cadre d'un regroupement d'entreprises" et des "immobilisations incorporelles gnres en interne". Les lments chiffrs correspondants figurent en note 4.2 de l'annexe. Dans le cadre de notre apprciation des rgles et principes comptables suivis par le Groupe, nous avons vrifi le caractre appropri de ces mthodes comptables et leur correcte application ainsi que les modalits de mise en uvre des tests de dprciation des actifs incorporels. Le Groupe procde systmatiquement, chaque clture, un test de dprciation des carts d'acquisition selon les modalits dcrites dans le note 2.3 3 de l'annexe. Nous avons examin les modalits de mise en uvre de ce test de dprciation ainsi que les prvisions de flux de trsorerie et hypothses utilises. Concernant les provisions pour risques et charges voques dans la note 2.4 de l'annexe et dtailles dans la note 4.14, nous avons apprci les bases sur lesquelles les provisions ont t constitues et le caractre raisonnable des estimations retenues. Les apprciations ainsi portes s'inscrivent dans le cadre de notre dmarche d'audit des comptes consolids, pris dans leur ensemble, et ont donc contribu la formation de notre opinion exprime dans la premire partie de ce rapport.
I - Opinion sur les comptes consolids

Nous avons effectu notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requirent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolids ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste examiner, par sondages, les lments probants justifiant les donnes contenues dans ces comptes. Il consiste galement apprcier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrt des comptes et apprcier leur prsentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrles fournissent une base raisonnable l'opinion exprime ci-aprs. Nous certifions que les comptes consolids de l'exercice sont, au regard du rfrentiel IFRS tel qu'adopt dans l'Union europenne, rguliers et sincres et donnent une image fidle du patrimoine, de la situation financire, ainsi que du rsultat de l'ensemble constitu par les personnes et entits comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l'opinion exprime ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants exposs dans les notes "5.3 3", "2.1 2" de l'annexe concernant respectivement l'exonration d'impt sur les socits dont ont bnfici certaines filiales du Groupe et la modification de prsentation au compte de rsultat des crdits d'impt recherche.
III - Vrification spcifique

Nous avons galement procd, conformment aux normes professionnelles applicables en France, la vrification des informations donnes dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous n'avons pas d'observation formuler sur leur sincrit et leur concordance avec les comptes consolids. Fait Courbevoie et Paris, le 24 avril 2008 Les Commissaires aux Comptes MAZARS & GUERARD Denis GRISON COREVISE Stphane MARIE
II - Justification des apprciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de Commerce relatives la justification de nos apprciations, nous portons votre connaissance les lments suivants : La note 2.4 "mthodes et rgles d'valuation" de l'annexe expose les modalits d'inscription l'actif,
61
Comptes sociaux
Bilan (en K)
ACTIF Brut Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Titres de participation Autres immobilisations financires Actif immobilis Stock Avances et acomptes verss Clients et comptes rattachs Autres crances d'exploitation Valeurs mobilires de placement Disponibilits Actif circulant Charges constates d'avance Total actif 34 100 14 911 4 165 19 210 8 534 72 1 008 13 840 5 912 209 29 575 3 48 789 2007 Amort. & Provisions 33 49 1 867 1 034 2 983 930 5 615 6 545 9 528 Net 1 51 13 044 3 131 16 227 7 604 72 1 008 8 225 5 912 209 23 030 3 39 260 2006 Net 1 52 11 501 3 192 14 746 8 534 1 1 445 9 439 2 431 54 21 904 3 36 653 2005 Net 2 54 10 601 5 131 15 788 1 779 12 921 10 351 81 24 133 24 39 946
PASSIF Capital Primes Rserve lgale Autres rserves Acompte sur dividendes Report nouveau Rsultat de l'exercice Capitaux propres Provisions pour risques et charges Emprunts auprs tablissements de crdit Dettes financires diverses Fournisseurs Dettes fiscales et sociales Autres dettes Total dettes Total passif
2007 6 323 15 154 618 290 3 909 4 081 30 375 2 973 165 307 345 631 4 464 5 912 39 260
2006 6 184 13 080 619 290 10 781 (3 780) 27 172 5 445 5 963 720 881 1 467 4 036 36 653
2005 6 184 13 080 525 290 6 402 7 565 34 046 17 8 3 017 323 1 080 1 456 5 884 39 946
Compte de rsultat (en K)

2007 Montant net du chiffre d'affaires Reprises sur provisions et transfert de charges Total des produits d'exploitation Autres achats et charges externes Impts, taxes et versements assimils Frais de personnel Dotations aux amortissements et aux provisions Sur immobilisations Sur actif circulant Autres charges Total des charges d'exploitation Rsultat d'exploitation Rsultat financier Rsultat courant avant impts Rsultat exceptionnel Impt sur les bnfices Rsultat net 1 772 113 1 885 1 575 49 578 2006 1 752 59 1 811 1 397 34 412 2005 1 408 726 2 134 1 571 191 861
13 8 2 223 (338) 2 006 1 668 787 1 626 4 081
12 4 1 859 (48) 3 173 3 124 (9 467) 2 562 (3 780)
98 209 4 2 934 (800) 4 422 3 622 4 138 (196) 7 565
63
Annexe aux comptes sociaux

Les notes, tableaux et commentaires ci-aprs rfrencs au sommaire de l'annexe font partie intgrante des comptes annuels. L'exercice couvre une priode de 12 mois du 1er janvier au 31 dcembre 2007. Les tats financiers (bilan, compte de rsultat) prsents supra sont identifis comme suit : - Le montant net global du bilan de l'exercice clos le 31 dcembre 2007 s'lve 39 259 843 . - Le compte de rsultat prsent sous forme de liste dgage un bnfice de 4 081 220,29 . Les comptes annuels de FINUCHEM ont t arrts par le Conseil d'Administration en date du 14 avril 2008.
Sommaire
1. Faits caractristiques
Page
....................................... ............................
65 65
2. Rgles et mthodes comptables
3. Notes sur le bilan et le compte de rsultat . . . . . . . . . . . . . . . . . 66 3.1 tat de l'actif immobilis

.................................
66
3.2 tat des amortissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66 3.3 tat des provisions

....................................... ............
66 66
3.3.1 Synthse des provisions inscrites au bilan
3.3.2 Provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66 3.3.3 Provisions pour dprciation 3.4 Stocks
.........................
67 67 67 68 69 69
................................................... ............
3.5 tat des chances des crances et des dettes 3.6 Informations relatives aux entreprises lies 3.7 Variation des capitaux propres 3.8 Analyse du rsultat financier
...............
............................
.............................
3.9 Analyse du rsultat exceptionnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69 4. Autres informations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70 4.1 Tableau des filiales et participations 4.2 Engagements hors bilan
......................
70 70 70
.................................. .....
4.2.1 Engagements hors bilan lis l'activit courante
4.2.2 Engagements complexes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70 4.2.3 Autres obligations contractuelles 4.2.4 Covenants financiers
.....................
70 71
.................................
4.2.5 Engagements reus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71 4.3 Nantissements, garanties et srets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71 4.4 Instruments financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71 4.5 Achat par la socit de ses propres actions 4.6 Rpartition du capital et des droits de vote 4.7 Pacte d'actionnaires
............... ...............
71 71 72
......................................
4.8 Rmunration des mandataires sociaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72 4.9 Faits exceptionnels et litiges 4.10 vnements postrieurs
.............................
72 72
.................................
1. Faits caractristiques
Les faits marquants de l'exercice sont : - l'acquisition pour 250 K des titres CIMLEC INDUSTRIE qui taient dtenus par un actionnaire minoritaire, - l'augmentation de capital de la socit intervenue en juillet 2007, consquence du paiement du dividende en titres aux actionnaires qui ont choisi cette option, - l'augmentation du nombre de titres ECA dtenus, en raison de l'option exerce par FINUCHEM pour un paiement du dividende ECA en titres.
Valeurs mobilires de placement Les valeurs mobilires sont inscrites au bilan pour leur cot d'acquisition. Les intrts courus acquis sur compte terme sont enregistrs dans les produits financiers de placement. Une provision pour dprciation est constitue lorsque la valeur liquidative est infrieure au cot d'acquisition. Le poste "valeurs mobilires de placement" qui figure l'actif du bilan au 31 dcembre 2007 pour un montant de 5 912 K en valeur nette, est compos : - de SICAV montaires pour - d'actions propres pour
.................
5 059 K 853 K
......................
Le montant total des plus-values latentes est de 48 K au 31 dcembre 2007
2. Rgles et mthodes comptables

Les principes comptables gnralement admis ont t appliqus conformment la lgislation franaise en vigueur la date d'arrt des comptes. Les rgles et mthodes comptables appliques sont dans leur ensemble identiques celles utilises lors de l'exercice prcdent. Immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations incorporelles et corporelles sont inscrites leur cot d'acquisition. Les amortissements sont calculs selon le mode linaire sur les principales dures d'utilisation suivantes : - Logiciels
..................................
Impt sur les socits FINUCHEM s'est constitue seule redevable de l'impt sur les socits en tant que tte du Groupe form par elle-mme et par les filiales suivantes :
Socits MELCO CIMLEC INDUSTRIE LASER TECHNOLOGIES LES PATUREAUX SEPRI SERVICES TENWHIL STONI FTS Date d'entre 1er janvier 2000 1er janvier 2001 1er janvier 2002 1er janvier 2002 1er janvier 2002 1er janvier 2002 1er janvier 2005 1er janvier 2005
1 3 ans 5 ans
- Matriel de bureau et informatique . . . . . . . . . 3 5 ans - Matriel de transport

..........................
- Mobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 10 ans Immobilisations financires Les titres de participations figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition dduction faite des ventuelles provisions estimes ncessaires. Une provision pour dprciation est constitue notamment lorsque la valeur d'une participation s'avre suprieure la quote-part de la socit dans les capitaux propres, sauf si les rsultats et perspectives laissent prvoir un rtablissement court terme. Les prts et autres immobilisations financires sont enregistrs leur valeur d'origine dduction faite des provisions estimes ncessaires.
La socit LANGUEPIN SOUDAGE, qui faisait partie du primtre en 2006, a fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine au profit de CIMLEC INDUSTRIE en 2007. Au 31 dcembre 2007, le rsultat fiscal de l'ensemble consolid s'tablit 63 K, le dficit reportable de l'exercice 2006 s'levant 4 672 K. En consquence FINUCHEM en sa qualit de tte du Groupe n'a pas acquitt d'impt sur le rsultat mais a constat un produit rsultant de l'intgration fiscale de 1 626 K. Il n'est pas constitu de provision au titre des dficits transmis par les filiales, seule la socit CIMLEC INDUSTRIE, qui a transmis 5 947 K de dficits, tant susceptible de l'utiliser moyen terme. Le dficit restant reporter au titre du Groupe fiscal s'lve 4 608 K.
65
3. Notes sur le bilan et le compte de rsultat

3.1 tat de l'actif immobilis
En K Immobilisations incorporelles Autres immobilisations incorporelles Total Immobilisations corporelles Autres immobilisations corporelles Total Immobilisations financires Titres de participation Prts Autres immobilisations financires Total Ouverture Augmentation Diminution Fin d'exercice
33 33
1 1
34 34
89 89
11 12
100 100
13 369 2 816 1 411 17 596
1 543 1 1 544
40 22 62
14 912 2 776 1 390 19 077
Les titres de participation sont en augmentation de 1 543 K du fait de l'acquisition des titres CIMLEC INDUSTRIE qui taient dtenus par des actionnaires minoritaires pour 250 K et du fait du paiement du dividende ECA en actions pour un montant de 1 293 K.
3.2 tat des amortissements

La dotation aux amortissements de l'exercice est de 13 K et concerne exclusivement la dprciation linaire des logiciels, et du matriel de bureau et informatique. Le montant total des amortissements au 31 dcembre 2007 est de 83 K.
3.3 tat des provisions

3.3.1 Synthse des provisions inscrites au bilan
En K Provisions pour risques et charges Total
(1)
Ouverture 5 445 5 445
Augmentation 300 300
Diminution 2 772 2 772
Fin d'exercice 2 973 2 973
Provisions pour dprciation - Titres de participation - Immobilisations financires - Stocks et en cours - Autres crances Total(2) Total gnral(1)+(2)
1 868 1 034 5 282 8 184 13 629
930 387 1 317 1 617
54 54 2 826
1 868 1 034 930 5 615 9 447 12 419
3.3.2 Provisions pour risques et charges La provision pour risques et charges de 4 400 K constitue pour faire face aux engagements de la socit lis ses ex sous-filiales BEMA INGENIERIE et IRI (cautions et garanties de bonne fin) a t reprise pour 2 772 K en raison de l'issue qui a pu tre trouve dans diffrents dossiers.
3.3.3 Provisions pour dprciation - Sur titres de participation et autres immobilisations financires Le montant des provisions sur titres inscrit au bilan pour 1 868 K s'analyse comme suit : Sur titres AFMA ROBOTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 068 K Sur titres LASER TECHNOLOGIES . . . . . . . . . . . . . . . 800 K Le prt consenti la socit IRI a t provisionn dans son intgralit (1 034 K) en 2006. - Sur stocks Le poste stocks inclut les titres de participation des socits SCI des CARRIERES et STONI acquis en 2006 sous le rgime marchand de biens. Les titres SCI des CARRIERES ont fait l'objet d'une provision de 930 K en raison du retard pris dans le processus de vente du terrain de la SCI et de l'impact fiscal prvoir des conditions de cession.
- Sur autres crances d'exploitation Les provisions importantes sur crances concernent notamment les avances financires consenties aux socits LASER TECHNOLOGIES (643 K), MELCO (624 K), BEMA INGENIERIE et IRI (3 715 K) et l'actionnaire de BBR AUTOMATION (300 K).
3.4 Stocks
Le stock est constitu des titres de participation des socits SAS STONI et SCI DES CARRIERES, acquis en dcembre 2006 auprs de CIMLEC INDUSTRIE. FINUCHEM a opt pour l'acquisition de ces titres pour le rgime de marchand de biens, ce qui justifie leur inscription en stock. Le rgime de marchand de biens permet d'tre exonr de droits d'enregistrement, en contrepartie d'un engagement de cession des biens acquis sous ce rgime dans un dlai de 4 ans.
3.5 tat des chances des crances et des dettes

tat des crances
En K Prts Autres immobilisations financires Autres crances clients Scurit Sociale et autres organismes Etat et autres collectivits publiques - Impt sur les bnfices - Taxe sur la valeur ajoute - Autres impts, taxes et versements assimils Groupe et associs Dbiteurs divers Charges constates d'avance Total Montant brut 2 775 1 390 1 008 3 890 4 48 5 500 4 398 3 19 014 1 an au plus 1 741 1 327 1 008 1 536 4 48 4 827 223 3 10 715 plus d'un an 1 034 63 2 354 673 4 175 8 299
Les crances plus d'un an concernent essentiellement des crances sur BEMA INGENIERIE et sa filiale IRI, intgralement provisionnes, ainsi que la crance de carry-back (2 354 K). tat des dettes
En K Emprunts et dettes auprs des tablissements de crdit : 1 an maximum l'origine Emprunts et dettes financires divers* Fournisseurs et comptes rattachs Personnel et comptes rattachs Scurit Sociale et autres organismes sociaux - Impt sur les bnfices - Taxe sur la valeur ajoute - Autres impts, taxes et assimils Groupe et associs Autres dettes Total
* Dont : Emprunts rembourss en cours d'exercice Emprunts souscrits dans l'exercice 690 -
Montant brut 165 307 345 32 43 26 211 319 4 355 109 5 912
1 an au plus 165 307 345 32 43 26 211 319 109 1 557
plus d'un an 4 355 4 355
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La seule convention de crdit en cours la clture de l'exercice concerne le solde d'un crdit vendeur li l'acquisition des titres CNAI en 2005. Ce solde s'lve 250 K la clture, intgralement rembours en fvrier 2008.
3.6 Informations relatives aux entreprises lies

Les parties lies sont les personnes (administrateurs, dirigeants de FINUCHEM ou des principales filiales) ou les socits dtenues ou diriges par ces personnes. Les montants nets relatifs aux entreprises lies inclus dans les postes du bilan et du compte de rsultat de l'exercice clos le 31 dcembre 2007 sont les suivants :
En K Prts Clients Comptes courants dbiteurs Autres crances Dpt et cautionnements reus Fournisseurs (avoir) Comptes courants crditeurs Autres dettes Chiffre d'affaires Honoraires Produits de participation Autres produits financiers Achats et charges externes Charges financires Autres produits Filiales 1 741 938 3 595 35 4 450 1 772 1 884 239 34 109 PELICAN VENTURE 49 24 (331) 41 297 77
FINUCHEM et ses quatre filiales (ECA, RECIF TECHNOLOGIES, CNAI et CIMLEC INDUSTRIE) ont galement conclu avec la socit PELICAN VENTURE (holding de la famille GORG et actionnaire majoritaire de FINUCHEM) un contrat de prestation de services. Du fait de ce contrat, PELICAN VENTURE dfinit la politique gnrale et la stratgie des socits du Groupe, en matire d'organisation, de croissance externe, de politique de recrutement, de communication financire et de politique de financement. Pour cela, PELICAN VENTURE se rmunre en facturant chaque socit, par l'intermdiaire de FINUCHEM, sur la base de cots rels (temps passs, cots affects, cots non affects rpartis). Cette convention est conclue pour une dure indtermine avec effet compter du 1er janvier 2006. Depuis cette date, Jean-Pierre GORG (Prsident Directeur Gnral de FINUCHEM) et Raphal GORG (Directeur Gnral Dlgu) sont tous les deux rmunrs exclusivement par PELICAN VENTURE. Il n'existe plus au sein du Groupe de bail immobilier conclu avec une socit appartenant aux dirigeants de FINUCHEM ou des membres de leur famille. Il n'existe pas de conflit d'intrt entre la socit et ses dirigeants.
L'organisation du Groupe est la suivante : FINUCHEM est une holding dont les actifs sont les participations dans ses filiales. La maison mre n'a pas d'activit industrielle, elle a pour fonction de : - mettre en uvre la stratgie du Groupe dfinie par PELICAN VENTURE, - superviser la gestion des filiales (ressources humaines, communication, achats), - assurer les relations avec la communaut financire (banques, Bourse), - apporter une assistance technique (contrle de gestion, juridique,), - mettre en place et suivre des procdures communes (reporting, contrle de gestion, comptabilit,). Ses ressources sont assures grce aux dividendes qu'elle reoit et grce un contrat de prestations de services bas sur la facturation de cots rels, conclu entre FINUCHEM et ses quatre filiales (ECA, RECIF TECHNOLOGIES, CNAI et CIMLEC INDUSTRIE).
3.7 Variation des capitaux propres

En K Ouverture Augmentation /rduction capital 139 2 074 2 213 Affectation du rsultat (3 780) 3 780 Distribut. de dividendes 3 092 3 092 Fin d'exercice 6 323 15 154 618 290 3 909 26 294 26 294 4 081 30 375
Capital Primes Rserves lgales Rserves rglementes Autres rserves Report nouveau Rsultat N-1 Acompte sur dividende Total Capitaux propres avant rsultat Rsultat de l'exercice Total capitaux propres
6 184 13 080 618 290 10 781 3 780 27 173
Le paiement du dividende vers en 2007 pouvait sur option des actionnaires tre effectu en nouveaux titres FINUCHEM. Cette option a t choisie par de nombreux actionnaires dont PELICAN VENTURE, l'actionnaire principal de FINUCHEM. L'augmentation du capital social et des primes correspond en totalit cette opration.
3.8 Analyse du rsultat financier

En K Produits financiers de participation Produits nets des placements financiers Intrts et charges assimils
(1)
2007 1 891 382 (267) 2 006 2 006
2006 2 212 1 152 (191) 3 173 3 173
2005 2 744 1 986 (308) 4 422 4 422
Rsultat financier avant provisions Reprises sur provisions pour dprciation des titres de participation Dotations aux provisions pour dprciation des titres de participation Rsultat financier
(1) Les produits de participation sont composs de dividendes pour un montant de 1 891 K en 2007 et 2 212 K en 2006.
3.9 Analyse du rsultat exceptionnel

En K Plus value lie aux cessions d'actifs Moins value lie aux cessions d'actifs Crances irrcouvrables Rsultat exceptionnel li aux oprations de gestion
(1)
2007 (423) (423) 2 826 (1 617) 787
2006 17 17 7 (9 490) (9 467)
2005 2 484 (73) 2 411 1 738 (11) 4 138
Rsultat exceptionnel avant provisions Reprises sur provisions(2) Dotations aux provisions(3) Rsultat exceptionnel
(1) En 2005 plus value de cession sur les titres MS Composites 2 042 K. (2) En 2007, reprise de provisions lies au dossier BEMA INGENIERIE pour 2 772 K.
(3) En 2007, provision sur stock pour 930 K ; en 2006, provisions sur crances BEMA INGENIERIE, IRI et provisions sur risques associs.
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4. Autres informations
4.1 Tableau des filiales et participations
En Capital Capitaux propres CIMLEC INDUSTRIE ECA LASER TECHNOLOGIES LES PTUREAUX MELCO MILLESCAMPS MODELAGE(1) CNAI AFMA ROBOTS RECIF TECHNOLOGIES
(1) Chiffres au 31 dcembre 2006 (2) Rsultat provisoire. L'incertitude sur le rsultat dfinitif serait sans impact sur les comptes consolids du Groupe.
Quote-part Dividendes 99,99 % 42,99 % 1 292 604 95.60 % 100 % 100 % 40 % 7 781 91,6 % 93 % -
Valeur brute titres Valeur nette titres 1 164 756 1 164 756 6 592 023 6 592 023 800.357 7 622 7 622 0,15 0,15 213 429 213 429 3 206 000 3 206 000 1 067 211 1,860,000 1,860,000
Prts, avances, Cautions 798 874 1 480 000 1 951 000 673 140 202 167 1 135 654 1.741.389 2 104 396 1 000 000
Chiffre d'affaires Rsultat 35 277 446 (43 336)(2) 27 707 366 3 044 020 (13 811) 140 304 7 659 35 776 1 440 635 58 713 27 970 730 1 148 150 N/A 16 590 476 (912 229)
2 100 000 5 674 055 3 121 007 35 237 781 40 000 (677 475) 8 000 278 276 304 898 (709 442) 100 000 799 112 300 000 2 036 528 (en liquidation) 2 000 000 2 685 740
4.2 Engagements hors bilan

4.2.1 Engagements hors bilan lis l'activit courante - Caution de 1 280 K donne au GIAC en garantie du prt accord CIMLEC INDUSTRIE (chance dcembre 2011). - Caution de 1 280 K donne au GIAC en garantie du prt accord ECA (chance dcembre 2011). - Cautions de 1 000 K accordes des tablissements bancaires en garantie de concours accords RECIF TECHNOLOGIES. - Caution solidaire auprs du bailleur des locaux de RECIF TECHNOLOGIES. - Autres cautions pour 971 K au total. 4.2.2 Engagements complexes Une garantie d'actifs et de passifs a t donne en 2004 l'acqureur des titres de la socit MS COMPOSITES. Cette garantie est plafonne au prix de cession des titres soit 1,3 M.
4.2.3 Autres obligations contractuelles FINUCHEM a donn une lettre d'intention un tablissement bancaire qui a accord des concours RECIF TECHNOLOGIES, et ce pour un montant de 200 K. FINUCHEM a dlivr une garantie industrielle de maison mre AKER YARDS, principal client de CNAI. FINUCHEM a donn des engagements d'achat des actionnaires minoritaires de ses filiales, sous certaines conditions. Ces engagements, s'ils taient excuts aujourd'hui, reprsenteraient une somme maximum de 716 K. FINUCHEM a dlivr des cautions, lettres de confort ou garanties de bonne fin en faveur de tiers en relation avec BEMA INGENIERIE. Les engagements chiffrs l'origine s'levaient 2,1 M. L'ensemble des engagements (y compris les garanties de bonne fin) a fait l'objet de provisions dont le solde s'lve 1,6 M.
4.2.4 Covenants financiers Il n'existe plus de conventions de crdit assorties de covenants financiers.
4.2.5 Engagements reus Le CIC a dlivr des cautions pour un montant total de 382 K en faveur de dbiteurs de FINUCHEM dans le cadre d'acquisition de filiales.
4.3 Nantissements, garanties et srets

Des SICAV ont t nanties en faveur d'un tablissement financier qui a dlivr des cautions en faveur de dbiteurs de FINUCHEM.
Date de dpart du nantissement Valeurs mobilires SICAV Date d'chance du nantissement Valeur liquidative au 31/12/07 382 039 Total du % du total poste de bilan bilan
fvr-05
mars-08
6,46 %
0,97 %
Les dettes garanties par ce nantissement s'lvent 382 K au 31 dcembre 2007. Il n'existe pas d'autre nantissement, garantie ou sret la clture de l'exercice 2007.
4.4 Instruments financiers

Nant.
4.5 Achat par la socit de ses propres actions

Les achats d'actions intervenus en 2007 l'ont t dans le cadre des autorisations donnes par les Assembles Gnrales du 20 juin 2006 et du 18 juin 2007. Au 31 dcembre 2007, FINUCHEM dtient 99 094 actions propres valorises au cot d'achat de 853 111 au bilan, soit 8,61 par action en moyenne. La destination de ces actions peut tre : - remettre des actions lors de l'exercice de droits attachs des valeurs mobilires donnant accs au capital par remboursement, - l'attribution d'options d'achat d'actions aux salaris, - annuler tout ou partie des actions ainsi rachetes, - la remise de titres en paiement ou en change dans le cadre d'oprations de croissance externe, - la rgularisation du cours de bourse de l'action. En consquence, les actions d'autocontrle sont inscrites au bilan dans la rubrique "Valeurs mobilires de placement".
4.6 Rpartition du capital et des droits de vote

La rpartition du capital et des droits de vote est la suivante au 31 dcembre 2007 :
Nombre total d'actions Famille GORG SILLAGE Public Autocontrle / Autodtention TOTAL 2 907 135 49 313 3 267 779 99 094 6 323 321 % du capital 45,97 % 0,78 % 48,32 % 1,57 % 100,0 % Nombre total de droits de vote 5 632 185 49 313 3 268 689 8 950 187 % de droits de vote 62,93 % 0,55 % 36,52 % 100,0 %
"Famille GORG" dsigne les titres dtenus en direct par Jean-Pierre GORG, le fondateur et prsident du Groupe, ainsi que les titres dtenus par PELICAN VENTURE, socit holding dtenue exclusivement par trois membres de la famille GORG et dont Jean-Pierre GORG dtient la majorit.
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Les actions inscrites au nominatif pendant quatre annes acquirent un droit de vote double. Au cours de l'exercice 2007, l'actionnariat de la socit FINUCHEM a connu les principaux changements suivants : - En avril 2007, PELICAN VENTURE, holding de la famille GORG, a reu des droits de vote double du fait de quatre ans de dtention continue de titres au nominatif. - La socit SPGP, qui avait dclar en novembre 2006 avoir franchi la hausse le seuil de 5 % du capital avec 325 513 titres a dclar en septembre 2007 avoir franchi ce seuil la baisse. Au 5 septembre 2007 (date de sa dclaration), SPGP dtenait 259 205 actions. A la connaissance de la socit, il n'existe pas d'autres actionnaires que ceux mentionns ci-dessus, dtenant directement ou indirectement 5 % ou plus du capital ou des droits de vote de la socit.
montant du prix d'acquisition. La demande financire de AD INDUSTRIE pourrait s'lever environ 800 K. Un expert judiciaire a t nomm.
4.10 Evnements postrieurs

La socit FINUCHEM a t assigne en janvier 2008 par d'anciens salaris de la socit BEMA Ingnierie qui rclament FINUCHEM une rparation du prjudice qu'ils auraient subi en tant licencis par BEMA INGENIERIE. FINUCHEM conteste cette rclamation qui s'lve globalement 2,6 M et n'a pas constitu de provision ce titre. A partir de janvier 2008, PELICAN VENTURE a procd des acquisitions de titres FINUCHEM sur le march. A fin fvrier 2008, Jean-Pierre GORG et sa holding PELICAN VENTURE dtenaient 2 984 893 actions FINUCHEM soit 4,72 % du capital contre 45,97 % au 31 dcembre 2007. En fvrier 2008, la socit PELICAN VENTURE a procd au nantissement de 1 378 626 titres FINUCHEM en garantie de nouvelles ouvertures de crdit moyen terme (chances fvrier 2010 et juin 2011). FINUCHEM a pris une participation minoritaire (34 %) dans une socit d'intrim en cration Saint Nazaire (44), MARINE INTERIM. En avril 2008, FINUCHEM a cr la socit ALMITEC qui via sa filiale ALMEITA a repris les actifs d'une socit de tuyauterie pour le secteur naval en redressement judiciaire, la socit MET'ATLANTIQUE. 48 salaris ont t repris. La contribution au chiffre d'affaires 2008 devrait tre peu significative car cette nouvelle socit va surtout raliser des prestations en sous-traitance pour CNAI. Il n'y a pas d'autre vnement significatif intervenu entre le 31 dcembre 2007 et la date du Conseil d'Administration qui a procd l'arrt des comptes sociaux.
4.7 Pacte d'actionnaires

Il n'existe pas de pacte d'actionnaires.
4.8 Rmunration des mandataires sociaux

Les membres du Conseil d'Administration de FINUCHEM ont peru des jetons de prsence pour un montant total de 8 000 . Les dirigeants et administrateurs n'ont pas peru de rmunration de la part de FINUCHEM au titre de l'exercice 2007. Ils sont rmunrs par la socit PELICAN VENTURE, lie FINUCHEM par une convention de prestation de services. PELICAN VENTURE leur a vers une rmunration brute globale de 252 000 ainsi que 9 507 d'avantages en nature.
4.9 Faits exceptionnels et litiges

La socit FINUCHEM est engage dans diverses procdures contentieuses concernant des litiges. Aprs examen de chaque cas et aprs avis des conseils, les provisions juges ncessaires ont t, le cas chant, constitues dans les comptes. La socit AD INDUSTRIE a contact FINUCHEM en dcembre 2006 dans le cadre de la garantie d'actifs et de passifs qui lui a t consentie en 2005 lors de la cession par FINUCHEM de MS COMPOSITES. AD INDUSTRIE prtend recevoir une indemnisation au titre des cots supports par MS COMPOSITES pour la ralisation d'un march pass avant la date de cession par l'arme nerlandaise. L'obligation d'indemnisation prvue au titre de la garantie donne est limite au
Rapport Gnral des Commissaires aux Comptes

Mesdames, Messieurs, En excution de la mission qui nous a t confie par votre Assemble Gnrale, nous vous prsentons notre rapport relatif l'exercice clos le 31 dcembre 2007, sur : - le contrle des comptes annuels de la socit FINUCHEM, tels qu'ils sont joints au prsent rapport, - la justification de nos apprciations, - les vrifications spcifiques et les informations prvues par la loi. Les comptes annuels ont t arrts par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. pour l'arrt des comptes, nous nous sommes assurs du caractre raisonnable de ces estimations. - La note 3 "note sur le bilan et le compte de rsultat" de l'annexe fait tat au paragraphe 3.3.3 de provisions sur stocks incluant des titres de participation de socits places sous le rgime de marchand de biens. Nous avons apprci les bases sur lesquelles ces provisions ont t constitues et le caractre raisonnable des estimations retenues. - Concernant les provisions pour dprciation et pour risques et charges figurant dans la note 3.3 de l'annexe, nous avons apprci les bases sur lesquelles ces provisions ont t constitues et le caractre raisonnable des estimations retenues. Les apprciations ainsi portes s'inscrivent dans le cadre de notre dmarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribu la formation de notre opinion exprime dans la premire partie de ce rapport.
I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectu notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requirent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste examiner, par sondages, les lments probants justifiant les donnes contenues dans ces comptes. Il consiste galement apprcier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrt des comptes et apprcier leur prsentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrles fournissent une base raisonnable l'opinion exprime ci-aprs. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des rgles et principes comptables franais, rguliers et sincres et donnent une image fidle du rsultat des oprations de l'exercice coul ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la socit la fin de cet exercice.
III Vrifications et informations spcifiques

Nous avons galement procd, conformment aux normes professionnelles applicables en France, aux vrifications spcifiques prvues par la loi. Nous n'avons pas d'observation formuler sur : - la sincrit et la concordance avec les comptes annuels des informations donnes dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adresss aux actionnaires sur la situation financire et les comptes annuels, - la sincrit des informations donnes dans le rapport de gestion relatives aux rmunrations et avantages verss aux mandataires sociaux concerns ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postrieurement celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurs que les diverses informations relatives l'identit des dtenteurs du capital et des droits de vote vous ont t communiques dans le rapport de gestion. Fait Courbevoie et Paris, le 24 avril 2008 Les Commissaires aux Comptes MAZARS & GUERARD Denis GRISON COREVISE Stphane MARIE
II - Justification des apprciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de Commerce relatives la justification de nos apprciations, nous portons votre connaissance les lments suivants : - La note 2 "rgles et mthode comptables" de l'annexe aux tats financiers indique, au paragraphe relatif aux immobilisations financires, les modalits d'apprciation de la valeur des titres de participation. Nos travaux ont consist apprcier les donnes et les hypothses sur lesquelles se fondent les estimations et revoir les calculs effectus par la socit. Dans le cadre de notre apprciation des estimations retenues
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Renseignements de caractre gnral

Emetteur
socit anonyme Conseil d'Administration de nationalit franaise constitue le 22 septembre 1988. La dure de vie de la socit est de 99 ans et expirera le 3 novembre 2087. L'exercice social est d'une anne qui commence le 1er janvier et finit le 31 dcembre. Le sige social est situ 15 rue des Mathurins 75009 Paris Objet : (article 3 des statuts) La socit a pour objet : Toutes oprations concernant directement ou indirectement la gestion de portefeuilles de valeurs mobilires, l'acquisition, la cession de celles-ci, ainsi que toutes oprations y relatives, le placement des avoirs liquides ; La prise de participation, la gestion et la cession de celles-ci selon toutes modalits dans toutes entreprises commerciales ou industrielles ; Gnralement, toutes oprations quelconques se rattachant directement ou indirectement ces objets ou tous objets similaires ou connexes. Immatriculation Code d'activit Code ISIN RCS Paris 348 541 186 652 E FR0000062671 (cotation EUROLIST Paris depuis fvrier 1998) Assembles Gnrales (article 22 des statuts) Les Assembles Gnrales sont convoques et dlibrent dans les conditions fixes par la loi. Les dcisions collectives des actionnaires sont prises en Assembles Gnrales Ordinaires, Extraordinaires ou Spciales selon la nature des dcisions qu'elles sont appeles prendre. Les Assembles Gnrales sont convoques soit par le Conseil d'Administration, soit par les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire dsign en justice dans les conditions prvues par la loi. Les runions ont lieu au sige social ou en tout autre endroit indiqu dans la convocation. La convocation est effectue quinze jours avant la date de l'Assemble soit par insertion dans un journal d'annonces lgales du dpartement du lieu du sige social, soit par lettre simple recommande adresse chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun d'eux doit tre galement convoqu par lettre simple ou, sur sa demande et ses frais, par lettre recommande. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possde, peut participer, personnellement ou par mandataire, aux Assembles sur justification de son identit et de la proprit de ses actions, soit sous la forme d'une inscription nominative, soit du dpt aux lieux mentionns dans l'avis de convocation du certificat de l'intermdiaire habilit constatant l'indisponibilit des actions inscrites en compte jusqu' la date de l'Assemble, le dlai au cours duquel ces formalits doivent tre accomplies expirant cinq jours avant la date de la runion de l'Assemble. Toutefois, le Conseil d'Administration ou le bureau de l'Assemble auront toujours la facult d'accepter les inscriptions nominatives ou les dpts des certificats prcits, en dehors du dlai ci-dessus prvu. Le vote par correspondance et l'tablissement de procuration s'exercent selon les conditions et modalits fixes par les dispositions lgislatives et rglementaires. Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents ncessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la socit. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise disposition sont dtermines par la loi et les rglements.
Affectation et rpartition des bnfices (article 25 des statuts) Si les comptes de l'exercice approuvs par l'Assemble Gnrale font apparatre un bnfice distribuable tel qu'il est dfini par la loi, l'Assemble Gnrale dcide de l'inscrire un ou plusieurs postes de rserves dont elle rgle l'affectation ou l'emploi, de le reporter nouveau ou de le distribuer. L'Assemble Gnrale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numraire ou en actions dans les conditions lgales. Les pertes, s'il en existe, sont aprs l'approbation des comptes par l'Assemble Gnrale, reportes nouveau, pour tre imputes sur les bnfices des exercices ultrieurs jusqu' extinction.
Une feuille de prsence, dment marge par les actionnaires prsents et les mandataires et laquelle sont annexs les pouvoirs donns chaque mandataire, et le cas chant les formulaires de vote par correspondance, est certifie exacte par le bureau de l'Assemble. Les Assembles sont prsides par le Prsident du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un vice-prsident ou par un administrateur spcialement dlgu cet effet par le Conseil. A dfaut, l'Assemble dsigne elle-mme son Prsident. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, prsents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi compos, dsigne un secrtaire qui ne peut pas tre actionnaire. Les procs-verbaux sont dresss et les copies ou extraits des dlibrations sont dlivrs et certifis conformment la loi. Les Assembles Gnrales Ordinaires et Extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorit prescrites par les dispositions qui les rgissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribus la loi. Droit de vote (extrait de l'article 12 des statuts) "Le droit de vote attach aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel la quotit du capital qu'elles reprsentent. Chaque action donne droit une
voix. Toutefois, un droit de vote double de celui confr aux autres actions, eu gard la quotit du capital social qu'elles reprsentent est attribu toutes les actions entirement libres pour lesquelles il sera justifi d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du mme actionnaire. Ce droit est confr galement ds leur mission en cas d'augmentation du capital par incorporation de rserves, bnfices ou primes d'mission, aux actions nominatives attribues gratuitement un actionnaire raison d'actions anciennes pour lesquelles il bnficie de ce droit". Franchissement de seuils (extrait de l'article 10 6 des statuts) "Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient dtenir ou cesse de dtenir jusqu'au seuil lgal de 5 %, le pourcentage prvu par les textes, est tenue d'en informer la socit, dans un dlai de cinq jours de bourse compter du franchissement de seuil de participation, par lettre recommande avec accus de rception adresse son sige social en prcisant le nombre d'actions et de droits de vote dtenus. A dfaut d'avoir t dclares dans les conditions ci-dessus, les actions excdant la fraction qui aurait d tre dclare sont prives du droit de vote et le paiement du dividende est diffr jusqu' rgularisation, dans les conditions prvues par la loi, dans la mesure o un ou plusieurs actionnaires dtenant 5 % du capital social en font la demande consigne dans le procs-verbal de l'Assemble Gnrale". Franchissement de seuils statutaires : nant.
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Capital
Capital social : au 14 avril 2008, le capital social de l'metteur s'lve 6 323 321 divis en 6 323 321 actions de 1 chacune, entirement libres. Particularits : nant. Capital autoris non mis : nant. Capital potentiel : conformment l'autorisation donne par l'Assemble Gnrale du 18 dcembre 2006, le Conseil d'Administration de FINUCHEM SA a attribu gratuitement des actions de la socit 4 dirigeants du Groupe le 22 fvrier 2008. Le nombre d'actions effectivement attribues dpendra de l'atteinte d'un certain nombre d'objectifs. Le nombre d'actions nouvelles potentielles est de 62 000 au maximum. Tableau d'volution du capital
Date Oprations Nombre d'actions avant 900 000 Nombre d'actions aprs 1 050 000 Valeur nominale 10 F Prime d'mission 29 822 332 F Capital social 10 500 000 F
24/02/1998 25/02/2000
25/02/2000
18/02/2005
24/11/2005 25/07/2007
Introduction au second march Augmentation du capital par incorporation d'une somme prleve sur le poste prime d'mission Conversion de capital en euros et augmentation du capital pour tenir compte du taux de change Division de la valeur nominale des actions de la socit pour la ramener de 5 1 Augmentation du capital conscutive la conversion d'obligations Augmentation du capital conscutive au paiement du dividende en actions
1 050 000
1 050 000
32,79 F
34 429 500 F
1 050 000
1 050 000
5 250 000
1 050 000 5 250 000 6 183 689
5 250 000 6 183 689 6 323 321
1 1 1
5 250 000 6 183 689 6 323 321
Honoraires des Commissaires aux Comptes

(en K) MAZARS & GUERARD 2007 422 % COREVISE 2007 100% 25 100% % ROFF & ASSOCIS 2007 24 % MAZARS & GUERARD 2006 432 % ROFF & ASSOCIS 2006 22 22 %
Commissariat aux comptes et certification des comptes Missions accessoires Total
100% -
100% -
100% 100%
422 100%
25 100%
26 100%
432 100%
COREVISE est le nouveau co-Commissaire aux Comptes de FINUCHEM, en remplacement de ROFFE & ASSOCIS dmissionnaire.
Rapport du Prsident sur le fonctionnement du Conseil et le contrle interne

Mesdames, Messieurs les actionnaires, En application des dispositions de l'article L.225-37, alina 6, du Code de Commerce, je vous rends compte au terme du prsent rapport : des conditions de prparation et d'organisation des travaux de votre Conseil d'Administration au cours de l'exercice clos le 31 dcembre 2007, des procdures de contrle interne mises en place par la socit, de l'tendue des pouvoirs du prsident-directeur gnral. engagements hors bilan, jetons de prsence, projets de croissance externe, programme de rachat d'actions, toutes dcisions prendre pour la prparation et la convocation de l'Assemble Gnrale Mixte, - questions diverses. Runions du 18 juin 2007 appele dlibrer sur l'ordre du jour suivant : - arrt de la moyenne des cours cots des 20 sances prcdant l'Assemble Gnrale, - mise en vente de la socit FTS - questions diverses. Runion du 25 juillet 2007 appele dlibrer sur l'ordre du jour suivant : - constatation du nombre d'actions mises suite l'offre de paiement du dividende en actions, - modification corrlative des statuts, - questions diverses. Runion du 12 octobre 2007 appele dlibrer sur l'ordre du jour suivant : - arrt des comptes sociaux de FINUCHEM au 30 juin 2007, - arrt des comptes consolids au 30 juin 2007, - examen des documents de gestion prvisionnelle, - questions diverses. Runion du 10 dcembre 2007 appele dlibrer sur l'ordre du jour suivant : - primtre d'intgration fiscale de FINUCHEM, - mise en uvre du programme de rachat d'actions, - questions diverses. 1.3 Convocation des administrateurs Conformment l'article 15 des statuts, les convocations au Conseil sont faites par tous moyens et mme verbalement. S'agissant des runions tenues au cours de l'exercice 2007, les administrateurs ont t convoqus par e-mail puis par lettre simple. Conformment l'article L.225-238 du Code de Commerce, les Commissaires aux Comptes ont t convoqus aux runions du Conseil qui ont examin et arrt les comptes intermdiaires (comptes semestriels) ainsi que les comptes annuels. 1.4 Information des administrateurs Tous les documents, dossiers techniques et informations ncessaires la mission des administrateurs leur ont t communiqus, le cas chant, au moment de leur convocation.
1. Conditions d'organisation et de prparation des travaux du Conseil

1.1 Composition du Conseil Votre Conseil d'Administration est compos de quatre membres. La liste des administrateurs de la socit, est la suivante : - Monsieur Jean-Pierre GORG, Prsident Directeur Gnral de la socit FINUCHEM, - Monsieur Raphal GORG, Directeur Gnral Dlgu et administrateur de la socit FINUCHEM, - Madame Sylvie LUCOT, administrateur indpendant de la socit FINUCHEM, - Monsieur Mathieu LHOMME, administrateur de la socit FINUCHEM. Les rgles de fonctionnement du Conseil d'Administration sont statutaires. L'ensemble des rgles indicatives de gouvernement d'entreprise, notamment celles dcrites dans les rapports VIENOT et BOUTON ne sont pas appliques, essentiellement pour des raisons de taille du Groupe ou du Conseil. 1.2 Frquence des runions Au cours de l'exercice coul, votre Conseil d'Administration s'est runi six fois. L'agenda des principales runions du Conseil a t le suivant : Runions du 5 et 11 avril 2007 appeles dlibrer sur l'ordre du jour suivant : - arrt des comptes sociaux de FINUCHEM au 31 dcembre 2006, - arrt des comptes consolids au 31 dcembre 2006, - examen des documents de gestion prvisionnelle, - conventions rglementes, - projet de ratification du transfert du sige social, - proposition de nomination de nouveaux co-Commissaires aux Comptes, - proposition de mise jour des statuts,,
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1.5 Tenue des runions Les runions du Conseil d'Administration se droulent au sige social. Le Conseil d'Administration de la socit a arrt le 30 janvier 2008 un Rglement Intrieur prvoyant la possibilit de recourir des moyens de visioconfrence ou de tlcommunication conformes aux conditions rglementaires pour la tenue de runions du Conseil d'Administration. 1.6 Comits spcialiss Aucun comit spcialis du Conseil n'a t mis en place. 1.7 Dcisions adoptes Au cours de l'exercice coul, le Conseil d'Administration a pris des dcisions courantes s'inscrivant dans l'intrt de la socit. 1.8 Procs-verbaux des runions Les procs-verbaux des runions du Conseil d'Administration sont tablis l'issue de chaque runion et communiqus sans dlai tous les administrateurs.
risques, et en vue d'laborer les informations donnes aux actionnaires sur la situation financire et les comptes. Le contrle interne mis en uvre repose sur l'organisation et les mthodologies suivantes : 2.1 Organisation gnrale du contrle interne Le Prsident Directeur Gnral, assist du Directeur Financier du Groupe, a dfini et mis en place le systme de contrle interne de la socit en vue d'assurer : - le maintien et l'intgrit des actifs, - la fiabilit des flux d'informations. Ce systme de contrle interne recouvre principalement : - Le pilotage de l'activit du Groupe au travers de la mise en place d'une procdure de reporting d'activit, de rsultat et de trsorerie dont la priodicit d'tablissement et d'analyse est mensuelle. - L'organisation des arrts comptables au travers de la mise en place d'une procdure biannuelle de clture des comptes et de production de comptes consolids. - L'tablissement trimestriel du chiffre d'affaires consolid au travers d'une procdure de reporting spcifique et l'accomplissement des parutions lgales. 2.2 Organisation du Groupe FINUCHEM est une holding dont les actifs sont les participations dans ses filiales. La maison mre n'a pas d'activit industrielle, elle a pour fonction de : dfinir et mettre en uvre la stratgie du Groupe, superviser la gestion des filiales (ressources humaines, communication, achats), assurer les relations avec la communaut financire (banques, Bourse), mettre en place et suivre des procdures communes (reporting, contrle de gestion, comptabilit ). Le Groupe FINUCHEM est organis en deux ples d'activits qui sont la Robotique Industrielle et la Dfense et l'Aronautique. Chaque ple est autonome et dispose d'une organisation oprationnelle propre (Direction Gnrale, Direction Financire, contrle de gestion, etc.). La socit mre est prsente au Conseil d'Administration ou comit de surveillance des principales filiales. Le management des principales filiales oprationnelles du Groupe FINUCHEM rapporte directement la direction gnrale du Groupe ou la Direction Financire le cas chant sur les sujets qui la concernent directement.
2. Procdures de contrle interne

"Le contrle interne est un processus mis en uvre par le Conseil d'Administration, les dirigeants et le personnel d'une organisation et destin fournir une assurance raisonnable quant la ralisation des objectifs suivants : - la ralisation et l'optimisation des oprations, - la fiabilit des informations financires, - la conformit aux lois et aux rglementations en vigueur".
(Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission)
L'AFEP et le MEDEF prcisent, s'agissant des procdures de contrle interne qu'elles "ont pour objet : - d'une part de veiller ce que les actes de gestion ou de ralisation des oprations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre dfini par les orientations donnes aux activits de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et rglements applicables et par les valeurs, normes et rgles internes l'entreprise ; - d'autre part, de vrifier que les informations comptables, financires et de gestion communiques aux organes sociaux de la socit refltent avec sincrit la situation de la socit". Notre socit a mis au point des procdures de contrle interne, en vue d'assurer, dans la mesure du possible, une gestion financire rigoureuse et la matrise des
2.3 Mise en uvre du contrle interne 2.3.1 Reporting d'activit Toutes les filiales, directes et indirectes, de la socit FINUCHEM renseignent les tableaux de reporting, dont le format a t dfini au sige, et qui comprennent les indications d'activit suivantes : - le niveau de facturation du mois et cumul, - le montant des prises de commandes du mois, - le montant du carnet de commandes, - autres risques/contentieux Ces tableaux de reporting, aprs validation par les Directions Gnrale et Financire des ples, sont transmis au sige social le cinq de chaque mois et sont assortis des notes et commentaires ncessaires leur analyse et leur comprhension. Une synthse est effectue par la Direction du Groupe. 2.3.2 Reporting de rsultat Toutes les filiales, directes et indirectes, de la socit FINUCHEM, tablissent de faon mensuelle un compte de rsultat selon le format dfini par le sige ainsi qu'une situation et une prvision de trsorerie. Ces lments, assortis des commentaires ncessaires leur comprhension et aprs validation des Directions de ples, sont transmis au sige social le vingt de chaque mois. Une synthse est effectue par la Direction du Groupe. 2.3.3 Clture des comptes Toutes les socits du Groupe FINUCHEM procdent des arrts de comptes dans les conditions lgales les 30 juin et 31 dcembre de chaque anne. Un outil de saisie de donnes de consolidations commun toutes les socits a t fourni par la Direction du Groupe. Les comptes intermdiaires ou annuels ainsi que la liasse de consolidation sont audits par les Commissaires aux Comptes avant leur transmission au sige social pour traitement et production des comptes consolids. Chaque arrt donne lieu une runion de synthse entre la Direction du Groupe et les Directions des ples visant dfinir les options retenir pour ces arrts. Les comptes consolids du Groupe sont tablis par sa Direction Financire selon les principes en vigueur et font l'objet d'un audit par les Commissaires aux Comptes. La Direction Financire utilise le logiciel de consolidation REFLEX, de AS GROUPE, dans sa version paramtrable.
A l'issue de ces arrts, il est procd aux publications lgales. 2.3.4 Rapports trimestriels d'activit Selon le calendrier lgal, le Groupe publie son chiffre d'affaires consolid trimestriel. Ce chiffre est arrt selon les mmes modalits que pour l'tablissement des comptes consolids. Les rapports trimestriels sont rdigs en se basant sur les reportings d'activit, de rsultat et les discussions avec le management des filiales. 2.4 Elaboration et contrle de l'information comptable et financire des actionnaires Le Directeur Gnral Dlgu, aid du Directeur Financier du Groupe, dfinit la politique de communication financire. Des runions d'information SFAF sont organises deux fois par an l'occasion de la prsentation des comptes intermdiaires et annuels. Les informations comptables et financires ne sont diffuses qu'aprs validation par le Conseil d'Administration et les Commissaires aux Comptes du Groupe. En outre, le Groupe fait appel des conseils extrieurs en matire juridique, fiscale et sociale. 2.5 Rduction des dlais de publication du rapport semestriel En 2007,le Groupe a utilis la facult qui tait offerte par la rglementation de ne publier qu'un rapport semestriel narratif avant le 31 aot. Le rapport semestriel avec les comptes consolids n'a t publi qu'en octobre 2007. En 2008, le Groupe devrait normalement publier son rapport semestriel avant le 31 aot. Cette date pose des difficults d'organisation importantes et c'est pourquoi le Groupe soutient les demandes d'adaptation des dlais de publication. Des modifications des processus de clture des comptes des filiales sont prvues, mais le processus de consolidation des comptes, les audits et la tenue du Conseil d'Administration n'auront que trs difficilement lieu avant le 31 aot.
3. Pouvoirs du Directeur Gnral

Je vous prcise qu'aucune limitation n'a t apporte aux pouvoirs du Prsident Directeur Gnral ou du Directeur Gnral Dlgu.
Fait Paris le 14 avril 2008. Le Prsident du Conseil d'Administration
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Rapport des Commissaires aux Comptes

tabli en application du dernier alina de l'article L.225-235 du Code de Commerce, sur le rapport du Prsident du Conseil d'Administration de la socit FINUCHEM pour ce qui concerne les procdures de contrle interne relatives l'laboration et au traitement de l'information comptable et financire
Mesdames, Messieurs les actionnaires, En notre qualit de Commissaires aux Comptes de la socit FINUCHEM et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de Commerce, nous vous prsentons notre rapport sur le rapport tabli par le Prsident de votre socit conformment aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce au titre de l'exercice clos le 31 dcembre 2007. Il appartient au Prsident de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de prparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration et des procdures de contrle interne mises en place au sein de la socit. Il nous appartient de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations donnes dans le rapport du Prsident concernant les procdures de contrle interne relatives l'laboration et au traitement de l'information comptable et financire. Nous avons effectu nos travaux conformment la norme d'exercice professionnel applicable en France. Celle-ci requiert la mise en uvre de diligences destines apprcier la sincrit des informations donnes dans le rapport du Prsident, concernant les procdures de contrle interne relatives l'laboration et au traitement de l'information comptable et financire. Ces diligences consistent notamment : prendre connaissance des procdures de contrle interne relatives l'laboration et au traitement de l'information comptable et financire sous-tendant les informations prsentes dans le rapport du Prsident ainsi que de la documentation existante ; prendre connaissance des travaux ayant permis l'laboration ces informations et de la documentation existante ; dterminer si les dficiences majeures du contrle interne relatif l'laboration et au traitement de l'information comptable et financire que nous aurions releves dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information approprie dans le rapport du Prsident. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation formuler sur les informations concernant les procdures de contrle interne de la socit relatives l'laboration et au traitement de l'information comptable et financire contenues dans le rapport du Prsident du Conseil d'Administration tabli en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce.
Fait Courbevoie et Paris, le 24 avril 2008 Les Commissaires aux Comptes MAZARS & GUERARD Denis GRISON COREVISE Stphane MARIE
Prsentation juridique des filiales

Ple Robotique Industrielle
CIMLEC INDUSTRIE Forme juridique Capital Immatriculation RCS Sige social SAS 2 100 000 01/01/1999 421 409 236 Versailles 1/3 rue Chappe 78130 Les Mureaux CIMLEC SLOVAKIA SRO (SARL) 5 000 14/08/2004 35896833 Bratislavska 31 91702 Trnava Slovaquie CIMLEC NORTH AMERICA Inc. Delaware Corporation 123 000 $ 20-1131928 SC CIMLEC INDUSTRIAL SRL 5.000 08/02/2007 RC J40/2478/08.02.2007 CUI RO 21018884 str Grigore, Alexandrescu nr 1, bl D7, Sc 1, Et 10, ap 28, sector 1 Bucarest Roumanie N/A N/A Laurent SEYVE Samuel VEYSSIER MFG IBERICA SL 8 000 18/07/2000 B 623 477 78 C/topicio, 43 Nave n1 Poligono San Cristobal 47012 Valladolid Espagne N/A N/A Christophe PETIT N/A
P.O. Box 861 Tyrone 30290 Georgia USA
Administration Prsident Directeur Gnral Grant Administrateurs Membre du Conseil de Surveillance FINUCHEM Autres Commissaire aux Comptes Titulaire Commissaires aux Comptes Supplant Actionnariat
Christophe PETIT N/A N/A N/A N/A
N/A N/A Laurent SEYVE N/A Christophe PETIT Gilles LAVEISSIERE
Christophe PETIT Bruno LALLEMAND (vice-president) Christophe PERREUX (vice-president) Georges HOFFMANN (secretary) N/A 100 % CIMLEC INDUSTRIE N/A
N/A 100 % CIMLEC INDUSTRIE N/A
100 % 100 % CIMLEC INDUSTRIE MAZARS & GUERARD N/A Exaltis- 61 rue Henri Rgnault 92075 La Dfense Cedex Guillaume POTEL N/A Exaltis 61 rue Henri Rgnault 92075 La Dfense Cedex MFG DEUTSCHLAND FTS SAS 1 00 000 26/11/2002 444 109 359 Versailles 1/3 rue Chappe 78130 Les Mureaux
N/A N/A 100 % CIMLEC INDUSTRIE N/A
N/A
N/A
N/A
TENWHIL SAS 231 000 13/11/1990 379 818 453 Versailles 1/3 rue Chappe 78130 Les Mureaux
SEPRI SERVICES SAS 75 000 19/04/2001 435 404 702 Versailles 1/3 rue Chappe 78130 Les Mureaux
ROBOKEEP SAS 150 000 26/10/2001 439 894 379 Versailles 1/3 rue Chappe 78130 Les Mureaux
Forme juridique Capital Immatriculation RCS Sige social
GmbH 25 000 DE 813126839 - Kehl HRB 1920 Rannenweg 11 A 77695 KEHL Allemagne N/A N/A Michel Beffrieu N/A N/A 100 % CIMLEC INDUSTRIE Hr Wolfgang HAMMER Sophenstrasse 8 Wirtschaftsprufer / StB 76530 Baden-Baden Allemagne
Administration Prsident Directeur Gnral Grant Administrateurs Membre du Conseil de Surveillance Actionnariat FINUCHEM Autres Commissaire aux Comptes Titulaire
Christophe PETIT N/A N/A N/A N/A 100 % CIMLEC INDUSTRIE MAZARS & GUERARD Exaltis 61 rue Henri Rgnault 92075 La Dfense Cedex
Christophe PETIT Claude BURLOT N/A N/A N/A 51 % CIMLEC INDUSTRIE 49 % CIA MAZARS & GUERARD Exaltis 61 rue Henri Rgnault 92075 La Dfense Cedex
81
Commissaires aux Comptes Supplant
N/A
Guillaume POTEL Exaltis 61 rue Henri Rgnault 92075 La Dfense Cedex NTS SAS 500 000 14/08/2007 499 526 416 Versailles 1/3 rue Chappe 78130 Les Mureaux
Guillaume POTEL Exaltis 61 rue Henri Rgnault 92075 La Dfense Cedex NETRA SYSTEMS IBERICA
Guillaume POTEL Exaltis 61 rue Henri Rgnault 92075 La Dfense Cedex CNAI
Guillaume POTEL Exaltis 61 rue Henri Rgnault 92075 La Dfense Cedex
LASER TECHNOLOGIES Forme juridique Capital Immatriculation RCS SA 40 000 29/12/2005 410 912 778 Bobigny 2 rue Paul Langevin 93270 Sevran
Sige social Administration Prsident Directeur Gnral Grant Administrateurs Membre du Conseil de Surveillance Actionnariat FINUCHEM Autres Commissaire aux Comptes Titulaire
SL SAS 93 157 300 000 18/01/1994 12/11/2002 RC Madrid Tome 7.586, 444 024 517 St Nazaire Section8, Folio 117 71 rue Henri Gautier Feuille M-122724 44550 Montoir de Bretagne C/ Cristbal Bordi, 10 - 1D 28003 Madrid - Espagne N/A N/A Christophe PETIT N/A N/A 100% NTS N/A Alain LENOIR N/A N/A N/A N/A 91,60 % 8,4 % (pers.physiques) Maurice BACOUP 7 rue du Colonel Moll 75017 Paris MAZARS & GUERARD Exaltis- 61 rue Henri Rgnault 92400 Courbevoie Jean-Paul BOUVIER 170 rue Legendre 75017 Paris Guillaume POTEL Exaltis- 61 rue Henri Rgnault 92075 La Dfense Cedex RECIF BELARUS N/A 20 000 $ US 1993 N/A RB 220024 Minsk Asanalieva 72 Bielorussie RECIF Inc. (USA) N/A 97 270 $ US 23/08/1988 N/A 7 Nancy Court Wappingers Falls NY 12590 USA Andr HOMPS Ed POPLAWSKI N/A N/A
Michel DUMAS, liquidateur amiable N/A N/A N/A N/A 95,60 % 4,08 % AFMA ROBOTS 0,32 % (pers physiques) ROFF & ASSOCIS 79 av. du Gal de Gaulle 02200 Soissons
Raphal GORG Christophe PETIT N/A N/A N/A 100% CIMLEC INDUSTRIE MAZARS & GUERARD Exaltis 61 rue Henri Rgnault 92400 Courbevoie
Laurent BARRE 22 rue de la Flicit 75017 Paris
Guillaume POTEL 61 rue Henri Rgnault 92400 Courbevoie
N/A
RECIF TECHNOLOGIES Forme juridique Capital Immatriculation RCS Sige social SAS 2 000 000 20/07/2005 483 341 590 Toulouse 9 rue des Briquetiers BP 20096 31703 Blagnac Cedex
RECIF TUNISIE SARL 20 000 Dinar tunisien 13/04/2000 B 127572000 ZI Messadine GP1 Route Sousse Msaken - Gouvernorat de Sousse - Tunisie
RECIF TAIWAN N/A 5 000 000 $ taiwanais 30/06/2001 N/A 3F, n 27, Minzu Road Hsin Chu City, Taiwan 300 R.O.C Taiwan Andr HOMPS Jefferson CHANG N/A N/A
Administration Prsident Directeur Gnral Grant Administrateurs
Raphal GORG N/A Andr HOMPS Bernard BADAS N/A N/A Andr HOMPS N/A FINUCHEM reprsent par Raphal GORG PELICAN VENTURE reprsent par Raphal GORG N/A N/A
N/A Michel CONTINI N/A N/A
Membre du Conseil de Surveillance
N/A
N/A
N/A
Actionnariat Commissaire aux Comptes Titulaire
93 % FINUCHEM MAZARS & GUERARD Exaltis 61 rue Henri Rgnault 92075 La Dfense Cedex Guillaume POTEL Exaltis 61 rue Henri Rgnault 92075 La Dfense Cedex
100 % RECIF TECHNOLOGIES Moncef BOUSSANOUGA
100 % RECIF TECHNOLOGIES N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
Ple Dfense et Aronautique

ECA Forme juridique Capital Immatriculation RCS Sige social SA 3 121 006,50 12/06/1992 562 011 528 Toulon 262 rue des Frres Lumire ZI Toulon Est 83078 Toulon Cedex 09 Gunal GUILLERME Cyrille MANTONAVI N/A Gunal GUILLERME Jean-Pierre GORG Loc LE BERRE FINUCHEM repr. par Raphal GORG N/A 42, 99 % 45,49 % (public) 7,85 % (CNAI) 0,39 % (MINERVA ex ENT) 1,40 % (FAMAGAN) 0,02 % (Auto Dtention) 1,86 % (Divers nominatifs) ABPR Ile de France 7 rue du Parc de Clagny 78000 Versailles ECA CNAI SAS 1 138 940 08/02/1990 353 167 398 Toulouse 5 rue Paul Mespl 31106 Toulouse Alain LENOIR Jrme PUY N/A Alain LENOIR Jrme PUY ECA repr. par M.GUILLERME N/A 100 % ECA ECA SINTERS SAS 2 000 000 27/04/2006 489 855 445 Toulouse 5 rue Paul Mespl 31106 Toulouse Gunal GUILLERME Franois CHLOSTA N/A Gunal GUILLERME Franois CHLOSTA Gilbert ROSSO Cyril MANTOVANI Thierry CASAMIAN SINTERS CANADA 100 $ Canadien ECA HYTEC SA 974 340 19/02/1981 320 919 350 Montpellier 1370 rue de Coulomb 501 rue de la Croix de Lavit Bureau 100 - Boucherville La Zolad Qubec - J4B 7J4 34197 Montpellier Gunal GUILLERME Jean-Pierre CLERCIN Franois CHLOSTA Thierry CASAMIAN Eric VIGOUROUX
Administration Prsident Directeur Gnral Grant Administrateurs
Pierre-Emmanuel GAILLARD N/A Gunal GUILLERME Pierre-Emmanuel GAILLARD Daniel SCOURZIC Jean-Jacques PROME Patrick PERAS
Membre du Conseil de Surveillance Actionnariat FINUCHEM Autres
97 % ECA 3 % (pers. Physiques)
100 % ECA SINTERS
93,35 % ECA 6,65 % (march libre)
Commissaire aux Comptes Titulaire
MAZARS & GUERARD Exaltis 61 rue Henri Rgnault 92075 La Dfense
MAZARS & GUERARD Exaltis 61 rue Henri Rgnault 92075 La Dfense
MAZARS & GUERARD Exaltis 61 rue Henri Rgnault 92075 La Dfense Jean-Paul PAPEIX 7 rue du Parc de Clagny 78000 Versailles Guillaume POTEL Exaltis 61 rue Henri Rgnault 92075 La Dfense
N/A Cabinet comptable DIRY TOUCHETTE 435 rue de l'Inspecteur Montral QC Canada
ABPR Ile de France 7 rue du Parc de Clagny 78000 Versailles
Guillaume POTEL Exaltis 61 rue Henri Rgnault 92075 La Dfense
Guillaume POTEL Exaltis 61 rue Henri Rgnault 92075 La Dfense
Jean-Paul PAPEIX 7 rue du Parc de Clagny 78000 Versailles
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ELECTRONAVALE Forme juridique Capital Immatriculation RCS Sige social SAS 130 000 27/08/1999 424 052 983 Nantes 332 bd Marcel Paul ZIL 44800 Saint Herblain Gunal GUILLERME Jean-Jacques MARTELLI N/A
LOTUS TECHNOLOGIES SARL 50 000 22/12/2004 480 014 695 Nmes 927 avenue Joliot Curie ZI St Csaire 30900 Nmes
Administration Prsident Directeur Gnral Grant Administrateurs Actionnariat
N/A Jean-Jacques MARTELLI
Finuchem Autres Commissaire aux Comptes Titulaire
100 % ECA SA ABPR SEINE ET YONNE 6 Place de l'Europe Immeuble Europa 91000 Evry SARL ABPR 21 Rue des Favorites 75015 Paris ECA SINDEL OD ECA socit de droit turc 84 054 N/A 480034 / 427616 Cinnah Cad. Nihat Erim Is Hani - N 37 Kat : 5D.35 06680 Cankaya/Ankara Turquie ECA CSIP socit de droit anglais 180 000 Sterling N/A Park House 102-108 Above-Bar Southampton, SO147NH Grande-Bretagne
100 % ELECTRONAVALE N/A
ECA FAROS SAS 1 000 000 13/02/2006 488 477 761 Guingamp Parc Pgase rue Blaise Pascal 22300 Lannion
SSI (Simulator systems International) INC 15 000 dollars US
Forme juridique Capital Immatriculation RCS Sige social
SRL 100 000 02/03/2006 01634650996 Genova Via Bartolomeo Bosco 57 16121 Genova Italie
11130 E. 56th St Tulsa Oklahoma 7414666713 USA
Administration Prsident Directeur Gnral Administrateurs
Cyrille MANTOVANI Virginio BONIFACINO Cyrille MANTOVANI Jean-Jacques PERIOU Jean-Louis SAMBARINO
Gunal GUILLERME Simon GILLIGAN Gunal GUILLERME Daniel SCOURZIC
Emin ERGIN Dominique PAGEAUD Jean-Louis SAMBARINO Derya Serif YARKIN Cyrille MANTOVANI
ECA repr. par Jean-Louis SAMBARINO Patrick AKCELROD Cyrille MANTOVANI Christian KERGLONOU Grard LE CAM
John PATRICK
Gunal GUILLERME
Membre du Conseil de Surveillance Actionnariat : Finuchem Autres Commissaire aux Comptes Titulaire
N/A 96,02 % ECA 3, 98 % (pers. Physiques) N/A 60 % ECA 40 % ORTADOGU N/A 100 % ECA RENDALLS & CO Torre Lea House 33 The Avenue - Yeovil Sommerset - BA21 4BN 98 % ECA 2 % (pers. Physiques) ABPR Seine et Yonne 4 rue Gustave Eiffel 91070 Bondoufle 100 % ECA FAROS Cabinet comptable WOODRUM, KEMENDO, TATE E CUITE PLLC Thomas C. Tate 321S - Boston - Suite 200 Tulsa - OK 74103 USA
N/A
N/A
N/A
Jean-Paul PAPEIX 7 rue du Parc de Clagny 78000 Versailles
Foncier
SCI DES CARRIERES Forme juridique Capital Immatriculation RCS Sige social Administration Prsident Directeur Gnral Grant Administrateurs N/A N/A Raphal GORG N/A Raphal GORG N/A N/A N/A Raphal GORG N/A N/A Raphal GORG Jean-Pierre GORG Didier SCHNEIDER Membre du Conseil de Surveillance Actionnariat Finuchem Autres Commissaire aux Comptes Titulaire N/A MAZARS & GUERARD Exaltis 61 rue Henri Rgnault 92075 La Dfense Cedex Commissaires aux Comptes Supplant N/A Guillaume POTEL Exaltis 61 rue Henri Rgnault 92075 La Dfense Cedex Laurent BARRE 22 rue de la Flicit 75017 Paris N/A ROFF & ASSOCIS 79 ave du Gal de Gaulle 02200 Soissons N/A N/A 100 % N/A 100 % N/A 100 % N/A 100 % N/A N/A Raphal GORG N/A SCI 960 28/10/2002 430 091 181 Paris 15/19 rue des Mathurins 75009 Paris SAS STONI SAS 37 500 01/07/1990 378 613 178 Versailles 1/3 rue Chappe 78130 Les Mureaux MELCO SA 304 898 30/10/1991 323 254 839 Evry rue des Canaux 91470 Limours LES PATUREAUX EURL 8 000 09/11/1998 421 118 688 Paris 15/19 rue des Mathurins 75009 Paris
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Rapport spcial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements rglements
Mesdames, Messieurs, En notre qualit de Commissaires aux Comptes de votre socit, nous vous prsentons notre rapport sur les conventions et engagements rglements. En application de l'article L.225-40 du Code de Commerce, nous avons t aviss des conventions et engagements qui ont fait l'objet de l'autorisation pralable de votre Conseil d'Administration. Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence ventuelle d'autres conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont t donnes, les caractristiques et les modalits essentielles de ceux dont nous avons t aviss, sans avoir nous prononcer sur leur utilit et leur bien-fond. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de Commerce d'apprcier l'intrt qui s'attachait la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Nous avons effectu nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France : ces normes requirent la mise en uvre de diligences destines vrifier la concordance des informations qui nous ont t donnes avec les documents de base dont elles sont issues. La convention de prestations de services conclue entre FINUCHEM et ses filiales a fait l'objet d'un avenant mentionnant que dsormais les facturations de FINUCHEM ses filiales au titre des cots affrents aux prestations de services affectables ces filiales seront ralises avec une marge de 8 %. Une convention a t conclue effet du 1er janvier 2007 entre PELICAN VENTURE et FINUCHEM afin de dfinir les modalits de facturation par FINUCHEM au titre des prestations de services (de nature administrative, comptable et financire, de consolidation et de contrle financier) qu'elle rend la socit PELICAN VENTURE et aux filiales de cette dernire (hors Groupe FINUCHEM). Les facturations par votre socit seront effectues sur la base des cots rels affectables majors d'une marge de 8 %. Pour votre socit, les montants concerns en 2007 sont les suivants (en K) :
Socits PELICAN VENTURE ECA CIMLEC INDUSTRIE RECIF TECHNOLOGIES Produits 40,6 372,8 500,6 263,2 Charges 297,0
1. Conventions et engagements autoriss au cours de l'exercice

1.1 Conventions de prestations de services Votre socit a conclu le 12 avril 2006 une nouvelle convention de prestations de services avec, d'une part ses filiales et, d'autre part, votre socit mre PELICAN VENTURE, prenant effet au 1er janvier 2006. Cette convention prvoit que FINUCHEM s'engage fournir ses filiales une assistance tendue en matire de gestion administrative, comptable et financire. En parallle, PELICAN VENTURE labore la politique gnrale et la stratgie des socits du Groupe FINUCHEM en matire d'organisation, de croissance externe, de politique de recrutement, de communication financire et de politique de financement. Au cours de l'exercice 2007, un avenant la convention de prestations de services conclue le 12 avril 2006 prcise que la facturation de PELICAN VENTURE FINUCHEM et ses filiales exclut les cots attachs aux prestations de services rendues par la socit PELICAN VENTURE ses autres filiales n'appartenant pas au Groupe FINUCHEM.
Administrateurs concerns : Messieurs Jean-Pierre et Raphal GORG. 1.2 Convention de sous-location A compter du 1er janvier 2007, votre socit sous-loue une partie des locaux situs au 15/19 - rue des Mathurins - 75009 Paris aux socits PELICAN VENTURE et SOPROMEC PARTICIPATIONS moyennant la facturation d'un loyer et de charges reprsentant de l'ordre de 57 % du cot support par votre socit au titre de ces locaux. Les produits de l'exercice incluent les refacturations suivantes aux socits : - PELICAN VENTURE
.......................... ................
76,7 K 32, 6 K
- SOPROMEC PARTICPATIONS
Administrateurs concerns : Messieurs Jean-Pierre et Raphal GORG. 1.3 Convention d'intgration fiscale La socit NTS SA cre au cours du deuxime semestre 2007 entre dans le primtre d'intgration fiscale compter du 1er janvier 2008. Administrateur concern : Monsieur Raphal GORG.
2. Conventions et engagements approuvs au cours d'exercices antrieurs dont l'excution s'est poursuivie durant l'exercice
Par ailleurs, en application des dispositions de l'article R.225-30 du Code de Commerce, nous avons t informs que l'excution des conventions et engagements suivants approuvs au cours d'exercices antrieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice : 2.1 Convention de mise disposition de fonds emprunts par ECA et CIMLEC INDUSTRIE Votre Conseil d'Administration a autoris votre socit se porter caution au profit du GIAC en garantie des fonds emprunts par vos filiales ECA et CIMLEC INDUSTRIE cet organisme. Cet engagement concerne pour chacune des socits un emprunt de 1 600 K remboursable en 20 trimestrialits compter de 2007. 2.2 Conventions d'intgration fiscale Votre socit a opt, au sens des articles 223 A et suivants et Code Gnral des Impts, pour une
convention d'intgration fiscale avec les socits suivantes : LASER TECHNOLOGIES, LES PATUREAUX, MELCO, CIMLEC INDUSTRIE, FTS et STONI. Ces conventions ont fait l'objet d'un renouvellement au cours de l'exercice. 2.3 Convention de gestion centralise de trsorerie et d'avance intra-Groupe Il existe une convention de gestion centralise de trsorerie pour le Groupe selon les principes suivants : Les socits signataires de cette convention, savoir FINUCHEM et l'ensemble de ses filiales, conviennent de faire usage de faon permanente et systmatique de la possibilit de pratiquer entre elles des oprations de trsorerie qui seront coordonnes par FINUCHEM. Les avances de trsorerie sont rmunres sur la base du taux EURIBOR 1 mois, pour les priodes comparables, les intrts excdentaires sont rtrocds aux bnficiaires au prorata de leur participation au pool, dduction faite des frais de fonctionnement supports par FINUCHEM.
Les effets de cette convention de gestion de trsorerie centralise sont les suivants sur l'exercice (en K) :
en K Socits concernes CIMLEC INDUSTRIE LASER TECHNOLOGIES LES PATUREAUX MELCO BBR RECIF TECHNOLOGIE SCI CARRIERES SCI STONI Valeurs au 31/12/07 Avances consenties Avances reues 798,9 673.1 202,2 1135,6 2104.4 120,7 4355,1 Exercice 2007 Intrts reus Intrts verss 32,2 6,1 45,7 3,0 64,6 1,7 94,3
Par ailleurs, votre socit a acquis au cours du premier trimestre de l'exercice auprs de BBR AUTOMATION des crances clients hauteur de 367 K dans le cadre de son financement. Cette socit a t cde au cours de l'exercice. 2.4 Convention avec la socit SH CNAI (devenue CNAI) Dans le cadre du rachat de cette filiale, votre socit s'est substitue pour rembourser l'avance en compte courant du Groupe vendeur. Cette opration est dsormais assimile un prt de votre socit la socit CNAI. Le solde restant du au 31 dcembre 2007 s'lve la somme de 1 741 K et les intrts perus au cours de l'exercice 2007 s'lvent 78,3 K. Fait Courbevoie et Paris, le 24 avril 2008 Les Commissaires aux Comptes MAZARS & GUERARD Denis GRISON COREVISE Stphane MARIE
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Rapport spcial du Conseil d'Administration

tabli en application de l'article L.225-209 du Code de Commerce concernant les achats d'actions
Chers actionnaires, Conformment aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de Commerce, nous avons l'honneur de vous informer de la ralisation des oprations d'achat d'actions autorises par l'Assemble Gnrale des actionnaires.
2. Utilisation de l'autorisation de rachat d'actions confre par l'Assemble Gnrale Mixte du 18 juin 2007 (en cours de validit)
Entre le 18 juin 2007 et le 31 dcembre 2007, 193 612 actions FINUCHEM ont t rachetes par la socit dans le cadre de l'autorisation confre par l'Assemble Gnrale Mixte des actionnaires du 18 juin 2007, au prix moyen de 10,31 euros par action, soit un cot total de 1 995 502 euros environ. 104 815 actions ont t achetes en vue de rgulariser le cours de bourse. 88 797 actions ont t achetes en vue d'tre remises titre de paiement, d'change ou autrement dans le cadre d'oprations de croissance externe.
1. Rachats d'actions raliss au cours de l'exercice 2007

En 2007, 69 759 actions FINUCHEM ont t rachetes par la socit dans le cadre de l'autorisation confre par l'Assemble Gnrale Mixte du 20 juin 2006 et 193 612 actions ont t rachetes dans le cadre de l'autorisation confre par l'Assemble Gnrale Mixte du 18 juin 2007. Ainsi, au total, 263 371 actions FINUCHEM ont t rachetes au cours de l'anne 2007 au prix moyen de 12,76 euros par action, soit un cot total d'environ 3 359 706 euros : 69 759 actions FINUCHEM rachetes au prix moyen de 19,56 euros par action en vue de rgulariser le cours de bourse, soit un cot total de 1 364 204 euros environ, dans le cadre de l'autorisation confre par l'Assemble Gnrale des actionnaires en date du 20 juin 2006 ; 104 815 actions FINUCHEM rachetes au prix moyen de 11,80 euros par action en vue de rgulariser le cours de bourse, soit un cot total de 1 236 638 euros environ, dans le cadre de l'autorisation confre par l'Assemble Gnrale des actionnaires en date du 18 juin 2007 ; 88 797 actions FINUCHEM rachetes au prix moyen de 8,55 euros par action en vue d'tre remises titre de paiement, d'change ou autrement dans le cadre d'oprations de croissance externe, soit un cot total de 758 864 euros environ, dans le cadre de l'autorisation confre par l'Assemble Gnrale des actionnaires en date du 18 juin 2007.
3. Utilisation des actions FINUCHEM dtenues par la socit au cours de l'exercice 2007
3.1. Cessions d'actions FINUCHEM ralises au cours de l'exercice 2007 170 990 actions FINUCHEM ont t cdes en 2007 au prix moyen de 14,79 euros par action dans le cadre de la rgularisation du cours de bourse. Dans le cadre du prcdent programme de rachat, un prix minimum d'achat avait t fix en Assemble Gnrale. Nanmoins, en raison des fluctuations de cours de ces derniers mois, dans le cadre de l'animation du titre FINUCHEM ralise par un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indpendance sur le march dans le cadre d'un contrat de liquidit conforme la charte de dontologie de l'AFEI, des cessions de titres ont t effectues un prix infrieur au prix minimum dtermin en Assemble Gnrale. 3.2. Annulation d'actions de la socit au cours de l'exercice 2007 La socit n'a pas utilis au cours de l'exercice 2007 les autorisations confres par l' l'Assemble Gnrale Mixte du 20 juin 2006 et l'Assemble Gnrale Mixte du 18 juin 2007 pour procder la rduction du capital social par annulation d'actions dtenues par la socit dans la limite de 10 % du capital par priodes de 24 mois.
4. Nombre total d'actions FINUCHEM dtenues par la socit

Le nombre total d'actions FINUCHEM dtenues par la socit au 31 dcembre 2007 s'lve 99 094 actions reprsentant 1,57 % du capital de FINUCHEM. 10 297 actions sont dtenues en vue de rgulariser le cours de bourse. 88 797 actions sont dtenues en vue d'tre remises titre de paiement, d'change ou autrement dans le cadre d'oprations de croissance externe. Conformment la loi, ces actions sont prives du droit de vote, ainsi que du droit de recevoir un dividende.
5. Rallocations, au cours de l'exercice 2007, d'autres finalits dcides

Les actions achetes par la socit dans le cadre de l'autorisation confre par l'Assemble Gnrale Mixte des actionnaires du 18 juin 2007, ou dans le cadre d'autorisations antrieures, n'ont pas, au cours de l'exercice 2007, t ralloues d'autres finalits que celles initialement prvues lors de leurs rachats.
Le Conseil d'Administration
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Descriptif du programme de rachat d'actions

soumis l'autorisation de l'Assemble Gnrale du 18 juin 2008
Titres dtenus Au 31 dcembre 2007, 99 094 actions, soit 1,57 % du capital. Au 31 mars 2008, 223 257 actions, soit 3,53 % du capital. Rpartition des titres dtenus par objectif Au 31 mars 2008, 12 198 actions sont dtenues en vue de rgulariser le cours de bourse ; 211 059 actions sont dtenues en vue d'tre remises titre de paiement, d'change ou autrement dans le cadre d'oprations de croissance externe. Objectifs du programme Le programme a pour objet de permettre la socit d'utiliser les possibilits d'intervention sur actions propres prvues par la loi en vue notamment de : remettre des actions lors de l'exercice de droits attachs des valeurs mobilires donnant accs au capital par remboursement, conversion, change, prsentation d'un bon ou de toute autre manire ; assurer l'animation du march des actions, par l'intermdiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indpendance dans le cadre d'un contrat de liquidit conforme la charte de dontologie de l'AFEI ; remettre des actions titre de paiement, d'change ou autrement dans le cadre d'oprations de croissance externe ; cder ou attribuer des actions aux salaris ou dirigeants de son Groupe dans les conditions et selon les modalits prvues par la loi, notamment en cas d'exercice d'options d'achat d'actions ou d'attributions gratuites d'actions existantes ; annuler tout ou partie des actions ainsi rachetes, sous rserve de l'adoption par l'Assemble Gnrale Extraordinaire de la huitime rsolution et dans les termes qui y sont indiqus. Rachats maximum le montant maximum d'actions des acquisitions ne pourra excder 10 % du nombre total des actions composant le capital social, tant prcis que la socit ne pourra dtenir, quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social. Le nombre d'actions acquises par la socit en vue de leur conservation et de leur remise ultrieure en paiement ou en change dans le cadre d'une opration de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excder 5 % du capital de la socit. Le prix maximum d'achat est fix 30 par action. Le montant maximal de l'opration est donc fix 18 969 960 , correspondant 632 332 actions (soit 10 % du capital au 14 avril 2008) au prix maximal de 30 par action. Dure du programme 18 mois compter de l'Assemble Gnrale du 18 juin 2008. Oprations effectues dans le cadre du programme du 18 juin 2007
Achats Du 19 juin au 31 dcembre 2007 Du 1er janvier au 31 mars 2008 Totaux 193 612 198 140 391 752 Ventes 99 328 73 977 173 305 Transferts -
Toutes les oprations sont ralises au comptant.
Texte des rsolutions proposes l'Assemble Gnrale Mixte du 18 juin 2008

A titre ordinaire
Premire rsolution (Approbation des comptes sociaux de la socit de l'exercice clos le 31 dcembre 2007) L'Assemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales Ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice clos le 31 dcembre 2007, approuve tels qu'ils ont t prsents, les comptes de cet exercice se soldant par un bnfice de 4 081 220,29 . Elle approuve galement les oprations traduites par ces comptes ou rsumes dans ces rapports. Elle approuve le montant global des dpenses et charges non dductibles des bnfices assujettis l'impt sur les socits, s'levant 6 899 , et le montant de l'impt sur les socits correspondant 2 299 . L'Assemble Gnrale donne en consquence aux administrateurs et aux Commissaires aux Comptes, quitus de l'excution de leurs mandats pour l'exercice coul. Deuxime rsolution (Approbation des comptes consolids de l'exercice clos le 31 dcembre 2007) L'Assemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales Ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolids de l'exercice clos le 31 dcembre 2007, approuve tels qu'ils ont t prsents, les comptes consolids de cet exercice se soldant par un rsultat net consolid part du Groupe de 808 K. Elle approuve galement les oprations traduites par ces comptes ou rsumes dans ces rapports. Troisime rsolution (Approbation des conventions rglementes) L'Assemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales Ordinaires, connaissance prise du rapport spcial tabli par les Commissaires aux Comptes sur les conventions rglementes vises l'article L.225-38 du Code de Commerce, approuve les termes de ce rapport et approuve les conventions qui y sont prsentes. Quatrime rsolution (Affectation du rsultat de l'exercice clos le 31 dcembre 2007) L'Assemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales Ordinaires, dcide d'affecter le bnfice de l'exercice clos le 31 dcembre 2007 d'un montant de 4 081 220,29 de la manire suivante : Origine du rsultat affecter :
- Rsultat de l'exercice Total 4 081 220,29 4 081 220,29
Affectation propose :
- Rserve lgale - Dividende aux actionnaires - Le solde au report nouveau Total 13 962,94 1 011 731,36 3 055 525,99 4 081 220,29
Conformment la loi, l'Assemble Gnrale prend acte qu'il lui a t rappel que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices prcdents, ont t les suivants (division du nominal par 5 intervenue en fvrier 2005) :
Exercice 2004 Acompte Solde 2005 2006 Dividende par action 1 0,40 (2) 0,50 (2) 0,50
(1) (1)
1) Dividende ligible l'abattement de 50 % au profit des personnes physiques fiscalement domicilies en France ; le solde a t distribu en juillet 2005. 2) Dividende ligible l'abattement de 40 % au profit des personnes physiques fiscalement domicilies en France.
Cinquime rsolution (Distribution de dividendes) L'Assemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, dcide de distribuer un montant global de 1 011 731,36 soit 0,16 par action (sur la base de 6 323 321 actions composant le capital social au 31 dcembre 2007) titre de dividendes. Conformment aux dispositions de l'article 243 bis du Code Gnral des Impts, le dividende de 0,16 par action distribuer est ligible l'abattement de 40 % bnficiant aux personnes physiques fiscalement domicilies en France prvu l'article 158.3 du Code Gnral des Impts, sous rserve de l'option pour le prlvement libratoire prvu par les dispositions de l'article 117 quater du Code Gnral des Impts. Si lors de la mise en paiement de la distribution, la socit dtient certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non verss au titre de ces actions seront affectes au compte "report nouveau".
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Le dividende sera vers en numraire et sera mis en paiement compter du 31 juillet 2008. Sixime rsolution (Fixation du montant des jetons de prsence) L'Assemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, fixe la somme de 8 000 par exercice et jusqu' dcision nouvelle, le montant global des jetons de prsence allous au Conseil d'Administration compter de l'exercice ouvert compter du 1er janvier 2008. Septime rsolution (Autorisation donner au Conseil d'Administration l'effet d'oprer sur les actions de la socit) L'Assemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit des Assembles Gnrales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et des lments d'information figurant dans le descriptif du programme tabli conformment au Rglement Gnral de l'Autorit des Marchs Financiers, autorise le Conseil d'Administration, avec facult de subdlgation, conformment aux articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, acqurir les propres actions de la socit. La prsente autorisation a pour objet de permettre la socit d'utiliser les possibilits d'intervention sur actions propres prvues par la loi en vue notamment de : remettre des actions lors de l'exercice de droits attachs des valeurs mobilires donnant accs au capital par remboursement, conversion, change, prsentation d'un bon ou de toute autre manire ; animer le march du titre FINUCHEM, par l'intermdiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indpendance dans le cadre d'un contrat de liquidit conforme la charte de dontologie de l'AFEI ; remettre des actions titre de paiement, d'change ou autrement dans le cadre d'oprations de croissance externe ; cder ou attribuer des actions aux salaris ou mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalits prvues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, en cas d'exercice d'options d'achat d'actions ou d'attributions gratuites d'actions existantes ; annuler tout ou partie des actions ainsi acquises par voie de rduction de capital, sous rserve de l'adoption par l'Assemble Gnrale Extraordinaire de
la huitime rsolution ci-aprs et dans les termes qui y sont indiqus ; mettre en uvre toute pratique de march qui viendrait tre admise par l'Autorit des Marchs Financiers. L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront tre raliss tout moment et par tous moyens, sur le march ou de gr gr, y compris par recours des instruments financiers drivs ; la socit pourra utiliser la prsente autorisation et poursuivre l'excution de son programme de rachat dans le respect des dispositions lgales et rglementaires en vigueur et notamment des dispositions du Rglement Gnral de l'Autorit des Marchs Financiers en priode d'offre publique. L'Assemble Gnrale fixe 30 par action le prix maximum d'achat. Sans prjudice des limites et conditions fixes par ailleurs dans la rglementation applicable, l'Assemble Gnrale dcide que le montant maximum d'actions pouvant tre acquises par le Conseil d'Administration ne pourra excder 10 % du nombre total des actions composant le capital social, en prenant en compte les actions d'ores et dj dtenues par la socit au jour des oprations de rachat, tant prcis que la socit ne pourra dtenir, quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social. Le nombre d'actions acquises par la socit en vue de leur conservation et de leur remise ultrieure en paiement ou en change dans le cadre d'une opration de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excder 5 % du capital de la socit. Le montant maximal thorique de l'opration est donc fix 18 969 960 , correspondant l'achat de 632 332 actions (soit 10 % du capital au 31 dcembre 2007) au prix maximal de 30 par action. L'Assemble Gnrale dlgue au Conseil d'Administration, en cas d'augmentation du capital par incorporation de rserves, primes, bnfices ou autres et attribution de titres gratuits ainsi qu'en cas, soit d'une division, soit d'un regroupement de titres, soit de toute autre opration portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix maximum susvis afin de tenir compte de l'incidence de ces oprations sur la valeur de l'action. Il est ici prcis que ces oprations devront tre effectues en conformit avec les rgles dtermines par les dispositions du Rglement Gnral de l'Autorit des Marchs Financiers concernant les conditions et priodes d'intervention sur le march. Tous pouvoirs sont confrs au Conseil d'Administration avec facult de subdlgation, pour l'accomplissement de ce programme de rachat d'actions propres, et
notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, tablir tous documents, notamment d'information, effectuer toutes formalits et toutes dclarations auprs de l'Autorit des Marchs Financiers et de tous organismes et d'une manire gnrale, faire tout ce qui sera ncessaire pour faire usage de la prsente autorisation. La prsente autorisation est consentie pour une priode maximale de 18 mois compter de la prsente Assemble. Cette autorisation prive d'effet, compter de son adoption par l'Assemble Gnrale et pour le solde restant, toute autorisation antrieure donne au Conseil d'Administration en vue de permettre la socit d'oprer sur ses propres actions.
La prsente autorisation est consentie pour une priode maximale de 18 mois compter de la prsente Assemble. Cette autorisation prive d'effet compter de ce jour hauteur, le cas chant, de la partie non encore utilise, toute autorisation antrieure donne au Conseil d'Administration l'effet de rduire le capital social par annulation d'actions auto-dtenues. Neuvime rsolution (Dlgation de comptence donner au Conseil d'Administration l'effet de dcider d'augmenter le capital de la socit soit par mission d'actions et/ou de toutes valeurs mobilires donnant accs au capital ou donnant droit l'attribution de titres de crance de la socit, avec maintien du droit prfrentiel de souscription des actionnaires, soit par incorporation de primes, rserves, bnfices ou autres) L'Assemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit d'une Assemble Gnrale Extraordinaire, aprs avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spcial des Commissaires aux Comptes : 1. dlgue au Conseil d'Administration, avec facult de subdlgation dans les conditions fixes par la loi, sa comptence l'effet de dcider une ou plusieurs augmentations de capital : a) soit par l'mission, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 du Code de Commerce, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux poques qu'il apprciera, tant en France qu' l'tranger, soit en euros, soit en monnaies trangres ou en toutes autres units montaires tablies par rfrence plusieurs monnaies, avec maintien du droit prfrentiel de souscription des actionnaires, d'actions de la socit ainsi que de toutes autres valeurs mobilires de quelque nature que ce soit donnant accs, immdiatement ou terme, tout moment ou date fixe, au capital ou donnant droit l'attribution de titres de crance de la socit, les actions auxquelles ces valeurs mobilires donnent accs confrant les mmes droits que les actions anciennes sous rserve de leur date de jouissance ; il est prcis qu'est exclue toute mission d'actions de prfrence ; b) soit par incorporation au capital de primes, rserves, bnfices ou autres sommes susceptibles d'tre incorpores au capital et sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'lvation de la valeur nominale des actions existantes. 2. dcide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social vises au
A titre extraordinaire
Huitime rsolution (Autorisation donner au Conseil d'Administration en vue de rduire le capital social par voie d'annulation d'actions) L'Assemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit des Assembles Gnrales Extraordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes tablis conformment la loi, et en application des dispositions de l'article L.225-209 du Code de Commerce, autorise le Conseil d'Administration : annuler, en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la socit au titre de la mise en uvre des plans de rachats dcids par la socit, dans la limite de 10 % du capital social de la socit par priodes de 24 mois, tant rappel que cette limite de 10 % s'applique un montant du capital de la socit qui sera le cas chant ajust pour prendre en compte les oprations affectant le capital social postrieurement la prsente Assemble Gnrale ; rduire corrlativement le capital social en imputant la diffrence entre la valeur d'achat des titres annuls et leur valeur nominale sur les primes et rserves disponibles. L'Assemble Gnrale confre tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec facult de subdlgation, pour procder cette ou ces rductions de capital, notamment arrter le montant dfinitif de la rduction du capital, en fixer les modalits et en constater la ralisation et procder la modification corrlative des statuts, effectuer toutes formalits et dclarations auprs de tous organismes et d'une manire gnrale, faire tout ce qui est ncessaire.
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paragraphe 1 (a) ci-dessus susceptibles d'tre ralises immdiatement et/ou terme en vertu de la prsente dlgation, ne pourra excder un montant de 5 000 000 (cinq millions d'euros), montant auquel s'ajoutera, le cas chant, le montant nominal des actions supplmentaires mettre pour prserver les droits des porteurs de valeurs mobilires donnant accs au capital conformment aux dispositions lgales et rglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables le cas chant, tant prcis que sur ce plafond global d'augmentations de capital de 5 000 000 s'imputera le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'tre ralises en application des dixime, onzime, douzime et treizime rsolutions de la prsente Assemble ; 3. dcide en outre que le montant nominal maximal des valeurs mobilires reprsentatives de crances donnant accs au capital ou donnant droit l'attribution de titres de crance susceptibles d'tre mises en vertu de la dlgation susvise ne pourra excder un montant de 50 000 000 (cinquante millions d'euros) ou la contre-valeur de ce montant en cas d'mission en monnaies trangres ou en units de compte fixes par rfrence plusieurs monnaies, tant prcis que sur ce plafond global de 50 000 000 , s'imputera le montant nominal maximal des valeurs mobilires susceptibles d'tre mises, en vertu des dixime, onzime, douzime et treizime rsolutions de la prsente Assemble ; 4. dcide que le montant nominal total des augmentations de capital rsultant de l'incorporation des rserves, primes et bnfices ou autres, vis au paragraphe 1 (b) ci-dessus, augment du montant ncessaire pour prserver, conformment la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilires donnant accs au capital et indpendamment des plafonds globaux d'augmentations de capital fixs aux neuvime et dixime rsolutions de la prsente Assemble, ne pourra dpasser le montant global des sommes pouvant tre incorpores ; 5. en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la prsente dlgation dans le cadre des missions vises au paragraphe 1 (a) ci-dessus, dcide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prvues par la loi, leur droit prfrentiel de souscription titre irrductible aux actions et valeurs mobilires mises en vertu de la prsente dlgation. En outre, le Conseil d'Administration aura la facult de confrer aux actionnaires le droit de souscrire titre rductible un nombre d'actions ou de valeurs mobilires suprieur celui qu'ils pourraient souscrire
titre irrductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout tat de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions titre irrductible et, le cas chant, titre rductible, n'ont pas absorb la totalit d'une mission d'actions ou de valeurs mobilires telles que dfinies ci-dessus, le Conseil d'Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun l'une et/ou l'autre des facults ciaprs : - limiter l'mission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celles-ci atteignent, au moins, les trois-quarts au moins de l'mission dcide ; - rpartir librement tout ou partie des titres non souscrits titre irrductible et, le cas chant, titre rductible ; - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 6. en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la dlgation vise au paragraphe 1 (b) ci-dessus, dcide, conformment aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de Commerce, que les droits formant rompus ne seront pas ngociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront alloues aux titulaires des droits, au plus tard trente jours aprs la date d'inscription leur compte du nombre entier de titres attribus ; 7. constate que, le cas chant, la dlgation susvise emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilires susceptibles d'tre mises et donnant accs au capital de la socit, renonciation des actionnaires leur droit prfrentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilires donneraient droit ; 8. dcide que, le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec facult de subdlgation dans les conditions fixes par la loi, pour mettre en uvre la prsente dlgation l'effet, notamment de procder, le cas chant, toute imputation sur la ou les primes d'mission et notamment celle des frais entrans par la ralisation des missions et prendre gnralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir la bonne fin des missions envisages, faire procder toutes formalits requises pour l'admission aux ngociations des droits, actions ou valeurs mobilires mises, et constater la ou les augmentations de capital rsultant de toute mission ralise par l'usage de la prsente dlgation et modifier corrlativement les statuts ;
9. La prsente dlgation expirera l'issue de la runion de l'Assemble Gnrale appele statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 dcembre 2009 et prive d'effet compter de ce jour, hauteur, le cas chant de la partie non encore utilise, toute dlgation antrieure ayant le mme objet. Dixime rsolution (Dlgation de comptence donner au Conseil d'Administration l'effet de dcider d'augmenter le capital de la socit par mission, avec suppression du droit prfrentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de toutes valeurs mobilires donnant accs au capital ou donnant droit l'attribution de titres de crance de la socit) L'Assemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit d'une Assemble Gnrale ExtraOrdinaire, aprs avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spcial des Commissaires aux Comptes : 1. dlgue au Conseil d'Administration, avec facult de subdlgations dans les conditions fixes par la loi, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135 et L.228-92 du Code de Commerce, sa comptence l'effet de dcider, par voie d'appel public l'pargne, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux poques qu'il apprciera, tant en France qu' l'tranger, soit en euros, soit en monnaies trangres ou en toutes autres units montaires tablies par rfrence plusieurs monnaies, l'mission d'actions de la socit ainsi que de toutes autres valeurs mobilires donnant accs immdiatement ou terme, tout moment ou date fixe, au capital de la socit ou donnant droit l'attribution de titres de crance, les actions auxquelles ces valeurs mobilires donnent accs confrant les mmes droits que les actions anciennes sous rserve de leur date de jouissance ; il est prcis qu'est exclue toute mission d'actions de prfrence ; 2. dcide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'tre ralises immdiatement et/ou terme en vertu de la dlgation susvise, ne pourra excder un montant de 5 000 000 (cinq millions d'euros), montant auquel s'ajoutera, le cas chant, le montant nominal des actions supplmentaires mettre pour prserver les droits des porteurs de valeurs mobilires donnant accs au capital conformment aux dispositions lgales et rglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables le cas chant. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'tre ralises en vertu de la prsente dlgation s'imputera sur le plafond global d'augmen-
tation de capital de 5 000 000 (cinq millions d'euros) fix par la neuvime rsolution de la prsente Assemble ; 3. dcide en outre que le montant nominal maximal des valeurs mobilires reprsentatives de crances donnant accs au capital ou donnant droit l'attribution de titres de crance susceptibles d'tre mises en vertu de la dlgation susvise ne pourra excder un montant de 50 000 000 (cinquante millions d'euros) ou la contre-valeur de ce montant en cas d'mission en monnaies trangres ou en units de compte fixes par rfrence plusieurs monnaies, tant prcis que ce montant s'imputera sur le montant nominal maximal des valeurs mobilires reprsentatives de crances pouvant tre mises en vertu de la neuvime rsolution de la prsente Assemble ; 4. dcide de supprimer le droit prfrentiel de souscription des actionnaires ces titres mettre, tant entendu que le Conseil d'Administration pourra confrer aux actionnaires une facult de souscription par priorit sur tout ou partie de l'mission, pendant le dlai et selon les conditions qu'il fixera conformment aux dispositions de l'article L.225-135 du Code de Commerce ; 5. constate, le cas chant, que la prsente dlgation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilires susceptibles d'tre mises et donnant accs au capital de la socit, renonciation des actionnaires leur droit prfrentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilires donneraient droit ; 6. dcide que le prix d'mission sera au moins gal (a) la moyenne pondre des cours des trois dernires sances de bourse prcdant sa fixation ventuellement diminue d'une dcote maximale de 5 % ou (b) la valeur minimale fixe par les dispositions lgales et rglementaires applicables au moment o il sera fait usage de la prsent dlgation, si elle est diffrente ; 7. dcide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec facult de subdlgation dans les conditions fixes par la loi, pour mettre en uvre la prsente dlgation l'effet notamment de procder, le cas chant, toute imputation sur la ou les primes d'mission et notamment celle des frais entrans par la ralisation des missions et prendre gnralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir la bonne fin des missions envisages, faire procder toutes formalits requises pour l'admission aux ngociations des actions ou valeurs mobilires mises, et constater
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la ou les augmentations de capital rsultant de toute mission ralise par l'usage de la prsente dlgation et modifier corrlativement les statuts. 8. La prsente dlgation expirera l'issue de la runion de l'Assemble Gnrale appele statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 dcembre 2009 et prive d'effet, compter de ce jour, hauteur, le cas chant, de la partie non encore utilise, toute dlgation antrieure ayant le mme objet. Onzime rsolution (Autorisation donner au Conseil d'Administration l'effet d'augmenter le nombre de titres mettre en cas de demande excdentaire lors de la ralisation d'une augmentation de capital avec ou sans droit prfrentiel de souscription) L'Assemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit d'une Assemble Gnrale Extraordinaire, aprs avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spcial des Commissaires aux Comptes, dcide d'autoriser le Conseil d'Administration, avec facult de subdlgation dans les conditions fixes par la loi, dans les hypothses vises aux neuvime et dixime rsolutions de la prsente Assemble, s'il constatait une demande excdentaire de souscriptions, augmenter le nombre de titres mettre, conformment aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de Commerce, dans les trente jours compter de la clture de la souscription, dans la limite de 15 % de l'mission initiale et des plafonds globaux prvus aux neuvime et dixime rsolutions de la prsente Assemble, et ce au mme prix que celui retenu pour l'mission initiale. La prsente autorisation expirera l'issue de la runion de l'Assemble Gnrale appele statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 dcembre 2009 et prive d'effet, compter de ce jour, hauteur, le cas chant, de la partie non encore utilise, toute dlgation antrieure ayant le mme objet. Douzime rsolution (Autorisation donner au Conseil d'Administration l'effet de procder une ou plusieurs augmentations de capital de la socit en vue de rmunrer des apports de titres en cas d'offre publique d'change ou d'apports en nature) L'Assemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit d'une Assemble Gnrale Extraordinaire, aprs avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spcial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d'Administration, dans la limite du plafond prvu la neuvime
rsolution et durant la mme priode, procder une ou plusieurs augmentations de capital : destines rmunrer des titres qui seraient apports la socit selon la procdure de l'offre publique d'change effectue conformment aux dispositions de l'article L.225-148 du Code de Commerce ; sur le rapport d'un Commissaire aux apports et dans la limite de 10 % de son capital social, en vue de rmunrer des apports en nature consentis la socit et constitus de titres de capital ou de valeurs mobilires donnant accs au capital, lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de Commerce ne sont pas applicables. Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectues en vertu de la prsente rsolution s'imputera sur le plafond global prvu la neuvime rsolution de la prsente Assemble. La prsente autorisation expirera l'issue de la runion de l'Assemble Gnrale appele statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 dcembre 2009 et prive d'effet, compter de ce jour, hauteur, le cas chant, de la partie non encore utilise, toute dlgation antrieure ayant le mme objet. Treizime rsolution (Dlgation de comptence donner au Conseil d'Administration l'effet d'augmenter le capital par mission d'actions ou d'autres titres donnant accs au capital de la socit rserve aux salaris) L'Assemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit d'une Assemble Gnrale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spcial des Commissaires aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.443-1 et suivants du Code du Travail (articles L333218 et suivants dudit code selon la nouvelle codification) et de l'article L.225-138-1 du Code de Commerce et conformment aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-129-6 de ce mme Code, 1. dlgue au Conseil d'Administration sa comptence, avec facult de subdlgation dans les conditions fixes par la loi, l'effet d'augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules dcisions, le capital social de la socit, concurrence d'un montant nominal maximal de 5 000 000 (cinq millions d'euros), par missions d'actions ou d'autres titres donnant accs au capital de la socit rservs aux adhrents un plan d'pargne de la socit et des entreprises franaises ou trangres incluses dans le primtre de consolidation des comptes de la socit
en application de l'article L.444-3 du Code du Travail (article L.3344-1 dudit Code selon la nouvelle codification) ; tant prcis que ce montant s'imputera sur le plafond maximal d'augmentation de capital fix par la neuvime rsolution de la prsente Assemble ; 2. dcide de supprimer en faveur des adhrents au plan d'pargne dfinis au paragraphe prcdent le droit prfrentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres titres donnant accs au capital mis en application de la prsente rsolution ; 3. dcide, en application de l'article L.443-5 du Code du Travail (article L.3332-19 et article L.3332-20 dudit Code selon la nouvelle codification) de fixer la dcote 20 % (ou 30 % pour les cas prvus par la loi) par rapport la moyenne des cours cots de l'action de la socit sur Euronext lors des 20 sances de bourse prcdant le jour de la dcision fixant la date d'ouverture des souscriptions. Toutefois, l'Assemble Gnrale autorise expressment le Conseil d'Administration rduire la dcote susmentionne, s'il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des rgimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Conseil d'Administration pourra galement substituer tout ou partie de la dcote par l'attribution gratuite d'actions ou d'autres titres en application des dispositions ci-dessous ; 4. dcide que le Conseil d'Administration pourra prvoir l'attribution, titre gratuit, d'actions ou d'autres titres donnant accs au capital de la socit, tant entendu (i) que l'avantage total rsultant de cette attribution et le cas chant, de l'cart entre le prix de souscription et la moyenne des cours susvise ne pourra pas dpasser l'avantage dont auraient bnfici les adhrents au plan d'pargne si cet cart avait t de 20 % ou de 30 % (pour les cas prvus la loi) et (ii) que les actionnaires de la socit renoncent tout droit aux actions ou autres titres donnant accs au capital qui seraient mis en vertu de la prsente rsolution ; 5. dcide que les caractristiques des autres titres donnant accs au capital de la socit seront arrtes par le Conseil d'Administration dans les conditions fixes par la rglementation ; le Conseil d'Administration aura galement tous pouvoirs, avec facult de dlgation ou de sub-dlgation dans les conditions lgales, pour mettre en uvre la prsente autorisation, et notamment pour fixer les modalits et conditions des missions qui seront ralises en vertu de la prsente autorisation, fixer le montant propos la souscription et les dates d'ouverture et de clture des souscriptions, le prix, les dates de jouissance des titres mis, les modalits et les dlais de libration
des titres et le cas chant, demander leur admission la cotation en bourse partout o il en avisera, constater la ralisation des augmentations de capital concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes oprations et formalits lies aux augmentations du capital social, apporter les modifications ncessaires aux statuts et sur sa seule dcision et, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes affrentes ces missions et prlever sur ce montant les sommes ncessaires pour porter la rserve lgale au dixime du nouveau capital aprs chaque augmentation, effectuer toutes les dclarations auprs de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement ncessaire. 6. La prsente dlgation expirera l'issue de la runion de l'Assemble Gnrale appele statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 dcembre 2009.
A titre ordinaire
Quatorzime rsolution (Pouvoirs) L'Assemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales Ordinaires, confre tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait de ses dlibrations en vue de l'accomplissement de toutes formalits de publicit prescrites par la loi.
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Responsables de l'information et de la communication financire

Raphal GORG, Directeur Gnral Dlgu 15, rue des Mathurins 75009 Paris Tl. : +33 (0)1 44 77 94 77 - Fax : +33 (0)1 44 77 89 77 rg@finuchem.fr Loc LE BERRE, Directeur Financier Groupe 15, rue des Mathurins 75009 Paris Tl. : +33 (0)1 44 77 94 77 - Fax : +33 (0)1 44 77 89 77 lleberre@finuchem.fr Commissaire aux Comptes de la socit nomm par l'Assemble Gnrale Mixte du 18 juin 2007 jusqu' l'expiration du mandat du Cabinet ROFF ET ASSOCIS, son prdcesseur dmissionnaire, soit jusqu' l'Assemble Gnrale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 dcembre 2008. Second Commissaire aux Comptes titulaire MAZARS & GUERARD 61 rue Henri Rgnault 92400 Courbevoie Commissaire aux Comptes de la socit nomm par l'Assemble Gnrale Mixte du 20 juin 2006 pour un mandat de six exercices expirant aprs l'Assemble Gnrale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 dcembre 2011 (deuxime nomination). Premier Commissaire aux Comptes supplant "J'atteste, aprs avoir pris toute mesure raisonnable cet effet, que les informations contenues dans le prsent document de rfrence sont, ma connaissance, conformes la ralit et ne comportent pas d'omission de nature en altrer la porte. J'atteste, ma connaissance, que les comptes sont tablis conformment aux normes comptables applicables et donnent une image fidle du patrimoine, de la situation financire et du rsultat de la socit et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion inclus dans le document prsente un tableau fidle de l'volution des affaires, des rsultats et de la situation financire de la socit et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontes. J'ai obtenu des contrleurs lgaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procd la vrification des informations portant sur la situation financire et les comptes donnes dans le prsent document ainsi qu' la lecture d'ensemble du document". Fait Paris, le 25 avril 2008 Le Prsident Jean-Pierre GORG FIDINTER 3 rue Scheffer 75016 Paris Commissaire aux Comptes supplant de la socit nomm par l'Assemble Gnrale Mixte du 18 juin 2007 jusqu' l'expiration du mandat de monsieur Laurent BARRE, son prdcesseur dmissionnaire soit jusqu' l'Assemble Gnrale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 dcembre 2008. Second Commissaire aux Comptes supplant Monsieur Guillaume POTEL 61 rue Henri Rgnault 92400 Courbevoie Commissaire aux Comptes supplant de la socit nomm par l'Assemble Gnrale Mixte du 20 juin 2006 pour un mandat de six exercices expirant aprs l'Assemble Gnrale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 dcembre 2011 (deuxime nomination).
Responsable du document de rfrence

Jean-Pierre GORG, Prsident
Attestation du responsable du document de rfrence
Politique d'information
Les documents juridiques (statuts, procs-verbaux d'Assembles Gnrales, rapports des Commissaires aux Comptes) peuvent tre consults au sige du Groupe, 15 rue des Mathurins 75009 Paris.
Responsables du contrle des comptes

Premier Commissaire aux Comptes titulaire COREVISE 3 rue Scheffer 75016 Paris
Document d'information annuel

L'ensemble des informations publies par FINUCHEM sont disponibles sur le site internet de la socit (www.finuchem.fr). Les communiqus et avis de mise disposition de documents sont diffuss par ACTUSNEWSWIRE, diffuseur professionnel d'information rglemente.
Documents Publication des rsultats 2006 Information relative au nombre total de droits de vote et d'actions Communiqu de publication du chiffre d'affaires du 1 trimestre 2007
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Date de publication 20/04/2007 02/05/2007 09/05/2007 22/05/2007 01/06/2007 21/06/2007 04/07/2007 03/08/2007 31/08/2007 11/09/2007 18/10/2007 31/10/2007 31/10/2007 08/01/2008 11/02/2008 mensuel
Avis de runion valant convocation Document de rfrence exercice 2007 Avis aux actionnaires post AG Bilan semestriel du contrat de liquidit Communiqu chiffre d'affaires du 1er semestre 2007 Rapport semestriel narratif 2007 Information relative au nombre total de droits de vote et d'actions Communiqu rsultats 1 semestre 2007
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Communiqu chiffre d'affaires du 3 trimestre 2007

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Rapport financier semestriel Bilan annuel du contrat de liquidit Communiqu chiffre d'affaires 2007 Dclarations des actions et cessions d'actions propres
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Table de concordance
Rubriques de l'annexe I du rglement (CE) N 809/2004 1. PERSONNES RESPONSABLES 1.1 1.2 2. CONTRLEURS LGAUX DES COMPTES 2.1 2.2 3. INFORMATIONS FINANCIRES SLECTIONNES 3.1 Informations historiques 3.2 Informations intermdiaires 4. FACTEURS DE RISQUE Partie 2, Rapport de gestion 5. INFORMATIONS CONCERNANT L'METTEUR 5.1 Histoire et volution de la socit 5.1.1 5.1.2 5.1.3 5.1.4 5.1.5 5.2 Investissements 5.2.1 5.2.2 5.2.3 6. APERU DES ACTIVITS 6.1 Principales activits 6.1.1 6.1.2 6.2 Principaux marchs 6.3 Evnements exceptionnels 6.4 Degr de dpendance aux brevets, licences 6.5 Position concurrentielle 7. ORGANIGRAMME 7.1 Description sommaire du Groupe 7.2 Liste des filiales importantes Information correspondante dans le document de rfrence
Page "Responsables de l'information et de la communication financire" Page "Responsables de l'information et de la communication financire"
Page "Responsables de l'information et de la communication financire" Non applicable
Partie 1 du document, "Chiffres cls" Non applicable
Partie 3, Renseignements de caractre gnral Partie 3, Renseignements de caractre gnral Partie 3, Renseignements de caractre gnral Partie 3, Renseignements de caractre gnral Partie 1, Historique ; partie 1, Faits marquants Non applicable (critres VAMPS) Non applicable (critres VAMPS) Non applicable (critres VAMPS)
Partie 1, "Mtiers et clients" Partie 1, "Recherche et dveloppement" Partie 1, "Mtiers et clients" et "Chiffres cls" (rpartition du CA) Non applicable Non applicable Non applicable
Partie 2, Rapport de gestion, actionnariat Partie 2, Rapport de gestion, tableau des filiales et participations Partie 2, Annexe consolide 7 Partie 3, Prsentation juridique des filiales
8. PROPRITS IMMOBILIRES, USINES ET QUIPEMENTS 8.1 Immobilisation corporelle importante existante ou planifie 8.2 Question environnementale pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles 9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIRE ET DU RSULTAT 9.1 Situation financire
Partie 2, Annexe consolide, 4.2 Non applicable
Partie 2, Rapport de gestion 9.2 Rsultat d'exploitation 9.2.1 9.2.2 9.2.3 Partie 2, Rapport de gestion Partie 2, Rapport de gestion Non applicable
Rubriques de l'annexe I du rglement (CE) N 809/2004 10. TRSORERIE ET CAPITAUX 10.1 Capitaux de l'metteur 10.2 Source et montant des flux de trsorerie 10.3 Informations sur les conditions d'emprunt et structure financire 10.4 Informations concernant toute restriction l'utilisation des capitaux ayant influ sensiblement ou pouvant influer sur les oprations de l'metteur 10.5 Informations concernant les sources de financement attendues pour raliser les investissements prvus 11. RECHERCHE ET DVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES
Information correspondante dans le document de rfrence
Partie 2, Comptes consolids Partie 2, Comptes consolids Partie 2, Comptes consolids
Non applicable Partie 2, Comptes consolids et rapport de gestion Gestion du risque financier
Partie 2, Comptes consolids 2.4 et 4.2, Rapport de gestion Recherche et dveloppement 12. INFORMATION SUR LES TENDANCES 12.1 12.2
Partie 2, Rapport de gestion "Evolution prvisible et perspectives d'avenir" Partie 2, Rapport de gestion "Evolution prvisible et perspectives d'avenir"
13. PRVISIONS OU ESTIMATIONS DU BNFICE Non applicable 14. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GNRALE 14.1 Organes d'administration et de direction Partie 2, Rapport de gestion "Administrateurs" 14.2 Conflit d'intrt au niveau des organes d'administration Partie 2, Rapport de gestion "Administrateurs" ; partie 3 ; partie 2, et de direction Comptes sociaux, 3.6, Information relatives aux parties lies 15. RMUNRATION ET AVANTAGES 15.1 Montant de la rmunration verse et avantages en nature 15.2 Montant total des sommes provisionnes ou constates aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages 16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 16.1 Date d'expiration des mandats actuels 16.2 Contrats de service liant les membres des organes d'administration 16.3 Informations sur le comit d'audit et le comit des rmunrations 16.4 Conformit au gouvernement d'entreprise en vigueur
Partie 2, Rapport de gestion "Rmunration des mandataires sociaux" Partie 2, Rapport de gestion "Rmunration des mandataires sociaux"
Partie 2, Rapport de gestion "Administrateurs" Partie 2, Rapport de gestion "Rmunration des mandataires sociaux" Partie 3, Rapport du prsident sur le fonctionnement du Conseil et le contrle interne Partie 3, Rapport du prsident sur le fonctionnement du Conseil et le contrle interne
17. SALARIS 17.1 Nombre de salaris 17.2 Participation et stock-options 17.3 Accord prvoyant une participation des salaris au capital de l'metteur 18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 18.1 Actionnaires dtenant plus de 5 % du capital social 18.2 Existence de droits de vote diffrents 18.3 Dtention et contrle de l'metteur 19. OPRATIONS AVEC DES APPARENTS
Partie 1, Chiffres cls ; partie 2, Rapport de gestion Politique sociale ; partie 2, Comptes consolids 5.1 Partie 2, Rapport de gestion, Rmunration des mandataires sociaux et Actionnariat Partie 2, Rapport de gestion, Participation des salaris au capital
Partie 2, Rapport de gestion, Actionnariat Partie 2, Rapport de gestion, Actionnariat Partie 2, Rapport de gestion, Actionnariat et Administrateurs
Partie 2, Comptes sociaux 3.6 et Comptes consolids 4 .25
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Rubriques de l'annexe I du rglement (CE) N 809/2004
Information correspondante dans le document de rfrence
20. INFORMATIONS FINANCIRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIRE ET LES RSULTATS DE L'METTEUR 20.1 Informations financires historiques Partie 2, Comptes consolids ; Incorporation par rfrence des comptes sociaux, consolids, rapports de gestion et rapports des CAC au titre de 2006 et 2005 20.2 Informations financires pro forma Non applicable 20.3 tats financiers Partie 2, Comptes consolids 20.4 Vrification des informations financires historiques annuelles 20.4.1 Partie 3, page "Responsables de l'information financire" 20.4.2 Partie 3, page "Responsables de l'information financire" 20.4.3 Non applicable 20.5 Date des dernires informations financires 20.5.1 Partie 2 20.6 Informations financires intermdiaires et autres 20.6.1 20.6.2 Non applicable 20.7 Politique de distribution des dividendes Partie 2, Rapport de gestion, Distribution 20.7.1 Partie 2, Rapport de gestion, Distribution 20.8 Procdures judiciaires et d'arbitrage Partie 2, Comptes consolids, 5.3 ; partie 2, Comptes sociaux, 4.9 20.9 Changement significatif de la situation financire ou commerciale Partie 2, Rapport de gestion Evnements importants survenus depuis la clture et Comptes consolids 5.4 21. INFORMATIONS COMPLMENTAIRES 21.1 Capital social 21.1.1 21.1.2 21.1.3 21.1.4 21.1.5 21.1.6 21.1.7 21.2 Acte constitutif et statuts 21.2.1 21.2.2 21.2.3 21.2.4 21.2.5 21.2.6 21.2.7 21.2.8 22. CONTRATS IMPORTANTS Non applicable 23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DCLARATIONS D'EXPERTS ET DCLARATIONS D'INTRTS Non applicable 24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Partie 3, Renseignements de caractre gnral ; Partie 3, Document d'information annuel 25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS Partie 2, Rapport de gestion, Tableau des filiales et Participations ; partie 2, Comptes consolids 7
Partie 3, Renseignements de caractre gnral et Evolution du capital social Non applicable Partie 2, Rapport de gestion Actionnariat Partie 2, Comptes consolids 4.12 Non applicable Non applicable Non applicable Partie 3, Evolution du capital social Partie 3, Renseignements de caractre gnral Partie 3, Renseignements de caractre gnral Partie 3, Renseignements de caractre gnral Partie 3, Renseignements de caractre gnral Partie 3, Renseignements de caractre gnral Partie 3, Renseignements de caractre gnral Partie 3, Renseignements de caractre gnral Partie 3, Renseignements de caractre gnral
FINUCHEM SA 15, rue des Mathurins 75009 Paris Tl. : +33 (0)1 44 77 94 77 Fax : +33 (0)1 44 77 89 77 www.finuchem.fr

FINUCHEM Document de Référence 2007

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r t a p p o R

Rapport gnral des Commissaires aux Comptes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 73

Responsables de linformation et de la communication financire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 98

Table de concordance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 100

Jean-Pierre GORG Prsident

4 Rapport annuel 2007

100,00 100,00 48,00 100,00 100,00 100,00 100,00 97,00 99,90

100,00 60,00 96,02 100,00 100,00

La Recherche & Dveloppement

6 Rapport annuel 2007

volution du rsultat oprationnel(2) en M

Rpartition du chiffre d'affaires(3) par activit

Rpartition du chiffre d'affaires par activit en 2007

Rpartition du chiffre d'affaires(3) par zone gographique

Rpartition du chiffre d'affaires par zone gographique en 2007

Ressources humaines : 1 594 personnes au 31 dcembre 2007

8 Rapport annuel 2007

Emprunts moins d'un an 18 %

Endettement net / capitaux propres Groupe

9 661 77 892 0,124

5 681 75 685 0,075

(2 062) 68 765 (0,03)

volution des dettes financires et des capitaux propres (part du Groupe) en M

volution des disponibilits et valeurs mobilires de placement en M

18,40 16,80 25,20 24,11 26,50

Emprunts et dettes financires Capitaux propres

Prsentation des comptes consolids du Groupe FINUCHEM

10 Rapport annuel 2007

Principaux chiffres consolids

Compte de rsultat consolid

L'organisation et les changements de primtre

Activit du Groupe au cours de l'exercice

4 - Plusieurs activits ont t abandonnes ou sont en cours de cession

12 Rapport annuel 2007

Les rsultats du Groupe au cours de l'exercice

Situation financire du Groupe

3 000 000 1 600 000

20 trimestrialits partir de juillet 2006 20 trimestrialits partir de mars 2007

20 trimestrialits partir de mars 2007

48 trimestrialits partir de juin 2007

14 Rapport annuel 2007

Evnements importants survenus depuis la clture de l'exercice

Evolution prvisible de l'activit et perspectives d'avenir

Prsentation des comptes annuels de la socit mre

16 Rapport annuel 2007

Prises de participation et de contrle intervenues au cours de l'exercice

% 48,45% 5,06% 0,90% 45,59%

100% 6 420 188 100%

Affectation du rsultat et distribution

Dividende aux actionnaires Report nouveau Total

1 011 731,36 3 055 525,99

18 Rapport annuel 2007

Achat par la socit de ses propres actions

Dlgations en matire d'augmentation de capital

20 Rapport annuel 2007

AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/08

AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/09

Directeur Gnral Dlgu

Date de premire nomination

Date d'chance du mandat

Fonction principale exerce dans la socit

Fonction principale exerce en dehors de la socit

Autres mandats et fonctions exerces dans toute socit