Radiographie Des Structures de Gouvernance Des Sociétés Cotées

Structures de gouvernance
des socits cotes

Radiographie
Observatoire Capital humain
Centre de Gouvernement d'Entreprise
Octobre 2015
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B Subhead lorem ipsum, date quatueriure
Mesurer
pour comprendre,
comprendre
pour agir,
agir pour
progresser
Sommaire
Executive Summary
Prambule
1.

Radiographie des conseils

Introduction
Typologie des conseils
Indpendance des administrateurs
Fminisation des conseils
Internationalisation des conseils
Distribution par ge et par anciennet
Cumul des mandats
Mercato 2014-2015
Rmunrations des administrateurs
Evaluation des conseils
7
7
8
12
14
18
20
22
25
29
38
2. Les comits du Conseil

Introduction
Comits spcialiss
42
43
45
3.

52
53
54
56
66
70
Assembles gnrales 2015

Introduction
Nature des rsolutions
Rsultats des votes
Facteurs d'influence
Liste des socits
Structures de gouvernance des socits cotes - Radiographie
Executive Summary
Des pratiques globalement en ligne avec

les codes de gouvernance, mais des
diffrences marques selon l'indice de
cotation
Nous sommes trs heureux de vous prsenter la
radiographie de la gouvernance des socits cotes
2015, issue de lanalyse des pratiques de gouvernement
dentreprise de plus de 300 socits cotes au march
Euronext de la Bourse de Paris.
Le gouvernement dentreprise dsigne les modes
de fonctionnement des organes d'administration et
de surveillance dune organisation et leurs relations
avec la direction et les actionnaires. Pour les socits
cotes, il sinscrit dans les recommandations du code de
gouvernance auquel lentreprise a choisi de se rfrer,
AFEP-MEDEF ou MiddleNext.
Cette tude est une lecture des pratiques telle qu'elle
ressort des documents de rfrence 2014 et des
communications relatives aux assembles gnrales
2015.
Elle couvre la trs grande majorit des socits cotes sur
la place de Paris, lexhaustivit des socits du SBF120
et 203 socits cotes au sein de lindice CAC Small.
Nous tudierons successivement les conseils
(dadministration ou de surveillance), les comits
spcialiss et les assembles gnrales du printemps
2015.
Cette radiographie des conseils nous conduira aborder
le sujet de leur typologie, de lindpendance, de leurs
membres, de la fminisation et de linternationalisation
de leurs membres, du cumul des mandats, des
mouvements observs de 2013 2015, de la
rmunration des administrateurs et de lvaluation de
leurs travaux.
Nous tudierons les comits spcialiss, leur frquence

et leur composition, ainsi que la distribution des rles
des administrateurs en leur sein.
Le chapitre relatif aux assembles gnrales 2015
analysera prs de 5 700 rsolutions prsentes lors
de 318 assembles gnrales en rapprochant les taux
dapprobation, la nature des rsolutions, la structure
actionnariale des socits et les recommandations de
lagence de conseil en vote Proxinvest.
Notre objectif tout au long de cette tude est de mettre
en parallle les constats observs et lindice de cotation
de lentreprise (CAC 40, CAC Next 20, CAC Mid 60 et
CAC Small). En effet, lanalyse de la gouvernance des
entreprises ne peut pas se rsumer celle des plus
grosses capitalisations boursires, car plus de 50% des
mandats administrateurs sont exercs au sein dune
socit nappartenant pas au SBF 120.
Enjeux de la fminisation des conseils

La fminisation des conseils reste encore cette anne
un sujet de proccupation majeur, avec les chances
prochaines AFEP-MEDEF de 2016, et la loi CopZimmermann de 2017. Lanalyse socit par socit du
nombre dadministratrices manquantes pose les donnes
factuelles du chemin qui reste parcourir.
Le renouvellement des conseils
Les assembles gnrales 2015
Lanalyse des dparts, des renouvellements de mandats

et des nouvelles nominations dadministrateurs
entre 2013 et 2015 rvle un turnover faible (14%
pour les socits du CAC 60), qui traduit une
progression relativement lente de la fminisation, de
linternationalisation, mais galement de la prsence
dadministrateurs indpendants au sein des conseils.
Si les premires socits de la cotation respectent les
recommandations des codes de gouvernance sur ce
dernier point (nombre dindpendants), nombreuses
sont les socits du Midcap encore en retard par rapport
aux quotas recommands par les codes.
La saison des assembles gnrales 2015 na pas t

perturbe par les bilans financiers des socits. Avec
des dividendes stables ou en progression, les tensions
sont venues des projets de rsolutions en opposition
la loi Florange, qui instaure le principe de droits de vote
double pour les actions dtenues au nominatif depuis
plus de deux ans, et des rsolutions dites say on pay
relatives la rmunration des dirigeants mandataires
sociaux.
Le travail des comits spcialiss

Les comits spcialiss du conseil sont aujourdhui trs
largement rpandus avec prs de 366 comits pour les
socits du SBF 120. Ils comptent plus dadministrateurs
indpendants que le conseil et une mixit comparable
celui-ci. Seule la prsidence de comit reste une
prrogative trs majoritairement masculine.
La rmunration des administrateurs

Nous nabordons dans cette radiographie que la
rmunration des administrateurs verse sous la forme
de jetons de prsence, sans rfrence celle octroye
au titre de fonctions excutives ou au titre de missions
particulires.
Le premier constat est celui dune variabilit trs
importante des pratiques dune socit lautre (de
1 5 ou 1 10 selon lindice de cotation), nous
permettant destimer quil nexiste pas de march de la
rmunration des administrateurs .
Avec 2% de rsolutions rejetes et un taux

dapprobation moyen de 94%, les assembles gnrales
sont trs loin dtre des instances de contestation.
Pour autant, lanalyse des rsultats par indice de
cotation et par type de rsolution permet didentifier les
sujets de tensions entre les conseils et les actionnaires
minoritaires.
Dautre part, lanalyse dtaille de linfluence de
lagence de conseil en vote Proxinvest permet de
relativiser linfluence traditionnellement attribue aux
proxy advisors.
Cette radiographie, dont les bases sont poses cette
anne, a lambition dtre une analyse factuelle
complte des pratiques de gouvernance des socits
cotes en France ralise partir de documents publics,
sans pour autant prjuger de la ralit de leurs mises en
uvre.
En vous souhaitant une trs bonne lecture.
Carol Lambert, Associe
Denis Lesigne, Directeur
Le second constat, moins attendu, est celui de

lexistence, au sein du CAC 40 et au sein du CAC Small,
dun cart de rmunration entre les administrateurs et
les administratrices. Mme si dans le cas des socits
du CAC 40, celui-ci peut sexpliquer par le faible taux
de prsidence fminine des comits spcialiss, il
conviendra, lavenir, de surveiller cette tendance.
Prambule
Les analyses par entreprises seront diffrencies selon les indices de cotation du march Euronext (CAC 40,
CACNext20, CAC Mid 60 et CAC Small).
Lindice CAC 60 (regroupement du CAC 40 et du CAC Next 20) sera utilis si les pratiques constates ne sont pas
significativement diffrentes entre les 40 premires socits de la cote et les 20 suivantes.
Rpartition des socits de ltude par indice de cotation et par code de gouvernance
Code de gouvernance
CAC All tradable
Code AFEP-MEDEF
Code MiddleNext
Code tranger
Code non communiqu
323
socits
CAC Small
SBF 120
120
203
socits
CAC Mid60
CAC 60
60
60
socits
CAC 40
socits
socits
CAC Next20
40
20
socits
socits
Les analyses relatives au CAC Small ont t effectues partir dun chantillon de 203 socits de lindice. Selon les
sujets tudis, cet chantillon pourra varier de 203 191 socits en raison de labsence de disponibilit de certaines
donnes.
Nous avons mentionn, le cas chant, si certaines socits ont t volontairement exclues dune analyse. Ce sera
notamment le cas, dans certaines analyses, de celles ne relevant pas de la rglementation franaise.
La liste des socits est jointe en annexe de ce document.
Points mthodologiques
Indicateurs statistiques
La mdiane est lindicateur statistique sparant une distribution statistique en deux
parties gales. 50% de lchantillon est suprieur la mdiane et 50% est infrieur.
Contrairement la moyenne, la mdiane est indpendante des valeurs extrmes.
Les quartiles sont les indicateurs statistiques sparant une distribution en quatre
parties gales.
- le 1er quartile spare la distribution entre les 25% infrieurs et les 75% suprieurs ;
- le 3e quartile spare la distribution entre les 75% infrieurs et les 25% suprieurs.
Les dciles sont les indicateurs statistiques sparant une distribution en dix parties
gales.
- le 1er dcile spare la distribution entre les 10% infrieurs et les 90% suprieurs ;
- le 9e dcile spare la distribution entre les 90% infrieurs et les 10% suprieurs.
Dans l'analyse de la rmunration le minimum et le maximum ont t respectivement
remplacs par le 5e centile et le 95e centile (nots 5%ile et le 95%ile) pour ignorer
les valeurs extrmes associes gnralement des situations exceptionnelles, non
reprsentatives.
Date de rfrence
Les donnes utilises par cette tude sont issues des documents de rfrence 2014,
des convocations et des comptes rendus des assembles gnrales 2015.
Les carts qui pourraient tre constats avec d'autres publications peuvent provenir
de l'chantillon de socits considres ou de la date retenue dans la slection des
donnes.
Radiographie
des conseils
Introduction
Le Code de commerce et les codes de gouvernance, pour les socits cotes,

garantissent lactionnaire un droit linformation, au travers des rapports annuels,
des documents de rfrence dposs l'AMF et de la communication officielle de
l'entreprise sur son site internet.
Cette documentation est une source dinformation trs riche sur la pratique des
entreprises en matire de gouvernement d'entreprise encadre en France par la loi et les
codes de place.
Depuis plusieurs annes, la composition des conseils volue, comptant plus
dadministrateurs trangers, plus dindpendants, plus de femmes. De mme, la
conduite des travaux des conseils s'est transforme par la multiplication des comits
spcialiss et par une prsence accrue des administrateurs aux runions.
Pour autant, ces changements se font dans la diversit et il ny a pas de composition
type , ni dorganisation modle.
Cette radiographie dtaille la composition des conseils de plus de 300 socits cotes
en France par lanalyse :
de la typologie des conseils et des structures juridiques ;
de lindpendance des administrateurs et linfluence de la structure de lactionnariat ;
de la fminisation des conseils et du nombre dadministratrices manquantes ;
de linternationalisation des conseils ;
de la dmographie des administrateurs ;
du cumul des mandats ;
des mouvements observs au sein des conseils de 2013 2015 ;
de la rmunration des administrateurs ;
de lvaluation des travaux des conseils.
1. Typologie des conseils
La gouvernance dune SA (socit anonyme) peut tre

assure par un conseil dadministration, ou par un
conseil de surveillance et un directoire.
Le conseil dadministration est lorgane de gouvernance
trs majoritairement rpandu parmi les socits cotes.
Au sein de ce type dorganisation juridique, le droit
franais offre la possibilit pour une socit conseil
dadministration de sparer les pouvoirs entre un
prsident non excutif et un directeur gnral.
Ainsi, si la structure juridique conseil dadministration
est le choix de 90% des socits du CAC 40 et de
75% des autres socits de la cote, la dissociation des
pouvoirs entre le Prsident du conseil dadministration et
le directeur gnral entrane une gouvernance duale
dans presque une socit sur deux (47%).
La gouvernance moniste reprsente le type de

gouvernance trs majoritaire au sein des socits du CAC
40, et ce malgr les pressions exerces par les agences
de conseil en vote d'inspiration culturelle amricaine
(proxy advisors).
Socits du CAC Next 20

Les socits du CAC Next 20, gnralement relativement
proches dans nos analyses de celles du CAC 40, sen
distinguent significativement avec une proportion
majoritaire de gouvernance "duale" rsultant de la
dissociation des fonctions de prsident du conseil et de
directeur gnral.
Dissociation des instances de gouvernance
CAC Next 20
Au sein du CAC 60, cinq socits ont opt pour la

structure juridique socit europenne . Au sein de
ce type de structure, le pouvoir dagir est entre les mains
du conseil et dlgu par le conseil au directeur gnral,
mais la responsabilit reste du ressort du conseil et ne
peut pas tre dlgue.
20%
!"#$$%&'(#) *
20
socits
20%
52%
Structure de la gouvernance selon lindice

de cotation
Dans cette analyse, nous distinguerons les socits du
CAC 40 de celles du CAC Next 20.
Socits du CAC 40
CAC 40
32%
Conseil d'administration sans dissociation
Conseil d'administration avec dissociation
Conseil de surveillance et directoire
Commandite par actions
Droit tranger
Socits du CAC Mid 60 et du CAC Small

CAC Mid 60
18%
3%
5%
40
socits 56%
27%
19%
7%
25%
5%
56%
18%
46%
28%
28%
60
47% 47%
socits
Droit tranger
Droit tranger
23%

CAC Small
4%
2%
20%
203
46% socits 50% 50%
Droit tranger
24%
La proportion de socit conseil d'administration ayant opt pour une dissociation

des fonctions de prsident et de directeur gnral est la mme pour les socits se
rfrant au code AFEP-MEDEF et celles se rfrant au code MiddleNext.
Les socits du CAC Mid 60 et du CAC Small reprsentent 263 socits au sein de
notre chantillon (60 + 203). Nous observons une structure de gouvernance trs
comparable pour ces deux indices.
Dans la suite de cette tude, sauf mention contraire, le terme conseil inclut les
conseils dadministration et les conseils de surveillance.
Fonctionnement des conseils

La trs grande majorit des socits cotes communiquent le nombre de runions et
le taux de prsence des administrateurs. La premire information est trs dpendante
de lactualit de la socit, mais se situe entre 6 et 10 runions par an. La seconde
information est dune utilit faible pour valuer les travaux du conseil car le taux de
prsence est, en mdiane, suprieur 90% pour toutes les socits cotes.
Code de gouvernance
Le code AFEP-MEDEF est la rfrence pour les socits du SBF 120, et le code retenu
pour 1/3 des socits du CAC Small.
On notera que le choix du code de gouvernance, pour les socits conseil
d'administration, est comparable celui des socits conseil de surveillance.
Composition moyenne des conseils

Composition moyenne du conseil dune socit du CAC 60 :
Le conseil dune socit du CAC 60 compte en moyenne 13 membres dont :
9 administrateurs indpendants
4 administratrices
3 administrateurs trangers
Composition des conseils
CAC 60
Structure par genre

CAC 60
Structure par nationalit
30%
29%
32%
33%
22%
22% 12,7
12,7
membres
38%
70%
Hommes
71%
Franais ou double nationalit
Etrangers
Femmes

33%
33%
membres
38%
7%
Administrateurs indpendants (60%)
Composition moyenne du conseil dune socit du CAC Mid 60 :

Le conseil dune socit du CAC Mid 60 compte en moyenne 11 membres dont :
3 administratrices
1 administrateur tranger
CAC Mid 60
Structure par genre
29%
19%
10%
19% 10,8
membres
29%
10

CAC Mid 60
Hommes
11%
42%
10,8
membres
44%
37%
71%
81%

Femmes
Etrangers
8%
Composition moyenne du conseil dune socit du CAC Small :

Le conseil dune socit du CAC Small compte en moyenne 7 membres dont :
2 administratrices
aucun tranger
CAC Small
Structure par genre

CAC Small
11%
24%
7%
4%
13%
12%
33%
7,0
membres
49%
34% membres 55%
26%
89%
76%
Hommes
Femmes

Etrangers

Plus la socit est petite, moins il y a de

femmes, d'trangers et d'indpendants au
sein du conseil.
11
2. L'indpendance
des administrateurs
Les analyses suivantes ne concernent que les socits
de droit franais se rfrant aux codes de gouvernance
AFEP-MEDEF ou Middlenext.
Rappel des recommandations des codes

de gouvernance
Code AFEPMEDEF :
Proportion dadministrateurs
indpendants au sein des conseils
Socits du CAC 60
Maximum
100%
3e quartile 75%
Mdiane 63%
1er quartile
Minimum
50%
21%
Socits du CAC Mid 60

Maximum
3e quartile
100%
63%
Mdiane 45%
1er quartile 38%
Minimum 17%
Mme si la qualit du conseil dadministration ne

saurait se rsumer en un pourcentage dadministrateurs
indpendants, les administrateurs devant tre avant tout
intgres, comptents, actifs, prsents et impliqus, il est
important d'avoir au sein du conseil dadministration une
proportion significative dadministrateurs indpendants
qui non seulement rpond une attente du march,
mais galement est de nature amliorer la qualit
des dlibrations. La part des administrateurs
indpendants doit tre de la moiti des membres
du conseil dans les socits au capital dispers et
dpourvues dactionnaires de contrle. Dans les socits
contrles, la part des administrateurs indpendants
doit tre dau moins un tiers. (art. 9.2)
Le code de gouvernance AFEP-MEDEF contient galement
une recommandation sur la proportion dadministrateurs
indpendants au sein des comits spcialiss (comit
daudit ou de rmunration). Ce point sera voqu dans le
chapitre relatif aux comits du conseil.
Code MiddleNext :
Socits du CAC Small

Maximum
100%
Il est recommand que le conseil accueille au moins

2 membres indpendants. Ce nombre pourra tre
ramen 1 membre dans lhypothse o le conseil est
compos de 5 membres ou moins. ( R8)
3e quartile 56%
Mdiane
1er quartile
Minimum 0%
25%
40%
Constats
Socits du CAC 40 :
Toutes les socits du CAC 40 se rfrent au code de
gouvernance AFEP-MEDEF et respectent les proportions
dadministrateurs indpendants recommandes par
celui-ci. Toutefois, on notera que prs de 20% des
socits du CAC 40 ont choisi de considrer que le
critre danciennet ne devait pas remettre en cause la
qualification dindpendance dun administrateur.
Conformment au principe comply or explain , elles
sen expliquent dans leur document de rfrence.
Socits du CAC Next 20 :

Toutes les socits du CAC Next 20 font rfrence au
code de gouvernance AFEP-MEDEF et deux dentre
elles, dont le capital est contrl, ont une proportion
dadministrateurs indpendants infrieure 33%, cest-dire en de du taux recommand par le code.
12
Socits du CAC Mid 60 :

Socits adhrant au code AFEP-MEDEF
53 socits de lindice CAC Mid 60, (soit 88%), font
rfrence au code de gouvernance AFEP-MEDEF.
Parmi elles, 26 ont un capital contrl et 27 un capital
dispers.
Socit du CAC Small

se rfrant au code AFEP-MEDEF
32% 19%
44%
13%
Socit du CAC Mid 60

se rfrant au code AFEP-MEDEF
24%
68%
51%
32%
43% 49%
19%
Socit dont le taux

d'indpendance est
< 50% (10 socits sur 27)

Capital contrl
Capital dispers
Socit dont le taux

d'indpendance est
< 50% (9 socits sur 22)
Socit dont le taux

d'indpendance est
< 33% (16 socits sur 46)
Capital contrl
Capital dispers
Conseil de 5 membres
ou moins
Conseil de 5 membres
ou plus
6%
Socit dont le taux

d'indpendance est
< 33% (3 socits sur 26)
Ainsi, 25% (19% + 6%) des socits du CAC Mid

60, se rfrant au code AFEP-MEDEF, ont un taux
dindpendants infrieur la recommandation du code.
Ainsi, 37% (13% + 24%) des socits du CAC

Small, se rfrant au code AFEP-MEDEF, ont un
taux dadministrateurs indpendants infrieur la
recommandation du code.
Socits adhrant au code MiddleNext
128 socits (sur un panel de 221) du CAC Small font
rfrence au code de gouvernance MiddleNext.
Parmi elles, 81 ont un conseil comprenant plus de 5
membres, et 47 ont un conseil de 5 membres ou moins.
Socit du CAC Small
se rfrant au code MiddleNext
Socits adhrant au code MiddleNext

4 socits de lindice CAC Mid 60, font rfrence
au code de gouvernance MiddleNext. Toutes ont un
nombre dadministrateurs indpendants conforme la
36%
27%
52% 64%
9%
12%
Socits du CAC Small :

Socits adhrant au code AFEP-MEDEF
68 socits (sur un panel de 221) du CAC Small, (soit
31%), font rfrence au code de gouvernance AFEPMEDEF. Parmi elles, 46 ont un capital contrl et 22 un
capital dispers.
Socits ne
comptant aucun
administrateur
indpendant (12
socits sur 47)
Socits comptant
moins de 2
administrateurs
indpendants (15
socits sur 81)
Ainsi, 21% (9% + 12%) des socits du CAC

Small, se rfrant au code MiddleNext, ont un
taux dadministrateurs indpendants infrieur la
13
3. Fminisation des conseils
Proportion de femmes au sein des conseils

Pour les socits de droit franais (hors censeurs et administrateurs reprsentant les
salaris).
Socits du CAC 40 :
Socits du CAC Mid 60 :
517 administrateurs, dont 173 femmes, parmi 37

socits.
634 administrateurs, dont 198 femmes, parmi 57

socits.
Proportion dadministratrices aprs les assembles

gnrales 2015 :

gnrales 2015 :
Maximum
50%
3e quartile 40%
Mdiane 33%
1er quartile 27%
Minimum
Maximum 45%
3e quartile 38%
Mdiane 31%
1er quartile
19%
25%
Minimum 0%
Socits du CAC Next 20 :
Socits du CAC Small :
201 administrateurs, dont 69 femmes, parmi 17 socits.
1 336 administrateurs, dont 330 femmes, sur un

chantillon de 191 socits.

gnrales 2015 :
Proportion dadministratrices avant les assembles

gnrales 2015 :
Maximum 45%
3e quartile
42%
Mdiane 33%
1er quartile 30%
Minimum
27%
Maximum
75%
3e quartile 29%
Mdiane 22%
1er quartile
17%
Minimum 0%
Ainsi, aprs les assembles gnrales de 2015, toutes

les socits du CAC 60 comptaient au moins une
femme administratrice.
14
12 socits de notre chantillon de lindice CAC

Small ne comptent aucune femme au sein de leur
conseil.
Conformit rglementaire
Loi Cop-Zimmermann
Sous la contrainte de la loi du 27 janvier 2011 relative la reprsentation quilibre
des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et
l'galit professionnelle, dite loi Cop-Zimmermann, la fminisation des conseils se
poursuit.
La loi prvoit lissue de la premire assemble gnrale de 2017, une proportion de
chaque sexe au moins gale 40 %, ou un cart deffectif de chaque genre infrieur
2 si le total dadministrateurs est infrieur ou gal 8.
Code AFEP-MEDEF
Prsence de femmes au sein des conseils
(Socits de droit franais)
28%
26%
21%
9%
10%
11%
15%
13%
30%
29%
23%
35%
33%
CAC 40(*)
SBF 120(*)
CAC Small(*)
25%
20%
15%

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
Anne de tenue de l'assemble gnrale
Taux de fminisation des conseils post AG (ex : 2015 reprsente le taux de

fminisation des conseils postrieurement la tenue de lassemble gnrale statuant
sur les comptes 2014).
Si le taux de fminisation des conseils a augment, en 2015, pour les socits
du CAC60 dans des proportions plus importantes quen 2014 (+3,7 points), la
progression a t limite (+1,1 point) pour les socits du CAC Mid 60.
Une situation variable selon les entreprises :

Les socits ayant dj atteint une reprsentation des genres conforme aux exigences
de la loi Cop-Zimmermann ne sont quune minorit :
27% (soit 10 socits sur 37), au sein du CAC 40 (aprs les AG 2015),
29% (soit 5 socits sur 17), au sein du CAC Next 20 (aprs les AG 2015),
23% (soit 13 socits sur 57), au sein du CAC Mid 60 (aprs les AG 2015),
29% (56 socits sur 191), au sein du CAC Small (avant les AG 2015), dont la moiti
en respectant la rgle spcifique pour les conseils de moins de 8 membres.
* CAC 40 : 2007, 2008, 2009,2010 = Capitalcom 30.06.2010, 2011 = Base interne Deloitte (01.07),
2012, 2013, 2014 = Ethics & Boards - 30.06 ; SBF 120 : 2010 = Action de Femmes - 01.12, 2011 =
Base interne Deloitte (01.07), 2012 = Rapport AFEP MEDEF, 2011, 2012, 2013, 2014 = Ethics &Boards
Palmares pour la fminisation des instances dirigeantes des grandes entreprises, 2015 = Ethics and
Boards - 30.06 ; CAC Small : Base interne 151 socits du CAC Small documents de rfrence 2014
15
Analyse du nombre dadministratrices manquantes

Pour les socits ne respectant pas, ce jour, la proportion de femmes au sein de leurs conseils, le chemin restant
parcourir est trs variable.
Pour accrotre la proportion de femmes au sein des conseils, les socits ont trois alternatives :
1. accrotre le nombre total dadministrateurs en intgrant de nouvelles administratrices et en maintenant leffectif
actuel des administrateurs masculins ;
2. procder au remplacement dun administrateur homme par une femme et maintenir leffectif actuel du conseil ;
3. rduire le nombre de postes dadministrateurs en supprimant des mandats actuellement occups par des hommes .
Les deux premires alternatives (nommes ci-aprs hypothse 1 et hypothse 2) ont t retenues pour illustrer les
besoins de fminisation des conseils dans les deux prochaines saisons dassembles gnrales venir.
La troisime alternative na pas t modlise, mais elle sera nanmoins une option considrer pour les socits trs
en retard sur les exigences rglementaires.
La premire approche (effectif masculin constant) est plus gnratrice de besoin que la seconde (effectif de conseil
constant). Mme si le nombre total dadministrateurs a peu volu entre 2014 et 2015 (passant de 1 474 1 483 sur
111 socits du SBF 120 de droit franais), lintgration de femmes administratrices ne se fera pas exclusivement par
remplacement dadministrateurs masculins.
Socits du CAC 40
(socits de droit franais donnes post AG 2015) :

(socits de droit franais donnes post AG 2015)
Pour prs de la moiti des socits du CAC 40, le

nombre dadministratrices intgrer au sein des
conseils dans les deux prochaines annes se situe
entre 2 et 5.
Quelle que soit lapproche de calcul retenue, plus

de la moiti des socits du CAC Next 20 devront
intgrer 2 5 nouvelles administratrices dans leurs
conseils durant les deux prochaines annes.
Analyse du nombre d'administratrices manquantes
Analyse du nombre d'administratrices manquantes
Hypothse 1
Hypothse 1
30%
27%
29%
27%
35%
35%
11%
5%
0%
0
1
2
3
4
5
Nombre de femmes manquantes (effectif du conseil constant)
Ainsi, sous l'hypothse 1 (effectif du conseil constant),

il manque 1 femme au sein du conseil pour 30% des
socits du CAC 40 et 2 femmes pour 27% d'entre elles.
29%
18%
18%
12%
0%
16%
11%
Nombre de femmes manquantes (effectif d'hommes constant)
Ainsi, sous l'hypothse 2 (effectif d'hommes constant),

il manque 1 femme au sein du conseil pour 14% des
socits du CAC 40 et 2 femmes pour 22% d'entre elles.
16
22%
5%
0%
Hypothse 2
24%
14%
0%
Hypothse 2
27%
0%

(socits de droit franais donnes post AG 2015)
Analyse du nombre d'administratrices
manquantes
Socits du CAC Small

(socits de droit franais donnes avant AG 2015)
Analyse du nombre d'administratrices
manquantes
Hypothse 1
Hypothse 1
39%
40%
30%
25%
29%
27%
7%
0%
0%
3%
2%
0%
Hypothse 2
Hypothse 2
26%
25%
16%
29%
16%
9%
23%
7%
16%
17%
12%
Plus d'un tiers des socits du CAC Mid 60 devront

intgrer 2 femmes ou plus au sein de leur conseil.
2%
40% des socits du CAC Small devront intgrer une

femme au sein de leur conseil et un tiers devront en
intgrer 2 ou plus
Conclusion :
Les donnes calcules en moyenne sont tires la hausse par les socits ayant dj une reprsentation de
femmes au sein de leurs conseils suprieure 40%.
Si lon ne considre que les socits du SBF 120 qui ne respectent pas, ce jour, le quota des 40%, le besoin
global (dans lhypothse dune stabilit du nombre dadministrateurs) est de 165 administratrices nouvelles dans
les deux prochaines annes. Ce chiffre, compar aux 34 nouvelles administratrices nommes durant les AG 2015,
laisse entrevoir le chemin qui reste parcourir.
On notera que les socits qui font rfrence au code de gouvernance AFEP-MEDEF devront s'expliquer sur les
raisons pour lesquelles elles n'atteignent pas la proportion de 40% ds 2016.
17
4. Internationalisation
des conseils
Pralable : Nous avons comptabilis comme trangers les administrateurs de
nationalit non franaise ( lexclusion des doubles nationalits) et exerant leur
mandat au sein dune socit de droit franais.
Le nombre dadministrateurs trangers, tel quil ressort de lanalyse des documents de
rfrence 2014, (chiffres avant AG 2015), est de 318 pour les socits du SBF 120.
Si les socits du CAC 40 et du CAC Next 20 sont, sur ce point, trs comparables,
lcart est significatif avec les socits du CAC Mid 60 et encore plus avec celles du
CAC Small.
Avec plus de 50 nationalits,

l'internationalisation des conseils augmente
mais reste encore limite aux premires
socits de cotation.
18
Nombre de socits selon la proportion dadministrateurs

trangers
CAC Mid 60
CAC 60
Maximum
88%
Mdiane
23%
Mdiane
1er quartile
70%
26%
3e quartile
40%
3e quartile
Maximum
11%
1er quartile 0%
15%
Minimum 0%
Minimum 0%
Seules 5 socits du CAC 60 ne comptent aucun tranger parmi leurs administrateurs.

18 socits du CAC Mid 60 ne comptent aucun tranger parmi leurs administrateurs.
CAC Small
Maximum
100%
3e quartile
17%
Mdiane 0%
1er quartile 0%
Minimum 0%
37% des socites du CAC Small (72 sur 191) comptent au moins un tranger parmi
leurs administrateurs.
Distribution des nationalits

Les Amricains, les Britanniques, les Belges, les Allemands et les Italiens reprsentent la
moiti des administrateurs trangers au sein du SBF 120, parmi plus de 50 nationalits.
Rpartition des nationalits SBF 120
Autres
24%
Amricaine
22%
50
nationalits
Nerlandaise 4%
Espagnole 4%
Canadienne 6%
Britannique
11%
Belge
11%
Italienne
11%
Allemande
10%
19
5. Distribution par ge
et anciennet
Distribution par ge
Pyramide des ges des administrateurs des socits

du CAC Small
La distribution des administrateurs des socits cotes,

(hors censeurs) fait ressortir un cart significatif entre
lge moyen des administratrices et celui de leurs
homologues masculins.Cet cart est comparable selon
les indices de cotation.
9%
Plus de 69 ans
50-54 ans
6%
65-69 ans
12%
60-64 ans
13%
55-59 ans
15%
17%
40-44 ans
11%
10%
9%
7%
4%
18%
20%
22%
27%
50-54 ans
14%
22%
45-49 ans
Moins de 40 ans
Plus de 69 ans
17%
16%
55-59 ans

du CAC 60
14%
10%
60-64 ans
Distribution par ge et genre
18%
7%
65-69 ans
Femmes
Hommes
20%
19%
45-49 ans
12%
16%
Age mdian de femmes : 53 ans
4%
40-44 ans
4%
Moins de 40 ans
3%
Age mdian des hommes : 59 ans
2%
2%
Femmes
Hommes

du CAC Mid 60
5%
Plus de 69 ans
65-69 ans
16%
19%
55-59 ans
17%
23%
45-49 ans
14%
19%
40-44 ans
Moins de 40 ans
8%
9%
5%
Femmes
Hommes

20
22%
11%
60-64 ans
50-54 ans
15%
9%
4%
4%
Avec six ou huit ans

d'cart d'ge,
l'mergence des
femmes contribue
au rajeunissement
des conseils.
Distribution par anciennet
Pyramide danciennet des administrateurs des

socits du CAC Small
Distribution par anciennet et genre

Si lon considre lanciennet du mandat, on visualise
trs nettement le phnomne de fminisation des
conseils engag depuis plusieurs annes.
Lanciennet mdiane la plus faible, quel que soit le

genre, se situe au sein des socits du CAC Mid 60,
caractrisant le renouvellement des administrateurs des
socits du Midcap.

socits du CAC 60
Plus de 12 ans
Plus de 12 ans
7%
10-12 ans
1%
7-9 ans
21%
23%
25%
51%
22%
Moins de 1 an
13%
3%
7-9 ans
3%
8%
1-3 ans
9%
17%
11%
4-6 ans
12%
5%
4-6 ans
1-3 ans
12%
17%
8%
10-12 ans
20%
47%
Moins de 1 an
26%
28%
11%
Femmes
Hommes
Femmes
Hommes
75% des administratrices ont une anciennet

infrieure ou gale 3 ans, contre 37% des hommes.


socits du CAC Mid 60
2%
Plus de 12 ans
10-12 ans
7-9 ans
13%
4-6 ans
1-3 ans
13%
3%
12%
3%
12%
19%
56%
Moins de 1 an
30%
23%
14%
Femmes
Hommes

21
6. Cumul des mandats
Le cumul de mandats sociaux au sein des conseils est rglement par le Code du
commerce qui en fixe les limites lorsque le sige de lentreprise est situ sur le sol
franais.
Une personne physique ne peut, en principe, exercer simultanment plus de cinq
mandats d'administrateur ou plus de cinq mandats de membre du conseil de
surveillance dans des SA ayant leur sige sur le territoire franais (L225-21 Code du
commerce). Une exception est prvue pour les mandats exercs dans une socit
contrle dans laquelle la personne est dj administrateur.
La loi Macron du 6 aot 2015 a rduit, pour un directeur gnral ou un membre de
directoire, le nombre de mandats sociaux pouvant tre exercs dans une socit
cote et dpassant des critres de taille (a). Dans la suite, nous analyserons le cumul de
mandats des administrateurs au sein des socits du CAC All-tradable sans intgrer les
mandats exercs dans les filiales. Nous dsignerons par le terme dirigeants mandataires
sociaux les directeurs gnraux, les directeurs gnraux dlgus, les membres de
directoire et les grants des SCA, cest--dire lensemble des administrateurs ayant une
fonction excutive.
Tous administrateurs confondus

Rpartition des cumuls des mandats sociaux
100%
86%
80%
65%
60%
56%
40%
21% 21%
20%
10%
0%
13%
10%
8%
2%
1 mandat
2 mandats
CAC 60
3 mandats
CAC Mid 60
6%
2%
Plus de 3 mandats
CAC Small
Les 1 312 administrateurs des socits du SBF 120 cumulent au total 2 112 mandats
sociaux au sein dentreprises cotes en France et ltranger.
Le nombre de mandats dtenus au sein de socits cotes est corrl la taille de la plus
grande entreprise pour laquelle ladministrateur dtient un mandat social.
Le nombre moyen de mandats dtenus par un administrateur est de 1,9 dans le CAC60,
de 1,6 dans le CAC Mid 60 et de 1,1 dans le CAC Small. Ainsi, contrairement l'ide
communment admise, le cumul des mandats reste faible.
Le nombre moyen de mandats sociaux est identique pour les administrateurs et les
administratrices.
Les mandataires sociaux du CAC 60

Lanalyse concerne les 712 administrateurs ayant au moins un mandat social au sein
dune entreprise du CAC 60.
22
Cumuls de mandats des administrateurs du CAC 60

100%
80%
60%
59%
52%
46%
40%
33%
24%
19%
20%
0%
1 mandat
Administrateur
17%
15%
12%
2 mandats
3 mandats
Prsident non excutif
10%
7%
6%
Plus de 3 mandats
Dirigeants mandataires sociaux
Malgr les apparences, les mandataires sociaux dirigeants du CAC 60 ne cumulent pas
plus de mandats que les autres administrateurs. Dans prs de quatre cas sur cinq, ils ne
cumulent pas plus de deux mandats sociaux.
Un dirigeant mandataire social du CAC 60 dtient en moyenne 1,8 mandat contre 1,9
pour un prsident non excutif et 1,8 pour un administrateur sans fonction excutive.
Les mandataires sociaux du CAC Mid 60

Lanalyse concerne les 687 administrateurs ayant au moins un mandat social au sein
dune entreprise du CAC Mid 60.
Cumuls de mandats des administrateurs du CAC Mid 60
100%
80%
75%
65%
60%
48%
40%
33%
21%
20%
12%
8%
8%
8%
11%
6%
5%
0%
1 mandat
Administrateur
2 mandats
3 mandats
Plus de 3 mandats
Les dirigeants mandataires sociaux cumulent en moyenne moins de mandats

sociaux que les autres administrateurs avec 1,5 mandat vs 1,6 mandat. Moins du
quart dentre eux cumulent plus de deux mandats.
(a) : Socits qui emploie au moins cinq mille salaris permanents dans la socit et ses filiales, directes ou indirectes, dont le sige social est fix sur
le territoire franais, ou au moins dix mille salaris permanents dans la socit et ses filiales, directes ou indirectes, dont le sige social est fix sur le
territoire franais et l'tranger (art L225-94-1)
23
Les mandataires sociaux du CAC Small

Lanalyse concerne les 1 578 administrateurs ayant au moins un mandat social au sein
dune entreprise du CAC Small (sur la base dun chantillon de 194 socits).
Cumuls de mandats des administrateurs du CAC Small
100%
80%
95%
91%
76%
60%
40%
20%
15%
7%
0%
1 mandat
Administrateur
5%
2 mandats
1%
7%
0%
3 mandats
1%
2%
0%
Plus de 3 mandats
Le cumul de mandats reste moins frquent dans le CAC Small que dans les plus
grandes entreprises. Cependant, comme dans les grandes entreprises, nous constatons
que ce sont les prsidents de conseil non excutifs qui cumulent le plus de mandats.
Le cumul des mandats s'observe

principalement au sein des premires
socits de la cotation et concerne moins
d'un administrateur sur deux.
24
7. Le mercato 2014-2015
Rappel des mouvements 2013-2014

Socits du CAC 60
Au cours de lanne 2014, les conseils des socits du CAC 60 ont intgr
105nouveaux administrateurs, tandis que 84 dentre eux les ont quitts (sur un effectif
total de 820 administrateurs, soit un taux de turnover de 23%).
105
Nombre total
84
33
dont Etrangers
16
37
Indpendants
42
Reprsentants
salaris
31
3
39
Femmes

Entres
14
Sorties
Lintgration dadministrateurs reprsentant les salaris constituant le tiers des entres.
Socits du CA Mid60
Au cours de lanne 2014, les conseils des socits du CAC Mid 60 ont intgr 88 nouveaux administrateurs, tandis que 81 dentre eux les ont quitts (sur un effectif total de
675 administrateurs, soit un taux de turnover de 25%).
Lintgration dadministrateurs reprsentant les salaris constituant un cinquime des
entres.
88
Nombre total
81
14
14
dont Etrangers
44
Indpendants
28
Reprsentants
salaris
17
2
43
Femmes

Entres
16
Sorties
25
Mouvements 2014-2015
Mouvements au sein des conseils du CAC

Mid 60
Les mouvements ont t comptabiliss la suite des

assembles gnrales du premier semestre 2015.
Depuis le dbut de lanne, la moiti des entreprises

du CAC Mid 60 ont dj nomm 41 nouveaux
administrateurs.
Mouvements au sein des conseils

du CAC60
24
Reprsentants
salaris
Femmes

Entres
25
25
19
22
Femmes
1
0
32
7
Sorties
Le turnover moyen constat suite aux assembles

gnrales est de 14% au sein du CAC 60.
Ces mouvements se caractrisent par :
une poursuite de la fminisation dj entame,
une internationalisation accrue,
lachvement de la mise en conformit suite la loi
sur le dialogue social imposant la reprsentation des
salaris au sein des conseils des entreprises de plus de
5 000 salaris
26
11
Reprsentants 0
salaris 1
10
Indpendants
9
9
Indpendants
52
dont Etrangers
50
dont Etrangers
61
Nombre total
44
Nombre total
Depuis le dbut de lanne, prs de deux tiers des

entreprises du CAC 60 ont dj nomm 52 nouveaux
administrateurs.
Entres
9
Sorties
Le turnover moyen constat suite aux assembles

gnrales est le mme que dans le CAC 60 soit 14%.
Structure des mouvements observs

Le taux de fminisation des entrants reste nettement
suprieur celui des sortants. Le diffrentiel de femmes
Entrants - Sortants est de 37% dans le CAC 60 et de
38% au sein du CAC Mid 60.
Un rajeunissement des conseils

Rpartition par ge des entrants et sortants au sein
du CAC 60
Plus de 69 ans
26%
65-69 ans
Structure moyenne des mouvements au sein

du Conseil dune socit du CAC 60
60-64 ans
Une internationalisation accrue
50-54 ans
16%
5%
22%
24%
19%
55-59 ans
15%
7%
45-49 ans
Structure des sorties

CAC 60
Structure par genre
27%
4%
40-44 ans
3%
Moins de 40 ans
3%
14%
10%
5%
Sortants
13%
Entrants
4%
Les mouvements au sein des conseils ont permis leur

rajeunissement. Le diffrentiel dge mdian entre
les entrants et les sortants est de 10 ans. Les femmes
entrantes les rajeunissent avec un diffrentiel mdian de
5 ans par rapport aux hommes entrants.
1,8 15%
sorties
87%
Hommes
Femmes
Administrateurs trangers (19%)
Rpartition par ge des entrants et sortants au sein

du CAC Mid 60
15%
Plus de 69 ans
Structure des entres

CAC 60
Structure par genre
65-69 ans
23%
55-59 ans
50-54 ans
45-49 ans
45%
41%
2,3 40%
55%
entres
14%
26%
5%
12%
60-64 ans
19%
16%
16%
20%
23%
10%
21%
40-44 ans
2%
Moins de 40 ans
2%
9%
7%
Sortants
Entrants
Hommes
Femmes
Administrateurs trangers (40%)
21 nouveaux administrateurs de nationalit trangre

font leur entre dans 21 entreprises du CAC 60.
Mme si ces nouvelles entres ne vont pas changer de
manire significative la structure des conseils suivant la
nationalit, linternationalisation ne faiblit pas.
27
Des pratiques de rmunrations trs

variables d'une socit l'autre, avec un
poids trs significatif de l'indice de
cotation.
28
8. Les rmunrations
des administrateurs
Mthodologie
Lanalyse de la rmunration des administrateurs a
t conduite partir des informations prsentes dans
les documents de rfrence des socits cotes, pour
chaque mandataire social.
Ont t exclus de cette analyse :
les censeurs,
les mandataires sociaux membres dun directoire,
les grants commandits,
les prsidents de conseil,
les administrateurs partis ou arrivs en cours d'anne.
Nous navons pris en compte que la rmunration
verse sous la forme de jetons de prsence,
lexclusion des rmunrations (fixes ou variables) verses
un administrateur :
par une socit contrle et/ou contrlante de la
socit dans laquelle ladministrateur exerce son
mandat ;
au titre dune fonction particulire (administrateur
rfrent, vice-prsident) ;
au titre de missions particulires ponctuelles confies
un membre du CA et soumises au rgime des
conventions rglementes ;
au titre dun contrat de travail au sein de lentreprise.
Au sein des 1 923 administrateurs satisfaisant
aux critres ci-dessus, 1 655 taient bnficiaires
de jetons de prsence (sources : documents de
rfrence 2014), soit un taux global de 86% de
bnficiaires.
Les administrateurs non bnficiaires de jetons de
prsence sont en majorit :
des dirigeants ayant une fonction excutive (pour
environ les 2/3 d'entre eux),
Les statistiques ci-aprs ne concernent que les

administrateurs bnficiaires de jetons de prsence.
Dautre part, afin dexclure les situations exceptionnelles,
nous avons substitu au minimum et au maximum les
5e et 95e centiles, cest--dire les valeurs pour lesquelles
5% des observations sont infrieures (5e centile) ou celles
pour lesquelles 95% des observations sont suprieures
(95e centile).
Les pratiques observes au sein des socits du CAC
40 et celles du CAC Next 20 tant significativement
diffrentes, lanalyse a t ralise sans combinaison de
ces deux indices. Ainsi, les socits ont t segmentes
en quatre groupes selon leur indice de cotation :
CAC40, CAC Next 20, CAC Mid 60 et CAC Small
(chantillon de 195 socits).
Contexte
Le montant des jetons de prsence est fix par
lassemble gnrale et la rpartition de cette enveloppe
est lapprciation du conseil. Dans la suite de cette
analyse, le terme rmunration des administrateurs
se rfre aux jetons de prsence perus dans le cadre du
mandat, lexclusion des montants perus au titre des
mandats exercs dans une filiale.
Le mode de rpartition peut tre galitaire, soumis
des conditions de prsence aux sances du conseil, ou
encore, corrl la participation un comit spcialis.
On notera, qu' l'exception du prsident, les
administrateurs nassurant pas de fonctions excutives
ne peuvent pas se voir allouer de rmunration long
terme sous forme de stock-options ou dactions de
performance, contrairement la pratique amricaine. De
mme, il ny a pas de lien possible entre la rmunration
des administrateurs et la performance de lentreprise,
contrairement la pratique allemande qui associe une
part variable aux administrateurs lie aux rsultats de
lentreprise.
les reprsentants permanents d'une personne

morale ou de l'Etat (pour environ 2/3 d'entre eux).
D'autre part, pour certaines socits principalement
du CAC Small, l'information individuelle n'est
pas disponible ou n'a pas t considre comme
exploitable.
29
Montant des jetons de prsence associs au mandats

Montant des jetons de prsence associs aux mandats sociaux (anne 2014)
150 000
143
120 000
90
86
90 000
7%
62
60 000
44
30 000
33
23
10
0
Minimum
5%ile
CAC 40
CAC Next 20
CAC Mid 60
CAC Small
42
35
24
14
%
bnficiaires
82
6%
49
24
18
57
41
Jetons de
prsence
1er quartile
Mdiane
3e quartile
Maximum
95%ile
On remarque une dispersion trs importante des

pratiques selon les socits avec des carts (interquartile)
de 1 3, trs au-del de ce que lon constate pour les
rmunrations de salaris ou des dirigeants.
Trois typologies se distinguent avec tout d'abord les
socits du CAC 40, ensuite avec celles du CAC Next 20
et du CAC Mid 60 et enfin avec celles du CAC Small.
Montant des jetons de prsence allou

aux administrateurs
Mme si la majorit des administrateurs ne possde
quun mandat social, le cumul des mandats gnre le
cumul des jetons de prsence. Aussi, il est intressant
dtudier le montant global peru par un administrateur
au regard de tous ses mandats.
Nous appellerons, ci-dessous, mandat principal , le
mandat exerc dans la socit cote sur le principal
indice, sans jugement sur la valeur relative de ses
mandats.
250 000
Montant des jetons de prsence perus par les

administrateurs (anne 2014)
CAC
Next 20
CAC
Mid 60
CAC
Small
96%
88%
88%
78%

Maximum
5%ile
22 590
18 302
9 987
2 773
1er quartile
44 163
32 989
24 000
8 058
Mdiane
61 825
40 625
35 000
14 037
3e quartile
86 000
56 640
48 650
24 000
Maximum
95%ile
143 200
86 620
82 355
41 910
Moyenne
69 841
46 762
39 480
17 391
Hors prsident, censeurs, annes incompltes et montants nuls
Seront donc comptabiliss

sur lindice CAC 40, les administrateurs exerant au
moins un mandat au sein dune socit cote au CAC 40 ;
sur lindice CAC Next 20, les administrateurs exerant
au moins un mandat au sein dune socit du CAC
Next 20 et aucun au sein dune socit du CAC 40 ;
sur lindice CAC Mid 60, les administrateurs exerant
au moins un mandat au sein dune socit du CAC
Mid 60 et aucun au sein dune socit du CAC 40 ou
du CAC Next 20 ;
Sur lindice CAC Small, les administrateurs nexerant
leurs mandats quau sein de socits cotes sur cet
indice.
Si lon prend en considration les mandats multiples et
que lon tudie la distribution du global des jetons de
prsence perus par un administrateur selon lindice
de la socit de son mandat principal, on constate
que limpact du cumul nest significatif que pour les
administrateurs (non excutifs) du CAC 40.
195
200 000
Le montant mdian de la rmunration perue par

un administrateur du CAC 40, en situation de cumul,
est 20% suprieur au montant mdian des jetons de
prsence verss par une socit du mme indice.
150 000
112
109
93
100 000
74
44
50 000
22 20
10
30
CAC 40
33
61
42
24
35
14
Maximum
5%ile
1er quartile
CAC 40
CAC Next 20
Mdiane
CAC Mid 60
50
43
25
3e quartile
CAC Small
Maximum
95%ile
Pour les autres indices, leffet du cumul est trs faible,

voire nul, puisque dune part, on ne prend en compte
que les indices infrieurs et que dautre part, le cumul
de deux mandats ou plus, lexclusion du prsident, est
marginal.
Influence de lindpendance
Pour un administrateur non indpendant, les jetons

de prsence peuvent ne reprsenter quune partie
marginale de la rtribution quil reoit au titre de ses
travaux (gain en capital, rmunration associe une
fonction excutive, intrt daffaire...).
Les indpendants reprsentent plus de 50%

des administrateurs, mais leur prsence au sein des
comits spcialiss est plus frquente que celle des
administrateurs non indpendants.
Un administrateur indpendant n'entretient aucune
relation de quelque nature que ce soit avec la socit
(AFEP-MEDED 9.1) ; dautre part, sa rmunration ne
peut pas tre conditionne par la performance court
ou moyen terme de la socit. Ds lors, les jetons de
prsence correspondent la rtribution des travaux quil
assure dans le cadre de son mandat.
Socits
du CAC 40
On constate un cart significatif du montant des jetons

de prsence verss entre les administrateurs selon leur
statut dindpendance. Si lon compare la rmunration
des administrateurs indpendants et non indpendants
par rapport la rmunration mdiane des
administrateurs, tous statuts dindpendance confondus,
on constate un cart de 20% 30% en faveur des
indpendants selon lindice de cotation.
Diffrentiel par rapport la rmunration mdiane des administrateurs

CAC 40
Non indpendants
Indpendants
-14%
-20%
Socits du
CAC Next 20
-15%
8%
-10%
-5%
0%
5%
10%
CAC Next 20
Indpendants
-6%
-20%
-15%
-10%
14%
-5%
0%
5%
10%
15%
20%

CAC Mid 60
Non indpendants
Indpendants
-16%
-20%
Socits du
CAC Small
20%

Non indpendants
Socits du
CAC Mid 60
15%
9%
-15%
-10%
-5%
0%
5%
10%
15%
20%

CAC Small
Non indpendants
Indpendants
-15%
-20%
-15%
7%
-10%
-5%
0%
5%
10%
15%
20%
31
Dtail de linfluence de lindpendance dclare

La comparaison des mdianes de rmunration entre les administrateurs indpendants
ou non et la rmunration des administrateurs tous statuts dindpendance confondus,
apporte une information globale quil convient de prciser.
En effet, la dispersion trs importante des montants des jetons de prsence verss
entre les socits et au sein mme dune socit (entre administrateurs comparables),
fragilise cette vision globale.
Mthodologie - Mode de lecture

Nous avons analys le positionnement de chaque administrateur par rapport la
mdiane des jetons de prsence verss au sein de la socit o il exerce son mandat,
et tudi la distribution de cet cart selon le statut dindpendance de ladministrateur.
Cette approche permet dobserver linfluence de lindpendance indpendamment
du montant de lenveloppe des jetons de prsence dont dispose le Conseil pour
rmunrer ses membres.
Prsentation graphique
Exemple de distribution des carts de la rmunration la mdiane socit
Constats
> 20%
20%
10 20%
Intervalles d'cart avec

la mdiane socit
11% des administrateurs

indpendants peroivent
une rmunration (jetons
de prsence) suprieure de
10% 20% par rapport
leurs homologues du conseil
d'administration
11%
5 a 10%
6%
5%
2 5%
15%
-2 2%
7%
-5 -2%
8%
-10 -5%
36%
10%
-20 -10%
18%
< -20%
10%
5%
0%
15%
20%
25%
36% des administrateurs

indpendants peroivent une
rmunration (jetons de prsence)
infrieure d'au moins 5% suprieure
celle leurs homologues du conseil
d'administration
% d'administrateurs
Socits du CAC 40
Influence de l'indpendance de l'administrateur sur le montant des jetons de
prsence
16%
> 20%
30%
7%
10 20%
7%
5 10%
3%
Non indpendants
Indpendants
32
7%
-10 -5%
16%
13%
< -20%
20%
15%
10%
5%
0%
26%
6%
-20 -10%
25%
30% 25%
16%
8%
-5 -2%
11%
5%
-2 2%
7%
45%
7%
2 5%
8%
52%
25%
13%
0%
5%
10%
15%
20%
25%
Un quart des administrateurs indpendants (25%) peroivent un montant de jetons

de prsence suprieur de plus de 20% au montant mdian peru par les membres
du conseil. Paralllement, 25% des administrateurs non indpendants peroivent un
montant de jetons de prsence infrieur dau moins 20%.
Socits du CAC Small
Influence de l'indpendance de l'administrateur sur le montant des jetons
de prsence
16%
> 20%
25%
6%
3%
1%
5%
34%
2%
40%
35% 30% 25%
20%
3%
-10 -5%
5%
14%
< -20%
15%
10%
5%
0%
23%
6%
-20 -10%
20%
40%
2%
-5 -2%
4%
29%
5 10%
-2 2%
2%
45%
5%
2 5%
43%
50%
24%
10 20%
0%
5%
10%
15%
20%
25%
30%
35%
40%
Non indpendants
Indpendants
On constate une pratique de distribution des jetons de prsence beaucoup plus

homogne au sein des socits du CAC Small.
Lcart de rmunration constat entre les administrateurs indpendants et non
indpendants ne provient pas d'carts observs au sein d'un conseil, mais de pratiques
diffrentes entre socits. Plus le conseil dadministration comporte des indpendants,
plus la rmunration de lensemble des administrateurs de ce conseil est importante.
Lcart constat sur lensemble des socits de lindice provient donc dune diffrence
de pratique entre socits.
Conclusion :
Lcart de rmunration (denviron 20 points) entre les administrateurs
indpendants et non indpendants rsulte de deux effets :
Les administrateurs indpendants sigent plus frquemment que les autres
au sein des comits spcialiss et peroivent de ce fait des rtributions
complmentaires ;
Les socits qui comptent au sein de leur conseil plus dadministrateurs
indpendants ont des pratiques de rmunration des administrateurs plus
importantes.
Dautre part, cet cart sexplique galement par le fait que ladministrateur, non
indpendant, a une relation avec lentreprise (actionnaire ou reprsentant de
lactionnaire, relation daffaires), qui lui permet de tirer indirectement profit
de son action dadministrateur, au travers de la performance de la socit quil
administre.
33
Influence du genre
La proportion dadministratrices au sein des conseils varie, selon lindice de cotation,
entre 22% et 33%.
Dautre part, on sait que :
le taux dindpendance des femmes est suprieur celui des hommes
Taux d'indpendance
Hommes
Femmes
CAC 40
Indice de cotation
50%
69%
CAC Next 20
46%
64%
Total CAC 60
49%
67%
CAC Mid 60
36%
62%
Total SBF 120
42%
65%
CAC Small
31%
46%
Le taux de participation des femmes aux comits spcialiss nest pas infrieur celui
des hommes (cf p.44)
Ainsi, par analogie ce que l'on observe s'agissant des administrateurs indpendants
dans leur ensemble, dont la rmunration est plus leve, on pourrait s'attendre ce
que celle des administratrices soit suprieure celle de leurs homologues masculins.
Constats
Socits du
CAC 40
Positionnement par rapport la mdiane socit (hors prsident)

CAC 40
Femmes
-12%
-20%
-15%
-10%
Hommes
4%
-5%
0%
5%
10%
15%
20%
Interprtation :
Ainsi la rmunration verse une administratrice est en moyenne
12% infrieure la valeur mdiane des jetons de prsence verss aux
membres du conseil (tous sexes confondus) auquel elle appartient.
Inversement, celle verse un administrateur homme est en moyenne
4% suprieure la valeur mdiane des jetons de prsence verss aux
membres du conseil (tous sexes confondus) auquel il appartient.
Socits du
CAC Next 20

CAC Next 20
Hommes
-1%
-20%
34
-15%
-10%
-5%
Femmes
1%
0%
5%
10%
15%
20%
Socits du
CAC Mid 60

CAC Mid 60
Hommes
Femmes
1%
-20%
Socits du
CAC Small
-15%
-10%
-5%
0%
5%
10%
15%
20%

CAC Small
Hommes
Femmes
-7%
-20%
-15%
-10%
5%
-5%
0%
5%
10%
15%
20%
Dtail de linfluence du genre

A partir dune mthodologie comparable celle utilise pour lanalyse de linfluence de
lindpendance, on peut faire les constats suivants :
CAC 40
Influence du genre sur le montant des jetons de prsence
> 20%
11%
24%
7%
6%
-10 -5%
11%
8%
-20 -10%
20%
20%
12%
7%
-5 -2%
12%
30% 25%
4%
-2 2%
10%
10%
5%
0%
29%
15%
< -20%
15%
Hommes
8%
2 5%
17%
Femmes
49%
13%
5 10%
5%
43%
28%
10 20%
8%
0%
5%
10%
15%
20%
25%
30%
La dispersion des rmunrations autour de la mdiane socit est relativement

importante au sein du CAC 40. Pour autant, cette distribution nest pas quilibre
autour de la mdiane si lon tudie le critre du genre.
Les rmunrations perues les plus importantes (au-del de 20% de la mdiane
socit) concernent 28% des hommes et 11% des femmes. A loppos, le
rmunration les plus basses (infrieures 20% de la mdiane socit) concernent
15% des hommes et 20% des femmes.
Cet cart s'explique par la conjoncture de deux constats :
1. le trs faible nombre de femmes prsidentes de comits spcialiss et en particulier
des plus importants (surtout dans le CAC 40) ;
2. la sur-rmunration associe la prsidence d'un comit.
Structure de gouvernance des socits cotes - Radiographie
35
Mme si les administratrices du CAC 40 sont statistiquement plus jeunes et ont moins
danciennet que les administrateurs masculins, ces paramtres, qui pourraient tre
explicatifs en matire de salaire au sein dun chantillon de salaris, sont sans objet
dans le cadre de la rmunration dun mandat social.
Socits du CAC Small
Influence du genre sur le montant des jetons de prsence
Hommes
> 20%
17%
Femmes
23%
3%
10 20%
3%
5 10%
31%
4%
2 5%
0%
2%
-2 2%
45%
2%
30% 25%
20%
3%
-10 -5%
5%
-20 -10%
18%
35%
41%
2%
-5 -2%
3%
8%
29%
45% 40%
21%
6%
24%
16%
< -20%
15%
10%
5%
0%
0%
5%
10%
15%
20%
25%
30%
35%
40%
45%
Pour les socits de notre chantillon du CAC Small, la prsidence de comits

spcialiss n'explique que partiellement l'cart de rmunration entre les femmes et les
hommes. On constate mme une corrlation ngative entre la rmunration moyenne
des administrateurs du conseil et son taux de fminisation.
Ainsi, au sein du CAC Small, les conseils les moins fminiss ont une tendance mieux
rmunrer leurs administrateurs que les conseils plus enclins la mixit. Pour autant,
nous n'avons pas d'explication rationnelle ce constat statistique.
Rmunration des comits spcialiss

Une petite minorit des socits (moins de 10%) communique le dtail des jetons de
prsence allous aux membres des comits spcialiss.
Celles qui le font prcisent parfois la part fixe et la part variable (prsence aux sances
de travail) associes cette rtribution.
De plus, la part alloue aux comits spcialiss nest gnralement pas segmente
selon le type de comit.
36
La rmunration associe la participation un comit (quel quil soit) se rpartit

comme suit :
Montant de rmunration associ la participation un comit
(anne 2014)
25 000
21
20 000
20
14 15
15 000
12
12
10 000
5 000
10
9
7
4
5
0,5
1er dcile
CAC 40
10
8
1er quartile
CAC Next 20
Mdiane
CAC Mid 60
3e quartile
9e dcile
CAC Small
Rmunration complmentaire alloue aux membres des comits spcialiss

Les donnes communiques par les socits ne permettent pas une identification
prcise et fiable des diffrentiels par type de comits, alors mme que le nombre de
runions ou le taux de prsence sont systmatiquement communiqus.
Cest un point de faiblesse notable, surtout si lon veut expliquer les carts de
rmunrations existant entre les administrateurs.
L'cart moyen de la rmunration d'un prsident de comit par rapport celle des
autres membres est en moyenne de 30%.
37
9. Evaluation des conseils
Ds 2002, le rapport Bouton recommandait que tout

conseil dadministration de socit cote procde
chaque anne une valuation interne de son
fonctionnement, et tous les trois ans, une valuation
plus approfondie avec le concours dun cabinet
extrieur.
Cette recommandation a t reprise dans les codes
AFEP-MEDEF et MiddleNext.
Le code AFEP-MEDEF prcise article 10 :
Contexte : Compte tenu des caractristiques des

valeurs moyennes et petites, une valuation externe
trs formelle nest pas indispensable mme si elle
peut savrer utile pour apporter un regard neuf sur
les pratiques. On privilgiera lautocontrle par les
administrateurs et leur capacit valuer annuellement
la pertinence de leur fonctionnement.
10.1. Pour une bonne pratique de gouvernement

dentreprise, le conseil procde lvaluation de sa
capacit rpondre aux attentes des actionnaires
qui lui ont donn mandat dadministrer la socit, en
passant en revue priodiquement sa composition, son
organisation et son fonctionnement (ce qui implique une
mme revue des comits du conseil).
Recommandation : Il est recommand quune fois

par an, le prsident du conseil invite les membres
sexprimer sur le fonctionnement du conseil et sur la
prparation de ses travaux. Cette discussion est inscrite
au procs- verbal de la sance.
Ainsi, chaque conseil doit rflchir l'quilibre

souhaitable de sa composition et de celle des
comits qu'il constitue en son sein et s'interroger
priodiquement sur l'adquation ses tches de son
organisation et de son fonctionnement.
Seules les socits se rfrant au code de gouvernance

AFEP-MEDEF ou au code MiddleNext ont t prises en
compte.
Mthodologie
10.2. L'valuation doit viser trois objectifs :
Nous avons analys le type dvaluation (autovaluation,

valuation externe ou mixte) et les thmatiques retenues
dans lvaluation :
faire le point sur les modalits de fonctionnement du

conseil ;
Composition du conseil (diversit, comptences,

indpendance)
vrifier que les questions importantes sont

convenablement prpares et dbattues ;
Fonctionnement du conseil (nombre de runions,

priodicit)
mesurer la contribution effective de chaque

administrateur aux travaux du conseil du fait de
sa comptence et de son implication dans les
dlibrations.
Prparation des travaux (qualit de linformation

communique en amont)
10.3. L'valuation doit tre effectue selon les modalits

suivantes :
une fois par an, le conseil dadministration doit
consacrer un point de son ordre du jour un dbat
sur son fonctionnement ;
une valuation formalise doit tre ralise tous les
trois ans au moins. Elle peut tre mise en uvre, sous
la direction du comit en charge de la slection ou
des nominations, ou d'un administrateur indpendant,
avec l'aide d'un consultant externe ;
les actionnaires doivent tre informs chaque
anne dans le rapport annuel de la ralisation des
valuations et, le cas chant, des suites donnes
celles-ci.
38
Le code MiddleNext prcise dans sa 15me

recommandation :
Contribution des administrateurs (assiduit,

contribution individuelle)
Socits du CAC 40
Au sein du CAC 40, toutes les socits font rfrence un processus dvaluation des
travaux du conseil.
Type d'valuation du conseil
Socits se rfrant au code AFEP-MEDEF
Evaluation externe
28%
Evaluation mixte
14%
Principales thmatiques de l'valuation

Contribution
50%
Prparation
64%
Fonctionnement
69%
Composition
Non prcis
42%
6%
Auto-valuation
58%
Lauto-valuation reste la pratique majoritaire, mais le recours un valuateur externe

est de plus en plus frquent.
On notera quune socit sur deux dclare que lvaluation de la contribution
individuelle des administrateurs est un des critres retenus.

Au sein du CAC Next 20, toutes les socits font rfrence un processus dvaluation
des travaux du conseil.
Type d'valuation du Conseil
Evaluation externe
33%
Evaluation mixte
11%

Contribution
35%
Prparation
61%
Fonctionnement
89%
Composition
Non prcis
61%
11%
Autovaluation
56%
Si les types dvaluation mis en uvre sont assez similaires ceux mis en uvre par
les socits du CAC 40, les thmatiques abordes lors des valuations se rapprochent
de celles observes pour les socits du Midcap, avec un focus plus important sur le
fonctionnement du conseil et une valuation de la contribution individuelle moins
frquente.
39

Au sein du CAC Mid 60, 53 socits se rfrent au code AFEP-MEDEF. Parmi elles, 51
mentionnent un processus dvaluation des travaux du conseil (soit 96%).

Evaluation
externe
12%
Evaluation mixte
19%

Contribution
53%
Prparation
69%
Fonctionnement
90%
Composition
Non prcis
67%
6%
Autovaluation
69%
Socits du CAC Small (code AFEP-MEDEF)

Au sein dun chantillon de 221 socits du CAC Small, 68 se rfrent au code AFEPMEDEF. Parmi elles, 40 mentionnent un processus dvaluation des travaux du conseil
(soit 59%).

Evaluation mixte
5%
Evaluation externe
5%

Contribution
30%
Prparation
53%
Fonctionnement
83%
Composition
Non prcis
Autovaluation
90%
40
40%
10%
Socits du CAC Small (code MiddleNext)

Au sein dun chantillon de 221 socits du CAC Small, 128 se rfrent au code
MiddleNext. Parmi elles, 75 mentionnent un processus dvaluation des travaux du
conseil (soit 59%).
Evaluation
externe
1,5%
Evaluation mixte
1,5%

Contribution
16%
Prparation
68%
Fonctionnement
89%
Composition
Non prcis
24%
4%
Autovaluation
97%
Conclusion :
Le recours une valuation externe est devenu une pratique classique pour les
socits du CAC 60. Pour les socits du CAC Mid 60 et du CAC Small, lvaluation
externe est encore trs marginale.
De plus, le processus dvaluation, mme sil constitue un progrs significatif dans
la gouvernance des entreprises reste aujourdhui un processus plutt autocentr.
Les relations avec les actionnaires ou les parties prenantes ne sont pas voques.
De la mme faon, il est rare que le conseil considre son action de manire
pluriannuelle.
41
Les Comits
des conseils
Les comits spcialiss sont des manations du
conseil dadministration dont la mission est de
prparer les travaux du conseil sur des thmatiques
sensibles.
Rappel du Code du commerce :

Lordonnance du 8/12/2008, par le nouvel article
L123-19 du Code du commerce, cr un comit
spcialis charg de suivre llaboration et le contrle
des informations comptables et financires :
Art. L123-19 du Code du commerce :
Au sein des personnes et entits dont les titres
sont admis la ngociation sur un march
rglement, [], un comit spcialis agissant
sous la responsabilit, selon le cas, de l'organe
charg de l'administration ou de l'organe de
surveillance assure le suivi des questions relatives
l'laboration et au contrle des informations
comptables et financires . La composition de ce
comit est fixe, selon le cas, par l'organe charg de
l'administration ou de la surveillance .
Code AFEP-MEDEF :
Le code AFEP-MEDEF, dans son article 15, tend sa
recommandation de cration de comits spcialiss
au sujet de la rmunration et des nominations des
administrateurs et dirigeants mandataires sociaux.
Art. 15 du code AFEP-MEDEF :
Le nombre et la structure des comits dpendent
de chaque conseil. Cependant, outre les missions
dvolues par la loi au comit daudit (L829-19),
il est recommand que la rmunration, ainsi
que les nominations des administrateurs et des
dirigeants mandataires sociaux, fassent l'objet d'un
travail prparatoire par un comit spcialis du
conseil dadministration. Lorsque le conseil s'est
dot de comits spcialiss correspondant telle
ou telle proccupation particulire, en aucun cas la
cration de ces comits ne doit dessaisir le conseil
lui-mme qui a seul le pouvoir lgal de dcision, ni
conduire un dmembrement de son collge qui est
et doit demeurer responsable de l'accomplissement
de ses missions. Les comits ne doivent en effet pas
se substituer au conseil mais en tre une manation
qui facilite le travail de ce dernier.
42
Introduction
Code MiddleNext :
Le code MiddleNext, spcialis sur les entreprises
moyennes et petites, prcise dans lexpos
du contexte que : La diversit des situations
dentreprise et de la taille des conseils exige
beaucoup de ralisme quant au nombre et
lefficacit des comits. Le pragmatisme conduit
proposer la plus grande latitude aux entreprises en
fonction de leur mode de fonctionnement .
Pour autant la Recommandation n12 du code
prcise :
Il est recommand que chaque socit dcide,
en fonction de sa situation, de crer ou non un
ou plusieurs comits spcialiss ad hoc (audit,
rmunrations, nominations, stratgique). En ce
qui concerne la mise en place dun comit daudit,
la socit dcide, conformment la rglementation
applicable et en fonction de sa situation, de crer
un comit daudit ou de runir son conseil pour
en assurer lui-mme la mission dans les conditions
dfinies par les textes.
Cette option de confusion du conseil et du comit
spcialis en runissant le conseil en qualit de
comit daudit est utilise essentiellement par les
socits du CAC Small.
Parmi celles-ci, 4 socits sur les 71 se rfrant au
code AFEP-MEDEF et 30 socits sur les 128 se
rfrant au code MiddleNext ont retenu cette option.
A propos de la composition des comits spcialiss :
Le code de commerce prcise dans larticle L123-19
que : Le comit [daudit] ne peut comprendre
que des membres de l'organe charg de
l'administration ou de la surveillance en fonctions
dans la socit, l'exclusion de ceux exerant des
fonctions de direction. Un membre au moins du
comit doit prsenter des comptences particulires
en matire financire ou comptable et tre
indpendant au regard de critres prciss et rendus
publics par l'organe charg de l'administration ou de
la surveillance.
Le code de gouvernance AFEP-MEDEF va au-del
de cette obligation en prcisant la composition
souhaite selon le type de comit :
Pour le comit daudit :

Les membres du comit daudit doivent avoir une
comptence financire ou comptable. La part des
administrateurs indpendants dans le comit
daudit (hors les administrateurs reprsentant les
actionnaires salaris ainsi que les administrateurs
reprsentant les salaris, qui ne sont pas
comptabiliss), doit tre au moins de deux tiers
et le comit ne doit comprendre aucun dirigeant
mandataire social. (Art. 16.1)
Pour le comit des rmunrations :
[Le comit des rmunrations] ne doit comporter
aucun dirigeant mandataire social et doit tre
compos majoritairement d'administrateurs
indpendants. Il doit tre prsid par un
administrateur indpendant.
Pour le comit des nominations :
Les recommandations applicables au comit des
rmunrations sont applicables ; nanmoins, le
dirigeant mandataire social excutif est associ aux
travaux du comit si celui-ci est distinct du comit
des rmunrations.
Nous constatons que les comits des rmunrations
et ceux des nominations sont trs majoritairement
fusionns. Le comit stratgique, spcificit franaise
est gnralement indpendant des autres comits
et regroupe plus de membres avec une participation
moyenne de 6 membres.
Le taux de participation des administrateurs aux
runions des comits, gnralement publi par
les entreprises, est, en mdiane, gal 100%,
et suprieur 90% pour 80% dentre elles.
Cette donne ne constitue pas une information
discriminante dans lanalyse de la gouvernance. En
revanche, une minorit de socits communiquent
en dtail les pratiques de rmunration associes la
participation un comit spcialis, alors mme que
celle-ci peut reprsenter une charge de travail trs
significative pour les administrateurs.
On notera que la loi n'a pas prvu de responsabilit
diffrencie pour les administrateurs, selon qu'ils
sont membres ou non d'un comit spcialis.
43
1. Comits spcialiss
Nombre de comits spcialiss par socit

Si toutes les socits cotes se sont dotes de comits
spcialiss, leur nombre est variable selon la taille de
lentreprise.
Nous avons exclu de lanalyse les socits ayant
volontairement fusionn un comit avec le conseil
dadministration.
Comits spcialiss au sein des socits du CAC 60

Les 60 socits cotes au sein des indices CAC 40 et
CAC Next 20 regroupent 202 comits spcialiss rpartis
comme suit :
Si 3 socits de lindice CAC Mid 60 ne disposent que du

seul comit daudit, la majorit de socits disposent de
2 3 comits spcialiss.
Comits spcialiss au sein des socits du CAC

Small
Sur 188 socits de notre chantillon, cotes au CAC
Small, 162 ont mis en place un ou plusieurs comits
spcialiss spars du conseil, et 26 ont un (ou plusieurs)
comits fusionns avec le conseil.
Parmi les 162 socits de notre chantillon disposant
de comits spcialiss non fusionns avec le conseil, la
rpartition du nombre de comits est la suivante :
Nombre de comits spcialiss
CAC 60
CAC Small
5%
15%
7%
21%
42%
28%
38%
La configuration la plus classique est donc de 3 4

comits spcialiss distincts.
Comits spcialiss au sein des socits du CAC

Mid 60
Les 60 socits cotes au sein de lindice CAC Mid 60,
regroupent 164 comits spcialiss rpartis comme suit :

CAC Mid 60
3%
7%
7%
37%
46%
44
44%

1 comit
2 comits
3 comits
4 comits
5 comits
Types de comits
Types de comits par indice de cotation
Existence des comits spcialiss selon lindice de cotation.
(Pour lindice CAC Small, lanalyse porte sur un chantillon de 184 socits).
Les comits principaux
100%
100% 98%
100%
100%
95%
92%
80%
80%
67%
60%
55%
48%
42%
41%
40%
26%
22%
20%
7%
0%
Comit d'audit
Comit des
rmunrations
Comit des
nominations
Comit
stratgique
CAC 60
CAC Mid 60
CAC Small
CAC 60
CAC Mid 60
CAC Small
Comit de
gouvernance
Le comit daudit est prsent dans 100% des socits du CAC 60 et du CAC Mid 60.
Au sein des socits de lindice CAC Mid 60, 1 socit a fait le choix de ne pas crer
un comit daudit et de maintenir ce rle au sein du conseil. Ce choix a t galement
retenu pour 20% des socits de lindice CAC Small (38 sur 184).
Les comits complmentaires

30%
27%
25%
20%
15%
17%
12%
10%
10%
5%
10%
8%
4%
3%
1%
0%
Comit RSE
Comit
d'Ethique
5%
2%
Comit
scientifique
2%
1%
Comit
des risques
4%
2%
Comit des
engagements
La responsabilit de gestion des risques est dvolue un comit indpendant dans

10% des socits du CAC 60 (6 sur 60).
45
Les comits mixtes
Composition des comits
Certains comits sont mixtes et couvrent plusieurs

domaines de responsabilit.
Composition moyenne, tous comits confondus
Frquence et recouvrement des comits

spcialiss au sein des socits du CAC 60
Lanalyse de 721 comits spcialiss des socits cotes

fait ressortir les compositions moyennes suivantes :
Tous comits confondus
CAC 60 - 202 comits
Audit
100%
Stratgique
57%
Risques
30%
30%
21%
Ethique
RSE
17%
4,7
membres
48%
48%
70%
Gouvernance
27%
48%
Prsident indpendant : 82%
10%
Nominations
100%
Rmunrations
100%
Prsidence fminine : 19%

Hommes
Femmes
Le taux de fminisation des comits est identique

celui des conseils (taux 2014).
En revanche, moins d'un comit sur cinq est prsid
par une femme.
Dtails des recouvrements :

CAC Mid 60 - 163 comits
Les comits des rmunrations et des nominations sont

fusionns dans 55% des cas pour les socits du CAC 60.
Le comit de gouvernance est fusionn avec le comit
des nominations dans 97% des cas.
28%
Le comit dthique est fusionn avec le comit RSE dans

40% des cas.
17%
Les comits daudit sont exclusifs.

Les comits stratgiques sont gnralement autonomes.
4,0
membres
44%
Au sein des autres socits cotes, les comits spcialiss

se segmentent en trois catgories :
1. Les comits daudit
Hommes
72%

Femmes
2. Les comits stratgiques

3. Les comits des rmunrations et des nominations
(gnralement fusionns)
46
Le taux de fminisation des comits est identique

celui des conseils (28%) et proche du taux de
prsidence fminine (24%).

CAC Small - 356 comits
22%
11%
3,1
membres
41%
78%

Hommes
Femmes
Si le taux de fminisation des comits est identique celui des conseils (taux 2014), en revanche le taux de
prsidence fminine est significativement plus bas.
Administrateurs indpendants :
La proportion dadministrateurs indpendants volue avec la capitalisation boursire pour varier de 52% (CAC Small)
69% (CAC 60). De mme, la prsidence des comits par un administrateur indpendant est trs majoritaire au sein
des socits du CAC 60 (82%) et quilibre au sein des socits du CAC Small.
Les comits d'audit

Composition moyenne des comits d'audit
Comits d'audit
Comits d'audit
CAC 60 - 60 comits
28%
37%
28%
19% 3,7
membres
4,6
membres
48%
63%
72%

Hommes
49%
Femmes
Hommes
Femmes
Comits d'audit
23%
12%
2,9
membres
42%
77%
Hommes
Femmes

47
Le comit daudit est le comit regroupant le plus

dadministrateurs indpendants, et, en dehors des
socits du CAC Small, un administrateur indpendant
en assure gnralement la prsidence ( lexception de 3
socits du CAC 60 et 4 socits du CAC Mid 60).
Comits des rmunrations

31%
21% 3,8
membres
Les comits des risques

Au sein des socits du CAC 60, 6 socits ont opt pour
la mise en place dun comit des risques indpendant
du comit daudit. Ce choix na t retenu que dans 2
autres socits cotes.
Comits des risques

CAC 60 - 6 comits
48%
69%

Hommes
Femmes

48%
5,3
52%
membres
31%
33%
20%
11%
2,8
membres
45%
80%

Hommes
Femmes

Les comits des rmunrations et des

nominations
Les comits des rmunrations et les comits des
nominations sont majoritairement fusionns et ont des
compositions comparables :

Hommes
20%
4,3
membres
54%
73%
48
>50%
>67%
100%
CAC 40
100%
60%
24%
CAC Mid 60
91%
60%
13%
CAC Small*
60%
38%
22%
Les comits stratgiques

Les comits stratgiques sont les comits comportant le
plus de membres, quel que que soit lindice de cotation,
avec une moyenne de 5,2 membres.

Femmes
Taux d'administrateurs indpendants
*Echantillon de 183 socits

Hommes
Une prsence majoritaire dadministrateurs

indpendantsau service des comits des rmunrations
et des nominations

CAC 60 - 60 comits
27%
Femmes
Les comits dthique et les comits RSE

Les comits dthique et les comits RSE sont les comits spcialiss les plus fminiss
avec plus de 40% de femmes pour les socits du SBF 120 (CAC 60 et CAC Mid 60) :
Comits RSE
SBF 120 - 23 comits
Comits d'thique
SBF 120 - 16 comits
43%
24%
4,3
membres
42%
24%
57%
4,0
membres

Hommes
58%
33%
33%
Femmes
Hommes
Femmes
Participation des administrateurs aux comits

Nombre de participations des administateurs dans les comits
Limportance des comits spcialiss dans la prparation des travaux du conseil
est variable selon les entreprises. Pour chaque mandat social, si les trois quarts des
administrateurs dune socit du CAC sont membres dau moins un comit spcialis, il
ne sont que la moiti au sein des socits du CAC Small ;
CAC 60
CAC Mid 60
6%
3%
28%
18%
25%
37%
869
757
administrateurs
administrateurs
42%
41%
CAC Small
Aucun
3%
13%
1 695
administrateurs
1 comit
2 comits
3 comits ou plus
54%
30%
49
Administrateurs dirigeants
Parmi les 3 321 administrateurs analyss, 20% occupent une fonction excutive au sein
de leur socit (PDG, DG, DGD, membres du directoire). Leur participation un comit
spcialis, au sein de leur socit ou au sein dune autre socit dans laquelle ils ont
une fonction dadministrateur, est significativement moindre.
En effet, 86% dentre eux ne participent aucun comit spcialis.
Administrateurs indpendants
Les administrateurs indpendants sont plus nombreux.
Les mandats dadministrateurs indpendants reprsentent 40% de lensemble des
mandats.
80% dentre eux participent un ou plusieurs comits spcialiss, contre 41% pour les
administrateurs non indpendants.
Nombre de participations un comit spcialis, tous indices confondus
Tous administrateurs
Administrateurs non indpendants
3%
3%
9%
17%
3 321
1 989
administrateurs
administrateurs
44%
36%
29%
Administrateurs indpendants
Aucun
5%
20%
29%
1 comit
2 comits
3 comits ou plus
1 332
administrateurs
46%
Administrateurs et administratrices
Les administratrices, qui reprsentent 25% des membres de comits spcialiss, ne
sont pas significativement plus souvent membres dun comit que leurs homologues
masculins (tous types de comits confondus).
50
59%
Nombre de participations un comit spcialis

CAC 60
Tous administrateurs
Hommes
6%
7%
28%
25%
30%
25%
869
618
administrateurs
administrateurs
38%
41%
Femmes
Aucun
5%
24%
1 comit
2 comits
3 comits ou plus
25%
251
administratrices
46%
Ainsi le genre ne constitue ainsi pas un critre diffrenciant du nombre de

participations un comit spcialis.
Appartenance un comit spcifique

On constate que les membres dun comit des rmunrations (exclusif ou incluant
les nominations ou la gouvernance), sont plus souvent cumulards que les autres
membres de comits. En effet, 63% des membres dun comit des rmunrations
sigent dans un autre comit contre 43% pour un membre moyen (CAC 60).
Influence de lge
Les membres de comits spcialiss sont lgrement plus gs (+2 ans) en moyenne
que lensemble des administrateurs. Dautre part, leur participation un comit
spcialis saccrot avec lge.
Ainsi, au sein des socits du CAC 60, les administrateurs de plus de 67 ans (3e quartile
de la distribution par ge) sont membres dau moins un comit spcialis pour 83%
dentre eux. A contrario, 37% des administrateurs de moins de 54 ans (1erquartile de la
distribution par ge) ne sont membres daucun comit spcialis.
51
Les Assembles
Gnrales 2015
52
Introduction
Les assembles gnrales 2015 nont pas provoqu un printemps des actionnaires
et, conformment la tradition, les rsolutions proposes au vote des actionnaires ont
t adoptes une trs grande majorit (taux dapprobation moyen proche de 94%).
Pour autant, les rsolutions dites loi Florange , proposant une modification des
statuts afin dy inscrire le principe une action, une voix , ont conduit de nombreux
dbats et une opposition entre les actionnaires et lEtat dans certaines assembles.
2015 tait galement lanne II du say on pay , et les ractions des actionnaires
taient attendues, aprs une anne 2014 sans contestation majeure. Si aucune
rsolution na fait lobjet dun rejet de la part des actionnaires, le taux de contestation
est un indicateur intressant car trs suprieur celui observ pour dautres types de
rsolution.
Nous avons tudi deux facteurs dinfluence du taux dapprobation des rsolutions.
La structure de lactionnariat, en segmentant les socits contrles des autres,
et linfluence des proxy advisors par lanalyse des recommandations de lagence
Proxinvest. Les recommandations de lagence amricaine ISS ntant pas publiques,
elles nont pas t analyses.
53
1. Nature des rsolutions
Nous avons analys les rsolutions proposes au vote des actionnaires de 318
assembles gnrales tenues en 2015 et relatives lexercice 2014. Les socits
tudies sont cotes la bourse de Paris au sein des indices CAC40 et CAC Next 20
(regroups en CAC 60), CAC Mid 60 et CAC Small.
Les rsolutions ont t classifies par type :
1. Comptes
Approbation des comptes et affectation du rsultat
1.1. approbation des comptes sociaux
1.2. approbation des comptes consolids
1.3. affectation du rsultat
2. Say on pay
Avis consultatifs sur les lments de rmunration
dun dirigeant mandataire social
2.1. relative au premier dirigeant mandataire (PDG,
DG, prsident du directoire)
2.2. relative un grant de SCA
2.3. relative un dirigeant excutif (DGD, membre du
directoire)
2.4. relative un mandataire non excutif (prsident
non excutif)
2.5. relative au secteur bancaire (article L511-71 du
code montaire et financier)
3. Jetons
Fixation du montant des jetons de prsence
4. Conventions rglementes
Rsolution relative aux conventions rglementes
4.1. rapport spcial du CAC sur les conventions
rglementes (L.225-38 du Code de commerce)
4.2. convention spcifique relative un administrateur
5. LTI
Autorisation donne au conseil dadministration de
consentir des plans de LTI (Long Term Incentive)
5.1. au travers de plans doptions ou doptions
dachat dactions (stock-option)
5.2. au travers de plans dattributions gratuites
dactions
6. CAC
Nomination ou renouvellement du mandat de
commissaire aux comptes
7. Mandat
Renouvellement ou nomination dun nouvel
administrateur.
54
8. Oprations sur le capital (Op. capital)

Autorisation donne au conseil doprer sur les
actions de la socit et sur le capital
8.1. oprations sur les actions de la socit
8.2. augmentation de capital
8.3. rduction de capital
9. Statuts
Oprations sur les statuts de lentreprise
9.1. rsolution anti-Florange et instauration dans
les statuts du principe une action : une voix
9.2. adoption du principe de droit de vote double
lgal prvu par la loi n 2014 384 du
29/03/2014
10. Autres
Autre rsolutions
10.1. Pouvoirs pour formalits
10.2. Quitus donn aux administrateurs
Parmi les 5 700 rsolutions analyses, la rpartition par

type de rsolutions est trs comparable selon lindice
de cotation des socits.
Types de rsolutions prsentes en AG

Tous indices confondus
5 693 rsolutions
11%
7%
6%
3%
6%
4%
2%
15%
Comptes
CAC
Say on pay
Mandat
Jetons
Op. Capital
Conv. reg.
Statuts
LTI
Autre
Les rsolutions relatives la nomination ou au

renouvellement dun mandat dadministrateur
reprsentent 15% de lensemble des rsolutions, le
renouvellement reprsentant les deux tiers dentre elles.
Modifications des statuts
16%
30%
Nomination et renouvellement de
mandats
Les rsolutions relatives la modification des statuts

(rsolution dAGE) reprsentent 7% de lensemble des
rsolutions.
Si la grande majorit dentre elles correspond la mise
en conformit des statuts avec les dispositions lgales
relatives la participation aux assembles gnrales,15%
des rsolutions proposent une modification des statuts
en vue de ne pas attribuer de droit de vote double.
Cette dsactivation de la disposition prvue par la
loi Florange a t soumise au vote des actionnaires
dans 25% des AG du CAC 60 et du CAC Mid 60, et dans
15% des AG du CAC Small.
Un taux d'approbation moyen de 94% et

moins de 3% des rsolutions rejetes. Pour
autant, la contestation s'exprime au sein
des assembles gnrales
55
2. Rsultats des votes
Validation des comptes et affectation du

rsultat
Suprieure 95%, la validation des comptes (comptes
consolids ou comptes sociaux) na fait lobjet daucune
opposition significative lexception de quelques cas isols
sans pour autant entraner de rejet.
Les rsolutions relatives laffectation du rsultat ont fait
lobjet dune recommandation ngative des proxy advisor
(Proxinvest) dans 15% des cas.
Dans le graphique ci-contre, les 2% de rsolutions rejetes
correspondent des proportions non valides par le
conseil.
Montant des jetons de prsence

Si la rmunration des dirigeants mandataires sociaux
fait lobjet dun dbat chez les actionnaires, le montant
des jetons de prsence affects la rmunration des
mandats dadministrateurs ne semble pas avoir suscit
de dbat. La rsolution a t approuve par plus de 95%
des votants dans 94% des cas.
Renouvellement du mandat
du commissaire aux comptes
Les rsolutions relatives au renouvellement du mandat
du commissaire aux comptes na fait lobjet daucune
contestation auprs des actionnaires, avec une
approbation moyenne de 99%.
Affectation du rsultat
CAC 60
43 rsolutions
2%
5%
2%
5%
86%
Rsultat du vote (AGO)

Approbation
56
Rejet
>98%
90%-80%
50%-25%
98%-95%
80%-67%
<25%
95%-90%
67%-50%
Oprations sur le capital

Les rsolutions donnant dlgation au conseil
dadministration doprer sur le capital de lentreprise et
de procder des augmentations de capital (missions
daction, incorporation de rserves) ou des rductions
de capital, ne peuvent tre analyses dans leur
ensemble. Relevant de lAGO ou de lAGE, ce type de
rsolutions reprsente le tiers des rsolutions inscrites
aux ordres du jour.
Les rsolutions autorisant le conseil oprer sur
les actions de la socit reprsentent la moiti
des rsolutions de ce type et ont fait l'objet d'une
approbation moyenne de 92%, avec 3% de rsolutions
rejetes.
Les rsolutions autorisant le conseil effectuer des
oprations entranant une rduction du capital (gnrant
une relution) ont fait l'objet d'une approbation moyenne
de 98%.
Les rsolutions autorisant le conseil effectuer des
oprations entranant une augmentation du capital
(gnrant une dilution) ont, quant elles, fait l'objet
d'une approbation moyenne de 86%, avec plus de 10%
de rejets (65 sur 160) sur la moiti de l'ensemble des
rsolutions rejetes.
Conventions rglementes
Les rsolutions relatives aux conventions rglementes
regroupent les rsolutions dapprobation du rapport
spcial du CAC sur les conventions rglementes et les
rsolutions proposant une rsolution spcifique pour un
administrateur.
Approbation du rapport spcial du CAC

sur les conventions rglementes
CAC Mid 60
52 rsolutions
2%
4%
10%
13%
52%
Nomination et renouvellement
dadministrateurs
Historiquement vots sans contestation, les nominations
et renouvellements de mandats dadministrateurs sont
de plus en plus contests.
Faisant lobjet dune recommandation de vote
dfavorable dans plus dun cas sur deux, ces rsolutions
ont nanmoins t adoptes (majorit simple) avec une
moyenne de 95% et, dans notre chantillon, seulement
4 propositions ont t rejetes sur 860.
Nomination/Renouvellement
d'administrateur
860 rsolutions
10%
9%
6%
Approbation
1,5%
0,5%
Rejet
>98%
90%-80%
50%-25%
98%-95%
80%-67%
<25%
95%-90%
67%-50%
10%
13%
Dans le cas d'une demande d'approbation d'une

convention rglemente pour un administrateur, la
contestation est plus significative
Conventions rglementes pour

un administrateur
CAC Mid 60
28 rsolutions
17%

Approbation
22%
25%
52%
Rejet
>98%
90%-80%
50%-25%
98%-95%
80%-67%
<25%
95%-90%
67%-50%
11%
21%
21%
Approbation
Rejet
>98%
90%-80%
50%-25%
98%-95%
80%-67%
<25%
95%-90%
67%-50%
57
Oprations sur les statuts (loi Florange)
Modification des statuts

Maintien du droit de vote simple
57 rsolutions
Depuis le 29 mars 2015, la loi n2014-384, dite loi

Florange , instaure un droit de vote double en faveur
des actionnaires ayant conserv leurs titres pendant
au moins deux ans et la condition que ceux-ci soient
dtenues au nominatif. Les titres au porteur, donc
dtenus anonymement, ne pouvant bnficier de cet
avantage.
Cette loi prend effet directement, sauf si lAG soutient
la majorit des deux tiers une rsolution qui sy oppose.
Outre que les dispositifs anti-OPA ne sont pas trs
apprcis des investisseurs anglo-saxons, la ncessit
dune inscription au nominatif a gnr beaucoup
dopposition.
Ainsi, certaines socits ont souhait, comme la loi le
leur permet, prsenter une rsolution en assemble
gnrale extraordinaire (majorit des deux tiers), afin
dinscrire dans les statuts de lentreprise le principe
une action, une voix .
10 socits du CAC 40, 6 socits du CAC Next 20, 15
socits du CAC Mid 60 et 25 socits du CAC Small ont
inscrit une rsolution de ce type lordre du jour de leur
AG 2015.
2%
5%
5%
2%
3%
16%
67%
Rsultat du vote (AGE)

Approbation
Rejet
>98%
90%-80%
67%-50%
98%-95%
80%-67%
50%-25%
95%-90%
Pour les socits du CAC 60, les rsolutions antiFlorange ont t adoptes une large majorit dans
75% des cas et rejetes pour 4 socits (Renault,
Orange, Engie et Veolia).
Plusieurs socits, disposant dj de droits de vote
double, nont pas inscrit de rsolution anti-Florange,
leur ordre du jour (Bouygues, Kering, Schneider,
Safran).
57 socits ont propos une rsolution

interdisant les votes doubles ; dans 50 cas,
celle-ci a t valide par l'assemble
gnrale.
58
<25%
Say on pay
Le code AFEP-MEDEF recommande, (depuis sa mise jour de juin 2013), que
Le conseil doit prsenter lassemble gnrale ordinaire annuelle la rmunration
des dirigeants mandataires sociaux. Cette prsentation porte sur les lments de la
rmunration due ou attribue au titre de lexercice clos chaque dirigeant mandataire
social. [] Cette prsentation est suivie dun vote consultatif des actionnaires
(Art.24.3)
La saison des assembles gnrales de 2015 tait donc la seconde anne de mise en
uvre de ce vote consultatif des actionnaires, dit Say on pay, sur la rmunration des
dirigeants mandataires sociaux.
Les votes aux assembles gnrales de 2014 avaient t favorables pour toutes les
entreprises, avec un taux dapprobation moyen de 92%, trs homogne selon les
indices de cotation. La contestation avait t contrle avec sur chaque indice de
cotation, moins de 10% des entreprises en de de 80% de votes favorables.
En 2015, si parmi les 294 assembles gnrales de notre chantillon, ayant soumis
au moins une rsolution Say on pay au vote des actionnaires, aucune na t mise en
minorit, lapprobation a significativement t moins unanime.
Rsolution Say on pay

328 rsolutions
7%

Approbation
24%
10%
Rejet
>98%
90%-80%
50%-25%
98%-95%
80%-67%
<25%
95%-90%
67%-50%
21%
19%
19%
Dtail par indice - Tous types de rsolutions Say on pay confondues

Rejet
Taux d'approbation
Nb de
rsolutions
100%-98%
98%-95%
95%-90%
90%-80%
80%-67%
67%-50%
<50%
Taux
moyen
83
14%
28%
19%
13%
19%
7%
0%
88%
CAC Next 20
36
42%
8%
25%
3%
14%
8%
0%
90%
CAC 60
119
22%
22%
21%
10%
17%
8%
0%
89%
CAC Mid 60
118
25%
13%
15%
29%
10%
8%
0%
87%
CAC Small
91
28%
22%
22%
24%
1%
3%
0%
93%
CAC 40
59
Comparaison 2014/2015
Taux dapprobation moyen
Indice de cotation
2014
2015
92%
89%
CAC 40
92%
87%
CAC 60
92%
87%
CAC Mid 60
91%
87%
91
93%
CAC Small
On constate un recul de 3 5 points du taux dapprobation moyen.
Niveau de contestation
% des votes infrieurs 90%
2014
2015
2014
2015
30%
38%
9%
17%
CAC 40
21%
40%
9%
27%
CAC 60
21%
35%
9%
25%
CAC Mid 60
40%
47%
8%
19%
Indice de cotation
Ainsi, en 2015, les rsolutions ayant recueilli plus de 20% de votes dfavorables reprsentent, tous indices
confondus, une rsolution sur cinq, alors quelles ne reprsentaient quune rsolution sur 10 en 2014.
Diffrenciation selon la fonction du dirigeant mandataire social

Le code AFEP-MEDEF prcide qu il est recommand de prsenter au vote des actionnaires une rsolution pour le
directeur gnral ou le prsident du directoire, et une rsolution pour le ou les directeurs gnraux dlgus ou les
autres membres du directoire . (Art.24.3)
Nous avons distingu cinq natures de rsolution Say on pay, selon la fonction du mandataire :
les rsolutions relatives au premier dirigeant (PDG, DG ou prsident du directoire)
les rsolutions relatives aux mandataires sociaux excutifs (directeurs gnraux dlgu (DGD) ou membres du
directoire, hors prsident)
les rsolutions relatives aux autres dirigeants mandataires sociaux non excutifs (prsidents non excutifs)
les rsolutions relatives aux grants de socits en commandite par actions (SCA)
les rsolutions spcifiques au secteur bancaire.
Rsolutions relatives au premier dirigeant dune SA

Ces rsolutions ont fait lobjet dun avis dfavorable des proxy advisors (Proxinvest) dans 58% des cas.
Dtail par indice - Rsolutions Say on pay relatives au PDG, DG ou prsident du directoire
Nb de
rsolutions
60
Rejet
Taux d'approbation
100%-98%
98%-95%
95%-90%
90%-80%
80%-67%
67%-50%
<50%
Taux
moyen
CAC 40
37
11%
27%
22%
11%
21%
8%
0%
87%
CAC Next 20
20
20%
15%
30%
5%
20%
10%
0%
87%
CAC 60
57
14%
23%
24%
9%
21%
9%
0%
87%
CAC Mid 60
49
19%
12%
18%
31%
14%
6%
0%
87%
CAC Small
50
32%
24%
22%
16%
2%
4%
0%
93%
Rsolution Say on pay pour un Excutif DG

ou PDG ou prs. Directoire
156 rsolutions
6%
Approbation
21%
13%
18%
Rejet
>98%
90%-80%
50%-25%
98%-95%
80%-67%
<25%
95%-90%
67%-50%
20%
22%
On constate que la contestation est plus significative sur les premires socits de la cotation.
Rsolutions relatives aux DGD et aux membres du directoire hors prsident

Chaque dirigeant mandataire ne fait pas ncessairement lobjet dune rsolution spcifique et notament dans le cadre
des membres dun directoire. Ces rsolutions ont fait lobjet dun avis dfavorable des proxy advisors (Proxinvest)
dans 76% des cas.
Dtail par indice - Rsolutions Say on pay relatives un dirigeant DGD ou un membre du directoire
Nb de
rsolutions
Rejet
Taux d'approbation
100%-98%
98%-95%
95%-90%
90%-80%
80%-67%
67%-50%
<50%
Taux
moyen
CAC 40
28
7%
32%
22%
14%
18%
7%
0%
88%
CAC Next 20
37%
0%
37%
0%
13%
13%
0%
89%
CAC 60
36
14%
25%
25%
11%
17%
8%
0%
88%
CAC Mid 60
45
16%
13%
13%
33%
9%
16%
0%
84%
CAC Small
31
16%
23%
29%
32%
0%
0%
0%
93%
Rsolution Say on pay pour un Excutif DG

ou DGD ou membre du directoire
112 rsolutions
9%

Approbation
15%
9%
20%
Rejet
>98%
90%-80%
50%-25%
98%-95%
80%-67%
<25%
95%-90%
67%-50%
26%
21%
61
Si le taux dapprobation moyen est proche de celui observ pour les PDG, DG et prsidents de directoire, on constate
une contestation plus faible.
Prsident de conseil non excutif

Ces rsolutions ont fait lobjet dun avis dfavorable des proxy advisors (Proxinvest) dans 33% des cas.
Dtail par indice - Rsolutions Say on pay relatives un dirigeant mandataire non excutif
(Prsident non excutif)
Nb de
rsolution
Rejet
Taux d'approbation
100%-98%
98%-95%
95%-90%
90%-80%
80%-67%
67%-50%
<50%
Taux
moyen
CAC 40
13
31%
15%
8%
15%
23%
8%
0%
87%
CAC Next 20
100%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
100%
CAC 60
19
53%
11%
5%
11%
16%
5%
0%
91%
CAC Mid 60
17
65%
6%
0%
24%
6%
0%
0%
94%
CAC Small
44%
11%
0%
33%
0%
11%
0%
91%
Rsolutions Say on pay pour

un administrateur non excutif
45 rsolutions
4%
Approbation
9%
Rejet
>98%
90%-80%
50%-25%
98%-95%
80%-67%
<25%
95%-90%
67%-50%
20%
56%
2%
9%
Adoptes avec un taux moyen suprieur aux autres rsolutions say on pay, celles relatives la rmunration des
prsidents non excutifs ont namoins t, dans certaines assembles gnrales, fortement constestes par les
actionnaires avec 8% des rsolutions ne recueillant pas deux votes favorables sur trois au sein du CAC 40, et 11% au
sein du CAC Small.
Grants de socits en commandite par actions

La rmunration des grants des socits en commandite par actions est fixe dans les statuts. Nanmoins, en
conformit avec le code AFEP-MEDF, les socits en SCA ont inscrit lordre du jour de leur AG une rsolution Say
on pay relative la rmunration de leur grant. 50% dentre elles ont reu un avis dfavorable des proxy advisors
(Proxinvest).
Dtail par indice - Rsolutions Say on pay relatives un grant d'une

socit en commandite par actions (SCA)
Tous indices
62
Rejet
Taux d'approbation
Nb de
rsolutions
100%-98%
98%-95%
95%-90%
90%-80%
80%-67%
67%-50%
<50%
Taux
moyen
25%
25%
38%
13%
0%
0%
0%
95%
Rsolutions spcifiques au secteur bancaire

Ces rsolutions sont relatives aux dispositions des articles L.511-73 et L.511-78 du
Code montaire et financier, relatifs aux rmunrations et au plafonnement de la part
variable verse aux :
d irigeants responsables,
catgories de personnel, incluant les preneurs de risques, les personnes exerant
une fonction de contrle, ainsi que tout salari qui, au vu de ses revenus globaux, se
trouve dans la mme tranche de rmunration, dont les activits professionnelles ont
une incidence significative sur le profil de risque de lentreprise ou du groupe soit les
collaborateurs qualifis de Material Risk Takers (MRT).
Dtail par indice - Autres rsolutions Say on pay spcifiques au secteur bancaire (Art. L511-73 et L.511-78)
Tous indices
Rejet
Taux d'approbation
Nb de
rsolution
100%-98%
98%-95%
95%-90%
90%-80%
80%-67%
67%-50%
<50%
Taux
moyen
43%
29%
14%
14%
0%
0%
0%
96%
Socits nayant pas prsent de rsolution Say on pay

leur assemble gnrale
14 socits, cotes au CAC Small, se rfrant au code de gouvernance AFEP-MEDEF
nont pas prsent de rsolution consultative relative la rmunration de leurs
dirigeants mandataires sociaux, lors de leur dernire assemble gnrale.
Socits se rfrant au code de gouvernance MiddleNext

2 socits (sur un chantillon de 103) se rfrant au code de gouvernance MiddleNext
ont inscrit lordre du jour de leur assemble gnrale une rsolution Say on pay, alors
que le code de gouvernance MiddleNext ne se prononce pas sur cette disposition.
63
Autorisations dattribution de LTI

Les rsolutions relatives lautorisation dattribution de LTI (Long Term Incentive - Stock
options et actions de performance) relvent des AGE et sont ainsi soumises un vote
contraignant la majorit qualifie des deux tiers.
Autorisation dattribution de stock-options

Autorisation d'attribution de stock-options
au profit des salaris et des dirigeants
110 rsolutions
6%

Approbation
17%
18%
14%
Rejet
>98%
90%-80%
67%-50%
98%-95%
80%-67%
50%-25%
95%-90%
<25%
25%
20%
Taux d'approbation
Nb de
rsolutions
100%-98%
98%-95%
95%-90%
Rejet
90%-80%
80%-67%
<50%
Taux
moyen
CAC 60
0%
0%
12%
25%
50%
13%
0%
76%
CAC Mid 60
19
0%
5%
16%
26%
37%
16%
0%
80%
CAC Small
83
23%
17%
22%
25%
11%
2%
0%
90%
On constate que trs peu dentreprises ont soumis une rsolution de ce type au vote
des actionnaires (8 socits du CAC 60), en particulier du fait que ces autorisations
sont effectives sur une priode pluri-annuelle. On notera un taux dapprobation
suprieur pour les socits du CAC Small par rapport celles du SBF 120 (CAC 60 &
CAC Mid 60).
Avec 1 rsolution sur 2 ne recueillant pas 80% des suffrages, ces rsolutions sont
parmi les plus contestes. 5% d'entre elles (5/110) ont d'ailleurs t rejetes.
64
67%-50%
Autorisation dattribution dactions gratuites :

Autorisation d'attribution d'actions gratuites au
profit des salaris et des dirigeants
141 rsolutions
1%
3%
1%
18%
13%

Approbation
15%
Rejet
>98%
90%-80%
67%-50%
98%-95%
80%-67%
50%-25%
95%-90%
<25%
26%
23%
Taux d'approbation
Nb de
rsolutions
100%-98%
CAC 60
19
CAC Mid 60
41
CAC Small
81
Rejet
98%-95%
95%-90%
90%-80%
80%-67%
67%-50%
<50%
Taux
moyen
5%
16%
21%
26%
32%
0%
0%
86%
5%
15%
15%
39%
22%
2%
2%
85%
28%
15%
27%
20%
4%
4%
2%
90%
On constate que davantage de socits du SBF 120 ont soumis une rsolution
de ce type au vote des actionnaires (19 socits du CAC 60 et 41 du CAC Mid
60), par rapport aux demandes relatives aux options d'actions. Ce qui confirme la
prdominance des actions gratuites et des actions de performance dans les dispositifs
de LTI. Le nombre de rsolutions largement approuves est comparable celui
constat pour les attributions de stock-options.
Dautre part, tous indices confondus, le pourcentage de rsolutions rejetes identiques
est de 5% (7 sur 141).
Des rsolutions relatives aux dispositifs de

Long Term Incentive (LTI) encore fortement
contestes par les actionnaires
65
3. Facteurs d'influence
Influence de la structure du capital

Contrairement aux Etats-Unis, o les socits capital
dispers sont trs frquentes, de nombreuse socits
franaises (comme allemandes) sont contrles par un
actionnaire ou par un groupe dactionnaires lis.
Taux d'approbation des rsolutions relatives

l'attribution de LTI au CAC Mid 60 selon la nature
de lactionnariat
Autorisation de plan de LTI
CAC Mid 60 - Actionnariat concentr
23 rsolutions sur 60
Si lon considre quune socit est contrle ,

ds lors quun actionnaire de rfrence ou un groupe
dactionnaires lis possdent au moins 40% des droits
de vote, la rpartition du contrle des socits est la
suivante :
4%
13%
4%
18%
Capital
Nb de
socits
Contrl
Dispers
CAC 40
40
12%
88%
CAC Next 20
20
35%
65%
CAC 60
60
20%
80%
CAC Mid 60
60
48%
52%
CAC Small*
212
61%
39%
15%
46%
* Echantillon
Autorisation de plan de LTI

CAC Mid 60 - Actionnariat dispers
37 rsolutions sur 60
Dans quelle mesure la concentration de

lactionnariat influence-t-elle le rsultat des votes
lors des assembles gnrales ?
3%
3%
Au sein des socits capital dispers, le taux

dapprobation moyen se rduit de 3% 1% sur tous
les types de rsolutions, lexception des rsolutions
Sayonpay et des rsolutions autorisant lattribution de LTI
pour lesquelles le taux dapprobation chute de 8% 5%.
16%
11%
5%
27%
35%

Approbation
Rejet
>98%
90%-80%
67%-50%
98%-95%
80%-67%
50%-25%
95%-90%
<25%
Le taux dapprobation moyen est en chute de 8% et les

socits capital concentr nont connu aucun rejet de
rsolution.
66
Taux dapprobation des rsolutions say on pay au

sein des socits du CAC Next 20 selon la nature
de lactionnariat
Rsolutions Say on pay
CAC Next 20 - Actionnariat concentr
14 rsolutions
7%
Influence des proxy advisors

Les agences de recommandation de vote proxy
advisors ont pour activits danalyser les rsolutions
prsentes lors des assembles gnrales et dmettre
des recommandations de vote, positives ou ngatives,
lintention de leur clients.
Limpact de ces recommandations sur le rsultat des
scrutins fait lobjet de beaucoup de dbats.
Nous avons analys les recommandations de la socit
Proxinvest, agence franaise de recommandation de
vote, et leur influence sur le vote des actionnaires (les
principaux proxy advisors internationaux nayant pas
rendu publiques leurs recommandations).
14%
7%
Sur 4 459 recommandations tudies, relatives des

rsolutions prsentes en 2015 par des socits cotes
Paris, nous constatons :
72%
Rsolutions Say on pay

CAC Next 20 - Actionnariat dispers
22 rsolutions
13%
23%
23%
2 679 recommandations favorables ( POUR ), soit

58%,
1 980 recommandations dfavorables ( CONTRE ),
soit 42%
Les grandes socits, par le dveloppement dun
dialogue en amont avec les proxy advisors, ont des taux
de recommandation dfavorable lgrement infrieurs
aux autres.
Ainsi, le taux de recommandation favorable est de 66%
pour les socits cotes au CAC 40 ou CAC Next 20, de
59% pour les socits cotes au CAC Mid 60 et de 52%
pour les socits du CAC Small.
9%
32%
Approbation
Rejet
>98%
90%-80%
98%-95%
80%-67%
50%-25%
95%-90%
67%-50%
<25%
Mme si aucune rsolution na t rejete par les

actionnaires, le taux dapprobation moyen pour les
socits du CAC Next 20 chute de 11% (97% 86%)
selon la nature de lactionnariat.
67
Pour autant, la distribution de ces recommandations est trs variable selon le type de
rsolution propose :
Recommandations Proxinvest
Nombre
Pour
% des avis
Contre
Vote
% des avis
Vote
Ecart
15%
99%
1%
Avis majoritairement favorables

Approbation des comptes sociaux
231
85%
99%
Approbation des comptes consolids
220
99%
99%
1%
100%
-1%
Affectation du rsultat
251
87%
98%
13%
98%
0%
Opration sur les statuts de l'entreprise
266
86%
97%
14%
93%
5%
Dont, proposition de maintien des droits de vote simple
48
98%
88%
2%
97%
-9%
Validation du montant des jetons de prsence
110
65%
99%
35%
95%
4%
Rsolution "say on pay" pour un administrateur non dirigeant
41
51%
97%
49%
86%
12%
Approbation du rapport spcial du CAC sur les conventions rglementes
227
52%
97%
48%
89%
8%
Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes
68
44%
100%
56%
98%
1%
Renouvellement du mandat d'administrateur
504
53%
96%
47%
89%
7%
Nomination d'un nouvel administrateur
237
57%
97%
43%
92%
6%
Autorisation donne au conseil d'administration d'oprer sur le capital
1392
47%
92%
53%
88%
5%
Rsolution "say on pay" pour un xecutif DG ou PDG ou prsident du directoire
143
29%
90%
71%
84%
7%
Rsolution "say on pay" pour un xecutif DGD ou un membre du directoire
107
27%
79%
73%
84%
-5%
Conventions rglementes pour un administrateur
71
21%
91%
79%
85%
6%
Avis variables
Avis majoritairement dfavorables
Autorisation d'attribution de SO au profit des salaris et des dirigeants
85
9%
85%
91%
82%
3%
Autorisation d'attribution d'AGA au profit des salaris et des dirigeants
114
16%
91%
84%
83%
9%
Pour les projets de rsolutions ayant, trs

majoritairement, reu un avis de vote favorable,
linfluence dune recommandation Contre est
ngligeable.
Pour autant, sur ces sujets, beaucoup dactionnaires

ont des positions comparables celles prnes par ces
agences et auraient maintenu un vote dopposition
quelle que soit la recommandation.
Pour les autres projets de rsolutions, linfluence dune

recommandation Contre entrane une baisse de 4%
10% du taux dapprobation. Cet impact est le plus
important pour les socits cotes au CAC 60 et pour les
socits dont le capital est dispers.
Pour les projets de rsolutions techniques, comme les

dlgations faites au conseil dadministration pour
oprer sur le capital de la socit ou certaines rsolutions
relatives aux statuts de lentreprise, lavis dfavorable
dune agence de conseil en vote entrane une baisse de
6 8% du taux moyen dapprobation.
On notera que, malgr 56% davis dfavorable sur

le renouvellement des mandats de commissaire aux
comptes, la nature de la recommandation na aucun
impact sur le rsultat du scrutin.
Pour les projets de rsolutions ayant un lien avec la
rmunration, (say on pay, conventions rglementes,
LTI), lavis dfavorable dune agence de conseil en
vote entrane une baisse de 6 10% du taux moyen
dapprobation.
68
Considrant que ces rsolutions font gnralement

lobjet dune approbation plus de 90%, on peut
relativiser le poids attribu aux proxy advisors.
Enfin, les socits dont le capital est contrl sont
significativement moins sensibles aux recommandations
des agences de conseil en vote que celles dont le capital
est dispers. On note en effet un cart de +/-2% sur le
taux dapprobation moyen.
4. Conclusion
Les assembles gnrales ne sont plus des prsentations unilatrales de lentreprise,

o les actionnaires valident lunisson les rsolutions proposes par le conseil
dadministration. Un tiers du temps est dsormais consacr aux questions-rponses
et les entreprises ont significativement accru la qualit et la part des prsentations
dtailles.
Le temps des taux dapprobation systmatiquement suprieurs 95% est
probablement rvolu et les projets de rsolutions ouvrant dbat (rmunration,
LTI, conventions rglementes, droit des actionnaires) recueilleront les suffrages
dune majorit moins unanime.
Dsormais, le rsultat dun vote sera-t-il relativiser avec la nature de la rsolution
soumise au vote ?
Ainsi, 1% des rsolutions relatives lapprobation des comptes ont recueilli un
score infrieur 90%, alors que 30% de celles relatives la rmunration du DG ou
du PDG taient dans cette situation.
Linfluence de la structure de lactionnariat, et dans une moindre mesure, les
recommandations des agences de conseil en vote restent les premiers facteurs de
diffrenciation observs.
69
Liste des socits
CAC 40
ACCOR
CARREFOUR
L'OREAL
SCHNEIDER ELECTRIC
AIR LIQUIDE
CREDIT AGRICOLE SA
LVMH MOET VUITTON
SOCIETE GENERALE
AIRBUS GROUP (EX : EADS)
DANONE
MICHELIN NOM.
SOLVAY
ALCATEL-LUCENT
EDF
ORANGE (EX-FRANCE TELECOM) TECHNIP
ALSTOM
ESSILOR INTERNATIONAL
PERNOD RICARD
TOTAL
ARCELOR MITTAL REG
GDF SUEZ
PUBLICIS GROUPE
UNIBAIL-RODAMCO
AXA
GEMALTO
RENAULT
VALEO
BNP PARIBAS
KERING (EX: PPR)
SAFRAN
VEOLIA ENVIRON.
BOUYGUES
LAFARGE
SAINT GOBAIN
VINCI
CAP GEMINI
LEGRAND SA
SANOFI
VIVENDI
ARKEMA
DASSAULT SYSTEMES
NATIXIS
STMICROELECTRONICS
ATOS
EDENRED
PEUGEOT
SUEZ ENVIRONNEMENT
BUREAU VERITAS
EUTELSAT COM.
SCOR
THALES
CASINO GUICHARD
ILIAD
SES
VALLOUREC
CGG
KLEPIERRE
SODEXO
ZODIAC AEROSPACE
ADP
EUROFINS SCIENTIFIC SE
IPSOS
REXEL
AIR FRANCE-KLM
EURONEXT
JC DECAUX SA.
RUBIS
ALTEN
FAURECIA
KORIAN - MEDICA
SAFT
ALTRAN TECHN.
FONCIERE DES REGIONS
LAGARDERE
SEB
APERAM
GECINA NOM.
MAUREL ET PROM
SOITEC SILICON
AREVA
GENFIT
MERCIALYS
SOLOCAL GROUP (EX PAGES JAUNES)
BIC
GROUPE EUROTUNNEL
METROPOLE TV
SOPRA STERIA GROUPE
BIOMERIEUX
GTT
MONTUPET SA
TARKETT
BOLLORE
HAVAS
NEOPOST
TECHNICOLOR
CNP ASSURANCES
HERMES INTL
NEXANS
TELEPERFORMANCE
COFACE
ICADE
NEXITY
TF1
EIFFAGE
IMERYS
NUMERICABLE - SFR
UBI SOFT ENTERTAIN
ERAMET
INGENICO
ORPEA
VICAT
EULER HERMES
INNATE PHARMA
PLASTIC OMNIUM
VIRBAC
EURAZEO
IPSEN
REMY COINTREAU
WENDEL INVEST.
AB SCIENCE
ALBIOMA
ATARI
AVENIR TELECOM
ABC ARBITRAGE
ALTAMIR
ATEME
AVIATION LATECOERE
ACANTHE DEV.
ANF IMMOBILIER
AUBAY
AWOX
ACTEOS
APRIL
AUDIKA GROUPE
AXWAY SOFTWARE
ACTIA GROUP
ARCHOS
AUFEMININ.COM
BARBARA BUI
ADL PARTNER
ARGAN
AUREA
BASTIDE LE CONFORT
ADOCIA
ARTPRICE COM
AURES TECHNOLOGIES
BELIER
AFFINE RE.
ASK
AUSY
BELVEDERE
AFONE
ASSYSTEM
AVANQUEST SOFTWARE
BENETEAU
AKKA TECHNOLOGIES
AST GROUPE
AVENIR FINANCE
BIGBEN INTERACTIVE
CAC Next 20
CAC Mid 60
CAC Small
70
CAC Small
BLUE SOLUTIONS
FERMENTALG
LISI
SCBSM
BOIRON
FLEURY MICHON
MAISONS FRANCE CONFORT
SECHE ENVIRONNEMENT
BONDUELLE
FONCIRE DE PARIS SIIC
MANITOU BF
SEQUANA
BOURBON
FONCIRE PARIS NORD
MANUTAN INTL
SERGEFERRARI GROUP
BOURSE DIRECT
GAMELOFT
MAUNA KEA
SII
BUSINESS ET DECIS.
GEA GRENOBL.ELECT.
MCPHY ENERGY
SIPH
CAFOM
GENERIX
MECELEC
SMTPC
CANAL PLUS
GENOMIC VISION
MEDASYS
SOFT COMPUTING
CAPELLI
GENTICEL
MEDTECH
SOGECLAIR
CAST
GERARD PERRIER INDUSTRIE
MEMSCAP
SOLUCOM
CATANA GROUP
GFI INFORMATIQUE
MERSEN
SPIR COMMUNICATION
CATERING INTL SCES
GL EVENTS
METABOLIC EXPLORER
SQLI REGR.
CEGEDIM
GROUPE FLO
MGI COUTIER
ST DUPONT
CEGEREAL
GROUPE FNAC
MICROPOLE
STALLERGENES
CEGID S.A.
GROUPE GASCOGNE
MND
STEF
CHARGEURS
GROUPE GORGE
MONSIEUR BRICOLAGE
STENTYS
CIBOX INTER A CTIV
GROUPE PARTOUCHE
MPI
STORE ELECTRONIC
COHERIS
GROUPE PIZZORNO ENVT
NANOBIOTIX
SUPERSONIC IMAGINE
COMPAGNIE DES ALPES
GUERBET
NATUREX
SWORD GROUP
CRIT (GROUPE)
GUILLEMOT
NETGEM
SYNERGIE
CS (COM. ET SYSTEMES)
HAULOTTE GROUP
NEURONES
TERREIS
DALET
HF COMPANY
NEXTRADIOTV
TESSI
DBV TECHNOLOGIES
HI MEDIA
NICOX
THEOLIA
DELTA PLUS GROUP
HIGH CO
NORBERT DENTRESSANGLE
THERMADOR GROUPE
DERICHEBOURG
HUBWOO
NRJ GROUP
TIVOLY
DEVOTEAM
ID LOGISTICS
OENEO
TOUAX
DEXIA
IGE + XAO
OLYMPIQUE LYONNAIS (GROUPE) TOUPARGEL GROUPE
DIAGNOSTIC MEDICAL
SYSTEMS
IMPLANET
ONXEO (EX - BIOALLIANCE

PHARMA)
TRANSGENE
DNXCORP
INFOTEL
OPEN (GROUPE)
TRIGANO
ECA
INNELEC MULTIMEDIA
ORAPI
TXCELL
EGIDE
INSIDE SECURE
ORCO PROPERTY GRP
U10
EKINOPS
INTERPARFUMS
OREGE
UNION FIN.FRANCE
ELECTRICITE DE MADAGASCAR
IT LINK
PAREF
VALNEVA
ELIOR
ITESOFT
PHARMAGEST INTER.
VALTECH
ENCRES DUBUIT
ITS GROUP
PIERRE ET VACANCES
VET AFFAIRES
EOS IMAGING
JACQUET METAL SERVICE
PIXIUM VISION
VETOQUINOL
ENCRES DUBUIT
KEYRUS
PLASTIVALOIRE
VIADEO
EOS IMAGING
LACROIX INDUSTRIES
PRECIA
VILMORIN CIE
ERYTECH PHARMA
LANSON-BCC
PROLOGUE
VM MATERIAUX
ESI GROUP
LAURENT-PERRIER
PSB INDUSTRIES
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ESSO
LDLC.COM
PUBLIC SYSTEME HOPSCOTCH
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EURO DISNEY
LE NOBLE AGE
QUANTEL
YMAGIS
EUROMEDIS GROUPE
LECTRA
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RENTABILIWEB
EXEL INDUSTRIES A
LEXIBOOK LINGUIST.
RIBER
FAIVELEY TRANSPORT
LINEDATA SERVICES
SARTORIUS STEDIM BIOTECH

71
Contacts
Relations presse Deloitte

Priscille Holler
Tel : 01 58 37 93 76
E-mail : pholler@deloitte.fr
Agence Rumeur Publique

Marie Goislard
Tel : 01 55 74 52 33
E-mail : marieg@rumeurpublique.fr
72
Deloitte fait rfrence un ou plusieurs cabinets membres de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, socit
de droit anglais ( private company limited by guarantee ), et son rseau de cabinets membres
constitus en entits indpendantes et juridiquement distinctes. Pour en savoir plus sur la structure
lgale de Deloitte Touche Tohmatsu Limited et de ses cabinets membres, consulter www.deloitte.com/
about. En France, Deloitte SAS est le cabinet membre de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, et les services
professionnels sont rendus par ses filiales et ses affilis.
Deloitte fournit des services professionnels dans les domaines de laudit, de la fiscalit, du consulting
et du financial advisory ses clients des secteurs public et priv, quel que soit leur domaine dactivit.
Fort dun rseau de firmes membres dans plus de 150 pays, Deloitte allie des comptences de niveau
international un service de grande qualit afin daider ses clients rpondre leurs enjeux les plus
complexes. Nos 225 000 professionnels sont anims par un mme objectif, faire de Deloitte la rfrence
en matire dexcellence de service.
En France, Deloitte mobilise un ensemble de comptences diversifies pour rpondre aux enjeux de ses
clients, de toutes tailles et de tous secteurs des grandes entreprises multinationales aux microentreprises
locales, en passant par les entreprises moyennes. Fort de lexpertise de ses 9 400 collaborateurs et
associs, Deloitte en France est un acteur de rfrence en audit & risk services, consulting, financial
advisory, juridique & fiscal et expertise comptable, dans le cadre dune offre pluridisciplinaire et de
principes daction en phase avec les exigences de notre environnement.
Deloitte
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Octobre 2015 Deloitte Conseil - Tous droits rservs - Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited
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Commandite par actions

Socits du CAC Mid 60 et du CAC Small

Conseil d'administration sans dissociation

Conseil d'administration avec dissociation

Conseil de surveillance et directoire

Commandite par actions

Conseil d'administration sans dissociation

Conseil d'administration avec dissociation

Conseil de surveillance et directoire

Commandite par actions

Dissociation des instances de gouvernance

Conseil d'administration sans dissociation

Conseil d'administration avec dissociation

Conseil de surveillance et directoire

Commandite par actions

La proportion de socit conseil d'administration ayant opt pour une dissociation

Fonctionnement des conseils

Structures de gouvernance des socits cotes - Radiographie

Composition moyenne des conseils

Composition des conseils

Franais ou double nationalit

Administrateurs indpendants (60%)

Administrateurs indpendants (60%)

Composition moyenne du conseil dune socit du CAC Mid 60 :

Composition des conseils

Franais ou double nationalit

Administrateurs indpendants (48%)

Administrateurs indpendants (48%)

Composition moyenne du conseil dune socit du CAC Small :

Composition des conseils

3. Fminisation des conseils