!

#
% &

F.M.B.Z KPMG TUNISIE
CONSTITUTION DES
SOCIETES COMMERCIALES
La constitution dune socit commerciale
exige les formalits suivantes :

Un contrat de socit

Des apports

Des formalits constitutives

3
Les apports sont prciss dans le contrat de
socits et par les formalits constitutives.

Il existe deux catgories dapports :

Les apports en nature

Les apports en numraire

4
Les apports en numraire reprsentent des
liquidits
Tout autre apport est un apport en nature :
Immeubles
Fonds de commerce
Titres
Crances
Stocks
Etc

5
Le capital social est la somme des apports nets
cest--dire le montant des actifs et des passifs
apports par les associs.

6
LIBERATION A LA
S.A.R.L S.A
CONSTITUTION

Apport en
En totalit En totalit
nature

Apport en Fractionnement
En totalit
numraire possible

7
Comptabilistaion :
Il est recommand de passer lcriture sur la
base des pices justificatives suivantes et en
une seule fois pour faire apparatre le capital :
Statuts
PV de lassemble constitutive
Rapport du commissaire aux apports (des
fois, il peut tre diffrent du PV de
lassemble)
Registre de commerce

8
Comptabilistaion :

DEBIT BANQUE

AUTRES ACTIFS (SELON

DEBIT
LA NATURE DE LACTIF)

CREDIT CAPITAL

CREDIT PASSIF

9
REPRISE DES ENGAGEMENTS DE LA
PERIODE PRE-CONSTITUTIVE :
Une fois, la socit est dfinitivement
constitue, elle prend en charge les frais
avancs par les fondateurs.
Cette prise en charge doit tre approuve par
lassemble constitutive et doit tre
documente (pices justificatives).

10
Comptabilistaion :

DEBIT CHARGES

CREDIT FONDATEURS

DEBIT FONDATEURS

CREDIT BANQUES

11
PARTICULARITE DES SOCIETES
ANONYMES QUI FONT LAPPEL AU
CAPITAL PAR FRACTION:

DEBIT BANQUE

ACTIONNAIRE CAPITAL
CREDIT
NON APPELE

CREDIT CAPITAL APPELE

DEBIT CAPITAL NON APPELE

12
Lappel au capital fractionn est soumis des procdures

juridiques quil convient de respecter

et la dfaillance est automatiquement

sanctionne.

13
Comptabilistaion :
ACTIONNAIRES CAPITAL
DEBIT
APPELE NON VERSE

CREDIT CAPITAL NON APPELE

DEBIT BANQUE

ACTIONNAIRES CAPITAL
CREDIT
NON VERSE
ACTIONNAIRES
DEBIT
DEFAILLANTS
ACTIONNAIRES CAPITAL
CREDIT
NON VERSE

14
Le compte ACTIONNAIRES DEFAILLANTS est
crdit par la vente des actions vendues
diminue des honoraires.
Un actionnaire peut verser par anticipation sa
part du capital non encore appel.
Dans ce cas, la partie verse est une crance en
faveur de lactionnaire comptabilise, comme
suit :

ACTIONNAIRES VERSEMENTS
DEBIT
ANTICIPES
CREDIT CAPITAL APPELE NON VERSE

15
Irrgularits ayant trait
ltablissement et lexploitation des
pices justificatives
IRREGULARITES DANS
LETABLISSEMENT, LEXPLOITATION,
LA TRANSMISSION ET LE CONTROLE
DES PIECES JUSTIFICATIVES:

Les irrgularits susceptibles dtre commises se

situent deux niveaux :
Lors de ltablissement et lexploitation des
pices justifdicatives
Lors de leur transmission entre services et
dans le cadre de lexercice de procdures de
contrle sur ces pices

17
 Irrgularits ayant attrait ltablissement et
lexploitation des pices justificatives :
Les irrgularits les plus rpandues se
prsentent sous la forme dune altration des
pices justificatives.Laltration des pices
justificatives diminue ou supprime leur valeur
probante et, par l-mme, celle de la
comptabilit.
Les principales techniques daltration utilises
sont les suivantes:

La Falsification de pices

La Substitution de pices

Lomission de pices justificatives 18

Les principales techniques daltration utilises
sont les suivantes:

La Falsification de pices

La Substitution de pices

LOmission pure et simple

de documents

Pour prserver la cohrence apparente de

la comptabilit, ces diffrentes
techniques sont frquemment utilises 19
simultanment.
 a/La falsification de pices

Une modification dun

document existant

Elle peut constituer soit :

Une cration de documents

fictifs

20
 Modification dun document existant

La modification dun document peut se pratiquer par

ladjonction dune insertion, dun chiffre ou la
suppression dune information. On peut concevoir la
modification du libell imprcis dune facture de
prestation, destine un dirigeant, pour le rendre
appropri lobjet social de lentreprise. En matire
doprations de trsorerie, les possibilits sont
multiples : modification dun chiffre sur un ordre de
paiement, du nom de bnficiaire, .

21
 Cration de pices fictives

La cration de pices fictives sera galement utilise.

Il sagira, par exemple, de la cration de fausses
factures pour accrotre les charges et diminuer ainsi la
base imposable ou, au contraire, pour augmenter les
produits et gonfler le crdit de lentreprise. A citer
galement : ltablissement de contrats prvoyant le
versement de redevances par une entreprise une
personne physique ou morale extrieure, sappuyant
sur des donnes inexistantes ou fausses.

22
 b/La substitution de pices

La substitution de pices revient remplacer les

documents rels par des documents modifis
altrant la vrit. On peut envisager, par
exemple, la substitution dun relev dinventaire
fictif celui tabli par le magasinier, le jour de
linventaire, afin de minorer ou de majorer les
quantits physiques en stock, la fin de
lexercice.

23
 c/Lomission de pices justificatives

Lomission de pices justificatives est galement une des

modalits daltration de la comptabilit. Lenregistrement
dcritures comptables sans pices justificatives peut
correspondre la volont, soit de dissimuler la ralit de la
situation conomique et financire de lentreprise telle
quelle apparatrait si les oprations avaient t
correctement transcrites, soit de masquer, par des critures
dajustement non fondes, des irrgularits commises, afin
de donner la comptabilit une apparence de cohrence.

24
 c/Lomission de pices justificatives ( suite)

Dans certaines circonstances, labsence de pices

justificatives dtailles ne rsulte cependant pas, sauf
preuve contraire, dune irrgularit ou dune fraude.
Il peut en tre ainsi, par exemple, de la justification de
certains frais de reprsentation. Selon la nature de
lorganisation de lentreprise, le salari peut recevoir une
avance destine couvrir les frais de reprsentation quil
doit supporter et ne pas tre toujours en mesure ensuite de
recueillir lensemble des justifications dtaills relatifs aux
dpenses quil a effectues.
LAdministration Fiscale, en pareil cas, ne conclut pas
systmatiquement labsence de valeur probante de la
comptabilit, pour autant que les dpenses invoques
sinscrivent dans le cadre de lobjet social et les montants
non justifis ne soient pas excessifs.
25
 c/Lomission de pices justificatives ( suite)

De mme, en matire de recettes au comptant, la

justification des enregistrements comptables peut
se rvler difficile. Lorsquelles ne sont pas
appuyes par des pices justificatives, les ventes
doivent, en principe, tre comptabilises dune
manire dtaille, chaque opration faisant
lobjet dune inscription distincte en
comptabilit. Dans de nombreux commerces de
dtail, il arrive cependant frquemment que les
recettes soient inscrites globalement en fin de
journe. A cet gard, lAdministration a adopt,
pour sa part, une position assez souple.

26
 c/Lomission de pices justificatives ( suite)

La comptabilit dun commerant ne peut tre

carte, pour le seul motif que les ventes au
comptant ne soient pas dtailles.
LAdministration a admis que le fait que les
ventes journalires, dont le dtail figurait sur la
bande de contrle dune caisse enregistreuse,
soient inscrites globalement dans la comptabilit,
si celle-ci tait, par ailleurs bien tenue. Sil est
tabli un tat des encaissements journaliers, il
pourra comporter des renseignements tels que
rfrences, quantits, nom des clients,etc..pour
renforcer son caractre probant.

27
Quelle que soit la forme que revt laltration des pices
justificatives, lenregistrement comptable effectu
lappui dune pice justificative altre peut tre assimil
un faux en criture de commerce ou lusage de faux.

On se trouve en prsence, en effet, dune altration de la

vrit Se produisant dans un crit.

Cet crit est susceptible dtre la source ou la preuve d

un droit et son altration peut porter atteinte la foi
publique.

La modalit de laltration peut revtir lune des formes

Prvues par la loi : fausse signature, altration ou contre
Faon dcritures, fabrication de conventions, etc..

28
Les autres infractions susceptibles dtre
commises, partir de laltration de pices
justificatives,peuvent relever :

De la banqueroute, dans la mesure o une

comptabilit tablie avec des pices
falsifies est tenue irrgulirement,
Des dlits de bilan inexact et de distribution
de dividendes fictifs,
De labus de confiance, de labus de biens,
de lescroquerie, etc..

29
Irrgularits dans la transmission et le
contrle des pices justificatives
 Irrgularits dans la transmission et le contrle
des pices justificatives

a/Motivation de ces irrgularits

A lorigine de ces irrgularits, la motivation de

leurs auteurs est gnralement :
Tirer un profit personnel direct ou indirect de la situation

Faciliter lobtention davantages indus, de diffrer ou

dviter certaines sanctions, de retarder ou dluder
Lapplication de dcisions, de mesures, voire de
Rglements ou de lois.

Effectuer ou de cautionner des oprations contestables sans

leur principe ou leur lgalit.
31
 b/Nature de ces irrgularits

Les formes les plus courantes que revtent les irrgularits

en matire de contrle et de transmission des pices
justificatives peuvent se rsumer ainsi : :

Dtournement de certains actifs de lentreprise : vols de

chques clients, utilisation personnelle des chquiers vierges
de lentreprise,..

Engagement de dpenses non-conforme lobjet social ou aux

intrts de lentreprise.

Altration ou dissimulation de pices ou de documents,

introduction de pices fictives dans le circuit de traitement

32
 b/Nature de ces irrgularits (suite)

Exercice ngligeant ou de complaisance de la fonction de

contrle expliqu, en gnral, par sa dpendance hirarchique
lgard dautres fonctions, notamment la direction
financire, ou par la complicit ou la collusion entre
personnes.

A titre dexemple :
approbation de complaisance donne pour le paiement de
factures fournisseurs fictives ou anormales, pour la
passation par pertes et profits de sommes dues par certains
clients, pour le remboursement ou la prise en charge par
lentreprise de dpenses personnelles ou fictives,

33
A titre dexemple :
Non rvlation dirrgularits commises. Par exemple :
- Acceptation de pices comptables falsifies ou de
justificatifs fictifs
- Non dnonciation, cautionnement ou avalisation de
situations financires ou comptables non rgulires et
non sincres.

34
 c/Illustrations des sources de risques

Certaines situations qui illustrent des faiblesses dans le

contrle et la transmission des pices justificatives et les
risques qui peuvent en rsulter sont prsentes dans le
tableau ci-aprs :

35
 Illustration des irrgularits pouvant rsulter dun contrle dficient sur les
pices justificatives et sur leur transmission

NATURE DES DEFICIENCES EXEMPLES DE RISQUES QUI PEUVENT EN RESULTER

1.Inexistence ou inutilisation des moyens Vols, dtournements : chques, espces en caisse,

matriels de protection (coffre-fort,) etc,Utilisation des fins personnelles des chquiers de la
socit.

2. a) Possibilit daccs incontrl aux Soustraction de documents ou pices comptables. Altration

services comptables pour des personnes de pices comptables : modification du nom du bnficiaire
trangres ces services en dehors des des chques,etc,..
horaires de travail.
Substitution de pices justificatives.
b) Accs possible en dehors de tout
Enregistrement dcritures comptables fictives ou errones
contrle aux livres et aux pices comptables
en vue de dissimuler certaines irrgularits.
pour des employs autres que ceux qui ont la
responsabilit de ces livres ou de ces pices.
3.Absence de sgrgation ou sgrgation Dtournement de chques reus ou de chques mis.
insuffisante des fonctions en ce qui concerne
Rtention, dissimulation, soustraction de pices et de
les tches ci-aprs :
documents comptables.
3.1 a) rception et enregistrement du
Altration de pices comptables, de documents :
courrier arrive
modification de lidentit du bnficiaire du paiement en ce
b) enregistrement et expdition du qui concerne les chques.
courrier dpart
Enregistrement de paiements fictifs clients ou fournisseurs.
c) tablissement des rglements
Non enregistrement de paiements clients ou fournisseurs.
fournisseurs
Cavalerie.
d) enregistrement comptable.

36
NATURE DES DEFICIENCES
3.2 a) engagement des dpenses et relations
avec les fournisseurs
b) rception des marchandises ou
acceptation des prestations reues.
c) approbation et enregistrement
comptable des factures fournisseurs
3.3 a) traitement des commandes clients et
relations avec les clients
b) expdition.
c) approbation et enregistrement
comptable des factures clients.
EXEMPLES DE RISQUES QUI PEUVENT EN RESULTER
Engagement, approbation et comptabilisation de dpenses
nentrant pas dans le cadre de lobjet social.
Ngociation, approbation et paiement dachats conclus des
conditions anormales en contrepartie de rmunrations
occultes.
Acceptation de complaisance de marchandises ou de
prestations non-conformes en contrepartie davantages
occultes.
Acceptation de surfacturations fournisseurs en contrepartie
davantages occultes.
Non enregistrement ou double enregistrement volontaires de
certaines factures.
Acceptation de commandes des conditions anormales en
contrepartie de rmunrations occultes ou en raison
dintrts particuliers.
Expditions ne donnant pas lieu facturation.
Livraisons non-conformes aux factures mises (quantit ou
qualit suprieures).
Facturations tablies des conditions anormales.
Avoirs de complaisance accords aux clients.
Factures non comptabilises ou comptabilises deux fois.
Passation de complaisance de certaines crances par pertes
et profits.
37
NATURE DES DEFICIENCES
4. Absence dun service courrier centralis
qui soit le point de passage obligatoire de
toute la correspondance reue ou expdie.
5. Absence de procdures prvoyant
lenregistrement systmatique de tous les
documents et de toutes les pices en
circulation : cahier denregistrement du
courrier, bordereaux rcapitulatifs de
transmission aux services, bordereaux de
remise en banque, etc
EXEMPLES DE RISQUES QUI PEUVENT EN RESULTER
Pertes ou vols de documents et de pices comptables.
Vols, dtournements de chques de rglement.
Disparition de certaines pices ou documents par suite de
leur rtention au niveau des services.
Introduction de pices fictives dans le circuit de traitement.
Non comptabilisation de certaines pices comptables :
factures, avoirs, rglements, etc.
Pertes ou vols de documents et de pices comptables.
Vols, dtournements de chques de rglement.
Disparition de certaines pices ou documents par suite de
leur rtention au niveau des services.
Introduction de pices fictives dans le circuit de traitement.
Non comptabilisation de certaines pices comptables :
factures, avoirs, rglements, etc.
38
NATURE DES DEFICIENCES
6. Absence dun systme de compostage
interne des documents reus et de
prnumrotation des documents mis
permettant deefectuer tout moment des
contrles squentiels.
7. Absence de contrles squentiels ou de
contrles par lots.
8. a) circularisation injustifie de pices
comptables entre les services : chques de
rglements reus des clients, factures
fournisseurs, avoirs reus des fournisseurs,
etc
b) retard dans les remises en banque des
chques clients.
c) conservation en caisse de montants
excessifs par rapport aux besoins rels.
EXEMPLES DE RISQUES QUI PEUVENT EN RESULTER
Pertes ou vols de documents et de pices comptables.
Vols, dtournements de chques de rglement.
Disparition de certaines pices ou documents par suite de
leur rtention au niveau des services.
Introduction de pices fictives dans le circuit de traitement.
Non comptabilisation de certaines pices comptables :
factures, avoirs, rglements, etc.
Pertes ou vols de documents et de pices comptables.
Vols, dtournements de chques de rglement.
Disparition de certaines pices ou documents par suite de
leur rtention au niveau des services.
Introduction de pices fictives dans le circuit de traitement.
Non comptabilisation de certaines pices comptables :
factures, avoirs, rglements, etc.
39
NATURE DES DEFICIENCES EXEMPLES DE RISQUES QUI PEUVENT EN RESULTER

9. a) non-annulation des pices comptables Remploi des chques prcdemment annuls.

lorsquelles ont fait lobjet du traitement
Double comptabilisation de pices comptables : factures
requis : factures fournisseurs payes par
clients, factures fournisseurs, etc
exemple.
Double paiement de factures fournisseurs.
b) confusions dues la non-distinction des
pices comptables originales et de leurs
copies : duplicata des factures fournisseurs,
etc ..

40
 Oprations avec les fournisseurs
PHASES OU OPERATIONS PROCEDURES ET TECHNIQUE DE RISQUES PRINCIPAUX POUVANT RESULTER DUN
FONCTIONS IMPORTANTES CONTROLE CONTRLE INTERNE DEFICIENT
PRINCIPALES

Demande dachat Procdure dautorisation et dapprobation :
ou dengagement
-Dsignation des responsables habilits,
de dpenses.
-Nature et importance des dpenses,
-Conditions ; : qualit, quantit, prix,
Engagement incontrl des dpenses par
nimporte quel employ de lentreprise.
Engagement de dpenses nentrant pas dans le
cadre de lobjet social.
Achats conclus des conditions anormales (ex :
commissions occultes des fournisseurs).

Emission du bon Choix du Procdure de slection des nouveaux
de commande fournisseur fournisseurs (appels doffres, etc..)
Maintenance dun fichier de fournisseurs
agrs.
Revue priodique du fichier fournisseurs et
des conditions dachat obtenues.
Dfinition dune politique de lentreprise
en ce qui concerne les cadeaux et autres
avantages accords aux employs par les
fournisseurs.
Traitement par un service achats
centralis.
Prnumrotation des liasses de commande.
Vrifications :
-autorisations de la dpense, approbation,
-conditions,
- choix du fournisseur
Achats des fournisseurs ne prsentant pas les
garanties de moralit souhaites : facturations
fictives, achats sans factures, commissions
occultes,
Achats des fournisseurs chez lesquels certains
membres de lentreprise peuvent avoir un intrt
direct ou indirect.
Engagement incontrl des dpenses au niveau
des services.
Dpenses non-conformes lobjet social Achats
effectus en infraction aux rglementations
(licences dimportation, etc..).
Conditions dachats anormales.
Fournisseurs ne prsentant pas les garanties de
moralit souhaites Fournisseurs lis
directement ou indirectement lacheteur.
41
LES FUSIONS ACQUISITIONS DES
SOCIETES COMMERCIALES
Le domaine tudi est pluri-disciplinaire : comptable, fiscal,
juridique et financier.

Les aspects juridiques sont dominants, surtout pour les

fusions . La comptabilit vient pour traduire une ralit
juridico-financire complexe.

Le volet financier est en revanche trs prsent dans les

fusions-acquisitions. Il sert valoriser les diffrentes entits
intervenant dans les transactions ou oprations.

43
 Diffrents schmas de Fusions -Acquisitions
Il existe de nombreuses modalits de fusions-acquisitions. Les
schmas les plus frquents sont dtaills ci-aprs :

Schma 1 Schma 2

Titres B Actifs

Socit A Socit B Socit A Socit B

Cash Cash

Schma 3 Schma 4
Socit Socit
A B
Actifs
Titres A
Socit A Socit B Titres
B Actionnaires de B
Titres
44
Diffrents schmas de Fusions -Acquisitions

Schma 5 Schma 6
Titres B Titres C
Socit Socit
A B Socit A

Actifs Actifs
Actifs Actifs
Titres C Titres C
Socit Socit Socit
C B C

Schma 7 Schma 8
Titres B Titres C
Socit A
Socit A

Contrle Contrle
Cash Titres A
Cash
Socit Socit Socit Socit
C B B C
Contrle
Titres C

45
 Quelques commentaires sur les schmas prcdents
Qualification PROCEDURES ET TECHNIQUE DE CONTROLE Cash ou titres
Schma
de lopration

Il sagit dune opration daugmentation de capital chez lacqureur, lopration

1 Acquisition Cash
tant comptabilise en Titres de participation.

Au lieu dacqurir le contrle de B par les titres, A a acquis tous les actifs (et passifs)
2 Acquisition Cash
de B. En consolidation, il sagit dun vritable regroupement dentreprises.

Les apports de B sont rmunrs par les titres de A Lentreprise B prend alors
le contrle de A.
Acquisition ou
3 Si cette opration porte sur la totalit des actifs de B et si celle-ci disparat au Titres
Fusion
terme de lopration, on est alors en prsence dune fusion. Paradoxalement, cest
labsorbe qui contrle labsorbante lissue de lopration.
Lentreprise A prend le contrle de B en acqurant des titres B auprs des
Acquisition actionnaires de B.
4 Titres
en contrepartie, elle remet des titres A aux actionnaires de B.
Il y a une prise de contrle via un changes dactions (A et B).
Il sagit dune Fusion avec cration dune nouvelle Socit C, A et B disparaissent
Fusion ou au terme de lopration.
5 Apport partiel Titres
dactifs. Si A et B subsistent et si lopration na pas port sur lintgralit de leurs actifs, i l
sagirait alors dapports partiels dactifs.
Si A disparat au terme de lopration, il sagirait dune scission.
Scission ou
Si A subsiste, il sagirait dapports partiels dactifs.
6 Apport partiel Titres
dactifs Sur le plan juridique, les oprations de fusions, scissions et apports partiels dactifs
sont soumises des rgles similaires.
Il sagit de deux acquisitions qui crent des liens circulaires entre les trois
7 Acquisition entreprises A, B et C. Ces deux oprations peuvent tre ralises soit par du cash Cash et/ou titres
et/ou des titres.

Lopration entre B et C est une acquisition.

8 Acquisition Comme A contrlait B et que ce dernier a acquis tous ou partie de C, la firme A Cash et/ou titres
contrle C travers B. 46
COMPTABILISATION DES ACQUISITIONS
DENTREPRISES
Les procdures de comptabilisation diffrent selon :
le mode de rmunration du contrle (cash ou
titres)
la nature des tats financiers o sopre la
comptabilisation ( Etats Financiers Individuels (EFI)
ou Etats Financiers Consolids (EFC)).

48
Traitement comptable des regroupements dentreprises dans les
tats financiers de lacqureur
EFI
Paiement Cash Lacqureur diminuera sa trsorerie
et augmentera ses immobilisations
financires (titres de participation) ou
divers actifs et passifs si lopration
porte une acquisition dactifs.
Limpact sur lactif total et sur les CP
est nul.
Paiement par Lacqureur augmente ses actifs
Emission de financiers (Titres) ou ses actifs non
Titres financiers (actifs et passifs) et, en
contrepartie, augmente ses capitaux
propres (capital et prime lie au
capital).
EFC
Au bilan consolid, la
rduction de la trsorerie a
pour contrepartie la juste
valeur des actifs et passifs
de la cible. Un goodwill
peut cette occasion tre
comptabilis.
Lacqureur intgre, en
contrepartie des titres qui
figurent dans ses EFI, la
juste valeur des actifs et
des passifs qui
correspondent ses droits
dans la cible. Un goodwill
peut cette occasion tre
comptabilis.
49
Exemple : deux socits A et B prsentaient avant une
opration de regroupement les bilans suivants :

B Trsorerie 120 Capital 120

CP 60
A Actifs 100
Dettes 40

- B prend 100% du contrle de A.

- Le bilan consolid, qui se prsente comme suit, montre bien que
lacquisition dont il sagit sest traduite par la prise en compte des
actifs et des passifs de la cible.

A B Cumul Elimination Consolid

Trsorerie 120 120 0 120
Titres 60 60 -60 0
Autres actifs 100 100 0 100
Capitaux propres 60 180 240 -60 180
Dettes 40 40 0 40
50
COMPTABILISATION DES ACQUISITIONS
DANS LES EFI DE LINVESTISSEUR :
QUELQUES APPLICATIONS SIMPLES
 CAS N1
-Une entreprise A a acquis 50% dune entreprise B. La transaction a t paye
en trsorerie pour 120.
Comptabilisation Analyse financire
-Neutralit sur les CP
Titres de participation D 120 -Neutralit sur lactif conomique
Trsorerie C 120 -Risque global de lentreprise
ventuellement modifi
- Possibilit de cration de valeur

CAS N2
-Une entreprise A acquiert 50% dune entreprise B et paie cette transaction en
remettant des titres A aux actionnaires de B (cot de la transaction = 120 /
Valeur nominale des titres mis = 70).

Comptabilisation Analyse financire

Titres B D 120
-Variation des CP (rels et comptables)
Capital C 70
-Variation de lactif conomique
Prime dmission C 50
-Risque global ventuellement modifi
Une telle opration ne peut se faire quau - Possibilit de cration de valeur
moyen dune augmentation de capital
52
 CAS N3

-B apporte des actifs (160) et des passifs (40) A. Celui-ci rmunre cet apport
par des titres.
Ici A et B sont acqureurs : le premier prend le contrle via les actifs et le
second contrle A par les titres. Ce contrle rciproque nest pas interdit par
la loi, celle-ci ne sintressant quau contrle rciproque par les titres. A
remet des titres B pour 120 (dont une prime dapport de 40).

a/ Comptabilisation chez A

Comptabilisation Analyse financire

-Augmentation de lactif conomique et

Actifs D 160 des CP
Passifs C 40 -Dtrioration du ratio de structure
financire si les passifs sont financiers
Capital C 80
-Risque oprationnel ventuellement
modifi
Prime dapport C 40
- Synergies industrielles ventuelles

53
CAS N3

b/ Comptabilisation chez B

Comptabilisation Analyse financire

Lchange dactifs industriels contre des
Titres A D 120 actifs financiers modifie la rentabilit
et le risque de lentreprise.
Actifs C 160

Passifs D 40

54
COMPTABILISATION DES FUSIONS EN
LABSENCE DE LIENS DE
PARTICIPATION ENTRE LES ENTITES
FUSIONNEES
La fusion est en ralit une acquisition en prsence de deux
acqureurs :

La socit absorbante acquiert des actifs et des passifs et met en

contrepartie des instruments de capitaux propres.

La socit absorbe acquiert des titres en contrepartie dun

transfert de ses actifs et passifs labsorbante. La seule
particularit avec une acquisition ordinaire est que la socit
absorbe disparat au terme de lopration en vertu dune
construction lgale qui transfre le contrle des mains de la socit
absorbe aux mains de ses actionnaires individuels.

56
 CAS CHIFFRE
Soit deux socits A et B qui dcident de fusionner, A tant la socit
absorbante.
A la date de la fusion, les bilans de deux socits se prsentaient
comme suit (en KDT):
Bilan de la Socit A En VC En JV
Actifs 6 000 9 200
Total bilan 6 000 9 200
CP 4 000 6 400
Dettes 2 000 2 800

Le capital de A est divis en 1 000 actions de 200 Dinars.

Bilan de la Socit B En VC En JV

Actifs 4 000 6 800

Total bilan 4 000 6 800

CP 3 000 5 800

Dettes 1 000 1 000

B a 500 actions en circulation de 200 Dinars. 57

 Hypothse : la fusion se ralise sur la base des JV.

La comptabilisation des oprations se fait de la manire suivante :

il sagit dune augmentation de capital par

SOCIETE A apports en nature

il sagit dune prise de contrle au moyen de

lacquisition de titres ( qui seront par la suite
SOCIETE B remis aux actionnaires de B), labsorbe
jouant le rle de socit contrlante (de la
socit absorbante).

58
 I Comptabilisation chez la socit absorbante A

Deux critures doivent tre enregistres :

La constatation de
laugmentation de
capital

La remise des titres en

contrepartie du transfert
des actifs et passifs de
labsorbe.

Augmentation de Socit absorbante B

D 5 800
capital (crance)
Capital C 1 812
Prime de fusion C 3 988
Transfert des Actifs ( la JV) D 6 800
apports et
Passifs ( la JV) C 1 000
rmunration
Socit B C 5 800 59
II- Comptabilisation chez la socit absorbe B

La socit absorbe doit au pralable rvaluer ses actifs et passifs car elle
les transfre leur JV la socit absorbante.
Rappelons que la socit absorbante na pas procd la rvaluation car
cette comptabilisation ne simposait pas : linformation en JV a servi
seulement, extra- comptablement, dterminer la rmunration des
apports.

Rvaluation
Actifs D 2 800
Ecart de rvaluation C 2 800

Il y a lieu ensuite de prendre en compte les deux oprations suivantes :

-le transfert des actifs et passifs
- lobtention de titres en provenance de labsorbante

60
A lissue des oprations, on doit clturer les comptes de labsorbe parce que
lgalement celle-ci disparat au terme de la fusion.

Socit absorbante A D 5 800

Transmission des actifs et
Actifs ( la JV) C 6 800
passifs A
Passifs ( la JV) D 1 000

Rmunration des apports Titres A D 5 800

par des titres A Socits A C 5 800
Ecart de rvaluation D 3 000
Liquidation de B et clture
Autres capitaux propres D 2 800
des comptes
Titres A (2) C 5 800

61
COMPTABILISATION DES FUSIONS EN
PRESENCE DE LIENS DE PARTICIPATION
ENTRE LES SOCIETES FUSIONNEES
 I La Socit absorbante dtient une participation dans la socit
absorbe.
Le transfert des actifs et le partage des droits se font selon le
schma suivant :

Part de labsorbante
( 1160)

JV des actifs et passifs

de labsorbe ( 5 800)
Quote-part des autres
JV des titres remis
actionnaires transfre
labsorbe (4 640)
labsorbante (4 640)

Do les schmas de comptabilisation suivants :

63
 Chez lAbsorbante Chez lAbsorbe

Labsorbante va mettre 4 640/(6 400 / 10 000) = 7 250 actions,

de nominal 200 et de 640 comme JV, soit une variation de Capital JV des apports
de 7 250 x 200 = 1 450 KDT et une prime de fusion de (640 200) 7 5 800
250 = 3 190 KDT
Part de labsorbante Part des autres

actionnaires
20% 80%

Augmentation de 1 160 4 640

capital Socit
D 4 640
absorbe B
Rvaluation Actifs D 2 800

Capital C 1 450 Ecart de

C 2 800
rvaluation
Prime de
C 3 190 Transfert des Socit
fusion D 5 800
actifs et passifs absorbante A
Transfert des Actifs ( la
D 6 800 Actifs ( la
apports et JV) C 6 800
JV)
rmunration
Passifs ( la Passifs ( la
C 1 000 D 1 000
JV) JV)
Rmunration Titres A D 4 640
Socit
C 5 800 Socit
absorbe B C 1 160
absorbante A

Constatation des Liquidation et Socit

Socit B D 1 160 C 1 160
droits de partage absorbante A
labsorbante dans
Titres B ( la Ecart de
labsorbe et C 200 D 2 800
VC) rvaluation
annulation de la
participation Autres CP D 3 000
Rsultat 2 C 960
Titres A C 4 640
64
Analyse financire et comptable de la variation du bilan de la
socit absorbante avant et aprs la fusion

Bilan en cot dacquisition Avant Aprs Variation

Actifs 6 000 12 600 6 600

TOTAL BILAN 6 000 12 600 6 600

CP 4 000 9 600 5 600

Dettes 2 000 3 000 1 000

Reprsentons cette colonne dans un tableau emplois ressources :

Emplois Ressources
Investissement net (1) 5 600 MBA 960
Augmentation de K 4 640

Pour la socit absorbante, la fusion est un investissement

financ par capitaux propres 65
II LA SOCIETE ABSORBEE DETIENT UNE PARTICIPATION DANS LA
SOCIETE ABSORBANTE

Reprenons les chiffres de la sous- section prcdente mais en

considrant que, juste avant la fusion, labsorbe B dtenait 20%
du capital de labsorbante, participation acquise la valeur
nominale, soit 400 ( compris dans les 4 000 dactifs comptables
contrls par labsorbe)
Evaluation et comptabilisation
Labsorbe dtient des actifs comptables pour un montant total
de 400, analys comme suit :

Postes titres A Autre actifs

VC = 400 JV ( calculer) VC = 3 600 JV = 6 800

Calcul des droits de labsorbe dans labsorbante

JV de labsorbante x % dintrts = 6 400 x 0,2 = 1 280 66
JV des apports de B rmunrer par A :
Valeur rmunrer = JV des titres + JV des autres actifs et passifs
Soit 6 680 = 1 280 + (6 800 400) 1 000

Cest le moment de laugmentation de capital chez labsorbante :

6 680 KDT / 6 400 = 10 437 actions

67