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PREAMBULE
Le présent avenant au PEG-A s’inscrit dans le cadre de la nouvelle offre de souscription
d’actions de Total réservée aux salariés dont la période de souscription est prévue, sous
réserve de la décision du Conseil d’administration autorisant l’opération sur délégation de
l’Assemblée générale, au premier trimestre 2018 (« ACRS 2018 »).
L’ACRS 2018 comportera deux formules d’investissement : une formule « classique » avec la
souscription d’actions TOTAL à prix décoté et une formule « à effet de levier » assortie d’une
protection de l’apport personnel, une participation à la hausse moyenne protégée du cours
de l’action et une garantie d’un rendement minimum. Les versements des salariés seront
abondés en actions.
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CAA, DA, DACAR…
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ARTICLE II – CREATION DE NOUVEAUX SUPPORTS D’INVESTISSEMENT
Pour les besoins de la mise en place de la formule « à effet de levier » dans le cadre de
l’ACRS 2018, les nouveaux supports d’investissements suivants seront créés, sous réserve de
l’agrément de l’AMF :
- au sein du FCPE « TOTAL FRANCE CAPITAL + », un nouveau compartiment « TOTAL
FRANCE CAPITAL + 2018 » sera créé pour les besoins de l’ACRS 2018;
- au sein du FCPE « TOTAL INTL CAPITAL », deux nouveaux compartiments seront
créés : « TOTAL INTL A CAPITAL + 2018 » et « TOTAL INTL B CAPITAL + 2018 » pour
les besoins de l’ACRS 2018.
A l’exception du multiple de la participation à la hausse moyenne protégée du cours de
l’action, et le cas échéant, s’agissant du FCPE « TOTAL INTL CAPITAL » de l’ajustement de la
répartition des pays entre les compartiments ou de l’ajout de nouveaux pays, les
caractéristiques de ces nouveaux supports seront les mêmes que celles des supports
d’investissement créés pour les besoins des offres réservées aux salariés mises en œuvre en
2013, 2015 et 2017.
ARTICLE V – INFORMATION
Les dispositions du présent avenant sont portées à la connaissance des salariés des sociétés
concernées.
Pour TOTAL :
Le Directeur People & Social Responsibility
Namita Shah
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ANNEXE I
Prestations de tenue de compte-conservation prises en charge par l’employeur
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ANNEXE II
Liste des modes de placement et critères de choix
Il est précisé que les salariés relevant du Code du Travail français ont également la possibilité
d’investir dans des supports diversifiés dans le cadre des plans d’épargne d’entreprise mis en
place par leurs employeurs.
Ce fonds est classé dans la catégorie « FCPE investi en titres cotés de l’Entreprise ».
Le FCPE « TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE » est un fonds investi en actions TOTAL. Le fonds
est ouvert aux souscriptions des salariés, mandataires sociaux et anciens salariés retraités
de la société TOTAL S.A. et ceux de ses filiales françaises.
Le profil de risque de ce fonds est lié à l’évolution de la valeur des actions TOTAL sur le
marché Euronext Paris. Le capital n’est pas garanti.
La société de gestion de ce fonds est AMUNDI ASSET MANAGEMENT dont le siège social est
90, boulevard Pasteur, 75015 Paris. Le dépositaire est CACEIS Bank, dont le siège social est 1-
3 place Valhubert, 75013 Paris. Le teneur de compte conservateur des parts est AMUNDI
Tenue de Comptes, dont le siège social est 90 boulevard Pasteur, 75015 Paris.
- TAF Compartiment A
Les actions investies dans ce Compartiment sont souscrites à l’occasion des augmentations
de capital réservées aux salariés du Groupe TOTAL dans le cadre de la formule « classique ».
Il a vocation à être fusionné avec les FCPE TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE RELAIS créés pour
la souscription à chaque opération.
Ce compartiment émet deux catégories de parts : les parts « C », parts de capitalisation pour
lesquelles les revenus sont réinvestis et donnent lieu à l’émission de parts nouvelles ou des
fractions de parts nouvelles, et des parts « D », parts de distribution pour lesquelles les
revenus sont distribués aux porteurs de parts.
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- TAF Compartiment B
Ce compartiment est créé exclusivement en vue de recevoir, à l’issue de la période
d’acquisition, les actions gratuites TOTAL attribuées aux salariés dans le cadre des
dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce. Les avoirs détenus
dans ce Compartiment sont soumis au blocage de 5 ans, sans possibilité de déblocage
anticipé, sauf en cas de décès.
Ce compartiment émet deux catégories de parts : les parts « C », parts de capitalisation pour
lesquelles les revenus sont réinvestis et donnent lieu à l’émission de parts nouvelles ou des
fractions de parts nouvelles, et des parts « D », parts de distribution pour lesquelles les
revenus sont distribués aux porteurs de parts.
Le profil de risque de ce fonds est lié à l’évolution de la valeur des actions TOTAL sur le
marché Euronext Paris. Le capital n’est pas garanti.
La société de gestion de ce fonds est AMUNDI ASSET MANAGEMENT, dont le siège social est
90, boulevard Pasteur, 75015 Paris. Le dépositaire est CACEIS Bank, dont le siège social est 1-
3 place Valhubert, 75013 Paris. Le teneur de compte conservateur des parts est AMUNDI
Tenue de Comptes, dont le siège social est 90 boulevard Pasteur, 75015 Paris.
- TAIC Compartiment A
Les actions investies dans ce Compartiment sont souscrites à l’occasion des augmentations
de capital réservées aux salariés du Groupe TOTAL dans le cadre de la formule « classique ».
Il a vocation à être fusionné avec les FCPE TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL RELAIS
créés pour la souscription à chaque opération.
La durée de placement est de 5 ans.
Ce compartiment n’émet qu’une seule catégorie de parts : les parts « C » de capitalisation,
pour lesquelles les revenus sont réinvestis et donnent lieu à l’émission de parts nouvelles ou
des fractions de parts nouvelles.
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Sous réserve de l’agrément de l’AMF, le FCPE « TOTAL FRANCE CAPITAL + », comportera
quatre compartiments :
- un compartiment « TOTAL FRANCE CAPITAL + 2013 » comprenant les actions
souscrites dans le cadre de la formule « à effet de levier » proposée lors de l’offre
réservée aux salariés 2013 ;
- un compartiment « TOTAL FRANCE CAPITAL + 2015 » proposé à la souscription dans
le cadre de la formule de l’ACRS 2015,
- un compartiment « TOTAL FRANCE CAPITAL + 2017 » proposé à la souscription dans
le cadre de la formule de l’ACRS 2017,
- un compartiment « TOTAL FRANCE CAPITAL + 2018 » proposé à la souscription dans
le cadre de la formule de l’ACRS 2018.
Le FCPE « TOTAL FRANCE CAPITAL + » n’émet qu’une seule catégorie de parts : les parts
« C » de capitalisation, pour lesquelles les revenus sont réinvestis et viennent en
accroissement de la valeur globale des actifs et ne donnent pas lieu à l’émission de parts
nouvelles.
FCPE TOTAL INTL CAPITAL :
Le FCPE « TOTAL INTL CAPITAL » est un fonds investi en actions TOTAL.
Le fonds est ouvert aux souscriptions des salariés, anciens salariés retraités des sociétés non
françaises du Groupe Total adhérentes au PEG-A (le pays de rattachement est autre que la
France). Ces salariés ne relèvent pas du code du travail français.
Ce fonds a été créé initialement pour la souscription des actions TOTAL à l’occasion de
l’augmentation de capital réservées aux salariés du Groupe TOTAL dans le cadre de la
formule « à effet de levier » de l’offre 2013. Deux compartiments avaient été créés afin de
recueillir les souscriptions dans le cadre de la formule « à effet de levier » de l’ACRS 2015. Le
FCPE « TOTAL INTL CAPITAL » comporte sept compartiments décrits ci-dessous.
Sous réserve de l’agrément de l’AMF, deux nouveaux compartiments seront créés afin de
recueillir les souscriptions dans le cadre de la formule « à effet de levier » de l’ACRS 2018.
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La société de gestion de ce fonds est AMUNDI ASSET MANAGEMENT, dont le siège social est
90, boulevard Pasteur, 75015 Paris. Le dépositaire est CACEIS Bank, dont le siège social est 1-
3 place Valhubert, 75013 Paris. Le teneur de compte conservateur des parts est AMUNDI
Tenue de Comptes, dont le siège social est 90 boulevard Pasteur, 75015 Paris.
Le Compartiment TOTAL INTL A CAPITAL + 2013 n’émet qu’une seule catégorie de parts : les
parts « C » de capitalisation, pour lesquelles les revenus sont réinvestis et viennent en
accroissement de la valeur globale des actifs et ne donnent pas lieu à l’émission de parts
nouvelles.
Le Compartiment TOTAL INTL B CAPITAL + 2013 n’émet qu’une seule catégorie de parts : les
parts « C » de capitalisation, pour lesquelles les revenus sont réinvestis et viennent en
accroissement de la valeur globale des actifs et ne donnent pas lieu à l’émission de parts
nouvelles.
Le profil de risque de ce Fonds est lié à l’évolution de la valeur des actions TOTAL sur le
marché Euronext Paris. Le capital n’est pas garanti.
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Ce compartiment émet deux catégorie de parts : les parts « C », parts de capitalisation pour
lesquelles les revenus sont réinvestis et donnent lieu à l’émission de parts nouvelles ou des
fractions de parts nouvelles, et des parts « D », parts de distribution pour lesquelles les
revenus sont distribués aux porteurs de parts.
Le Compartiment TOTAL INTL A CAPITAL + 2015 n’émet qu’une seule catégorie de parts : les
parts « C » de capitalisation, pour lesquelles les revenus sont réinvestis et viennent en
accroissement de la valeur globale des actifs et ne donnent pas lieu à l’émission de parts
nouvelles.
Le Compartiment TOTAL INTL B CAPITAL + 2015 n’émet qu’une seule catégorie de parts : les
parts « C » de capitalisation, pour lesquelles les revenus sont réinvestis et viennent en
accroissement de la valeur globale des actifs et ne donnent pas lieu à l’émission de parts
nouvelles.
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Pérou, Philippines, Pologne, Portugal, Qatar, République de Centrafrique, Roumanie,
Royaume-Uni, Russie, Sénégal, Sierra Leone, Singapour, Slovaquie, Swaziland, Tanzanie,
Tchéquie, Togo, Tunisie, Turquie et Zimbabwe.
Le Compartiment TOTAL INTL A CAPITAL + 2017 n’émet qu’une seule catégorie de parts : les
parts « C » de capitalisation, pour lesquelles les revenus sont réinvestis et viennent en
accroissement de la valeur globale des actifs et ne donnent pas lieu à l’émission de parts
nouvelles.
Le Compartiment TOTAL INTL B CAPITAL + 2017 n’émet qu’une seule catégorie de parts : les
parts « C » de capitalisation, pour lesquelles les revenus sont réinvestis et viennent en
accroissement de la valeur globale des actifs et ne donnent pas lieu à l’émission de parts
nouvelles.
B/ Fonds Relais
Des Fonds Relais seront créés le cas échéant, pour les besoins de la souscription des actions
TOTAL offertes dans le cadre des formules « classiques ». Ainsi, des FCPE « TOTAL
ACTIONNARIAT FRANCE RELAIS » auront vocation à être fusionnés dans le FCPE « TOTAL
ACTIONNARIAT FRANCE » TAF Compartiment A et des FCPE « TOTAL ACTIONNARIAT
INTERNATIONAL RELAIS » auront vocation à être fusionnés dans le FCPE « TOTAL
ACTIONNARIAT INTERNATIONAL » TAIC Compartiment A.
C/ Actionnariat direct
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D/ Arbitrage
L’ensemble des supports proposés au sein du PEG-A ayant été créés à l’occasion des
augmentations de capital de TOTAL réservées aux salariés et dans la mesure où chacun des
supports a des caractéristiques spécifiques notamment en termes des salariés éligibles à y
effectuer des versements, les arbitrages entre les différents supports décrits dans cette
annexe pendant la période de blocage de 5 ans ne sont pas ouverts.
A l’issue de la période de blocage de 5 ans, les salariés ont la faculté de transférer leurs
avoirs dans le FCPE TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE TAF Compartiment A (s’agissant des
salariés des sociétés du Groupe Total adhérentes au PEG-A dont le pays de rattachement est
la France) et dans le FCPE TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL CAPITALISATION TAIC
Compartiment A (s’agissant des salariés des sociétés du Groupe Total adhérentes au PEG-A
dont le pays de rattachement est autre que la France).
Par ailleurs, à l’issue de la période de blocage de 5 ans, les salariés ont également la
possibilité de transférer, le cas échéant, leurs avoirs dans les plans d’épargne de leur
employeur.
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