Commissariat aux apports:

Le commissariat aux apports a pris, en particulier depuis l'entrée e vigueur des lois réglementant
la professio, une importace significative depuis les deux dernières décades.

- La loi N°15-89 ( Dahir N° 1-92-139 du 14 Rajeb 1413, 8 janvier 1993) portant promulgatio de la
loi n°15-89 réglementant la profession d'Expert comptable et instituant un Ordre des Exprets
comptables.

- Loi 15-95 ( Dahir de 1er août 1996 ) régissant le code marocain de commerce .

- Loi n°17-95, relative aux sociétés annonymes ( dahir du 30 août 1996, modifié par le dahir du
23 mai 2008).

- Loi n° 5-96 ( dahir du 13 javier 1997, modifié par le dahir du 14 février 2006) sur la société en
commadite par actions, la société à responsabilité limitée, et ce pour plusieurs raisons dont la
principale n'est autre que l'accroissement d'opérations de regroupement d'entreprises.

La mise e commun d'apports est l'une dess conditions esentielles du contrat de société.

Afin d'éviter des abus préjudiciables tant aux associés, en particulier les apporteurs d'espèces,
les tiers et la société elle même , les commissaires aux apports sont appelés à apprécier la valeur
des apports en nature et des avantages particuliers.

Les apports en nature:

tout bien ou valeur autre que du numéraire constitue un apport en nature qui sera soumis à la
procédure de vérification.

les biens pouvant faire l'objet d'apports, peuvent constituer:

--> des immobilisation corporelles: terrains, bâtiments, matériels, mobiliers, marchandises

--> des immobilisations incorporelles: brevets d'invention, marques de fabrique, dessins et

modèles, études et travaux, concessions, fonds de commerce, licence de transport, droit au bail.

--> des créances de l'actif circulant: marchandises, produits en cours de réalisation, créances,
effets de commerce..

les apports en industrie sont généralement prohibés, mais il existe des cas où la distinction entre
apport en industrie et apport en nature est délicate.

Prenant comme exemple l'apport d'un contrat de représentation commerciale ou l'apport d'un
réseau de démarchage. On peut déduire qu'un apport en nature n'est licite que s'il constitue un
véritable élément incorporel.

Les avantages particuliers:

En se référant à l'ouvrage de l'Ordre des Experts Comptables- Compagnie Nationale des
Commissaires aux Comptes " le commisariat aux apports et les méthodes d'évaluation,
l'avantage particulier est " un droit certain et définitif à l'exclusion d'un droit de vote, attrivué
dans les status un ou plusieurs associés fondateurs ou non , ou à des tiers non associés,
individualisés en raison de services rendus ou à rendre

Exemple:

--> Un droit sur les bénéfices.

-->Un octroi de prérogatives ou avantages futurs ( promesse de poste dns la future direction de
la société, engagement d'acquérir un bien..)

La mission du commissaire aux apports s'articule autour de plusieurs phases:

Prise de connaissance générale:

Entretien avec les futurs associés ou les dirigeants le cas échéant, prendre contact avec les
commissaires aux comptes des sociétés intéressées.

Contrôle de la réalité des apports:

La vérification porte sur l'existence des apports, sur la capacité juridique de l'apporteur à réaliser
l'opération.

Précision: En cas de fusion il faut s'intéresser aux éléments du passif du bilan de la société
absorbée. Il peut y exister des dettes fiscales différéesn des contrôles fiscaux qui seraient en
cours, des engagements hors bilan.

Appréciation des avantages particuliers:

Il entre également dans la mission du commissaire aux apports d’apprécier les avantages
particuliers stipulés dans les statuts et ou dans le traité de fusion, de scission ou d’apport. Pour
ce faire, il examinera la pertinence de l’information donnée par les dirigeants sur la nature et les
conséquences pour l’actionnaire ou l’associé de ces avantages particuliers

la rétroactivité:

Lorsqu’une opération a été réalisée avec un effet rétroactif, le commissaire aux apports s’assure
que la valeur des apports n’a pas été affectée entre la date d’effet de l’opération et sa date de
réalisation définitive.

Contrôle de la valeur attribuée aux apports:

Le commissaire ne peut ignorer les méthodes d'évaluation habituellement pratiqués, la valeur

d'apport doit être appréciée dans le contexte des entreprises concernées et des finalités des
parties en présence. Il s'assure que les apports ne sont pas surévalués.
En ce sens les commentaires de la norme 41 de la CNCC précise que les vérifications permettent
de s'assurer que :

les méthodes d'évaluation sont adaptées au contexte particulier de l'opération et lorsque

plusieurs de ces méthodes ont été mises en oeuvre, que la confrontation de leurs résultats ne
remet pas en cause la valeur retenue qui se situe dans une fourchette acceptable

Particularités: Lorsque certaines de ces valeurs s'éloignent des évaluations raisonnables, mais
que la somme des valeurs atribués aux apports représente néanoins une valeur globale qui est
acceptable. Le commissaire en fonction de son jugement personnel émet une opinions
favorable.

Vérifications éventuelles:

Le commissaire aux apports doit également s’assurer, en cas d’augmentation de capital par
apport en nature, que le montant des apports correspond au moins à la valeur nominale des
actions ou parts à émettre augmenté éventuellement de la prime d’émission.

En cas de fusion, il doit s’assurer que le montant des apports correspond au moins à la valeur
nominale des actions ou parts à émettre augmenté éventuellement de la prime de fusion.

En guise de conclusion de ses travaux:

Le commissaire aux apports exprime ses conclusions sous la forme d’unrapport déposé au siège
social de la société bénéficiaire de l’apport, Le dépôt du rapport marque la fin de la missiondu
commissaire aux apports.

le rapport des commissaires aux apports décrit chacun des apports, indique quel mode
d’évaluation a été adopté et pourquoi il a été retenu, affirme que la valeur des apports
correspond au moins à la valeur du nominal des actions ou parts à émettre augmentée
éventuellement, selon le cas, de la prime de fusion ( si existe)

Le rapport est destiné aux actionnaires ou aux associés de la société bénéficiaire des apports.
Outre les points indiqués ci-dessus, il comprend un rappel des dispositions légales et une
présentation des opérations (avec possibilité de renvoyer au traité d’apport et/ou au rapport du
conseil d’administration).

------> Lorsque, en cas de fusion, le rapport du commissaire aux apports est effectué par le
commissaire à la fusion, il est intitulé : « Rapport du commissaire à la fusion sur la valeur des
apports ». Dans le cas contraire, il est normalement intitulé : « Rapport du commissaire aux
apports »

Donc le commissaire établit un rapport dans lequel:

- Il décrit chacun des apports.

 -Il indique le mode d'évaluation adopté.

- Il précise les raisons pour lesquelles ce mode a été retenu

Selon des modèles présentés en annexe à la norme 41 de la Compagnie Nationale des

Commissaires aux Comptes ( CNCC) la conclusion du rapport contient également son
appréciation sur la valeur des apports et sur les avantages stipulés. et aussi l'affirmation que la
valeur des apports correspond au moins à la valeur au nominal des actions ou parts à émettre
augmentée éventuellement de la prime d'émission de fusion ou de scission selon le cas.

Ci-dessous quelques exemples de conclusions avec appréciation favorable et défavorable: