Les opérations de scission, comme les opérations de fusion ou de croissance interne répondent

à des besoins de marché. Le but de ces opérations est de procéder à une adéquation entre les
forces et les faiblesses de l’entreprise vis-à-vis des conditions du marché. En effet, ces
opérations dépassent la sphère des typologies de restructuration, et ce en intégrant une forte
dimension stratégique, faisant partie des stratégies génériques adoptées par les dirigeants afin
de générer un avantage compétitif leur permettant d’atteindre la rentabilité espérée.

En outre, la scission touche à d’autres dimensions, dont la fiscalité. Cette dernière étant un
élément très important qui impacte grandement le développement d’une entité, constitue une
préoccupation majeur pour ses dirigeants, du fait qu’elle influence la croissance à travers les
obligations déclaratives et de versement, mais aussi au moyen des régimes et des choix que
ces dirigeants doivent mobiliser afin d’assurer un développement soutenu et durable,
notamment le cas d’une scission. La scission implique une procédure assez délicate, précise,
et donc coûteuse. Cette démarche entraîne des mesures de protection des droits des créanciers,
ainsi qu’une stricte responsabilité solidaire des sociétés participantes. D’ailleurs, d’un côté
comptable, la scission peut avoir plusieurs effets par le biais d’un transfert de patrimoine,
cette forme de transaction qui demeure la moins réglementée et dès lors, très certainement, la
plus attirante.
Définition de l’opération de scission

Une scission est l'opération par laquelle une société transmet l'intégralité de son patrimoine à
plusieurs sociétés existantes ou nouvelles. « la scission signifie l’opération par laquelle une
société transfère à plusieurs sociétés , par suite de sa dissolution sans liquidation
l’intégralité de son patrimoine , activement et passivement , moyennant l’attribution aux
associés de la société dissoute d’actions ou de parts des sociétés bénéficiaires de apports
résultant de la scission et , le cas échéant , d’une soulte en espèces ne dépassant pas le
dixième de la valeur nominale des actions ou parts attribuées ou , à défaut de valeur
nominale , de leur pair comptable »

La scission, c’est aussi la réorganisation de l’entreprise, dans le but de la diviser. Les unités
résultantes de la scission ne vont pas obligatoirement former des sociétés nouvelles
indépendantes, mais peuvent aussi être associées à une société déjà existante, on pourra parler
donc dans ce cas d’une fusion scission.

D’une manière générale, la scission, c’est la séparation en entités distinctes les branches
d’activité d’une union. Les actions des entités nouvellement crées sont distribuées aux
actionnaires en échange des actions du groupe d’origine. Réellement parlant, les scissions
peuvent avoir lieu, soit par allocation des titres de la filiale sous forme de distribution en titres
, soit par échange optionnel des titres de la filiale contre les titres de la société dans le cadre
d’une offre publique de rachat ( OPA/OPE ) réalisée par la société sur son propre capital , ou
encore soit par la scission juridique avec disparition de la société déjà existante .

Les opérations de scission ont connu jour depuis la fin des années 90, depuis lors on a pu
observer un accroissement du nombre des scissions. L’exemple le plus signifiant à l’époque
était celui de PEPSI-COLA qui en 1997 avait décidé de diviser ses activités de restauration
rapide de ses activités de vente de boissons sans alcool .En France , au cours de l’année 2001 ,
Eridani Beghin Say a disparu pour laisser place à quatre sociétés différentes : Beghin-Say
(sucre) , Cerestar (amidon) , Cereol (huile) et Provimi (alimentation animale) .

En ce qui concerne le Maroc, on ne peut pas encore parler d’opérations ayant déjà fait recours
à un tel montage financier

Le schéma ci-dessous synthétise l’opération de scission :

 Figure 1 : Schéma représentant la scission au sein d’une entreprise

Motivation au recours aux opérations de scissions

1. Amélioration la rentabilité de l’entreprise

Ce critère reste le souci primordial de toute entreprise qui prend la décision de mettre en place
une opération de scission ou de fusion. Qui dit amélioration de la rentabilité dit réduction des
coûts. Lorsqu’une société aboutit à une taille importante, ses coûts de fonctionnement et de
structure, croissent proportionnellement à cette taille. Il en résulte que même les effets de
synergie sont incapables d’amoindrir ce surcroît. La scission vient donc comme recours pour
réduire ces coûts.

2. Concentration sur le cœur de métier

Pour les dirigeants d’une entreprise, la scission est une manière efficace pour se focaliser sur
l’activité principale de l’entreprise. C’est à travers cette activité qu’ils auront une bonne
connaissance du marché. C’est-à-dire, quelques branches d’activités risquent de ne pas être
vraiment rentables, ce qui va ralentir l’évolution des autres activités. Cela dit, la totalité du
résultat de l’organisation qui sera donc mise en jeu. D’ailleurs, c’est la raison principale qui
fait que des entités sont moins bien valorisées que la totalité des filiales ne pourront l’être si
elles étaient indépendantes. C’est pour cette raison que la scission reste largement bénéfique
pour les actionnaires.

3. Filiale non profitable ou hors plan du développement

La société mère pourra toujours prendre la décision d’abandonner une activité qui ne fait plus
parti de sa stratégie de développement ou dans le cas où elle n’est plus rentable
financièrement. Cela ne veut pas dire qu’une autre société ou une autre direction dotée d’une
expertise approfondie n’est pas capable d’en profiter. Dans telle situation, les
désinvestissements répondent à un processus d’affectation des actifs à des tiers compétents

4. Synergie inverse

L’une des raisons attribuées aux fusions et acquisitions est la synergie du groupement de
deux sociétés. On parle de synergie quand l’entreprise est le résultat d’une fusion ou
d’acquisition à une valeur supérieure à la somme des parties évaluées séparément. La synergie
inverse veut dire que les filiales ont une valeur supérieure lorsqu’elles sont indépendantes.
Dans ce cas, un acheteur donnera à la division ciblée une valeur plus grande que celle de
l’ensemble de la société.

Autrement dit, l’équation de base des fusions qui indique que 2 + 2 = 5 deviennent donc 4 – 2
= 3 dans le cas des scissions.

5. Réduction de la dette

Dans les cas extrêmes, on serait capable de diminuer la dette en livrant la société ou une partie
de celle-ci (« carve out »), ou en migrant les dettes, avec toutes les prudences essentielles,
vers une filiale avant l’externalisation

6. Le financement

La scission influence également les fonds propres ou la dette. Dans le premier cas, l’entité
créée suite à la scission permettra à l’entreprise mère ou à elle-même une évaluation meilleure
par rapport à celle affichée par le cours actuel. L’écart entre la nouvelle et l’ancienne
évaluation est d’autant plus sensible que la séparation qui est supposée créer deux entreprises
qui se focaliseront sur des activités distinctes. Concernant la dette, la capacité d’endettement
sera mise en valeur en raison de la séparation de la maison mère et de la filiale. Chaque entité
aura dorénavant des capitaux permanents correspondant à des secteurs spécifiques, lui
permettant ainsi d’accéder plus facilement aux ressources de financement. La scission permet
aussi de modifier les ratios financiers en général et plus particulièrement au rapport des dettes
par les capitaux propres

Volet Juridico-fiscal

1. Cadre Juridique

Les opérations de scission sont régies conjointement avec les fusions, par la loi 17- 95 relative
aux sociétés anonymes, et précisément par les articles compris entre 222 et 241.
Une société peut faire un apport d'une partie de son patrimoine à des sociétés nouvelles ou à
des sociétés existantes par voie de scission. Elle peut aussi faire apport de son patrimoine à
des sociétés existantes ou participer avec celles-ci à la constitution de sociétés nouvelles par
voie de scission-fusion.

La scission entraîne la transmission universelle de la partie scindée du patrimoine social, soit

à la société nouvelle constituée simultanément, soit au cas de scission-fusion, à la société
absorbante.

L'opération entraîne simultanément l'acquisition par les associés de la société qui se scinde, de
la qualité d'associés des sociétés bénéficiaires, dans les conditions déterminées par le contrat
de fusion ou de scission. Toutefois, il n'est pas procédé à l'échange de parts ou d'actions de la
société bénéficiaire contre des parts ou actions de la société qui se scinde, lorsque ces parts ou
actions sont détenues:

i. Soit par la société bénéficiaire ou par une personne agissant en son propre nom mais
pour le compte de cette société;
ii. ii. Soit par la société qui se scinde, ou par une personne agissant en son propre nom,
mais pour le compte de cette société.

La scission prend effet en cas de création d'une ou plusieurs sociétés nouvelles, à la date
d'immatriculation au registre du commerce de la nouvelle société ou de la dernière d' entre
elles. Dans tous les autres cas, elle prend effet à la date de la dernière assemblée générale
ayant approuvé l'opération sauf si le contrat prévoit que l'opération prend effet à une autre
date, laquelle ne doit être ni postérieure à la date de clôture de l'exercice en cours de la ou des
sociétés bénéficiaires ni antérieure à la date de clôture du dernier exercice clos de la ou des
sociétés qui transmettent leur patrimoine.

2. Cadre fiscal

En matière d’impôt sur les sociétés, le C.G.I. ne prévoit pas un régime de faveur pour les
opérations de scission. Ces dernières sont assimilées à une cessation d’activité, qui se traduit
par une imposition immédiate des plus-values de cession, selon les conditions de droit
commun.

Toutefois, a la faveur de la loi de Finances 2010, un nouveau régime fiscal transitoire a vu le

jour. Il est transitoire du 1er janvier 2010 au 31 décembre 2012, et il a été prorogé jusqu’en
2016 par la loi de finances 2013.34 Ce régime particulier de fusion, est prévu à l'article 247-
XV du C.G.I. Il est étendu aux opérations de scissions totales qui se traduisent par la
dissolution de la société scindée et l’apport intégral des activités autonomes à d’autres
sociétés existantes ou nouvellement créées. Il reprend les dispositions de l’article 162 du
C.G.I. en intégrant ce qui suit comme modifications :

 au lieu d’une imposition immédiate, la prime de fusion ou de scission (plus- value)

réalisée par la société absorbante, correspondant à ses titres de participation dans la
société absorbée (actions ou parts sociales) est exonérée ;
 au lieu de l’étalement sur une période maximale de 10 ans, l’imposition des plus-
values nettes réalisées sur l’apport des éléments amortissables à la société absorbante
est étalée sur la durée d’amortissement chez ladite société ;
 au lieu de l’étalement sur une période maximale de 10 ans, les plus-values latentes
réalisées sur l’apport à la société absorbante des titres de participation détenus par la
société absorbée dans d'autres sociétés, bénéficient chez la société absorbante d’un
sursis d’imposition jusqu'à la cession ou le retrait de ces titres ;
 au lieu de l’imposition immédiate, les plus-values latentes résultant de l’échange de
titres détenus par les personnes physiques ou morales, dans la société absorbée par des
titres de la société absorbante, bénéficient du sursis d’imposition jusqu’à leur retrait ou
cession ultérieure ;

3. Volet comptable et financier

1. Traitement comptable

On distingue entre deux types de traitements comptables concernant les scissions : Les
traitements comptables à effectuer chez la société scindée, et les traitements comptables à
effectuer chez la ou les sociétés bénéficiaires de la scission

a) Le sort de la société scindée

Les opérations liées à la scission se déroulent comme suit :

I Transfert du patrimoine de la société scindée vers la ou les sociétés bénéficiaires.

ii. Rémunérations des apports. Ces derniers sont évalués soit à leurs valeurs comptables,
soit à leurs valeurs globales.

iii. Annulation partielle ou totale des capitaux propres de la société scindée.

iv. Attribution des titres de la ou des sociétés bénéficiaires aux anciens actionnaires de la
société scindée.

v. Liquidation de la société scindée en cas de dissolution totale.

b) Le sort de la société bénéficiaire de la scission

Les écritures comptables à passer chez la société bénéficiaire de la scission sont

semblables à celles enregistrées au moment de la fusion dans les comptes de la société
absorbante :

i. Augmentation de capital.

ii. Réalisation des apports, évalués soit sur la base de la valeur comptable, soit sur la base
de la valeur globale.

Pour résumer les traitements comptables des scissions, la figure suivante synthétise ce qui
précède :

Figure : Résumé des traitements comptables des scissions

Typologie des scissions

Il est judicieux de mentionner qu’il existe plusieurs types de scission, ces derniers se
différencient non seulement par leur nature, mais aussi par leur résultat final.

Dans cet aspect, on peut distinguer trois types de scissions :

a) Split off

Forme de scission d’entreprise visant à créer une société à partir d’une organisation plus
grande , cette méthode de désinvestissement par laquelle une filiale d’une entreprise
présente sur le marché boursier est séparée de la société mère dans le but d’être une entité
totalement indépendante qui fera par la suite objet d’une cotation sur le marché boursier ,
bien qu’elle appartenait , au moins au début aux actionnaires de la société mère. C’est aussi
l’opération sollicitée par une société mère dans le cadre d’une introduction en bourse d’une
de ses filiales.

Autrement dit, c’est une offre publique de rachat d’actions payée en actions d’une filiale et
non en cash. Cette opération permet aux actionnaires qui le désirent, d’échanger leurs
actions de la maison mère contre des actions d’une filiale. Si tous les actionnaires sont
partants pour l’offre, le split off mène à une situation similaire à celle du détachement de la
société filiale de la société mère, dans le cas contraire, la société mère se trouve alors
actionnaire important dans sa filiale qui deviendra cotée.

b) Split up

Une corporate action dans laquelle une seule entreprise se divise en deux ou plusieurs
entreprises dirigées séparément. Les actions de la société d'origine sont échangées contre
des actions des nouvelles entreprises, avec la répartition exacte des actions en fonction de
chaque situation. C'est un moyen efficace de fractionner une entreprise en plusieurs
sociétés indépendantes. Après une scission, la société d'origine cesse d'exister. Une
entreprise peut se fractionner pour de nombreuses raisons, mais cela se produit
généralement pour des raisons stratégiques ou parce que le gouvernement lui impose cela.
Certaines entreprises ont un large éventail de secteurs d'activité, souvent sans aucun
rapport. Cela peut être difficile pour une seule équipe de gestion. Il peut être beaucoup plus
avantageux pour les actionnaires de séparer l'entreprise en plusieurs sociétés
indépendantes, de sorte que chaque ligne peut être géré individuellement pour maximiser
les profits. Le gouvernement peut également forcer la scission d'une entreprise,
généralement en raison de préoccupations sur les pratiques monopolistiques. Dans cette
situation, il est obligatoire que chaque segment de la société qui est subdivisée soit
complètement indépendant des autres, mettant ainsi fin au monopole.