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Loi Sur Les Entreprises 1999 VN
Loi Sur Les Entreprises 1999 VN
La présente Loi régit les sociétés à responsabilité limitée, les sociétés anonymes, les sociétés
en nom collectif et les entreprises individuelles.
Chapitre I
Dispositions générales
2. Elle s’applique également aux entreprises d’État et aux entreprises relevant des
organisations politiques ou des organisations politico-sociales, qui ont été
transformées en sociétés à responsabilité limitée ou en sociétés anonymes. Les
modalités et la procédure de transformation sont réglementées par le Gouvernement.
En cas de contradiction entre les dispositions de la présente Loi et celles d’une loi spécifique
régissant une question similaire, les dispositions de la loi spécifique prévalent.
4. L’expression "apport en capital" s’entend du fait pour une personne d’apporter ses
biens à une société pour devenir propriétaire ou copropriétaire du patrimoine de ladite
société. L’apport en capital peut se présenter sous forme de numéraire en dông
vietnamien ou en devises étrangères convertibles, d’or, de valeur du droit d’usage des
fonds de terre, du droit de propriété intellectuelle, d’une technologie ou d’un savoir-
faire ou de biens de toutes sortes apportés par les associés au capital d’une société et
mentionnés dans les statuts de ladite société.
6. L’expression "capital statutaire" s’entend du montant total des capitaux apportés par
l’ensemble des associés et inscrit dans les statuts de la société.
8. L’expression "part sociale à droit de vote" s’entend d’une part sociale dont le
propriétaire est muni du droit de vote sur les questions débattues par le conseil des
associés ou une assemblée des actionnaires.
10. L’expression "associé fondateur" s’entend d’un associé qui a participé à l’adoption
des statuts initiaux d’une société. L’expression "actionnaire fondateur" s’entend d’un
actionnaire qui est associé fondateur d’une société anonyme (SA).
11. L’expression "associé en nom collectif" s’entend d’un associé qui est responsable sur
tout son patrimoine des obligations d’une société en nom collectif .
14. L’expression "personnes concernées" s’entend des personnes en relations dans les cas
suivants :
a. Une entreprise mère et une entreprise membre ;
3. Les biens et les capitaux d’investissement qui sont de la propriété licite d’une
entreprise et du propriétaire du patrimoine de l’entreprise ne peuvent être nationalisés
ni confisqués par une décision administrative.
En cas de nécessité, pour servir les besoins de la défense nationale, de la sécurité nationale ou
l'intérêt national, l’État peut décider d’une expropriation ou d’une réquisition des biens d’une
entreprise. Dans ce cas, le propriétaire ou les copropriétaires du patrimoine de ladite
entreprise bénéficient d’une indemnité calculée sur la base du prix pratiqué sur le marché à la
date de la décision d’expropriation ou de réquisition. L’État s’engage en outre à leur créer des
conditions favorables pour investir dans d’autres secteurs ou zones géographiques appropriés.
Les cellules du Parti communiste du Vietnam au sein d’une entreprise exercent leurs actions
conformément à la Constitution, à la loi et aux réglementations établies par le Parti
communiste du Vietnam.
Le syndicat et les sections des autres organisations politico-sociales au sein d’une entreprise
exercent leurs actions conformément à la Constitution et à la loi.
3. Pour les secteurs et les métiers dans lesquels l’exploitation d’une entreprise est
soumise aux conditions imposées par les dispositions législatives et réglementaires,
une entreprise ne peut investir dans de tels secteurs ou exercer de tels métiers qu’après
avoir réuni toutes les conditions requises.
4. Pour les secteurs et les métiers dans lesquels l’exploitation d’une entreprise requiert
un montant de capital légal ou un certificat d’exercice, une telle entreprise ne peut être
immatriculée qu’après avoir réuni le montant de capital légal requis ou obtenu le
certificat d’exercice conformément à la loi.
Conformément à la loi, les entreprises visées par la présente Loi ont les droits suivants :
7. Être autonomes dans leur exploitation et dans l’application des modes de gestion
modernes pour garantir leur efficacité, leur rentabilité et leur compétitivité;
Les entreprises visées par la présente Loi ont les obligations suivantes :
3. Effectuer les enregistrements fiscaux, les déclarations fiscales, le paiement des impôts
et l’exécution de toutes autres obligations financières conformément à la loi ;
6. Utiliser en priorité la main-d’œuvre nationale ; garantir les droits et les intérêts des
salariés conformément au droit du travail ; respecter le droit des salariés à se
regrouper en syndicat conformément au droit sur les syndicats ;
Chapitre II
Est autorisée à constituer et gérer une entreprise, toute personne autre que celles énumérées
ci-dessous :
1. Les organes d’État et les unités des forces armées populaires qui utilisent des biens de
l’État ou des fonds publics pour constituer une entreprise dans le but de réaliser leurs
propres bénéfices ;
4. Les dirigeants et les gérants des entreprises d’État, sauf les personnes habilitées à
représenter l’État pour l’administration des apports en capitaux de ces entreprises
d’État dans d’autres entreprises ;
1. Est autorisée à participer au capital d’une SARL, d’une SA ou d’une SNC, toute
personne autre que celles énumérées ci-dessous :
a. Les organes d’État et les unités des forces armées populaires qui utilisent des
biens de l’État ou des fonds publics pour participer au capital d’une entreprise
dans le but de réaliser leurs propres bénéfices ;
Article 11 : Conventions conclues au nom et pour le compte d’une entreprise avant son
immatriculation officielle
1. Au cours de la période de constitution d’une entreprise, un associé fondateur ou le
représentant dûment habilité du groupe des associés fondateurs peut conclure des
conventions nécessaires à la constitution de l’entreprise.
2. Dans le cas où la constitution de l’entreprise réussira, elle succédera aux droits et aux
obligations nés des conventions conclues conformément au paragraphe 1 du présent
article.
1. Toute personne qui souhaite constituer une entreprise, doit établir un dossier
conformément à la présente Loi et l’adresser à l’organe d’immatriculation des
entreprises relevant du comité populaire de province dans le ressort territorial duquel
sera situé le siège principal de la future entreprise. Cette personne engage sa
responsabilité quant à la sincérité et à l’exactitude du dossier ainsi établi.
Le dossier à envoyer afin d’obtenir l’immatriculation d’une entreprise, doit contenir les
éléments suivants :
1. La demande d’immatriculation ;
3. La liste des associés, en cas d’une SARL ; la liste des associés en nom collectif, en
cas d’une SNC ou la liste des actionnaires fondateurs, en cas d’une SA ;
e. Les parts sociales de chacun des associés, en cas d’une SARL ou d’une SNC ;
les actions auxquelles souscrivent par les actionnaires fondateurs, les
différentes catégories d’actions, leur valeur respective et le nombre total par
catégorie d’actions susceptibles de faire l’objet d’une offre de vente, en cas
d’une SA ;
Les statuts d’une société doivent contenir les mentions principales suivantes :
3. Le capital statutaire ;
4. Les nom, prénoms et le domicile de tous les associés en nom collectif, en cas d’une
SNC ; les nom, prénoms et le domicile des associés, en cas d’une SARL ; les nom,
prénoms et le domicile des actionnaires fondateurs, en cas d’une SA ;
5. Les parts sociales de chacun des associés et la valeur de chacune des parts sociales, en
cas d’une SARL ou d’une SNC ; le nombre d’actions auxquelles souscrivent les
actionnaires fondateurs ; les différentes catégories d’actions, leur valeur respective et
le nombre total par catégorie d’actions susceptibles de faire l’objet d’une offre de
vente, en cas d’une SA;
6. Les droits et les obligations des associés, en cas d’une SARL ou d’une SNC ; les
droits et les obligations des actionnaires, en cas d’une SA ;
7. Le schéma d’organisation et de gestion de la société ;
9. Les modalités d’adoption des décisions de la société ; les principes de règlement des
litiges internes ;
11. Les fonds à créer au sein de la société et les limites financières de chacun de ces fonds
; les principes de partage des bénéfices et des pertes et de paiement des dividendes ;
14. La signature de tous les associés en nom collectif, en cas d’une SNC ; celle du
représentant légal ou de tous les associés, en cas d’une SARL ; celle du représentant
légal ou de tous les actionnaires fondateurs, en cas d’une SA.
Toutes autres mentions prévues dans les statuts de la société, d’un commun accord par ses
associés ou ses actionnaires et qui ne sont pas contraires à la loi.
Article 16 : Liste des associés d’une SARL ou d’une SNC et liste des actionnaires
fondateurs d’une SA
La liste des associés d’une SARL ou d’une SNC et la liste des actionnaires fondateurs d’une
SA doivent contenir les mentions principales suivantes :
1. Les nom, prénoms et le domicile des associés, en cas d’une SARL ou d’une SNC ; les
nom, prénoms et le domicile des actionnaires fondateurs, en cas d’une SA;
2. Les parts sociales des associés, la valeur de chacune des parts sociales, les différentes
catégories des biens apportés au capital, le nombre, la quantité et la valeur restante de
chacun de ces biens et la durée des apports en capitaux, en cas d’une SARL ou d’une
SNC ; le nombre des actions, les différentes catégories d’actions, les différentes
catégories des biens apportés au capital, le nombre, la quantité et la valeur restante de
chacun de ces biens et la durée des apports en capitaux, en cas d’une SA ;
3. Les nom, prénoms et la signature soit du représentant légal, soit de tous les associés
en cas d'une SARL ou de tous les actionnaires fondateurs, en cas d’une SA ; les nom,
prénoms et la signature de tous les associés en nom collectif, en cas d’une SNC.
1. Une entreprise peut être immatriculée, si elle réunit toutes les conditions suivantes :
a. Le secteur à investir ou le métier à exercer n’est pas prohibé ;
5. Les nom, prénoms et le domicile des associés, en cas d’une SARL ; les nom, prénoms
et le domicile des actionnaires fondateurs, en cas d’une SA ; les nom, prénoms et le
domicile des associés en nom collectif, en cas d’une SNC.
a. La dénomination ;
g. Le lieu d’immatriculation.
2. Toute modification intervenue relative au contenu du dossier d’immatriculation doit
faire l’objet d’une publication conformément au paragraphe 1 du présent article.
Article 22 : Transfert du droit de propriété sur les biens apportés au capital d’une
entreprise
a. En cas d’apport en valeur du droit d’usage d’un fonds de terre ou en un bien dont le
droit de propriété a été enregistré, le transfert à la société, du droit d’usage dudit fonds
de terre ou du droit de propriété dudit bien doit être effectué par la personne
concernée auprès d’un organe d’État compétent.
b. Le transfert du droit de propriété des biens apportés au capital d’une entreprise n’est
pas exposé aux frais d’enregistrement
c. En cas d’apport en biens dont le droit de propriété ne doit pas être enregistré, le
transfert du droit de propriété desdits biens s’effectue sous forme de remise matérielle
de biens constatée par un procès-verbal de remise.
e. Les apports en biens autres que le numéraire en dông vietnamien, en une devise
étrangère convertible ou l’or, ne peuvent être considérés comme ayant été libérés que
lorsque le droit de propriété licite sur ces biens a été transféré à la société.
2. Les biens affectés à l’exploitation d’une entreprise individuelle ne doivent pas faire
l’objet de la procédure de transfert du droit de propriété à ladite entreprise.
1. Les biens apportés au capital d’une entreprise, autres que le numéraire en dông
vietnamien, en une devise étrangère convertible ou l’or, doivent faire l’objet d’une
évaluation de leur valeur.
4. Les personnes visées par les paragraphes 2 et 3 du présent article engagent leur
responsabilité quant à la sincérité et l’exactitude de la valeur des biens ainsi
déterminée. Si la valeur déterminée est supérieure à la valeur réelle des biens au
moment de la libération des apports, l’associé qui libère son apport et la personne qui
évalue la valeur des biens, doivent concourir à libérer l’apport d’une valeur
équivalente à la valeur déjà déterminée ; ils sont, en outre, solidairement responsables
de réparer les dommages éventuels causés à autrui.
Toute personne ayant un intérêt en cause, qui arrive à prouver que la valeur déterminée à
l’issue de l’évaluation n’est pas conforme à la valeur réelle des biens apportés, peut demander
à l’organe d’immatriculation des entreprises d’ordonner une nouvelle évaluation ou de
désigner un service d’expertise pour effectuer une réévaluation de la valeur des biens
apportés au capital.
2. Le siège principal de l’entreprise doit être situé sur le territoire vietnamien ; il doit
avoir une adresse précise, déterminée à travers les signes suivants : le numéro du
bâtiment, la dénomination de la rue, de la ruelle, du village, de la commune, du
quartier ou du bourg ; du district ou de la ville relevant du pouvoir central où est situé
ledit siège ; le numéro de téléphone et le numéro de télécopie éventuels
3. L’entreprise dispose d’un sceau qui lui est propre conformément à la réglementation
établie par le Gouvernement.
Chapitre III
b. Les parts sociales des associés ne peuvent être cédées que conformément aux
dispositions de l’article 32 de la présente Loi ;
1. La libération des apports doit être effectuée par les associés en intégralité et
conformément aux délais convenus. Si un associé n’a pas libéré tout ou partie des
apports souscrits, la partie des apports non encore libérée est considérée comme une
dette dudit associé à l’égard de la société ; ce dernier est tenu de réparer les
dommages éventuellement causés par sa libération non conforme à ses engagements.
2. Dès qu’un associé a libéré l’intégralité des apports souscrits, la société lui délivrera
une attestation de libération d’apports. L’attestation de libération d’apports doit
contenir les mentions principales suivantes :
c. Le capital statutaire ;
3. Dans le cas où l’attestation de libération d’apports est perdue, abîmée ou détruite, une
nouvelle attestation devra être délivrée et l’associé devra payer les frais fixés par la
société.
1. La société doit établir un registre des associés dès après son immatriculation. Le
registre des associés doit contenir les éléments essentiels suivants :
2. Le registre des associés peut être conservé au siège principal de la société ou dans un
autre lieu. La société doit notifier par écrit le lieu de conservation du registre des
associés à l’organe d’immatriculation des entreprises et à tous ses associés.
d. Avoir accès au registre des associés, aux livres comptables, aux rapports
financiers annuels et à tous autres documents de la société et obtenir un extrait
ou une copie de ces documents ;
h. Exercer tous autres droits définis par la présente Loi et les statuts de la société.
i. Tout associé ou groupe d’associés qui détient plus de 35% du capital statutaire
ou un pourcentage inférieur déterminé par les statuts de la société, a le droit de
demander la convocation du conseil des associés pour débattre des questions
qui relèvent de la compétence de ce conseil.
b. Restructuration de la société ;
Toute demande de rachat doit être adressée par écrit à la société dans
un délai de 15 jours à compter de l’adoption de la décision portant sur
une des questions visées par les points a, b et c du présent paragraphe.
Tout associé d’une SARL peut céder à autrui, tout ou partie de ses parts
sociales sous réserve des dispositions suivantes :
3. La cession ne peut être faite à l’égard d’un tiers que si les autres
associés de la société n’ont pas souscrit à la cession offerte ou n’ont
souscrit qu’à une partie des parts sociales objet de l’offre de cession.
La SARL ayant au moins 2 associés doit instituer un conseil des associés, son
président et son directeur (ou directeur général). La SARL qui a plus de 11
associés doit instituer un comité de contrôle. Les droits, les obligations et le
statut du comité de contrôle et de son président sont déterminés par les statuts
de la société.
4. Si, le taux visé par le paragraphe 1 du présent article n’a pas été atteint
lors de la première convocation, une deuxième convocation doit être
effectuée dans un délai de 15 jours à compter de la date d’ouverture de
la session prévue lors de la première convocation. Le conseil des
associés ainsi convoqué ne délibère valablement que si les associés
présents et représentés possèdent au moins 50% du capital statutaire.
Le taux précis est déterminé par les statuts de la société.
4. Une décision du conseil des associés prise sous forme de vote à main
levée est réputée adoptée lorsque :
3. Une décision du conseil des associés, prise sous forme de vote par
correspondance, est réputée adoptée lorsqu’elle est approuvée par un
nombre d’associés représentant au moins 65% du capital statutaire. Le
pourcentage précis est déterminé par les statuts de la société.
c. L'ordre du jour ;
j. Recruter la main-d’œuvre ;
j. Exercer tous autres droits définis par la présente Loi et les statuts de la
société.
2. Il ne peut le faire qu'en cédant tout ou partie de ses apports à une (des)
autre(s) organisation(s) ou à une (des) personne(s) physique(s).
Chapitre IV
Société anonyme
5. Les actions d’une même catégorie font naître à leurs titulaires, les
mêmes droits, obligations et intérêts.
2. Les actions préférentielles à droit de vote sont des actions qui donnent
droit à plus de voix au vote que les actions ordinaires.
2. Les titulaires des actions préférentielles à droit de vote ont les droits
suivants :
3. Les actions préférentielles de rachat sont des actions pour lesquelles les
apports peuvent être remboursés à tout moment par la société, à la
demande de leurs titulaires ou selon les conditions mentionnées dans
les titres d’action préférentielle de rachat.
4. Si le taux visé par le paragraphe 1 du présent article n’a pas été atteint
lors de la première convocation, une deuxième convocation sera
effectuée dans un délai de 30 jours à compter de la date d’ouverture
prévue lors de la première convocation. L’assemblée générale ainsi
convoquée ne délibère valablement que si les actionnaires présents et
représentés possèdent au moins 30% des actions ayant le droit de vote.
Le taux précis est déterminé par les statuts de la société.
b. L’ordre du jour ;
b. Démission ;
4. Lorsque la société rencontre des difficultés pour régler toutes ses dettes
et autres obligations patrimoniales exigibles :
2. Les contrats visés par le paragraphe 1 du présent article qui ont été
signés sans avoir été approuvés au préalable par l’assemblée générale
ou le conseil d’administration, sont réputés nuls et seront résolus
conformément à la loi. Toute personne qui cause en conséquence, des
dommages éventuels à la société, est tenue de les réparer.
b. Les personnes qui sont poursuivies au pénal, qui exécutent une peine
d’emprisonnement ou qui sont condamnées à une peine privative du droit
d’exercer certaines activités professionnelles pour avoir commis des actes de
contrebande, de contrefaçon, de trafic de produits contrefaits, d'exploitation
d'une entreprise illicite, de fraude fiscale, de dol à l'égard de la clientèle et tous
autres actes déterminés par la loi.
Pour les sociétés anonymes soumises par la loi à un régime de contrôle des
comptes, leur rapport financier annuel doit être expertisé et vérifié par une
organisation d’audit indépendante préalablement à sa présentation à
l’assemblée générale pour examen et adoption.
Chapitre V
c. Un associé en nom collectif doit être une personne physique ayant une
qualification professionnelle et une crédibilité professionnelle. Il est
responsable sur tous ses biens, des obligations de la société ;
3. Les associés bailleurs de fonds ont le droit de recevoir une part des
bénéfices de la société selon un taux déterminé par les statuts de la
société ; ils ne peuvent participer à la gestion de la société, ni à la mise
en œuvre des activités d’affaires au nom de la société.
4. Les associés de la SNC ont les autres droits et obligations définis par la
loi et les statuts de la société.
3. Les associés en nom collectif disposent des droits égaux pour décider des
questions relatives à la gestion de la société.
Chapitre VI
Entreprise individuelle
Article 99 : Entreprise individuelle
Chapitre VII
2. Il peut être créé, par leur détachement à partir d’une société à responsabilité
limitée ou d’une SA préexistante (dénommée "société d’origine"), une ou
plusieurs sociétés nouvelles relevant du même type que celui de la société
d’origine. La création par détachement s’effectue par le transfert d’une partie
du patrimoine, des droits et des obligations de la société d'origine à la (aux)
société(s) nouvellement créée(s) (dénommées "sociétés détachées"), sans avoir
à mettre fin à l’existence de la société d’origine.
b. Les associés ou le propriétaire du patrimoine, en cas d’une
SARL ou les actionnaires, en cas d’une SA, des sociétés
détachées adoptent les statuts de ces dernières, élisent ou
nomment le président du conseil des associés ou le président de
la société, le conseil d’administration et le directeur (ou
directeur général) et effectuent l’immatriculation
conformément aux dispositions de la présente Loi. Dans ce cas,
le dossier d’immatriculation doit être accompagné de la
décision de création par détachement visée par le point a du
présent paragraphe.
Chapitre VIII
4. Immatriculer les entreprises ; orienter les activités d’affaires pour les adapter à
la stratégie et au plan de développement socio-économique ;
Chapitre IX
Tout groupement, toute personne physique ou toute entreprise qui a obtenu des
succès considérables dans leurs affaires, contribuant au renforcement de la
productivité et la compétitivité des entreprises et à l’œuvre de l’édification, de
la défense et du développement du pays, se verra octroyer des récompenses
conformément à la loi.
Sont qualifiés d’infractions à la Loi sur les entreprises, les actes suivants :
6. L’exploitation des entreprises visées par la présente Loi sans avoir effectué au
préalable l’immatriculation ; la poursuite de l’exploitation d’une entreprise
alors que le certificat d’immatriculation a été retiré ;
Chapitre X
Dispositions d’exécution
b. La présente Loi abroge la Loi sur les sociétés et la Loi sur les
entreprises individuelles du 21 décembre 1990, la Loi portant
modifications et compléments de certains articles de la Loi sur les
sociétés et la Loi portant modifications et compléments de certains
articles de la Loi sur les entreprises individuelles du 22 juin 1994.