ISCAE Cas de droit des sociétés

Cas 1 :

La SA VI est une entreprise spécialisée dans le nettoyage industriel. Le capital social est de
7 000 000 dhs. La société compte 8 actionnaires et 5 administrateurs.

Le président du conseil d’administration est un actionnaire majoritaire. Il détient 40% des

droits de vote.

La société envisage une augmentation de capital en numéraire de 1000 000 dhs pour
financer sa croissance. Monsieur JN se porte candidat et souhaite financer entièrement ce
projet. Le président du conseil d’administration, Monsieur AB, lui promet un siége au
conseil d’administration en échange de sa participation.

Un des administrateurs en place, Monsieur LP, sollicite un poste de salarié au sein de la SA.
Il a appris que la société était à la recherche d’un directeur des ressources humaines, il
propose donc sa candidature au président du conseil d’administration.

HB, un des administrateurs, a eu une violente altercation avec le président du conseil

d’administration la veille de l’assemblée générale ordinaire du 11 décembre 2005. Devant
témoins, le président du conseil lui reprochait son incompétence concernant la gestion d’un
des plus important dossiers de la société.

Le lendemain, l’assemblée prononce sa révocation et le président lui demande, devant tout

le monde de quitter les lieux au plus vite.

En guise de représailles, Monsieur HB s’empresse de divulguer au plus important

concurrent de la société, une information de nature hautement confidentielle.

1- Monsieur, JN peut-il légalement obtenir la qualité d’administrateur ?

2- Monsieur LP peut-il obtenir un poste de salarié au sein de la société ?
3- Monsieur HB dispose t-il de recours contre la société concernant sa
révocation ? Quels arguments pourrait-il invoquer ?
4- La responsabilité de HB peut-être mise en cause par la société ?

Conditions de nomination d’un administrateur

Art 40, 41, Art 44
Cumul du mandat et du statut de salarié
Art 43
Conditions de révocation
Art 48 et Art 118
Conséquences de l’absence d’inscription de la résolution à l’ordre du jour
Responsabilité et obligation d’un administrateur

Cas 2

La SA PL est une société spécialisée dans l’imprimerie et la reliure de livres d’époque. Elle
est gérée depuis de nombreuses années par les membres d’une même famille qui se
succèdent à sa tête.

Le capital de la société est détenu à 70% par les trois arrière-petits-fils du fondateur, leur
beau-frère AL possède 15% des droits de vote, 7 autres actionnaires détiennent les 15%
restants.

Le 30 juin dernier, l’assemblée générale s’est réunie et a décidé de mettre en réserve les
bénéfices. Monsieur AL désapprouve cette décision. En effet, depuis un certain temps,
l’assemblée générale ne distribue plus de bénéfices, alors que l’entreprise est prospère. AL
s’estime lésé par la répétition de cette mesure qui le prive de liquidités.

CEC 2006
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Il vous décrit la procédure de convocation de l’assemblée du 30 juin 2005 sur laquelle il

émet quelques doutes : la convocation n’a pas été effectuée par courrier mais oralement lors
d’un dîner de famille qui a eu lieu le 30 mai réunissant 8 des 11 actionnaires de la société.
L’ordre du jour a été débattu à table par les membres de la famille qui étaient présents.

Par ailleurs, le président du conseil a fait part de son d’interdire à un des actionnaires
absents, Monsieur AP, de se présenter à l’assemblée générale en raison de vielles querelles
familiales.

L’assemblée s’est déroulée en son absence, par mesure de représailles, ce dernier a voté par
correspondance.

AL revient vous voir, de nouveau inquiet. Les rumeurs font état de graves divergences entre
les trois frères qui ne s’entendent plus sur la direction de la société. Il a appris que l’un
d’eux, EP, venait d’acquérir 80% de la SARL IMPRIM 2000. Cette société d’imprimerie, aux
méthodes industrielles très modernes, s’avère être un redoutable concurrent pour la société
PL.

Face à cette situation, il a obtenu d’AP, qui détient 10% des droits de vote qu’il s’engage par
contrat à voter contre les futures propositions d’EP.

Les droits des actionnaires

Droit à l’infor Art 141 Art 387
Convocation
La droit de participer à l’assemblée
Art 117 ordre du jour Art 127
La validité du vote par correspondance
Art 131
La validité des conditions de vote

1- Que peut faire AL pour faire annuler la décision de mise en réserve ?

L’abus de majorité par la jurisprudence française :

« C’est une décision prise contrairement à l’intérêt social et dans l’unique dessein de
favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité »
Lien avec la politique financière de la société

2- Que pensez-vous de la procédure de convocation de l’assemblée du 30 juin

2005 ?

Art 122 et Art 123

Art 125
Art
3- Le contrat conclu entre Messieurs AP et EP est-il valable ?

Cas 3

Monsieur AT, associé de la SA Fichier dont un extrait des statuts figue en annexe 1, vient
vous consulter sur la validité de certains actes passés par le Président du conseil
d’administration de la société, Monsieur JP.

Le 3 juin 2005, JP adresse un courrier qui figure en annexe 2, à son banquier au profit de
sa filiale à 100%, SARL JP. Il n’a pas reçu d’autorisation de la société pour cela. Monsieur
AT vous apporte une photocopie de cette lettre.

Monsieur P a passé un contrat de location d’un immeuble détenu par la SA fichier au

bénéfice de la société SA Amphi 500, dont il est également président du conseil

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d’administration. Le montant du loyer indiqué sur le bail commercial correspond au prix du

marché. Il n’a pas consulté ses associés sur l’opportunité de ce projet.

La société vient de changer de forme sociale ; l’activité était exploitée, jusqu’au 1 janvier
2005, sous forme d’une SARL. Or JP est salarié de la société depuis 1984 en qualité
d’ingénieur informatique. Il a été nommé président du conseil d’administration dés la
transformation en SA.

1- Quelle est l’étendue de la responsabilité de la SA fichier concernant les

engagements pris par la SARL JP ?
2- Le contrat de location de l’immeuble est-il valable ?
3- Le cumul des fonctions de Président du conseil d’administration et du statut
salarié est-il envisageable ?

Annexe 1 :

« Art 15

Tout acte dont le montant est supérieur à 1 500 000 dhs doit être soumis à l’accord des
associés exprimé en assemblée.

Le président du conseil d’administration ne peut accorder des avals ou des garanties au

nom de la société qu’après consultation de l’assemblée générale…. »

Annexe 2

« 

A l’attention de Mr P
Casa, le 12/2/2005

Monsieur,

Je vous assure, par la présente, que la société que je dirige mettra en œuvre tous les
moyens possibles pour que la SARL JP, filiale de mon groupe, puisse honorer les
remboursements mensuels du prêt que vous voudrez bien lui consentir……. »

Cas 4

CD a été nommée commissaire aux comptes de la SARL PNET en janvier 2005. L’activité de
la société est constituée par la vente de matériaux et produits de nettoyage industriel.

Elle recueille les éléments comptables de la société et constate les faits suivants :

- aucune déclaration de TVA n’a jamais été établie ;

- un prêt d’un montant de 300 000 dhs a été octroyé par la société Alpha dont le
président du conseil d’administration est le gérant de la SARL PNET. VD, le gérant, a
encaissé ce chèque de 300 000 dhs à son ordre ;
- Des clients se plaignent d’avoir reçu des relances de facture alors qu’ils se sont
acquittés des paiements. Le montant en cause de 530 000 dhs. CD suspecte son
ami, HT, comptable de la société PNET, d’avoir procédé à un détournement de fonds.

Ne voulant pas lui causer de tort, CD procède à la certification des comptes.

La société PNET détient un immeuble situé à Paris qu’elle désire vendre. Un expert
immobilier a évalué le bien à 1 370 000 dhs. La société le met en vente à 1 500 000 dhs. CD
conseille à son cousin, agent immobilier, de faire une offre d’acquisition du bien au prix
indiqué par l’expert.

CEC 2006
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1- Quelle appréciation CD doit-elle porter sur ces constatations et quelles sont les
conséquences qu’elle doit en tirer ?
2- Peut – elle interrompre son mandat et remettre sa démission ? Quelles seraient
les conséquences de cette démission pour la société PNET ?
3- Que pensez-vous du conseil que CD prodigue à son cousin ?
4- La SARL PNET pourra-t-elle se retourner contre CD pour obtenir réparation du
préjudice subi du fait de la certification ayant permis la poursuite du
détournement de fonds ?

Cas 5

La SARL INFO est une société dont l’objet social est la vente et la réparation de matériels
informatiques.

Son gérant, EM, a été nommé dans les statuts à la constitution de la société. Il est associé et
détient 45% du capital social.

Il souhaite occuper une autre fonction au sein de la société de location de matériel

informatique dont il détient 10% du capital.

Il envisage de lui vendre 100 ordinateurs à un tarif préférentiel ; ce projet sera soumis à la
prochaine assemblée générale ordinaire.

Il souhaite également annoncer, lors de cette assemblée, son intention d’augmenter la

rémunération annuelle de son mandat de gérant d’un montant de 30 000 dhs.

Sûr de ses prérogatives de direction, il ne veut pas tenir compte de l’avis des associés sur
ses projets.

EB, qui détient 25% du capital social, souhaite demander la révocation de EM et son
licenciement en tant que directeur technique.

Elle considère que son comportement envers la société est trop dirigiste et le soupçonne de
vouloir privilégier son intérêt personnel au détriment de l’intérêt social.

Persuadée qu’il est un élément néfaste pour la bonne administration de la société, elle
souhaite le voir quitter l’entreprise.

1- Monsieur EM peut-il cumuler son mandat de gérant avec un poste de salarié au

sein de la société ?
2- Analyser les projets de EM.
3- Quelles sont les modalités d’éviction de EM ?

Cas 6

La SARL GT a pour objet la fabrication et la vente en gros de crèmes glacées. Le capital de la

société est de 100 000 dhs et son siège social est situé à Casa.

Le gérant BC a été nommé par les statuts lors de la constitution de la société pour une
durée indéterminée.

Les statuts contiennent une clause subordonnant la réalisation de certains actes à

l’approbation de l’assemblée des associés :

- Toutes les transactions dont le montant dépasse 300 000 dhs ;

- Tous les actes qui entraînent une modification importante de la politique de gestion
de l’entreprise.

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Le gérant décide de changer de fournisseur et, à titre d’essai, il achète pour 380 000 dhs de
denrées cher un nouveau fournisseur. Une partie de ces denrées est utilisée pour fabriquer
des glaces mais elles s’avèrent périssables lorsqu’elles sont congelées. Plusieurs personnes
sont intoxiquées et une association de consommateurs intente une action judiciaire contre
la société fabricante.

Soucieux de fructifier sa société, il décide d’élargir ses activités en se livrant à la vente et à

la réparation des distributeurs de glaces dans les centres commerciaux.

Il contacte une entreprise de publicité pour assurer la promotion de sa nouvelle activité,

engage deux techniciens et achète les machines. Le coût de l’opération s’élève à 450 000
dhs.

Le gérant n’informe pas ses partenaires de ses projets. La nouvelle activité de la société GT
est un échec. La société reçoit la visite de l’inspection sanitaire. Les inspecteurs relèvent de
nombreuses infractions. Ils relèvent également une infraction de pollution des eaux
publiques. En interrogeant les ouvriers, les inspecteurs apprennent que le gérant leur a
expressément demandé de rejeter les eaux usées et les déchets de fabrication dans une
rivière voisine.

1- Que peuvent faire les associés face aux actes passés par le gérant ?
2- Quelle est la responsabilités encourue par la société et par le gérant concernant
les infractions relevées par l’inspection sanitaire ?

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Cas 7

La SA ABC est dotée d’un capital de social de 304 000 DHS, composé de 20 000 actions au
nominal de 152 DH.
Un groupe d’actionnaires détenant 58% des actions décide de procéder à une augmentation
de capital pour faire entrer 457 000 DHS de liquidités, mais il n’entend pas créer plus de
10 000 actions nouvelles. Le président du conseil d’administration, M. D, possédant 33%
des actions, s’oppose fermement au projet du groupe qui a emporté la conviction du reste
des actionnaires.
La SA PH se porte candidate à l’intégralité de l’augmentation envisagée.

1- Le président du conseil d’administration peut-il bloquer l’augmentation de

capital ?
2- Si elle est décidée, quelle sera la procédure à suivre ?
3- Quelles seront les modalités de l’opération ?

Cas n° 8

La société SG, société anonyme au capital de 2 286 740 DHS a été fondée il y a 20 ans par
Madame SP.

SG est un laboratoire de recherche médicale et pharmaceutique. Grâce à la compétence de

ses chercheurs, la société a mis au point et commercialisé de nombreux médicaments
agrées par le ministère de la Santé.

Cette année, Mme SP, présidente du conseil d’administration, a décidé d’orienter les
recherches de la société sur la mise au point d’un vaccin contre le virus responsable du
rhume de cerveau.

Pour œuvre dans cette voie, il lui faudrait un laboratoire beaucoup plus sophistiqué que
celui dont la société dispose actuellement.

Elle propose donc de collaborer avec d’autres sociétés du même secteur qui seraient
intéressées par le projet et qui disposeraient des moyens nécessaires.

La SA Alpha, au capital de 1 980 000DHS, et la SARL Sigma, au capital de 3 050 0O0 DHS
sont candidates au partenariat proposé par la société SG.

1- Quelle est la structure juridique adaptée pour soutenir ce partenariat ?

2- Quels sont les moyens d’assurer à Mme SP le contrôle de la nouvelle structure
et surtout sa stabilité, sachant que dans le milieu de la recherche, la
concurrence est rude et que les partenaires ne doivent en aucun cas quitter le
groupe avant l’achèvement des travaux.

Cas 9

AN est le gérant d’une société SARL dont l’objet social est l’acquisition de bateaux de
plaisance en vue de leur location. La société propose des croisières d’une journée avec repas
pour effectuer une visite complète de différentes régions.

La société existe depuis 15 ans et a toujours été prospère. Le capital social de 1 500 000 est
composé de 1 0 000 parts d’une valeur nominale de 150 DHS chacune, réparties comme
suit :

AN  : 5000 parts

EL  : 2750 parts
MC  : 1250 parts

CEC 2006
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AS : 1000 parts

Depuis 3 ans, la société accuse une légère baisse de son chiffre d’affaires et Monsieur AN
voudrait y remédier en diversifiant l’activité de la société. En partenariat avec une autre
société, il voudrait consacrer une partie du local à la location et la vente de matériel de
pêche.
Monsieur EL est fermement opposé à la conclusion de ce partenariat. Les altercations
concernant la gestion de la société sont le plus en plus fréquentes. Les autres associés se
rangent derrière l’opinion de Monsieur EL.

Ce dernier voudrait demander la dissolution de la société.

Quelque temps plus tard, la société a été dissoute puis liquidée. Monsieur EL vous consulte
sur les points suivants :

Le liquidateur a oublié de payer une dette de la société envers le traiteur chargé de la

livraison des repas à bord des bateaux ;

Les associés devaient intenter une action judiciaire à l’encontre de l’entreprise chargée de la
maintenance des bateaux. A plusieurs reprises, des croisières avaient été annulées en
dernière minute en raison de pannes de moteur alors qu’ils étaient révisés régulièrement par
cette entreprise. L’avocat de la SARL avait maintes fois conseillé au gérant de demander des
dommages et intérêts pour réparer le préjudice financier dû à ces annulations, ce qui n’a
jamais été fait. Il semble que le liquidateur n’en ait pas tenu compte.

Sur quel fondement et selon quelles modalités, M. Legros peut-il obtenir la dissolution
de la société ?

CEC 2006