ELEMENTS DU DROIT COMMERCIAL 

: Les types de sociétés

I) Les caractéristiques des sociétés de personne

1) L’intuitu personae :
Ce type de sociétés est réalisé en considération de la personne de
chaque associé .
2) Les conséquences :
 Fin de la société : à la mort de l’un des associés fondateurs.
Cession de parts sociales : n’est possible qu’avec le
consentement de tous
N.B : Il est toutefois possible d’insérer dans les statuts de la
société une clause de continuation de la personne morale en
cas de décès d’1 associé.

 Une responsabilié illimitée : les associés sont tous

commerçants ; ils répondent indéfiniment et solidairement des
pertes sociales sur leur patrimoine . En cas de défaillance de la
société, le créancier peut demander à être intégralement payé
par l’un des associés ( qui pourra se retourner contre les autres)
 Sur le plan fiscal : les sociétés de personne relèvent de l’impôt
sur le revenu puisque ce n’est pas la personne morale qui est
redevable de l’impôt mais les associés à titre individuel.

II) Les différentes sociétés de personne :

A) La Société en nom collectif «  SNC »
1) Principales caractéristiques :
C’est une société commerciale par la forme quelle que soit son
activité ;
- minimum 2 associés ( aucun maximum) ;
- les associés peuvent être des personnes physiques ou
morales ( le plus souvent ce sont des personnes physiques
car les associés sont commerçant et responsables
indéfiniment et solidairement des dettes)
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- Capital social : aucun montant minimal , la loi autorise 3

types d’apports :
 Apport en numéraire ( argent)
 Apport en nature ( un local , des équipements : la société
en acquiert la propriété ou la jouissance)
 Apport en industrie : compétences d’un associé , savoir
faire…

2) Le fonctionnement de la SNC :
Les associés se réunissent au moins 1 fois par an pour l’approbation
des comptes sociaux ;
Les décisions sont prises à l’unanimité ( ex : révocation d’un associé ,
cession de parts sociales… pour les autres décisions, se référer aux
statuts)
Le( ou les) gérant (s) est désigné dans les statuts ; ce peut être un
associé ou non , une personne physique ou morale, toujours
commerçant) . Le gérant dirige et représente la société ; la gérance
prend fin par décès, démission ou révocation.

B) La société en commandite simple « SCS »

Assez rare en pratique , elle permet à des personnes
( commanditaires) de s’investir au sein d’une entreprise commerciale
sans avoir le statut de commerçant.

1) Principales caractéristiques :
2 catégories d’associés : commandités et commanditaires.
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Les commandités ont la qualité de commerçants ( ils sont

responsables indéfiniment et solidairement des dettes sociales)
Les commanditaires sont des apporteurs de capitaux ( leur
responsabilité est limitée au montant de leur apport)
3 Types d’apports : mais seuls les apports en numéraire et en nature
concourent à la formation du capital .

2) Le fonctionnement :
Les commanditaires ne peuvent s’immiscer dans la gestion de la
société.
La société est dirigée par 1 gérant choisi parmi les commandités ( ou
en dehors des associés) .
Les décisions de modification des statuts se font en AGE à la majorité
des commandités et au ¼ des commanditaires.

Section 2 : les sociétés de capitaux

Les associés ne sont pas acceptés en vertu de leurs qualités
personnelles mais selon leur apport financier ( ils peuvent être
inconnus de la direction c’est le cas des SA comptant des milliers
d’associés).
Ils sont engagés à hauteur de leur apport et ne peuvent perdre plus
que ce qu’ils ont apporté.
En contrepartie de cet apport , les associés reçoivent des titres
financiers négociables sur le marché ( actions) .
Les sociétés de capitaux sont des sociétés ouvertes ( tout associé
peut librement quitter et d’autres peuvent y entrer).
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 Les principales sociétés de capitaux

1) La Société anonyme ( SA)
a) Composition :
- Minimum 5 actionnaires
- Capital minimim : 300000 dh sans appel public à l’épargne ;
3000000 dh avec appel public à l’épargne.
- Durée max : 99 ans (renouvelable)

b) Administration de la SA
Un SA peut être administrée selon 2 formes : forme classique ou
forme dualiste.
- Le mode d’administration classique :
La SA est dirigée par un conseil d’administration dont les membres
sont tous porteurs d’actions et dont le nombre est fixé dans les
statuts ( personnes physiques ou morales)
Au sein du CA , 2 personnes assurent les fonctions principales : le
directeur général et le président du CA ( une même personne peut
cumuler les 2 fonctions)
Le directeur général, personne physique, est nommé par le CA. Il agit
au nom de la société et la représente auprès des tiers ( passe les
contrats avec les banques, les fournisseurs…)
Le président du CA , également personne physique, est révocable à
tout moment ad nutum ( sans aucune justification) ; il veille au bon
fonctionnement des organes de la société ( assure la tenue des
réunions , convoque les actionnaires… )

- Le mode d’administration dualiste

Ici , la gestion de la société est assurée par un directoire sous le
contrôle d’un conseil de surveillance.
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Le directoire, nommé par le conseil de surveillance, se compose de

membres qui ne sont pas obligatoirement associés.
A retenir : Les dirigeants peuvent être choisis en fonction de leurs
compétences et non pas de leur participation au capital.
Le conseil de surveillance est chargé du contrôle permanent du
directoire ; il convoque les assemblées , nomme et fait révoquer les
membres du directoire.

c) Les actionnaires de la SA
Les actionnaires assument les dettes sociales à hauteur de leur
apport , et doivent respecter les statuts de la société.
Leurs droits : droit aux bénéfices , droit de vote dans les assemblées,
droit de contrôle (*)
(*) les actionnaires nomment les commissaires aux comptes, ont
accès aux documents sociaux tels que bilan social, comptes annuels
Assemblées générales ordinaires ( AGO) : au moins 1 / an ;
Assemblées générales extraordinaires ( AGE) : seules habilitées à
modifier les statuts ( ex : modification capital , dissolution anticipée
de la société… )

d) Les organes de gestion

La nomination du commissaire aux comptes est obligatoire dans tous
les sociétés par action. Sa fonction est d’assurer que les comptes
annuels sont réguliers et conformes à l’image réelle de la société.
+ un expert de gestion peut intervenir si les actionnaires majoritaires
l’ont décidé.

2) La société en commandite par action ( SCA)

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Les SCA assez complexes sont rares. Cependant, de grandes sociétés

choisissent ce statut ( ex : euro disney SCA )
La SCA comprend 2 types d’associés ce qui la place entre la SNC et la
SA.
A) Les organes de gestion :

1) Les commandités et la gérance

Les commandités sont des associés qui ont la qualité de
commerçants et répondent indéfiniment et solidairement des dettes
sociales.
Ils nomment un ou plusieurs gérants, associés ou pas qui engagent la
société dans leurs rapports avec les tiers.

2) Les commanditaires et le conseil de surveillance

Les commanditaires doivent être trois au minimum , et ont la qualité
et le statut d’actionnaires.

B) Les associés
Les décisions de cette société nécessitent une double consultation .
- L’assemblée générale : réunit les commanditaires,
fonctionne comme la SA .
- La consultation des commandités : se fait en assemblée
générale , fonctionne comme la SNC ( ex : révocation
gérant..)

C) Le contrôle de la société
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La SCA est contrôlée par un commissaire aux comptes ( meme chose

que SA) .
Les commanditaires contrôlent la gestion effectuée par les
commandités , et les commandités ne peuvent pas faire partie du
conseil de surveillance ( organe de contrôle) .
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