UNIVERSITE ADVENTISTE DE LUKANGA

« UNILUK »

BP 180 BUTEMBO/NORD-KIVU

REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO

DOMAINE DES SCIENCES ECONOMIQUES ET DE

GESTION

LES OPERATIONS DE RESTRUCTURATION DES CAPITAUX

PROPRES

STRATEGIES EN ENTREPRISE
Travail pratique présenté dans le cadre du cours :

DE RESTRUCTURATION DES ENTREPRISES

Titulaire du cours : Ct KATEMBO DENIS

Par :

− KASEREKA MWIRA Nelphanse 3981

Promotion : M2

Mention: Comptabilité et Audit

ANNEE ACADEMIQUE 2023-2024

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LES OPERATIONS DE RESTRUCTURATION DES CAPITAUX PROPRES

(Legros 2016)

Introduction

Lorsqu’une entreprise n’est plus rentable, qu’elle n’atteint pas ses objectifs

commerciaux, ou qu’elle rencontre des difficultés sur le plan humain, financier ou opérationnel,

une restructuration peut s’imposer. La restructuration peut mener à des cessions d'activités ou

leur délocalisation. La restructuration opérationnelle peut aussi mener à l'externalisation de

certaines fonctions. C'est la restructuration économique à distinguer de la restructuration

financière. Cette dernière concerne le passif de l'entreprise.

Définition

La restructuration est une opération de gestion décidée par un employeur et consistant à

réorganiser une entreprise en fonction de la conjoncture ou d’une stratégie.

Fusion

Suite à une fusion, le poids dans le capital des anciens actionnaires, tant de la société

absorbante que de la société absorbée, est la conséquence des évaluations des sociétés. La

quote-part du capital détenu par les actionnaires de la société absorbante sera d’autant plus

grande que leur société fera l’objet d’une forte valorisation ; il en est de même pour les

actionnaires de la société absorbée.

Une fusion se traduit par la dissolution de la société absorbée et par l’augmentation du

capital de la société absorbante, qui forme ainsi un ensemble plus vaste.

Pour autant que le futur actionnaire dominant soit un ancien actionnaire de la société

absorbante, la fusion sera dite « à l’endroit » ; si le futur actionnaire dominant est un ancien

actionnaire de la société absorbée, la fusion sera dite « à l’envers ».

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Une fusion peut autoriser de vastes recompositions économiques, la naissance de leaders et

l’acquisition d’une taille critique. Une fusion peut aussi faciliter la restructuration des groupes

et la simplification des organigrammes.

Scission

Il y a disparition d’une société ancienne et transmission universelle de son patrimoine à

plusieurs sociétés existantes ou nouvelles, avec échange de droits sociaux.

D’une façon générale, les conditions, modalités et conséquences des scissions sont analogues à

celles des fusions, sous réserve de quelques adaptations.

Les apports partiels des actifs

Contrairement à la fusion et à la scission, l’apport partiel n’est pas défini par la loi. La

question est celle de la transmission universelle du patrimoine.

Il y a trois types d’apport partiel :

1. L’apport sans option scission : apport en nature classique, convenant plus

particulièrement à l’apport d’éléments isolés peu importants.

2. L’apport ne formant pas un ensemble, mais avec option scission, donc soumis à toute la

procédure des scissions, mais qui n’entraînerait pas les conséquences d’une

transmission universelle partielle de patrimoine.

3. L’apport partiel scission d’un ensemble, soumis à la procédure des scissions avec toutes

les conséquences que cela implique.

Pour les scissions (la question ne se pose pas pour les apports partiels) la condition de

répartition des actions, dans le maintien de la situation antérieure, signifie que la scission est

prévue pour séparer les activités, non les intérêts particuliers des associés. On retrouve toujours

l’objectif économique du régime fiscal spécial. Cependant, il est apparu que, dans certains cas,

le partage des associés pouvait aider au développement économique des branches concernées.
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La loi de finances a institué un dispositif qui autorise de plein droit l’apport de titres

ayant rémunéré une opération d’apport partiel d’actif ou de scission et grevés de l’engagement

de conservation de trois ans, sans remise en cause du régime de faveur.

Par apport à l’aspect comptable

Pour la scission, s’il n’y a pas application du régime fiscal spécial, il y a cessation

d’entreprise pour la société scindée et apport en nature pour les sociétés bénéficiaires des

apports. Ainsi les provisions seront reprises par les sociétés ayant reçu les éléments que ces

provisions concernent. Pour Les apports partiels d’actifs, La société apporteuse comptabilisera

les titres reçus au compte 261 « Titres de participation » pour la valeur des apports.

Les spin-off, les split-off

Le spin-off permet aux sociétés mères de proposer à leurs actionnaires de recevoir des

titres de telles ou telles filiales à titre de dividende plutôt que du « cash ».

Le split-off permet aux sociétés mères de proposer à leurs actionnaires d’apporter leurs

titres de holding et de recevoir en échange des titres de telles ou telles filiales.

Le spin-off comme le split-off autorisent des restructurations de groupes, des

réorientations stratégiques, l’abandon des activités périphériques sans pour autant procéder par

cession en Bourse sur le marché secondaire

Le retrait de la cote

La restructuration des groupes par voie d’offres publiques, de fusion, d’apport partiel, de

scissions et autres débouche sur des retraits de la cote.

Le capital investissement

Le capital investissement concerne les activités d’apports de fonds propres à des sociétés

non cotées, notamment dans le cadre de jeunes sociétés innovantes.

Suite à un apport partiel d’actif, le poids de la société apportant dans le capital de la société

bénéficiaire de l’apport est fonction de la valorisation de la branche d’activité apportée et de

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l’évaluation de la société bénéficiaire. Plus élevée est l’évaluation de l’apport et plus faible est

l’évaluation de la société bénéficiaire, plus grande sera la quote-part du capital détenu par

l’apporteur.

Suite à un apport partiel d’actif, l’apporteur peut donc prendre le contrôle de la société

bénéficiaire de l’apport, qui sera dit « à l’envers ». Ainsi, la société apporteuse garde le contrôle

de la branche d’activité apportée, tout en prenant le contrôle des activités traditionnelles de la

société bénéficiaire.

L’apport sera dit «à l’endroit» pour autant que le lien en capital créé par l’apport n’autorise pas

le contrôle exclusif ; en substance, on constate l’équivalent d’une cession, une volonté de

désengagement.

La scission permet d’isoler, sur des structures distinctes, des activités autonomes ; un avantage

en termes de communication financière est recherché.

L’introduction en Bourse donne de la liquidité au titre. La valorisation et la cession des actions

sont facilitées. La cotation donne de la visibilité à l’entité et autorise la désintermédiation et la

diversification des sources de financement.

Les métiers du capital investissement se sont diversifiés. La restructuration des capitaux propres

accompagne ainsi l’évolution de l’entreprise ; d’autres actionnaires complètent les compétences

des fondateurs.

Une politique adaptée de distribution de dividendes et d’attribution d’actions gratuites fidélisera

les différentes catégories d’actionnaires.

En divisant le nominal ou en distribuant des actions gratuites, le nombre d’actions en circulation

est multiplié, sans pour autant modifier la valeur de l’entité. Il en résulte ainsi une baisse de la

valeur unitaire. Le titre devenant plus accessible compte tenu de sa moindre valeur, on constate

un plus grand intérêt des investisseurs, un plus grand enthousiasme à l’achat et, finalement, une

perte de valeur unitaire moins que proportionnelle.

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Une société rachetant ses propres titres crée un phénomène de rareté à l’origine de mouvements

haussiers.

Économiquement, un groupe autorise l’exercice d’une ou plusieurs activités dans une pluralité

de sociétés distinctes. Financièrement, il autorise l’emploi de capitaux propres variés dans une

pluralité de sociétés distinctes.

Le plus sûr pour sauver son entreprise et préserver sa compétitivité sur le marché reste donc

d’avoir recours à l’expertise d’un manager de transition, seul professionnel habilité à mener de

front une telle démarche au sein des environnements les plus complexes auprès d’entreprises

en difficulté

Références
Legros, Georges. Ingénierie financière: Fusions, acquisitions et autres restructurations des

capitaux. 2e. Paris: Dunod, 2016.