LES CODES DE
GOUVERNANCE
M1 MC2 - Anna Eid - Mathilde Barbot - Léa Nicodème
SOMMAIRE
01 PRÉSENTATION
02 CODES DE GOUVERNANCE EN FRANCE
03 CAS DANONE _ AFEP-MEDEF
04 LIMITES
05 CONCLUSION
PARTIE 1
PRÉSENTATION
QUESTIONS
QU’EST-CE QU’UN CODE DE
GOUVERNANCE POUR VOUS ?
À QUOI SERVENT-ILS ?
LES CODES DE
GOUVERNANCE
Les codes de gouvernance servent à établir un
cadre de bonnes pratiques pour guider les
entreprises dans leur manière de diriger, de
prendre des décisions et de rendre des comptes.
Ils visent à garantir une gouvernance d’entreprise
efficace, transparente et équilibrée, en répondant
aux attentes des actionnaires, des autres parties
prenantes et de la société dans son ensemble.
OBJECTIFS
Objective n° 1 Objective n° 2 Objective n° 3
La transparence : Les Le principe de conformité ("comply or La responsabilité : Les
pratiques de explain") : Les entreprises doivent soit se dirigeants doivent
gouvernance doivent conformer au code, soit expliquer pourquoi justifier leurs décisions
être décrites dans des elles n’appliquent pas les et rendre des comptes
rapports annuels recommandations. aux actionnaires.
accessibles aux
actionnaires.
« Les sociétés [...] sont tenues de se conformer
LE COMPLY OR EXPLAIN
ou d’expliquer leur non-conformité au regard
d’un code de gouvernance » (Loi DDAC, 2008)
KÉSAKO ?
fondamental
En français : “appliquer ou expliquer”
Les sociétés qui choisissent de se conformer à un code de C’EST LE PRINCIPE QUI
gouvernance doivent appliquer les dispositions. RÉGIE LES CODES
Nuance : elles peuvent très bien dire “Nous ne sommes pas
FRANÇAIS
en conformité sur [...]” → valable du moment où elles
justifient leurs choix. ENGAGEMENT DE LA
TRANSPARENCE,
PRISME DE LA SOFT
D’OÙ VIENT CE PRINCIPE ?
LAW
Originaire d’Angleterre et renforcé par la loi DDAC (2008), il
permet d’avoir de la souplesse pour s’adapter à chaque VISION D’AUTO-
entreprise.
RÉGULATION
PARTIE 2
QUELS SONT LES CODES DE
GOUVERNANCE EN FRANCE?
QUESTIONS
POUR VOUS, COMBIEN DE CODES DE
GOUVERNANCE Y A-T-IL EN FRANCE?
QUELS SERAIENT LEURS GRANDS AXES ?
AFEP-MEDEF VS MIDDLENEXT
AFEP-MEDEF Pour les grandes entreprises cotées (CAC 40 et SBF 120)
Vise l'amélioration de la gouvernance en favorisant la
transparence, la création de valeur à long terme et la
confiance des investisseurs.
Indépendance des administrateurs et la séparation des
pouvoirs au sein de l'entreprise.
Recommandations pour intégrer les enjeux ESG/RSE
MIDDLENEXT
Pour les PME et ETI cotées (80% s’y réfèrent)
Principes de gouvernance simplifiés et flexibles (proximité
entre dirigeants et actionnaires)
Approche pragmatique, pour adapter les recommandations à
leurs spécificités et à leurs ressources plus limitées
Insiste sur la transparence et l'équilibre dans la gouvernance
FOCUS : L’AFEP-MEDEF
ENSEMBLE DE RECOMMANDATIONS SUR :
Définition des orientations stratégiques (avec ESG),
Missions du Conseil
Nomination dirigeant, rémunération
d’administration
Systèmes de contrôle de l’information financière et risques
Diversité
Composition du conseil
Présence d’administrateurs indépendants
Appui sur des comités pour les prises de décisions (audit,
Comités spécialisés
rémunérations, RSE...)
Rémunération des
Fixation d’éléments type fixe, variable, indemnités de départ...
dirigeants Année de parution : 1995
avec le rapport Viénot I
Dernière révision : 2022
Intégration des enjeux RSE et climatiques, définition d’une stratégie
RSE RSE pluriannuelle. La rémunération des dirigeants doit intégrer des
critères liés aux objectifs RSE et climatiques.
PARTIE 3
EXEMPLE D’ENTEPRISE
CODE AFEP-MEDEF
EXEMPLE
ENTREPRISE
Créée en 1919 par Isaac Carasso
96 000 employés en 2023 à l’échelle internationale
Secteurs d’activité : produits laitiers et d’origine végétales, eaux, nutrition spécialisée
Portefeuille diversifié de marques internationales (Activia, Evian, etc.) et locales (Blédina, etc.)
01 02 03 04 05
DÉCEMBRE 2008 JANVIER 2016 JUIN 2020 MARS 2021 DÉCEMBRE 2022
Référence de En complément du Danone devient la La séparation des Publication d'une
l’entreprise DANONE Code AFEP-MEDEF, première société fonctions de nouvelle version du
au Code AFEP-MEDEF Danone a élaboré son cotée du CAC 40 à Président du Conseil Code de
propre Code de adopter le statut de d’administration et gouvernance, pour
Conduite des « Société à Mission » de Directeur Général une intégration de la
Affaires chez Danone stratégie RSE
Action : Composition
du CA avec une
majorité
d’administrateurs Action : Séparation des
indépendants, assurant fonctions de Président
Action : Danone se
un équilibre des du Conseil
conforme à la politique
pouvoirs et favorisant d'Administration et de
de rémunération du
une gouvernance saine. Action : Auto- Directeur Général.
code AFEB-MEDEF, en
évaluations régulières
prenant en compte des
des pratiques et
EQUILIBRE DES critères de performance
CONSEIL sollicitation retours
externes. POUVOIRS et de RSE.
D’ADMINISTRATION
ADMINISTRATEURS RÉMUNÉRATION DES
DIRIGEANTS
Action : Organisation
d’une Assemblée
Générale annuelle,
permettant aux
actionnaires de Action : Intégration des
participer aux décisions enjeux sociaux et
majeures de Action : Publication de environnementaux
l'entreprise. rapports annuels dans la stratégie
intégrés, qui offrent une globale de l’entreprise
Limite : Tensions vue complète sur la et définition d’objectifs
internes et critiques sur composition du conseil, ambitieux.
la séparation des les comités spécialisés
fonctions. et la politique de Limite : Manque de
rémunération, clarté et d'actions
garantissant sa mesurables sur ses
ASSEMBLÉE transparence. engagements en RSE.
GÉNÉRALE DES
ACTIONNAIRES
TRANSPARENCE ET RSE
COMMUNICATION
FINANCIERE
PARTIE 4
LES LIMITES DES CODES
DE GOUVERNANCE
QUESTIONS
AVEC CE QUE NOUS VOUS AVONS
PRÉSENTÉ...
AVEZ-VOUS DES DOUTES, DES
REMARQUES SUR LE CODE ?
LIMITES 1/2
Doivent être régulièrement
En tant qu'instruments de actualisés pour rester
"soft law" non contraignants, pertinents face aux enjeux
offrent une grande flexibilité économiques, sociaux et
aux entreprises mais leur environnementaux, sous
absence de sanctions limite peine de devenir obsolètes
leur efficacité et inadaptés.
COURSE À
SOFT LAW L’ÉVOLUTION
LIMITES 2/2
Peinent à concilier des Outil de communication
recommandations générales pour soigner leur image,
avec les besoins spécifiques parfois sans réelle mise en
de certaines, notamment les pratique, créant un risque
PME et entreprises de "greenwashing" de
familiales, pour lesquelles gouvernance qui peut
une application rigide peut induire les parties prenantes
être contreproductive en erreur
ILLUSION DE “BONNE
GÉNÉRALISTE
GOUVERNANCE”
CONCLUSION
BIBLIOGRAPHIE
01
Code de gouvernance et gestion des résultats comptables : le cas des sociétés
françaises cotées, par Adam Elage et Yves Mard. Pages 113 à 147
02
Le Comply or explain : la transparence conformiste en droit des sociétés, par Bjorn
Fasterlin et Jean-Christophe Duhamel, pages 129 à 157
03
L’impact de l’approche « appliquer ou expliquer » sur le degré de conformité des
entreprises aux codes de gouvernance, par Adam Elage et Ali, ages 15 à 36
04
« Meilleures pratiques » de gouvernance et création de valeur : une appréciation critique
des codes de bonne conduite, par Peter Wirtz, pages 141 à 159
05
Code AFEP-MEDEF décembre 2022 : [Link]
[Link]
06
The AFEP-MEDEF Code 2018 : [Link]
revise-de-2018/
BIBLIOGRAPHIE
07
FNEGE Média - Qu’est-ce que le « Code de gouvernance » ? : [Link]
[Link]/fnege-media-quest-ce-que-le-code-de-gouvernance, par Peter WIRTZ, 2022
08 Middlenext, qui sommes-nous ? : [Link]
Gouvernance d’entreprise : [Link]
09 gouvernance-dentreprise#
FNEGE Média - Qu’est-ce que le « Code de gouvernance » ? : [Link]
10 [Link]/fnege-media-quest-ce-que-le-code-de-gouvernance, par Peter WIRTZ, 2022
Recommandation AMF : [Link]
11 11/20171122-gouvernement-dentreprise-et-remuneration-des-dirigeants-des-societes-se-
referant-au-code-afep-medef-presentation-consolidee-des-recommandations-contenues-
[Link]
MERCI DE
VOTRE
ATTENTION
Si vous avez des questions,
n’hésitez pas ...
