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La circulaire du CDVM

Version Janvier 2012


Entre en vigueur 1er avril 2012

Table des matires LIVRE I. TENUE DE COMPTES ET INTERMEDIATION ................................................ 6


TITRE I. INSTRUCTION DES DEMANDES DAGREMENT ET MOYENS DEXERCICE .................................. 6 Chapitre I. Procdure dinstruction des demandes dagrment ............................................................... 6 Chapitre II. Moyens ncessaires lexercice de lactivit ......................................................................... 8 Section 1. Moyens organisationnels ............................................................................................................... 8 Sous - section 1. Organigramme et manuel de procdures .......................................................................... 8 Sous - section 2. Code dontologique ........................................................................................................... 9 Sous - section 3. Contrle interne................................................................................................................ 10 Section 2. Moyens techniques et locaux ...................................................................................................... 12 Section 3. Moyens humains ......................................................................................................................... 14 TITRE II. TENUE DE COMPTES .............................................................................................................. 15 Chapitre I. Entre en relation avec le client .......................................................................................... 15 Chapitre II. Oprations spcifiques ....................................................................................................... 17 Section 1. Dnouement triangulaire des oprations ................................................................................... 17 Section 2. Transfert direct et apport des titres cots ................................................................................... 18 Section 3. Traitement des oprations sur titres ........................................................................................... 19 TITRE III. INTERMEDIATION ................................................................................................................ 23 Chapitre I. Entre en relation avec le client ........................................................................................... 23 Chapitre II. Modalits de traitement des ordres de bourse .................................................................... 23 Section 1. Dispositions gnrales ................................................................................................................. 23 Section 2. Dispositions spcifiques aux ordres de bourse transmis par voie lectronique ....................... 26 Section 3. Dispositions relatives aux oprations de contrepartie ............................................................... 27 Chapitre III. Dispositions relatives linformation de la clientle .......................................................... 28 Chapitre IV. Modalits dapplication de certaines rgles prudentielles aux socits de bourse .............. 29 Chapitre V. Modalits de calcul de la contribution des socits de bourse au fonds de garantie .......... 31 TITRE IV. AUTRES ACTIVITES EXERCEES PAR LES SOCIETES DE BOURSE ............................................ 32 Chapitre I. Animation de march des actions cotes en Bourse ............................................................ 32 Section 1. Rgles gnrales applicables lanimation de march .............................................................. 32 Section 2. Convention danimation de march ........................................................................................... 33 Chapitre II. Assistance aux socits dont les titres de capital sont cots au troisime compartiment .... 34 Chapitre III. Modalits de mise en uvre des programmes de rachat ................................................. 36 Section 1. Rgles gnrales applicables au programme .............................................................................. 36 Section 2. Relation entre la socit et la socit de bourse......................................................................... 36 Section 3. Rgles dintervention sur le march ........................................................................................... 37 Chapitre IV. Rgles applicables la publication danalyses financires ................................................. 39

LIVRE II. GESTION POUR COMPTE DE TIERS ............................................................. 42


TITRE I. GESTION ET CONSERVATION DES ACTIFS .............................................................................. 42 Chapitre I. Socits de gestion ............................................................................................................... 42 Section 1. Procdure dinstruction des demandes dagrment .................................................................. 42 Section 2. Moyens ncessaires lexercice de lactivit .............................................................................. 45 Sous - section 1. Moyens organisationnels .................................................................................................. 45

Paragraphe 1. Organigramme et manuel des procdures ....................................................................... 45 Paragraphe 2. Code dontologique ........................................................................................................ 46 Paragraphe 3. Contrle interne .............................................................................................................. 46

Sous - section 2. Moyens techniques et locaux ........................................................................................... 49 Sous - section 3. Moyens humains ............................................................................................................... 51 Section 3. Rgles dontologiques relatives la gestion des OPC ............................................................... 51 Chapitre II. Conservation des actifs ....................................................................................................... 53 Section 1. Conservation des actifs dOPCVM ............................................................................................ 53 TITRE II. LES ORGANISMES DE PLACEMENT COLLECTIFS .................................................................... 56 Chapitre I. Agrment, avis et visa .......................................................................................................... 56 Section 1. Agrment du rglement de gestion et des statuts dOPC .......................................................... 56 Section 2. Avis sur la note dinformation, le rglement de gestion et les statuts dOPC ........................... 57 Section 3. Visa de la note dinformation ..................................................................................................... 58 Sous - Section 1. Demande de visa .............................................................................................................. 58 Sous - Section 2. Publication, diffusion et mise jour de la note dinformation ....................................... 59 Chapitre II. Fonctionnement des OPC .................................................................................................. 60 Section 1. Rgles applicables aux OPCVM................................................................................................ 60 Sous - section 1. Classification des OPCVM.............................................................................................. 60 Sous - section 2. Modalits pratiques applicables lvaluation des valeurs apportes lOPCVM ou dtenues par lui ............................................................................................................................................ 61

Paragraphe 1. Modalits applicables lvaluation des titres de capital .................................................. 62 Paragraphe 2. Modalits applicables lvaluation des titres de crances .............................................. 62 Paragraphe 3. Investissement dans les autres valeurs ........................................................................ 63
Sous - section 3. Modalits pratiques applicables aux placements en devises ........................................... 63

Paragraphe 1. Ralisation des placements ltranger ........................................................................... 63


Sous - paragraphe 1.1. Nature des placements autoriss ............................................................................ 63 Sous - Paragraphe 1.2. Rgles dvaluation ................................................................................................. 64 Sous - Paragraphe 1.3. Rgles prudentielles ................................................................................................ 65

Paragraphe 2. Conservation des placements ltranger ........................................................................ 66


Sous - Paragraphe 2.1. Rgles relatives la tenue de comptes ................................................................... 66 Sous - Paragraphe 2.2. Rgles relatives aux oprations ............................................................................... 67 Sous - section 4. Modalits pratiques dinformation applicables aux OPCVM ......................................... 67 Sous - section 5. Modalits pratiques diverses............................................................................................. 70

Paragraphe 1. Modalits applicables la comptabilisation des oprations de pension effectues par les OPCVM ................................................................................................................................................ 70 Paragraphe 2. Modalits applicables la commission devant tre acquitte par les OPCVM au profit du CDVM ................................................................................................................................................... 70
TITRE III. GESTION DE PORTEFEUILLES INDIVIDUELS DE VALEURS MOBILIERES SOUS MANDAT ..... 71 Chapitre I. Gestion sous mandat par les socits de bourse................................................................... 71 Section 1. Entre en relation avec le client .................................................................................................. 71 Section 2. Rgles dontologiques................................................................................................................. 72

LIVRE III. OPERATIONS ET INFORMATIONS FINANCIERES ................................... 75


TITRE I. OPERATIONS FINANCIERES..................................................................................................... 76 Chapitre I. Offre de valeurs mobilires au public .................................................................................. 76 Section 1. Appel public lpargne ............................................................................................................. 76 Sous - section 1. Procdure de visa.............................................................................................................. 76 Sous - section 2. Note dinformation ........................................................................................................... 78 Section 2. Dispense de lapplication du rgime de lappel public lpargne ........................................... 80

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Section 3. Placement des titres admis la bourse des valeurs .................................................................... 82 Sous - section 1. Syndicat de placement ...................................................................................................... 82 Sous - section 2. Priode et modalits de souscription ............................................................................... 84 Section 4. Cotation aux deuxime et troisime compartiments ................................................................. 87 TITRE II. INFORMATION DU PUBLIC .................................................................................................... 88 Chapitre I. Information rglemente ..................................................................................................... 88 Section 1. Information comptable et financire .......................................................................................... 88 Sous - section 1. Modalits gnrales .......................................................................................................... 88 Sous - section 2. Linformation annuelle ..................................................................................................... 89 Sous - section 3. Linformation semestrielle ................................................................................................ 90 Section 2. Dclaration des franchissements de seuils de participations ..................................................... 91 Chapitre II. Dontologie applicable la diffusion de linformation sur les socits dont les titres sont cots la bourse ..................................................................................................................................... 91 Section 1. Rle du responsable de la dontologie ...................................................................................... 91 Section 2. Code et rgles dontologiques .................................................................................................... 93 Section 3. Rgles applicables la publication de linformation importante............................................... 93 Chapitre III. Modalits dinformation sur le programme de rachat par une socit de ses propres actions en vue de rgulariser le march.................................................................................................. 95 Section 1. Information pralable la mise en place du programme ......................................................... 95 Section 2. Information durant le programme de rachat ............................................................................. 97

LIVRE IV. ENTREPRISES DE MARCHE .......................................................................... 100


TITRE I. MISE EN PLACE DES MOYENS ................................................................................................ 100 Section 1. Moyens organisationnels ........................................................................................................... 100 Section 2. Moyens humains ....................................................................................................................... 100 Section 3. Moyens techniques.................................................................................................................... 101 Section 4. Contrle interne ........................................................................................................................ 102 TITRE II. REGLES DEONTOLOGIQUES ................................................................................................ 104 TITRE III. DISPOSITIONS SPECIFIQUES............................................................................................... 105 Chapitre I. La Socit gestionnaire de la Bourse des valeurs ............................................................... 105 Section 1. Placement des titres admis la Bourse des valeurs ................................................................. 105 Section 2. Animation de march des titres cots ...................................................................................... 105 Section 3. Oprations dnouement triangulaire..................................................................................... 106 Chapitre II. Le Dpositaire central ..................................................................................................... 106 Section 1. Oprations dnouement triangulaire..................................................................................... 106

LIVRE V. DISPOSITIONS COMMUNES .......................................................................... 108


TITRE I. DISPOSITIONS RELATIVES A LA PREVENTION DU BLANCHIMENT DE CAPITAUX ET DU FINANCEMENT DU TERRORISME ......................................................................................................... 108 TITRE II. COMMUNICATION DES DOCUMENTS ET INFORMATIONS AU CDVM ................................ 109

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Le Conseil Dontologique Des Valeurs Mobilires, ci-aprs dnomm CDVM , Vu le dahir portant loi n 1-93-212 du 4 Rabii II 1414 (21 septembre 1993) relatif au CDVM et aux informations exiges des personnes morales faisant appel public lpargne, tel que modifi et complt, notamment son article 4-2 ; Vu le dahir portant loi n 1-93-211 du 4 Rabii II 1414 (21 septembre 1993) relatif la Bourse des valeurs, tel que modifi et complt ; Vu le dahir portant loi n 1-93-213 du 4 Rabii II 1414 (21 septembre 1993) relatif aux organismes collectifs en valeurs mobilires, tel que modifi et complt ; Vu la loi n 41-05 promulgue par dahir n 1-06-13 du 15 moharrem 1427 (14 fvrier 2006) relative aux organismes de placement en capital risque ; Vu la loi n 35-94 promulgue par dahir n 1-95-3 du 24 chabane 1415 (26 janvier 1995) relative certains titres de crances ngociables, telle que modifie et complte ; Vu la loi n 17-95 promulgue par dahir n 1-96-124 du 14 rabii II 1417 (30 aot 1996) relative aux socits anonymes, telle que modifie et complte ; Vu la loi n 35-96 promulgue par dahir n 1-96-246 du 29 chabane 1417 (9 janvier 1997) relative la cration dun dpositaire central et linstitution dun rgime gnral dinscription en compte, tel que modifi et complt ; Vu la loi n 33-06 promulgue par le dahir n 1-08-95 du 20 chaoual 1429 (20 octobre 2008) relative la titrisation de crances et modifiant et compltant la loi n 35-94 relative certains titres de crances ngociables et la loi n 24-01 relative aux oprations de pensions ; Vu le rglement gnral du Conseil dontologique des valeurs mobilires, approuv par arrt du ministre de lconomie et des finances n 822-08 du 7 rabii II (14 avril 2008) ; Vu le rglement gnral du dpositaire central, approuv par arrt du ministre de lconomie et des finances n 932-98 du 18 hija 1418 (16 avril 1998), tel que modifi et complt; Vu le rglement gnral de la bourse des valeurs, approuv par arrt du ministre de lconomie et des finances n 1268-08 du 3 rejeb 1429 (7 juillet 2008), tel que modifi et complt ; Aprs examen des normes et des meilleures pratiques internationales et aprs consultation des professionnels ; Vu lapprobation des membres du conseil dadministration du CDVM. Article 1er En application de larticle 4-2 du dahir n 1-93-212 prcit, la prsente circulaire a pour objet de fixer : - les rgles de pratique professionnelle qui sappliquent aux organismes et personnes assujettis au contrle du CDVM, au sens de larticle 4-1 du dahir portant loi n 1-93-212 prcit, dans le cadre des relations entre eux, ainsi que dans le cadre de leurs relations avec les pargnants ; - les rgles dontologiques permettant dviter les conflits dintrt et dassurer le respect des principes dquit, de transparence, dintgrit du march, et de primaut de lintrt du client ; - et les modalits techniques ou pratiques dapplication des dispositions lgislatives ou rglementaires qui leur sont applicables. Article 2 Les dispositions de la prsente circulaire sappliquent aux personnes et organismes soumis au contrle du CDVM.

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LIVRE I. TENUE DE COMPTES ET INTERMEDIATION

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LIVRE I. TENUE DE COMPTES ET INTERMEDIATION TITRE I. INSTRUCTION DES DEMANDES DAGREMENT ET MOYENS DEXERCICE Chapitre I. Procdure dinstruction des demandes dagrment Article I.1.1 Sont soumises lagrment du ministre charg des finances, aprs avis du CDVM, les socits de bourse, en application des dispositions de larticle 36 du dahir portant loi n 1-93-211 relatif la Bourse des valeurs. Les dispositions du prsent titre leur sont applicables. Article I.1.2 Lagrment peut tre demand par une socit existante ou en cours de constitution. La demande d'agrment doit tre adresse au CDVM, pour instruction, par les fondateurs de la socit en cours de constitution ou par le reprsentant lgal de la socit existante. Article I.1.3 La demande dagrment doit tre accompagne dun dossier comprenant, notamment, les documents et informations suivants : - un exemplaire du projet ou dun original des statuts; - lattestation dinscription de la socit au registre de commerce, le cas chant; - un descriptif de la stratgie mise en place pour dvelopper les activits pour lesquelles lagrment est demand ; - la liste des actionnaires et la rpartition du capital social et des droits de vote; - la liste des membres des organes dadministration, de direction et de surveillance , ciaprs dsigns organes dirigeants , ainsi que la prsentation de leur exprience professionnelle ; - la description de l'organisation envisage pour l'exercice des activits pour lesquelles la demande dagrment est faite ; - les moyens humains, financiers, techniques et organisationnels mettre en place pour lexercice de la ou les activits pour lesquelles lagrment est demand, conformment aux dispositions du chapitre II du prsent titre ; - lengagement du reprsentant lgal de la socit de respecter les dispositions lgales et rglementaires en vigueur rgissant la ou les activits pour lesquelles la demande dagrment est faite ; - un extrait du casier judiciaire des membres des organes dirigeants, datant de moins dun (1) mois ; - le cas chant, les documents et informations suivants, portant sur les cinq derniers exercices dactivit de la socit ou depuis sa cration, si elle a dmarr depuis moins de cinq annes : les tats de synthses annuels ; les rapports gnraux du commissaire aux comptes relatifs auxdits tats de synthse ; les procs-verbaux des assembles gnrales et des organes dirigeants ; les rapports annuels dactivit ; - tout autre document ou information demand par le CDVM ou que le requrant juge utile ou ncessaire linstruction de sa demande dagrment. Le contenu dtaill du dossier-type figure lannexe I.1.A de la prsente circulaire.

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Article I.1.4 Le dossier de demande dagrment est dpos au sige du CDVM. A la rception du dossier vis larticle I.1.3 ci-dessus, le CDVM vrifie lexhaustivit des documents fournis. Lorsque le dossier est incomplet, le CDVM demande communication et transmission, dans un dlai maximum de trente (30) jours, des documents et/ou informations manquants. Si, au terme du dlai prcit, les documents et/ou les informations demands ne sont pas reus, le CDVM clture linstruction du dossier de demande dagrment et en informe le demandeur. Lorsque le dossier vis larticle I.1.3 ci-dessus est complet, le CDVM dlivre la socit un rcpiss dment dat et sign attestant du dpt du dossier. Article I.1.5 Au cours de linstruction du dossier de demande dagrment, le CDVM peut exiger de la socit la communication et la transmission de tout document ou information complmentaire qu'il juge utile, dans les dlais quil fixe. Ces dlais sont suspensifs du dlai dinstruction de la demande dagrment. Si, au terme de ces dlais, le dossier nest pas complt, le CDVM clture linstruction de la demande dagrment et en informe le demandeur. Article I.1.6 Dans le cadre de linstruction de la demande dagrment, le CDVM peut : - exiger un ou plusieurs entretiens avec les reprsentants lgaux et les principaux dirigeants de la socit ; - effectuer une ou plusieurs visites au sige social et/ou au principal tablissement de la socit. Article I.1.7 Toute socit de bourse agre, communique au CDVM les documents attestant de son adhsion lAssociation professionnelle des socits de bourse (APSB), dans un dlai de soixante (60) jours compter de la date de notification de lagrment. Article I.1.8 En application des dispositions des articles 38 et 39 du dahir portant loi n 1-93-211 prcit, lagrment est galement requis, selon la mme procdure vise au prsent chapitre, pour les modifications qui affectent le contrle ou la nature des activits exerces par la socit de bourse, ainsi que pour tout projet de fusion. En outre, les modifications qui affectent le lieu du sige social ou le lieu effectif de lactivit de la socit de bourse sont subordonnes laccord pralable du CDVM, qui les apprcie au regard de leur impact sur lorganisation de la socit. La demande y affrente est adresse au CDVM, accompagne dun dossier comprenant les lments suivants : - Une note explicative justifiant le changement et prcisant les mesures daccompagnement mises ou mettre en place, notamment en termes dinformation des tiers (clientle, teneurs de comptes, Socit gestionnaire, Maroclear). Cette note doit dcrire les nouveaux moyens matriels et techniques mettre en place, le cas chant ; - Un exemplaire du procs verbal de lorgane social comptent portant dcision du changement du sige social ou le lieu effectif de lactivit, prcisant expressment la mention aprs accord du CDVM ; - Un plan damnagement des nouveaux locaux. Le CDVM peut exiger la communication de tout autre document ou information qu'il juge utile ou ncessaire linstruction de la demande de changement du sige social ou du lieu effectif de lactivit. Il peut procder une visite des nouveaux locaux.

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Ds notification de laccord par le CDVM, la socit de bourse informe individuellement ses clients des changements prcits, au moins quinze (15) jours avant le transfert effectif de ses locaux. Chapitre II. Moyens ncessaires lexercice de lactivit Article I.1.9 Les dispositions du prsent chapitre sont applicables aux socits de bourse. Exception faite des dispositions des articles I.1.35 I.1.40 , les dispositions du prsent chapitre sont applicables, galement, aux teneurs de comptes titres, au sens de larticle 1er de la loi n 3596 relative la cration dun dpositaire central et linstitution dun rgime gnral dinscription en compte de certaines valeurs, autres que Bank Al-Maghrib et la Trsorerie gnrale du Royaume, pour lactivit de conservation de titres. Les socits de bourse et les teneurs de comptes titres ci-dessus viss sont, dsigns, dans le prsent chapitre, par lintervenant. Article I.1.10 Lintervenant doit se doter des moyens humains, organisationnels, financiers et techniques adquats lui permettant dexercer, dans des conditions scurises, la ou les activits pour lesquelles il a t agr et ce, sans prjudice des dispositions prvues par le rglement gnral du Dpositaire central et par le rglement gnral de la Socit gestionnaire de la Bourse des valeurs, ci-aprs Socit gestionnaire . Lintervenant veille en permanence ce que lesdits moyens soient runis pendant toute la priode o il exerce ses activits et doit pouvoir en justifier tout moment. Ladquation des moyens est apprcie au regard de la nature, de l'importance, de la complexit et de la diversit de la ou des activits exerces. Elle est apprcie, galement, au regard de lvolution prvisible ou avre de lactivit, de lenvironnement lgal et rglementaire et des pratiques de march. Article I.1.11 Lintervenant peut externaliser, sous sa responsabilit, certaines de ses fonctions. Le projet dexternalisation est soumis au CDVM pour autorisation. Le CDVM sassure que ladite externalisation naffecte pas les conditions qui ont prsid loctroi de lagrment. Section 1. Moyens organisationnels Sous - section 1. Organigramme et manuel de procdures Article I.1.12 Lorganigramme fonctionnel de lintervenant doit tre dtaill, faisant apparatre les activits exerces, ainsi que lorganisation hirarchique. Lorganigramme doit tre conu de manire permettre : - lexercice des activits avec diligence et impartialit dans lintrt exclusif des clients et des pargnants ; - la prvention des conflits dintrt ; - la sparation des mtiers, notamment entre le front-office, le back-office, le middleoffice et la gestion, en prcisant les responsabilits, les prrogatives et les champs dintervention respectifs ; - la confidentialit de linformation ; - de faire apparatre clairement lentit en charge de la tenue de comptes, le cas chant.

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Article I.1.13 Lintervenant labore un manuel des procdures adapt sa taille et aux activits quil exerce. Ledit manuel comprend au moins : - un dispositif de prvention et de gestion des conflits dintrt et de sauvegarde des intrts des clients et des pargnants ; - un dispositif de prservation de la confidentialit de linformation ; - un dispositif dencadrement des fonctions sensibles ; - un dispositif de vigilance et de veille interne pour la prvention du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme ; - un dispositif assurant le respect permanent des dispositions lgales et rglementaires relatives aux rgles prudentielles applicables lintervenant. Le manuel des procdures doit contenir les dispositions spcifiques minimales inhrentes chaque activit exerce par lintervenant fixes lannexe I.1.B de la prsente circulaire. Lintervenant communique les procdures ci-dessus aux membres de ses organes dirigeants et aux membres de son personnel et veille leur respect strict. Article I.1.14 Le CDVM peut exiger de lintervenant communication de tout ou partie de ses procdures. Il peut exiger de lintervenant de les complter ou/et les modifier lorsquil apparat quelles ne sont pas mme dassurer le respect des dispositions lgales ou rglementaires en vigueur. Article I.1.15 Lintervenant dtermine, en fonction de la nature de ses activits et de son organisation, les catgories du personnel exerant des fonctions sensibles, ainsi que les obligations qui en dcoulent. Sont rputes sensibles, les fonctions qui exposent leurs titulaires des situations de conflits dintrts ou leur permettent de dtenir des informations confidentielles, notamment celles lies la recherche et lanalyse, lingnierie financire, au conseil, la gestion des programmes de rachat dactions, lassistance aux personnes morales, la gestion de portefeuilles et la contrepartie. Sous - section 2. Code dontologique Article I.1.16 Tout intervenant doit se doter dun code dontologique dictant les rgles de prvention des conflits dintrts et celles mme de garantir le respect des principes dquit, de transparence, dintgrit du march et de primaut de lintrt du client. Lintervenant sassure en permanence du respect effectif du code dontologique par les membres de son personnel. Article I.1.17 Sous rserve des dispositions de larticle I.1.27 de la prsente circulaire, lintervenant dsigne en son sein une personne responsable de la dontologie charge de veiller au respect et la mise jour du code dontologique. Article I.1.18 Lintervenant communique le code dontologique tous les membres de son personnel avant la date de sa prise deffet. Ces derniers doivent sengager respecter les rgles quil dicte. Chaque fois que lintervenant procde une mise jour de son code dontologique, il en informe les membres de son personnel.

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Lintervenant adresse copie du code dontologique au CDVM, dans un dlai de quinze (15) jours compter de la date de sa prise deffet ou celle de sa mise jour. Article I.1.19 Lintervenant est tenu de recueillir, avant le 31 janvier de chaque anne civile, les dclarations personnelles de tous les membres de son personnel et de ses dirigeants sur leurs portefeuilles de valeurs mobilires et valeurs mobilires assimiles, au sens des articles 2 et 3 du dahir portant loi n 1-93-211 prcit, arrtes au 31 dcembre de l'anne prcdente. La dclaration doit inclure les portefeuilles dtenus auprs de lensemble des teneurs de comptes. Si le membre du personnel ou dirigeant ne dtient pas de portefeuille, la dclaration doit comporter la mention "nant". Article I.1.20 Les dirigeants, ainsi que les membres du personnel dune socit de bourse ne doivent pas initier des ordres de bourse, pour leur compte propre, pendant la sance de bourse. Sous - section 3. Contrle interne Article I.1.21 Tout intervenant est tenu de mettre en place un dispositif de contrle interne mme dassurer la ralisation des objectifs suivants : - la fiabilit des oprations ralises ; - la matrise et la surveillance des risques affrents aux activits exerces ; - la conformit aux lois et aux rglements. Ce dispositif est plac sous la responsabilit directe des organes de direction de lintervenant. Article I.1.22 La fonction de contrle interne doit tre permanente et tre assure par des personnes dont le rattachement hirarchique en garantit lindpendance. Article I.1.23 Lintervenant dsigne un contrleur interne charg de veiller la mise en place et au bon fonctionnement du dispositif de contrle interne. Pralablement la dsignation du contrleur interne, lintervenant sassure de son honorabilit, ainsi que de sa connaissance du cadre lgal et rglementaire en vigueur et de sa comptence professionnelle. Article I.1.24 L'intervenant informe le CDVM, par crit, de lidentit de la personne dsigne en qualit de contrleur interne ds sa nomination. Il lui transmet un dossier de prsentation du contrleur interne, comprenant notamment : - un curriculum vitae dtaillant sa formation acadmique, ainsi que son exprience professionnelle ; - un extrait de son casier judiciaire, datant de moins dun (1) mois; - le cas chant, les dclarations des prcdents employeurs attestant de ses comptences ; - et tout lment jug utile par lintervenant afin de permettre dapprcier la teneur des moyens mis la disposition du contrleur interne pour remplir sa mission.

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Article I.1.25 L'intervenant doit mettre la disposition du contrleur interne tous les moyens humains et matriels ncessaires l'accomplissement de ses missions de faon indpendante, continue et efficace. Ces moyens tiennent compte de la taille de lintervenant, ainsi que du volume et de la diversit de ses activits. A ce titre, le contrleur interne doit : - disposer dune documentation rgulirement mise jour dcrivant lorganisation des services, les procdures et lensemble des risques encourus du fait des activits exerces; - bnficier dune remonte dinformation rgulire des diffrents tableaux de bord, des fiches danomalies et de tout dysfonctionnement relev dans le cadre de lexercice de lactivit ; - avoir accs, en temps utile, linformation concernant tout vnement affectant la vie sociale de lintervenant ; - prendre connaissance de toutes rclamations et/ou plaintes formules contre lintervenant et rentrant, par leur objet, dans le cadre de ses activits soumises au contrle du CDVM ; - avoir accs tous les documents quil estime utile laccomplissement de sa mission, y compris les documents relatifs aux systmes dinformation ; et - dans le cadre de lexercice de ses fonctions, laccs, en mode consultation, tous les systmes utiliss par lintervenant, notamment le systme dinformation, et tous les locaux utiliss par celui-ci, notamment les locaux techniques. Article I.1.26 Dans le cadre de ses missions, le contrleur interne: - contrle la conformit des oprations et des activits de l'intervenant, soumises au contrle du CDVM, aux lois et aux rglements en vigueur, ainsi quaux procdures internes ; - vrifie la qualit des procdures spcifiques lactivit de lintervenant et la fiabilit des outils de contrle ainsi que lexistence dune cartographie des risques ; - tablit un recueil de lensemble de la rglementation en vigueur. Il veille la diffusion auprs du personnel et des dirigeants de toute nouveaut lgale et/ou rglementaire et les sensibilise quant son impact sur l'intervenant, sur ses activits, sur son organisation et sur ses procdures, le cas chant ; - propose des actions damlioration des procdures et des contrles ; - s'assure que les rclamations et les plaintes sont traites avec diligence et clrit ; - veille ce que les personnes recrutes par l intervenant ne soient pas frappes par lune des interdictions lgales prvues par la lgislation rgissant le march de capitaux; - effectue un suivi rgulier des actions correctives des anomalies ; - tient une runion de sensibilisation aux dispositions lgales et rglementaires avec les membres du personnel ; - sassure, travers les contrles quil effectue lui-mme, ou par une autre personne qu'il aura pralablement dsigne, quil existe: un systme de protection permanent et performant des accs informatiques ; des procdures appropries de sauvegarde des informations, rigoureusement respectes et priodiquement et rgulirement testes ; un audit interne rgulier des fonctionnalits du systme dinformation. - porte, sans dlai, la connaissance de la hirarchie de l'intervenant et du CDVM toute irrgularit releve dans lexercice de sa mission, ainsi que les mesures de rgularisation entreprises ou envisages.

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Article I.1.27 A dfaut de dsignation par l'intervenant d'un responsable de la dontologie, le contrleur interne veille la bonne application des rgles dontologiques, leur mise jour et leur diffusion auprs des organes dirigeants et de l'ensemble du personnel dudit intervenant. Article I.1.28 Le contrleur interne labore un rapport semestriel de contrle, conforme quant son contenu et sa forme au modle arrt lannexe V.2. Ce modle contient des mentions minimales que lintervenant peut complter par dautres mentions, si elles lui semblent utiles. Le cas chant, lesdits complments doivent tre prciss dans une annexe. Article I.1.29 Le contrleur interne sassure de la transmission au CDVM, selon les dlais et conditions prvus par ce dernier, de tous documents et informations requis de lintervenant. Article I.1.30 Tout changement ou dpart du contrleur interne, quelle qu'en soit la cause, doit tre notifi, par crit et sans dlai, par lintervenant au CDVM, tout en indiquant les motifs du changement ou du dpart. Le contrleur interne sortant adresse sans dlai au CDVM un courrier exposant les motifs de son dpart. Section 2. Moyens techniques et locaux Article I.1.31 Lintervenant met en place un systme dinformation, comprenant notamment les procdures de travail, lorganisation, les ressources matrielles et les logiciels appropris son activit, sa taille, ses spcificits et au volume des donnes quil traite. Il doit disposer de la documentation ncessaire chaque application ou progiciel utilis, savoir, le manuel dinstallation, le manuel utilisateur et le guide dadministration. Article I.1.32 Lintervenant assure la maintenance de son systme dinformation de manire garantir sa fiabilit, sa disponibilit et sa couverture de lensemble des fonctionnalits ncessaires pour exercer son activit. Tout dysfonctionnement du systme dinformation affectant la disponibilit et lintgrit des donnes ou ayant un impact sur le bon droulement de lactivit et la qualit des services fournis doit tre notifi, sans dlai, au CDVM, en prcisant les mesures entreprises ou entreprendre pour y remdier. Article I.1.33 Lintervenant met en place une politique de scurit de linformation garantissant la scurit de son systme dinformation en termes de confidentialit, dintgrit et de disponibilit des donnes et des services fournis. Il met en place les moyens ncessaires pour garantir lapplication de la politique de scurit. Il sassure, pendant tout le cycle de vie du systme dinformation, de la capacit de celui-ci garantir, pour chaque opration, la traabilit de chaque tape de traitement. Le systme dinformation doit faire lobjet, tous les trois (3) ans : - dun audit externe de scurit et de capacit ; - dun audit interne des fonctionnalits.

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Article I.1.34 Lintervenant met en place une politique de sauvegarde en fonction du volume de donnes traites, de leur criticit et de la dure de conservation de linformation. Cette politique doit contenir : - le primtre sauvegarder (serveurs, bases de donnes, donnes utilisateurs, etc.) ; - le type des donnes sauvegardes ; - la priodicit de la sauvegarde. Lintervenant sassure de la mise en uvre de la politique de sauvegarde et met en place les moyens ncessaires (procdures, matriel et logiciel) pour pouvoir rcuprer les donnes en cas de perte. Article I.1.35 La socit de bourse doit se doter dun systme dhorodatage scuris permettant ldition, de manire claire, des mentions obligatoires suivantes : Anne ; Mois ; Jour et Heure exacte (HH :MM :SS). Elle doit disposer dun horodateur de remplacement. Article I.1.36 La socit de bourse doit installer le systme dhorodatage au niveau de lensemble des postes de travail sur lesquels sont reus ou transmis des ordres de bourse. Elle veille, en permanence, la synchronisation de lheure : - entre les diffrents postes du systme dhorodatage ; - entre les diffrents systmes utiliss (systme dinformation, systme denregistrement tlphonique, systme dhorodatage) ; - entre lesdits systmes et lheure du systme de cotation de la Bourse des valeurs. Article I.1.37 La socit de bourse met en place un systme denregistrement tlphonique pour lenregistrement ininterrompu et automatique de toutes les conversations tenues au moyen des postes tlphoniques ddis la rception des ordres de bourse, quil sagisse dordres reus durant ou en dehors de la sance de bourse. Article I.1.38 Le systme denregistrement tlphonique vis larticle I.1.37 ci-dessus doit permettre une audibilit parfaite des enregistrements et une recherche rapide et multicritres des ordres de bourse tlphoniques. Les recherches doivent pouvoir se faire au minimum par les critres suivants : - date et heure ; - identifiant du poste ayant reu ou mis lappel. Article I.1.39 La socit de bourse ne doit pas prendre des ordres de bourse tlphoniques lorsque le systme denregistrement tlphonique ne fonctionne pas ou connat un quelconque dysfonctionnement. Toute panne de lenregistreur tlphonique doit tre notifie, sans dlai, au CDVM, en prcisant les mesures entreprises ou entreprendre pour y remdier. Article I.1.40 Le local et les moyens techniques de la socit de bourse doivent lui tre ddis exclusivement et ne peuvent tre utiliss pour les besoins daucune autre activit. Ltendue des locaux de la socit de bourse doit tenir compte du volume des activits exerces et de la taille des effectifs employs. Lagencement des espaces doit prvoir une sparation

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physique entre les fonctions incompatibles de front office , de middle office , de back office et de contrle interne. La socit de bourse doit scuriser les accs tous ses locaux professionnels. La socit de bourse sassure que lemplacement des espaces destins accueillir les clients ne perturbe pas le droulement de lactivit et ne compromet pas la scurit des donnes. En particulier, les clients ne peuvent accder directement lespace ddi au traitement des ordres de la clientle, ni accder la salle de ngociation ou celle des archives et tout endroit contenant des informations confidentielles. La socit de bourse doit disposer dun local technique, ainsi que despaces pour le classement et larchivage des documents remplissant toutes les conditions de scurit, notamment au niveau de laccs, de la sauvegarde des moyens matriels et des documents. Toute modification apporte lagencement des locaux et/ou leur utilisation doit tre porte la connaissance du CDVM dans les meilleurs dlais. Section 3. Moyens humains Article I.1.41 Lintervenant sassure de lhonorabilit de ses dirigeants et de son personnel et met en place les politiques adquates pour sassurer que ceux-ci respectent en permanence les rgles dontologiques et de bonne conduite qui leurs sont applicables. Lintervenant veille ce que toute personne faisant partie de son personnel dispose des qualifications, des connaissances et de l'expertise requises pour exercer les fonctions qui lui sont confies. Article I.1.42 Lintervenant met en place une description dtaille des diffrentes fonctions et postes qui prcise les comptences et les qualifications ncessaires pour les remplir. Les fiches de poste doivent tre signes par les personnes concernes. Article I.1.43 Lintervenant doit se donner les moyens de rpondre, en termes de ressources humaines, aux changements lis lvolution des marchs financiers, de lenvironnement technologique et rglementaire, ainsi qu un accroissement durable ou conjoncturel de lactivit. Lorsque des insuffisances sont releves ou au cas o des recrutements sont prvus, un plan de formation doit tre labor ; il doit tre adapt aux besoins spcifiques de lactivit de lintervenant. En application de ce plan, lensemble des moyens de formation, internes et externes, ncessaires au bon droulement de lactivit, est rgulirement mis en uvre et valu. Article I.1.44 Lintervenant veille ce que les fonctions dont lexercice ncessite une habilitation soient exerces par des personnes dment habilites. Lorganisation de lintervenant doit tre conue de manire assurer la continuit du service. A cet effet, il doit prvoir un plan de continuit de lactivit.

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TITRE II. TENUE DE COMPTES Article I.2.1 Les dispositions du prsent titre sappliquent aux teneurs de comptes ci-aprs : - les socits de bourse, pour la tenue de comptes titres et espces ; - les autres teneurs de comptes, au sens de larticle 1er, e) de la loi n 35-96 relative la cration dun dpositaire central et linstitution dun rgime gnral dinscription en compte de certaines valeurs, pour la tenue de compte titres, exception faite des personnes morales mettrices au sens du mme article. Article I.2.2 Le dpt de titres est rgi, outre les dispositions du prsent titre, par les dispositions : - des articles 511 518 du code de commerce ; - des articles 781 817 du dahir formant code des obligations et contrats DOC ; - de la loi n 35-96 prcite et des textes pris pour son application ; - du rglement gnral du Dpositaire central. Chapitre I. Entre en relation avec le client Article I.2.3 Louverture de compte par le teneur de comptes doit obtenir lapprobation pralable de la personne habilite cet effet au sein du teneur de comptes. Elle doit tre matrialise par la signature dune convention douverture de compte par les deux parties, conformment aux dispositions des articles 31 37 du rglement gnral du Dpositaire central. La convention doit contenir les mentions minimales suivantes : - les prestations offertes par le teneur de comptes ; - les obligations du teneur de comptes ; - les obligations du client ; - les modalits de transmission des instructions par le client ; - les modalits de traitement des oprations sur titres ; - les stipulations relatives la couverture et au rglement/livraison ; - linformation du client par le teneur de comptes ; - la rmunration du teneur de comptes et les conditions de sa modification ; - la rsiliation et la clture du compte. Le client informe immdiatement le teneur de comptes de tout changement intervenu sur les donnes contenues dans son dossier, notamment celles relatives son adresse, sa capacit juridique, ainsi quaux pouvoirs du ou des personnes habilites mouvementer le compte, le cas chant. Article I.2.4 Le teneur de comptes convient avec le client de tous les droits et commissions, en particulier ceux relatifs : - la garde des titres ; - au rglement / livraison ; - aux oprations sur titres ; - aux transferts de titres ; et - tous autres frais.

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Article I.2.5 Dans le cas o le teneur de comptes est galement lintermdiaire choisi par le client pour l'excution de ses ordres de bourse, lesdits ordres tiennent lieu dinstruction de rglement/livraison. Dans le cas contraire, tout mouvement intervenant au dbit du compte titres et/ou espces du client doit tre dment instruit par ce dernier ou toute personne dment mandate par lui, selon les modalits convenues. Les instructions de rglement/livraison sont transmises par tous moyens la convenance du client et du teneur de comptes. Elles sont soumises aux dispositions des articles 4.1.1 et suivants du rglement gnral de la Socit gestionnaire. Article I.2.6 Le teneur de comptes informe le client des oprations ralises pour son compte, dans les conditions ci-aprs : - Les avis de dbit et de crdit : Le teneur de comptes adresse au client un avis relatif chaque mouvement sur le compte de celui-ci, dans un dlai de huit (8) jours compter dudit mouvement ; - Les relevs titres : Le teneur de comptes adresse au client, sur une base trimestrielle, dans les quinze (15) jours suivant la fin du trimestre, un relev titres valoriss au dernier cours cot de la priode considre ; - Les relevs espces : La socit de bourse, teneur de comptes, adresse au client, sur une base mensuelle, dans les huit (8) jours suivant la fin du mois, un relev espces faisant tat de lhistorique des mouvements du mois. La socit de bourse, teneur de comptes, na pas lobligation dadresser au client un relev de son compte espces, lorsque ce dernier na enregistr aucun mouvement durant le mois prcdent. Lorsque le compte espces reste inactif durant un trimestre, elle lui adresse un relev trimestriel, dans les quinze (15) jours suivant lexpiration dudit trimestre. Article I.2.7 Le teneur de comptes assure la garde des titres et espces de son client dans lintrt exclusif de ce dernier et sabstient dy oprer tout mouvement sans son instruction expresse ou celle de toute personne mandate ou autorise cet effet, sous rserve des dispositions des articles I.2. 24, I.2.25 et I.2.28 ci-dessous et sous rserve de tout mouvement effectuer dans lintrt du client, conformment la lgislation et la rglementation en vigueur, notamment celles cites larticle I.2.2. Article I.2.8 1. Pour ouvrir un compte titres un intermdiaire non rsident ou un teneur de comptes non rsident, le teneur de comptes sassure que ce dernier est agr dans son pays dorigine, dont la lgislation contient des dispositions pour la lutte contre le blanchiment de capitaux. 2. Le teneur de comptes signe avec lintermdiaire non rsident ou le teneur de comptes non rsident une convention globale spcifiant les droits et obligations des deux parties, notamment le mode et le dlai de transmission des instructions de rglement livraison. 3. Ladite convention doit stipuler, que : Les avoirs propres de lintermdiaire non rsident ou le teneur de comptes non rsident sont conservs dans des comptes spcifiques ; Les avoirs de la clientle de lintermdiaire non rsident ou le teneur de comptes non rsident sont conservs dans des comptes distincts de ceux utiliss pour le compte propre et peuvent tre ventils soit client par client, soit au moins en deux catgories : personnes morales et personnes physiques ;

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4. Le teneur de comptes doit veiller la sparation entre les comptes propres de lintermdiaire non rsident ou le teneur de comptes non rsident et les comptes de leurs clients finaux, selon le degr de sgrgation convenu conformment au dernier alina du point 3 ci-dessus. Chapitre II. Oprations spcifiques Section 1. Dnouement triangulaire des oprations Article I.2.9 Pour lapplication de la prsente section, on entend par : Les oprations dnouement triangulaire : des transactions boursires sur des valeurs mobilires marocaines cotes, excutes sur ordre dun intermdiaire non-rsident pour le compte dun client non-rsident, et qui impliquent le transit des titres, objet de lopration, par un compte-titres de lintermdiaire non-rsident. Article I.2.10 Dans le cas dune opration dnouement triangulaire, la socit de bourse doit demander lintermdiaire non rsident de lui adresser un ordre de bourse par client final. Dans le cas o lintermdiaire non rsident nest pas en mesure de rpartir son ordre de bourse au moment de sa transmission, il est tenu, ds excution dudit ordre, dclater les instructions relatives la filire march afin quelles soient identiques celles relatives la filire hors march . La socit de bourse doit introduire les ordres entrant dans le cadre doprations dnouement triangulaire, dans le systme lectronique de la Socit gestionnaire, avec une rfrence spciale permettant de les distinguer des autres ordres et ce, conformment aux dispositions du rglement gnral de la Socit gestionnaire. Cette rfrence est communique par la Socit gestionnaire. Article I.2.11 Dans le cas o les teneurs de comptes, de lintermdiaire non rsident et du client non rsident, sont diffrents, ils doivent procder la confirmation des caractristiques de lopration sur la filire hors march . Cette confirmation engage les deux teneurs de comptes dnouer lopration sur la filire hors march le jour du dnouement de lopration excute sur la filire march . Article I.2.12 Le teneur de comptes exige de lintermdiaire non rsident : de lui adresser autant dinstructions pour la filire march que pour la filire hors march avec une correspondance parfaite entre les deux ; denvoyer simultanment les instructions de rglement livraison relatives la filire march et celles relatives la filire hors march . Le teneur de comptes doit mettre les instructions de livraison contre paiement(LCP), relatives aux oprations dnouement triangulaire, avec une rfrence spciale permettant de les distinguer des autres instructions de LCP. Cette rfrence est communique par le Dpositaire central. Le teneur de comptes de lintermdiaire non-rsident doit veiller ce que toute transaction pour le compte dun client se traduise par le crdit puis le dbit du compte de transit de lintermdiaire non-rsident de la mme quantit de titres ou d'espces (en tenant compte des commissions et autres frais) et ce, au plus tard le lendemain du jour du dnouement effectif de

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lopration. Dans le cas o le dlai prcit ne pourrait tre respect, le teneur de comptes en informe sans dlai le CDVM en prcisant les raisons. De faon gnrale, le teneur de comptes doit mettre en uvre les moyens quil juge ncessaires afin de sassurer que les titres initialement acquis ou le produit de la vente de titres pour le compte du client non-rsident sont en dfinitive logs dans le compte de ce dernier. En cas de doute, il doit en aviser, sans dlai, le CDVM. Article I.2.13 Les teneurs de comptes doivent transmettre au CDVM, sur une base semestrielle, un tat rcapitulatif des oprations dnouement triangulaire. Cet tat, dont le modle est joint en annexe V.2 de la prsente circulaire, doit tre transmis au plus tard 5 (cinq) jours compter de larrt du semestre. Section 2. Transfert direct et apport des titres cots Article I.2.14 Les transferts de titres inscrits la Bourse des valeurs rsultant de toute opration dapport doivent faire lobjet dun enregistrement en bourse selon les modalits prvues aux articles 3.11.1 et suivants du rglement gnral de la Socit gestionnaire. Ces transferts font lobjet dune demande crite par le client auprs du teneur de comptes livreur. Pour les transferts rsultant dapport de titres cots effectus dans le cadre strict de restructuration intra-groupe ou portant sur des oprations de restructuration de groupe, ninduisant pas de changement de contrle direct ou indirect, le teneur de comptes livreur doit obtenir, pralablement lexcution desdits transferts, la confirmation par la Socit gestionnaire de la nature de lopration. Le teneur de comptes livreur doit excuter la demande de transfert dans un dlai de trois (3) jours compter de la date de rception de la demande du client. Article I.2.15 La demande de transfert direct doit tre tablie par le client et contenir les mentions minimales suivantes : - lidentit du donateur ou du dfunt ; - le numro de compte titres du donateur ou du dfunt ; - lidentit du bnficiaire, ainsi que la nature et la rfrence dune pice didentit ; - le numro de compte du bnficiaire et la dnomination de son teneur de comptes ; - le lien dalliance ou de parent entre le donateur ou le dfunt et le bnficiaire ; - la valeur concerne ; - la quantit ; - la date et la signature du donateur. La dnomination de la socit de bourse charge de dclarer le transfert direct la Socit gestionnaire est une mention facultative. Dans le cas o le client ne dsigne pas une socit de bourse, le teneur de comptes retient la socit de bourse de son choix. Article I.2.16 Toute demande de transfert direct entre conjoints, ascendants et descendants directs du premier et second degr doit tre accompagne dune dclaration sur lhonneur du donateur qui atteste de labsence de toute compensation pcuniaire ou de quelque autre nature que ce soit, en contrepartie dudit transfert. Un modle de dclaration sur lhonneur est joint lannexe I.2.A de la prsente circulaire.

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Article I.2.17 Le teneur de comptes livreur excute la demande de transfert dans un dlai de trois (3) jours compter de la date de rception de lordre du client. Lordre de transfert doit tre horodat par le teneur de comptes livreur. Article I.2.18 Le teneur de comptes livreur procde la consignation des transferts directs dans un fichier spcial contenant les mentions minimales suivantes : - lidentit du donateur ou du dfunt ; - le numro de compte titres du donateur ou du dfunt ; - lidentit du bnficiaire ; - le teneur de comptes rcepteur ; - la valeur concerne ; - la quantit ; - la date de ralisation du transfert direct ; - la dnomination de la socit de bourse dsigne pour la dclaration du transfert la Socit gestionnaire. Article I.2.19 Le teneur de comptes livreur conserve, pour chaque transfert ralis, les pices justificatives suivantes : - la demande du transfert contenant la rfrence dune pice didentit du bnficiaire ; - en cas de donation, la dclaration sur lhonneur et une copie conforme loriginal du document officiel prouvant le lien dalliance ou de filiation entre le donateur et le bnficiaire ; - en cas de succession ou de legs, le dossier de succession complet, y compris lacte de dcs du donateur. Article I.2.20 Le transfert dactions peut tre ralis dans le cadre dun transfert universel de patrimoine (fusion, succession) ou dapport dactifs. Ce transfert est excut par le teneur de comptes livreur au plus tard trois (3) jours compter de la date de rception de lordre du client ou de la notification de lvnement gnrateur du transfert. Lors de la ralisation de ce transfert, le teneur de comptes livreur procde la consignation du transfert dans un fichier spcial dont les mentions minimales sont identiques celles du fichier spcial relatif aux transferts directs, telles que prcises larticle I.2.18. Le teneur de comptes livreur doit conserver, pour chaque transfert ralis, les mmes pices justificatives prvues larticle I.2.19.

Section 3. Traitement des oprations sur titres Article I.2.21 Les oprations sur titres, ci-aprs dnommes OST , sont rgies, outres les dispositions de la prsente section, par celles : - du rglement gnral de la Socit gestionnaire ; - du rglement gnral et des instructions du Dpositaire central. Pour lapplication de la prsente section, on entend par :

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Bnficiaire : Toute personne qui, compte tenu des titres et/ou des droits dont elle est titulaire la date denregistrement dfinie dans le prsent article, est en droit de bnficier des droits et/ou options rsultant dune OST. Centralisateur : Teneur de comptes mandat par lmetteur en vue de la ralisation dune opration sur titres. Il a pour rle de faire l'interface entre l'metteur et les teneurs de comptes. Cette interface concerne d'une part les changes de titres et d'espces et d'autre part les changes d'informations ncessaires au traitement de l'OST. Date de dtachement : Date laquelle un coupon ou un droit est spar dun titre. Cest partir de cette date quun titre se ngocie coupon ou droit dtach. Date denregistrement : Date laquelle sont identifis les bnficiaires un dtachement de coupons ou de droits. Etant donn que le transfert de proprit des titres au Maroc est effectif ds la ngociation et eu gard au principe de la comptabilit en droit constat fix par le rglement gnral du dpositaire central, la date denregistrement correspond la veille de la date de dtachement. Date de paiement : Date laquelle les dividendes sont crdits sur les comptes des bnficiaires. Dtachement : Action par laquelle un coupon ou un droit est spar dun titre. Titres ou droits formant rompus : Titres ou droits rsiduels correspondant une fraction dun titre nouveau lorsque le nombre des titres nouveaux rsultant de lapplication de la parit fixe par lmetteur lors dune opration de souscription, dattribution ou dchange sur le nombre de titres anciens ou des droits dtenus par un titulaire, nest pas entier. Article I.2.22 Lmetteur ou le centralisateur transmet au CDVM, par voie lectronique, au plus tard dix (10) jours avant la date de dtachement ou la date douverture de lopration, une copie de la lettre dinformation transmise pralablement au Dpositaire central et la Socit gestionnaire vise larticle 3.8.2 du rglement gnral de celle-ci. Sur la base de lavis du Dpositaire central, les teneurs de comptes procdent, le troisime jour aprs la date de dtachement, au crdit des coupons ou des droits dans les comptes des bnficiaires. Article I.2.23 Dans le cas dune opration de distribution des dividendes, lmetteur est tenu de respecter la date de paiement annonce. A cet effet, il doit prendre les mesures ncessaires afin que les montants des dividendes distribuer parviennent aux diffrents teneurs de comptes au plus tard la veille de la date de paiement. Dans ce cadre, lmetteur doit prvoir les dlais suffisants pour le recouvrement desdits montants par les teneurs de comptes et ce, en fonction du mode de paiement utilis (virement simple, virement SRBM ou chque). Article I.2.24 A loccasion des oprations de paiement de dividendes, les teneurs de comptes doivent crditer les comptes des bnficiaires la date de paiement annonce, sous rserve de la rception des fonds correspondant. En cas de retard de mise disposition des fonds par lmetteur, les teneurs de comptes peuvent dcaler la date de paiement due concurrence. Article I.2.25 Pour les droits ayant un dlai de validit limit, les teneurs de comptes sont tenus, en cas de risque avr de dprissement desdits droits, dagir au mieux des intrts des bnficiaires, en cas dabsence dinstruction parvenue de la part de ces derniers en temps utile.

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En cas doprations dattribution ou dchange avec rompus, les teneurs de comptes adressent, partir de la date de dtachement ou de louverture de la priode de lopration et au plus tard le troisime jour qui suit, un courrier dinformation pralable aux bnficiaires. Pour les titulaires de droits formant rompus, les teneurs de comptes joignent ce courrier un bulletin dordre de bourse, en leur demandant de prciser sils prfrent cder lesdits droits ou les complter par lacquisition du nombre de droits ncessaire pour former la parit fixe par lmetteur. Article I.2.26 Les teneurs de comptes collectent et enregistrent les instructions des bnficiaires relatives aux OST en respectant les diligences ci-aprs : En cas dopration donnant droit exercer, les teneurs de comptes collectent les instructions des bnficiaires pendant toute la priode de lopration, en sassurant de leur identit, de la conformit des signatures et de la conformit des instructions avec les dispositions particulires de lopration. Les teneurs de comptes excutent, le cas chant, les oprations dachat ou de vente de droits ou de titres changer en fonction des options choisies par les bnficiaires. Les teneurs de comptes procdent, ensuite, lenregistrement des instructions des bnficiaires, tout en effectuant les blocages ncessaires des titres, des droits ou des espces livrer au centralisateur. Article I.2.27 Les ordres de cession de droits doivent tre transmis la socit de bourse travers les teneurs de comptes. Toutefois, si la socit de bourse reoit directement de son client un ordre de cession, elle en informe immdiatement le teneur de comptes desdits droits. Les socits de bourse ne doivent pas prendre, le dernier jour de validit des droits de souscription, des ordres de cession sur lesdits droits dont elles nassurent pas la conservation. Article I.2.28 A la date prvue pour lexercice des droits ou lchange des titres, lexcution des oprations est effectue par les teneurs de comptes de la manire suivante : - les droits de souscription ne sont exercs que sur la base dune instruction du bnficiaire. A dfaut dinstruction, au plus tard la veille de lexpiration du dlai dexercice du droit, le teneur de comptes procdera systmatiquement la vente, pour le compte du client et au mieux de ses intrts, des droits en question. ; - les droits dattribution et les titres changer sont exercs doffice, sans instruction du bnficiaire, en respectant la parit de lopration. Article I.2.29 Ds rception du relev comptable quotidien du Dpositaire central indiquant la livraison par lmetteur ou le centralisateur des actions nouvelles et, au plus tard douze (12) jours aprs la clture de la priode de souscription, les teneurs de comptes crditent leurs bnficiaires des actions nouvelles alloues. Ils vrifient, au pralable, que le nombre dactions nouvelles reues du centralisateur correspond au nombre de droits exercs. Au plus tard le quatrime jour aprs la date de rception des actions nouvelles, les teneurs de comptes calculent et rtrocdent aux bnficiaires les reliquats en espces relatifs aux souscriptions titre rductible qui nont pas t servies et ce, sous rserve de la rception des fonds par le centralisateur et leur transmettent les avis dopration, en respectant les dispositions prvues larticle I.2.26 de la prsente circulaire.

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Article I.2.30 Dans les trois (3) jours qui suivent la clture de la priode de lopration dattribution ou dchange avec rompus, les teneurs de comptes crditent leurs bnficiaires des actions nouvelles alloues ds rception du relev comptable quotidien du Dpositaire central, indiquant la livraison par lmetteur ou le centralisateur des actions nouvelles. Ils vrifient, au pralable, que le nombre dactions nouvelles reues du centralisateur correspond au nombre de droits exercs. Article I.2.31 Les teneurs de comptes effectuent, au plus tard le troisime jour aprs la date dchange sans rompus annonce, lchange des anciens titres contre les nouveaux titres dans les comptes des bnficiaires. Article I.2.32 Lorsque lmetteur prvoit dans la note dinformation une priode de validit des droits dattribution et des titres objet dun change, ladite priode de validit court compter de la date de dtachement ou de louverture de lopration dchange. Article I.2.33 Lorsquune priode de validit des droits dattribution et des titres objet dun change est prvue dans la note dinformation, une procdure de traitement des droits formant rompus est fixe dans ladite note dinformation. Article I.2.34 Par drogation aux dispositions de larticle I.2.6 de la prsente circulaire, les teneurs de comptes transmettent aux bnficiaires par courrier, ou tout autre moyen convenu entre les parties, dans un dlai de trois (3) jours aprs imputation des comptes titres et/ou espces, un avis contenant les informations minimales suivantes : - la nature du mouvement impactant le portefeuille du client (titres/espces) ; - la dnomination de la valeur et, le cas chant, la quantit alloue ; - la date de lopration : dbit/crdit du compte espce, ou crdit du compte titres ; - le dtail des commissions et frais prlevs ; - le reliquat espce reverser, le cas chant. Article I.2.35 Le teneur de comptes assure le classement et larchivage des documents relatifs aux OST. Ces documents portent, notamment, sur : - la liste des bnficiaires ; - les copies dates des courriers dinformation pralable adresss aux bnficiaires ; - les copies des bulletins de souscription et des ordres de bourse ; - les transferts franco vers lmetteur ou le centralisateur ; - le rglement reu du centralisateur ; - les relevs quotidiens comptables du Dpositaire central constatant la rception des coupons ou des droits, ainsi que des actions nouvelles.

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TITRE III. INTERMEDIATION Chapitre I. Entre en relation avec le client Article I.3.1 La socit de bourse doit signer avec tout client, en application des dispositions de larticle 4.1.10 du rglement gnral de la Socit gestionnaire, une convention dintermdiation, qui prcise, au moins, les mentions suivantes: - lidentit du client ; - les moyens de transmission des ordres de bourse ; - les mentions devant figurer sur un ordre de bourse ; - les conditions dexcution des ordres, notamment la disponibilit des avoirs titres et espces ; - les modalits de transmission des instructions rglement/livraison - les obligations et modalits dinformation du client ; - les conditions de rmunration de la socit de bourse ; - toutes autres obligations rciproques de la socit de bourse et du client. La socit de bourse doit constituer un dossier par client, dans les conditions prvues aux articles V.1.1 V.1.5 de la prsente circulaire. Article I.3.2 La socit de bourse dploie les efforts ncessaires auprs de son client afin dobtenir des informations lui permettant dapprcier la connaissance par ce dernier des oprations envisages et des risques y affrents. Cette apprciation tient compte de la situation financire du client, de son exprience en matire dinvestissement et de la concordance entre ses objectifs et la nature des oprations demandes. Elle doit senqurir de tout changement affectant, notamment, la capacit financire du client. La socit de bourse informe le client des caractristiques des valeurs susceptibles dtre traites et des risques particuliers quelles peuvent comporter. Article I.3.3 Lorsque le client envisage deffectuer une opration diffrente de celles quil a lhabitude de raliser, du fait de la nature des valeurs ngocier ou des montants engager, la socit de bourse senquiert des objectifs de lopration en question. Elle doit attirer lattention du client lorsque lexcution dun ordre risque de provoquer une importante et brusque variation de cours.

Chapitre II. Modalits de traitement des ordres de bourse Section 1. Dispositions gnrales Article I.3.4 La transmission dun ordre de bourse peut tre faite, soit directement auprs dune socit de bourse, soit indirectement auprs dun collecteur dordres qui se charge de le transmettre avec diligence une socit de bourse.

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Article I.3.5 Lorsque la socit de bourse reoit un ordre de bourse par tlphone, elle procde immdiatement ltablissement dune fiche dordre et ce, quel que soit le donneur dordres. Elle peut exiger, tout moment, la transmission dordres par crit ou la confirmation crite dun ordre reu par tout autre moyen. Quel que soit le support de lordre, la socit de bourse ou le collecteur dordres sassurent que lordre est transmis par le client ou la (les) personne (s) habilite (s) le reprsenter. La fiche dordre doit tre horodate ds son tablissement et contenir les mmes mentions quun ordre de bourse. La fiche dordre doit contenir, en outre, lidentifiant du preneur dordres. Article I.3.6 Sur instruction du client, la socit de bourse a la possibilit dexcuter un ordre son entire discrtion. Elle procde, le cas chant, la fragmentation de la quantit ordonne ou la fixation des limites de prix pour chaque fragment dordre. Lordre doit contenir la mention complmentaire suivante Ordre excuter la discrtion de la socit de bourse . Article I.3.7 Tout ordre crit reu par la socit de bourse ou par le collecteur dordres doit contenir la signature du donneur dordre. La socit de bourse est tenue de vrifier lauthenticit de la signature du donneur dordre eu gard au spcimen de signature dont elle dispose. Tout ordre reu doit tre horodat, ds sa rception, par la socit de bourse ou le collecteur dordres. Article I.3.8 Lorsque la socit de bourse reoit un carnet dordres dun collecteur dordres, elle doit l'horodater ds sa rception, comme tout ordre reu directement par elle. Article I.3.9 Tous les ordres reus la mme journe, quils soient excuts ou non, doivent tre consigns par la socit de bourse dans un fichier mis jour quotidiennement. Le fichier des ordres doit indiquer : - lidentit du client ; - la date de rception de lordre ; - la valeur sur laquelle porte la ngociation ; - le sens de l'opration (achat ou vente) ; - la quantit de titres ; - le prix (prix du march ou prix fix) ; - la dure de validit de lordre. Article I.3.10 Un ordre dannulation ou de modification doit suivre le mme cheminement quun ordre de bourse. Tout ordre de modification ou dannulation doit tre matrialis au niveau de la fiche dordre et lhorodatage correspondant doit tre clairement identifi.

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Article I.3.11 Les ordres reus par la socit de bourse doivent tre prsents au march avec diligence et de manire individuelle, en respectant scrupuleusement la chronologie de leur rception par la socit de bourse. La socit de bourse doit respecter la chronologie contenue dans un mme carnet dordres reu de la part dun collecteur dordres. Le ngociateur ne peut recevoir directement des ordres de la clientle, ni connatre lidentit des donneurs dordres. Au sens du prsent chapitre, on entend par ngociateur la personne agissant pour le compte dune socit de bourse charge de transmettre les ordres de bourse la Socit gestionnaire pour excution et habilite pour lexercice de cette fonction, en application des dispositions de larticles 5.2.1 du rglement gnral de la Socit gestionnaire. Article I.3.12 L'allocation des titres faite automatiquement par le systme lectronique de la Socit gestionnaire doit tre scrupuleusement respecte et rpercute sur la clientle. Article I.3.13 La socit de bourse tablit quotidiennement un tat de ventilation des excutions portant sur les ordres de la journe, ainsi que sur ceux partiellement excuts et dont la date de validit na pas encore expir. Cet tat doit comporter les mentions suivantes : - lidentit du client ; - la date de rception de lordre ; - la valeur sur laquelle porte la ngociation ; - le sens de l'opration ; - la quantit de titres ordonne ; - le prix (prix du march ou prix fix) ; - la dure de validit de l'ordre ; - la dnomination du march ; - le cours dexcution ; - les quantits excutes ; - et les quantits non excutes. Article I.3.14 La socit de bourse, ainsi que le collecteur dordres, doivent archiver par journe : - les ordres de bourse ; - les carnets dordres qui leur sont transmis par les collecteurs dordres. La socit de bourse doit, en outre, archiver : - les fiches dordres, le cas chant ; - le fichier des ordres ; - les tats de ventilation des excutions ; - un tat matrialisant lheure dintroduction des ordres de bourse dans le systme de ngociation ; - une copie des avis de confirmation envoys aux clients.

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Article I.3.15 Sans prjudice dobligations lgales plus contraignantes, les documents relatifs aux ordres de bourse de lanne en cours et de lanne prcdente doivent tre conservs au sige social ou au lieu effectif de lactivit de la socit de bourse. Les documents relatifs aux autres annes doivent tre disponibles dans les quarante huit (48) heures. Les collecteurs dordres sont tenus de prsenter les documents prcits dans les quarante huit (48) heures. Si, en application des dispositions de larticle I.1.11 de la prsente circulaire, la socit de bourse, sous sa responsabilit, dcide dexternaliser la fonction darchivage, elle doit prvoir, dans la convention qui la lie au sous-traitant, une clause stipulant que le CDVM ou toute autre autorit publique comptente pourra, en prsence du reprsentant de ladite socit de bourse, accder directement aux locaux de celui-ci aux fins de consultation des documents dont larchivage et la conservation a fait lobjet dune externalisation. Section 2. Dispositions spcifiques aux ordres de bourse transmis par voie lectronique Article I.3.16 Pour la rception-transmission dordres de bourse par voie lectronique, la socit de bourse doit fournir au client les outils pdagogiques permettant ce dernier: - dutiliser correctement le systme (un manuel dutilisation ou autre) ; - de sinitier aux rgles de fonctionnement du march (rglement gnral de la Socit gestionnaire ) ; - davoir les lments ncessaires pour prendre les dcisions dinvestissement (un flux dinformation de march : cours, volume, tat du carnet). Article I.3.17 La socit de bourse doit mettre en place un systme de filtrage qui permet la vrification de la cohrence des ordres, conformment aux dispositions de larticle 3.3.26 du rglement gnral de la Socit gestionnaire. Le systme de filtrage doit mettre en avant un message dalerte destination des clients. Article I.3.18 La socit de bourse est tenue de fournir chaque client un identifiant unique, ainsi quun mot de passe en vue de se connecter au systme. La socit de bourse met en place un systme de confirmation qui permet la confirmation par le client de ses ordres avant leur intgration dans le systme. Article I.3.19 La socit de bourse informe immdiatement son client de la rception de lordre, ainsi que de son acceptation ou non par le systme de filtrage. Le systme doit permettre au client limpression immdiate de la confirmation de rception. Cette impression doit reprendre les mentions minimales de lordre transmis. Article I.3.20 En cas de dysfonctionnement du systme de rception-transmission d'ordres, la socit de bourse informe sans dlai, par tout moyen appropri, les utilisateurs de la nature et de la dure prvisible du dysfonctionnement.

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Article I.3.21 La socit de bourse sassure que le systme permet la conservation des donnes et ce, en vue de la reconstitution des pistes daudit. La socit de bourse met en place les dispositions ncessaires en vue dassurer la fiabilit et la confidentialit des donnes. La socit de bourse s'assure en permanence de ladaptation de son systme de rceptiontransmission d'ordres au volume quotidien des transactions. Elle met en place des procdures alternatives oprationnelles en cas de dysfonctionnement dudit systme.

Section 3. Dispositions relatives aux oprations de contrepartie

Article I.3.22 Sans prjudice des dispositions des articles 61, 62 et 63 du Dahir portant loi n 1-93-211 prcit, la socit de bourse, lorsqu loccasion de lexcution dun ordre du client, intervient par une opration de contrepartie sur le march de blocs, elle en informe ledit client, pralablement lexcution de lordre. Article I.3.23 Pour les oprations de contrepartie, la socit de bourse dsigne une ou plusieurs personne(s) charge(s) de les initier. La (les) personne(s) concerne(s) est (sont) dnomme(s) contrepartiste (s) . Le contrepartiste ne doit pas remplir dautres fonctions au sein de la socit de bourse qui le mettraient en situation de conflits dintrt. En particulier, il ne doit pas assurer la fonction de gestion de portefeuilles individuels de la clientle. Article I.3.24 Hors sance de bourse, les ordres de contrepartie doivent figurer en fin de carnet dordres, indpendamment de tout horodatage. Pendant la sance de bourse, les ordres de contrepartie doivent suivre un cheminement identique celui suivi pour le traitement des ordres de la clientle. Ils sont transmis par le contrepartiste au ngociateur qui sassure, avant dintroduire lesdits ordres dans le systme lectronique de la Socit gestionnaire, que le carnet ne comporte pas des ordres non encore saisis pour le compte de clients. Tout ordre de contrepartie ne peut avoir une dure de validit suprieure un (1) jour.

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Chapitre III. Dispositions relatives linformation de la clientle

Article I.3.25 La socit de bourse adresse au collecteur dordres le dtail des excutions des ordres passs, le jour suivant lexcution de la transaction, avant 12h. Article I.3.26 La socit de bourse et le collecteur dordres adressent leurs clients respectifs des avis de confirmation, dans les conditions ci-aprs : - la socit de bourse envoie un avis de confirmation sur chaque opration ralise pour le compte de ses clients, par tout moyen, la convenance des deux parties et ce, au plus tard le lendemain de lexcution de lopration. - le collecteur dordres envoie un avis de confirmation sur chaque opration ralise pour le compte de ses clients, par tout moyen, la convenance des deux parties et ce, au plus tard le jour du dnouement thorique de lopration. Article I.3.27 Lavis de confirmation doit contenir les mentions suivantes : - lidentit du client ; - le numro de compte titres et/ou espces du client, ainsi que les rfrences de son dpositaire ; - la dnomination du march ; - la valeur sur laquelle porte la ngociation ; - le sens de la ngociation (achat ou vente) ; - la date dexcution ; - la quantit excute ; - le cours dexcution ; - le montant brut de lopration ; - les commissions appliques (commission revenant la socit de bourse, commission revenant la socit gestionnaire et, le cas chant, commission de rglement/livraison); - le montant de la taxe sur les profits de cession de valeurs mobilires (TPCVM), en cas de cession, le cas chant ; - la TVA ; - le montant net de lopration ; - la marque distinctive portant la connaissance du client une opration excute en contrepartie, le cas chant. Article I.3.28 La socit de bourse adresse ses clients un journal trimestriel doprations, qui rcapitule lensemble des oprations ralises pour leur compte respectif, dans un dlai qui ne peut dpasser quinze (15) jours compter de la clture du trimestre concern.

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Chapitre IV. Modalits dapplication de certaines rgles prudentielles aux socits de bourse Article I.3.29 Les dispositions du prsent chapitre ont pour objet de prciser certaines modalits pratiques dapplication des arrts suivants : - arrt du ministre des finances et des investissements extrieurs n 1729-96 du 20 janvier 1997 fixant les proportions entre les fonds propres minimaux des socits de bourse et leur capital social ; - arrt du ministre des finances et des investissements extrieurs n 1730-96 du 20 janvier 1997 fixant les proportions devant tre respectes par les socits de bourse entre leurs fonds propres et le montant des risques encourus sur les titres mis par un mme metteur ou par un mme groupe dmetteurs ; - arrt du ministre des finances et des investissements extrieurs n 1727-96 du 20 janvier 1997 fixant les proportions devant tre respectes par les socits de bourse entre leurs fonds propres et le montant de leurs engagements. Article I.3.30 La socit de bourse teneur de comptes assure une sparation stricte, dans ses comptes ouverts auprs des banques, entre les avoirs propres et les avoirs de ses clients. Pour ce faire, la socit de bourse teneur de comptes ouvre auprs dun tablissement bancaire un compte spcifique aux avoirs clients. La socit de bourse convient avec ses clients, dans un document spar de la convention douverture de compte, du choix des actifs liquides mentionns larticle I.3.35. A dfaut, les avoirs des clients ne doivent faire lobjet daucun placement. Le document prcit doit prvoir les modalits dinformation du client sur les produits des placements effectus. Article I.3.31 Pour les besoins dapplication des arrts viss larticle I.3.29 prcit, le rsultat provisoire dbiteur de lexercice en cours doit tenir compte des lments suivants : dotations aux provisions sur les risques encourus ; dotations aux amortissements au prorata de la priode coule de l'anne ; abonnement de l'ensemble des charges. Le rsultat provisoire doit tre valu chaque fin de trimestre. Le rsultat provisoire de l'exercice en cours n'est pris en compte que s'il est dbiteur. Article I.3.32 Pour les besoins dapplication des arrts n 1727-96 et n 1730-96 viss larticle I.3.29 prcit, la prise en compte quotidienne des moins-values nettes latentes ou ralises, non encore intgres au rsultat provisoire, est ncessaire pour que la dprciation des actifs dtenus soit correctement reflte dans le calcul des fonds propres nets. Si le dernier rsultat provisoire est ngatif, la moins-value nette constate vient en dduction des fonds propres nets. La plus-value nette vient en diminution du solde dficitaire concurrence seulement de ce montant. En revanche, si le rsultat provisoire est positif, la moins-value constate ne vient en dduction que si, en valeur absolue, elle lui est suprieure.

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Article I.3.33 La position nette prise par une socit de bourse dans le cadre de la contrepartie sur une valeur donne correspond la valeur absolue de la somme des lments suivants : + le montant des titres dtenus en portefeuille comptabiliss au prix d'acquisition ; + le montant des transactions ngocies l'achat, non encore dnoues ; - le montant des transactions ngocies la vente, non encore dnoues. Article I.3.34 La dtermination de la position nette prise pour le compte dun client est faite selon les mthodes suivantes : 1. La position nette d'un mme client sur une valeur donne : Dans le cas o les titres sont en conservation chez la socit de bourse, elle correspond la valeur absolue de la somme des lments suivants : + Le montant des transactions ngocies l'achat, non encore dnoues _ Le montant des transactions ngocies la vente, non encore dnoues _________________________________________________________ = Position nette du client sur la valeur Dans le cas o les titres ne sont pas en conservation chez la socit de bourse, elle correspond la somme des lments suivants : + Le montant des transactions ngocies l'achat, non encore dnoues + Le montant des transactions ngocies la vente, non encore dnoues _________________________________________________________ = Position nette du client sur la valeur 2. La valeur totale des positions nettes d'un mme client correspond la somme de ses positions nettes sur l'ensemble des valeurs. Article I.3.35 Pour les besoins de lapplication de larrt 1728-96 du ministre des finances et des investissements extrieurs relatif la rgle fixant les proportions devant tre respectes par les socits de bourse entre certains lments du passif et certains lments de l'actif, on entend par actifs liquides les lments suivants : les liquidits, en banque ou en caisse, reprsentant les dpts de la clientle auprs des socits de bourse ; les catgories de titres de placement suivants : - les titres mis ou garantis par l'Etat, dont l'chance est infrieure ou gale un an ; - les certificats de dpt dont l'chance est infrieure ou gale un an ; - les titres d'OPCVM montaires.

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Article I.3.36 Les rgles dictes par les arrts mentionns larticle I.3.29 ci-dessus, ainsi que celles prvues par le prsent chapitre doivent tre respectes en permanence. Les socits de bourse sont tenues d'tablir un tat quotidien sur la base des lments de fin de journe. Tout dpassement constat en cours de journe, mme s'il est rsorb la fin de celle-ci, doit tre signal le jour mme au CDVM, en indiquant les causes du dpassement constat et en prcisant les mesures prises pour rtablir le respect de la rgle en question. Article I.3.37 Les socits de bourse sont tenues de conserver : les tats quotidiens de ratios prudentiels pendant au moins trois (3) ans ; les informations et les documents ayant servi pour l'tablissement de chaque tat quotidien, pendant au moins six (6) mois.

Chapitre V. Modalits de calcul de la contribution des socits de bourse au fonds de garantie Article I.3.38 Pour le calcul de la contribution au fonds de garantie, tel que vise larrt du Ministre de lEconomie et des Finances n 795-00 du 25 rabii II 1421 (28 juillet 2000), la position (P) de fin de journe des espces conserves pour le compte des clients est dtermine comme suit : P=A+B-C A est le montant brut, correspondant aux sommes inscrites au passif du bilan au nom de la clientle ; B est la somme de (i) tous les montants reus par les socits de bourse, qui sont en attente daffectation un compte de la clientle ou tenus la disposition de tiers tels que les sommes encaisses suite au dtachement des coupons des titres en dpt ; (ii) des sommes bloques titre de provision dans le cas d'une opration de souscription ou d'achat de titres et (iii) des montants dbits aux comptes clients acheteurs, la date de ngociation, dont les fonds correspondants sont dtenus par les socits de bourse jusqu' la date de rglement ; C est la somme (i) des chques et valeurs encaisser reus de la clientle et (ii) des montants nets des frais et commissions crdits aux comptes des clients vendeurs, la date de ngociation, dont les fonds correspondants ne seront encaisss qu' la date de rglement.

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TITRE IV. AUTRES ACTIVITES EXERCEES PAR LES SOCIETES DE BOURSE Chapitre I. Animation de march des actions cotes en Bourse Article I.4.1 Lactivit danimation de march des actions cotes la Bourse des valeurs est exerce dans le respect des dispositions prvues par la prsente circulaire qui prcise cet effet : - les modalits techniques et pratiques dapplication des dispositions lgislatives et rglementaires ; et - les rgles de pratique professionnelle qui sappliquent de faon gnrale lactivit danimation de march des actions cotes en Bourse. Article I.4.2 La socit de bourse qui envisage dexercer lactivit danimation doit signer avec lmetteur une convention danimation, tablie conformment aux dispositions de la prsente circulaire. Section 1. Rgles gnrales applicables lanimation de march Article I.4.3 En application des dispositions de larticle 3.6.2 du rglement gnral de la Socit gestionnaire, le CDVM fixe les principes rgissant lactivit de lanimation. Article I.4.4 La socit de bourse doit disposer en permanence dune quantit minimale de titres et/ou despces lui permettant de faire face ses obligations dans le cadre de lactivit danimation. Les modalits de gestion des comptes titres et espces affects lanimation doivent tre prcises dans la convention danimation. Article I.4.5 La socit de bourse met en place des procdures qui permettent de sassurer en permanence que lactivit danimation est strictement spare des autres activits. A cet effet, la personne en charge, au sein dune socit de bourse, de lanimation du march dune valeur donne : - ne doit ni grer des portefeuilles de valeurs mobilires pour compte de tiers, ni recevoir des ordres de la clientle ; - ne peut initier des oprations de contrepartie sur cette mme valeur ; - ne doit pas participer llaboration de notes danalyse financire, telle que rgie par la prsente circulaire. Les oprations effectues dans le cadre de lactivit danimation sont enregistres par la socit de bourse dans des comptes titres et espces spcifiques ouverts dans ses livres, tel que prvu larticle I.4.4 ci-dessus. Lorsque la socit de bourse nest pas teneur de comptes, elle doit enregistrer les oprations effectues dans le cadre de lactivit danimation dans un compte dintermdiation spcifique. Article I.4.6 Toute socit de bourse exerant lactivit danimation de march doit offrir quotidiennement sur le march central lachat et la vente une quantit minimale de titres. Ladite quantit est fixe par la Socit gestionnaire dans les conditions prvues larticle IV.3.3 de la prsente circulaire.

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Article I.4.7 Les titres offerts lachat et la vente doivent tre proposs des prix compris dans une fourchette et sinscrire dans les limites des seuils de variation de cours autoriss par la socit gestionnaire. Ladite fourchette est fixe par la Socit gestionnaire dans les conditions prvues larticle IV.3.4 de la prsente circulaire. Les prix dachat et de vente offerts par la socit de bourse doivent tre en cohrence avec la marche technique, commerciale et financire de lmetteur. Article I.4.8 La socit de bourse charge de lactivit danimation doit sassurer que la cotation est effectue une frquence au moins quotidienne. Ladite frquence est dtermine par la Socit gestionnaire dans les conditions prvues larticle IV.3.5 de la prsente circulaire. A dfaut de cotation, la socit de bourse initie elle-mme des ordres dachat et de vente afin dassurer la cotation de la valeur, selon les modalits fixes par la Socit gestionnaire. Section 2. Convention danimation de march Article I.4.9 Conformment aux dispositions de larticle 14 du Dahir portant loi n1-93-211 prcit, le CDVM tablit le modle-type de la convention danimation que lmetteur doit conclure avec une socit de bourse. Le modle-type de convention danimation est fix lannexe I.4.A de la prsente circulaire. Il nonce les stipulations minimales devant figurer dans la convention, dont la teneur peut tre complte sous rserve du respect des dispositions lgales et rglementaires en vigueur. Lorsque certaines clauses se rvlent inadaptes la situation, elles pourront tre modifies, aprs accord du CDVM. Article I.4.10 Le projet de convention danimation est soumis, par la socit de bourse, au CDVM pour validation, avant sa signature. Elle lui remet, au moins cinq (5) jours avant son entre en vigueur, une copie signe de la convention. Elle en remet, dans le mme dlai, une copie signe la socit gestionnaire, qui publie un avis y affrent au bulletin de la cote. Article I.4.11 La dure de la convention est fixe librement, sous rserve des dispositions de larticle 14-2 et 14-3 du Dahir portant loi n 1-93-211 prcit. Dans ces cas, la rsiliation de la convention, pour quelle que cause que ce soit, avant lexpiration du dlai prvu dans ledit article, ne peut prendre effet que lorsque lmetteur aura conclu une autre convention avec une autre socit de bourse. Il en informe le public, pralablement lentre en vigueur de la nouvelle convention. Article I.4.12 Dans le cas o la socit de bourse ne serait plus en mesure de respecter ses engagements avant lexpiration du dlai stipul dans la convention danimation, elle en informe sans dlai lmetteur, le CDVM ainsi que la Socit gestionnaire en leur faisant part des mesures quelle compte entreprendre afin de rgulariser la situation. La socit de bourse sollicite laccord du CDVM pour toute modification quelle envisage dapporter la convention danimation. Une fois laccord obtenu, elle en informe la Socit gestionnaire.
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La socit de bourse informe lmetteur et les signataires de la convention des conditions de droulement de lactivit danimation de march, selon les modalits prcises dans le modletype de la convention danimation, vis larticle I.4.9 ci-dessus. Chapitre II. Assistance aux socits dont les titres de capital sont cots au troisime compartiment Article I.4.13 Tout metteur qui fait inscrire ses titres de capital au troisime compartiment de la Bourse des valeurs est tenu, en application des dispositions de larticle 14-3 du dahir portant loi n1-93-211 prcit, de conclure une convention dassistance avec une socit de bourse, selon le modle fix lannexe I.4.B de la prsente circulaire. Ladite convention prvoit les obligations relatives la prparation des documents dinformation destins au public. La socit de bourse qui assiste un metteur dans le cadre de ladmission de ses titres de capital au troisime compartiment de la Bourse des valeurs effectue les diligences ncessaires pour sassurer que la note dinformation est tablie conformment aux dispositions de la prsente circulaire, notamment : - elle examine les documents dordre juridique, conomique et financier relatifs la socit, en particulier : les statuts, les rapports de gestion, les procs verbaux des assembles gnrales et des organes dadministration, de direction et de surveillance, les rapports des commissaires aux comptes, les rapports des auditeurs lorsquils existent, les tats de synthse et tout autre rapport complmentaire tabli par un expert externe, le cas chant ; le projet de dveloppement stratgique de lmetteur ; les conventions entre actionnaires, le cas chant ; lengagement des actionnaires majoritaires de conserver ladite majorit pendant une priode de trois (3) ans au moins compter de la date de la premire cotation ; tous contrats et/ou engagements qui pourraient avoir une incidence significative sur lavenir de lmetteur ; - elle participe des runions avec les dirigeants de la socit ; - elle visite le sige de lmetteur et, le cas chant, ses sites de production et/ou de distribution ; - elle participe des runions avec les experts externes, le cas chant ; Toute runion ou visite de site doit faire lobjet dun compte rendu par la socit de bourse. Article I.4.14 Les personnes responsables des diligences vises larticle I.4.13 ci-dessus doivent tre spcialement commissionnes cet effet. La priode de commissionnement stale jusqu la clture de la priode de souscription de lopration envisage. Elles ne peuvent exercer toute autre activit qui les mettrait en situation de conflits dintrt au sein de la socit et ce, durant toute la priode de leur commissionnement. Le document de commissionnement doit clairement noncer les fonctions ne pouvant tre exerces par ces personnes afin dviter les conflits dintrt.

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Article I.4.15 La socit de bourse doit publier une note danalyse financire sur lmetteur lors de lintroduction en bourse des titres objet de lopration envisage et, lissue de chaque anne, au cours des cinq exercices suivant ladite introduction. La note danalyse financire doit porter au moins sur les domaines suivants : - un diagnostic conomique et stratgique, faisant ressortir les facteurs qui influent sur la situation actuelle de lmetteur, ses atouts et ses faiblesses ; - une analyse financire historique ; - une analyse financire prvisionnelle, donnant une opinion motive de la socit de bourse sur les perspectives de croissance et de dveloppement de lmetteur ; - une valuation de lmetteur en faisant clairement ressortir tout lment susceptible daffecter ladite valuation. Le nom de la ou des personnes ayant labor ladite analyse doit figurer dans cette dernire. La socit de bourse doit sassurer que la ou lesdites personnes ont la comptence et lexprience ncessaires en matire conomique et financire pour tablir ladite note danalyse. Article I.4.16 La socit de bourse assiste lmetteur dans la mise en place dune stratgie de communication financire structure. Cette stratgie prvoit, notamment : - la tenue rgulire de runions avec les analystes financiers et la presse spcialise, particulirement aprs les publications annuelles et semestrielles des tats comptables et financiers ou aprs la publication dune information importante ; - la dsignation dun responsable de la communication financire, qui doit tre proche des centres de dcision de la socit et justifier, de prfrence, dune formation polyvalente, alliant les techniques de communication et les techniques financires. La stratgie de communication financire doit tre formalise par crit. Article I.4.17 La socit de bourse transmet au CDVM les documents suivants : - une copie de la note danalyse financire prcite larticle I.4.15 ci-dessus au plus tard le jour de sa diffusion auprs du public pour lopration dintroduction en bourse et quatre (4) mois aprs la clture de lexercice considr pour les annes suivantes ; - les curricula vitae des personnes habilites laborer les notes danalyse financire cites larticle I.4.15 ci-dessus et dont les noms figurent dans lesdites notes danalyse ; - une copie du document de commissionnement mentionn larticle I.4.14 ci-dessus.

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Chapitre III. Modalits de mise en uvre des programmes de rachat Section 1. Rgles gnrales applicables au programme Article I.4.18 En application de larticle 1er du dcret n 2-02-556 fixant les formes et conditions dans lesquelles peuvent seffectuer les rachats en bourse par les socits anonymes de leurs propres actions en vue de rgulariser le march, tel que modifi et complt, la socit dsigne une socit de bourse unique pour lexcution de son programme de rachat en vue de rgulariser le march. Le programme de rachat consiste intervenir sur le march par lmission dordres dachat et/ou de vente dans lobjectif de rduire la volatilit et les variations excessives du cours de laction. Le programme de rachat peut intervenir, galement, en cas de liquidit de laction scartant significativement des niveaux habituels, empchant la formation normale du cours sur le march. Article I.4.19 Lexcution du programme de rachat ne doit pas entraver le bon fonctionnement du march, ni induire autrui en erreur sur le march de laction, notamment sur lidentit, la qualit ou les intentions des acheteurs ou vendeurs. Article I.4.20 Les moyens en titres et en espces allous par la socit au programme de rachat doivent tre proportionnels lobjectif de rgularisation du march de laction et assurer une continuit des interventions durant toute la priode autorise par lassemble gnrale. Section 2. Relation entre la socit et la socit de bourse Article I.4.21 La socit, envisageant le rachat de ses actions, et la socit de bourse signent une convention qui prcise les modalits de mise en uvre du programme de rachat, conformment aux dispositions de la prsente circulaire. Ladite convention doit fixer les mentions minimales suivantes : - lobjet de la convention ; - les moyens mis la disposition de la socit de bourse par la socit ; - la rmunration de la socit de bourse ou ses modalits de fixation ; - lengagement de la socit de bourse mettre en place des moyens humains et organisationnels ddis la gestion, la planification et le suivi de la ralisation du programme de rachat ; - lengagement de la socit de sabstenir dinitier des ordres de bourse, en application du programme de rachat, et de donner des instructions de nature orienter les interventions de la socit de bourse.

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Article I.4.22 La socit doit permettre la socit de bourse qui excute son programme de rachat dagir en toute indpendance dans la gestion du programme et la ralisation des transactions y affrentes. Elle sabstient de donner des instructions de nature orienter les interventions de la socit de bourse et de formuler des ordres dachat et/ou de vente dans le cadre de son programme de rachat. La socit de bourse sengage raliser le programme de rachat dactions en toute indpendance. Elle apprcie librement les moments et les montants dintervention sur le march, dans les limites et rgles fixes par la prsente circulaire. Elle sorganise cette fin. Article I.4.23 La socit de bourse doit disposer de tous les outils et moyens ncessaires pour assurer la gestion, la planification et le suivi du programme de rachat. Article I.4.24 La socit de bourse agit dans le cadre strict des moyens en titres et en espces mis sa disposition par la socit. En aucun cas, la socit de bourse ne peut affecter ses propres moyens financiers lexcution du programme de rachat. Article I.4.25 La socit dont les actions sont galement cotes sur une bourse trangre peut recourir un intermdiaire tranger quivalent une socit de bourse et dment agr par lautorit comptente cet effet. Toutefois, la socit ou lintermdiaire tranger est tenu de faire excuter le programme de rachat sur la Bourse des valeurs par une socit de bourse unique, agre conformment la lgislation en vigueur au Maroc. Dans ce cas, la convention cite larticle I.4.21 ci-dessus est conclue entre la socit, lintermdiaire tranger et la socit de bourse marocaine. Article I.4.26 La socit de bourse peroit de la socit une rmunration en contrepartie de la prestation de gestion du programme de rachat. Ladite rmunration ne peut tre indexe sur le nombre doprations raliser, ni sur le rsultat financier raliser pendant ou lissue du programme. Section 3. Rgles dintervention sur le march Article I.4.27 Les transactions affrentes au programme de rachat doivent tre ralises uniquement sur le march central. Lintervention sur le march de blocs pour la ralisation du programme de rachat est interdite. Article I.4.28 Les ordres de bourse donns par la socit de bourse, dans le cadre de lexcution du programme de rachat, sont transmis sur le march boursier au plus tard dix (10) minutes : - avant le dernier fixing, pour les valeurs cotes au multifixing ; - avant le fixing de clture, pour les valeurs cotes en continu. Article I.4.29 Les ordres de bourse mis dans le cadre de lexcution du programme de rachat doivent avoir une validit dun (1) jour.

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Article I.4.30 En application du programme de rachat, la socit de bourse ne peut prsenter sur le march que : - des ordres lachat dont le prix est au maximum gal celui de la dernire transaction indpendante ou celui de la meilleure limite indpendante lachat, prsente sur le march ; - des ordres la vente dont le prix est au minimum gal celui de la dernire transaction indpendante ou celui de la meilleure limite indpendante la vente, prsente sur le march. Une transaction est rpute indpendante lorsquelle ne rsulte pas de lexcution du programme de rachat. Une limite est rpute indpendante lorsquelle ne rsulte pas dun ordre de bourse transmis dans le cadre du programme de rachat. Lorsque le carnet dordres ne permet pas de dgager la meilleure limite indpendante et/ou le cours de la dernire transaction indpendante au moment de la prsentation dun ordre de rachat, lintervenant se rfre aux modalits particulires telles que dfinies par le CDVM et publies par un avis de la socit gestionnaire. Article I.4.31 La socit de bourse ne peut prsenter concomitamment sur la feuille de march : - plus dun ordre par limite de cours ; - plus de trois ordres des limites de cours diffrentes, dans un mme sens. Article I.4.32 La socit de bourse sassure que son intervention quotidienne sur le march ne dpasse pas la plus leve des valeurs suivantes : - 25% du nombre quotidien moyen des actions enregistr sur le march central ; - 200 actions. Le nombre quotidien moyen est fix sur la base des transactions enregistres sur le march central pendant le mois calendaire prcdant celui durant lequel ladite intervention est effectue. Article I.4.33 Lorsque le march est en situation inhabituelle, conduisant une liquidit trs largement infrieure aux niveaux habituels de laction, une drogation peut tre demande conjointement par la socit et la socit de bourse au CDVM afin dintervenir dans le cadre du programme de rachat en dpassement de la limite de 25% ou de deux cents (200) actions vise larticle I.4.32 ci-dessus. Le CDVM apprcie la situation au regard, notamment, de lhistorique des interventions dans le cadre du programme de rachat et des circonstances particulires du march de laction. Article I.4.34 Lorsque le CDVM donne une suite favorable la demande conjointe de la socit et de la socit de bourse vise larticle I.4.33 ci-dessus, les rgles suivantes doivent tre suivies : - dans le cadre de lintervention, le volume pourra tre port jusqu la limite maximale de 50% du nombre quotidien moyen des actions changes sur le march central ou de quatre cents (400) actions et ce, pendant les cinq (5) sances de bourse suivant la date de loctroi de la drogation ; - la socit de bourse informe quotidiennement le CDVM des transactions ralises, lesquelles seront portes la connaissance du public par le biais du site Internet du CDVM.

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Article I.4.35 La socit de bourse assure la traabilit des transactions ralises dans le cadre du programme de rachat : - en reproduisant, tout moment, le dtail des transactions ralises dans le cadre du programme de rachat ; - en renseignant, au moment de lenvoi des ordres dans le systme de cotation de la bourse, la rfrence distinguant les transactions relatives au programme de rachat, selon la codification adopte par la Socit gestionnaire; - en adressant la socit la liste dtaille des transactions ralises dans le cadre du programme de rachat, selon un modle convenu. Ledit modle contient au minimum les informations prvues lannexe I.4.C de la prsente circulaire. Chapitre IV. Rgles applicables la publication danalyses financires Article I.4.36 Les dispositions du prsent chapitre dictent les rgles dontologiques qui sappliquent aux socits de bourse qui publient des notes danalyse financire. Par analyse financire, il faut entendre toute analyse labore en vue de formuler et de diffuser une valuation, une opinion et/ou une recommandation sur les titres dun metteur et leurs perspectives dvolution. Article I.4.37 Lanalyse financire doit tre intgre, prcise et claire et tre formule et prsente de manire ne pas induire le public en erreur sur la situation ou les perspectives de lmetteur. Lexactitude doit tre recherche pour les donnes chiffres. Les notes danalyse doivent avoir pour objectif exclusif lintrt de leurs destinataires. Article I.4.38 La publication ou la diffusion dune note danalyse doit tre prcde par la vrification du bien-fond des informations et des faits qui en servent de base. Les hypothses, ainsi que les lments dinformation nayant pas fait lobjet de vrification, doivent tre prsents comme tels. Lorsque la note danalyse se base sur des documents ou analyses prpars par un tiers, elle en reprend fidlement les lments et en indique lauteur et lorigine. Pour les donnes dordre factuel publies par des organismes de publication de donnes financires reconnus, les sources doivent tre mentionnes dans la note danalyse. La socit de bourse doit conserver les donnes et les calculs ayant servi pour la formulation de ses recommandations et ce, pour une dure ne pouvant tre infrieure trois (3) ans. Article I.4.39 Lanalyse doit distinguer clairement les donnes dordre factuel des opinions. Elle indique les caractristiques des investissements proposs, notamment : - la nature de la valeur et son horizon de placement propos, en fonction des diffrents objectifs de placement possibles ; - les risques lis aux investissements proposs ; - les hypothses sous-jacentes aux diffrentes valuations effectues ; - les sources dinformation des donnes factuelles. En cas de changement significatif des lments factuels contenus dans la note danalyse, celle-ci fait lobjet dune mise jour et doit recevoir la mme publicit que celle donne la note

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initiale. Dans lattente de la mise jour des informations, la socit de bourse suspend la recommandation publie. Article I.4.40 La socit de bourse est tenue, loccasion de ses contacts avec les metteurs, de veiller ce que ces derniers sachent dans quel cadre lesdits contacts sont pris et leur finalit. Lorsque lmetteur communique une information importante, au sens de larticle 18 du dahir portant loi n 1-93-212 prcit, et non publique, la socit de bourse ne doit pas lutiliser pour son analyse ou de la divulguer, jusqu sa publication officielle. Article I.4.41 La socit de bourse doit veiller ce que les membres de son personnel, autres que ceux qui interviennent dans le processus dlaboration de la note danalyse, naient accs quaux informations caractre public et selon une procdure dfinie par la socit de bourse. Les autres services de la socit de bourse ne peuvent accder aux projets de notes danalyse que dans les cas visant vrifier exclusivement lexactitude de certaines donnes financires et sous le contrle du dontologue ou du contrleur interne ou, le cas chant, du responsable de lactivit analyse. Article I.4.42 Au cas o des lments sont susceptibles de limiter lindpendance et lobjectivit de la socit de bourse, mention doit en tre faite sous forme davertissement dans la note danalyse. Article I.4.43 La socit de bourse informe ses clients et ses prospects des situations de conflits dintrt auxquelles elle est expose et qui sont susceptibles dinfluencer la qualit et lobjectivit de son jugement. Mention doit tre faite dans les notes danalyse de la relation privilgie, le cas chant, entre la socit de bourse et lmetteur (en particulier, situation dappartenance un mme groupe). Les modalits de cette communication sont prcises dans une procdure interne ou dans le code dontologique de la socit de bourse.

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LIVRE II : GESTION POUR COMPTE DE TIERS

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LIVRE II. GESTION POUR COMPTE DE TIERS

Article II.0.1 Au sens du prsent Livre, on entend par : OPC : - les organismes de placement collectifs en valeurs mobilires OPCVM, rgis par le dahir portant loi n 1-93-213 prcit, tel que modifi et complt ; - les organismes de placement en capital risque OPCR, rgis par la loi n 4105 prcite; - les fonds de placement collectif en titrisation - FPCT, rgis par la loi n 33-06 prcite. Socit de gestion , selon le cas : - ltablissement de gestion dOPCVM ; - la socit de gestion dOPCR ; - ltablissement gestionnaire du FPCT. Porteur de part : - les porteurs de parts de fonds communs de placements - FCP et les actionnaires de socits dinvestissement capital variable - SICAV ; - les porteurs de parts de fonds communs de placement risque - FCPR et les actionnaires de socits de capital risque - SCR ; - les porteurs de parts de FPCT. Note dinformation : - pour les OPCVM, la note dinformation prvue larticle 86 du dahir portant loi n 193-213 prcit ; - pour les OPCR, le document dinformation prvu larticle 13 de la loi n 41-05 prcite ; - pour les FPCT, le document dinformation prvu de larticle 72 de la loi n 33-06 prcite.

TITRE I. GESTION ET CONSERVATION DES ACTIFS Chapitre I. Socits de gestion Section 1. Procdure dinstruction des demandes dagrment Article II.1.1 Sont soumises lagrment du ministre charg des finances, aprs avis du CDVM : - les socits de gestion dOPCR, en application des dispositions de larticle 26 de la loi n 41-05 prcite ; - les socits de gestion de FPCT, en application des dispositions de larticle 39 de la loi n 33-06 prcite.

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Article II.1.2 Lagrment peut tre demand par une socit existante ou en cours de constitution. La demande d'agrment doit tre adresse au CDVM, pour instruction, par les fondateurs de la socit en cours de constitution ou par le reprsentant lgal de la socit existante. Article II.1.3 La demande dagrment doit tre accompagne dun dossier comprenant les documents et informations suivants : - un exemplaire du projet ou un exemplaire original des statuts ; - la liste des actionnaires ou associs et la rpartition du capital social et des droits de vote; - la liste des membres des organes dadministration, de direction et de surveillance ou de gestion, ci-aprs dsigns organes dirigeants , ainsi que la prsentation de leur exprience professionnelle ; - lattestation dinscription de la socit au registre de commerce, le cas chant ; - la description de l'organisation envisage pour l'exercice de lactivit ; - les moyens humains, financiers, techniques et organisationnels mettre en place pour lexercice de lactivit pour laquelle lagrment est demand, conformment aux dispositions de la section 2 du prsent chapitre ; - lengagement du reprsentant lgal de la socit respecter les dispositions lgales et rglementaires en vigueur rgissant lactivit pour laquelle la demande dagrment est faite ; - un extrait du casier judiciaire des membres des organes dirigeants, datant de moins dun (1) mois ; - un descriptif de la stratgie mise en place pour dvelopper lactivit pour laquelle lagrment est demand ; - et, le cas chant, les documents et informations suivants, portant sur les cinq derniers exercices dactivit de la socit ou depuis sa cration, si elle a t constitue depuis moins de cinq annes : les tats de synthses annuels ; les rapports gnraux du commissaire aux comptes relatifs auxdits tats de synthse ; les lments relatifs lhistorique des investissements ; les procs-verbaux des assembles gnrales et des organes dirigeants ; les rapports annuels dactivit. - tout autre document ou information demand par le CDVM ou que le requrant juge utile ou ncessaire linstruction de sa demande dagrment. Le contenu dtaill du dossier-type figure lannexe II.1.A de la prsente circulaire. Article II.1.4 Le dossier de demande dagrment est dpos au sige du CDVM. A la rception du dossier vis larticle II.1.3 ci-dessus, le CDVM vrifie lexhaustivit des documents fournis. Lorsque le dossier est incomplet, le CDVM demande communication et transmission, dans un dlai maximum de trente (30) jours, des documents et/ou informations manquants. Si, au terme du dlai prcit, les documents et/ou les informations demands ne sont pas reus, le CDVM clture linstruction du dossier de demande dagrment et en informe le demandeur. Lorsque le dossier vis larticle II.1.3 ci-dessus est complet, le CDVM dlivre la socit un rcpiss dment dat et sign attestant du dpt du dossier.

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Article II.1.5 Au cours de linstruction du dossier de demande dagrment, le CDVM peut exiger de la socit la communication et la transmission de tout document ou information complmentaire qu'il juge utile, dans les dlais quil fixe. Ces dlais sont suspensifs du dlai dinstruction de la demande dagrment. Si, au terme de ces dlais, le dossier nest pas complt, le CDVM clture linstruction du dossier de demande dagrment et en informe le demandeur. Article II.1.6 Dans le cadre de linstruction de la demande dagrment, le CDVM peut: - exiger un ou plusieurs entretiens avec les reprsentants lgaux et les principaux dirigeants de la socit ; - effectuer une ou plusieurs visites au sige social et/ou au principal tablissement de la socit. Article II.1.7 Les socits de gestion dOPCR et de FPCT agres communiquent au CDVM les documents attestant leur adhsion, selon le cas, lAssociation professionnelle des investisseurs en capital (AMIC) ou lAssociation des gestionnaires de fonds de titrisation (AGFT), dans un dlai de soixante (60) jours compter de la date de notification de lagrment. Article II.1.8 En application des dispositions des articles 29 de la loi n41-05 et 40 de la loi n33-06, lagrment est galement requis et selon la mme procdure vise la prsente section, pour les modifications qui affectent le contrle de la socit de gestion. En outre, les modifications qui affectent le lieu du sige social ou le lieu effectif de lactivit de la socit de gestion du FPCT sont subordonnes laccord pralable du CDVM. La demande y affrente est adresse au CDVM, accompagne dun dossier comprenant les lments suivants : - une note explicative justifiant le changement, prcisant les mesures daccompagnement mises ou mettre en place et dcrivant les nouveaux moyens matriels et techniques mettre en place, le cas chant ; - un exemplaire du procs-verbal portant dcision du changement du sige social ou du lieu effectif de lactivit contenant la mention expresse aprs accord du CDVM ; - un plan damnagement des nouveaux locaux. Le CDVM peut exiger la communication de tout autre document ou information qu'il juge utile ou ncessaire linstruction de la demande de changement du sige social ou du lieu effectif de lactivit. Il peut procder une visite des nouveaux locaux. Ds notification de laccord par le CDVM, la socit de gestion informe les porteurs de parts des changements prcits, au moins quinze (15) jours avant le transfert dfinitif de ses locaux.

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Section 2. Moyens ncessaires lexercice de lactivit Article II.1.9 La socit de gestion doit se doter des moyens humains, organisationnels, financiers et techniques adquats lui permettant dexercer convenablement lactivit pour laquelle lagrment est demand. La socit de gestion veille en permanence ce que lesdits moyens soient runis pendant toute la priode o elle exerce son activit et doit pouvoir en justifier tout moment. Ladquation des moyens est apprcie au regard de la nature, de l'importance et de la complexit de lactivit exerce. Elle est apprcie, galement, au regard de lvolution prvisible ou avre de lactivit, de lenvironnement lgal et rglementaire et des pratiques de march. Sous - section 1. Moyens organisationnels Paragraphe 1. Organigramme et manuel des procdures Article II.1.10 Lorganigramme de la socit de gestion doit tre dtaill, faisant apparatre les responsables des activits exerces, ainsi que lorganisation hirarchique. Lorganigramme doit tre conu de manire permettre : - lexercice des activits avec diligence et impartialit dans lintrt exclusif des porteurs de parts ; - la prvention des conflits dintrts ; - la sparation des mtiers, notamment entre le back office et le middle office, la gestion et le commercial, en prcisant les responsabilits, les prrogatives et les champs dintervention respectifs ; - la confidentialit des informations. Article II.1.11 La socit de gestion labore un manuel des procdures adapt sa taille et aux activits quelle exerce. Ledit manuel comprend au moins : - un dispositif de prvention et gestion des conflits dintrt et de sauvegarde des intrts des porteurs de parts ; - un dispositif de prservation de la confidentialit de linformation ; - un dispositif dencadrement des fonctions sensibles ; - un dispositif de vigilance et de veille interne pour la prvention du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme ; - un dispositif assurant le respect permanent des dispositions lgales et rglementaires relatives aux rgles prudentielles applicables la socit de gestion. Outre les dispositions prcites, le manuel des procdures doit contenir les dispositions spcifiques minimales inhrentes lactivit exerce par la socit de gestion fixes lannexe II.1.B de la prsente circulaire. La socit de gestion communique les procdures ci-dessus aux membres de ses organes dirigeants et aux membres de son personnel et veille leur respect strict.

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Article II.1.12 Le CDVM peut exiger de la socit de gestion communication de tout ou partie de ses procdures. Il peut demander la socit de gestion de les complter ou/et les modifier lorsquil apparat quelles ne sont pas mme dassurer le respect des dispositions lgales ou rglementaires en vigueur. Article II.1.13 La socit de gestion dtermine, en fonction de la nature de ses activits et de son organisation, les catgories du personnel exerant des fonctions sensibles, ainsi que les obligations qui en dcoulent. Sont rputes sensibles toutes fonctions lies au processus de prise de dcision dinvestissement et de relation avec les porteurs de parts. Article II.1.14 La socit de gestion peut externaliser, sous sa responsabilit, certaines de ses fonctions. Le projet dexternalisation est soumis au CDVM pour autorisation. Le CDVM sassure que ladite externalisation naffecte pas les conditions qui ont prsid loctroi de lagrment. Paragraphe 2. Code dontologique Article II.1.15 La socit de gestion doit se doter dun code dontologique dictant les rgles de prvention contre les conflits dintrts et des rgles mme de garantir le respect des principes dquit, de transparence, dintgrit du march et de primaut de lintrt des porteurs de parts. La socit de gestion sassure en permanence du respect effectif du code dontologique par les membres de son personnel. Article II.1.16 La socit de gestion communique le code dontologique tous les membres de son personnel avant la date de sa prise deffet. Ces derniers doivent sengager respecter les rgles quil dicte. Chaque fois que la socit de gestion procde une mise jour de son code dontologique, elle en informe les membres de son personnel. La socit de gestion adresse une copie du code dontologique au CDVM, dans un dlai de quinze (15) jours compter de la date de sa prise deffet ou celle de sa mise jour. Article II.1.17 Sous rserve des dispositions de larticle II.1.29 de la prsente circulaire, la socit de gestion dsigne en son sein une personne charge de veiller au respect et la mise jour du code dontologique. Paragraphe 3. Contrle interne Article II.1.18 Toute socit de gestion est tenue de mettre en place un dispositif de contrle interne mme dassurer la ralisation des objectifs suivants : - la fiabilit des oprations ralises ; - la matrise et la surveillance des risques affrents aux activits exerces ; - la conformit aux lois et aux rglements.

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Ce dispositif est plac sous la responsabilit directe des organes de direction de la socit de gestion. Article II.1.19 La fonction de contrle interne doit tre permanente et tre assure par des personnes dont le rattachement hirarchique en garantit lindpendance. Article II.1.20 La socit de gestion dsigne un contrleur interne charg de veiller la mise en place et au bon fonctionnement du dispositif de contrle interne. Pralablement la dsignation du contrleur interne, la socit de gestion sassure de son honorabilit, ainsi que de sa connaissance du cadre lgal et rglementaire en vigueur et de sa comptence professionnelle. Article II.1.21 La socit de gestion informe le CDVM, par crit, de lidentit de la personne dsigne en qualit de contrleur interne ds sa nomination. Elle lui transmet un dossier de prsentation du contrleur interne, comprenant notamment : - un curriculum vitae dtaillant sa formation acadmique, ainsi que son exprience professionnelle ; - un extrait de son casier judiciaire, datant de moins dun mois ; - le cas chant, les dclarations des prcdents employeurs attestant de ses comptences; - et tout lment jug utile par la socit de gestion afin de permettre dapprcier la capacit du contrleur interne remplir sa mission. Article II.1.22 Tout changement ou dpart du contrleur interne, quelle qu'en soit la cause, doit tre notifi, par crit et sans dlai, par la socit de gestion au CDVM, tout en indiquant les motifs du changement ou du dpart. Le contrleur interne sortant adresse sans dlai au CDVM un courrier exposant les motifs de son dpart. Article II.1.23 Le contrleur interne veille la diffusion auprs du personnel et des dirigeants de toute nouveaut lgale et/ou rglementaire, les sensibilise quant son impact sur la socit de gestion, sur ses activits, sur son organisation et sur ses procdures, le cas chant. Il sassure, galement, de la conformit des oprations et des activits de la socit de gestion aux lois et aux rglements en vigueur. Il tient, au moins une fois par an, une runion de sensibilisation aux dispositions lgales et rglementaires encadrant lactivit au profit de lensemble du personnel. Il tient une runion de sensibilisation aux dispositions lgales et rglementaires avec tout membre du personnel nouvellement recrut. Article II.1.24 Dans le cadre de ses missions, le contrleur interne: - contrle la conformit des oprations et de lactivit de la socit de gestion aux lois et aux rglements en vigueur, ainsi quaux procdures internes ; - vrifie la qualit des procdures spcifiques lactivit de la socit de gestion et la fiabilit des outils de contrle ainsi que lexistence dune cartographie des risques ; - tablit un recueil de lensemble de la rglementation en vigueur. Il veille la diffusion auprs du personnel et des dirigeants de toute nouveaut lgale et/ou rglementaire et

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les sensibilise quant son impact sur la socit de gestion, sur ses activits, sur son organisation et sur ses procdures, le cas chant ; propose des actions damlioration des procdures et des contrles ; s'assure que les rclamations et les plaintes sont traites avec diligence et clrit ; veille ce que les personnes recrutes par la socit de gestion ne soient pas frappes par lune des interdictions lgales prvues par la lgislation rgissant le march de capitaux ; effectue un suivi rgulier des actions correctives des anomalies ; tient une runion de sensibilisation aux dispositions lgales et rglementaires avec les membres du personnel ; sassure, travers les contrles quil effectue lui-mme, ou par une autre personne qu'il aura pralablement dsigne, quil existe : un systme de protection permanent et performant des accs informatiques ; des procdures appropries de sauvegarde des informations, rigoureusement respectes et priodiquement et rgulirement testes ; un audit interne rgulier des fonctionnalits du systme dinformation ; porte, sans dlai, la connaissance de la hirarchie de la socit de gestion et du CDVM toute irrgularit releve dans lexercice de sa mission, ainsi que les mesures de rgularisation entreprises ou envisages ; porte, sans dlai, la connaissance du CDVM tout changement significatif affectant le gestionnaire.

Article II.1.25 Le contrleur interne est inform, ds leur rception, de toutes les rclamations et les plaintes formules contre la socit de gestion. Il consigne lesdites rclamations et plaintes dans un registre spcialement ddi cet effet. Il s'assure que les rclamations et les plaintes reues sont traites avec diligence et clrit. Article II.1.26 Le contrleur interne labore un rapport semestriel de contrle, conforme quant son contenu et sa forme aux modles arrts lannexe V.2 de la prsente circulaire. Le modle contient des mentions minimales que la socit de gestion peut complter par dautres mentions, si elles lui semblent utiles. Le cas chant, lesdits complments doivent tre prciss dans une annexe. Article II.1.27 Le contrleur interne sassure de la transmission au CDVM, selon les dlais et conditions prvus par ce dernier, de tous documents et informations requis de la socit de gestion. Article II.1.28 La socit de gestion met la disposition du contrleur interne tous les moyens ncessaires l'accomplissement de ses missions de faon indpendante, continue et efficace. Ces moyens tiennent compte de la taille de la socit de gestion, ainsi que du volume et de la diversit de ses activits. A ce titre, le contrleur interne doit : - disposer dune documentation rgulirement mise jour dcrivant lorganisation des services, les procdures et lensemble des risques encourus du fait des activits exerces; - bnficier dune remonte dinformation rgulire des diffrents tableaux de bord, des fiches danomalies et de tout dysfonctionnement relev dans le cadre de lexercice de lactivit; - avoir accs, en temps utile, linformation concernant tout vnement affectant la vie sociale de la socit de gestion ;

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- prendre connaissance de toutes rclamations et/ouplaintes formules contre la socit de gestion et rentrant, par leur objet, dans le cadre de lactivit de celle-ci soumise au contrle du CDVM ; - avoir la possibilit dassister aux diffrentes runions relatives aux placements des fonds ; - avoir accs linformation concernant tout vnement affectant la gestion dOPC ; - avoir accs tous les documents quil estime utiles laccomplissement de sa mission, y compris les documents relatifs aux systmes dinformation ; et - dans le cadre de lexercice de ses fonctions, avoir accs, en mode consultation, tous les systmes utiliss par la socit de gestion, notamment le systme dinformation, et tous les locaux utiliss par celle-ci, notamment les locaux techniques. Article II.1.29 A dfaut de dsignation par la socit de gestion d'un responsable de la dontologie, le contrleur interne veille la bonne application des rgles dontologiques, leur mise jour et leur diffusion auprs des organes dirigeants et de l'ensemble du personnel de la socit de gestion. Sous - section 2. Moyens techniques et locaux Article II.1.30 La socit de gestion met en place un systme dinformation, comprenant notamment les procdures de travail, lorganisation, les ressources matrielles et les logiciels appropris son activit, sa taille, ses spcificits et au volume des donnes quelle traite. Elle doit disposer de la documentation ncessaire chaque application ou progiciel utilis, savoir, le manuel dinstallation, le manuel utilisateur et le guide dadministration. Article II.1.31 La socit de gestion assure la maintenance de son systme dinformation de manire garantir sa fiabilit, sa disponibilit et sa couverture de lensemble des fonctionnalits ncessaires pour exercer son activit. Tout dysfonctionnement du systme dinformation affectant la disponibilit et lintgrit des donnes ou ayant un impact sur le bon droulement de lactivit et la qualit des services fournis doit tre notifi, sans dlai, au CDVM, en prcisant les mesures entreprises ou entreprendre pour y remdier. Article II.1.32 La socit de gestion met en place une politique de scurit de linformation pour garantir la scurit de son systme dinformation en termes de confidentialit, dintgrit et de disponibilit des donnes et des services fournis. Elle met en place les moyens ncessaires pour garantir lapplication de la politique de scurit. Elle sassure, pendant tout le cycle de vie du systme dinformation, de la capacit de celui-ci garantir, pour chaque opration, la traabilit de chaque tape de traitement. Le systme dinformation doit faire lobjet, tous les trois (3) ans : - dun audit interne des fonctionnalits ; et - de manire optionnelle, dun audit externe de scurit et de capacit.

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Article II.1.33 La socit de gestion met en place une politique de sauvegarde en fonction du volume de donnes traites, de leur criticit et de la dure de conservation de linformation. Cette politique doit contenir : - le primtre sauvegarder (serveurs, bases de donnes, donnes utilisateurs, etc.) ; - le type des donnes sauvegardes ; - la priodicit de la sauvegarde. La socit de gestion sassure de la mise en uvre de la politique de sauvegarde et met en place les moyens ncessaires (procdures, matriel et logiciel) pour pouvoir rcuprer les donnes en cas de perte. Article II.1.34 La socit de gestion doit se doter dun systme dhorodatage scuris permettant ldition, de manire claire, des mentions obligatoires suivantes : dnomination de la socit, anne ; mois ; jour et heure exacte (HH;MM;SS). Elle doit disposer dun horodateur de remplacement. La socit de gestion doit installer un systme dhorodatage au niveau de lensemble des postes de travail sur lesquels sont reus ou transmis des ordres de souscription et de rachat. Article II.1.35 La socit de gestion met en place un systme denregistrement tlphonique pour lenregistrement ininterrompu et automatique de toutes les conversations tenues au moyen des postes tlphoniques ddis la rception des ordres des clients. Le systme denregistrement tlphonique doit permettre une audibilit parfaite des enregistrements et une recherche rapide et multicritres des ordres tlphoniques. Les recherches doivent pouvoir se faire au minimum par les critres suivants : - date et heure ; - identifiant du poste ayant reu ou mis lappel. Article II.1.36 Le local et les moyens techniques de la socit de gestion doivent lui tre ddis exclusivement et ne peuvent tre utiliss pour les besoins daucune autre activit. Ltendue des locaux de la socit de gestion doit tenir compte du volume des activits exerces et de la taille des effectifs employs. Lagencement des espaces doit prvoir une sparation physique entre les fonctions incompatibles. Les bureaux des grants de portefeuille doivent tre physiquement spars des autres fonctions internes et leur accs doit tre scuris. La socit de gestion sassure que lemplacement des espaces destins accueillir les clients ne perturbe pas le droulement de lactivit et ne compromet pas la scurit des donnes. En particulier, les clients ne peuvent accder la salle des archives ou tout autre endroit contenant des informations confidentielles. La socit de gestion doit disposer dun local technique, ainsi que despaces pour le classement et larchivage des documents remplissant toutes les conditions de scurit, notamment au niveau de laccs, de la sauvegarde des moyens matriels et des documents. Toute modification apporte lagencement des locaux et/ou leur utilisation doit tre porte la connaissance du CDVM, sans dlais.

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Sous - section 3. Moyens humains Article II.1.37 La socit de gestion sassure de lhonorabilit de ses dirigeants et de son personnel et met en place les politiques adquates pour sassurer que ceux-ci respectent en permanence les rgles dontologiques et de bonne conduite qui leurs sont applicables. Article II.1.38 La socit de gestion veille ce que toute personne faisant partie de son personnel dispose des qualifications, des connaissances et de l'expertise requises pour exercer les fonctions qui lui sont confies. Article II.1.39 La socit de gestion met en place une description dtaille des diffrentes fonctions et/ou postes prcisant les comptences et les qualifications ncessaires pour les remplir. Les fiches de poste doivent tre signes par les personnes concernes. Article II.1.40 La socit de gestion doit se donner les moyens de rpondre, en termes de ressources humaines, aux changements lis lvolution des marchs financiers, de lenvironnement technologique et rglementaire, ainsi qu un accroissement durable ou conjoncturel de lactivit. Elle procde rgulirement, au moins une fois par an, lvaluation du personnel en vue de sassurer de sa connaissance des lois et des rglements en vigueur, ainsi que des procdures internes. Lorsque des insuffisances sont releves ou au cas o des recrutements sont prvus, un plan de formation doit tre labor ; il doit tre adapt aux besoins spcifiques de lactivit de la socit de gestion. En application de ce plan, lensemble des moyens de formation, internes et externes, ncessaires au bon droulement de lactivit, est rgulirement mis en uvre et valu. Article II.1.41 La socit de gestion veille ce que les fonctions dont lexercice ncessite une habilitation soient exerces par des personnes dment habilites. Lorganisation doit tre conue de manire assurer la continuit du service. A cet effet, elle doit prvoir un plan de continuit de lactivit. Section 3. Rgles dontologiques relatives la gestion des OPC Article II.1.42 Les OPC sont grs dans lintrt exclusif des porteurs de parts et dans le respect de leur politique dinvestissement. Les oprations ralises par les socits de gestion doivent tre motives exclusivement par leur intrt conomique pour les OPC quelles grent.

Article II.1.43 En cas de gestion de plusieurs OPC, la socit de gestion doit le faire avec la mme diligence. La socit de gestion avise sans dlai et par crit le CDVM de toute opration directe ralise entre les OPC quelle gre, lexception des oprations de pensions qui peuvent tre

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communiques au CDVM de manire hebdomadaire. Elle en prcise les caractristiques et les motivations. Les oprations entre OPC grs par la mme socit de gestion doivent tre systmatiquement consignes dans un registre spcialement tenu cet effet par la socit de gestion. Article II.1.44 Lorsque la socit de gestion transmet la socit de bourse un ordre de bourse group pour le compte de plusieurs OPC quelle gre, elle doit avoir dfini au pralable les rgles daffectation dudit ordre et les respecter. Dans le cas dune excution partielle de lordre de bourse group, lallocation est faite au prorata des rgles daffectation pralablement tablies. Lorsque lexcution est ralise des cours de bourse diffrents, un cours moyen pondr est appliqu aux OPC concerns. La socit de gestion doit tre tout moment en mesure de justifier la dfinition au pralable des rgles daffectation de ses ordres de bourse groups et leur motivation. La socit de gestion tient un registre spcial, o elle consigne les ordres globaliss donns et excuts, faisant mention de : - lidentit des OPC bnficiaires ; - la mthode de rpartition et sa motivation ; et - les rsultats de lallocation. Article II.1.45 La socit de gestion doit choisir la socit de bourse en charge de lexcution de ses ordres de bourse eu gard exclusivement lintrt des porteurs de parts. Ce choix doit se baser sur des critres de scurit, de cot et de qualit de service. La socit de gestion et ses dirigeants ne doivent pas percevoir une rtrocession sur la commission ou les frais dintermdiation de la part des socits de bourse auxquelles ils ont recours pour lexcution des ordres de bourse pour le compte des OPC quils grent. Article II.1.46 La socit de gestion, ainsi que les membres de son personnel et ses dirigeants qui interviennent dans la prise des dcisions d'investissement de lOPC, ne doivent pas : - acheter, souscrire ou vendre des titres, pour leur compte, directement ou par l'entremise ou au nom d'autres personnes, ds que la dcision de vendre ou dacheter lesdits titres est prise et ce, jusqu'au lendemain de la date de transmission de lordre de bourse par la socit de gestion ; - acheter, souscrire ou vendre, pour leur compte, directement ou par l'entremise ou au nom d'autres personnes, des titres qu'ils comptent recommander l'achat ou la vente lOPC. Les dispositions du prsent article ne sappliquent pas aux oprations dappel public lpargne. Article II.1.47 Les dirigeants et les membres du personnel de la socit de gestion ne doivent pas effectuer des oprations de bourse pour leur compte propre par lintermdiaire dune socit de bourse autre que celle dsigne par la socit de gestion. Ils peuvent, dans le cadre dune opration financire, acqurir ou souscrire des titres par lintermdiaire dune autre socit de bourse, lorsque celle dsigne par la socit de gestion nest pas membre du syndicat de placement. La souscription ou lacquisition est dclare la socit de gestion par le dirigeant ou le membre du personnel concern, ds rception de lavis de confirmation.

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Article II.1.48 La socit de gestion est tenue de consigner de manire chronologique sur un registre spcial toute opration de souscription et de rachat effectue dans lun des OPC quelle gre pour son propre compte ou pour le compte de lun de ses dirigeants ou membre du personnel. Les dirigeants et les membres du personnel de la socit de gestion sont tenus de conserver, pendant une dure minimale de deux (2) mois, les titres souscrits dans lun des OPC grs par ladite socit de gestion, lexception des OPCVM montaires tels que dfinis larticle 4 de larrt du ministre des finances et de la privatisation n 1670-07 du 10 chabane 1428 (24 aot 2007) relatif la classification des organismes de placement collectif en valeurs mobilires. Article II.1.49 Tout dirigeant ou membre du personnel de la socit de gestion doit remettre au contrleur interne, pralablement la transmission dun ordre de bourse pour compte propre, une dclaration contenant les renseignements suivants : - le nom de l'intress ; - le nom de la socit de bourse ou du rseau collecteur ; - ltablissement dpositaire ; - la dsignation de la valeur ; - le nombre de titres ; - la date de lordre ; - la valeur de lopration ; - le sens de lopration. La socit de gestion tient un registre spcial sur lequel elle consigne, de manire chronologique, toutes les oprations de bourse ralises par ses dirigeants et les membres de son personnel pour leur propre compte. La socit de gestion est tenue de recueillir, avant le 31 janvier de chaque anne civile, les dclarations personnelles de tous les membres de son personnel et de ses dirigeants sur leurs portefeuilles de valeurs mobilires et valeurs mobilires assimiles, au sens des articles 2 et 3 du dahir portant loi n 1-93-211 prcit, arrt au 31 dcembre de l'anne prcdente. Si le membre du personnel ou le dirigeant ne dtient pas de portefeuille, la dclaration doit comporter la mention nant . Article II.1.50 Les dispositions de la prsente section sappliquent galement aux dirigeants et aux membres du personnel des SICAV qui sautogrent. Chapitre II. Conservation des actifs Section 1. Conservation des actifs dOPCVM Article II.1.51 En application des dispositions des articles 28 et 67 du Dahir portant loi n 1-93-213 prcit, ltablissement dpositaire assure la garde des actifs de lOPCVM, reoit les souscriptions et effectue les rachats dactions ou de parts. Il excute les ordres de la SICAV ou de la socit de gestion concernant les achats et les ventes de titres, ainsi que ceux relatifs lexercice des droits de souscription et dattribution attachs aux valeurs comprises dans les actifs des OPCVM. Il en assure tout encaissement et paiement.

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Article II.1.52 Ltablissement dpositaire tient un relev chronologique des oprations ralises pour le compte de lOPCVM, en application des dispositions de larticle 67 du Dahir portant loi n 193-213 prcit. Ledit relev doit comporter les mentions suivantes : - date de lopration ; - date de valeur de lopration ; - type de lopration ; - valeur objet de lopration ; - sens de lopration ; - quantit objet de lopration ; - cours de la transaction, le cas chant ; - montant net de lopration ; - identit de la socit de bourse intermdiaire, le cas chant ; - libell de la contrepartie, le cas chant. Article II.1.53 Ltablissement dpositaire effectue, dans les deux (2) jours qui suivent le calcul de la valeur liquidative, le rapprochement entre, dune part, le portefeuille obtenu de la socit de gestion et les titres inscrits au compte de lOPCVM et, dautre part, entre le nombre de parts obtenu de la socit de gestion et celui inscrit dans ses livres. Il contrle, chaque calcul de la valeur liquidative, le montant des espces dtenu par lOPCVM, au regard des mouvements ayant affect le compte de ce dernier. Article II.1.54 Ltablissement dpositaire ne peut effectuer aucune opration sur les actifs dont il assure la conservation sans instruction de la socit de gestion. Article II.1.55 Ltablissement dpositaire informe, par crit et ds quil en aura pris connaissance, la socit de gestion des vnements affectant la vie des titres dtenus en portefeuille. Article II.1.56 Ltablissement dpositaire sassure de la conformit des frais de gestion appliqus avec ceux indiqus dans la note d'information. Il sassure, galement, de la conformit des commissions de souscription et de rachat prleves et acquises lOPCVM avec celles indiques dans la note d'information. Article II.1.57 La socit de gestion informe ltablissement dpositaire de lexcution des ordres dachat et de vente de titres et ce, au plus tard, la fin de la journe de lexcution. Article II.1.58 Ltablissement dpositaire assure, au niveau de ses propres guichets de commercialisation, laffichage de la valeur liquidative des OPCVM dont il assure la commercialisation, tel quindiqu dans la note dinformation. Laffichage de la valeur liquidative doit intervenir au plus tard le lendemain du jour de son calcul.

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Article II.1.59 Ltablissement dpositaire apprcie, travers des sondages, la cohrence des informations produites par la socit de gestion, dans le respect des rgles de dontologie, dindpendance des parties et de la convention les liant. En particulier, il apprcie la cohrence du calcul de la valeur liquidative, sur la base des mthodes dvaluation des actifs qui lui sont communiques par la socit de gestion. Article II.1.60 Ltablissement dpositaire sassure, en permanence et a posteriori, du respect par la socit de gestion des rgles prudentielles, de la classification, de lorientation dinvestissement et de la politique de placement, telles que spcifies dans la note d'information. Il nexerce aucun contrle sur lopportunit des dcisions de gestion de la socit de gestion. Article II.1.61 Lorsque le capital dune SICAV ou lactif net dun FCP atteint la moiti des montants minima respectifs prvus larticle 31 du dahir portant loi n 1-93-213 prcit, ltablissement dpositaire en avertit sans dlai la socit de gestion et lui demande la suspension des rachats. Sans prjudice de lobligation dinformation qui incombe la socit de gestion en la matire, ltablissement dpositaire en avertit, en mme temps, le CDVM. Article II.1.62 L'tablissement dpositaire met en place un dispositif permettant de corriger les anomalies releves dans l'exercice de sa mission de contrle. Il adresse la socit de gestion, au plus tard le lendemain du jour o il a relev lanomalie, un courrier relatant les faits constats et demandant leur rgularisation, en prcisant le dlai. Si, lexpiration du dlai imparti, la rgularisation na pas t effectue, ltablissement dpositaire adresse un rappel crit la socit de gestion, exigeant le rtablissement immdiat de la situation. Il en informe immdiatement le CDVM et le commissaire aux comptes. En cas de dpassement, ltablissement dpositaire enjoint, par crit, la socit de gestion ne plus donner dordres qui pourraient aggraver ledit dpassement. Article II.1.63 A lissue de chaque contrle effectu, ltablissement dpositaire consigne, dans un registre des contrles, les examens et les contrles effectus, ainsi que les rsultats obtenus. Ce registre doit permettre dtablir, tout moment, un rapprochement entre les contrles qui incombent ltablissement dpositaire et ceux quil a raliss. Article II.1.64 Ltablissement dpositaire exige, pour tous les crits adresss la socit de gestion en application des dispositions de la prsente section, un accus de rception. Article II.1.65 Lorsque la SICAV est autogre, les dispositions de la prsente section relatives la socit de gestion lui sont applicables.

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TITRE II. LES ORGANISMES DE PLACEMENT COLLECTIFS Chapitre I. Agrment, avis et visa Article II.2.1 Pralablement la commercialisation dun Organisme de placement collectif - OPC, la demande dagrment, davis ou de visa est adresse au CDVM par sa socit de gestion. Les dispositions du prsent titre, qui sappliquent la socit de gestion dOPCVM, sont applicables, dans les mmes conditions, la SICAV, lorsque celle-ci est autogre. Au sens de la prsente circulaire, une SICAV est autogre lorsquelle ne dlgue pas sa gestion une socit de gestion. Article II.2.2 Toute modification des documents soumis agrment, avis ou visa du CDVM, est soumise, dans les mmes conditions, un nouvel agrment, avis ou visa pralable du CDVM. Section 1. Agrment du rglement de gestion et des statuts dOPC Article II.2.3 En application des dispositions des articles 15 et 21 du dahir portant loi n 1-93-213 prcit et de larticle 34 de la loi n 33-06 prcite, sont soumis lagrment par le CDVM : - le projet des statuts des SICAV, selon le modle arrt lannexe II.2.A ; - le projet de rglement de gestion des FCP, selon le modle arrt lannexe II.2.B ; - le projet de rglement de gestion des FPCT faisant appel public lpargne APE, selon le modle arrt lannexe II.2.C. Article II.2.4 La demande dagrment doit tre accompagne dun dossier comprenant les documents et informations fixs, selon le type dOPC agrer, dans la liste prvue lannexe II.2.D de la prsente circulaire. A la rception du dossier vis lalina prcdent, le CDVM vrifie lexhaustivit des documents fournis. Lorsque le dossier est complet, le CDVM dlivre la socit de gestion, dans un dlai de cinq (5) jours, un rcpiss dment dat et sign attestant du dpt du dossier. Lorsque le dossier nest pas complet, le CDVM rejette la demande dagrment. Article II.2.5 Le CDVM peut convoquer les fondateurs de lOPC un ou plusieurs entretiens dagrment et visiter les locaux de la socit de gestion. Il peut, galement, demander tout complment de documents et/ou dinformations, aussi bien sur lOPC en cours de cration que sur les personnes et/ou organismes qui interviennent dans son fonctionnement. Il peut exiger la certification conforme loriginal de tout document dont seule la copie a t fournie. Article II.2.6 En application des dispositions de larticle 34 du dahir portant loi n 1-93-213 prcit et de larticle 34 de la loi n 33-06 prcite, loctroi ou le refus dagrment est notifi aux requrants par courrier contre accus de rception, dans un dlai de quarante cinq (45) jours compter de la date du dpt du dossier complet. Linstruction de la demande dagrment est suspendue systmatiquement suite toute demande de complment de documents ou dinformations formule par le CDVM.

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Si au terme dun dlai de trente (30) jours de suspension, le dossier nest pas complt, linstruction est considre dfinitivement close. Un courrier de notification de clture de linstruction et de refus dagrment est transmis aux requrants, dans les conditions prvues lalina premier du prsent article. Article II.2.7 Toute demande dagrment dune modification du rglement de gestion ou des statuts dun OPC doit tre suivie dune demande de visa de la mise jour de la note dinformation, dans les conditions prvues la section 3 du prsent Chapitre. Une liste indicative des modifications ncessitant un renouvellement dagrment et/ou une mise jour de la note dinformation et de la fiche signaltique des OPCVM est prvue lannexe II.2.L de la prsente circulaire. Section 2. Avis sur la note dinformation, le rglement de gestion et les statuts dOPC Article II.2.8 En application des dispositions des articles 33 et 72 de la loi n 33-06 prcite et des articles 12 et 13 de la loi n 41-05 prcite, sont soumis lavis du CDVM : - le projet de rglement de gestion des FPCT ne faisant pas APE ; - le projet de note dinformation des FPCT ne faisant pas APE ; - le projet de note dinformation des OPCR ne faisant pas APE ; - le projet des statuts des socits de capital risque SCR ; - le projet de mandat de gestion des SCR ; - le projet de rglement de gestion des fonds communs de placement risque FCPR. Article II.2.9 Les documents viss larticle II.2.8 ci-dessus sont soumis lavis du CDVM avant la constitution de lOPC. Ils doivent contenir les mentions minimales requises par les textes lgislatifs et rglementaires en vigueur. Article II.2.10 La demande de lavis du CDVM concernant la constitution dun OPCR ou dun FPCT doit tre accompagne dun dossier comprenant les documents et informations suivants : - le projet de note dinformation, selon les modles des annexes II.2.E et II.2.F ; - le projet de statuts, lorsquil s'agit d'une SCR, selon le modle de lannexe II.2.G ; - le projet de rglement de gestion lorsquil s'agit d'un FCPR, selon le modle de lannexe II.2.H ; - le projet de rglement de gestion, lorsquil sagit dun FPCT, selon le modle de lannexe II.2.I ; - la mise jour, le cas chant, des informations concernant la socit de gestion, - tout autre document demand par le CDVM, qui serait ncessaire linstruction de la demande. Ces documents doivent tre actualiss en permanence et au fur et mesure des changements ventuellement oprs. La socit de gestion peut communiquer au CDVM tout autre document ou information quelle estime ncessaire linstruction de la demande.

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Article II.2.11 En application des dispositions des articles 12 et 13 de la loi n 41-05 prcite, le CDVM examine la conformit des documents qui lui sont soumis pour avis au regard des dispositions de la loi. Il vrifie, principalement, si toutes les mentions lgales minimales sont contenues dans lesdits documents et si leur contenu est conforme ce que la loi exige. Il transmet ses observations, le cas chant, la socit de gestion, afin quelle rectifie lesdits documents. En labsence dobservations, il lui en fait part. Le dlai de traitement dune demande davis est de trois (3) semaines, compter de la date du dpt du document objet de lavis, sous rserve de la suspension de dlai pour demande dinformation complmentaire. Article II.2.12 Dans les quarante cinq (45) jours qui suivent la constitution de lOPC, la socit de gestion transmet au CDVM les documents dfinitifs, dment signs, ayant fait lobjet davis, ainsi que tout autre document et publication relatifs la constitution de lOPC. Section 3. Visa de la note dinformation Article II.2.13 En application des dispositions de larticle 86 du dahir portant loi n 1-93-213 prcit, de larticle 13 de la loi n 41-05 prcite et de larticle 72 de la loi n 33-06 prcite, sont soumis au visa du CDVM : - la note dinformation dOPCVM ; - la note dinformation dOPCR faisant APE ; et - la note dinformation de FPCT faisant APE. Sous - Section 1. Demande de visa Article II.2.14 Le projet de note dinformation doit tre accompagn des documents suivants : - une demande de visa, dment tablie par la socit de gestion de lOPC ; - un projet de fiche signaltique pour les OPCVM, selon le modle de lannexe II.2.K ; - les projets de supports publicitaires, le cas chant ; et - tout autre document ou information, demand par le CDVM, qui serait ncessaire linstruction du dossier. Article II.2.15 La note dinformation est tablie conformment aux modles-types figurant aux annexes II.2.E, II.2.F et II.2.J. Elle doit comprendre tous les lments ncessaires linformation des souscripteurs pour leur permettre dapprcier le produit propos. La note dinformation doit tre rdige dans un style neutre, sans attnuer laspect dfavorable de linformation, ni en accentuer laspect favorable. Les informations doivent tre conformes celles contenues dans le dossier dagrment, le cas chant. Un extrait de la note dinformation de lOPCR ou du FPCT doit tre tabli, galement, en langues arabe et anglaise, selon les modles figurant aux annexes II.2.E et II.2.F. La fiche signaltique des OPCVM doit tre tablie, galement, en langues arabe et anglaise, selon le modle de lannexe II.2.K vis larticle II.2.14 ci-dessus. Le CDVM peut, dans les formes quil fixe, demander la socit de gestion de lOPC dy insrer toute information complmentaire ou justification quil juge ncessaire.

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Article II.2.16 Le CDVM peut demander des prcisions sur le contenu du projet de la note dinformation. Il peut, tout moment, demander tout document ou information complmentaire ncessaire linstruction de la note dinformation. Il peut exiger la certification conforme loriginal de tout document dont seule la copie a t fournie. Article II.2.17 En application des dispositions de larticle 21 du dahir portant loi n 1-93-212 prcit, loctroi ou le refus de visa est notifi la socit de gestion et, le cas chant, ltablissement dpositaire par courrier contre accus de rception, dans un dlai de soixante (60) jours compter de la date du dpt du dossier complet, sous rserve de la suspension de dlai pour demande dinformation complmentaire. Linstruction du dossier est systmatiquement suspendue suite toute demande de prcisions ou de complment de documents ou dinformations par le CDVM. Si au terme dun (1) mois de suspension, le dossier na toujours pas t complt, linstruction est considre dfinitivement close. Un courrier de notification de clture de linstruction et de refus de visa est transmis, dans les conditions prvues lalina premier du prsent article, la socit de gestion et, le cas chant, ltablissement dpositaire. Sous - Section 2. Publication, diffusion et mise jour de la note dinformation Article II.2.18 Lorsque la publication de la note dinformation ou de sa mise jour est requise par la loi, elle est faite dans un journal dannonces lgales, dont la liste est fixe par arrt du ministre des finances, linitiative de la socit de gestion, dans un dlai maximum de dix (10) jours compter de la date du visa. Article II.2.19 Lorsque la note dinformation publie contient des omissions ou des erreurs, celles-ci doivent faire lobjet dun erratum publi dans le mme journal utilis pour la publication de ladite note. La publication de lerratum doit intervenir au plus tard cinq (5) jours aprs la constatation de lomission ou de lerreur. Article II.2.20 Aprs visa, et ds sa publication, la note dinformation est mise, sans frais, la disposition des souscripteurs dans les lieux de commercialisation. Article II.2.21 La note dinformation est mise jour chaque fois quun changement affecte des informations quelle contient. La socit de gestion transmet au CDVM, en mme temps que la demande de mise jour de la note dinformation, un document qui reprend les changements objets de la mise jour, ainsi que tout document justifiant lesdits changements. Article II.2.22 A lexception des changements requis par des modifications lgales ou rglementaires, tout changement affectant la note dinformation entre en vigueur aprs publication du communiqu de presse informant les souscripteurs sur le changement opr.

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Certains changements ouvrent aux souscripteurs la possibilit de sortie sans frais pendant une priode de trois mois compter de la date de publication du communiqu informant le public desdits changements. Ces changements sont fixs lannexe II.2.L.

Chapitre II. Fonctionnement des OPC Section 1. Rgles applicables aux OPCVM Sous - section 1. Classification des OPCVM Article II.2.23 En application des dispositions de larticle 1er-1 du dahir portant loi n 1-93-213 prcit, les OPCVM sont classs par catgorie en fonction de la stratgie dinvestissement, de la composition et de la nature des actifs. Article II.2.24 En application des dispositions de larrt du ministre charg des finances n 1670-07, tel que modifi et complt, les diffrentes catgories dOPCVM sont : - les OPCVM actions ; - les OPCVM obligations ; - les OPCVM montaires ; - les OPCVM contractuels ; - les OPCVM diversifis . Article II.2.25 Sous rserve des dispositions lgales et rglementaires en vigueur, la stratgie dinvestissement dun OPCVM dfinit la faon dont lOPCVM sera gr afin de rpondre aux objectifs de gestion annoncs aux investisseurs. La stratgie dinvestissement est dfinie par la combinaison dun certain nombre de paramtres dterminants pour la gestion de lOPCVM, notamment : - lhorizon de placement, - le profil de risque, - la pondration entre les diffrentes classes dactifs, - lindicateur de rfrence, - la fourchette de sensibilit, - les secteurs dactivit, - le mcanisme de garantie ou de protection, - les zones gographiques dinvestissement. Toute prcision supplmentaire est laisse lapprciation de la socit de gestion de lOPCVM concern, sous rserve des remarques ventuelles du CDVM. La dfinition et les modalits pratiques de calcul de la sensibilit dun OPCVM sont prcises lannexe II.2.M de la prsente circulaire.

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Article II.2.26 Les OPCVM obligations peuvent opter pour une stratgie dinvestissement court terme , ou moyen et long terme . I. Un OPCVM obligations court terme respecte en permanence les critres suivants : a) Un OPCVM obligations court terme est en permanence investi hauteur de 90% au moins de ses actifs, hors titres dOPCVM obligations court terme , crances reprsentatives des oprations de pension qu'il effectue en tant que cessionnaire et liquidits, en titres de crances ; b) Un OPCVM obligations court terme ne peut dtenir ni actions, ni certificats dinvestissement, ni droits dattribution ou de souscription, ni parts dOPCVM actions , ni parts dOPCVM diversifis , ni parts dOPCVM contractuels . c) La sensibilit dun OPCVM obligations court terme est en permanence comprise entre 0,5 (exclu) et 1,1 (inclus). II. Un OPCVM obligations moyen et long terme respecte en permanence les critres suivants : a) Un OPCVM obligations moyen et long terme est en permanence investi hauteur de 90% au moins de ses actifs, hors titres dOPCVM Obligations moyen et long terme , crances reprsentatives des oprations de pension qu'il effectue en tant que cessionnaire et liquidits, en titres de crances. b) La sensibilit dun OPCVM obligations moyen et long terme est en permanence suprieure 1,1 (exclu). La socit de gestion doit mentionner, lorsquelle prsente la stratgie de placement de lOPCVM, la fourchette de sensibilit lintrieur de laquelle il est gr, cest--dire, la sensibilit minimale et la sensibilit maximale que son portefeuille peut atteindre. Lcart entre les deux sensibilits ne peut dpasser 400 points de base, sauf drogation expresse du CDVM. Une telle drogation peut tre demande lorsque la stratgie dinvestissement est dicte au gestionnaire par un comit dinvestissement externe audit gestionnaire. Article II.2.27 La sensibilit dun OPCVM montaire est en permanence infrieure ou gale 0,5. Sous - section 2. Modalits pratiques applicables lvaluation des valeurs apportes lOPCVM ou dtenues par lui Article II.2.28 En cas de non-respect exceptionnel et ponctuel des rgles dictes par la prsente sous -section, lOPCVM concern en rend compte, sans dlai, au CDVM en indiquant les causes du nonrespect et les mesures prises pour rgulariser la situation. Toutefois, si les mthodes utilises par lOPCVM, en application des dispositions de la prsente sous section, deviennent inadaptes, lOPCVM peut, aprs avis favorable du commissaire aux comptes, proposer leur modification. Cette dernire devient effective aprs son approbation par le CDVM et doit tre transmise sans dlai au dpositaire.

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Paragraphe 1. Modalits applicables lvaluation des titres de capital Article II.2.29 Les actions cotes la Bourse des valeurs sont values leur dernier cours cot sur le march central. Lorsque la valeur est rserve la hausse ou la baisse, le cours de rfrence donn par la Bourse des valeurs est retenu pour lvaluation. Article II.2.30 La valorisation d'une action non cote est ralise au regard dune approche multicritre fonde sur les mthodes financires communment admises (mthode dactualisation des flux de trsorerie, mthode des multiples, mthode patrimoniale). Ladite approche est valide au pralable par le commissaire aux comptes des OPCVM et est soumise lavis du CDVM. Article II.2.31 Les parts ou actions dOPCVM sont values leur dernire valeur liquidative connue, quelle que soit la priodicit de calcul de cette dernire. Les parts ou actions dOPCR et les parts de FPCT sont values leur dernire valorisation connue. Paragraphe 2. Modalits applicables lvaluation des titres de crances Article II.2.32 Les bons du Trsor sont valoriss sur la base de la courbe des taux de rfrence publie quotidiennement par Bank Al Maghrib. Les autres titres de crances sont valoriss sur la base de la mme courbe des taux de rfrence majors, le cas chant, d'une prime de risque lie l'metteur et aux caractristiques propres de lmission. Article II.2.33 Lvaluation des titres de crances non mis par lEtat est ajuste par une prime de risque lie l'metteur et aux caractristiques propres de lmission. Toute modification de cette prime doit tre au pralable valide par le commissaire aux comptes. LOPCVM en informe, sans dlai, le CDVM, en apportant les justificatifs ncessaires. Au cas o le CDVM, dans un dlai de cinq (5) jours suivant la notification de la modification, considre que cette modification nest pas justifie, lOPCVM devra la rectifier en consquence. En cas de modification de cette prime, lOPCVM en informe sans dlai le dpositaire. . Article II.2.34 Les modalits pratiques de valorisation des titres de crances sont dfinies lannexe II.2.N de la prsente circulaire. La valorisation des titres de crances, dont les modalits pratiques de valorisation ne sont pas dfinies lannexe II.2.N, est ralise par une mthode financire reconnue. Ladite mthode est valide au pralable par le commissaire aux comptes de lOPCVM et est soumise lavis du CDVM.

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Paragraphe 3. Investissement dans les autres valeurs Article II.2.35 Lorsquun OPCVM envisage de dtenir dans ses actifs des valeurs autres que celles listes par larticle 78 du Dahir portant loi n 1-93-213 prcit, il doit au pralable obtenir laccord du CDVM sur la nature de ces valeurs. A cet effet, il transmet au CDVM un descriptif de la valeur, indiquant notamment : - ses caractristiques financires ; - ses caractristiques juridiques ; - les engagements immdiats ou futurs relatifs cette valeur ; - les risques inhrents cette valeur ; - le mode de comptabilisation (notamment la norme comptable applicable en la matire) et de valorisation de cette valeur. Le CDVM dispose dun dlai de cinq (5) jours pour donner son accord sur la dtention par lOPCVM de ladite valeur. Il peut demander lOPCVM tout complment dinformation qui lui serait ncessaire pour apprcier la valeur propose. En cas de non rponse dans le dlai de cinq (5) jours, la rponse du CDVM est rpute ngative. Lorsque le CDVM donne son accord sur la dtention de ladite valeur, son mode de comptabilisation et de valorisation doit tre transmis sans dlai au dpositaire. Les dpts pour une dure de plus de deux (2) ans effectus auprs des tablissements de crdit marocains ou trangers sont considrs comme un actif relevant de la catgorie des autres valeurs .

Sous - section 3. Modalits pratiques applicables aux placements en devises Article II.2.36 En application des dispositions prvues par la circulaire de lOffice des changes n 1721, du 1er aot 2007, relative aux oprations de placements en devises ltranger, tout OPCVM, quelle que soit sa classe, est autoris faire des placements ltranger dans la limite de dix pourcent (10%) de la valeur de ses actifs. Les oprations de placements en devises par un OPCVM doivent tre effectues dans les pays membres de lOrganisation de Coopration et de Dveloppement Economique (OCDE) et/ou les pays membres de lUnion Europenne (UE) et/ou dans les pays de lUnion du Maghreb Arabe (UMA). La nature des placements effectuer l'tranger ainsi que les modalits et conditions y affrentes sont arrtes dans la prsente sous- section. Paragraphe 1. Ralisation des placements ltranger

Sous - paragraphe 1.1. Nature des placements autoriss Article II.2.37 Pour ses oprations de placements ltranger, lOPCVM est autoris investir dans les produits financiers suivants : - les dettes souveraines des pays membres de lOCDE, UE et UMA ;

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les titres de capital cots, en spot, en bourse ou sur tout march rglement ; les titres de crances dont la notation quivalente en Standard and Poors (S&P) est au minimum A+;Les dpts effectus chez des banques trangres dont la notation financire quivalente en S&P est : entre AA- et AAA pour le moyen et long terme ; A-1+ pour le court terme ; les parts ou actions dOPC agrs par lAutorit de march.

Article II.2.38 Les metteurs marocains ne sont pas soumis aux conditions vises larticle II.2.37 ci-dessus. Article II.2.39 Dans le cadre de la gestion de sa position en actifs libells en devises, la socit de gestion peut avoir recours aux instruments de couverture des risques de change. Sous - Paragraphe 1.2. Rgles dvaluation Article II.2.40 Les actions cotes sont values leurs derniers cours de clture connus sur le march o elles sont ngocies. Article II.2.41 Les titres de crances sont valus conformment aux rgles et mthodes en vigueur dans leur pays dmission. Article II.2.42 Les parts ou actions dOPCVM sont values leur dernire valorisation connue lorsque la priodicit de calcul de cette dernire est quotidienne ou hebdomadaire. Pour les OPCVM trangers qui valorisent avec des priodicits dpassant une semaine, la socit de gestion marocaine sassure de la cohrence de la valorisation retenue pour lOPCVM tranger lors de ltablissement de la valeur liquidative de lOPCVM quelle gre. Article II.2.43 Les dpts sont valus la valeur contractuelle, dtermine en fonction des conditions fixes dans le contrat. Article II.2.44 Les valeurs dont le cours na pas t constat le jour de lvaluation sont values conformment aux rgles et mthodes en vigueur dans leur pays dmission. Article II.2.45 LOPCVM doit prciser dans ses documents comptables, au niveau de ltat des informations complmentaires (ETIC), les modalits fixes en matire de cours de rfrence retenu pour la valorisation des instruments financiers trangers (heure de cotation par zone gographique, source).

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Article II.2.46 Le cours de change de valorisation des instruments financiers trangers doit tre le dernier cours de clture MID, calcul comme la moyenne du cours de clture ASK et du cours de clture BID affichs par Bank Al-Maghrib. Article II.2.47 Dans le cas o le placement a t effectu moyennant une devise non cote par Bank Al Maghrib, la valorisation de l'instrument est faite en utilisant les cours croiss (cross) MID, tel que dfini larticle II.2.46, avec le dollar amricain ou l'Euro. Article II.2.48 Toutes les modalits fixes par l'OPCVM pour la valorisation des produits financiers trangers doivent tre utilises de manire permanente. Sous - Paragraphe 1.3. Rgles prudentielles Article II.2.49 La somme des soldes crditeurs de lensemble des comptes en devises trangres ouverts au nom dun mme OPCVM, major de la valeur en portefeuille des titres libells en devises trangres dj acquis, ne peut dpasser la limite de 10% de lactif net dudit OPCVM. Article II.2.50 Lesdits comptes en devises trangres peuvent tre dbits pour des oprations dachat de titres libells en devises, dachat de Dirhams ou dautres devises. Ils peuvent galement tre dbits des rglements relatifs aux instruments de couverture contre les risques de change, de taux ou de prix acquis. Les comptes ouverts ne doivent pas enregistrer de position dbitrice. Article II.2.51 Les montants non utiliss dans le cadre des placements envisags par les OPCVM doivent tre cds sur le march des changes dans un dlai nexcdant pas dix (10) jours compter de la date de leur versement dans lesdits comptes, lexception des soultes rsultant des oprations de placements en devises et ce, dans la limite de la contre valeur dun montant de cent mille (100.000) Dirhams par compte en devises ouvert au nom de lOPCVM. Ce denier ne peut disposer que dun seul compte ouvert par devise. Toutefois, au cas o le montant de la soulte nest pas utilis au cours dun dlai de deux mois compter de la date de la dernire opration de placement en devises sur le march international des capitaux, il doit tre cd sur le march des changes. Article II.2.52 Toutes les rgles prudentielles auxquelles sont soumis les OPCVM marocains restent applicables linvestissement ltranger.

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Paragraphe 2. Conservation des placements ltranger Sous - Paragraphe 2.1. Rgles relatives la tenue de comptes Article II.2.53 La conservation des actifs de lOPCVM investis ltranger est faite dans un compte ouvert par ltablissement dpositaire dudit OPCVM auprs dun teneur de comptes tranger, tabli dans le pays dans lequel le placement est ralis, dment habilit cet effet par les autorits comptentes en la matire et affili auprs dun ou plusieurs dpositaires centraux. Ce compte titres fait lobjet dune convention prcisant les droits et obligations de ltablissement dpositaire et du teneur de comptes tranger. Article II.2.54 Le compte titres vis larticle II.2.53 ci-dessus doit tre rattach un ou plusieurs comptes espces ouverts au nom du mme tablissement dpositaire auprs du mme teneur de comptes tranger. Ce compte titres ne peut recevoir les avoirs propres de ltablissement dpositaire. Article II.2.55 Lorsquil nest pas en mesure douvrir des comptes titres ltranger, ltablissement dpositaire peut le faire par lintermdiaire dun teneur de comptes marocain. Dans ce cas, ltablissement dpositaire doit convenir avec ce teneur de comptes des informations lui transmettre pour quil puisse exercer sa mission avec diligence. Article II.2.56 Ltablissement dpositaire convient avec les teneurs de comptes trangers des modalits dinformation devant lui permettre dassurer sa mission avec diligence et ce, en termes de contenu, de frquence et de dlais. Ces informations portent, notamment, sur les avis doprations ralises, le dtail des titres inscrits en comptes, les mouvements espces et les oprations sur titres. Les modalits dinformation, cites lalina prcdent, doivent tre prvues dans les conventions douverture de comptes liant ltablissement dpositaire aux teneurs de comptes trangers. Article II.2.57 Ds rception de la notification du teneur de comptes tranger, ltablissement dpositaire inscrit, dans ses propres livres et au nom de lOPCVM, les placements raliss par ce dernier ltranger, les droits y rattachs ainsi que les provisions espces en devises et ce, concomitamment avec les inscriptions effectues par les teneurs de comptes trangers. Les inscriptions faites par ltablissement dpositaire doivent respecter les normes en matire dinscription en compte en vigueur dans les pays respectifs o les placements sont raliss, notamment en ce qui concerne le transfert de proprit, le droit de vote, le droit aux oprations sur titres et le droit la revente des titres. Ltablissement dpositaire sassure de la fiabilit de ses propres critures concernant les placements raliss par les OPCVM ltranger et ce, en les rapprochant au moins une fois par mois avec les relevs fournis par les teneurs de comptes trangers.

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Article II.2.58 La socit de gestion doit transmettre de manire immdiate, au(x) dpositaire(s) des OPCVM grs, tous les engagements hors-bilan conclus loccasion des oprations de placement ltranger. Sous - Paragraphe 2.2. Rgles relatives aux oprations Article II.2.59 Avant de transmettre un ordre de placement ltranger son intermdiaire, marocain ou tranger, la socit de gestion doit observer les diligences ncessaires permettant le bon dnouement de lopration. Elle sassure notamment de la prcision des rfrences du teneur de comptes tranger au niveau de lordre. Une fois lopration confirme par son intermdiaire marocain ou tranger, la socit de gestion transmet ltablissement dpositaire une instruction de rglement livraison en mentionnant, notamment, le numro de contrat de lopration dnouer et les rfrences de lintermdiaire tranger. Article II.2.60 En cas de vente ou autre situation de rception de produits, ltablissement dpositaire avise la socit de gestion de la rception du montant en devises correspondant auxdits produits. Article II.2.61 Les dlais dexcution des diffrentes tapes des oprations de placements ltranger doivent tre convenus dun commun accord entre la socit de gestion et ltablissement dpositaire, dune part, et entre ce dernier et les teneurs de comptes trangers, dautre part. Ces modalits doivent tre prcises dans les conventions liant les diffrentes parties. Article II.2.62 Au plus tard le deuxime jour aprs le calcul de la valeur liquidative, ltablissement dpositaire sassure de la cohrence des conditions dexcution de lopration avec celles du march. En cas dcart, ltablissement dpositaire adresse la socit de gestion une demande de rgularisation en avisant le commissaire aux comptes et le CDVM. Sous - section 4. Modalits pratiques dinformation applicables aux OPCVM Article II.2.63 Pralablement la premire souscription, la personne en charge de commercialiser lOPCVM remet au client une fiche signaltique, mise jour, le cas chant. Elle met la disposition du client, galement, les documents suivants : - la note dinformation ; - les statuts ou le rglement de gestion de lOPCVM ; - les derniers rapports semestriel et annuel ; - le dernier inventaire trimestriel des actifs, certifi par ltablissement dpositaire.

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Article II.2.64 A lissue de chaque opration de souscription ou de rachat, ltablissement dpositaire tablit un avis dopration comportant les mentions minimales suivantes : - lidentit du porteur de parts ; - le numro du compte titres et/ou espces ; - lOPCVM concern ; - la date de lordre ; - le type dopration : souscription ou rachat ; - la quantit ; - la valeur liquidative de souscription ou de rachat ; - le montant brut de lopration ; - les commissions appliques (commissions de souscription ou de rachat appliques, en indiquant les droits acquis lOPCVM prlevs) ; - le montant ventuel de la taxe sur les profits de cession de valeurs mobilires (TPCVM), en cas de rachat ; - la TVA ; - le montant net de lopration ; - la date dexcution (date de la valeur liquidative dexcution). Lavis dopration est transmis au porteur de parts, soit directement par ltablissement dpositaire, soit travers la socit de gestion et ce, dans les cinq (5) jours qui suivent la date de lopration. Article II.2.65 La socit de gestion transmet tout porteur de parts, selon lchance prvue dans la note dinformation, sans quelle puisse dpasser un an, un compte rendu, contenant au minimum : - une description de lvolution du march durant la priode considre ; - le portefeuille valoris du client ; - la ventilation du portefeuille par OPCVM et par catgorie dOPCVM ; - la variation ajuste des valeurs liquidatives des OPCVM dtenus dans son portefeuille. La variation doit tre ajuste en fonction des oprations sur titres desdits OPCVM, notamment la distribution de dividendes et le regroupement ou la division de titres. Article II.2.66 En application de larticle 89 du dahir portant loi n 1-93-213 prcit, la socit de gestion doit tablir un rapport annuel et un rapport semestriel. Article II.2.67 Le rapport annuel comprend les documents comptables et financiers suivants : - le bilan, selon le modle des tats I et II du plan comptable des OPCVM ; - le compte de produits et charges, selon le modle de ltat III du plan comptable des OPCVM ; - l'tat des soldes de gestion, selon le modle de ltat IV du plan comptable des OPCVM; - le rapport de certification du commissaire aux comptes des documents comptables contenus dans le rapport annuel, selon le modle prsent lannexe II.2.O de la prsente circulaire ; - l'inventaire des actifs certifi par le dpositaire, selon les modles prsents aux annexes II.2.P et II.2.Q ; - les informations complmentaires :

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la ventilation de lactif, selon le modle prsent lannexe II.2.R ; la ventilation du passif, selon le modle prsent lannexe II.2.S ; lvolution du nombre d'actions ou de parts en circulation et de la valeur liquidative, selon le modle prsent lannexe II.2.T ; la ventilation des revenus de l'OPCVM par catgorie, selon le modle prsent lannexe II.2.U ; les plus-ou-moins values ralises, selon le modle prsent lannexe II.2.V ; l'affectation du rsultat, selon le modle de ltat C1 de lETIC du plan comptable des OPCVM. Les documents annuels sont clturs au dernier jour de l'exercice, que ce jour soit ouvr ou fri. Le rapport annuel comprend galement un commentaire sur les activits de l'exercice coul. Ce commentaire doit notamment comporter : - un rappel des orientations de la politique de placement de l'OPCVM ; - une prsentation de lvolution des rsultats de la politique de placement ; - lvolution des marchs financiers sur lesquels lOPCVM a investi. Article II.2.68 Le rapport semestriel comprend les documents comptables et financiers suivants : - le bilan, selon le modle des tats I et II du plan comptable des OPCVM ; - le compte de produits et charges, selon le modle de ltat III du plan comptable des OPCVM ; - le rapport de certification du commissaire aux comptes des documents comptables contenus dans le rapport semestriel, selon le modle prsent lannexe II.2.O de la prsente circulaire ; - l'inventaire des actifs certifi par le dpositaire, selon les modles prsents aux annexes II.2.P et II.2.Q ; - l'indication des mouvements intervenus dans les actifs de l'OPCVM, selon le modle prsent lannexe II.2.W ; - les informations complmentaires : la ventilation de lactif, selon le modle prsent lannexe II.2.R ; la ventilation du passif, selon le modle prsent lannexe II.2.S ; l'volution du nombre d'actions ou de parts en circulation et de la valeur liquidative selon modle prsent lannexe II.2.T ; la ventilation des revenus de l'OPCVM selon le modle prsent lannexe II.2.U. Les documents semestriels sont arrts au dernier jour du premier semestre de l'exercice, que ce jour soit ouvr ou fri. Le rapport semestriel comprend galement un commentaire sur les activits du semestre coul. Ce commentaire doit notamment comporter : - un rappel des orientations de la politique de placement de l'OPCVM ; - une prsentation de lvolution des rsultats de la politique de placement ; - lvolution des marchs financiers sur lesquels lOPCVM a investi.

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Article II.2.69 Le rapport annuel doit tre publi dans un journal dannonces lgales au plus tard trois mois aprs la clture de lexercice. En outre, il doit tre mis la disposition des porteurs de parts au sige du gestionnaire de lOPCVM et auprs du rseau de commercialisation. Le rapport semestriel doit tre publi dans un journal dannonces lgales dans un dlai de deux (2) mois compter de la fin du premier semestre de chaque exercice. Il doit tre mis la disposition des porteurs de parts dans les mmes conditions que le rapport annuel. Sous - section 5. Modalits pratiques diverses Paragraphe 1. Modalits applicables la comptabilisation des oprations de pension effectues par les OPCVM Article II.2.70 Les oprations de pension doivent tre comptabilises par les OPCVM en J+1. La comptabilisation en J+1 sentend en date dopration. Les autres modalits pratiques applicables la comptabilisation des oprations de pension effectues par les OPCVM sont fixes lannexe II.2.X de la prsente circulaire. Paragraphe 2. Modalits applicables la commission devant tre acquitte par les OPCVM au profit du CDVM Article II.2.71 En application des dispositions de larrt du ministre des finances et de la privatisation n 1938-04 fixant le taux et les modalits de calcul et de versement de la commission devant tre acquitte par les OPCVM au profit du CDVM, ladite commission est calcule sur la base de lactif net constat lors de ltablissement de chaque valeur liquidative dduction faite des parts ou actions dautres OPCVM dtenues en portefeuille et gres par la socit de gestion ellemme. Lactif net utilis est celui calcul avant provisionnement des frais de gestion. La commission est provisionne chaque calcul de valeur liquidative et doit tre acquitte au CDVM trimestriellement, avant la fin du mois suivant le trimestre au titre duquel elle est due.

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TITRE III. GESTION DE PORTEFEUILLES INDIVIDUELS DE VALEURS MOBILIERES SOUS MANDAT Chapitre I. Gestion sous mandat par les socits de bourse Article II.3.1 Les dispositions du prsent chapitre sappliquent aux socits de bourse agres pour grer des portefeuilles de valeurs mobilires en vertu dun mandat, ci-aprs dsignes socit de gestion de portefeuilles. Section 1. Entre en relation avec le client Article II.3.2 La socit de gestion de portefeuilles est tenue de signer une convention de mandat de gestion avec le client. Pralablement la signature du mandat de gestion, la socit de gestion de portefeuilles sassure que le client a la capacit juridique et la qualit requise pour agir. Lorsque le client est une personne morale, la socit de gestion de portefeuilles vrifie que le reprsentant de cette personne morale justifie de la capacit agir au nom de celle-ci, soit en sa qualit de reprsentant lgal, soit en vertu dun mandat. Elle exige la production de tout document lui permettant de vrifier lhabilitation ou la dsignation du reprsentant. Article II.3.3 La convention de mandat de gestion prcise les mentions minimales suivantes : - lobjet du mandat ; - ltendue du mandat ; - les objectifs assigns la gestion et, le cas chant, les restrictions applicables aux placements ; - la rmunration de la socit de gestion de portefeuilles, qui ne peut tre indexe sur le nombre des transactions ralises ; - les obligations et les modalits dinformation du client, notamment sur la politique de gestion suivie, les oprations ralises et les rsultats de la gestion ; - le niveau de perte partir duquel la socit de gestion de portefeuilles doit avertir le client, tel que vis larticle II.3.6 ci-dessous ; - les obligations de la socit de gestion de portefeuilles et du client ; - la dure du mandat, ainsi que ses modalits de reconduction et de rsiliation ; Le mandat de gestion doit tre tabli en deux exemplaires. Un exemplaire est remis au client, lautre est conserv par la socit de gestion de portefeuilles dans le dossier du client. Article II.3.4 La socit de gestion de portefeuilles doit agir dans lintrt exclusif du client. Elle sassure, en permanence, de la conformit de la gestion du portefeuille du client aux clauses du mandat et de la conformit des documents transmis, ainsi que de lexactitude des informations qui y sont contenues. Article II.3.5 La socit de gestion de portefeuilles doit adresser au client, selon une priodicit convenue entre eux et, au moins, au terme de chaque trimestre : - un journal doprations, qui rcapitule lensemble des oprations ralises pour le compte du client durant la priode considre ; - un relev du portefeuille valoris. La valorisation des titres cots doit tre faite au dernier cours cot de la priode considre ;

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un compte rendu de gestion faisant ressortir, notamment, lvolution de lactif gr, ainsi que les rsultats dgags durant la priode coule. En cas de perte enregistre, le compte rendu doit contenir une explication ce sujet ; - un relev des frais de gestion et/ou des commissions prlevs faisant tat du type de rmunration perue par la socit de gestion de portefeuilles, de ses modes et priodicit de calcul et de perception, ainsi que de son montant. Les documents prcits doivent tre transmis au client dans un dlai qui ne peut dpasser quinze (15) jours compter de la date darrt. Article II.3.6 Sur la base dune valorisation mensuelle, la socit de gestion de portefeuilles avertit le client ds que la position du compte de ce dernier fait apparatre une perte suprieure ou gale un pourcentage convenu entre les parties et ce, par rapport la dernire situation qui lui a t adresse. Section 2. Rgles dontologiques Article II.3.7 La socit de gestion de portefeuilles doit exercer ses activits avec diligence, loyaut et dans le respect de la primaut des intrts de ses clients. La frquence des oprations ralises dans le cadre de la gestion sous mandat doit tre motive par lintrt exclusif des clients. La socit de gestion de portefeuilles doit veiller assurer un traitement quitable entre ses clients. Article II.3.8 La socit de gestion de portefeuilles, ainsi que les membres de son personnel en charge de la gestion des portefeuilles de clients, ci-aprs dsigns grants , doivent respecter en permanence la confidentialit des informations recueillies dans le cadre de lactivit de gestion de portefeuilles. Laccs aux relevs de portefeuilles des clients, ainsi quaux informations confidentielles communiques par ces derniers, doit tre rserv des personnes habilites cet effet. La communication dinformations des tierces personnes par la socit de gestion de portefeuilles concernant les oprations effectues pour le compte du client doit tre spcialement autorise, au pralable et par crit, par ce dernier, sauf disposition lgale contraire. Article II.3.9 La socit de gestion de portefeuilles ne peut souscrire pour le compte des clients dont elle gre les portefeuilles pour permettre un metteur de placer ses titres. Elle doit sabstenir de raliser des oprations pour son propre compte ou pour celui des grants avec les clients dont ils grent les portefeuilles ou entre lesdits clients. Article II.3.10 Lorsque la socit de gestion de portefeuilles contribue la ralisation dune opration dappel public lpargne, de fusion, dabsorption ou de toute autre opration susceptible davoir un effet sur le cours de la valeur dudit metteur, elle doit sabstenir dacqurir ou de vendre cette valeur pour le compte des clients dont elle gre les portefeuilles, tant que les informations relatives ladite opration ne sont pas dment portes la connaissance du public.

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Article II.3.11 Le grant doit assurer la transparence des oprations quil ralise pour son propre compte. Le grant qui est en possession dune information privilgie sur une personne morale faisant appel public lpargne, au sens de larticle 18 du dahir portant loi n 1-93-212 prcit, ne doit pas intervenir sur le titre concern, ni pour son propre compte, ni pour le compte des clients dont il gre les portefeuilles, avant que linformation ne soit dment rendue publique. Article II.3.12 La fonction de gestion sous mandat au sein dune socit de gestion de portefeuilles doit tre indpendante des autres fonctions de la socit. Le grant ne peut, ni grer les comptes de la socit, ni rceptionner, ni excuter des ordres des clients de la socit, autres que ceux dont il gre le portefeuille. Le grant ne doit solliciter ou accepter des cadeaux ou des avantages de la part de ses clients pouvant porter atteinte son impartialit ou son indpendance. Article II.3.13 Lorsque le grant agit au nom de plusieurs clients en vertu dun mandat, il peut passer un ordre unique pour le compte desdits clients. Pralablement la passation de lordre, il dfinit la mthode de rpartition de lordre. A lissue de lexcution, le grant procde lallocation des titres selon la mthode de rpartition prdfinie. Lorsque lordre a t excut partiellement, lallocation doit tre faite au prorata des excutions. Lorsque lexcution est ralise des cours diffrents, le grant calcule un cours moyen pondr qui doit tre appliqu lensemble des clients. La socit de gestion de portefeuilles doit tre, tout moment, en mesure de justifier la dfinition au pralable des rgles daffectation de ses ordres de bourse groups et leur motivation. Elle tient un registre spcial o elle consigne les ordres groups donns et excuts faisant mention de : - lidentit des bnficiaires ; - la mthode de rpartition et sa motivation ; - et les rsultats de lallocation.

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LIVRE III : OPERATIONS ET INFORMATIONS FINANCIERES

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LIVRE III. OPERATIONS ET INFORMATIONS FINANCIERES Article III.0.1 Au sens du prsent Livre, on entend par : Allocation , lapplication des rgles et des algorithmes de traitement des demandes de souscription en vue de lattribution des titres offerts. Conseiller ou Organisme conseil , toute personne dment mandate par lmetteur ou linitiateur pour le reprsenter auprs du CDVM lors de toute procdure prvue par le prsent Livre. Emetteur , toute personne morale qui procde un appel public lpargne ou dont les titres sont proposs dans le cadre dune opration dappel public lpargne. Initiateur , toute personne physique ou morale qui initie une opration dappel public lpargne ou de placement priv, selon le cas. Dans le cas dune mission de titres, linitiateur est lmetteur desdits titres. Dans le cas dune cession de titres, linitiateur est le vendeur desdits titres. Intermdiaire , toute personne ayant pour activit le placement ou le conseil en investissement en valeurs mobilires et qui est charge du placement des titres objets de lopration envisage. Note dinformation : - pour les oprations dappel public lpargne, le document dinformation prvu larticle 13 du Dahir N 1-93-212 prcit ; - pour les programmes de rachat, la notice dinformation prvue larticle 2 du dcret n 202-556 du 22 hija 1423 (24 fvrier 2003), tel que modifi et complt, fixant les formes et conditions dans lesquelles peuvent seffectuer les rachats en bourse par les socits anonymes de leurs propres actions en vue de rgulariser le march ; et - pour lmission des billets de trsorerie, le dossier dinformation prvu larticle 15 de la loi n 35-94 relative certains titres de crances ngociables. Placement , lopration consistant en la recherche, par un intermdiaire, par voie de publicit ou de dmarchage, de souscripteurs potentiels pour le compte dun initiateur dans le cadre dune opration financire et la collecte des ordres cet effet. Placement garanti , ou placement assorti dune garantie de bonne fin, lopration consistant en la recherche, par un intermdiaire, de souscripteurs pour le compte dun initiateur, lintermdiaire garantissant linitiateur un montant minimal de souscriptions en sengageant souscrire lui-mme les titres non placs. La bonne fin dun placement peut tre garantie totalement ou partiellement par un ou plusieurs intermdiaires. Placement priv , lopration dmission ou de cession de titres auprs dun nombre restreint dinvestisseurs qualifis ralise en application des dispositions de larticle 12-3 du dahir portant loi n 1-93-212 sus vis et de la prsente circulaire. Prise ferme , lachat, par tout intermdiaire, directement auprs de l'metteur, un prix convenu de la totalit ou dune partie des titres objets de l'opration en vue de leur placement ultrieur auprs de clients. Lacquisition par lintermdiaire fait lobjet dun enregistrement auprs de la Bourse des valeurs. Publicit , toute communication, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, qui sadresse au public et comprenant une sollicitation de souscrire ou dacqurir des titres et/ou une prsentation de linformation sur les conditions de souscription ou dacquisition. Ne sont pas assimiles une publicit, au sens du prsent paragraphe, les publications lgales. Souscripteur , toute personne physique ou morale qui donne un intermdiaire un ordre de souscription ou dacquisition portant sur des titres proposs dans le cadre dune opration financire. Sur-allocation , est un mcanisme utilis en tant que mode de rgularisation de cours lors des oprations dintroduction en bourse. Il sagit doption dachat consentie en faveur du syndicat

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de placement lui permettant dacqurir auprs de linitiateur un certain nombre dactions supplmentaires, au prix de loffre, afin de couvrir une demande excdentaire de titres. Syndicat de placement , le groupe dintermdiaires choisis par linitiateur ou lmetteur et charg du placement des titres objet de lopration financire envisage. Un chef de file du syndicat de placement est dsign par linitiateur parmi les intermdiaires choisis. TITRE I. OPERATIONS FINANCIERES Chapitre I. Offre de valeurs mobilires au public Section 1. Appel public lpargne Article III.1.1 En application de larticle 13 du Dahir portant loi n 1-93-212 prcit et sous rserve des dispositions des articles 12.3 et 15 dudit dahir portant loi, toute personne qui envisage de faire appel public lpargne est tenue de soumettre au visa du CDVM une note dinformation destine au public. Sous - section 1. Procdure de visa Article III.1.2 Deux procdures de visa sont possibles : - la procdure normale, - la procdure en deux temps. La procdure normale sentend de la procdure au terme de linstruction de laquelle un visa unique et dfinitif est accord la note dinformation dpose auprs du CDVM. La procdure en deux temps sentend de la procdure au cours de laquelle un premier visa, dit prliminaire, est accord sur la base de linstruction dune note dinformation ne contenant pas tous les renseignements relatifs lopration envisage. Le visa dfinitif ntant accord quune fois la note dinformation complte. Sauf demande contraire faite par linitiateur ou son conseiller au moment du dpt du dossier administratif vis larticle III.1.3 ci-dessous, la procdure suivie est la procdure normale. Article III.1.3 L'initiateur qui demande le visa du CDVM dpose auprs de ce dernier, contre accus de rception, un projet de note d'information, selon les modles arrts aux annexes III.1.A et III.1.B, en quatre exemplaires, accompagn dun dossier comprenant les documents et les informations dont la liste est indique lannexe III.1.C et ce, au plus tard deux (2) mois avant la date envisage pour lobtention du visa. Lorsque linitiateur utilise le modle simplifi de la note dinformation (annexe III.1.D), la liste des documents indique lannexe III.1.E est complte par le CDVM, en fonction des caractristiques de lopration prsente. Linitiateur ayant dj transmis au CDVM tout ou partie des documents lists aux annexes III.1.C et III.1.E est dispens de fournir lesdits documents loccasion de lopration envisage, sous rserve quaucun changement ne soit intervenu depuis leur transmission au CDVM.

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Article III.1.4 Le CDVM peut demander tous documents ou informations complmentaires utiles l'instruction du dossier. Il peut, en outre, exiger la certification conforme loriginal de tout document dont seule la copie est fournie. Pour les besoins de linstruction de la demande de visa, le CDVM peut demander toute explication ou justification, notamment au sujet de la situation, de l'activit et des rsultats de l'metteur, de la personne morale qui le contrle et des personnes morales quil contrle, le cas chant, au sens des dispositions de larticle 144 de la loi n 17-95 relative aux socits anonymes, telle que modifie et complte. Il peut, en outre, demander toute explication ou information complmentaire aux commissaires aux comptes, relevant des diligences qui leur incombent. Il peut, galement, demander des investigations supplmentaires, lorsquil estime que les diligences des commissaires aux comptes sont insuffisantes. Le CDVM peut effectuer des visites auprs de lmetteur et organiser des rencontres avec ses dirigeants et responsables, ses commissaires aux comptes ou tout conseiller de lmetteur. Article III.1.5 Lorsque tous les lments du dossier auront t dposs au CDVM, celui-ci dlivre pour le compte de linitiateur un rcpiss de dpt indiquant la date de dpt du dossier complet. Article III.1.6 Lorsque linitiateur utilise le modle standard de la note dinformation, le dlai dinstruction du dossier ne peut excder les dures suivantes, compter de la date du rcpiss de dpt vis larticle III.1.5 ci-dessus : - deux (2) mois, lorsque la procdure normale est suivie, - deux (2) mois, dont cinquante cinq (55) jours, pour le visa prliminaire, et cinq (5) jours, pour le visa dfinitif, dans le cas de la procdure en deux temps. Article III.1.7 Lorsque linitiateur utilise le modle simplifi de la note dinformation, le dlai dinstruction du dossier ne peut excder un (1) mois, compter de la date du rcpiss de dpt vis larticle III.1.5 ci-dessus. Article III.1.8 Le dlai dinstruction est interrompu par les demandes d'information, de diligences ou de documents complmentaires exprimes par le CDVM. Il reprend cours partir du jour de la rception, par le CDVM, des rponses ses demandes. Article III.1.9 Lorsque la note d'information est conforme la rglementation en vigueur, le CDVM y appose son visa et en adresse un exemplaire original linitiateur. En application des dispositions de larticle 21 du Dahir portant loi n 1-93-212 prcit, le CDVM indique linitiateur les nonciations modifier ou les informations insrer dans la note d'information, y compris un ou plusieurs avertissements rdigs par ses soins, afin de la rendre conforme la lgislation en vigueur. Article III.1.10 Le dlai entre l'octroi du visa de la note d'information et louverture de la priode de souscription ou dacquisition des valeurs mobilires, objet de l'opration envisage, ne peut excder deux (2) mois, sauf accord pralable du CDVM. Dans ce cas, la note dinformation devra tre actualise pour intgrer les comptes annuels ou semestriels, le cas chant, aprs que

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ceux-ci aient fait lobjet, respectivement, dune certification ou dune revue limite par les commissaires aux comptes. Le dlai de deux (2) mois vis lalina prcdent court compter de la date du visa dfinitif, lorsque la procdure en deux temps est suivie. Toutefois, la validit du visa prliminaire ne peut dpasser la date d'approbation par l'assemble gnrale des actionnaires de nouveaux comptes annuels, le cas chant. Sous - section 2. Note dinformation Article III.1.11 La note d'information porte, notamment, sur l'organisation de l'metteur, de la personne morale qui le contrle et des personnes morales quil contrle, le cas chant, au sens des dispositions de larticle 144 de la loi n 17-95 relative aux socits anonymes, sur leurs situations conomique et financire, sur les perspectives d'volution de lactivit, ainsi que sur les caractristiques et l'objet de l'opration envisage. Elle doit, notamment, permettre dapprcier les perspectives dvolution et de rentabilit de lmetteur, sa capacit honorer ses engagements et faire face aux remboursements des valeurs mobilires mettre, le cas chant. La note dinformation prcise la mthode dallocation retenue. Elle est soumise lexamen du CDVM qui ltudie au regard des rgles prvues dans la prsente circulaire, et lexamen de la Socit gestionnaire, qui ltudie au regard des dispositions de son rglement gnral et de la faisabilit technique de lopration. La note dinformation prcise, galement, les modalits de sur-allocation, le cas chant. Elle ne doit comporter aucune reprsentation photographique. Toutefois, il est possible de prsenter des photographies sur les procds de production et/ou les produits de l'metteur et ce, uniquement lorsque de telles reprsentations permettent une meilleure comprhension de ses activits. Lesdites photographies ne peuvent tre prsentes qu partir de la deuxime couverture. En cas de placement priv effectu en parallle ou dans les six mois prcdant le placement dans le public, linformation sur les caractristiques du placement priv doit figurer dans la note dinformation relative lopration financire vise. Lorsque le placement est garanti, la note dinformation mentionne ltendue de la garantie et lidentit des organismes garants, avec la prcision de leur appartenance ou non au syndicat de placement. Lorsque lmetteur de titres de crances prsente une notation mise par une agence de notation reconnue et sengage en assurer la mise jour pendant au moins trois ans, il bnficie : - de la dispense dintgrer des prvisions dans la note dinformation ; et - du taux de 0,015% HT pour la commission due au CDVM pour visa de la note dinformation. Article III.1.12 La note dinformation est tablie conformment au modle standard figurant aux annexes III.1.A et III.1.B ou conformment au modle simplifi figurant lannexe III.1.D. Dans le cas dune procdure en deux temps, certaines des informations exiges sont renseignes dans la note dinformation faisant lobjet du visa dfinitif. Article III.1.13 La note dinformation est rdige en langue arabe ou franaise dans un style neutre, sans attnuer l'aspect dfavorable de l'information, ni en accentuer l'aspect favorable.

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Elle peut comprendre, aprs accord du CDVM, une traduction dans une langue autre que celles vises lalina prcdent. Toutefois, en cas de divergence, seule la version originale arabe ou franaise, selon le cas, fait foi. Article III.1.14 Les initiateurs qui souhaitent bnficier de lapplication du modle simplifi de la note dinformation doivent prsenter au CDVM des lments permettant de garantir le respect des conditions cumulatives suivantes : - lappel public lpargne est ralis principalement sur les marchs trangers et accessoirement au Maroc ; et - les souscripteurs ou acqureurs sollicits au Maroc sont clairement identifis et en nombre restreint ou ont dj une relation tablie avec lmetteur pralablement lopration considre. Le CDVM apprcie le respect des conditions prcites au regard des exigences lgales et rglementaires en vigueur et les ncessits de protection de lpargne. Article III.1.15 Lorsque certaines exigences de contenu de la note dinformation se rvlent inadaptes l'activit ou la forme juridique de l'metteur, le contenu de ladite note peut tre ajust, aprs accord du CDVM et sous rserve que soient fournies des informations quivalentes. Dans le cas dun metteur ayant son sige social ltranger, le contenu des rapports ou des attestations demands aux contrleurs qui se prononcent sur la rgularit, la sincrit et limage fidle des comptes peut tre adapt, en fonction des normes professionnelles applicables dans le pays dorigine, condition quelles fournissent un niveau dassurance au moins quivalent aux normes marocaines. Aprs accord du CDVM, la note dinformation peut ne pas comprendre certaines informations requises par la prsente circulaire si leur absence nest pas de nature induire le public en erreur ou affecter lintgrit de lapprciation porte sur le patrimoine, la situation financire, les rsultats ou les perspectives de lmetteur, et que : - la divulgation de ces informations est contraire lintrt public, ou - la divulgation de ces informations peut entraner un prjudice grave pour lmetteur. Le CDVM apprcie le respect des conditions prcites au regard des exigences lgales et rglementaires en vigueur et des ncessits de protection de lpargne. Article III.1.16 En application des dispositions de larticle 13 du dahir portant loi n 1-93-212 prcit, aprs obtention du visa du CDVM, un extrait de la note d'information, tabli selon le modle arrt lannexe III.1.F et valid par le CDVM, est publi dans un journal d'annonces lgales, figurant dans la liste fixe par l'arrt du ministre des finances et des investissements n 2893-94 du 24 octobre 1994, tel que modifi et complt. La publication a lieu au moins cinq (5) jours avant le dbut de la priode de souscription ou dacquisition des valeurs mobilires objet de l'opration. Des rsums de la note dinformation en langues arabe et anglaise sont, galement, tablis selon le modle arrt lannexe III.1.G et valids par le CDVM avant lobtention du visa. Le texte de lextrait publi doit reflter fidlement le contenu de la note dinformation vise par le CDVM. Dans le cas o lextrait publi contiendrait des omissions ou des erreurs, celles-ci doivent faire lobjet dun erratum publi, de manire visible, dans le mme journal dannonces lgales utilis pour la publication dudit extrait. La publication de lerratum doit avoir lieu au plus tard dans les deux (2) jours suivant la publication de lextrait de la note dinformation.

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Article III.1.17 Lmetteur, linitiateur, leurs conseillers et toute personne intervenant dans lopration observent la confidentialit sur linformation contenue dans la note dinformation et ce, jusqu la mise en ligne de la note dinformation sur le site du CDVM ou la publication de lextrait de la note dinformation dans un journal dannonces lgales. Article III.1.18 Linitiateur informe le CDVM de la campagne publicitaire quil compte mener dans le cadre de lopration envisage. Il communique au CDVM, avant leur diffusion, tous les supports publicitaires projets, tels que les plaquettes, prospectus, affiches, dossier de presse, messages radiophoniques, tlvisuels ou lectroniques. Les supports publicitaires prcits doivent obligatoirement faire mention de la rfrence suivante : Une note dinformation vise par le CDVM est disponible, sans frais, dans (indiquer les tablissements chargs de recueillir les souscriptions (ou les achats), la Bourse des Valeurs et au sige de (lmetteur) . Dans le cas dun support papier , cette annonce doit tre crite de manire lisible. Dans le cas dun support audiovisuel, lannonce doit tre, soit crite de manire lisible, soit lue distinctement. De mme, les supports publicitaires mentionnent, sil y a lieu, l'avertissement du CDVM cit larticle III.1.9 de la prsente circulaire, sauf drogation accorde par le CDVM. Article III.1.19 La note d'information doit tre mise jour quand des faits nouveaux significatifs, au sens de larticle 18 du dahir portant loi n 1-93-212 prcit, interviennent entre la date du visa et celle de la clture de l'opration projete. Ladite mise jour doit tre vise par le CDVM. Elle est jointe la note d'information d'origine et est diffuse dans les mmes conditions que lextrait de celle-ci. Section 2. Dispense de lapplication du rgime de lappel public lpargne Article III.1.20 Linitiateur qui envisage de raliser une opration de placement priv, tel que dfinie larticle III.0.1 de la prsente circulaire, est tenu dinformer au pralable le CDVM de la nature et des modalits de lopration. Article III.1.21 La liste des investisseurs qualifis, prvue par les dispositions de larticle 12-3 du dahir portant loi n 1-93-212 prcit, est ainsi fixe : 1. Outre les investisseurs qualifis, aux termes de larticle 12-3 prcit, savoir : - les organismes de placement collectif en valeurs mobilires, rgis par le dahir portant loi n 1-93-213 prcit ; - les entreprises dassurance et de rassurance, telles que rgies par la loi n17-99 portant code des assurances ; - les organismes de pensions et de retraites ; - la Caisse de dpt et de gestion ; - les organismes de placement en capital risque, tels que rgis par la loi n41-05 prcite,

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2. Les personnes morales listes ci-dessous sont, galement, considres investisseurs qualifis : (a) LEtat; (b) Bank Al Maghrib; (c)Les banques soumises aux dispositions de la loi n34-03 relative aux tablissements de crdit et organismes assimils ; (d) Les organismes financiers internationaux et les personnes morales trangres reconnues comme tant des investisseurs qualifis par leurs autorits nationales de tutelle ; (e) Les compagnies financires, telles que dfinies par larticle 14 de la loi n 34-03 prcite ; (f) Les personnes morales rpondant aux trois critres suivants : avoir, titre principal, comme objet social la gestion de valeurs mobilires et/ou la dtention de portefeuille de participations ; avoir un capital social libr, suprieur cent (100) millions de dirhams ; dtenir en permanence un portefeuille de valeurs mobilires d'une valeur suprieure cinquante (50) millions de dirhams depuis au moins deux exercices conscutifs; Les personnes morales vises au paragraphe (f) ci-dessus, souhaitant bnficier du statut dinvestisseur qualifi, doivent fournir au CDVM toutes les pices et les justificatifs mme dattester du respect des trois conditions requises dans ledit paragraphe. Article III.1.22 Linitiateur qui envisage de raliser un placement priv est tenu de dposer au sige du CDVM, contre un accus de rception, un dossier comprenant les documents et les informations suivantes : - une demande pour lmission ou la cession de titres auprs dun nombre restreint dinvestisseurs qualifis en application des dispositions de larticle 12-3 du Dahir portant loi n 1-93-212 prcit ; - un exemplaire actualis des statuts de lmetteur des titres ; - le modle dinscription au registre de commerce de lmetteur, datant de moins dun (1) mois ; - les procs verbaux in extenso des organes sociaux ou de direction ayant autoris lopration envisage et fixant ses conditions ; - les documents de prsentation que linitiateur a lintention de transmettre aux investisseurs qualifis dans le cadre de lopration, tels les documents dinformation, etc ; - un rcapitulatif des caractristiques de lopration ; - le modle type du bulletin de souscription ou dacquisition ; - la liste des investisseurs qualifis souscripteurs. Un rcpiss de recevabilit indique la date de dpt du dossier complet. Le CDVM peut demander communication de tous documents ou informations complmentaires ncessaires ou utiles linstruction du dossier, tel que cela est prvu larticle 4-1 du dahir portant loi n 1-93-212 prcit. Il peut, galement, exiger la certification conforme loriginal de tout document dont seule la copie est fournie. Toute demande de complment de document ou dinformation est suspensive du dlai dinstruction, vise larticle III.1.23 ci-dessous.

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Article III.1.23 Le dossier complet, vis larticle III.1.22 ci-dessus, doit tre dpos par linitiateur auprs du CDVM, au plus tard dix (10) jours avant la date envisage pour le lancement du placement. Sous rserve de la suspension du dlai dinstruction vise larticle III.1.22 ci-dessus et conformment aux dispositions de larticle 12-3, 4e alina, du dahir portant loi n 1-93-212 prcit, le CDVM dispose de dix (10) jours partir de la dlivrance du rcpiss de recevabilit pour sopposer la ralisation de lopration dans les conditions qui lui ont t prsentes. Article III.1.24 Le CDVM sassure, lors de linstruction de tout dossier de placement priv, du respect des conditions prvues larticle 12-3 du dahir portant loi n 1-93-212 prcit. Article III.1.25 Lmetteur des titres, objets du placement priv, sassure de manire permanente quaucune transaction ralise sur lesdits titres na pour effet de porter le nombre de dtenteurs de titres plus de neuf (9) investisseurs qualifis et ce, pendant toute la priode des vingt quatre (24) mois suivant le lancement de lopration, conformment aux dispositions de larticle 12-3, alina 1er, sus mentionn. Article III.1.26 Sous rserve des conditions prvues larticle 12-3, 1er alina, du dahir portant loi n 1-93-212 prcit, le cdant de titres souscrits ou acquis dans le cadre dun placement priv est tenu dinformer le CDVM et lmetteur des titres du projet de cession, au moins trois (3) jours avant la date prvisionnelle de la transaction, en prcisant lidentit du cessionnaire, le nombre de titres cder, ainsi que les liens capitalistiques quil aurait avec le cessionnaire, le cas chant. Article III.1.27 Le CDVM peut, tout moment au cours de la priode des vingt quatre (24) mois suivant le lancement de lopration, demander lmetteur de lui communiquer la liste actualise des investisseurs dtenteurs des titres. Section 3. Placement des titres admis la bourse des valeurs Article III.1.28 En application de l'article 14 du Dahir portant loi n 1-93-211 prcit, la diffusion dans le public est ralise lorsque le public vis, ainsi que le nombre de souscripteurs l'issue de l'opration de placement comptent au moins les minima fixs par la note d'information. Le CDVM apprcie lesdits minima au regard de la taille de lopration. Sous - section 1. Syndicat de placement Article III.1.29 Le placement est ralis par un intermdiaire ou un syndicat de placement dont la taille et la composition sont arrtes au choix de linitiateur. Elles tiennent compte, notamment, de la taille du public vis, du volume de lopration et de la dure de la priode de souscription. Article III.1.30 Le CDVM peut recommander linitiateur de lopration le remplacement dun ou de plusieurs intermdiaires qui auraient commis des irrgularits releves lors dune prcdente

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opration de placement ou lorsque le CDVM estime quils ne disposent pas de lorganisation ou des moyens adquats permettant dassurer le bon droulement de lopration. Article III.1.31 Linitiateur est tenu de conclure un contrat avec lintermdiaire ou, lorsquun syndicat de placement a t constitu, avec lensemble des membres du syndicat. Ce contrat est transmis au CDVM. Article III.1.32 Le contrat de placement doit contenir les mentions minimales suivantes : identit des signataires (chef de file, co-chef de file et autres membres du syndicat de placement) ; - objet du contrat ; - mention par laquelle les membres sengagent ne pas accepter de souscription collecte par une entit ne faisant pas partie du syndicat de placement ; - structure de lopration ; - renseignements relatifs aux titres mettre et/ou cder ; - calendrier de lopration ; - nature et conditions du placement, notamment : toutes restrictions de placement, le cas chant ; barme de garantie, prcisant pour chaque intermdiaire garant le volume et le prix des titres acqurir, le cas chant ; - modalits de souscription et de traitement des ordres ; - couverture des souscriptions, le cas chant ; - critres dallocation et rgles dattribution des titres ; - procdures de contrle et denregistrement des souscriptions ; - modalits de publication des rsultats de lopration ; - modalits de rglement / livraison ; - modalits dannulation des souscriptions ; - mention par laquelle les membres sengagent facturer aux souscripteurs les commissions lies la transaction prvues par le contrat de placement : commission dintermdiation ; commission de rglement / livraison ; commissions de la Bourse des valeurs ; Le niveau de ces commissions (Hors Taxe) est indiqu dans la note dinformation ; - commissions de placement, de garantie et de prise ferme : elles sont librement ngociables entre linitiateur et lintermdiaire ; - engagement de linitiateur et des membres du syndicat de placement, particulirement en termes dobligations dinformation ; - engagement du chef de file de mise disposition des intermdiaires dun modle de bulletin de souscription ou dacquisition ; - engagement de linitiateur de mettre la disposition du chef de file un nombre suffisant dexemplaires de la note dinformation ; - dure du contrat ; - clauses de rsiliation du contrat ; - modalits de contestation et de rglement des diffrends ; - procdure de collecte des souscriptions ; - structure du fichier de centralisation ; - modle du bulletin de souscription ou dacquisition.

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Lorsque certaines mentions minimales se rvlent inadaptes aux caractristiques spcifiques de lopration de placement, le contenu dudit contrat peut tre ajust, aprs accord du CDVM. Sous - section 2. Priode et modalits de souscription Article III.1.33 Linitiateur et lintermdiaire ne peuvent exiger des souscripteurs potentiels de fournir des documents autres ou de respecter des conditions diffrentes de ceux prvus dans la note dinformation. Article III.1.34 Pour assurer la diffusion des titres dans le public, les caractristiques dune opration doivent respecter les rgles suivantes : - le cas chant, la proportion maximale alloue la tranche salaris ne peut dpasser 20% du montant global de lopration, lexception dune offre rserve uniquement aux salaris ; - le montant maximum demand par un mme souscripteur est plafonn 10% du montant global de lopration ; - le mcanisme dallocation ne peut prvoir lattribution automatique dun nombre minimal garanti de titres. Article III.1.35 La mthode dallocation est soumise lapprciation du CDVM qui ltudie au regard des principes cits dans la prsente circulaire. Les rgles de rpartition en cas de sur-souscription ou de transvasement en cas de soussouscription doivent tre clairement prcises dans la note dinformation. Dans le cadre des missions de titres de crances, lallocation peut tre effectue selon les techniques dadjudication usuellement pratiques sur le march. Linitiateur peut prvoir dans la note dinformation une allocation qualitative telle que prcise par larticle III.1.36 ci-dessous, sous rserve que lopration porte sur au moins 40% du capital social de la socit et que la tranche du capital social de la socit non concerne par ce mode dallocation ne soit pas en de de 30%. Lallocation qualitative est effectue en prsence et sous le contrle du CDVM. Article III.1.36 Lallocation qualitative consiste en la prise en compte de certains critres dans la dtermination du montant allou chaque demande selon des rgles prtablies. Elle peut offrir la priorit certains investisseurs institutionnels lintrieur dune mme catgorie. Les critres de pondration dans ce mode dallocation peuvent tre : - qualitatifs, tels que la nationalit, la catgorie, lengagement de maintien dans le capital, la capacit animer un march secondaire, les synergies potentielles avec linitiateur et le comportement sur le march secondaire lors des prcdentes oprations ; - quantitatifs, tels que la taille du souscripteur, le montant de la souscription, lhorizon de placement, le seuil minimum (en nombre de titres) en dessous duquel linvestisseur nest pas dispos souscrire lopration, le montant des actifs grs par les investisseurs et le nombre final de souscripteurs retenus. Une relation privilgie avec un intermdiaire non base sur des lments factuels ne peut tre retenue parmi les critres cits ci-dessus. En revanche, lexistence dun lien avr entre linitiateur et un souscripteur peut constituer un critre de slection dans le processus dallocation.

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Dans le cadre dune allocation qualitative, le prix payer par linvestisseur institutionnel peut tre suprieur au prix retenu pour lopration, sous rserve quune procdure claire dexpression des offres de prix, valide au pralable par le CDVM, soit prsente dans la note dinformation. Article III.1.37 Le placement seffectue du premier au dernier jour de la priode de souscription, telle que prcise dans la note dinformation. La dure de la priode de souscription est fixe librement par linitiateur, sous rserve que celle-ci soit suprieure deux jours et que les dates choisies permettent de respecter les dispositions lgales relatives lexercice des droits de souscription par les actionnaires. La priode de souscription peut tre prolonge la demande de linitiateur, une seule fois et pour une dure gale au plus la dure initiale de placement, aprs avis favorable de la Socit gestionnaire et sous rserve du respect des conditions prcises dans la note dinformation. Dans ce cas, linitiateur est tenu den informer le public par voie de communiqu de presse, pralablement valid par le CDVM, diffus dans un journal dannonces lgales. Article III.1.38 En application des dispositions de larticle 4-3 du dahir n 1-93-212 prcit, le CDVM peut ordonner linterruption du placement, lorsquil relve des manquements aux rgles de placement prvues dans la note dinformation qui pourraient remettre en cause la protection des pargnants. Dans ce cas, le placement ne peut reprendre quaprs rgularisation de la situation et aprs laccord du CDVM. Les ordres de souscriptions sont irrvocables aprs la clture de la priode de souscription. La clture anticipe de la priode de souscription peut tre envisage sous rserve que les demandes de souscription dpassent au moins deux fois le niveau de loffre, et que linformation sur cette possibilit de clture anticipe soit prvue dans la note dinformation et dans lextrait publi dans un journal dannonces lgales. Dans ce cas, la socit gestionnaire prononce la clture anticipe avant 12h. La priode de souscription prend fin le jour de lannonce 15h30. Article III.1.39 Les intermdiaires sassurent, au moment de la collecte des souscriptions, de lappartenance des souscripteurs lune des catgories dfinies dans la note dinformation et doivent garder une copie du document attestant de ladite appartenance. Les intermdiaires sassurent, pralablement lacceptation dune demande de souscription ou dacquisition, que le donneur dordre a la capacit financire dhonorer ses engagements. Ils sont tenus daccepter toutes les demandes de souscription ou dacquisition faites par toutes les personnes remplissant les conditions prvues dans la note dinformation, sous rserve que lesdites personnes fournissent les garanties financires ncessaires la ralisation des souscriptions ou des acquisitions demandes. Article III.1.40 Les souscriptions par les intermdiaires personnes morales ou par leurs collaborateurs pour leur compte propre doivent tre effectues le premier jour de la priode de souscription. Article III.1.41 Lordre de souscription ou dacquisition est matrialis par un bulletin de souscription ou dacquisition qui doit tre dment sign par le souscripteur ou le mandataire. Une copie de ce bulletin doit tre remise lintress. Les ordres de souscription ou dacquisition sont collects par lintermdiaire. Lordre doit tre horodat au moment de sa rception. Il ne peut tre transmis par tlphone.
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Outre les mentions minimales prvues larticle 1er du dcret n 2-9-481 pris en application de la loi n 17-95 relative aux socits anonymes, telle que modifie et complte, le bulletin de souscription doit comporter les mentions prvues lannexe III.1.H. Article III.1.42 Un souscripteur ne peut transmettre quun seul ordre pour son propre compte, sauf dans les cas suivants : - une souscription par paliers dans le cadre dune offre prix ouvert ou dune offre prix minimal, selon les dispositions du rglement gnral de la Socit gestionnaire ; - un souscripteur qui, par son statut, appartient plusieurs tranches, tant entendu que pour chaque tranche il doit respecter les conditions spcifiques la tranche. Dans ce cas, les souscriptions seront effectues chez le mme intermdiaire, sauf cas prvu par lalina suivant. Les souscriptions auprs de plusieurs intermdiaires sont interdites, sauf dans le cas o le souscripteur a le droit de souscrire dans plusieurs catgories et que lintermdiaire auquel il sest adress ne lui offre pas laccs toutes ces catgories. Toute souscription qui ne respecte pas les conditions contenues dans la note dinformation ou dans le contrat de placement relatif lopration envisage ou les dispositions de la prsente circulaire est susceptible dannulation par le chef de file, la Socit gestionnaire ou le CDVM. Les modalits dannulation sont prcises dans la convention de placement. Article III.1.43 A lissue de lopration et dans le jour suivant la clture de lopration, mme par anticipation, lintermdiaire adresse la Socit gestionnaire un fichier dfinitif consolidant lintgralit des souscriptions quil aura recueillies. A lissue de lopration, et dans un dlai maximum de dix (10) jours compter de lannonce des rsultats, lintermdiaire adresse au souscripteur un avis contenant les mentions minimales suivantes : - date de souscription ; - dnomination de la valeur ; - quantit demande ; - quantit attribue ; - prix unitaire ; - montant brut de lattribution ; - commissions revenant lintermdiaire, au dpositaire et la Socit Gestionnaire, TVA ; - solde reverser au souscripteur, le cas chant. Article III.1.44 Aprs lannonce des rsultats, chaque intermdiaire dtermine, pour chaque souscripteur, le montant dfinitif des titres allous et le reliquat en espces qui doit lui tre rtrocd. Cette information doit tre disponible pour chaque souscripteur auprs des points de collecte o celui-ci a effectu sa souscription, avant la cotation effective de la valeur dans le cas dune introduction en bourse et, au plus tard, dans les trois (3) jours aprs lannonce des rsultats. Le remboursement du reliquat doit tre effectu dans un dlai nexcdant pas trois (3) jours compter de la date dannonce des rsultats. En cas dchec de lopration, les montants verss par les souscripteurs pour les besoins des souscriptions doivent tre rembourss dans un dlai de trois (3) jours, compter de la date de publication des rsultats.

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Section 4. Cotation aux deuxime et troisime compartiments Article III.1.45 Tout metteur qui fait inscrire ses titres de capital au deuxime ou au troisime compartiment de la bourse des valeurs est tenu, en application des dispositions de larticle 14-2 et 14-3 du Dahir portant loi n1-93-211 prcit, de conclure une convention danimation avec une socit de bourse, selon le modle fix en annexe I.4.A de la prsente circulaire. Lorsque lmetteur fait inscrire ses titres de capital au troisime compartiment, ladite convention prvoit, galement, les obligations relatives la prparation des documents dinformation destins au public, selon le modle fix en annexe I.4.B de la prsente circulaire. Article III.1.46 La socit de bourse qui assiste un metteur dans llaboration de la note dinformation exige dans le cadre de ladmission au troisime compartiment est tenue de respecter les rgles prvues au chapitre II, Titre IV du Livre premier de la prsente circulaire. La socit de bourse qui conclut une convention danimation avec un metteur est tenue de respecter les rgles prvues au chapitre I, Titre IV du Livre premier de la prsente circulaire. Article III.1.47 Lmetteur informe le public en diffusant, pralablement lentre en vigueur de la convention danimation, un communiqu de presse prcisant notamment lidentit de la socit de bourse et les moyens affects ladite convention. Tout changement apport ladite convention est port la connaissance du public sans dlai. Article III.1.48 Lmetteur informe le public et le CDVM lorsquil est mis fin la convention danimation en respectant les dlais suivants : - en cas dexpiration de la convention : quinze (15) jours avant la date dexpiration ; - en cas de rsiliation avant terme : ds que lmetteur en prend connaissance. Article III.1.49 Lmetteur dont les titres sont cots au troisime compartiment de la Bourse des valeurs transmet au CDVM les documents suivants : - le rapport de gestion, au plus tard quatre (4) mois aprs la clture de lexercice considr ; - une copie du document formalisant la stratgie de communication financire de lmetteur.

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TITRE II. INFORMATION DU PUBLIC

Article III.2.1 En application des dispositions de larticle 12-4 du dahir portant loi n 1-93-212 prcit, linformation diffuse auprs du public doit tre exacte, prcise, sincre et accessible de manire gale. Chapitre I. Information rglemente Section 1. Information comptable et financire Sous - section 1. Modalits gnrales Article III.2.2 Pour lapplication de la prsente section, on entend par : - Contrleur des comptes : le commissaire aux comptes ou, dfaut, lauditeur externe. - Situation provisoire : situation intermdiaire arrte la fin du premier semestre et tablie conformment aux prescriptions du Code gnral de la normalisation comptable ou selon la norme IAS 34 en cas dapplication des normes IFRS, pour les comptes consolids. Article III.2.3 En cas de changement significatif dans la physionomie dun metteur ou de son primtre, une information pro forma doit tre tablie pour assurer la comparabilit des comptes historiques. Linformation pro forma est fournie pour la dernire priode couverte par les tats financiers publis comme si le changement de primtre tait intervenu louverture de la priode. Linformation pro forma est prsente lorsque la transaction a lieu sur lexercice en cours. Ce dernier correspond au dernier exercice ou la dernire priode darrt des comptes. Les modalits de prsentation et le contenu de linformation pro forma sont prciss lannexe III.2.A de la prsente circulaire. Article III.2.4 Pour un metteur dont le sige social nest pas situ au Maroc, les tats de synthse sociaux certifis par des contrleurs des comptes accepts par lautorit de march du pays du sige social peuvent tre accepts par le CDVM, selon les modalits fixes lannexe III.2.B de la prsente circulaire. Article III.2.5 En application des dispositions de larticle 16-2 du dahir portant loi n 1-93-212 prcit, les metteurs dobligations ou dautres titres de crances, ainsi que ceux dont les titres sont inscrits au premier compartiment de la Bourse des valeurs et qui contrlent une ou plusieurs socits au sens de larticle 144 de la loi n 17-95 relative aux socits anonymes, telle que modifie et complte, doivent tablir et procder la publication des tats de synthse consolids dans les mmes dlais que les comptes sociaux. Ces tats doivent tre accompagns du rapport ou attestation du ou des contrleurs des comptes, selon le cas. Lorsque les metteurs dont les titres sont inscrits au premier compartiment de la Bourse des valeurs passent au 2me ou au 3me compartiment, llaboration et la publication des comptes consolids demeurent obligatoires.

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Lorsque lmetteur est cot sur le 2me ou le 3me compartiment, il peut opter pour la publication des comptes consolids. Toutefois, lorsquil opte pour la publication de ces comptes, llaboration et la publication des comptes consolids deviennent obligatoires. Article III.2.6 Sous rserve de lapplication de dispositions lgislatives qui leur sont propres, les metteurs, non soumis aux dispositions de la loi n 17-95 relative aux socits anonymes, telle que modifie et complte, ayant tabli et publi des comptes annuels consolids peuvent ne pas publier leurs comptes annuels sociaux, si ces derniers napportent pas de renseignements complmentaires significatifs. Article III.2.7 Les tats de synthse consolids doivent tre tablis conformment la mthodologie du Conseil national de la comptabilit - CNC relative aux comptes consolids (avis n5) ou selon les normes comptables internationales (IAS/IFRS). Dans le cas o un metteur opte pour llaboration et la publication de ses comptes consolids selon les normes IFRS, le choix devient irrversible. Article III.2.8 Les publications dans les journaux dannonces lgales doivent tre prsentes en caractres clairs et lisibles. Les donnes chiffres peuvent tre arrondies au millier ou au million de dirhams, lorsque lesdites donnes dpassent respectivement les centaines de milliers ou de million de dirhams. Dans le cas o une information relative un ou plusieurs tats des informations complmentaires est inexistante, il est fait mention desdits tats accompagns de la mention nant . Article III.2.9 Lorsque, en application dune rglementation nationale trangre, lmetteur procde la diffusion dinformations qui ne sont pas exiges par la lgislation marocaine, ledit metteur assure la diffusion de ces informations au Maroc, en utilisant les supports requis par la lgislation en vigueur au Maroc. Sous - section 2. Linformation annuelle Article III.2.10 Les tats de synthse sociaux ou consolids annuels publis doivent contenir les lments prvus aux annexes III.2.C, III.2.D et III.2.E de la prsente circulaire. Article III.2.11 Les comptes sociaux doivent tre prsents, en fonction du secteur dactivit, conformment : - au modle normal prvu par la loi 9-88 relative aux obligations comptables des commerants, pour les socits autres que les tablissements de crdit et les socits dassurances et de rassurance ou ; - au modle prvu par la circulaire du Gouverneur de Bank Al-Maghrib n56/G/2007 relative aux conditions de tenue, par les tablissements de crdit de leur comptabilit ou ; - au modle annex larrt du Ministre des Finances et de la Privatisation n 1493-05 du 20 octobre 2005 relatif au plan comptable des assurances.

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Article III.2.12 Les comptes consolids doivent tre prsents conformment : - la mthodologie relative aux comptes consolids du CNC pour les socits autres que les tablissements de crdit (avis n 5) ou ; - au modle prvu par la circulaire du Gouverneur de Bank Al-Maghrib n56/G/2007 relative aux conditions de tenue, par les tablissements de crdit de leur comptabilit ou ; - au rfrentiel de lIASB (International Accounting Standards Board), qui comprend : les normes IFRS (International Financial Reporting Standards) et IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs annexes et guides dapplication ; les interprtations de lIFRS Interpretations Committee, de lIFRIC (International Financial Reporting Interpretation Committee) et du SIC (Standards Interpretation Committee) Article III.2.13 Les tats de synthse sociaux ou consolids doivent tre accompagns du rapport dopinion du ou des contrleurs des comptes, rdig conformment aux modles prvus aux annexes III.2.F et III.2.G de la prsente circulaire. Article III.2.14 Par drogation aux dispositions des articles III.2.10 III.2.13, les metteurs non soumis aux dispositions de la loi n 17-95 relative aux socits anonymes, telle que modifie et complte, autres que les metteurs ayant le statut dtablissement public, doivent publier leurs tats de synthse selon un modle arrt pralablement avec le CDVM. Ces tats de synthse doivent tre accompagns du rapport du ou des contrleurs des comptes, rdig conformment aux modles prvus aux annexes III.2.H et III.2.G ou un modle pralablement approuv par le CDVM. Sous - section 3. Linformation semestrielle Article III.2.15 Les metteurs soumis lobligation de consolidation peuvent ne pas prsenter leurs comptes semestriels sociaux, si ces derniers napportent pas de renseignements complmentaires significatifs. Article III.2.16 Lorsque, dans le dlai de trois (3) mois qui suit la clture du second semestre, les metteurs effectuent la publication de leurs comptes annuels, la publication des comptes au titre du second semestre nest pas ncessaire. En ce cas, ces comptes annuels doivent tre accompagns du rapport dopinion des contrleurs des comptes. Article III.2.17 Les tats de synthse sociaux ou consolids semestriels publis doivent contenir les lments prvus lannexe III.2.I de la prsente circulaire. Les comptes sociaux semestriels doivent tre prsents conformment aux dispositions de larticle III.2.11 ci-dessus. Les comptes consolids semestriels doivent tre prsents conformment aux dispositions de larticle III.2.12 ci-dessus. Les tats de synthse sociaux ou consolids semestriels doivent tre accompagns dune attestation des contrleurs des comptes, rdige conformment aux modles prvus aux annexes III.2.J et III.2.K de la prsente circulaire.

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Par drogation aux dispositions prcdentes du prsent article, les metteurs non soumis aux dispositions de la loi n 17-95 relative aux socits anonymes, telle que modifie et complte, autres que les metteurs ayant le statut dtablissement public, doivent publier leurs tats de synthse selon un modle arrt pralablement avec le CDVM. Ces tats de synthse doivent tre accompagns dune attestation du ou des contrleurs des comptes, rdige conformment aux modles prvus aux annexes III.2.J et III.2.K de la prsente circulaire ou un modle pralablement approuv par le CDVM. Section 2. Dclaration des franchissements de seuils de participations Article III.2.18 En application des dispositions des articles 68ter et 68quater du dahir portant loi n 1-93-211 prcit, toute personne physique ou morale qui franchit, respectivement, la hausse ou la baisse, lun des seuils arrts par lesdits articles dans le capital ou les droits de vote dune socit dont les actions sont cotes la bourse des valeurs, informe ladite socit, le CDVM et la Socit gestionnaire, dans un dlai de cinq (5) jours compter de la date de franchissement, du nombre total des actions de la socit quelle possde, ainsi que du nombre des titres donnant terme accs au capital et des droits de vote qui y sont rattachs. Pour lapplication des dispositions prcites, la date du franchissement de seuil de participation correspond celle de lexcution en bourse de lordre transmis par le dclarant ayant gnr ledit franchissement. Article III.2.19 Le contenu de la dclaration du franchissement de seuil de participation doit tre conforme au modle arrt lannexe III.2.L. Article III.2.20 Pendant les douze (12) mois qui suivent la dclaration de franchissement de seuil de participation la hausse, le dclarant doit communiquer immdiatement au CDVM, toute modification de la dclaration dintention initiale. Le CDVM porte cette information la connaissance du public par voie de communiqu de presse, dans les deux (2) jours qui suivent la date de leur rception.

Chapitre II. Dontologie applicable la diffusion de linformation sur les socits dont les titres sont cots la bourse Section 1. Rle du responsable de la dontologie Article III.2.21 La socit dsigne un responsable de la dontologie charg de veiller au respect permanent des rgles dontologiques par les initis. Elle sassure, au pralable, de sa connaissance du cadre lgal et rglementaire en vigueur et de sa comptence professionnelle. Dans le cas dun groupe qui compte plusieurs socits, un seul responsable peut tre dsign pour tout le groupe. Article III.2.22 La fonction de responsable de la dontologie est permanente au sein de la socit. Sa position hirarchique doit garantir son indpendance par rapport aux autres fonctions oprationnelles de ladite socit.

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Article III.2.23 La socit informe le CDVM, par crit, de lidentit de la personne dsigne en qualit de responsable de la dontologie et ce, au plus tard le jour de la premire cotation. Elle remet au CDVM un curriculum vitae dtaillant, notamment, sa formation acadmique, son exprience professionnelle, ainsi que la fonction exerce au sein de ladite socit ou du groupe et sa position hirarchique. Tout changement ou dpart du responsable de la dontologie est port la connaissance du CDVM, au plus tard sept (7) jours compter de la date de prise de dcision. La socit informe, galement, le CDVM de la motivation sous-tendant ladite dcision dans les mmes dlais. Article III.2.24 La socit met la disposition du responsable de la dontologie tous les moyens ncessaires laccomplissement de sa mission et, notamment : - laccs linformation concernant tout vnement affectant ladite socit ; - le libre accs tous les documents et informations utiles laccomplissement de sa mission ; - les moyens humains et matriels adquats. Article III.2.25 Le responsable de la dontologie: - veille au respect des rgles dontologiques ; - veille la mise en place de procdures crites applicables aux initis en cas dintervention directe sur les titres de la socit et veille ce que ces procdures soient respectes ; - contrle a posteriori les ordres de bourse passs par les initis ; - fait part la direction gnrale de toute situation de conflits dintrts, mme potentielle au sein de ladite socit ; - tablit un rapport devant tre adress la direction gnrale de la socit, en cas de manquement aux dispositions prvues par le code dontologique ou aux procdures vises ci-dessus ; - propose la direction gnrale de la socit toute modification susceptible de renforcer les dispositions du code dontologique ; - tablit et met jour la liste des initis prvue larticle III.2.29 ; - labore le code dontologique prvu larticle III.2.27 ; - tablit un rapport dontologique semestriel selon le modle prvu lannexe V.2.8 adresser au CDVM, au plus tard trente (30) jours aprs la clture de chaque semestre. Article III.2.26 Le responsable de la dontologie anime des sances de sensibilisation aux rgles dontologiques au moins une fois par an. Ces actions de sensibilisation ont pour principal objectif de sassurer que les rgles dontologiques sont convenablement assimiles.

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Section 2. Code et rgles dontologiques Article III.2.27 Le responsable de la dontologie des socits dont les titres sont cots la Bourse des valeurs, ci-aprs dsignes socits , est tenu dlaborer un code dontologique et den assurer le respect. Il en transmet copie au CDVM dans les trois (3) mois qui suivent la date de premire cotation. Il transmet, galement, copie de toutes ses mises jour dans les quinze (15) jours qui suivent leur date de prise deffet. Les rgles dontologiques dictes par le code doivent tre adaptes en permanence lorganisation de la socit. Article III.2.28 Le code dontologique dicte les rgles devant tre suivies par les personnes inities, y compris celles qui le sont titre occasionnel. Il dicte, galement, les rgles de traitement des situations de conflits dintrts relles ou apparentes. En plus des rgles dontologiques particulires relevant de lactivit spcifique de la socit, le code dontologique dicte les rgles rgissant lutilisation et la communication de linformation privilgie sur la socit et doit exiger la signature, par les initis occasionnels, dun engagement de confidentialit spcifique couvrant la mission loccasion de laquelle elles auraient accs des informations privilgies. Par information privilgie, il faut entendre toute information importante, au sens de larticle 18 du dahir portant loi n 1-93-212 prcit, qui nest pas encore dment porte la connaissance du public. Article III.2.29 Le dontologue doit tablir, et mettre jour en permanence, la liste des personnes inities qui, de par leur position ou leur fonction, ont ou peuvent avoir accs des informations privilgies. Il en communique une copie au CDVM, lexpiration de chaque semestre. Les dispositions de lalina prcdent sappliquent, galement, loccasion de toute opration dappel public lpargne, de placement priv, doffre publique, ainsi que tout programme concernant un metteur dont les titres sont cots la Bourse des valeurs. Article III.2.30 Les dirigeants sassurent, en permanence, que toute information diffuse par la socit est fonde sur des faits prcis et a fait lobjet de vrification et de contrle. Section 3. Rgles applicables la publication de linformation importante Article III.2.31 En application des dispositions de larticle 18 du Dahir portant loi n 1-93-212 prcit, les personnes morales faisant appel public lpargne sont tenues de publier dans un journal dannonces lgales, aussitt quelles en ont pris connaissance, tout fait intervenant dans leur organisation, leur situation commerciale, technique ou financire, et pouvant avoir une influence significative sur les cours en bourse de leurs titres ou une incidence sur le patrimoine des porteurs de titres. Linfluence significative du ou des faits relevs peut tre favorable ou dfavorable. Son apprciation est faite par lmetteur et sous sa responsabilit. Une liste indicative des faits pouvant tre qualifis dinformation importante est arrte lannexe III.2.M de la prsente circulaire.

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Article III.2.32 La publication dune information importante est accomplie par voie de communiqu de presse dans l'un des journaux d'annonces lgales, dont la liste est fixe par l'arrt du ministre des finances et des investissements n 2893-94 du 24 octobre 1994, tel que modifi et complt. Article III.2.33 Linformation importante doit tre diffuse par communiqu de presse, dans un journal dannonces lgales, avant dtre diffuse sur Internet ou annonces lors de manifestations publiques. Les informations fournies lors de ces manifestations ou diffuses sur Internet doivent sappuyer sur celles dj publies dans le communiqu et se limiter les commenter ou les prciser. Dans le cas o les dirigeants ont communiqu, par erreur, une information importante, nayant pas fait lobjet de publication pralable dans un journal dannonces lgales, au cours dune manifestation publique, ils diffusent immdiatement un communiqu de presse reprenant cette information. Article III.2.34 Le communiqu doit tre rdig dans un style neutre, sans accentuer laspect favorable de l'information ni en attnuer laspect dfavorable. Les informations dfavorables doivent tre publies aussi rapidement que les informations favorables. Le communiqu doit fournir suffisamment de dtails afin de permettre au public dapprcier la porte relle de linformation. Il ne doit pas contenir des commentaires qui pourraient affecter ou modifier la porte de ladite information. En application des dispositions de larticle 23 du dahir portant loi n 1-93-212 prcit, le CDVM peut demander lmetteur de procder des publications rectificatives. Article III.2.35 Lorsque des rumeurs peuvent avoir une influence significative sur le cours de ses titres cots la Bourse des valeurs, lmetteur publie immdiatement un communiqu de presse donnant des claircissements sur lesdites rumeurs, notamment en les confirmant ou en les infirmant. En cas dinfirmation, lmetteur annonce quil n'existe aucune information importante quil n'aurait dment communique. Article III.2.36 Tout metteur qui fait, galement, appel public lpargne ltranger assure, de manire simultane au Maroc, la diffusion dune information identique celle quil diffuse sur le ou les marchs trangers. La publication du communiqu de presse doit tre galement effectue sur les supports usuellement utiliss sur les marchs trangers et en conformit avec les juridictions dorigine. Lorsque, en application dune rglementation trangre, lmetteur aura procd la diffusion dinformations qui ne sont pas exiges par la lgislation marocaine, ce dernier assure la diffusion de ces informations au Maroc en utilisant des supports quivalents. Lmetteur peut procder, galement, la publication dun communiqu de presse dans un journal dannonces lgales marocain, en indiquant le contenu de linformation et en prcisant le support de diffusion utilis ltranger.

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Article III.2.37 Linformation donne aux actionnaires et au public doit tre identique. Lmetteur veille ce que la diffusion de linformation soit concomitante et sassure auprs des organes de presse chargs de la publication, en particulier, de lheure exacte de diffusion du communiqu officiel. Article III.2.38 Dans le cadre de ses dmarches auprs des personnes appeles souscrire loccasion dun placement priv, lmetteur est tenu de sabstenir de divulguer une information importante non dment rendue publique. Lmetteur transmet spontanment au CDVM tous documents, prsentations ou informations communiqus aux personnes vises lalina prcdent. Article III.2.39 Les metteurs adressent au CDVM tout communiqu de presse publi dans un journal d'annonces lgales, en prcisant la date de publication et la dnomination du journal utilis. Le communiqu est adress au CDVM dans les sept (7) jours qui suivent sa publication. Tout lment dinformation communiqu par lmetteur aux investisseurs trangers, en cas dappel public lpargne lextrieur du Maroc, doit tre communiqu au Maroc dans les mmes termes et dlai et transmis immdiatement au CDVM. Chapitre III. Modalits dinformation sur le programme de rachat par une socit de ses propres actions en vue de rgulariser le march Article III.2.40 En application des dispositions de larticle 281 de la loi n 17-95 relative aux socits anonymes, telle que modifie et complte, les socits dont les titres sont cots la Bourse des valeurs, ciaprs dsignes socits , peuvent acheter en bourse leurs propres actions en vue de rgulariser le march, ci-aprs dsign programme de rachat .

Section 1. Information pralable la mise en place du programme

Article III.2.41 La socit doit dposer auprs du CDVM son dossier pour visa au moins quarante cinq (45) jours avant la date prvue de lassemble gnrale ordinaire appele autoriser ce programme. Aprs le dpt du dossier dinformation au CDVM, le conseil dadministration ou le directoire convoque lassemble gnrale qui doit autoriser ledit programme conformment la lgislation en vigueur. Article III.2.42 La socit dpose auprs du CDVM un projet de note dinformation conforme au modle prsent lannexe III.2.N, en quatre (4) exemplaires, accompagn dun dossier comprenant les documents et informations figurant dans la liste A et la liste B de lannexe III.2.O de la prsente circulaire.

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Les socits ayant dj transmis au CDVM certains documents lists lannexe III.2.O sont dispenses de fournir lesdits documents loccasion de lopration envisage, sous rserve quaucun changement ne soit intervenu depuis leur transmission. Le CDVM peut demander communication de tout document ou information complmentaire quil juge utile l'instruction du dossier. Il peut, en outre, exiger la certification conforme loriginal de tout document dont seule la copie a t fournie. Article III.2.43 Toute note dinformation prsente au visa du CDVM, doit tre accompagne du rglement dune commission de 0,05 pour cent du montant global du programme de rachat. Ce taux est calcul sur la base du nombre total dactions acqurir et le prix maximum dachat propos lassemble gnrale ordinaire devant se prononcer sur le programme de rachat. Article III.2.44 La note dinformation comprend une indication prcise du nombre dactions que dtient la socit qui envisage un programme de rachat, directement ou indirectement travers des filiales, ou dans le cadre de son groupe, ou par l'intermdiaire d'une personne agissant pour son compte. Cette information fait lobjet dune attestation spcifique signe par le reprsentant lgal de la socit, comprise dans le dossier de la demande de visa. Article III.2.45 Lorsque le dossier du visa est complet, le CDVM dlivre, dans un dlai de trois (3) jours compter de la date du dpt, un rcpiss de recevabilit. Le CDVM dispose alors dun dlai de trente (30) jours, compter de la date du rcpiss de recevabilit, pour linstruction du dossier. Article III.2.46 Au cours de lanalyse du dossier soumis au visa, le CDVM peut, dans les formes quil fixe, demander la socit toutes les informations complmentaires ou les justifications quil juge ncessaires. Il peut indiquer la socit ou son conseiller financier les nonciations modifier et les renseignements complmentaires insrer dans la note d'information afin de la rendre conforme la rglementation en vigueur. Lorsquune demande dinformation ou de document formule par le CDVM nest pas satisfaite par la socit ou son conseiller financier dans un dlai de quinze (15) jours, le CDVM met un terme au traitement du dossier dpos et en informe la socit. Article III.2.47 Le CDVM peut demander la socit de modifier certaines caractristiques ou modalits de ralisation du programme de rachat sil considre que celles-ci ne sont pas cohrentes avec les principes encadrant les programmes de rachat par les socits de leur propres actions prvus dans la rglementation en vigueur. Article III.2.48 Lorsque le CDVM dcide daccorder son visa au programme de rachat qui lui est soumis, il adresse un original de la note vise la socit. Le CDVM peut demander de faire figurer sur la note dinformation un avertissement rdig par ses soins.

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Lorsque le CDVM refuse dapposer son visa, il motive sa dcision et en avise la socit par crit. Article III.2.49 La note dinformation, portant visa du CDVM, est publie linitiative de la socit, dans un dlai maximum de deux (2) jours compter de la date du visa, et au minimum quinze (15) jours avant la date prvisionnelle de lassemble gnrale dans au moins lun des journaux dannonces lgales figurant sur la liste arrte par le ministre charg des finances. La note dinformation est mise la disposition du public, sans frais, au sige de la socit et de la Bourse des valeurs. Elle est galement mise en ligne par le CDVM sur son site internet.

Section 2. Information durant le programme de rachat

Article III.2.50 La socit informe la socit gestionnaire du programme de rachat et de ses caractristiques au moins cinq (5) jours avant son dmarrage et ce, conformment aux dispositions de larticle 3.12.1 du rglement gnral de la Socit gestionnaire. Article III.2.51 Lorsquune opration sur titres (OST) a un impact sur le nombre dactions ou leur valeur nominale, comme une augmentation de capital ou une division ou un regroupement dactions, la socit prend, lavance, les dispositions ncessaires afin de faire valider, par son assemble gnrale et le CDVM, les nouvelles caractristiques du programme et en informe lavance la socit de bourse afin dviter toute interruption du programme. La socit et la socit de bourse prvoient dans la convention, cite larticle I.4.21 de la prsente circulaire, les modalits dinformation et de prise en charge par la socit de bourse des nouvelles caractristiques du programme. La socit de bourse suspend lexcution du programme tant quelle na pas reu la notification de la part de la socit des nouvelles caractristiques du programme dment valides. Article III.2.52 La socit informe le CDVM, au plus tard le cinquime jour suivant la clture de chaque mois : - du nombre dactions achetes et dactions ventuellement cdes et ce, selon le modle fix lannexe III.2.P. Dans le cas o la socit nintervient pas sur ses propres actions durant un mois donn, elle en informe le CDVM dans les mmes dlais. Le CDVM porte cette information la connaissance du public ; - des transactions excutes sur laction (date, volume et prix par transaction), objet du programme, pour le compte de ses dirigeants et de toutes autres personnes morales que ladite socit contrle, au sens de larticle 144 de la loi relative aux socits anonymes. La socit doit informer le CDVM du cours auquel ont t ralises ces acquisitions. Elle linforme, galement, dans les mmes conditions, des cessions et annulations dactions ralises la suite de lexcution des oprations de rachat. Si, lissue du programme de rachat, un stock rsiduel est encore dtenu par la socit, les mmes obligations dinformation sont maintenues jusqu cession totale de ce stock rsiduel de titres.

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Article III.2.53 Le cas chant, la socit dclare tout franchissement de seuil de participation, conformment aux dispositions des articles 68 ter et 68quater du dahir portant loi n 1-93-211 prcit. Article III.2.54 La socit doit prvoir, dans le rapport de gestion du conseil d'administration ou du directoire soumis l'assemble gnrale statuant sur les comptes annuels, une partie consacre au programme de rachats d'actions. Cette partie du rapport prsente, notamment, les informations communiques mensuellement au CDVM, les rsultats du programme en termes dvolution du cours et de la volatilit, et en termes financiers pour la socit. Cette information est reprise dans le rapport annuel, le cas chant. Article III.2.55 Lorsque les actions de la socit sont cotes sur une bourse trangre, elle est tenue dadresser au CDVM le dtail des transactions ralises dans le cadre du programme de rachat sur ladite bourse trangre, selon le modle prsent lannexe I.4.C de la prsente circulaire. Article III.2.56 Les modalits de mise en uvre du programme de rachat sont rgies par les dispositions du Chapitre III, Titre IV du Livre Premier de la prsente circulaire.

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LIVRE IV : ENTREPRISES DE MARCHE

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LIVRE IV. ENTREPRISES DE MARCHE Article IV.0.1 Par entreprises de march , on entend : - la Socit gestionnaire de la Bourse des valeurs, institue par larticle 7 du dahir portant loi n1-93-211 prcit ; - le Dpositaire central institu par larticle 2 de la loi n35-96 prcite. TITRE I. MISE EN PLACE DES MOYENS Les entreprises de march doivent se doter des moyens humains, organisationnels et techniques adquats leur permettant dexercer leurs activits dans des conditions scurises. Section 1. Moyens organisationnels Article IV.1.1 Lentreprise de march doit disposer dun organigramme dtaill des entits qui la composent. Chaque entit oprationnelle doit tre organise de manire oprer tout moment une sparation nette entre les tches incompatibles. Le rle et les missions des diffrentes entits composant lentreprise de march doivent tre clairement dfinis et documents. Article IV.1.2 Lentreprise de march labore un manuel de procdures couvrant les principales activits exerces. Ledit manuel comprend galement : un dispositif de prvention et de gestion des conflits dintrts ; un dispositif de prservation de la confidentialit de linformation ; un dispositif dencadrement des fonctions sensibles ; un dispositif assurant la continuit de lactivit ; un dispositif de contrle interne.

Lentreprise de march communique les procdures aux membres de ses organes dirigeants et aux membres de son personnel et veille leur strict respect. Article IV.1.3 Le CDVM peut exiger de lentreprise de march communication de tout ou partie de ces procdures. Il peut exiger de lentreprise de march de les complter ou/et les modifier lorsquil apparat quelles ne sont pas mme dassurer le respect des dispositions lgales ou rglementaires en vigueur. Section 2. Moyens humains Article IV.1.4 Lentreprise de march doit se donner les moyens, en termes de ressources humaines, lui permettant de faire face aux exigences de sa mission et aux changements lis lvolution de lactivit. Lorsque des insuffisances sont releves ou au cas o des recrutements sont prvus, un plan de formation doit tre labor. En application de ce plan, lensemble des moyens de formation, internes et externes, ncessaires au bon droulement de lactivit, est rgulirement mis en uvre et valu.

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Article IV.1.5 Lentreprise de march met en place une description dtaille des diffrentes fonctions et postes qui prcise les comptences et les qualifications ncessaires pour les remplir. Les fiches de poste doivent tre signes par les personnes concernes. Lentreprise de march prcise les modalits de remplacement de chaque membre du personnel en cas dabsence tout en garantissant la sparation entre les tches incompatibles. Section 3. Moyens techniques Article IV.1.6 Lentreprise de march met en place un systme dinformation adapt sa taille, ses spcificits et au volume des informations qu'elle traite. Ledit systme doit tre en mesure de rpondre de nouvelles fonctionnalits rendues ncessaires pour assurer le dveloppement du march. Lentreprise de march doit disposer de la documentation ncessaire de chaque application ou progiciel utilis, savoir, le manuel dinstallation, le manuel utilisateur et le guide dadministration. Article IV.1.7 Lentreprise de march est tenue dassurer, en permanence, la maintenance de son systme dinformation de manire garantir sa fiabilit, sa disponibilit et sa couverture de lensemble des fonctionnalits ncessaires pour exercer son activit. Tout dysfonctionnement au niveau du systme dinformation affectant la disponibilit et lintgrit des donnes ou ayant un impact sur le bon droulement de lactivit et la qualit des services fournis doit tre notifi, sans dlai, au CDVM, en prcisant les mesures entreprises ou entreprendre pour y remdier. Article IV.1.8 Lentreprise de march met en place une politique de scurit de linformation pour garantir la scurit de son systme dinformation en termes de confidentialit, dintgrit et de disponibilit des donnes et des services fournis. Elle met en place les moyens ncessaires pour garantir lapplication de la politique de scurit. Elle sassure, pendant tout le cycle de vie du systme dinformation, de la capacit de celui-ci garantir, pour chaque opration, la traabilit de chaque tape de traitement. Le systme dinformation doit faire lobjet, tous les quatre (4) ans dun audit externe. Article IV.1.9 Lentreprise de march doit scuriser laccs son sige ainsi que laccs aux entits sensibles notamment la salle informatique et lentit en charge du traitement des oprations. Article IV.1.10 Lentreprise de march met en place une politique de sauvegarde en fonction du volume de donnes traites, de leur criticit et de la dure de conservation de linformation. Cette politique doit contenir : - le primtre sauvegarder (serveurs, bases de donnes, donnes utilisateurs, etc.) ; - le type des donnes sauvegardes ; - la priodicit de la sauvegarde. Lentreprise de march sassure de la mise en uvre de la politique de sauvegarde et met en place les moyens ncessaires (procdures, matriel et logiciel) pour pouvoir rcuprer les donnes en cas de perte.
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Article IV.1.11 Lentreprise de march doit disposer dun ensemble de procdures et solutions qui garantissent la permanence de ses activits critiques en cas de sinistre ou de crise. Le plan de continuit dactivit doit tre examin et approuv par linstance de dcision la plus leve de lentreprise de march. Il doit faire lobjet de tests pour prouver quil est parfaitement oprationnel. Le plan de continuit de lactivit doit tre examin par une tierce partie indpendante. Le plan de continuit de lactivit est un dispositif volutif qui doit tre rgulirement mis jour. Article IV.1.12 Lentreprise de march met en place une infrastructure technique pour assurer la traabilit et la scurit des changes dinformations et de donnes avec ses clients. Lentreprise de march fixe les conditions techniques daccs et dutilisation de son systme dinformation et les communique aux utilisateurs. Section 4. Contrle interne Article IV.1.13 Lentreprise de march est tenue de mettre en place un dispositif de contrle interne mme dassurer la ralisation des objectifs suivants : - la fiabilit des oprations ralises ; - la matrise et la surveillance des risques affrents aux activits exerces ; - la conformit aux lois et aux rglements. Article IV.1.14 La fonction de contrle interne doit tre permanente et tre assure par des personnes, dont le rattachement hirarchique en garantit lindpendance. Article IV.1.15 Lentreprise de march dsigne un contrleur interne charg de veiller la mise en place et au bon fonctionnement du dispositif de contrle interne. Pralablement la dsignation du contrleur interne, lentreprise de march sassure de son honorabilit, ainsi que de sa connaissance du cadre lgal et rglementaire en vigueur et de sa comptence professionnelle. Article IV.1.16 Lentreprise de march informe le CDVM, par crit, de lidentit de la personne dsigne en qualit de contrleur interne ds sa nomination. Elle lui transmet un dossier de prsentation du contrleur interne, comprenant notamment : - le curriculum vitae dtaillant sa formation acadmique, ainsi que son exprience professionnelle ; - un extrait de son casier judiciaire, datant de moins dun (1) mois; - le cas chant, les dclarations des prcdents employeurs attestant de ses comptences ; - et tout lment jug utile par lintervenant afin de permettre dapprcier la capacit du contrleur interne remplir sa mission.

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Article IV.1.17 Lentreprise de march doit mettre la disposition du contrleur interne tous les moyens humains et matriels ncessaires l'accomplissement de ses missions de faon indpendante, continue et efficace. A ce titre, le contrleur interne doit avoir : - une documentation rgulirement mise jour dcrivant lorganisation des services, les procdures et lensemble des risques encourus du fait des activits exerces ; - laccs la consultation des principaux tableaux de bord de contrle et des fiches danomalies et de dysfonctionnements relevs; - laccs linformation concernant tout vnement affectant la vie sociale de lentreprise de march; et - l'accs aux rclamations et aux plaintes formules contre lentreprise de march et rentrant, par leur objet, dans le cadre de ses activits soumises au contrle du CDVM. Article IV.1.18 Dans le cadre de ses missions le contrleur interne : - sassure de la conformit des oprations aux lois et aux rglements en vigueur ; - sassure de la qualit des procdures spcifiques lactivit de lentreprise de march et la fiabilit des outils de contrle ainsi que lexistence dune cartographie des risques ; - tablit un recueil de lensemble de la rglementation en vigueur. Il veille la diffusion auprs du personnel et des dirigeants de toute nouveaut lgale et/ou rglementaire et les sensibilise quant son impact sur lentreprise de march, sur ses activits, sur son organisation et sur ses procdures, le cas chant ; - propose des actions damlioration des procdures et des contrles ; - s'assure que les rclamations et les plaintes sont traites avec diligence et clrit ; - effectue un suivi rgulier des actions correctives des anomalies ; - tient une runion de sensibilisation aux dispositions lgales et rglementaires avec les membres du personnel ; - sassure, travers les contrles quil effectue lui-mme, ou par une autre personne qu'il aura pralablement dsigne, quil existe: un systme de protection permanent et performant des accs informatiques ; des procdures appropries de sauvegarde des informations, rigoureusement respectes, priodiquement et rgulirement testes ; un audit interne rgulier des fonctionnalits du systme dinformation. - sassure du respect des rgles dontologiques, le cas chant ; - porte, sans dlai, la connaissance de la hirarchie de lentreprise de march et du CDVM toute irrgularit releve dans lexercice de sa mission, ainsi que les mesures de rgularisation entreprises ou envisages. Article IV.1.19 Le contrleur interne labore un rapport dactivit semestriel, conforme quant son contenu et sa forme au modle arrt lannexe V.2. Ce modle contient des mentions minimales que lentreprise de march peut complter par dautres mentions, si elles lui semblent utiles. Article IV.1.20 Le contrleur interne sassure de la transmission au CDVM, selon les dlais et conditions prvus par ce dernier, de tous documents et informations requis de lentreprise de march.

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Article IV.1.21 Tout changement ou dpart du contrleur interne, quelle qu'en soit la cause, doit tre notifi, par crit et sans dlai, par lentreprise de march au CDVM, tout en indiquant les motifs du changement ou du dpart. Le contrleur interne adresse sans dlai au CDVM un courrier exposant les motifs de son dpart. TITRE II. REGLES DEONTOLOGIQUES Article IV.2.1 Chaque entreprise de march est tenue dlaborer un code dontologique destin aux membres de son personnel et aux membres de ses organes de direction, dadministration ou de surveillance. Elle en assure la communication ces derniers et veille au respect des rgles quil dicte. Lesdits membres du personnel et des organes de direction, dadministration ou de surveillance doivent sengager respecter les rgles dictes par le code dontologique. Article IV.2.2 Ds son entre en fonction, tout membre du personnel dune entreprise de march doit remettre au directeur gnral une dclaration donnant le dtail de son portefeuille de valeurs mobilires cotes en bourse. Si le membre du personnel ne dtient pas de portefeuille, la dclaration doit comporter la mention "nant". La dclaration, vise lalina premier ci-dessus, doit tre mise jour la clture de chaque anne civile et transmise au directeur gnral, avant le 31 janvier de lanne suivante. Article IV.2.3 Tout membre du personnel dune entreprise de march, pour le compte duquel une transaction boursire aura t excute, est tenu de remettre une dclaration au directeur gnral, dans les cinq (5) jours suivant la rception de lavis dexcution de ladite transaction. La dclaration doit contenir les renseignements suivants : a) le nom de l'intress ; b) le nom de l'intermdiaire ou du rseau collecteur ; c) la dsignation de la valeur ; d) le nombre de titres acquis ou vendus ; e) la date de l'opration ; f) la valeur de l'opration. Article IV.2.4 Lentreprise de march adresse une copie de son code dontologique au CDVM. Chaque fois que lentreprise de march met jour son code dontologique, elle en adresse copie l'ensemble des membres de son personnel et de ses organes de direction, dadministration ou de surveillance, qui renouvellent l'engagement de respecter les rgles qui y sont contenues. Elle en adresse copie, galement, au CDVM dans un dlai de cinq (5) jours suivant la date de prise deffet de la mise jour. Article IV.2.5 A dfaut de dsignation par lentreprise de march dun responsable de la dontologie, le contrleur interne veille la bonne application des rgles dontologiques, leur mise jour et leur diffusion auprs des organes dirigeants et de lensemble du personnel de lintervenant.. Le
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responsable de la dontologie doit, notamment, animer des sances de sensibilisation auxdites rgles. L'identit de cette personne est communique, sans dlai, au CDVM. Tout manquement aux rgles dictes par le code dontologique donne lieu l'tablissement d'un rapport, qui est adress, sans dlai, au CDVM. TITRE III. DISPOSITIONS SPECIFIQUES Chapitre I. La Socit gestionnaire de la Bourse des valeurs Section 1. Placement des titres admis la Bourse des valeurs Article IV.3.1 Dans le cadre des oprations financires vises au Titre I du Livre III et en application des dispositions des articles 1.2.18 et 2.2.6 du rglement gnral de la Socit gestionnaire, celle-ci centralise les ordres de souscriptions que lui transmet le syndicat de placement, conformment aux termes dune convention de centralisation qui doit tre signe par les deux parties. La convention de centralisation doit inclure les modalits de centralisation, ainsi que le calendrier des oprations que chacune des parties sengage respecter, conformment aux dlais prvus dans la note dinformation. Article IV.3.2 Une fois arrts, les rsultats de lopration de placement sont communiqus, sans dlai, au CDVM par la Socit gestionnaire. Les lments dinformation suivants sont mentionns : - le taux / prix final retenu ; - le nombre de titres demands / proposs ; - la rpartition des demandes / attributions par catgorie dinvestisseur ; - la rpartition des demandes / attributions par intermdiaire. Le CDVM peut demander tout lment dinformation complmentaire sur les rsultats de lopration. Si la note dinformation le prvoit, la Socit gestionnaire, aprs consultation du chef du syndicat de placement, prononce la clture anticipe de la priode de souscription.

Section 2. Animation de march des titres cots

Article IV.3.3 Toute socit de bourse exerant lactivit danimation du march dun titre doit offrir quotidiennement sur le march central lachat et la vente une quantit minimale de titres. Ladite quantit est fixe par la socit gestionnaire et ne peut tre infrieure pour chaque sens (achat et vente) au rapport suivant : 25 000 / dernier cours de rfrence. Article IV.3.4 Les titres offerts lachat et la vente par la socit de bourse charge de lactivit danimation doivent tre proposs des prix compris dans une fourchette et sinscrire dans les limites des seuils de variation de cours autoriss par la Socit gestionnaire.

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Ladite fourchette est fixe par la Socit gestionnaire et ne peut tre suprieure 4% (limite suprieure / limite infrieure 1,04). Article IV.3.5 La Socit gestionnaire arrte, pour chaque contrat danimation, la frquence de cotation que la socit de bourse animatrice doit respecter. Article IV.3.6 La Socit gestionnaire met en place une rfrence spciale permettant de distinguer les ordres danimation des autres ordres et assure un suivi du respect des modalits pratiques, telles que publies au bulletin de la cote. Article IV.3.7 En application des dispositions de larticle 11 du dahir portant loi n 1-93-211 prcit, lorsque la Socit gestionnaire relve un manquement aux dispositions de la prsente section et des articles I.4.1 I.4.12 de la prsente circulaire, elle en informe immdiatement le CDVM. Elle en informe, galement, lmetteur. Section 3. Oprations dnouement triangulaire Article IV.3.8 La Socit gestionnaire met en place une rfrence spciale permettant de distinguer les ordres entrant dans le cadre doprations dnouement triangulaire des autres ordres.

Chapitre II. Le Dpositaire central Section 1. Oprations dnouement triangulaire Article IV.3.9 Le Dpositaire central fournit les efforts ncessaires en matires dorganisation et de mise en place doutils afin de : - permettre une parfaite identification des instructions de livraison contre paiement (LCP) inities dans le cadre doprations dnouement triangulaire dfinies larticle I.2.9 de la prsente circulaire ; - transmettre au CDVM, sur une base semestrielle, un tat rcapitulatif de lensemble des LCP susmentionnes. Cet tat, dont le modle est joint en annexe V.2, doit tre transmis au plus tard 15 (quinze) jours compter de larrt du mois. En outre, le Dpositaire central informe le CDVM de tout manquement aux dispositions des articles I.2.10 I.2.13 de la prsente circulaire, quil aurait relev dans le cadre de lexercice de sa mission. Article IV.3.10 Le Dpositaire central met en place une rfrence spciale permettant de distinguer les instructions de LCP relatives aux oprations dnouement triangulaire des autres instructions de LCP.

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LIVRE V : DISPOSITIONS COMMUNES

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LIVRE V. DISPOSITIONS COMMUNES

TITRE I. DISPOSITIONS RELATIVES A LA PREVENTION DU BLANCHIMENT DE CAPITAUX ET DU


FINANCEMENT DU TERRORISME

Article V.1.1 Les dispositions de la prsente section sappliquent aux intervenants suivants qui reoivent des instructions directement de la part de la clientle: - les socits de bourse ; - les teneurs de comptes titres ; - les socits de gestion dOPC ; et - les SICAV, lorsquelles sont autogres. Article V.1.2 Outre les obligations de veille interne prvues par les articles I.1.13 et II.1.11, les intervenants viss larticle V.1.1 ci-dessus doivent : - mettre en place une organisation et se doter de tous les moyens et les procdures leur permettant de sassurer de la connaissance approfondie de leurs clients et du suivi de leurs oprations ; - disposer dune politique de gestion des risques qui permette didentifier les clients dont le profil de risque est lev, y compris les clients occasionnels ; - conserver tous les documents et informations relatifs lidentification de la clientle et aux oprations effectues au profit des clients ; - prvoir, galement, un plan de formation spcifique et continu sur la prvention contre le blanchiment de capitaux et ce, au profit de leurs dirigeants et des membres de leur personnel. Article V.1.3 Ds lentre en relation, les intervenants viss larticle V.1.1 ci-dessus sassurent de lidentit de leurs clients et constituent un dossier par client. Le dossier client doit comporter des pices attestant de son identit, de lactivit quil exerce, des pouvoirs des personnes qui agissent en son nom, le cas chant, ainsi quune fiche signaltique. Les annexes V.1.A, V.1.B et V.1.C de la prsente circulaire fixent les exigences minimales, respectivement, pour la liste des documents requis et la fiche signaltique ncessaires lidentification du client. Les exigences minimales vises lalina prcdent nexemptent pas lintervenant de toute diligence supplmentaire ncessaire ou utile lidentification du client, eu gard notamment la nature de son activit, sa nationalit, la nature des oprations quil ralise ou lidentit de ses actionnaires, de ses membres ou des personnes qui agissent en son nom, le cas chant. Pralablement lentre en relation avec leurs clients, les intervenants viss larticle V.1.1 cidessus leur soumettent un questionnaire portant, notamment, sur lidentification de leur profil, leurs motivations, leur capacit financire et lorigine de leurs fonds. Lesdits intervenants sassurent, galement, le cas chant, de lidentit du bnficiaire effectif des oprations excuter. Ils sabstiennent de raliser des oprations pour le compte des clients pour lesquels lensemble des conditions relatives leur identification na pas t rempli.

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Article V.1.4 Les intervenants viss larticle V.1.1 ci-dessus prennent toutes les mesures ncessaires afin de sassurer de lauthenticit de tous les documents relatifs lidentification de la clientle. Ils exigent de leurs clients des documents originaux. A dfaut, les copies des documents doivent tre certifies conformes par les autorits comptentes. Ils veillent la mise jour rgulire de tous les lments relatifs lidentification de la clientle. Article V.1.5 Les intervenants viss larticle V.1.1 ci-dessus procdent une catgorisation de leurs clients, en fonction du risque de blanchiment de capitaux que prsente chaque client et veillent lactualisation rgulire dudit risque. Le profil du client est dtermin sur la base, notamment, des rponses apportes au questionnaire vis larticle V.1.3 de la prsente circulaire et dun certain nombre de critres, tels le pays dorigine, la nature des activits rellement exerces, lorigine des fonds et lhistorique, les bnficiaires et la nature des oprations effectues. Les intervenants sassurent de ladquation entre le profil de la clientle et la nature des oprations envisages. La clientle prsentant un risque lev doit faire lobjet dune vigilance renforce par les intervenants. TITRE II. COMMUNICATION DES DOCUMENTS ET INFORMATIONS AU CDVM Article V.2.1 Les personnes et les organismes sous contrle du CDVM sont tenus de lui transmettre les documents et les informations viss en annexe V.2, selon le mode, le format, la priodicit et le dlai prescrits dans ladite annexe. Lorsque la transmission sur support papier est requise, celleci doit tre faite contre accus de rception au sige du CDVM. Article 3 La prsente circulaire abroge, ds son entre en vigueur, les dispositions des circulaires du CDVM suivantes : - n01-11 relative aux modalits de mise en uvre des oprations de rachat en bourse par les socits anonymes de leurs propres actions en vue de rgulariser le march ; - n05-10 relative au devoir de vigilance et de veille interne ; - n04-10 relative aux informations que les socits de bourse doivent transmettre au CDVM ; - n02-10 relative aux obligations dinformation des socits de gestion des OPCR ; - n01-10 relative aux moyens mettre en place par une socit de bourse pour lexercice de ses activits ; - n07-09 relative la publication et la diffusion d'informations financires par les personnes morales faisant appel public l'pargne ; - n06-09 relative la commission que les OPCVM sont tenus de verser au CDVM ; - n05-09 relative aux frais de gestion pouvant tre encourus par les OPCVM ; - n04-09 relative aux documents et renseignements que la socit gestionnaire doit transmettre au CDVM ; - n03-09 relative aux obligations dinformation des socits de gestion dOPCVM ; - n02-09 relative la classification des OPCVM ; - n01-09 relative aux rgles prudentielles rgissant lactivit des OPCVM ; - n04-08 relative aux rgles dontologiques applicables aux analystes financiers ;

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n03-08 relative aux oprations de placement en devises ralises par les OPCVM ltranger ; n02-08 relative la constitution d'organismes de placement en capital risque (OPCR) ; n01-08 relative au traitement des oprations sur titres portant sur les actions cotes la bourse ; n03-07 relative l'agrment des socits de gestion d'OPCR ; n02-07 relative aux rgles minimales dorganisation de lactivit de tenue de comptes titres ; n01-07 relative aux transferts de titres cots et dactions ou parts dOPCVM ; n11-06 relative aux documents comptables et financiers exigs des OPCVM ; n08-06 relative aux rgles minimales dorganisation des socits de gestion dOPCVM ; n07-06 relative aux documents et renseignements que les teneurs de comptes doivent transmettre au CDVM ; n06-06 relative au placement de titres admis la Bourse des valeurs ; n05-06 relative aux documents et renseignements que le dpositaire central doit transmettre au CDVM ; n04-06 relative aux rgles de comptabilisation des oprations de pension par les OPCVM ; n03-06 relative la fonction de contrleur interne au sein des socits de gestion dOPCVM ; n02-06 relative la rception-transmission d'ordres via un support lectronique ; n01-06 relative lanimation de march des actions cotes ; n07-05 relative aux conditions de ralisation des oprations dnouement triangulaire ; n05-05 relative la publication d'informations importantes par les personnes morales faisant appel public l'pargne ; n04-05 relative la note d'information et la fiche signaltique exiges des OPCVM ; n03-05 relative l'agrment des OPCVM ; n01-05 relative aux rgles dontologiques devant encadrer linformation au sein des socits cotes ; n04-04 relative la note d'information exige des personnes morales faisant appel public l'pargne par mission ou cession dobligations ; n03-04 relative la note dinformation exige des personnes morales faisant appel public lpargne par mission ou cession de titre de capital ; n02-04 relative aux conditions dvaluation des valeurs apportes un OPCVM ou dtenues par lui ; n01-04 relative aux franchissements de seuils de participation dans le capital ou les droits de vote des socits cotes ; n03-03 relative la note dinformation pouvant tre tablie par les socits cotes qui souhaitent racheter leurs propres actions en vue de rduire leur capital ; n02-03 relative linformation exige des socits cotes loccasion du rachat en bourse de leurs propres actions en vue de rgulariser le march ; n01-03 relative aux rles et missions de ltablissement dpositaire dOPCVM ; n02-02 relative la fonction de conservation des titres et/ou des espces ; n01-02 relative la relation entre les socits de bourse et leur clientle dans le cadre de lactivit dintermdiation ; n15-01 relative linformation des souscripteurs aux titres dOPCVM ; n13-01 relative aux rgles de bonne conduite applicables aux OPCVM ; n10-01 relative au rle des socits de bourse charges dassister les socits du troisime compartiment de la Bourse des valeurs dans la prparation des documents dinformation destins au public ;

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n07-01 relative aux rgles de bonne conduite applicables aux socits de bourse ; n06-01 relative la fonction de contrleur interne au sein des socits de bourse ; n05-01 relative aux contributions des socits de bourse au fonds de garantie ; n04-01 relative la relation entre les socits de bourse et les tablissements dpositaires dans le cadre du dnouement des transactions boursires ; n03-01 relative au commissariat aux comptes des OPCVM ; n01-01 relative aux modalits de traitement des ordres de bourse ; n06-00 relative la gestion individuelle de portefeuille en vertu dun mandat par une socit de bourse ; n04-97 relative la rgle de couverture des risques des socits de bourse ; n03-97 relative aux rgles de division des risques des socits de bourse ; n02-97 relative la rgle de l'emploi des soldes crditeurs des comptes de la clientle des socits de bourse en actifs liquides ; n01-97 relative la rgle fixant les proportions entre les fonds propres minimaux des socits de bourse et leur capital social ; n02-96 relative aux rgles dontologiques applicables la Socit gestionnaire de la bourse des valeurs de Casablanca ; n01-96 relative au dossier dinformations exig des metteurs de titres de crances ngociables.

Article 4 La prsente circulaire entre en vigueur compter du 01 avril 2012.

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