Rapport du Prsident du Conseil de surveillance de Vivendi sur le Gouvernement dentreprise, le contrle interne et la gestion des risques

(Extrait du Rapport annuel - Document de rfrence 2011)

42, avenue de Friedland 75380 Paris Cedex 08 France /Tel : +33 (0)1 71 71 10 00 - Fax : +33 (0)1 7171 10 01 / RCS Paris 343 134 763

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Ce rapport est prsent lAssemble gnrale ordinaire des actionnaires de Vivendi du 19 avril 2012, en application de larticle L.225-68 du Code de commerce et des recommandations communes de lAFEP et du MEDEF publies dans le code de gouvernement dentreprise des socits cotes. Il a t labor avec lappui de laDirection gnrale, du Secrtariat gnral et de la Direction de laudit interne et des projets spciaux et a t prsent au Comit daudit pralablement son approbation par le Conseil de surveillance du 29fvrier 2012. Vivendi est une socit anonyme Directoire et Conseil de surveillance depuis 2005 ce qui permet de dissocier les pouvoirs de gestion et de contrle et dassocier pleinement la direction et la gestion du groupe les principaux dirigeants des entits oprationnelles. En outre, tout au long de lanne, dans le cadre dun processus rigoureux mis en place travers des Comits de gestion, les principales entits oprationnelles du groupe prsentent lquipe de Direction pour chacun de leur mtier: lanalyse de leur positionnement oprationnel et stratgique, leurs objectifs chiffrs formaliss travers le budget et le suivi de sa ralisation, leurs plans dactions et les grands sujets dactualit. Vivendi applique le Code consolid des recommandations de lAFEP et du MEDEF qui constitue le code de gouvernement dentreprise auquel il se rfre volontairement pour llaboration du prsent rapport.

4.1. Gouvernement dentreprise

4.1.1. Conditions de prparation et dorganisation des travaux du Conseil de surveillance
La composition, les conditions de prparation et dorganisation des travaux du Conseil de surveillance et de ses Comits gurent au chapitre 3, sections 3.1.1.2 3.1.1.14 du document de rfrence.

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4.1.2. Apprciation de la gouvernance par les parties prenantes, en 2011

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Vivendi sest vu attribuer le prix du Forum pour linvestissement responsable (FIR) Vigeo, pour lintgration dans sa gouvernance dentreprise des enjeux de dveloppement durable (principes, objectifs, risques), dans la catgorie des entreprises du CAC 40. Vivendi a obtenu, en matire de gouvernance, dans le classement ralis par la socit Proxinvest, agence franaise danalyse de gouvernance et de politique de vote, une excellente note et se classe premire non seulement des socits du CAC 40, mais aussi des 100 plus grandes socits cotes europennes. La Direction juridique de Vivendi, sest vu remettre le Trophe dOr de la meilleure direction juridique dun groupe international lors de la 11me dition de la crmonie de remise des Trophes du Droit tenue Paris et organise par le groupe Leaders League. Depuis 2002, les Trophes du Droit constituent la seule crmonie institutionnelle de rcompense franaise qui runisse tous les professionnels du droit, avec laide des associations davocats-conseils et des barreaux et associations professionnelles en France. Le service actionnaires de Vivendi a t class la suite dune enqute mene par le journal nancier Le Revenu parmi les meilleurs services notamment pour la proximit avec ses actionnaires et pour la qualit et la clart de ses rponses.

4.1.3.  Dtermination des rmunrations et avantages diffrs accords aux membres du Directoire et son Prsident
Le Conseil de surveillance a dcid, sur proposition du Comit de gouvernance et de nomination et du Comit des ressources humaines, de faire application de lensemble des recommandations de lAFEP et du MEDEF sur la rmunration des dirigeants mandataires sociaux des socits cotes. La rmunration des membres du Directoire et des principaux dirigeants de la socit est xe par le Conseil de surveillance aprs examen et avis du Comit des ressources humaines. Le Comit sappuie sur des tudes comparatives, menes par des conseils extrieurs et indpendants, sur un panel de socits franaises, europennes et internationales prsentes dans des secteurs dactivits identiques ou quivalents ceux de Vivendi et de ses liales. La rmunration des membres du Directoire se compose dune part xe et dune part variable soumise des conditions de performance. Le Conseil de surveillance de Vivendi a intgr depuis 2010 des critres de dveloppement durable et de responsabilit socitale dans la rmunration des membres du Directoire et des principaux dirigeants du groupe. Des critres pertinents, mesurables et vriables par un cabinet spcialis, ont t dnis pour chaque mtier relevant du savoir-faire et du positionnement de chacun dentre eux. Il sagit ce titre de mesurer, dans le calcul du bonus des personnes concernes, leur contribution individuelle aux enjeux de dveloppement durable stratgiques pour le groupe, tels que laccompagnement de la jeunesse dans ses pratiques mdiatiques, la promotion de la diversit culturelle ou la rduction de la fracture numrique. Vivendi est lune des premires entreprises du CAC 40 intgrer des objectifs de performance lis sa responsabilit socitale dans la rmunration variable des dirigeants. Lagence de notation extra-nancire Vigeo accompagne le groupe dans lvaluation de sa dmarche. Lensemble des principes et rgles arrts par le Conseil de surveillance sur la rmunration et avantages diffrs des membres du Directoire, et son Prsident et des mandataires sociaux des principales liales du groupe gurent au chapitre 3, sections 3.2, 3.3 du document de rfrence. Les dispositions relatives aux critres doptions de souscription dactions et dactions de performance, mises en place en 2011 et en 2012, gurent, quant elles, lasection 3.3 du chapitre 3 du document de rfrence.

4.1.4.  Conditions de dtention, par les mandataires sociaux et principaux dirigeants, des actions rsultant de la leve doptions de souscription dactions et dattributions dactions de performance
Ces conditions gurent au chapitre 3, section 3.3.5 du document de rfrence.

4.1.5.  Modalits relatives la participation des actionnaires aux Assembles gnrales

Chaque actionnaire a autant de voix quil possde ou reprsente dactions dans toutes les Assembles dactionnaires. Les modalits relatives la participation des actionnaires aux assembles gnrales gurent au chapitre 3, section 2.1.4.

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4.2. Politique de Vivendi en matire dgalit professionnelle
Comme le prvoit la loi du 27janvier 2011, le Conseil de surveillance, dans sa sance du 14 dcembre 2011, a fait un point sur la mixit au sein du groupe aprs prsentation des travaux du Comit des ressources humaines sur ce sujet. Le taux demploi de femmes dans le groupe est de 36% avec, aux extrmes, 21% pour Activision Blizzard, 24% pour Maroc Tlcom et 53% pour le sige. La part defemmes cadres est de 35%, soit en ligne avec leur taux demploi. Ce pourcentage place Vivendi au 13me rang des entreprises du CAC 40. La part de femmes auConseil de surveillance est de 33% avec 4 femmes et place Vivendi au 5me rang des entreprises du CAC40. La part des femmes participant au programme hautspotentiels en partenariat avec lINSEAD est de 30%. La part des femmes aux Comits excutifs (Sige + Mtiers) est de 11%. Ce taux place Vivendi en 15meposition des entreprises du CAC 40. Le Conseil de surveillance a constat que Vivendi applique dj la plupart des meilleures pratiques du march, et ce dans tous les mtiers du groupe: Mise en place dun ventail complet de mesures, bien au-del des mesures de exibilit du temps de travail et des accords Egalit professionnelle H/Fsigns en conformit avec la loi du 23mars 2006, Evolution des processus ressources humaines en agissant tant au niveau de lentreprise quau niveau des individus; recrutement, mobilit, promotion, systme dvaluation, exibilit du temps de travail et exibilit des carrires (priode de csure), Dveloppement de programmes de leadership lattention des jeunes talents hommes et femmes, adapts aux enjeux stratgiques futurs, pour un nouveau style de leadership: intelligence collective, prise de dcision participative, stimulation intellectuelle, inspiration, dveloppement des autres, Implication du Conseil de surveillance, du Directoire et de la Direction gnrale de Vivendi. Le Conseil de surveillance a conclu que certaines pratiques pourraient tre explores pour faire progresser Vivendi dans ce domaine. An de renforcer la mixit au sein du groupe, le Conseil de surveillance a approuv la mise en uvre dune double action de mentoring et de networking. La premire action consiste proposer un mentor chacune des 7 femmes faisant partie des Comits excutifs du groupe et des 17 femmes ayant particip ou participant au programme Vivendi-INSEAD et le proposer galement dautres hauts potentiels masculins. Le second volet consiste inciter les femmes du groupe participer des rseaux internes, voire externes. Un rseau interne sera mis en place et pilot par des femmes slectionnes et intresses qui prsenteront leurs recommandations au management.

4.3. Procdures de contrle interne

Vivendi veille maintenir les meilleurs standards en matire de contrle interne et dinformation nancire. A cet effet, un Comit des procdures dinformation et decommunication nancires se runit rgulirement (six fois en 2011). Ce Comit assiste le Prsident du Directoire et le Directeur nancier dans leur mission visant sassurer que Vivendi remplit ses obligations en matire de diffusion delinformation auprs des investisseurs, du public et des autorits rglementaires et de marchs en France. Il est prsid par le Secrtaire gnral et se compose de reprsentants de toutes les directions fonctionnelles du sige. La diffusion dinformations incluses dans le champ de comptence du Comit comprend les documents dinformation priodiques diffuss aux investisseurs et aux marchs nanciers en application des rglements du march nancier franais, les communiqus de presse relatifs aux rsultats trimestriels et les documents de prsentation aux investisseurs et analystes nanciers. Un Comit des risques prsid par le Prsident du Directoire a pour mission de renforcer les dispositifs de gestion et de prvention des risques au sein du groupe; ilsest runi trois fois en 2011. Les attributions et les activits, en 2011, de ces deux comits gurent au chapitre 3, sections 3.6 et 3.7 du document de rfrence.

4.3.1. Dnition et objectifs du contrle interne

La socit apprhende le contrle interne comme un ensemble de processus dnis par le Directoire et mis en uvre par les salaris de Vivendi, visant assurer latteinte des objectifs suivants: la conformit aux lois, aux rglements et aux valeurs du groupe, lapplication des instructions et des orientations xes par le Directoire, la prvention et la matrise des risques oprationnels, risques nanciers, et risques derreur ou de fraude, loptimisation des processus internes en assurant lefcacit des oprations et lutilisation efciente des ressources, la qualit et la sincrit de linformation comptable, nancire et de gestion. An datteindre chacun de ces objectifs, Vivendi a dni et mis en uvre les principes gnraux de contrle interne qui reposent pour une large part sur le rfrentiel dni dans le rapport COSO (Committee of Sponsoring Organisation of the Treadway Commission) publi en 1992 ainsi que sur le cadre de rfrence sur le contrle interne et les recommandations publies par lAMF.

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Ces principes reposent sur: une politique contribuant au dveloppement de la culture du contrle interne et des principes dintgrit, lidentication et lanalyse des facteurs de risques susceptibles daffecter la ralisation des objectifs du groupe, une organisation et des procdures qui tendent assurer la mise en oeuvre des orientations dnies par le Directoire, lexamen priodique des activits de contrle et la recherche continue daxes damlioration, le processus de diffusion de linformation en matire de contrle interne.

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Toutefois, comme tout systme de contrle, les principes mis en place ne peuvent fournir une garantie absolue dlimination ou de matrise totale des risques.

4.3.2. Primtre du contrle interne

Vivendi est organis en six entits oprationnelles (Activision Blizzard, Universal Music Group, SFR, Maroc Telecom, GVT et Groupe Canal+) et une fonction holding quidoivent mettre en oeuvre les orientations dnies par le Directoire, incluant les objectifs en matire de contrle interne. Les dispositifs de contrle interne propres chaque entit comprennent la fois lapplication des procdures groupe ainsi que la dnition et lapplication des procdures spciques chacun des mtiers en fonction de leur organisation, de leur culture, de leurs facteurs de risques et de leur spcicit oprationnelle. En tant que socit mre, Vivendi veille lexistence et ladquation des dispositifs de contrle interne en particulier pour les procdures comptables et nancires mises en oeuvre par les entits intgres globalement dans le primtre de consolidation. Activision Blizzard, socit amricaine dont les titres sont cots au NASDAQ, applique la lgislation en vigueur aux Etats-Unis et dispose par ailleurs dun dispositif etdune organisation propres de contrle interne.

4.3.3. Composantes du contrle interne 4.3.3.1. Environnement de contrle

Rgles de conduite et dthique applicables tous les collaborateurs Vivendi veille prendre en compte toutes les dimensions de sa responsabilit dentreprise. Vivendi sest ainsi attach dnir la Charte des valeurs du groupe quiinclut notamment la priorit au consommateur, la crativit, lthique, la diversit culturelle et la responsabilit sociale. Il existe galement un Programme de vigilance incluant les rgles dthique gnrales qui simposent chaque collaborateur du groupe quel que soit son niveau hirarchique et ses fonctions. Ces rgles, accessibles sur le site www.vivendi.com, dclinent les points suivants: droits des salaris, intgrit et protection de linformation et des donnes personnelles, prvention des conits dintrts, thique commerciale et thique nancire, protection des biens et ressources appartenant au groupe, respect de lenvironnement. Lenjeu du Programme de vigilance est triple: sensibiliser les collaborateurs du groupe et leur donner un outil de rfrence xant les repres susceptibles de les aider, le cas chant, dterminer leur ligne de conduite, rduire les risques de mise en cause des responsabilits civile et pnale des collaborateurs et des socits du groupe, approfondir chaque anne un thme transversal. Dans ce cadre, ont t examins, au cours des trois dernires annes, les conits dintrts, la protection des donnes personnelles, la conservation des donnes matrielles et immatrielles et la lutte contre la corruption. Il tablit des rgles de conduite reposant sur les principes gnraux du droit international (OCDE, OIT, droit communautaire) ainsi que sur les lgislations nationales (principalement franaise et anglo-saxonne). Chaque entit oprationnelle a ainsi mis en place un code dthique additionnel. La cohrence de lensemble est garantie par les quipes juridiques et le Compliance Ofcer des principales units oprationnelles coordonnes par le Secrtairegnral du sige. Un rapport dactivit, tabli par le Secrtariat gnral de Vivendi, est remis annuellement au Comit daudit, qui en rend compte au Conseilde surveillance. La protection des donnes personnelles demeure un sujet majeur pour Vivendi. Ainsi les Secrtaires gnraux des diffrentes units oprationnelles du groupe sont sensibiliss llaboration en cours du futur rglement europen par la Commission et en vue de la mise jour au sein du groupe des Chartes sur la protection des donnes et des contenus et Guide des bonnes pratiques en matire de protection des donnes sensibles. Responsabilisation et engagement de la Direction gnrale de chaque entit oprationnelle Le Prsident et le Directeur nancier de chacune des entits oprationnelles tablissent semestriellement une lettre de reprsentation attestant du respect des procdures de contrle interne relatives la prparation des tats nanciers et des lments dinformations nancires et sectorielles an de garantir lexactitude, lasincrit et la dlit de linformation nancire prsente. Vivendi sest dot, sur proposition du Comit daudit, dun code dthique nancire. Ce code a t maintenu lors du changement de la structure de gouvernance de la socit. Il sapplique aux principaux dirigeants chargs de la communication et des informations nancires et comptables.

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Rgles de dontologie boursire Vivendi se conforme aux dispositions du Rglement gnral de lAMF et aux recommandations de lAFEP et du MEDEF. Ainsi, les oprations dachat ou de vente detitres ou instruments nanciers de la socit, sont interdites pendant les priodes comprises entre la date laquelle les membres du Conseil de surveillance ou duDirectoire ont connaissance dune information prcise sur la marche des affaires ou les perspectives, qui, si elle tait rendue publique, pourrait avoir une incidence sensible sur le cours et la date laquelle cette information est rendue publique. En outre, elles sont galement interdites pendant une priode de 30jours calendaires prcdant le jour de la publication des comptes trimestriels, semestriels et annuels de la socit et ce jour inclus. La socit labore et diffuse un calendrier synthtique prsentant les priodes pendant lesquelles les oprations sur les titres de la socit sont interdites, prcisant que les priodes indiques ne prjugent pasde lexistence dautres priodes ngatives rsultant de la connaissance dune information prcise sur la marche des affaires ou les perspectives de Vivendi ou delune de ses liales cotes, qui, si elle tait rendue publique, pourrait avoir une incidence sensible sur le cours de bourse. Toutes les oprations de couverture, de toute nature, sur les titres de la socit loccasion de leves doptions de souscription dactions, sont interdites, conformment aux recommandations communes de lAFEP et du MEDEF publies le 9janvier 2007. Les priodes dabstention doprer sur les titres font lobjet de rappels par courrier lectronique individuel, chaque fois que ncessaire et avant chaque priodeidentie. Dlgations de pouvoir Lattribution de dlgations de pouvoir oprationnelles, ponctuelles ou rcurrentes, relve de la mission de la Direction gnrale de Vivendi et des directions gnralesde chacune des entits oprationnelles. Ces dlgations de pouvoir sont mises jour et formalises rgulirement en fonction de lvolution du rle etdesresponsabilits des dlgataires.

4.4. Suivi et gestion des risques

Lidentication et la revue des dispositifs de gestion des risques au sein des mtiers susceptibles daffecter la ralisation des objectifs du groupe sont de la comptence du Comit des risques de Vivendi. Il est prsid par le Prsident du Directoire et comprend titre de membres permanents: le Directeur nancier, leSecrtaire gnral et le Directeur de laudit interne. Les entits oprationnelles sont invites en fonction de lordre du jour. Un compte-rendu des travaux du Comitdes risques est effectu lors de chaque runion du Comit daudit du Conseil de surveillance de Vivendi. Le Comit des risques de Vivendi a pour mission de faire des recommandations au Directoire dans les domaines suivants: lidentication et lvaluation des risques pouvant dcouler dactivits menes au sein du groupe Vivendi tels que les risques en matire sociale et environnementale, les risques en matire de conformit aux lois et rglements, les risques en matire dthique, de concurrence et de conits dintrts, lesrisqueslis la scurit des systmes dinformation, lexamen de ladquation de la couverture des risques et le niveau de risque rsiduel, lexamen des risques assurables et du programme dassurances, le recensement des facteurs de risques et les dclarations prospectives gurant dans les documents publis par le groupe. Lapprciation des risques au niveau groupe est fonde sur une approche qualitative et quantitative qui tient compte de la contribution de chaque entit oprationnelleaux principaux indicateurs nanciers du groupe. Ce comit sest runi trois fois en 2011 et, la date du prsent rapport, une fois au cours du premier trimestre 2012. Les principaux thmes abords incluent, notamment: la revue des cartographies des risques de GVT, la protection des donnes personnelles chez SFR et Groupe Canal+, les risques et enjeux de la relation client chez SFR, Groupe Canal+ et Maroc Telecom, la couverture assurance de Vivendi face aux cyber risques, les enjeux et risques lis lutilisation des rseaux sociaux chez Universal Music Group, SFR et Groupe Canal+. Les principaux risques auxquels la socit fait face sont dcrits dans le Document de rfrence au chapitre 2, dans la section relative aux facteurs de risques et au chapitre 4, note 23, aux tats nanciers pour la gestion des risques de march et instruments nanciers drivs. La prvention et la gestion des risques en matire dthique, de concurrence et de conits dintrts est assure par le Secrtariat gnral de Vivendi. La gestion desrisques nanciers (risques nanciers de liquidit, de taux et de change) est assure par la Direction des nancements et de la trsorerie de Vivendi au travers dune organisation centralise au sige. Les risques oprationnels sont grs au niveau des entits en tenant compte de la spcicit de leurs activits (ex.: risque de non-respect des droits de proprit intellectuelle pour les activits dans la musique, risque de piraterie et de contrefaon pour les activits de lms cinmatographiques et de la musique).

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La politique de couverture des risques assurables (risque de dommage et de perte dexploitation la suite dun sinistre, risque sur la responsabilit civile) est suivie parle dpartement Gestion des risques de Vivendi en relation avec la Direction nancire et la Direction juridique. Les programmes de couverture en place sont dcrits dans le Document de rfrence au chapitre 2. En 2011, tous les documents prsents au Comit des risques ont t ports la connaissance des Commissaires aux comptes. En outre, ces derniers reoivent, lorsdes runions du Comit daudit, une synthse des travaux du Comit des risques.

4.4.1. Activits de contrle

Le contrle est exerc en premier lieu par les directions fonctionnelles et oprationnelles sur la base des rfrentiels de procdures existants. Les organes suivants assurent le contrle du dispositif de contrle interne mis en uvre sous la responsabilit du Directoire deVivendi: Le Comit daudit Il est compos dune majorit de membres indpendants du Conseil de surveillance. Dans le cadre de ses attributions, le Comit daudit prpare les dcisions du Conseil de surveillance, lui fait des recommandations ou met des avis sur un ensemble de domaines comprenant notamment: lexamen des comptes consolids annuels et semestriels ainsi que les lments des comptes annuels de Vivendi SA prpars par le Directoire, lexamen de la trsorerie de la socit et des alertes ventuelles, lexamen de lvaluation des risques oprationnels et nanciers et de leur couverture, le choix et la rmunration des Commissaires aux comptes, les mthodes et principes comptables, le primtre de consolidation de la socit, les engagements hors bilan de la socit, la cohrence et lefcacit du dispositif de contrle interne, lexamen du prsent rapport, lexamen des dysfonctionnements graves de procdures et le cas chant, lexamen des cas de corruption et de fraude, lexamen du respect des rgles de bonne conduite en matire dthique, lexamen du rapport annuel du Programme de vigilance, proposition de toute mesure de nature en amliorer lefcacit et le cas chant formulation dunavis sur ce rapport. Un compte-rendu est systmatiquement effectu par son Prsident au Conseil de surveillance de Vivendi et envoy chaque membre du Comit et du Conseil desurveillance. Vivendi assure la prsidence des Comits daudit de ses liales, SFR, Maroc Telecom, GVT, Canal+ France et Universal Music Group, et assiste aux Comits daudit dActivision Blizzard en fonction de lordre du jour. Le Comit daudit de Vivendi sest runi trois fois en 2011 avec un taux de prsence de 100%. Ses travaux sont prsents au chapitre 3, section 3.1.1.14 du document de rfrence. La Direction de laudit interne et des projets spciaux La Direction de laudit interne (18 auditeurs pour laudit nancier et ressources externes pour laudit informatique) est rattache au Prsident du Directoire et a pour vocation dvaluer de manire indpendante la qualit du contrle interne chacun des niveaux de lorganisation. Son fonctionnement est rgi par une charte, approuve par le Comit daudit. La Direction de laudit interne de SFR (11 auditeurs), celle de Canal+ France (7 auditeurs), celle dActivision Blizzard (6 auditeurs), celle de GVT (5 auditeurs) et la Direction de laudit nancier de Maroc Telecom (9 auditeurs), renforcent actuellement les ressources ddies lvaluation du contrle interne au niveau des entits oprationnelles. Le plan daudit annuel approuv par le Directoire prvoit quen moyenne 34% des missions soient ralises conjointement par les quipes daudit desentits oprationnelles et lquipe daudit du sige. Lapprciation de lefcacit du processus de contrle interne est ralise de faon indpendante par les quipes daudit interne en fonction dun plan annuel, prpar par le Directoire, la Direction nancire et le Secrtariat gnral du groupe et prsent au Comit daudit. Ce plan rsulte, dune part, dune analyse indpendante desrisques oprationnels, informatiques et nanciers de chaque entit oprationnelle et, dautre part, dune consultation de la Direction gnrale de chaque entit. Lestravaux daudit font lobjet de rapports adresss la Direction gnrale de Vivendi, aux directions oprationnelles et fonctionnelles ainsi qu leur hirarchie. Unesynthse des principaux rapports est prsente chaque runion du Comit daudit, qui entend galement les ventuelles observations des Commissaires auxcomptes du groupe. Des audits de suivi sont raliss gnralement dans un dlai de douze mois, an de sassurer de la mise en uvre des plans daction et des correctifs prconiss. Un reporting trimestriel de laudit interne est prsent au Directoire et au Conseil de surveillance. Dans le cadre de ses activits, le groupe peut tre confront des fraudes qui sont systmatiquement portes lattention du Comit daudit et qui peuvent faire lobjet de missions dinvestigation spciques suivies, le cas chant, de sanctions.

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Questionnaires dautovaluation Un questionnaire dautovaluation sur le contrle interne qui reprend les cinq principales composantes du contrle interne dnies par le rapport COSO, est adress aux entits oprationnelles conjointement par le Secrtariat gnral et la Direction nancire. Ce questionnaire porte notamment sur: lthique et les ressources humaines: lexistence et la diffusion dun code dthique spcique, les procdures de vrication lembauche, les procdures de remonte des exceptions au Programme de Vigilance, les dispositifs de protection des donnes personnelles, le reporting nancier: la diffusion des procdures groupe et en particulier des procdures comptables, la remonte systmatique lquipe de la consolidation et du reporting nancier Vivendi des traitements comptables particuliers, lorganisation: la mise jour rgulire des dlgations de pouvoirs et la revue des principes de sparation de tches, les procdures dvaluation et desuivi des risques au niveau des mtiers, lexistence et la mise jour dun plan de sauvegarde et de continuit, les technologies de linformation: les procdures de scurit informatique et de sauvegarde rgulire des donnes, la protection des donnes clients dansle cadre de campagnes marketing et les rseaux sociaux, les activits de contrle et de suivi: la description des ressources alloues au contrle interne, le processus de clture et le suivi budgtaire. Aucun plan daction majeur na t report par les entits oprationnelles. Un certain nombre dinitiatives ont t mises en avant telles que la poursuite de ladaptation de lenvironnement de contrle des entits entres rcemment dans le groupe, le renforcement de la documentation des processus et la mise jour priodique de dlgations de pouvoirs au sein des liales, la mise jour des chartes et guides de protection des donnes et le renforcement des procdures concernant lutilisation des rseaux sociaux. Les rponses apportes ces questionnaires ont t revues par le Comit des procdures dinformation et de communication nancires du groupe. La documentation des rponses apportes et des conclusions ont t revues par les quipes des Commissaires aux comptes au sein des entits oprationnelles.

4.4.2. Pilotage du contrle interne

La revue et lapprciation du contrle interne ralises par les Commissaires aux comptes loccasion de leur mission font lobjet dune prsentation dtaille aux Directions gnrales et au Comit daudit des entits oprationnelles concernes. La synthse des conclusions est prsente au Comit daudit de Vivendi.

4.5. Processus cls pour linformation comptable et nancire

Les processus prsents ci-aprs contribuent au renforcement du contrle interne relatif au traitement de linformation comptable et nancire publie par Vivendi. Lecontenu du guide dapplication des procdures de contrle interne relatives linformation nancire inclus dans le rfrentiel de contrle interne publi par lAMF a t pris en compte pour la mise jour de ces procdures. Consolidation et Rapports nanciers: les comptes consolids du groupe et son reporting nancier sont labors selon les normes comptables internationales (IFRS) partir des donnes comptables labores sous la responsabilit des dirigeants des entits oprationnelles. Les normes IFRS et interprtations IFRIC utilises sont celles adoptes dans lUnion Europenne et obligatoires au 31 dcembre 2010. Les principaux sujets touchant au rapport nancier font lobjet de procdures spciques. Celles-ci incluent notamment le test de perte de valeur des actifs dtenus par la socit au cours du quatrime trimestre de chaque exercice, lapprciation du risque nancier de liquidit, la valorisation des avantages accords aux salaris, les impts ettaxes (cf. infra ) et les engagements non enregistrs au bilan. Les comptes consolids sont arrts trimestriellement par le Directoire. Les comptes semestriels et annuels sont examins par le Conseil de surveillance aprs avis de son Comit daudit. Les comptes du groupe sont publis trimestriellement. Ils font lobjet dun audit annuel et dune revue limite semestrielle par les Commissaires aux comptes du groupe. Budget, contrle de gestion: chaque entit oprationnelle prsente annuellement la Direction gnrale du groupe sa stratgie et le budget annuel de lanne suivante. Aprs validation par le Directoire, une synthse est ensuite prsente au Conseil de surveillance. Des objectifs quantitatifs et qualitatifs, servant de base lvaluation de leur performance annuelle, sont ensuite assigns aux dirigeants des entits oprationnelles. Le budget fait lobjet dun point de suivi mensuel et dune ractualisation trois fois par an. Investissements/cessions: toutes les oprations dinvestissement et de cession dun montant suprieur 15millions deuros, sont soumises une autorisation pralable du Comit dinvestissement prsid par le Prsident du Directoire. Cette procdure sapplique, quel quen soit leur montant, toutes les oprations en capital (prises de participation, lancement de nouvelles activits) ainsi qu tout autre engagement nancier (achat de droits, contrat immobilier) non prvu au budget annuel. Le Comit dinvestissement se runit aussi souvent que ncessaire. Linstruction des dossiers et la prparation des comptes-rendus sont assurs par la Direction de la stratgie et du dveloppement du sige. Toute opration dun montant suprieur 100millions et 300millions deuros fait, respectivement, lobjet dune autorisation pralable du Directoire et du Conseil de surveillance, en application des dispositions prvues dans leurs rglements intrieurs. Dans le cas particulier dActivision Blizzard, pour lequel les rgles de gouvernance sont dnies dans les bylaws (statuts), toute dcision dinvestissement dun montant suprieur 30millions de dollars non prvue au budget doit tre approuve par son Conseil dadministration, compos dune majorit de membres dsigns par Vivendi.

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Suivi des oprations dinvestissement: dans le cadre du suivi rgulier de la cration de valeur, le Directoire de Vivendi a renforc le processus danalyse ex post des oprations dacquisition, qui complte le suivi budgtaire et le reporting nancier trimestriels. Cette analyse valide la mise en place des dispositifs de contrle ainsi que la performance nancire relle en fonction du plan daffaires retenu lors de lacquisition. Elle tient compte la fois de lintgration progressive des socits acquises au sein des entits oprationnelles et de limpact des volutions de march depuis la date dacquisition. Lesconclusions sont revues par laudit interne de Vivendi et prsentes la Direction gnrale de Vivendi ainsi quau Directoire dans le cas de plans daction majeurs. Suivi des engagements nanciers: les entits oprationnelles font trimestriellement linventaire des engagements donns et reus dans le cadre du processus de reporting nancier. Ces engagements sont prsents par les responsables nanciers et juridiques des entits oprationnelles lors de runions avec la Direction du groupe dans le cadre du processus de clture des comptes annuels. Cautions, avals et garanties: en application des dispositions statutaires et du rglement intrieur du Conseil de surveillance, loctroi de cautions, avals, etgaranties par Vivendi envers ses liales est soumis au seuil dapprobation pralable dans les doubles limites suivantes: -- tout engagement infrieur 100millions deuros dans une enveloppe dun milliard deuros dengagements en cumul est soumis lapprobation du Directoire avec facult de dlguer. Lengagement correspondant est dlivr sous la double signature du Directeur nancier et du Secrtaire gnral, -- tout engagement suprieur 100millions deuros et tout engagement, quel quen soit le montant, au-del dune enveloppe cumule dun milliard deuros sont soumis lapprobation du Conseil de surveillance. Lengagement correspondant est dlivr sous la signature du Prsident du Directoire. Trsorerie, nancements et liquidit: la gestion des ux de trsorerie et les oprations de couverture (change, taux) sont centralises au sige de VivendiSA. SFR gre lui-mme sa trsorerie, sous la supervision de Vivendi SA. Les trsoreries de GVT et Maroc Telecom sont gres de faon autonome, tout en adaptant les politiques et procdures groupe. Concernant Activision Blizzard, un contrat de gestion de trsorerie prcise les prestations ralises par Vivendi SA pour compte et sous la responsabilit dActivision Blizzard. Un suivi des positions de liquidit de toutes les entits oprationnelles ainsi que lexposition au risque de taux et risque de change, est effectu de manire bimensuelle par un Comit de trsorerie. Les activits de nancements court et long termes sont principalement effectues au sige, et font lobjet dun accord pralable du Directoire et du Conseil de surveillance conformment aux dispositions de leurs rglements intrieurs. Toutefois, les oprations de nancement sinscrivant dans le cadre de la gestion de la dette de la socit, lorsquil sagit de loptimiser lintrieur de plafonds dj autoriss par le Conseil de surveillance, font lobjet dune simple information ce dernier. Impts et taxes: la Direction scale de Vivendi SA assure par ailleurs une activit de conseil au prot des liales du groupe et assure la dfense de leurs intrts scaux devant les administrations scales locales, lexception des socits du groupe Activision Blizzard et du groupe GVT pour lesquelles elle participe la revue et au contrle des lignes impts et taxes dans le cadre de ltablissement des comptes consolids du groupe Vivendi. Contentieux: les principaux contentieux sont suivis directement ou coordonns par le Secrtariat gnral et la Direction juridique. Le rapport sur lescontentieux de Vivendi et de ses entits oprationnelles est labor par le Secrtariat gnral et la Direction juridique du groupe en liaison avec lesSecrtaires gnraux et les Directeurs juridiques des principales entits oprationnelles. Une synthse mensuelle est communique au Directoire. Untableau de bord des litiges et contentieux est mis jour pour chaque clture trimestrielle sur la base du suivi communiqu par chaque entit oprationnelle, une synthse en est faite dans le rapport trimestriel dactivit du Directoire au Conseil de surveillance. Le Conseil de surveillance et leDirectoire sont tenus informs tout moment par le Secrtaire gnral de lavancement des principaux contentieux.

4.6. Information et communication

Les valeurs du groupe, le Programme de vigilance et la charte sur la protection des donnes et des contenus sont accessibles aux collaborateurs et au public sur le site Internet www.vivendi.com. Les procdures groupe concourant ltablissement de linformation nancire et comptable font lobjet de mises jour annuelles et gurent en franais et en anglais sur le site Intranet groupe. Ces procdures qui doivent tre appliques par les entits oprationnelles et le sige incluent les principes comptables et le plan de comptes IFRS du groupe Vivendi, les principes et procdures applicables pour les oprations de la trsorerie (relations bancaires, change, nancement/placement), lesprocdures applicables pour les oprations dinvestissement, les cessions dactifs, les oprations de nancement court et long terme, le suivi des contentieux, lesuivi des cautions, avals et garanties, et les rgles dautorisations pralables pour lautorisation des missions ralises par les Commissaires aux comptes de VivendiSA. Les supports de formation lapplication des normes IFRS au sein du groupe sont mis en ligne et rendus accessibles tous les salaris. Des formations sont organises chaque anne par la Direction nancire.

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Vivendi Rapport annuel Document de rfrence 2011

Section 4 Rapport du Prsident du Conseil de surveillance de Vivendi surleGouvernement dentreprise, le contrle interne et la gestiondesrisques Exercice 2011
4.7. Dveloppement durable et responsabilit socitale
Vivendi mne une politique rigoureuse de dveloppement durable, qui met en perspective les performances conomiques, sociales, socitales et environnementales lies ses activits et son implantation gographique. La politique de dveloppement durable de Vivendi est dnie partir de ses propres caractristiques: un groupe producteur et distributeur de contenus, au cur desvolutions technologiques portes par le haut dbit et la mobilit et ax sur le modle de labonnement, conqurant de nouveaux marchs dans les pays fortecroissance. La premire de ces caractristiques implique que le groupe value les opportunits et risques que ses contenus ou services peuvent prsenter ses diffrents publics. Cest pourquoi Vivendi a dni ds 2003 trois enjeux spciques de dveloppement durable: la protection et laccompagnement de la jeunesse dans ses usages mdiatiques, la promotion de la diversit culturelle et le partage des connaissances. La deuxime caractristique se rapporte la capacit que doit avoir Vivendi de concilier la rvolution numrique avec la prise en compte des besoins de ses parties prenantes (salaris, consommateurs, artistes, fournisseurs, socit civile) et des exigences du cadre rglementaire. La gestion et la valorisation des contenus, lavigilance lgard des fournisseurs et le dialogue avec ses partenaires sont autant denjeux de dveloppement durable pour le groupe. La troisime caractristique soulve lenjeu de la collecte et du traitement des donnes personnelles des abonns et clients des diffrents mtiers du groupe. Danstous les pays o est prsent Vivendi, il sagit de veiller satisfaire les attentes des abonns en matire doffres de contenus et de services tout en menant unepolitique rigoureuse et thique de gestion de leurs donnes personnelles. La quatrime caractristique ncessite la mise en place dune valuation de la contribution de Vivendi au dveloppement local des pays mergents o le groupe estprsent, en matire demploi, dinvestissement dans les infrastructures, de dveloppement des talents locaux ou encore daccs aux nouvelles technologies delinformation et de la communication. Un programme de solidarit, Create Joy, lanc en septembre 2008, sinscrit dans une dmarche de responsabilit citoyenne. Vivendi aide les jeunes en difcult spanouir en leur apportant du divertissement et des comptences en lien avec ses mtiers: jeux vido, musique, tlcommunications et Internet, tlvision et cinma. Ce programme est dploy en France, en Grande-Bretagne, aux Etats-Unis, au Brsil, au Maroc, au Mali et au Burkina Faso, pays o Vivendi est prsent. En2011, il a permis de nancer plus de vingt-cinq projets ports par des associations oeuvrant auprs de jeunes hospitaliss, de jeunes personnes handicapes, oudejeunes dfavoriss. La formation et le partage des comptences occupent une place importante dans la slection des projets soutenus par Create Joy. Favoriser le partage des connaissances pour renforcer lesprit douverture aux autres et la comprhension mutuelle constitue un enjeu spcique de responsabilit socitale de Vivendi. Par son positionnement international, le groupe peut exercer une certaine inuence sur les reprsentations des cultures et peut favoriser lacomprhension mutuelle. Il se doit de garantir la qualit des contenus, dencourager le dialogue entre les cultures, de sensibiliser le public aux enjeux du dveloppement durable et de faciliter laccs aux nouvelles technologies. Vivendi contribue ainsi rduire la fracture numrique en permettant des publics scolairesou universitaires de bncier doffres de services avantageuses ou en menant, lattention des personnes dfavorises, des actions de formation et dducation aux nouveaux usages en matire de communication. Le Directoire de Vivendi et le Comit des risques examinent rgulirement les enjeux de dveloppement durable et de responsabilit socitale du groupe. Unecartographie des risques de dveloppement durable a t tablie et un Programme de conformit aux normes denvironnement, de sant et de scurit autravaila t adopt par Vivendi. Vivendi a intgr le Dow Jones Sustainability World Enlarged Index (DJSI World Enlarged ) cr par le Dow Jones n novembre 2010. Le groupe est par ailleurs rfrenc dans lindice boursier international de dveloppement durable, le FTSE4 Good Global, tabli par le FTSE, dans lindice ASPI Eurozone, de lagence de notation Vigeo, dans lindice Ethibel Sustainability Index (ESI) du cabinet Ethibel, ainsi que dans les ECPI Ethical Indexes (ECPI Ethical Index Global, ECPI Ethical Index EMU, ECPI Ethical Index Euro) tablis par E-capital Partners. Vivendi rpond par ailleurs chaque anne au Carbon Disclosure Project (CDP, organisation internationale qui publie un rapport annuel sur lintgration du changement climatique dans les stratgies des 500 plus grandes entreprises mondiales).

4.8. Perspectives
Pour 2012, Vivendi entend poursuivre sa dmarche daccompagnement et de responsabilisation des entits oprationnelles en matire de contrle interne et de protection des donnes. Un effort particulier sera port sur le dveloppement durable par la poursuite des travaux anticipant la mise en place des prconisations delaloi Grenelle II sur les normes environnementales et socitales. Paris, le 29fvrier 2012 Jean-Ren Fourtou Prsident du Conseil de surveillance