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F E V R I E R 2 0 1 4

Remarque:
La Chambre des Mtiers a apport le plus grand soin la rdaction de la prsente
brochure. Toutefois, elle dcline toute responsabilit concernant les erreurs ventuelles qui
y seraient contenues.

FEVRIER 2014
Chambre des Mtiers
contact@cdm.lu
Numro ISBN: 978-2-919932-94-8

Table des matires
Crer son entreprise artisanale ................................................................................... 1
1. Les obligations lgales du crateur dentreprise ................................................. 8
2. Linitiative individuelle : formes juridiques possibles ....................................... 10
2.1. Lentreprise individuelle ............................................................................................... 10
2.1.1. Considrations dordre juridique ............................................................................... 10
2.1.2. Considrations dordre social .................................................................................... 10
2.1.3. Considrations dordre fiscal ..................................................................................... 12
2.2. La socit responsabilit limite unipersonnelle et la socit anonyme
unipersonnelle ............................................................................................................. 12
2.2.1. Considrations dordre juridique ............................................................................... 12
2.2.2. Considrations dordre social .................................................................................... 19
2.2.3. Considrations dordre fiscal ..................................................................................... 21
3. La volont de sassocier : les formes juridiques possibles .............................. 22
3.1. Tableau comparatif des quatre formes juridiques ....................................................... 23
3.2. Considrations juridiques ............................................................................................ 24
3.2.1. Socit responsabilit limite ................................................................................ 24
3.2.2. La socit anonyme (s.a.) .......................................................................................... 27
3.2.3. La socit en nom collectif (s.e.n.c.) ......................................................................... 30
3.2.4. La socit en commandite simple (s.e.c.s.) ............................................................. 31
3.3. Les considrations d'ordre social ................................................................................ 32
3.4. Considrations dordre fiscal ....................................................................................... 34
4. La volont de changer la forme juridique en fonction de lvolution des
affaires .................................................................................................................... 37
4.1. Considrations juridiques ........................................................................................... 38
4.2. Considrations fiscales ................................................................................................ 38
5. Les mcanismes de coopration entre entreprises ........................................... 39
5.1. L'association momentane .......................................................................................... 39
5.2. Lassociation en participation ...................................................................................... 39
5.3. Le groupement d'intrt conomique (G.I.E.) ............................................................. 39
6. Annexes .................................................................................................................. 41
6.1. Tableau comparatif des diffrentes formes juridiques ................................................. 41
6.2. Modles dactes constitutifs de socits ..................................................................... 46
6.2.1. Modle dun acte constitutif dune socit anonyme de droit luxembourgeois .... 46
6.2.2. Modle dun acte constitutif dune socit responsabilit limite de droit
luxembourgeois .......................................................................................................... 50
6.2.3. Modle dun acte constitutif sous forme dacte notari dune socit en nom
collectif de droit luxembourgeois .............................................................................. 53
6.2.4. Modle dun acte constitutif sous forme dacte notari dune socit en
commandite simple de droit luxembourgeois .......................................................... 55
7. Adresses utiles ...................................................................................................... 57

Crer son entreprise artisanale 5
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Chambre des Mtiers
Introduction
La personne qui veut crer une entreprise artisanale est confronte de nombreuses
questions juridiques et financires. Le choix de la forme juridique est une dcision
importante qui doit tre prise aprs bonne rflexion vu qu'elle conditionne en large mesure
le fonctionnement et la structure futurs de l'entreprise.
Le choix de la structure juridique repose sur diffrents critres tels que:
la nature de lactivit;
le capital investir;
le rgime fiscal et social;
la responsabilit des fondateurs et des dirigeants;
la volont de sassocier ou pas;
la procdure de cession des parts,
la taille de la socit,
la structure familiale,
les objectifs stratgiques de l'entreprise,
etc.b
Il est vident qu'il n'existe a priori pas de solutiontype. Toutes les formes juridiques ne
conviennent pas toutes les activits artisanales. Chaque mtier possde ses
caractristiques propres, ce qui fait que le choix de la forme juridique adquate ncessite
une analyse bien rflchie des pour et des contre .

En analysant l'volution des formes juridiques les plus frquentes dans l'artisanat
luxembourgeois, on constate depuis environ 15 ans une tendance vers la socit
commerciale. En effet, si en 1970 plus de 90 % des entreprises artisanales taient des
entreprises individuelles, quinze ans plus tard ce taux est tomb en dessous des 75 %.
Aujourd'hui, presque 75% des entreprises se constituent sous forme d'une socit
commerciale.
6 Crer son entreprise artisanale
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Chambre des Mtiers

Parmi les socits commerciales, on constate que les socits de capitaux (socit
anonyme) et les socits mixtes (socit responsabilit limite et la socit
responsabilit limite unipersonnelle) sont de loin les plus rencontres. Elles
reprsentent pratiquement 80% des socits.
Les socits de capitaux sont des socits caractre impersonnel, c'est--dire que
le patrimoine social joue le rle prpondrant. Ces socits se forment en dehors de la
considration de la personne. Les membres ne sont pas choisis pour leurs capacits
personnelles, leur moralit commerciale ou leurs connaissances techniques, mais pour les
capitaux qu'ils apportent la socit. Contrairement aux socits de personnes, la
responsabilit financire des associs est en principe limite au montant de
leurs apports.
Les socits de personnes (socit en nom collectif et socit en commandite)
sont en voie de disparition eu gard aux dsavantages qu'elles offrent par rapport aux
socits de capitaux et notamment vis--vis de la S. r.l. Elles sont formes "intuitu
personae", en considration de la personne, c'est--dire que les parties s'associent parce
qu'elles se connaissent, s'estiment et ont confiance en leurs capacits et leurs solvabilits
respectives. Cest la personnalit des membres qui joue le rle primordial. Les socits de
personnes n'ont pas d'cran social, en ce sens que les associs sont tenus
solidairement et indfiniment des dettes sociales de l'entreprise.
A noter que la socit responsabilit limite ne peut tre range ni dans l'une, ni
dans l'autre catgorie. La nature de cette socit est mixte car elle emprunte des lments
l'un et l'autre type. Il s'agit donc d'un type de socit hybride. Elle se constitue "intuitu
personae", car les associs, en nombre limit, mettent en commun leurs apports et
travaillent ensemble en considration de l'estime et de la confiance qu'ils se tmoignent
mutuellement. Les parts ne sont pas librement cessibles. Comme les associs
n'engagent chacun qu'une mise dtermine, les cranciers ont pour seul gage le
patrimoine (capital social) de la socit. Sur le plan fiscal, la S. r.l. est considre comme
tant une socit de capitaux.
On constate que lentreprise individuelle a toujours sa place dans lartisanat, malgr ses les
dsavantages quelle prsente vis--vis des socits anonymes et des socits
responsabilit limite.
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Chambre des Mtiers
Avant de prendre une dcision, il est important de parcourir les principaux lments qui
constituent le pour et le contre des diffrentes formes juridiques possibles.
En guise de conclusion, il convient de souligner que le choix de la forme juridique n'est
jamais dfinitif. Avec l'volution de l'activit et de la structure de l'entreprise, il se peut
quune rvision de la forme juridique de l'entreprise savre ncessaire. En effet, il
n'est pas rare de voir un crateur d'entreprise se constituer en entreprise individuelle pour
changer de statut aprs que son entreprise ait atteint une certaine envergure. Il ne faut
cependant pas perdre de vue que cela implique souvent non seulement des frais
importants mais galement des problmes fiscaux.
La prsente brochure n'a pas vocation exposer en dtail les rgimes juridiques, fiscaux,
sociaux des diffrentes formes juridiques, mais en donner un aperu sur leurs principaux
aspects.

Personnes de contact
Sabrina FUNK sabrina.funk@cdm.lu
Tl.: 00352-42 67 67 312
Gilles CABOS gilles-elie.cabos@cdm.lu
Tl.: 00352-42 67 67 352
Tom WIRION tom.wirion@cdm.lu
Tl.: 00352-42 67 67 256

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Chambre des Mtiers
1. Les obligations lgales du crateur dentreprise
Quelle que soit la forme juridique choisie par le futur chef dentreprise, lexercice dune
activit artisanale est soumis une autorisation dtablissement.
Larticle 1 de la loi du 2 septembre 2011 rglementant laccs aux professions
dartisan, de commerant, dindustriel ainsi qu certaines professions librales
au Luxembourg dispose que Nul ne peut, dans un but de lucre, exercer, titre principal
ou accessoire, une activit indpendante dans le domaine du commerce, de lartisanat, de
lindustrie ou des professions librales vises par la loi sans tre titulaire dune
autorisation dtablissement.
Outre la demande dautorisation auprs du Ministre de lEconomie, le futur chef
dentreprise doit accomplir plusieurs formalits, et notamment
1
:
La mise au point d'un acte notari (dans le cas de la cration d!une socit
commerciale) et l'enregistrement de celui-ci auprs de l'Administration de
l'Enregistrement;
La demande de l'autorisation d'tablissement auprs du Ministre de lEconomie;
L'affiliation au Centre Commun de la Scurit Sociale;
Les dclarations initiales auprs des Administrations des contributions (impts) et de
l'enregistrement (TVA);
Linscription au registre de commerce et des socits (uniquement pour les
commerants personnes physiques et personnes morales);
Le cas chant, les formalits lies l'autorisation "Commodo/Incommodo", aux aides
financires de l'Etat, l'embauche du personnel etc;
L'inscription au rle artisanal auprs de la Chambre des Mtiers.
Sy ajoutent dautres obligations pendant le fonctionnement de lentreprise : le cas
chant, lobligation de tenir une comptabilit, de prparer des comptes annuels et de les
dposer au Registre de Commerce et des Socits, lobligation de garder les documents
sociaux pendant 10 ans, lobligation de faire laveu de faillite etc.
En fait, tout commerant, personne physique ou morale, qui cesse ses paiements doit dans
le mois en faire laveu au greffe du tribunal darrondissement sigeant en matire
commerciale de son domicile ou de son sige social.
Le failli doit joindre son aveu le bilan des ses affaires ou une note indiquant les motifs qui
lempcheraient de le dposer ainsi que les livres prescrits par les articles 9 11 du Code
de commerce
2
. Le bilan doit tre certifi vritable, dat et sign par le dbiteur et contenir

1
A noter que certaines catgories de professions comme par exemple les opticiens, les lectriciens,
doivent en sus des formalits nonces ci-dessus accomplir des formalits spcifiques lexercice
de leur mtier telles que lagrment par lUnion des Caisses de Maladie ou lobtention dune
concession dlectricien.
2
Larticle 9 du Code de commerce stipule que: toute entreprise doit tenir une comptabilit
approprie la nature et ltendue de ses activits en se conformant aux dispositions lgales
particulires qui les concernent.
Larticle 10 du Code de commerce prvoit que:La comptabilit des personnes morales doit couvrir
lensemble de leurs oprations, de leurs avoirs et droits de toute nature, de leurs dettes, obligations
et engagements de toute nature. La comptabilit des commerants, personnes physiques, doit
couvrir ces mmes lments lorsque ceux-ci relvent de leur activit commerciale; elle mentionne
de manire distincte les moyens propres affects cette activit commerciale.
Larticle 11 du Code de commerce indique que:Toute comptabilit est tenue selon un systme de
livres et de comptes conformment aux rgles usuelles de la comptabilit en partie double. Toutes
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Chambre des Mtiers
lnumration et lvaluation de tous les biens mobiliers et immobiliers du dbiteur, ltat
des dettes actives et passives, le tableau des profits et pertes, le tableau des dpenses.
En ce qui concerne le commerant personne physique, cest vident que cest ce dernier
qui doit faire laveu.
En ce qui concerne les socits commerciales, ce ne sont pas les associs ou les
actionnaires qui doivent faire laveu, mais la ou les personnes qui peuvent par la ou leurs
signature(s) engager la socit.
Pour la socit responsabilit limite, cest le grant (ou les grants sils sont
plusieurs) qui doit faire laveu. Il peut aussi donner procuration expresse une personne
pour le remplacer. Dans ce cas, le reprsentant du grant doit se prsenter au tribunal
de commerce avec la procuration signe par le ou les grants.
Pour la socit anonyme, cest ladministrateur (dlgu) qui doit faire laveu. Si
plusieurs personnes peuvent engager la socit par leur signature alors la majorit doit
se prsenter au tribunal du commerce sauf donner procuration expresse une
personne pour les remplacer. Toutefois, la remise au tribunal de commerce du procs-
verbal de la runion du conseil dadministration lors de laquelle il a t dcid de faire
aveu de ltat de cessation des paiements suffit, condition que la majorit des
administrateurs de la socit ait t prsente ou reprsente lors de cette runion.

les oprations sont inscrites sans retard, de manire fidle et complte et par ordre de dates, soit
dans un livre journal unique, soit dans un systme de journaux spcialiss. Dans ce dernier cas,
toutes les donnes inscrites dans les journaux spcialiss sont introduites, avec indication des
diffrents comptes en mouvement, par voie de centralisation dans un livre centralisateur unique.
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Chambre des Mtiers
2. Linitiative individuelle : formes juridiques possibles
2.1. Lentreprise individuelle
2.1.1. Considrations dordre juridique
Il s'agit de la forme d'entreprise qui dcoule de la demande dautorisation d'tablissement
d'un particulier sur base de la loi du 2 septembre 2011.
La cration d'une entreprise individuelle n'entrane pas la cration d'une nouvelle
personnalit juridique. Juridiquement, la personnalit du chef d'entreprise et celle de
l'entreprise sont confondues.
Contrairement aux socits commerciales, l'entreprise individuelle n'est par ailleurs pas
soumise l'obligation d'avoir un capital social minimum.
Le patrimoine de l'entrepreneur individuel, qu'il soit affect ou non son entreprise,
constitue le gage de ses cranciers. Cela signifie qu'en cas de difficults financires,
l'entrepreneur doit rpondre avec tout son patrimoine des dettes de lentreprise.
Ainsi, pour viter qu'en cas de mariage, les biens de la communaut se trouvent exposs
l'emprise des cranciers de l'entreprise, il est ds lors utile d'envisager l'adoption du rgime
matrimonial de la sparation des biens.
La prise de dcision est entirement entre les mains du chef d'entreprise, ce qui
constitue un atout considrable sur le march. Les dcisions peuvent tre prises
rapidement (investissements, embauches, orientations stratgiques, ) et sans autre
formalisme. Mais comme le chef dentreprise est seul matre bord, sa responsabilit
est entire, et il supporte par consquent tous les risques lis l'activit. Une rpartition
des tches de gestion n'est gure possible.
La distribution des rsultats reste la discrtion du chef d'entreprise.
En cas de dcs de l'entrepreneur individuel, l'entreprise est soumise au droit
commun des successions, avec le risque d'un ventuel dmantlement.
Les comptes annuels ne font l'objet d'aucune publicit vis--vis des tiers.
Cette forme d'exploitation est encore frquemment utilise par les artisans et par les
commerants en raison de l'absence de formalisme et de l'indpendance qu'elle
garantit. Dans l'environnement conomique d'aujourd'hui, o personne n'est vraiment
l'abri de difficults financires, elle peut cependant avoir des consquences financires
nfastes pour le chef d'entreprise.
2.1.2. Considrations dordre social
Le Code de la scurit sociale prvoit une obligation dassurance pour toute activit
professionnelle exerce au Luxembourg.
Toute personne exerant une activit professionnelle au Grand-Duch de Luxembourg pour
son propre compte (en nom personnel) ressortissant de la Chambre des Mtiers, de la
Chambre de Commerce ou de la Chambre dagriculture ou ayant une activit
professionnelle caractre principalement intellectuel et non commercial, est affilie en
tant que travailleur indpendant.
La gestion de lassurance maladie des indpendants incombe la Caisse nationale de
Sant.
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Chambre des Mtiers
Incapacit de travail
Lindemnit pcuniaire de maladie reste suspendue jusqu la fin du mois de
calendrier au cours duquel se situe le soixante-dix-septime jour dincapacit de
travail pendant une priode de rfrence de douze mois de calendrier successifs.
Elle est de nouveau suspendue au dbut du mois suivant celui pour lequel cette limite nest
plus atteinte.
Les travailleurs indpendants doivent, par opposition aux travailleurs salaris, assumer
personnellement le paiement des charges sociales. A cela sajoute lassurance
accident qui varie selon la classe de risque. Si lentreprise a plusieurs activits, alors
lactivit principale est seule prise en compte.
Cong de maternit et cong parental
Pourvu que les conditions prescrites par la loi soient remplies, lindpendant a droit au
mme titre que le salari, lindemnit pcuniaire de maternit et au cong
parental.
Assurance pension
En ce qui concerne lassurance pension, les travailleurs indpendants tombent sous le
rgime gnral dassurance pension, qui a pour objet d'accorder une pension aux
assurs, invalides ou ayant atteint la limite d'ge, ainsi qu' leurs survivants. La gestion de
lassurance pension incombe la Caisse nationale dassurance pension.
Ils bnficient dune pension de vieillesse, laquelle est accorde partir de 65 ans
condition toutefois quil justifie de 120 mois dassurance au moins.
Or, ils peuvent se voir attribuer une pension de vieillesse anticipe sous rserve que les
conditions soient remplies. Le montant de la rente de vieillesse est calcul en fonction des
cotisations verses et elle est adapte au cot de la vie. Si le demandeur a t affili
plusieurs caisses au cours de sa carrire professionnelle, la demande est adresse la
caisse auprs de laquelle il tait assur en dernier lieu. Il existe trois catgories de
retenues sur les pensions de vieillesse, savoir, les impts, les cotisations d'assurance
maladie et la contribution pour l'assurance dpendance.
En cas d'exercice d'une occupation non-salarie cumule une pension de
vieillesse anticipe, la pension peut subir une rduction voire une annulation, si le
revenu annuel brut est suprieur un tiers du salaire social minimum par an.
Une rforme de lassurance pension est cependant en cours.
Pension dinvalidit
La pension dinvalidit est accorde au travailleur indpendant qui pour des raisons de
sant, est oblig de cesser son occupation professionnelle avant l'ge normal de
la "#$"%&$#. Plusieurs conditions doivent tre remplies, savoir, l'assur doit tre
invalide au sens de la loi (est considr comme atteint d'invalidit l'assur qui, par suite de
maladie prolonge, d'infirmit ou d'usure, a subi une perte de sa capacit de travail telle
qu'il est empch d'exercer la profession qu'il a exerce en dernier lieu ou une autre
occupation correspondant ses forces et aptitudes), il doit renoncer toute activit
indpendante soumise l'assurance et avoir moins de 65 ans. La priode de stage de 12
mois d'assurance pendant les 3 annes prcdant la date du dbut de l'invalidit doit en
outre tre remplie.
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Chambre des Mtiers
Chmage
Le travailleur indpendant qui a d cesser son activit en raison de difficults conomiques
et financires, pour des raisons mdicales, ou par le fait dun tiers ou par un cas de force
majeure, a droit au chmage, condition quil soit g de 16 ans au moins et 64 ans au
plus, quil soit domicili sur le territoire luxembourgeois au moment de la cessation de son
activit (sans prjudice des dispositions communautaires), quil sinscrive comme
demandeur demploi auprs de lADEM, quil ait travaill comme indpendant pendant six
mois au moins avant linscription comme demandeur demploi et, quil justifie dune
affiliation obligatoire auprs des organismes de scurit sociale luxembourgeois (comme
salari ou indpendant) de 2 ans au moins.
2.1.3. Considrations dordre fiscal
Comme l'entreprise individuelle n'a pas de personnalit juridique diffrente de celle de
l'entrepreneur qui la compose et ne possde pas de patrimoine propre (confusion des
patrimoines professionnel et priv, indivisibilit du patrimoine), il nexiste du point
de vue fiscal pas de distinction entre le chef dentreprise, en tant que personne physique et
son entreprise.
Lentreprise na pas de personnalit fiscale et donc pas la qualit de contribuable au
regard de la loi fiscale. Le rgime dimposition auquel lexploitant sera soumis sera celui de
limpt sur le revenu des personnes physiques. Limpt sur le revenu des personnes
physiques sapplique, quant lui, 8 catgories de revenus:
Le bnfice commercial;
Le bnfice agricole et forestier;
Le bnfice provenant de lexercice dune profession librale;
Le revenu net provenant dune occupation salarie;
Le revenu net rsultant de pensions ou de rentes;
Le revenu net provenant de capitaux mobiliers;
Le revenu net provenant de la location de biens;
Les revenus nets divers.
Souvent la personne physique, respectivement le couple mari, disposent de revenus
tombant sous plusieurs de ces 8 catgories.
Le bnfice ralis dans lentreprise, appel bnfice commercial, sajoute le cas
chant aux revenus nets des autres catgories de revenu (le bnfice agricole et forestier,
le revenu dune occupation salarie ou dune pension, le revenu provenant de capitaux
mobiliers, le revenu provenant de la location de biens, les revenus divers) pour dterminer
le revenu imposable.
2.2. La socit responsabilit limite unipersonnelle et la socit anonyme
unipersonnelle
2.2.1. Considrations dordre juridique
2.2.1.1. Socit responsabilit limite unipersonnelle
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Chambre des Mtiers
Nombre dassocis
La socit responsabilit limite peut avoir un associ unique lors de sa constitution
ou en cours de fonctionnement suite la runion de toutes les parts en une seule
main. Il sagit alors dune socit responsabilit limite unipersonnelle.
La runion de toutes les parts entre les mains dune seule personne nentrane pas la
dissolution de la socit. De mme, le dcs de lassoci unique nentrane pas la
dissolution de la socit.
La socit responsabilit limite unipersonnelle est soumise la plupart des rgles
applicables aux SARL et quelques dispositions particulires, du fait que la socit ne
comprend quun seul associ.
Cette forme sociale est une alternative l'entreprise individuelle, dans la mesure o
elle permet au chef d'entreprise de rester seul matre bord, tout en disposant de
l'avantage d'une limitation de la responsabilit.
Constitution
L'acte constitutif, communment appel les statuts , doit revtir la forme d'un acte
notari contenant les mentions obligatoires fixes par la loi modifie du 10 aot 1915 sur
les socits commerciales, telles que les coordonnes de lassoci, le sige social, la
dnomination sociale, le capital social, l'objet social etc. Il fait l'objet d'une publication
intgrale au Mmorial C. La socit doit par ailleurs tre immatricule au registre de
commerce et des socits.
Les S..r.l. peuvent tre constitues pour une dure limite ou illimite.
Capital social minimum et parts sociales
La loi fixe 12.394,68 EUR le montant minimal du capital social. Il doit tre
intgralement souscrit et les parts sociales doivent tre entirement libres au
moment de la constitution de la socit. Il se divise en parts dgale valeur, avec ou sans
mention de valeur.
Le capital social peut tre constitu par des apports en numraire ou en nature, c'est--dire
lassoci peut soit apporter une somme d'argent, soit diffrents biens meubles ou
immeubles (par exemple un local commercial, des machines). Les apports en nature
doivent faire l'objet d'une valuation par une personne extrieure la S. r.l. L'apport en
industrie n'est pas admis dans ce type de socit. Un droit fixe spcifique
denregistrement
3
, remplaant le droit dapport, titre rmunratoire fix 75 euros
est peru au profit de lEtat lors des oprations suivantes :
constitution dune socit civile ou commerciale ayant son sige statutaire ou son
administration centrale au Grand-Duch de Luxembourg ;
modification des statuts dune socit civile ou commerciale ayant son sige statutaire
ou son administration centrale au Grand-Duch de Luxembourg ;
transfert au Grand-Duch de Luxembourg du sige statutaire ou de ladministration
centrale dune socit civile ou commerciale.

3
Le droit dapport a t abrog le 1
er
janvier 2009 par la loi du 19 dcembre 2008 portant rvision
du rgime applicable certains actes de socits en matire de droits denregistrement (Mm. A
n207 du 24 dcembre 2008)
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Chambre des Mtiers
Toutefois, si lacte comporte un apport dimmeuble ou un apport titre onreux de biens
meubles, un droit proportionnel devient exigible dans les conditions des articles 4 et 5 de la
loi du 19 dcembre 2008 :
lapport pur et simple dun immeuble (cest--dire rmunr par des droits sociaux) est
soumis au droit denregistrement de 0,5 % + 2/10 et au droit de transcription de 0,50 %
lapport tire onreux dun immeuble (cest--dire rmunr par une crance, des titres
de dettes ou autrement (donc pas entirement rmunr par des droits sociaux)) est
soumis au droit denregistrement de 5 % + 2/10 et au droit de transcription de 1 %
lapport titre onreux de biens meubles est soumis au droit proportionnel tel que fix
par le tarif de la loi du 7 aot 1920 tel quil a t modifi et complt par les lois
subsquentes.
En contrepartie de son apport, lassoci unique se voit attribu des parts sociales
reprsentes par des titres nominatifs.
Les parts sociales ne sont pas librement ngociables. Ainsi les parts sociales ne
peuvent tre cdes entre vifs des non-associs qu'avec l'agrment donn par
l'assemble gnrale des associs reprsentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession des parts sociales doit tre constate par acte notari ou par acte sous
seing priv.
Informations financires et comptables
La grance doit dresser chaque anne le bilan, le compte de profits et pertes,
l'annexe et le rapport de gestion soumis l'approbation de l'assemble gnrale des
associs. Les comptes annuels doivent obligatoirement tre dposs
lectroniquement au registre de commerce et des socits.
Responsabilit financire de lassoci
Lassoci est en principe responsable dans les limites du montant de sa
participation au capital social. En pratique, cette limitation de responsabilit doit
cependant tre relativise. La faiblesse de la garantie que constitue le capital social amne
en effet souvent les tablissements bancaires subordonner l'octroi d'un crdit la socit
l'obtention de garanties personnelles de lassoci.
Les organes de la S. r.l.
a) L'assemble gnrale
L'assemble gnrale constitue l'organe de dcision de la socit charge d'impulser
la politique sociale et de prendre les dcisions sur l'augmentation ou la diminution du
capital social, la nomination ou la rvocation des grants, d'approuver les comptes
annuels etc.
L'associ tant unique, il exerce les pouvoirs attribus l'assemble des
associs. La tenue des assembles gnrales n'est donc pas ncessaire. Ses
dcisions sont inscrites sur un procs-verbal ou tablies par crit.
b) Le(s) grant(s)
La S. r.l. est gre par un ou plusieurs grants associs ou non associs,
salaris ou gratuits. Ils sont nomms par les associs, soit dans les statuts, soit dans
un acte postrieur, pour une dure limite ou sans limitation de dure.
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Chambre des Mtiers
En principe, et sauf dispositions contraires dans les statuts, ils ne sont rvocables
quel que soit le mode de leur nomination, que pour des causes lgitimes (incapacit
manifeste, concurrence dloyale vis--vis de la socit, dtournement de fonds etc.).
Les pouvoirs des grants sont fixs dans les statuts. A dfaut de dispositions
statutaires, et lorsqu'il y a plusieurs grants, chaque grant peut accomplir tous les
actes ncessaires ou utiles l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi
rserve la dcision de lassemble. La socit est lie par les actes accomplis
par les grants mme si ces actes excdent l'objet social, moins qu'elle ne
prouve que les tiers savaient que l'acte dpassait l'objet social ou qu'ils ne pouvaient
l'ignorer sans que la seule publication des statuts ne suffise tablir cette preuve.
La reprsentation de la socit est galement fixe par les statuts qui peuvent donner
qualit un ou plusieurs grants pour reprsenter la socit seuls ou conjointement.
Les mandataires sont responsables envers la socit pour les fautes
commises dans leur gestion. Ils sont par ailleurs responsables envers la socit et
les tiers de tous dommages rsultant d'infractions aux dispositions de la loi ou des
statuts.
c) Les organes de contrle
Il ne faut pas recourir un commissaire aux comptes ou un rviseur
d'entreprises. Toutefois, si la date de clture du bilan, la socit dpasse les
limites chiffres de deux des trois critres suivants : somme du bilan: 3.125
millions deuros, chiffre d'affaires net: 6,25 millions deuros, personnel: 50, la
surveillance par un rviseur d'entreprises est obligatoire.
2.2.1.2. Socit anonyme unipersonnelle
Nombre dassocis
La loi du 25 aot 2006 a consacr le concept de la socit anonyme unipersonnelle et du
systme dualiste. Avant lentre en vigueur de la loi prcite, la socit anonyme devait
disposer de deux actionnaires au moins. La runion de tous les titres en une seule main
pouvait aboutir la dissolution de la socit anonyme.
Dsormais, la socit anonyme pourra ne comporter quune seule personne cest--dire un
associ unique, soit au moment de la constitution, soit en cas de runion de toutes les
actions en une seule main en cours dexistence. Lassoci peut tre une personne
physique ou morale. Aucune condition de nationalit ou de rsidence n'est requise. Le
dcs de lassoci unique nentrane pas la dissolution de la socit.
La socit anonyme unipersonnelle est soumise aux mmes rgles de fonctionnement que
les socits anonymes ordinaires, sous rserve de quelques adaptations tenant compte
de son caractre unipersonnel.
Constitution
La socit anonyme peut tre constitue selon deux modalits : par constitution
directe ou par souscription publique. La procdure de constitution directe, qui est celle
utilise en rgle gnrale dans l'artisanat, consiste faire comparatre devant notaire
lassoci unique, aprs qu'il ait vers ses apports.
L'acte constitutif contenant les mentions numres par la loi sur les socits
commerciales, tels que les coordonnes de lassoci, l'objet social, le capital social etc.,
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Chambre des Mtiers
revt la forme d'un acte notari publi intgralement au Mmorial C. La socit doit
par ailleurs tre immatricule au registre de commerce et des socits.
La dure de ce type de socit est en principe illimite, sauf dispositions contraires dans
les statuts.
Capital social et actions
Le montant minimal du capital social est fix 30.986,69 EUR. Le capital social doit tre
intgralement souscrit et libr au moins hauteur du quart de la valeur
nominale de chaque action, que les apports soient en numraire ou en nature. La
libration du surplus des apports autres quen numraire doit intervenir dans les cinq ans
de la constitution. Pour les apports en numraire, l'appel des versements par le conseil
d'administration peut intervenir tout moment.
Les apports en nature sont en principe valus par un rviseur d'entreprises
indpendant dsign par lassoci-fondateur. Un droit fixe spcifique
denregistrement
4
titre rmunratoire fix 75 euros est peru au profit de lEtat lors
des oprations suivantes :
modification des statuts dune socit civile ou commerciale ayant sont sige statutaire
loi du 19 dcembre 2008.
En contrepartie de son apport, lassoci reoit des actions qui sont soit nominatives, soit au
porteur. Les actions partiellement libres sont nominatives jusqu' leur libration
intgrale. A noter que les apports en industrie ne sont pas autoriss.
Les actions peuvent avoir une valeur nominale dsigne ou tre sans dsignation de valeur
nominale.
La cession des actions au porteur s'opre entre parties par l'change de
consentement et vis--vis des tiers par la tradition du titre.
En revanche, la cession des actions nominatives ne produit ses effets vis--vis de la socit
que si l'une des deux formalits suivantes est observe :
dclaration de transfert dans le registre des actions nominatives, date et signe par le
cdant et le cessionnaire,
signification du transfert la socit ou l'acceptation de celle-ci par la socit dans un
acte authentique.

4
er
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Chambre des Mtiers
Chaque anne l'administration doit dresser un inventaire, tablir les comptes annuels et
rdiger un rapport de gestion et des annexes approuvs par l'assemble gnrale. Les
comptes annuels doivent obligatoirement tre dposs lectroniquement au
registre de commerce et des socits. A cela s'ajoute la publication par mention
au Mmorial.
Responsabilit financire de lassoci unique
Tout comme pour lassoci d'une S. r.l., il est en principe seulement responsable
dans les limites du montant de sa participation au capital social. En pratique, cette
limitation de responsabilit doit cependant tre relativise. La faiblesse de la garantie que
constitue le capital social amne en effet souvent les tablissements bancaires
subordonner l'octroi d'un crdit la socit l'obtention de garanties personnelles de
lassoci.
Les organes de la socit
La loi prcite a introduit une nouvelle forme de gestion de la socit anonyme, savoir le
systme dualiste. Ce systme, qui prvoit la mise en place de deux organes, le
directoire et le conseil de surveillance, soppose au systme moniste actuel dans
lequel la gestion est assure par un seul organe, savoir le conseil dadministration.
Le conseil dadministration, le directoire et le conseil de surveillance doivent '(&"# en leur
sein un prsident. Il faut noter que la loi ne souffle mot sur les comptences des
prsidents du conseil dadministration et du directoire.
Lassoci unique exerce les pouvoirs dvolus lassemble gnrale. Ses
dcisions seront inscrites dans un procs-verbal.
b) Le conseil d'administration
Il doit tre compos d'au moins 3 membres, actionnaires ou non. Le mandat
des administrateurs est limit 6 ans avec possibilit de rlection. Lorsque la
socit est constitue par un associ unique, la composition du conseil
dadministration peut tre limite un membre jusqu lassemble gnrale
ordinaire suivante.
Les pouvoirs des administrateurs sont en principe dtermins dans les
statuts. A dfaut, la loi leur rserve le pouvoir d'accomplir tous les actes
ncessaires ou utiles la ralisation de l'objet social, sauf ceux rservs
l'assemble gnrale. Les statuts donnent qualit un ou plusieurs
administrateurs pour reprsenter la socit, soit seuls, soit conjointement.
Le rgime de responsabilit des administrateurs est le mme que celui
des mandataires d'une S. r.l.
La gestion journalire de la socit peut tre dlgue un ou plusieurs
administrateurs, directeurs, grants dsigns dans les statuts, agissant
seuls ou conjointement.
c) Le directoire
Lorsquon a opt pour le systme dualiste, la socit anonyme est dirige par
le directoire. Il est en fait le pendant du conseil dadministration dans un systme
moniste. Il exerce ses fonctions sous le contrle du conseil de surveillance.
Le nombre de ses membres ou les rgles pour sa dtermination sont fixs par les
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Chambre des Mtiers
statuts ou, dfaut, par le conseil de surveillance. Dans la socit anonyme
unipersonnelle, une seule personne peut exercer les fonctions dvolues au
directoire.
Les membres du directoire sont nomms par le conseil de surveillance.
Le directoire a le pouvoir daccomplir tous les actes ncessaires ou utiles
la ralisation de lobjet social, lexception de ceux que la loi ou les statuts
rservent au conseil de surveillance et lassemble gnrale. En outre, il
reprsente la socit lgard des tiers et en justice.
Il fait au moins tous les trois mois, un rapport crit au conseil de surveillance sur la
marche des affaires et de leur volution prvisible.
La gestion journalire des affaires de la socit ainsi que la reprsentation de
la socit, en ce qui concerne cette gestion, peuvent tre dlgues un ou
plusieurs membres du directoire, directeurs, grants et autres agents,
associs ou non, lexclusion des membres du conseil de surveillance,
agissant seuls ou conjointement.
Les membres du directoire sont, comme les administrateurs dans le systme
moniste, responsables envers la socit conformment au droit commun,
de lexcution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion.
De mme, ils sont responsables, soit envers la socit, soit envers tous tiers, des
dommages rsultant de la violation de la loi sur les socits commerciales ou des
statuts.
d) Le conseil de surveillance
Le conseil de surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la
socit par le directoire, sans toutefois pouvoir simmiscer dans la gestion.
Le conseil de surveillance peut demander au directoire les informations de toute
nature ncessaires au contrle quil exerce et peut mme procder ou faire
procder aux vrifications ncessaires laccomplissement de sa mission.
Il reoit chaque anne un inventaire contenant lindication des valeurs
mobilires et immobilires, de toutes les dettes actives et passives de la socit
avec une annexe rsumant tous les engagements de la socit ainsi que les dettes
des directeurs, administrateurs, membres du directoire, membres du conseil de
surveillance et commissaires de la socit.
Le conseil de surveillance est compos de trois membres au moins,
personnes physiques ou morales. Ils sont nomms par lassemble gnrale
pour une dure de six ans et sont toujours rvocables par cette dernire. Il se
runit sur convocation de son prsident. Toutefois, il est oblig de le runir si deux
au moins de ses membres ou le directoire le requirent.
La responsabilit des membres du conseil de surveillance est identique
celle des membres du directoire.
Il convient de noter quune socit anonyme type moniste peut opter en
cours dexistence pour le systme dualiste et vice versa, en procdant aux
adaptations statutaires ncessaires.
Nul ne peut tre simultanment membre du directoire et du conseil de
surveillance.
e) Les organes de contrle
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Chambre des Mtiers
Dans toute socit anonyme qui, la date de clture du bilan, dpasse les
limites chiffres de deux des trois critres suivants: somme du bilan: 3.125
surveillance doit obligatoirement tre assure par un ou plusieurs
rviseurs d'entreprises.
Dans toute s.a. qui ne dpasse pas les limites prcites, la surveillance doit
tre effectue par un ou plusieurs commissaires aux comptes, associs ou
non. Ceux-ci sont nomms par lassemble gnrale des actionnaires.
2.2.2. Considrations dordre social
On y assimile dune part, les associs dune socit en nom collectif, dune socit en
commandite simple ou dune socit responsabilit limite ayant un objet artisanal,
commercial, agricole ou principalement intellectuel, qui dtiennent plus de 25% des parts
sociales et dautre part, les administrateurs, commandits ou mandataires de socits
anonymes, de socits en commandite par actions ou de socits coopratives ayant un
objet artisanal, commercial, agricole ou principalement intellectuel qui sont dlgus la
gestion journalire, condition toutefois que lautorisation dtablissement dlivre
conformment la loi du 22 septembre 2011 rglementant laccs aux professions
dartisan, de commerant, dindustriel ainsi qu certaines professions librales repose sur
ces personnes.
Or, il convient de noter que daprs les informations recueillies auprs du Centre Commun
de la Scurit Sociale, les administrateurs, commandits ou mandataires de
socits anonymes, de socits en commandite par actions ou de socits
coopratives ayant un objet artisanal, commercial, agricole ou principalement
intellectuel, doivent galement tre membres du conseil dadministration. Cela
peut sexpliquer par le fait que la loi sur le droit dtablissement prvoit que les personnes
sur lesquelles repose lautorisation dtablissement doivent toujours assurer
personnellement et de manire rgulire la gestion voire la direction journalire de
lentreprise.
Sant.
plus atteinte.
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Chambre des Mtiers
parental.
Assurance pension
Ils bnficient dune pension de vieillesse, qui est accorde partir de 65 ans
condition toutefois quils justifient de 120 mois dassurance au moins.
Ils peuvent galement se voir attribuer une pension de vieillesse anticipe sous rserve
que les conditions soient remplies ;
a) lors de l'accomplissement de la 57e anne d' ge, si l'assur justifie d'un stage de 480
mois de priodes d'assurance obligatoire,
b) lors de l'accomplissement de la 60e anne d' ge, si l'assur justifie d'un stage de 480
mois de priodes d'assurance obligatoire, dassurance continue, dassurance facultative,
de priodes d'achat rtroactif et de priodes complmentaires, dont au moins 120 mois de
priodes d'assurance obligatoire, dassurance continue, dassurance facultative et de
priodes d'achat rtroactif
Le montant de la rente de vieillesse est calcul en fonction des cotisations verses et elle
est adapte au cot de la vie. Si le demandeur a t affili plusieurs caisses au cours de
sa carrire professionnelle, la demande est adresse la caisse auprs de laquelle il tait
assur en dernier lieu. Il existe trois catgories de retenues sur les pensions de vieillesse,
les impts, les cotisations d'assurance maladie et la contribution pour l'assurance
dpendance.
Pension dinvalidit
sant est oblig de cesser son occupation professionnelle avant l'ge normal de la
retraite. Plusieurs conditions doivent tre remplies, savoir, l'assur doit tre invalide au
sens de la loi (est considr comme atteint d'invalidit l'assur qui, par suite de maladie
prolonge, d'infirmit ou d'usure, a subi une perte de sa capacit de travail telle qu'il est
empch d'exercer la profession qu'il a exerce en dernier lieu ou une autre occupation
correspondant ses forces et aptitudes), il doit renoncer toute activit indpendante
soumise l'assurance et avoir moins de 65 ans. La priode de stage est de 12 mois
d'assurance pendant les 3 annes prcdant la date du dbut de l'invalidit.
Chmage
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Chambre des Mtiers
Le travailleur indpendant qui a d cesser son activit en raison de difficults
conomiques et financires, pour des raisons mdicales, ou par le fait dun tiers
ou par un cas de force majeure, a droit au chmage, condition quil soit g de 16
ans au moins et de 64 ans au plus, quil soit domicili sur le territoire luxembourgeois au
moment de la cessation de son activit (sans prjudice des dispositions communautaires),
quil sinscrive comme demandeur demploi, quil ait travaill comme indpendant pendant
six mois au moins avant linscription comme demandeur demploi, quil justifie dune
salari ou indpendant) de 2 ans au moins et quil soit apte au travail, disponible pour le
march de l'emploi et prt accepter tout emploi appropri.
2.2.3. Considrations dordre fiscal
Les socits anonymes et les socits responsabilit limite sont soumises au
rgime de limpt sur le revenu des collectivits. Cet impt porte sur lensemble des
revenus raliss pendant lanne de calendrier.
Pour dterminer le revenu imposable, il est indiffrent que le revenu soit distribu ou non
aux ayants droit. Sont considrer comme distributions, les distributions de quelque
nature quelles soient, faites aux actionnaires ou socitaires. Il y a distribution cache de
bnfices notamment si un associ ou socitaire reoit directement ou indirectement des
avantages dune socit dont normalement il naurait pas bnfici sil navait pas eu cette
qualit (taux dintrt en relation avec le compte courant dbiteur, mise disposition
gratuite dune voiture, etc.).

Limpt sur le revenu des collectivits est fix :
20 % lorsque le revenu imposable ne dpasse pas 15.000 EUR
21 % lorsque le revenu imposable dpasse 15.000 EUR

La majoration dimpt sur le revenu en faveur du Fonds pour lemploi est de 7 %. Le
bnfice ou la partie du bnfice distribu aux associs ou actionnaires sont
soumis limpt sur le revenu des personnes physiques dans le chef de lassoci
ou de lactionnaire.
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Chambre des Mtiers
3. La volont de sassocier : les formes juridiques possibles
Le partenariat permet de bnficier ds le dpart de certains effets de synergie, tant au
plan des comptences qu'au plan financier. Il permet la mise en commun de
ressources plus dveloppes. Il peut par exemple s'agir d'une complmentarit des
qualifications, des expriences (le commercial et le praticien), mais aussi d'une plus grande
capacit de financement.
Les partenaires peuvent s'entraider dans la gestion de l'entreprise par une rpartition des
tches, notamment en cas d'absence ou de maladie. Les bnfices devront tre rpartis
entre les partenaires suivant leur participation respective.
Le partenariat comporte cependant quelques risques qui sont lis la gestion en
commun d'une entreprise. La prise de dcision est partage entre les partenaires, d'o une
certaine rigidit et la possibilit de conflits d'intrts, l'occasion par exemple de la
dfinition des orientations stratgiques de l'entreprise (investissements, embauches), et ce
notamment en cas de rpartition parts gales (50/50) des parts sociales.
La responsabilit (et donc le risque) sont partags entre les participants de
l'entreprise. Cest la raison pour laquelle chacun des partenaires doit tre prt assumer
la responsabilit de l'ensemble des dcisions.
La dcision de se lancer en partenariat tant prise, il faut alors dcider d'une forme
juridique prcise pour la future entreprise.
On retient en principe 6 types de formes juridiques qui sont envisageables lorsqu'il
s'agit de crer une socit commerciale au Grand-Duch.
Forme juridique
Socit en nom collectif (s.e.n.c.) Socit de personnes
Socit en commandite simple (s.e.c.s.) Socit de personnes
Socit en commandite par actions (s.e.c.a.)
Socit responsabilit limite (s. r.l.) Socit "mixte"
Socit anonyme (s.a.) Socit de capitaux
Socit cooprative (s.c.)

Lors de la constitution d'une socit commerciale, un nouvel tre juridique nat. Chaque
socit commerciale constitue une individualit juridique bien diffrente de celles de ses
associs ou actionnaires.
Plusieurs consquences importantes naissent de la cration de cette nouvelle
personnalit juridique:
La socit commerciale a un patrimoine absolument distinct de celui de ses associs ;
Le droit de l'associ est toujours mobilier, mme si la socit possde des immeubles ;
La socit commerciale a le droit d'ester en justice, c'est--dire d'intenter une action en
justice ;
La socit commerciale peut, dans le cadre de la ralisation de son objet, conclure tous
les contrats ncessaires par l'intermdiaire de ses grants ou administrateurs ;
La socit commerciale a son domicile propre au lieu de son principal tablissement,
c'est--dire au sige de son administration. Le sige de la socit dtermine aussi sa
nationalit ;
La socit commerciale peut participer la constitution ou tre associe d'une autre
socit commerciale.
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Chambre des Mtiers
3.1. Tableau comparatif des quatre formes juridiques
S. r.l. s.a. s.e.n.c. s.e.c.s.
Nombre d'associs 2-40 2 au minimum 2 au minimum 1 commandit et 1
commanditaire au
minimum
Forme de l'acte constitutif Acte notari, publi
intgralement
Acte notari, publi
intgralement
Acte sous seing priv ou
notari, publi par
extraits
Acte sous seing priv ou
notari publi par
extraits
Capital social minimum 12.394,68 EUR
entirement souscrit et
libr
30.986,69 EUR
entirement souscrit et libr
du quart (7.746,67 EUR) lors
de sa constitution
Pas de minimum Pas de minimum
Responsabilit des
associs
Responsabilit limite au
montant des apports
Responsabilit limite au
montant des apports
Responsabilit illimite
et solidaire
La responsabilit des
commandits est
illimite et solidaire.
La responsabilit des
commanditaires est
limite
Cessibilit des parts Pas de libert La cession des actions est en
principe libre
Pas de libert Commandits: pas de
libert
Commanditaires: libert
Organes de dcision Assemble gnrale Assemble gnrale et conseil
d'administration (systme
moniste)
Assemble gnrale et
directoire /conseil de
surveillance (systme dualiste)
/ /
Organes de gestion Grant(s) Conseil dadministration
(systme moniste)

Directoire/conseil de
surveillance (systme dualiste)
Grant(s) Grant(s) commandit(s)
Organes de contrle Commissaire aux comptes
ou rviseur d'entreprise
Commissaire aux comptes ou
rviseur d'entreprise
/ /
Information comptable et
financire
Dpt lectronique des
comptes annuels au RCS
Dpt lectronique des
Pas de dpt Pas de dpt
Information comptable et
financire
Dpt lectronique des
Dpt lectronique des
Pas de dpt Pas de dpt

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Chambre des Mtiers
3.2. Considrations juridiques
3.2.1. Socit responsabilit limite
Nombre d'associs
Le nombre des associs est de 2 au minimum et de 40 au maximum.
Ils peuvent tre des personnes morales ou prives dont l'identit est connue du public.
Il peut mme s'agir de deux poux.
La constitution d'une S. r.l.
L'acte constitutif, communment appel les statuts, doit revtir la forme d'un acte
notari contenant les mentions obligatoires fixes par la loi modifie du 10 aot 1915 sur
les socits commerciales, tels que les coordonnes des associs, le sige social, la
dnomination sociale, le capital social, l'objet social etc. Il fait l'objet d'une publication
intgrale au Mmorial C. La socit doit par ailleurs tre immatricule au registre de
commerce et des socits.
La dure d'une S. r.l. peut tre limite ou illimite.
Capital social minimum et parts sociales
La loi fixe 12.394,68 EUR le montant minimal du capital social. Il doit tre
intgralement souscrit et les parts sociales doivent tre entirement libres au
moment de la constitution de la socit. Il se divise en parts dgale valeur, avec ou sans
mention de valeur.
Le capital social peut tre constitu par des apports en numraire ou en nature, c'est--
dire que les associs peuvent soit apporter une somme d'argent, soit diffrents biens
meubles ou immeubles (par exemple un local commercial, des machines). Les apports en
nature doivent faire l'objet d'une valuation par une personne extrieure la S. r.l.
L'apport en industrie n'est pas admis dans ce type de socit. Un droit fixe
spcifique denregistrement
5
titre rmunratoire fix 75 euros est peru au profit
de lEtat lors des oprations suivantes :
En contrepartie de leurs apports, les associs se voient attribuer des parts sociales
reprsentes par des titres nominatifs.

5
er
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Chambre des Mtiers
Les parts sociales ne sont pas librement ngociables. Ainsi, les parts sociales ne
peuvent tre cdes entre vifs des non-associs qu'avec l'agrment donn par
l'assemble gnrale des associs reprsentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession des parts sociales doit tre constate par acte notari ou par acte sous
seing priv.
La grance doit dresser chaque anne le bilan, le compte de profits et pertes,
l'annexe et le rapport de gestion soumis l'approbation de l'assemble gnrale des
associs. Les comptes annuels doivent obligatoirement tre dposs
lectroniquement au registre de commerce et des socits.
Responsabilit financire des associs
Les associs sont en principe responsables dans les limites du montant de leur
participation au capital social.
Exemple : une socit a un capital de 100.000 EUR et est compose de trois associs.
L'apport de Monsieur A se chiffre 50.000 EUR (soit 50 % du capital social), celui de B
30.000 EUR (soit 30 % du capital) et celui de C 20.000 EUR (soit 20 % du capital). La
dette de la socit se chiffre 180.000 EUR.
En principe Monsieur A doit payer 50 % de la dette, mais comme il ne peut tre tenu au-
del de son apport, il ne paiera pas 90.000 EUR, soit 50 % de la dette, mais 50.000 EUR
(le montant de son apport). De mme, Monsieur B ne paiera pas 54.000 EUR, soit 30 % de
la dette, mais 30.000 EUR. Monsieur C ne paiera pas 36.000 EUR, soit 20 % de la dette,
mais 20.000 EUR.
En pratique, cette limitation de responsabilit doit cependant tre relativise. La faiblesse
de la garantie que constitue le capital social amne en effet souvent les tablissements
bancaires subordonner l'octroi d'un crdit la socit l'obtention de garanties
personnelles des associs.
Les organes de la S. r.l.
Il s'agit de l'organe souverain qui regroupe tous les associs de la socit.
L'assemble constitue l'organe de dcision de la socit charge d'impulser la
politique sociale et de prendre les dcisions sur l'augmentation ou la diminution du
capital social, la nomination ou la rvocation des grants, lapprobation des
comptes annuels etc.
Dans les S. r.l. comptant plus de 25 associs, il doit tre tenu annuellement
au moins une assemble gnrale l'poque fixe par les statuts. Pour les
autres S. r.l., chaque associ doit recevoir le texte des rsolutions ou des
dcisions prendre afin de pouvoir mettre son avis par crit.
Il faut noter que les dcisions doivent tre adoptes par les associs
reprsentant plus de la moiti du capital social. Cela pourra poser problme
en cas de dsaccord entre deux associs dtenant chacun 50% des parts sociales.
Etant donn quil faut dans cette hypothse laccord des deux pour quune
dcision soit valablement prise, le fonctionnement normal de lentreprise risque
dtre compromis. Dans ce cas et condition que les motifs soient suffisamment
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Chambre des Mtiers
graves, lassoci de bonne foi pourra demander la dissolution judiciaire de la
socit.
b) Le(s) grant(s)
La S. r.l. est gre par un ou plusieurs grants, mandataires associs ou
non associs, salaris ou gratuits. Ils sont nomms par les associs soit dans
les statuts soit dans un acte postrieur, pour une dure limite ou sans limitation
de dure.
En principe, et sauf dispositions contraires dans les statuts, ils ne sont
rvocable) quel que soit leur mode de nomination, que pour des causes
lgitimes.
Les pouvoirs des grants sont fixs dans les statuts. A dfaut de
dispositions statutaires, et lorsqu'il y a plusieurs grants, chaque grant peut
accomplir tous les actes ncessaires ou utiles l'accomplissement de l'objet
social, sauf ceux que la loi rserve la dcision des associs.
La socit est lie par les actes accomplis par les grants mme si ces
actes excdent l'objet social, moins qu'elle ne prouve que les tiers aient su
que l'acte dpassait l'objet social ou qu'ils naient pu l'ignorer sans que la seule
publication des statuts suffise tablir cette preuve.
La reprsentation de la socit est galement fixe par les statuts qui peuvent
donner qualit un ou plusieurs grants pour reprsenter la socit seuls ou
conjointement.
Les mandataires sont responsables envers la socit pour les fautes
commises dans leur gestion. Ils sont par ailleurs responsables envers la
socit et les tiers de tous dommages rsultant d'infractions aux dispositions de la
loi ou des statuts.
La question du statut social du mandataire est lie l'existence ou non d'un lien
de subordination. Laffiliation en tant quindpendant auprs du Centre
Commun de la Scurit Sociale ne signifie pas quil ne peut pas exister
un contrat de louage de services entre le dirigeant de la socit et la
socit elle-mme.
Il faut noter que la jurisprudence a retenu plusieurs reprises quaucune
disposition de la lgislation sur les socits commerciales, ni aucun texte de loi, ni
aucun principe de droit ne prohibent le cumul pour une mme personne des
fonctions de mandataire social et de celles demploy de cette mme socit.
Trois conditions doivent tre remplies pour que le grant soit li la socit
par un lien de subordination, savoir : 1. la socit doit avoir un conseil de
grance apte exercer sur le grant lautorit requise pour que celui-ci soit li la
socit par un lien de subordination; 2. les pouvoirs du grant doivent tre limits
et 3. il ne doit dtenir quune participation minoritaire au sein de la socit.
c) Les organes de contrle
Les S. r.l. comprenant plus de 25 associs sont soumises la surveillance
obligatoire dun ou de plusieurs commissaires aux comptes, associs ou
non, nomms dans l'acte de la socit. Dans celles comprenant moins de 25
associs, il n'est pas obligatoire de nommer un ou plusieurs commissaires.
Dans toute S. r.l. qui, la date de clture du bilan, dpasse les limites
chiffres de deux des trois critres suivants : somme du bilan: 3.125
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Chambre des Mtiers
surveillance par un rviseur d'entreprises est obligatoire.
La S. r.l. classique, tout en prsentant un cadre juridique bien dfini, se caractrise aussi
par une certaine rigidit. Pour cette raison, l'on peut considrer que ce type de socit
est bien adapt aux petites et moyennes entreprises.
A partir du moment o le projet envisag a une certaine envergure, la forme sociale d'une
socit anonyme parat le cas chant mieux indique.
3.2.2. La socit anonyme (s.a.)
Nombre d'actionnaires
La loi requiert deux actionnaires au moins pour former une socit anonyme. Elle ne
fixe pas de nombre maximal. Les actionnaires peuvent tre des personnes physiques
ou des personnes morales. Aucune condition de nationalit ou de rsidence n'est
requise.
Constitution
La socit anonyme peut tre constitue selon deux modalits : par constitution directe
ou par souscription publique. La procdure de constitution directe, qui est celle utilise en
rgle gnrale dans l'artisanat, consiste faire comparatre devant notaire deux
actionnaires (ou le cas chant deux mandataires) au moins, aprs qu'ils aient verss leurs
apports.
L'acte constitutif contenant les mentions numres par la loi sur les socits
commerciales, tels que les coordonnes des actionnaires, l'objet social, le capital social
etc., revt la forme d'un acte notari publi intgralement au Mmorial C. La socit
doit par ailleurs tre immatricule au registre de commerce et des socits.
La dure de ce type de socit est illimite, sauf dispositions contraires dans les statuts.
Capital social et actions
Le montant minimal du capital social est fix 30.986,69 EUR. Le capital social doit tre
intgralement souscrit et libr au moins hauteur du quart de la valeur
nominale de chaque action, que les apports soient en numraire ou en nature. La
libration du surplus des apports en nature doit intervenir dans les cinq ans de la
constitution. Pour les apports en numraire, l'appel des versements par le conseil
d'administration peut intervenir tout moment.
Les apports en nature sont en principe valus par un rviseur d'entreprises
agr dsign par les actionnaires-fondateurs.
En contrepartie de leurs apports, les actionnaires reoivent des actions qui sont soit
nominatives, soit au porteur. Les actions partiellement libres sont nominatives jusqu'
leur libration intgrale. A noter que les apports en industrie ne sont pas autoriss.
Un droit fixe spcifique denregistrement
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titre rmunratoire fix 75 euros est
peru au profit de lEtat lors des oprations suivantes :

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er
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Chambre des Mtiers
Les actions peuvent avoir une valeur nominale dsigne ou tre sans dsignation de valeur
nominale.
La cession des actions au porteur s'opre entre parties par l'change de
consentement et vis--vis des tiers par la tradition du titre. En revanche, la cession
des actions nominatives ne produit ses effets vis--vis de la socit que si l'une des deux
formalits suivante est observe :
dclaration de transfert dans le registre des actions nominatives, date et signe par le
cdant et le cessionnaire,
signification du transfert la socit ou l'acceptation de celle-ci par la socit dans un
acte authentique.
Chaque anne l'administration doit dresser un inventaire, tablir les comptes annuels et
rdiger un rapport de gestion et des annexes approuvs par l'assemble gnrale. Les
comptes annuels doivent obligatoirement tre dposs lectroniquement au
registre de commerce et des socits. A cela s'ajoute la publication par mention
au Mmorial.
Responsabilit financire des actionnaires
Tout comme pour les associs d'une S. r.l., les actionnaires sont en principe seulement
responsables dans les limites du montant de leur participation au capital social.
En pratique, cette limitation de responsabilit doit cependant tre relativise. La faiblesse
de la garantie que constitue le capital social amne en effet souvent les tablissements
bancaires subordonner l'octroi d'un crdit la socit l'obtention de garanties
personnelles des actionnaires.
Les organes de la socit anonyme
La loi prcite a introduit une nouvelle forme de gestion de la socit anonyme, savoir le
systme dualiste. Ce systme, qui prvoit la mise en place de deux organes, le
directoire et le conseil de surveillance, soppose au systme moniste actuel dans
lequel la gestion est assure par un seul organe, savoir le conseil dadministration.
Le conseil dadministration, le directoire et le conseil de surveillance doivent '(&"# en
leur sein un prsident. Il faut noter que la loi ne souffle mot sur les comptences des
prsidents du conseil dadministration et du directoire.
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Chambre des Mtiers
Elle a notamment le pouvoir de nommer et de rvoquer les administrateurs,
d'approuver les comptes annuels etc. Elle se runit aux dates fixes dans les
statuts et au moins une fois par an.
b) Le conseil d'administration
Il doit tre compos d'au moins 3 membres, actionnaires ou non. Le mandat
des administrateurs est limit 6 ans avec possibilit de rlection. Les
pouvoirs des administrateurs sont en principe dtermins dans les
statuts. A dfaut, la loi leur rserve le pouvoir d'accomplir tous les actes
ncessaires ou utiles la ralisation de l'objet social, sauf ceux rservs
l'assemble gnrale. Les statuts donnent qualit un ou plusieurs
administrateurs pour reprsenter la socit, soit seuls, soit conjointement.
Le rgime de responsabilit des administrateurs est le mme que celui des
mandataires d'une S. r.l.
La gestion journalire de la socit peut tre dlgue un ou plusieurs
administrateurs, directeurs, grants dsigns dans les statuts, agissant seuls ou
conjointement* Concernant le statut social des administrateurs, respectivement
de administrateurs-dlgus, il convient de noter que le cumul par une mme
personne des fonctions d'administrateur d'une s.a. et de celles de salari est
valable condition toutefois que le contrat de louage de services soit une
convention relle et srieuse et non pas une convention simule dans l'unique but,
soit d'chapper la rgle d'ordre public de la rvocabilit ad nutum du mandat
d'administrateur, soit de bnficier d'un rgime fiscal plus favorable.
c) Le directoire
Lorsquon a opt pour le systme dualiste, la socit anonyme est dirige par
le directoire. Il est en fait le pendant du conseil dadministration dans un
systme moniste. Il exerce ses fonctions sous le contrle du conseil de
surveillance. Le nombre de ses membres ou les rgles pour sa dtermination
sont fixs par les statuts ou, dfaut par le conseil de surveillance.
Les membres du directoire sont nomms par le conseil de surveillance.
Le directoire a le pouvoir daccomplir tous les actes ncessaires ou utiles
la ralisation de lobjet social, lexception de ceux que la loi ou les statuts
rservent au conseil de surveillance et lassemble gnrale. En outre, il
reprsente la socit lgard des tiers et en justice.
Il fait au moins tous les trois mois, un rapport crit au conseil de surveillance sur la
marche des affaires et de leur volution prvisible.
La gestion journalire des affaires de la socit ainsi que la reprsentation de
la socit, en ce qui concerne cette gestion, peuvent tre dlgues un ou
plusieurs membres du directoire, directeurs, grants et autres agents,
associs ou non, lexclusion des membres du conseil de surveillance,
agissant seuls ou conjointement.
Les membres du directoire sont, comme les administrateurs dans le systme
moniste, responsables envers la socit conformment au droit commun,
de lexcution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion.
De mme, ils sont responsables, soit envers la socit, soit envers tous tiers, des
dommages rsultant de la violation de la loi sur les socits commerciales ou des
statuts.
d) Le conseil de surveillance
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Chambre des Mtiers
Le conseil de surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la
socit par le directoire, sans toutefois pouvoir simmiscer dans la gestion.
Le conseil de surveillance peut demander au directoire les informations de toute
nature ncessaires au contrle quil exerce et peut mme procder ou faire
procder aux vrifications ncessaires laccomplissement de sa mission.
Il reoit chaque anne un inventaire contenant lindication des valeurs
mobilires et immobilires, de toutes les dettes actives et passives de la socit
avec une annexe rsumant tous les engagements de la socit ainsi que les dettes
des directeurs, administrateurs, membres du directoire, membres du conseil de
surveillance et commissaires de la socit.
Le conseil de surveillance est compos de trois membres au moins,
personnes physiques ou morales. Ils sont nomms par lassemble gnrale
pour une dure de six ans et sont toujours rvocables par cette dernire. Il se
runit sur convocation de son prsident. Toutefois, il est oblig de le runir si deux
au moins de ses membres ou le directoire le requirent.
La responsabilit des membres du conseil de surveillance est identique
celle des membres du directoire.
Il convient de noter quune socit anonyme type moniste peut opter en
cours dexistence pour le systme dualiste et vice versa, en procdant aux
adaptations statutaires ncessaires.
Nul ne peut tre simultanment membre du directoire et du conseil de
surveillance.
e) Les organes de contrle
Dans toute socit anonyme qui, la date de clture du bilan, dpasse les
limites chiffres de deux des trois critres suivants + somme du bilan:
3.125 millions deuros, chiffre d'affaires net: 6,25 millions deuros, personnel: 50,
la surveillance par un rviseur d'entreprises est obligatoire.
Dans toute s.a. qui ne dpasse pas les limites prcites, la surveillance
doit tre effectue par un ou plusieurs commissaires aux comptes,
associs ou non.
Un des attraits de la socit anonyme est la possibilit d'mettre des titres au porteur ainsi
que la libre cessibilit des actions.
Mme s'il existe la possibilit de limiter ce droit (par exemple par l'insertion dans les statuts
d'un droit de premption), il ne peut en aucun cas en rsulter une impossibilit de cession.
Il s'agit de ce point de vue d'une structure plus souple que celle d'une S. r.l.
En revanche, la s.a. est caractrise par une certaine lourdeur au niveau de son
fonctionnement (conseil d'administration, organe de contrle etc.)
La forme juridique de la socit anonyme est avant tout une structure adapte pour les
entreprises d'une certaine envergure.
3.2.3. La socit en nom collectif (s.e.n.c.)
La socit en nom collectif est dfinie comme celle qui existe sous une raison sociale et
dans laquelle tous les associs sont indfiniment et solidairement tenus de tous les
engagements de la socit.
Les noms des associs peuvent seuls faire partie de la raison sociale.
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Chambre des Mtiers
L'acte constitutif de socit peut prendre soit la forme d'un acte sous seing priv, soit
la forme d'un acte notari, publi par extraits au Mmorial. La socit doit se faire
immatriculer au registre de commerce et des socits.
Il faut au moins deux personnes pour pouvoir constituer une s.e.n.c. La loi ne prvoit
pas de nombre maximum d'associs. Une s.e.n.c. peut valablement avoir pour seuls
associs, deux poux.
Le lgislateur n'impose pas de capital social minimum aux s.e.n.c. Ceci s'explique par le
fait que le capital social ne constitue pas la seule garantie pour les cranciers, qui en cas
de non-paiement, peuvent toujours saisir les biens privs des associs.
Le capital social de la s.e.n.c., (du moins pour celles qui en ont un) est calcul par
rapport aux apports en nature et en argent faits par les associs. Un droit fixe
spcifique denregistrement
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titre rmunratoire fix 75 euros est peru au profit
de lEtat lors des oprations suivantes :
Le capital social est divis en parts nominatives dont le montant n'est pas rglement.
Les parts sociales ne sont pas librement cessibles des tiers. Mme s'ils ne sont
pas pris en considration pour le calcul du capital social, les apports en industrie sont
admis dans ce genre de socit.
La dure d'une s.e.n.c. est illimite, sauf dispositions contraires des statuts.
Elle est dirige par une grance dont les pouvoirs sont dfinis dans l'acte de
constitution. Les grants associs ont la qualit de commerant et sont assimils aux
travailleurs indpendants.
Aucun organe de contrle n'est institu par la loi.
La faillite de la socit entrane la faillite de tous les associs.
Malgr les dangers que comporte pour ses membres une responsabilit indfinie et
solidaire, la socit en nom collectif est encore utilise dans la mesure o elle constitue la
forme juridique la mieux adapte pour exprimer les rapports familiaux et personnels qui
unissent les associs.
3.2.4. La socit en commandite simple (s.e.c.s.)
Il s'agit d'une socit constitue par un ou plusieurs associs indfiniment et
solidairement responsables, les associs commandits, et par un ou plusieurs

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Chambre des Mtiers
commanditaires qui ne sont tenus des dettes et pertes de la socit que jusqu'
concurrence des fonds qu'ils ont promis d'y apporter.
La raison sociale doit comporter le nom d'un ou de plusieurs commandits mais
aucun nom d'associ commanditaire ne peut y figurer.
L'acte constitutif de la s.e.c.s, qui revt la forme d'un acte notari ou d'un acte sous
seing priv, est soumis au mme rgime (en ce qui concerne les mentions obligatoires et
la publication) que la s.e.n.c..
La socit dispose d'un capital social propre dont le montant n'est pas rglement et
qui est divis en parts sociales nominatives obissant au mme rgime que celui des
s.e.n.c. Un droit fixe spcifique denregistrement
8
titre rmunratoire fix 75 euros
est peru au profit de lEtat lors des oprations suivantes :
Elle est gre par les commandits, seuls associs habilits faire des actes de
gestion. Ils ont la qualit de commerant et sont assimils aux travailleurs indpendants.
Aucun organe de contrle n'est institu par la loi.
Il s'agit d'une forme juridique qui tait frquemment adopte une poque o elle
constituait le seul moyen pour un commerant de limiter sa responsabilit en n'agissant
que comme bailleur de fonds. Avec le dveloppement des S. r.l, qui prsentent le mme
avantage, les s.e.c.s. sont actuellement peu utilises.
3.3. Les considrations d'ordre social
On y assimile dune part, les associs dune socit en nom collectif, dune socit en
commandite simple ou dune socit responsabilit limite ayant un objet artisanal,
commercial, agricole ou principalement intellectuel, qui dtiennent plus de 25% des parts
sociales et dautre part, les administrateurs, commandits ou mandataires de socits
anonymes, de socits en commandite par actions ou de socits coopratives ayant un
objet artisanal, commercial, agricole ou principalement intellectuel qui sont dlgus la

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Chambre des Mtiers
gestion journalire, condition toutefois que lautorisation dtablissement dlivre
conformment la loi du 22 septembre 2011 rglementant laccs aux professions
dartisan, de commerant, dindustriel ainsi qu certaines professions librales repose sur
ces personnes.
Or, il convient de noter que daprs les informations recueillies auprs du Centre Commun
de la Scurit Sociale, les administrateurs, commandits ou mandataires de
socits anonymes, de socits en commandite par actions ou de socits
coopratives ayant un objet artisanal, commercial, agricole ou principalement
intellectuel, doivent galement tre membres du conseil dadministration. Cela
peut sexpliquer par le fait que la loi sur le droit dtablissement prvoit que les personnes
sur lesquelles repose lautorisation dtablissement doivent toujours assurer
personnellement et de manire rgulire la gestion voire la direction journalire de
lentreprise.
Sant.
plus atteinte.
parental.
Assurance pension
Ils bnficient dune pension de vieillesse, qui est accorde partir de 65 ans
condition toutefois quils justifient de 120 mois dassurance au moins.
Ils peuvent galement se voir attribuer une pension de vieillesse anticipe sous rserve
que les conditions soient remplies :
a) lors de laccomplissement de la 57
e
anne dge, si lassur justifie dun stage de
480 mois de priodes dassurance obligatoire,
b) lors de laccomplissement de la 60
e
anne dge, si lassur justifie dun stage de
480 mois de priodes dassurance obligatoire, dassurance continue, dassurance
facultative, de priode dachat rtroactif et de priodes complmentaires, dont au
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Chambre des Mtiers
moins 120 mois de priodes dassurance obligatoire, dassurance continue,
dassurance facultative et de priodes dachat rtroactif.
Le montant de la rente de vieillesse est calcul en fonction des cotisations verses et elle
est adapte au cot de la vie. Si le demandeur a t affili plusieurs caisses au cours de
sa carrire professionnelle, la demande est adresse la caisse auprs de laquelle il tait
assur en dernier lieu. Il existe trois catgories de retenues sur les pensions de vieillesse,
les impts, les cotisations d'assurance maladie et la contribution pour l'assurance
dpendance.
Pension dinvalidit
sant est oblig de cesser son occupation professionnelle avant l'ge normal de la
retraite. Plusieurs conditions doivent tre remplies, savoir, l'assur doit tre invalide au
sens de la loi (voir plus haut), il doit renoncer toute activit indpendante soumise
l'assurance et avoir moins de 65 ans. La priode de stage est de 12 mois d'assurance
pendant les 3 annes prcdant la date du dbut de l'invalidit.
Chmage
Le travailleur indpendant qui a d cesser son activit en raison de difficults
conomiques et financires, pour des raisons mdicales, ou par le fait dun tiers
ou par un cas de force majeure, a droit au chmage, condition quil soit g de 16
ans au moins et de 64 ans au plus, quil soit domicili sur le territoire luxembourgeois au
moment de la cessation de son activit (sans prjudice des dispositions communautaires),
quil sinscrive comme demandeur demploi, quil ait travaill comme indpendant pendant
six mois au moins avant linscription comme demandeur demploi, quil justifie dune
salari ou indpendant) de 2 ans au moins et quil soit apte au travail, disponible pour le
march de lemploi et prt accepter tout emploi appropri.
3.4. Considrations dordre fiscal
La loi concernant limpt sur le revenu opre une distinction entre limpt sur le
revenu des personnes physiques et limpt sur le revenu des collectivits.
Limpt sur le revenu des personnes physiques sapplique, quant lui, 8 catgories de
revenus:
Le bnfice commercial ;
Le bnfice agricole et forestier ;
Le bnfice provenant de lexercice dune profession librale ;
Le revenu net provenant dune occupation salarie ;
Le revenu net rsultant de pensions ou de rentes ;
Le revenu net provenant de capitaux mobiliers ;
Le revenu net provenant de la location de biens ;
Les revenus nets divers.
Souvent la personne physique, respectivement le couple mari, disposent de revenus
tombant sous plusieurs de ces 8 catgories.
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Chambre des Mtiers
Le choix dune forme juridique nest pas sans consquences sur le rgime dimposition
applicable, de sorte quil est important que le (futur) chef dentreprise se fasse conseiller
sur le choix de la forme la plus adapte sa situation particulire.
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Chambre des Mtiers
Socit anonyme et socit responsabilit limite
Les socits anonymes et les socits responsabilit limite sont soumises au rgime de
limpt sur le revenu des collectivits. Cet impt porte sur lensemble des revenus
raliss pendant lanne de calendrier.
Pour dterminer le revenu imposable, il est indiffrent que le revenu soit distribu ou non
aux ayants droit. Sont considrer comme distributions, les distributions de quelque
nature quelles soient, faites aux actionnaires ou socitaires. Il y a distribution cache de
bnfices notamment si un associ ou socitaire reoit directement ou indirectement des
avantages dune socit dont normalement il naurait pas bnfici sil navait pas eu cette
qualit (taux dintrt en relation avec le compte courant dbiteur, mise disposition
gratuite dune voiture, etc.).
Limpt sur le revenu des collectivits est fix :
20 % lorsque le revenu imposable ne dpasse pas 15.000 EUR
21 % lorsque le revenu imposable dpasse 15.000 EUR

La majoration dimpt sur le revenu en faveur du Fonds pour lemploi est de 7 %. Le
bnfice ou la partie du bnfice distribu aux associs ou actionnaires sont soumis
limpt sur le revenu des personnes physiques dans le chef de lassoci ou de lactionnaire.
Socit en nom collectif (s.e.n.c.) et socit en commandite simple (s.e.c.s.)
Le revenu total ralis par la socit de personnes est dclar par celle-ci lors de
ltablissement de la dclaration en commun dans laquelle est attribu chaque associ le
revenu dtermin suivant sa quote-part individuelle dtenue dans la socit.
La socit de personnes est considre du point de vue fiscal comme nayant pas
de personnalit juridique distincte de celle des associs. Les parts de revenus
attribues aux associs sont reprises dans leurs impositions personnelles et tombent donc
dans le rgime dimposition des personnes physiques.
Le mcanisme de lattribution des revenus dune socit de personnes ses associs
prsente lavantage pour lassoci de pouvoir compenser ses revenus positifs rsultant de
sa participation dans la socit de personnes avec des pertes ventuelles provenant des
autres catgories de revenus reprises sous le point 3.2. Ceci lui permettra de rduire le
revenu imposable et par consquent sa charge fiscale.
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Chambre des Mtiers
4. La volont de changer la forme juridique en fonction de lvolution
des affaires
Lors de l'volution des affaires au fil du temps, il peut s'avrer utile de reconsidrer la
structure juridique de l'entreprise. En effet, le choix de la structure juridique ne se fait pas
pour l'ternit et il faut probablement au moment venu l'adapter aux ralits des affaires.
Les considrations conomiques et de gestion sont videmment le plus souvent la base
des rflexions relatives un nouveau statut juridique pour l'entreprise.
Ainsi par exemple, un changement dans la stratgie de l'entreprise, l'attaque de nouveaux
marchs et/ou son expansion peuvent amener le chef d'entreprise adapter la forme
juridique de son entreprise.
De mme, peuvent se prsenter des opportunits d'association ou de fusion avec d'autres
entreprises. Par contre, le chef d'entreprise peut aussi dcider de scinder son entreprise
afin de pouvoir mieux regrouper et grer les diffrents domaines d'activits.
Le besoin d'un changement du statut juridique de l'entreprise peut par ailleurs natre de la
volont du chef d'entreprise de mettre l'abri son patrimoine priv des alas de son
affaire.
Il est incontestable que les socits de capitaux (et surtout les s. r.l. et les s.a.)
offrent le plus de possibilits en matires de fusion, d'association et de mise en
scurit du patrimoine priv.
Cependant, il y lieu de considrer en mme temps le rgime matrimonial, le statut social
(salari vs. indpendant) et la situation familiale dans son ensemble.
En tout tat de cause, il faut se rappeler qu'il est impratif d'adapter le statut juridique
de l'entreprise aux ralits et aux objectifs et perspectives de l'affaire.
A nouveau et comme pour le choix initial de la forme juridique, bon nombre de
considrations entrent en jeu, tant fiscales que juridiques, conomiques ou
relativement la gestion de lentreprise.
Il importe de passer en revue l'ensemble des aides tatiques accordes et l'effet que peut
avoir un changement de la forme juridique ce niveau. Imaginons par exemple le cas d'un
entrepreneur individuel qui a financ partiellement une construction via un prt taux
rduit. Si le chef d'entreprise dcide de transformer son entreprise (individuelle) en s. r.l.
mais de ne pas y apporter l'immeuble en question, il est impratif d'analyser si les
conditions du prt et de l'aide accorde le permettent sous peine de se voir dmuni du
bnfice de l'aide et de devoir la rembourser soit partiellement, soit en totalit.
En outre, il ne faut pas oublier de notifier au Ministre des Classes Moyennes, du Tourisme
et du Logement les modifications de la dnomination et de la forme juridique ainsi que le
changement de ladresse professionnelle et du sige dexploitation, dans le dlai dun mois
au plus tard, partir du moment o ils sont rendus ncessaires.
Chaque cas est unique en son genre et une solution personnalise doit tre recherche au
cas par cas.
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Chambre des Mtiers
4.1. Considrations juridiques
Le changement de la forme juridique peut soit rsulter dune fusion ou dune scission
dentreprise, opration fort complexe rglemente par la loi sur les socits commerciales,
soit rsulter de la transformation dune socit en une autre forme commerciale.
La transformation est l'opration ayant pour objet de modifier la forme juridique
d'une socit donne et de procder aux adaptations statutaires ncessaires la
nouvelle forme ainsi adopte sans que la consistance du patrimoine de la socit ne soit
modifie et sans qu'il ny ait cration d'une personnalit juridique nouvelle.
Les conditions de fond prvues pour la nouvelle forme de socit doivent tre remplies par
la socit transformer avant sa transformation.
Elle requiert, sauf stipulations statutaires plus contraignantes, l'unanimit des associs
en cas de transformation en une socit de personnes et les quorums de
prsence et les conditions de majorit en cas de transformation en une socit
anonyme.
La transformation ne peut en principe pas porter atteinte, c'est--dire ne peut pas rduire,
les droits acquis des tiers cranciers de la socit sans l'accord de ces derniers.
Les oprations de transformation dans lesquelles une socit ayant la forme d'une socit
anonyme, d'une socit responsabilit limite avant ou aprs la
transformation, doivent tre ralises sous la forme d'un acte notari.
4.2. Considrations fiscales
Les diffrences essentielles au niveau de la fiscalit entre les diffrentes formes juridiques
possibles ont dj t exposes au point 3.4. Nous n'allons donc pas revenir ici sur ces
rflexions.
Ce qui distingue sur le plan fiscal la transformation du statut juridique d'une entreprise
d'une nouvelle constitution est le fait que fiscalement, l'opration de transformation
est considre comme la dissolution de l'ancienne entreprise suivie du transfert du
patrimoine de l'entreprise dissoute la nouvelle entit.
Du point de vue fiscal ce fait a plusieurs consquences.
D'une part, la dissolution de l'ancienne socit de mme que le transfert vers le
patrimoine priv de certains actifs peut donner lieu la dcouverte de certaines plus-
values au niveau du bilan de l'entreprise. Ces plus-values, bien que dans certains cas
partiellement immunisables, sont en principe imposables dans le chef de celui qui les
ralise. Quand ces plus-values portent sur des immeubles acquis des dates anciennes ou
des prix relativement bas, l'impt d peut tre assez lev. Il y a donc lieu d'en tenir
compte et d'en valuer l'impact au tout premier stade des dmarches.
Un deuxime point important signaler est qu'en rgle gnrale il n'y a pas report des
pertes respectivement des bonifications d'impts de l'ancienne vers la nouvelle structure
en cas de transformation du statut juridique de l'entreprise.
Il faut bien videmment distinguer de cas en cas s'il s'agit d'une opration d'absorption, de
fusion, ou dune simple transformation.

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Chambre des Mtiers
5. Les mcanismes de coopration entre entreprises
5.1. L'association momentane
L'association momentane est une union d'entreprises qui a pour objet de traiter, sans
raison sociale, une ou plusieurs oprations de commerce dtermines.
Les associs sont libres d'organiser les modalits et les conditions de
fonctionnement entre eux. La loi ne fixe pas de rgles concernant le nombre, la
nationalit ou la qualit des associs. Elle n'est par ailleurs pas soumise aux
obligations de dpt, de publication ou d'inscription au registre de commerce et
des socits.
Il est cependant recommand de rdiger un contrat d'association qui fixe les
modalits de fonctionnement de l'association
9
.
Il s'agit d'un type de socit auquel la loi ne reconnat pas de personnalit morale. Faute
dentit juridique distincte des membres associs qui la composent, elle n'a pas de sige
social, pas de patrimoine propre, pas le droit d'ester en justice, pas de capacit
de conclure des contrats et pas de raison sociale.
En outre, lassociation momentane nest pas oblige de disposer dun numro de
TVA distinct de celui de ses associs. Toutefois, dans un souci de transparence des
oprations effectues par lassociation momentane, il est recommand de demander
un numro de TVA propre lassociation momentane.
La responsabilit des associs est engage solidairement l'gard des tiers. En
d'autres termes, ils peuvent solidairement tre assigns ou dclars en faillite.
Il s'agit d'une structure souple et fonctionnelle pour les entreprises souhaitant travailler
ensemble dans un march public ou priv d'une certaine envergure.
5.2. Lassociation en participation
Lassociation en participation est celle par laquelle une ou plusieurs personnes
sintressent dans les oprations quune ou plusieurs autres personnes grent
en leur propre nom.
Il s'agit d'un type de socit auquel la loi ne reconnat pas de personnalit morale.
N'tant donc pas des entits juridiques diffrentes des membres associs qui la
composent, elles n'ont pas de sige social, pas de patrimoine propre, pas le droit
d'ester en justice, pas de capacit de conclure des contrats et pas de raison
sociale.
Les associs sont libres d'organiser les modalits et conditions de fonctionnement
entre eux, de prfrence dans un contrat crit.
Les grants sont tenus solidairement envers les tiers avec qui ils ont trait.
5.3. Le groupement d'intrt conomique (G.I.E.)
Le groupement d'intrt conomique ci-aprs dnomm le groupement, est celui qui,
constitu par contrat, pour une dure limite ou illimite, entre deux ou plusieurs

9
La Chambre des Mtiers tient un modle-type disposition de ses ressortissants.
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Chambre des Mtiers
personnes physiques ou morales de droit public ou priv, a pour but exclusif de
faciliter ou de dvelopper l'activit conomique de ses membres, d'amliorer ou d'accrotre
les rsultats de cette activit.
L'activit du groupement doit se rattacher celle de ses membres et ne peut avoir
qu'un caractre auxiliaire par rapport celle-ci.
Il s'agit en quelque sorte d'une forme de coopration intermdiaire entre la socit d'une
part, et l'association d'autre part. Tout en possdant l'avantage comme la socit de la
pleine capacit juridique, il offre en mme temps la souplesse de l'association, savoir
moins de formalits de constitution et plus de souplesse au niveau des rgles de
fonctionnement, et une plus grande libert contractuelle.
Le contrat constitutif du groupement est, peine de nullit, tabli par acte notari ou
sous seing priv. Le contrat doit contenir diffrentes mentions numres l'article 5 de
la loi modifie du 25 mars 1991 sur les groupements d'intrts conomiques.
Le groupement bnficie de la personnalit juridique partir de la conclusion du
contrat constitutif.
Le contrat doit tre publi par extraits au Mmorial C. Le groupement est immatricul
au registre de commerce et des socits.
Le contrat peut prvoir l'obligation pour les membres ou pour certains d'entre eux de faire
des apports en numraire, en nature ou en industrie qui constituent alors le patrimoine du
groupement.
Les membres du groupement rpondent indfiniment et solidairement de toutes
les obligations du groupement. Aucun jugement portant condamnation personnelle des
membres raison d'engagements du groupement ne peut tre rendu avant qu'il n'y ait eu
condamnation de celui-ci.
Le groupement est gr par une ou plusieurs personnes, membres ou non du
groupement. L'ensemble des membres du groupement constitue l'assemble. Les
modalits concrtes de fonctionnement rsultent des statuts, et dfaut de la loi.
Il peut tre un instrument juridique intressant pour les PME confrontes de plus en
plus la globalisation des marchs.

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6.2. Modles dactes constitutifs de socits
Le prsent point vise fournir des modles de statuts de socit responsabilit limite,
de socit anonyme, de socit en nom collectif et de socit en commandite simple,
tablis par acte notari. Dautres modles sont disponibles sur le site Internet de la
Chambre des Mtiers: www.cdm.lu et dans le cahier juridique n04 Droit des
socits et responsabilits des dirigeants de la Chambre des Mtiers. Ces modles sont
adapter, le cas chant, selon les dsirs et besoins individuels des fondateurs;
ils ne sauraient engager la responsabilit de ses auteurs.
6.2.1. Modle dun acte constitutif dune socit anonyme de droit
luxembourgeois
XYZ, S.A. ; Socit anonyme
Sige social: Luxembourg,
STATUTS
L'an deux mille le
Par-devant Matre X, notaire de rsidence
Ont comparu:
1. Monsieur A, (profession), demeurant

2. Madame B, (profession), demeurant

3. ABC, socit anonyme de droit __________ , ayant son sige social ______________
reprsente aux fins des prsentes par __________ , (administrateur-dlgu) aux
termes d'un pouvoir sous seing priv donn __________ en date du ___________, et
qui restera annex aux prsentes, demeurant

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrter ainsi qu'il suit les
statuts d'une socit anonyme qu'ils dclarent constituer entre eux:
__________________________________________________________________________________________________________
Chambre des Mtiers
Titre I: Dnomination - Sige social - Objet -
Dure - Capital social
Art. 1: Il est form entre les comparants et tous ceux qui deviendront propritaires des
actions ci-aprs cres, une socit anonyme sous la dnomination de XYZ S.A.
Art. 2: Le sige social est tabli Luxembourg. Il pourra tre transfr en tout autre
endroit du Grand-Duch de Luxembourg par simple dcision du Conseil dAdministration.
Par simple dcision du Conseil d'Administration, la socit pourra tablir des filiales,
succursales, agences ou siges administratifs aussi bien dans le Grand-Duch de
Luxembourg qu' l'tranger.
Art. 3: La dure de la socit est illimite.
Art. 4: La socit a pour objet
En outre, la socit pourra exercer toute autre activit commerciale moins que celle-ci ne
soit pas spcialement rglemente. D'une faon gnrale, elle pourra faire toutes
oprations commerciales, financires, mobilires et immobilires se rattachant
directement ou indirectement son objet social ou qui seraient de nature en faciliter ou
dvelopper la ralisation.
Art. 5: Le capital social est fix trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-
neuf centimes (30.986,69.- Euros) (capital social minimum requis) reprsent par
__________ ( __________ ) actions d'une valeur nominale de __________ Euros (
__________ - Euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, l'exception de
celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la socit peuvent tre cres, au choix du propritaire, en titres unitaires
ou en certificats reprsentatifs de plusieurs actions.
La socit peut procder au rachat de ses propres actions dans les conditions prvues par
la loi.
Titre II. Administration - Surveillance
Art. 6: La socit est administre par un conseil compos de trois membres au moins,
associs ou non. Les administrateurs sont nomms pour une dure qui ne peut dpasser
six ans; ils sont rligibles et rvocables tout moment.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit
d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas l'assemble gnrale, lors de sa premire runion,
procde l'lection dfinitive.
Art. 7: Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes ncessaires ou
utiles la ralisation de l'objet social; lexception de ceux que la loi ou les statuts
rservent lassemble gnrale.
Art. 8: Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un prsident. En cas
d'absence du prsident, la prsidence de la runion peut tre confre un administrateur
prsent.
__________________________________________________________________________________________________________
Chambre des Mtiers
Le Conseil d'Administration se runit sur la convocation du prsident aussi souvent que
l'intrt de la socit l'exige. Il doit tre convoqu chaque fois que deux administrateurs le
demandent.
Art. 9: Le Conseil d'Administration ne peut valablement dlibrer que si la majorit de ses
administrateurs en fonction est prsente ou reprsente, le mandat entre administrateurs,
qui peut tre donn par crit, tlgramme, tlex ou tlfax, tant admis.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent mettre leur vote par crit, tlgramme,
tlex ou tlfax.
Les dcisions du Conseil d'Administration sont prises la majorit des voix; en cas de
partage, la voix de celui qui prside la runion est prpondrante.
Art. 10: Le Conseil peut dlguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalire ainsi que la reprsentation de la socit en ce qui concerne cette gestion un
ou plusieurs administrateurs, directeurs, grants ou autres agents, actionnaires ou non.
La dlgation un membre du Conseil d'Administration est subordonne l'autorisation
pralable de l'Assemble Gnrale.
Art. 11: La socit se trouve engage soit par la signature individuelle de ladministrateur
dlgu, soit par la signature conjointe de deux administrateurs dont celle de
ladministrateur dlgu.
Art. 12: La surveillance de la socit est confie un ou plusieurs commissaires, associs
ou non, nomms pour une dure qui ne peut dpasser six ans; rligibles et toujours
rvocables.
Titre III: Assemble Gnrale
Art. 13: L'Assemble Gnrale rgulirement constitue reprsente tous les actionnaires
de la socit. Elle a les pouvoirs les plus tendus pour faire ou ratifier les actes qui
intressent la socit.
Art. 14: L'Assemble Gnrale annuelle se runit de plein droit ________ , le ________
au sige social de la socit ou en tout autre lieu indiqu dans les convocations. Si ce jour
est fri, l'Assemble se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 15: Les convocations pour les Assembles Gnrales sont faites conformment aux
dispositions lgales. Elles ne sont pas ncessaires lorsque tous les actionnaires sont
prsents ou reprsents, et qu'ils dclarent avoir eu pralablement connaissance de l'ordre
du jour.
Le Conseil d'Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux
Assembles Gnrales.
Art. 16: Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire
ou non.
Chaque action donne droit une voix, sauf les restrictions imposes par la loi.
Titre IV: Anne sociale - Rpartition des bnfices
Art. 17: L'anne sociale commence le premier janvier et finit le trente et un dcembre de
chaque anne, l'exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution et
finira le trente et un dcembre ________ .
__________________________________________________________________________________________________________
Chambre des Mtiers
Art. 18: Le bnfice net est affect concurrence de cinq (5) pour cent la formation ou
l'alimentation du fond de rserve lgale.
Ce prlvement cesse d'tre obligatoire lorsque et aussi longtemps que la rserve atteint
dix (10) pour cent du capital nominal.
L'Assemble Gnrale dcide souverainement de l'affectation du solde.
Le Conseil d'Administration est autoris verser des acomptes sur dividendes en se
conformant aux conditions prescrites par la loi.
Titre V: Dissolution - Liquidation
Art. 20: La socit pourra tre dissoute tout moment par dcision de l'Assemble
Gnrale statuant suivant les modalits prvues pour les modifications des statuts.
Art. 21: Lors de la dissolution de la socit, l'Assemble Gnrale rgle le mode de
liquidation, nomme un ou plusieurs liquidateurs et dtermine leurs pouvoirs et leurs
moluments.
Disposition gnrale
Art. 22: Pour tous les points non rgls aux prsents statuts, les parties dclarent se
rfrer et se soumettre aux dispositions de la loi du 10 aot 1915 et ses modifications
ultrieures.
__________________________________________________________________________________________________________
Chambre des Mtiers
6.2.2. Modle dun acte constitutif dune socit responsabilit limite de
droit luxembourgeois
XYZ, S. r.l.; Socit responsabilit limite
Sige social: Luxembourg,.........
STATUTS
L'an deux mille le
Ont comparu:


3. ABC, socit responsabilit limite de droit __________ , ayant son sige social
______________ reprsente aux fins des prsentes par __________ , aux termes d'un
pouvoir sous seing priv donn __________ en date du ___________, et qui restera
annex aux prsentes, demeurant

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrter ainsi qu'il suit les
statuts d'une socit responsabilit limite qu'ils dclarent constituer entre eux:
Art. 1er: Il est form par les prsentes entre les propritaires actuels des parts ci-aprs
cres et tous ceux qui pourront le devenir par la suite une socit responsabilit limite
de droit luxembourgeois qui sera rgie par les lois y relatives ainsi que par les prsents
statuts.
Art. 2: La socit a pour objet .
soit pas spcialement rglemente. Dune faon gnrale, elle pourra faire toutes les
oprations commerciales, financires, mobilires et immobilires se rattachant
directement son objet social ou qui seraient de nature en faciliter ou dvelopper la
ralisation.
Art. 3: La socit prend la dnomination/raison sociale de XYZ, S. r.l.
Art. 4: Le sige social est tabli Luxembourg. Il pourra tre transfr en toute autre
localit du Grand-Duch de Luxembourg par simple dcision des associs. La socit peut
ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localits du pays et
ltranger.
Art. 5: La socit est constitue pour une dure illimite.
__________________________________________________________________________________________________________
Chambre des Mtiers
Art. 6: Le capital social est fix la somme de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze
euros et quatre-vingt-dix-huit centimes (12.394,98.- Euros) (capital social minimum
requis), reprsent par ___________ parts sociales d'une valeur nominale de
_________Euros (_______ Euros) chacune.
Chaque part sociale donne droit une voix dans les dlibrations des assembles
gnrales ordinaires et extraordinaires.

Ces parts ont t souscrites comme suit:
4. par Monsieur A, prqualifi, deux cents parts sociales
5. par Madame B, prqualifie, cent parts sociales
6. par la socit ABC, prqualifie, cent parts sociales
Total: _______ parts sociales

Toutes les parts sociales ont t intgralement libres par des versements en espces, de
sorte que la somme de _________________ Euros se trouve ds maintenant la libre
disposition de la socit, ainsi qu'il en a t justifi au notaire instrumentaire qui le
constate expressment.
Art. 7: Chaque part sociale donne droit une fraction proportionnelle du nombre des parts
existantes dans l'actif social et dans les bnfices.
Art. 8: Les parts sociales sont librement cessibles entre associs. Elles ne peuvent tre
cdes des non-associs qu'avec l'agrment donn en assemble des associs
reprsentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 9: La socit n'est pas dissoute par le dcs, l'interdiction, la faillite ou la dconfiture
d'un associ.
Art. 10: Les cranciers, ayants-droit ou hritiers d'un associ ne pourront, pour quelque
motif que ce soit, faire apposer des scells sur les biens et documents de la socit, ni
s'immiscer en aucune manire dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs
droits, ils devront se tenir aux valeurs constates dans les derniers bilans et inventaires de
la socit.
Art. 11: La socit est administre et gre par un ou plusieurs grants, associs ou non,
salaris ou gratuits, nomms par l'assemble des associs, qui fixe leurs pouvoirs. Ils
peuvent tout moment tre rvoqus par l'assemble des associs.
A moins que les associs n'en dcident autrement, le ou les grants ont les pouvoirs les
plus tendus pour agir au nom de la socit en toutes circonstances.
En tant que simples mandataires de la socit, le ou les grants ne contractent en raison
de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
rgulirement pris par eux au nom de la socit; ils ne seront responsables que de
l'excution de leur mandat.
Art. 12: Chaque associ peut participer aux dcisions collectives quel que soit le nombre
des parts lui appartenant.
Chaque associ a un nombre de voix gal au nombre de parts qu'il possde ou reprsente;
chaque associ peut se faire reprsenter valablement aux assembles par un porteur de
procuration spciale.
__________________________________________________________________________________________________________
Chambre des Mtiers
Art. 13: Les dcisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient
t adoptes par les associs reprsentant plus de la moiti du capital social.
Les dcisions collectives ayant pour objet une modification aux prsents statuts doivent
tre prises la majorit des associs reprsentant les trois quarts du capital social.
Art. 14: L'anne sociale commence le 1er janvier et finit le trente et un dcembre de
chaque anne, lexception du premier exercice qui commence le jour de la constitution et
finira le trente et un dcembre ________ .
Art. 15: Chaque anne, la clture de l'exercice, les comptes de la socit sont arrts et
la grance dresse les comptes sociaux, conformment aux dispositions lgales en vigueur.
Art. 16: Tout associ peut prendre au sige social de la socit communication de
l'inventaire et du bilan.
Art. 17: L'excdent favorable du bilan, dduction faite des charges sociales,
amortissements et moins-values juges ncessaires ou utiles par les associs, constitue le
bnfice net de la socit.
Aprs dotation la rserve lgale, le solde est la libre disposition des associs.
Art. 18: En cas de dissolution de la socit, la liquidation est faite par un ou plusieurs
liquidateurs, associs ou non, nomms par les associs, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs
moluments.
Art. 19: Pour tous les points non spcifis dans les prsents statuts, les parties se rfrent
et se soumettent aux dispositions lgales en vigueur rgissant les socits responsabilit
limite.
__________________________________________________________________________________________________________
Chambre des Mtiers
nom collectif de droit luxembourgeois
XYZ, S.e.n.c., Socit en nom collectif
Sige social: Luxembourg...
STATUTS
L'an deux mille le
Ont comparu:


Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une socit en
nom collectif qu'ils dclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrt les statuts comme
suit:
Art. 1: Il est form entre les constituants et tous ceux qui pourront devenir associs par la
suite une socit en nom collectif qui sera rgie par les lois y relatives ainsi que par les
prsents statuts.
Art. 2: La raison sociale de la socit est XYZ, S.e.n.c.
Art. 3: Le sige social de la socit est tabli
Il pourra tre transfr en tout autre endroit du Grand-Duch de Luxembourg par simple
dcision des associs.
La socit pourra tablir des succursales et des agences dans tout autre lieu du Grand-
Duch de Luxembourg et l'tranger.
Art. 4: La socit a pour objet
soit pas spcialement rglemente. Elle pourra d'une faon gnrale faire tous actes,
transactions ou oprations commerciales, financires, mobilires et immobilires se
rapportant directement ou indirectement son objet social ou qui seraient de nature en
faciliter ou dvelopper la ralisation.
Art. 5: La socit est constitue pour une dure indtermine. Le dcs, l'interdiction,
l'incapacit, la faillite ou la dconfiture de l'un des associs ne mettent pas fin la socit.
Art. 6: Le capital social est fix .__________________. Euros (pas de minimum prvu),
reprsent par _______ ( _______ ) parts sociales de __________ Euros chacune.
__________________________________________________________________________________________________________
Chambre des Mtiers

Ces parts sociales ont t souscrites comme suit:
1. Monsieur A, prqualifi, parts
2. Madame B, prqualifie, parts
______
Total: parts
Toutes les parts ont t libres en numraire, de sorte que la somme de ________ Euros
se trouve la disposition de la socit, ce qui a t certifi par les constituants.
Art. 7: Les parts sociales ne peuvent tre cdes entre vifs des non-associs qu'avec
l'agrment de tous les associs reprsentant l'intgralit du capital social.
Elles ne peuvent tre transmises pour cause de mort des non-associs que moyennant
l'agrment de tous les associs survivants.
En cas de cession de parts d'un associ, les associs restants ont un droit de premption
au prorata des parts en leur possession.
Art. 8: La socit est gre par un ou plusieurs grants, dont les pouvoirs sont fixs par
l'assemble des associs qui procde leur nomination.
A moins que l'assemble des associs n'en dispose autrement, le ou les grants ont vis--
vis des tiers les pouvoirs les plus tendus pour agir au nom de la socit en toutes
circonstances et pour accomplir tous les actes ncessaires ou utiles l'accomplissement
de son objet social.
Art. 9: Chaque part sociale donne droit une voix dans les dcisions collectives prendre
en assemble gnrale.
Dans tous les cas o la loi ou les prsents statuts ne prvoient une majorit plus grande,
toutes les dcisions, y compris celles concernant la nomination, la rvocation ou le
remplacement d'un grant, sont prises la majorit simple.
Art. 10: L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un dcembre de
chaque anne. Par drogation, le premier exercice social commence la date de la
constitution et finit le 31 dcembre ________ .
Art. 11: Chaque anne, au trente et un dcembre, il sera dress par la grance un
inventaire ainsi que le bilan et le compte de profits et pertes.
Le bnfice net, dduction faite de tous les frais gnraux et des amortissements, est la
disposition de l'assemble gnrale des associs qui dcidera de l'affectation du bnfice
net de la socit.
Art. 12: Pour tous les points non prvus aux prsents statuts, les parties dclarent se
rfrer la loi du 10 aot 1915 sur les socits commerciales, telle que modifie.
__________________________________________________________________________________________________________
Chambre des Mtiers
commandite simple de droit luxembourgeois
XYZ, Socit en commandite simple
Sige social:
STATUTS
L'an deux mille le
Ont comparu:


3. Monsieur C, (profession) demeurant

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une socit en
commandite simple qu'ils dclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrt les statuts
comme suit:
Art. 1: Il est form par les prsentes une socit en commandite simple qui sera rgie par
les dispositions lgales affrentes ainsi que par les prsents statuts, et dont Monsieur A,
prqualifi, est l'associ commandit, et ce titre dfinitivement responsable des
engagements sociaux, les autres contractants en tant les associs commanditaires,
comme tels tenus des dettes et pertes de la socit que jusqu' concurrence des fonds
dont ils ont fait l'apport.
Art. 2: La raison sociale de la socit est XYZ, S.e.c.s.
Art. 3: Le sige social de la socit est tabli

Il pourra tre transfr en tout autre endroit du Grand-Duch de Luxembourg par simple
dcision des associs.
La socit pourra tablir des succursales et des agences dans tout autre lieu du Grand-
Duch de Luxembourg et l'tranger.
Art. 4: La socit a pour objet En outre, la socit
pourra exercer toute autre activit commerciale moins que celle-ci ne soit pas
spcialement rglemente. Elle pourra dune faon gnrale faire tous actes, transactions
ou oprations commerciales ou financires, immobilires ou mobilires, se rattachant
directement ou indirectement son objet social ou qui sont de nature en faciliter
l'extension ou le dveloppement.
__________________________________________________________________________________________________________
Chambre des Mtiers
Art. 5: La socit est constitue pour une dure indtermine compter du jour de sa
constitution. Elle ne peut tre dissoute que par dcision de tous les associs.
Art. 6: Le capital social est fix _________________ Euros (pas de minimum prvu),
reprsent par __________ ( ________ ) parts sociales de ________ Euros chacune.
Ces parts sociales ont t souscrites comme suit:
1. Monsieur A, prqualifi, parts
2. Madame B, prqualifie, parts
3. Monsieur C, prqualifi, parts
______
Total: parts
Toutes les parts sont entirement libres.
Art. 7: Les parts sociales ne peuvent tre cdes des non-associs qu'avec l'agrment
de tous les associs reprsentant l'intgralit du capital social.
Art. 8: Chaque part sociale confre son propritaire un droit proportionnel gal, d'aprs
le nombre de parts existantes, dans les bnfices de la socit et dans tout l'actif social.
Art. 9: Le dcs, l'interdiction, la faillite ou la dconfiture d'un associ ne mettent pas fin
la socit.
Art. 10: Monsieur A, prqualifi, en sa qualit d'associ commandit, est charg de la
gestion de la socit et peut accomplir tous les actes de gestion qui rentrent dans l'objet
social de la socit.
Tous les actes qui engagent la socit, tous les pouvoirs et toutes les procurations doivent
porter la signature de l'associ commandit, sauf les cas de dlgation dment approuvs
par les associs commanditaires des directeurs ou employs de la socit.
Art. 11: L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 dcembre de chaque
anne. Le premier exercice commencera ce jour et finira le 31 dcembre ________ .
Art. 12: Les assembles, tant ordinaires que extraordinaires, sont convoques par la
grance ou par les commanditaires reprsentant plus du quart du capital social. Elles se
tiendront l'endroit indiqu dans les convocations. Les convocations ne sont pas
ncessaires lorsque tous les associs consentent se runir.
Art. 13: Chaque anne, les comptes sont arrts et la grance dresse le bilan et le
compte des pertes et profits qui sont soumis pour approbation l'assemble gnrale des
associs, lesquels peuvent en prendre communication au sige social pendant les huit
jours prcdant l'assemble gnrale ordinaire.
Art. 14: L'excdent favorable du bilan, dduction faite des frais gnraux, des charges
sociales et des amortissements et moins-values jugs ncessaires ou utiles par les
associs, constitue le bnfice annuel de la socit.
Art. 15: Lors de la dissolution de la socit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs
liquidateurs, associs ou non, nomms par les associs qui fixeront les pouvoirs et les
moluments.
La liquidation termine, les avoirs de la socit seront attribus aux associs en proportion
des parts sociales qu'ils dtiennent.
Art. 16: Pour tout ce qui n'est pas prvu dans les prsents statuts, les associs se
rfrent et se soumettent aux dispositions lgales affrentes.
__________________________________________________________________________________________________________
Chambre des Mtiers
7. Adresses utiles
!
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Luxembourg :
Bureaux : 10 rue Bender
Adresse postale : BP 2208 L-1022 Luxembourg
Tlphone : 247-85300

Esch/Alzette :
Bureaux : 21 rue Pasteur
Adresse postale : BP 289 L-4003 Esch/Alzette
Tlphone : 54 10 54-1

Diekirch :
Bureaux : 2 rue Clairefontaine
Adresse postale : BP 7 L-9201 Diekirch
Tlphone : 80 29 29-1

Wiltz :
Bureaux : 25 rue du Chteau
Adresse postale : BP 57 L-9501 Wiltz
Tlphone : 95 83 84

!"#$%$&'(!'$)% "+& /)%'($01'$)%& "$(+/'+&
Direction : 45 boulevard Roosevelt
Adresse postale : L-2982 Luxembourg
Tlphone : 40 800-1

!"#$%$&'(!'$)% "+ ,-+%(+2$&'(+#+%' +' "+&
")#!$%+&
Bureaux Direction : 1-3 avenue Guillaume
Tlphone : 44 905-1

Services dimposition de la TVA
Bureaux : 7 rue du Plbiscite
Tlphone : 44 905-1

Service de la Recette Centrale TVA
Bureaux : 1-3 avenue Guillaume
Adresse postale : BP1004 L-1010 Luxembourg
Tlphone : 44 905-1

Service des Hypothques
Bureaux : 67-69 rue Verte
Adresse postale : BP417 L-2014 Luxembourg
Tlphone : 44 905-1
#
/!$&&+ "+ .+%&$)% "+& !('$&!%&3 "+&
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Bureaux : 39 rue Glesener
Adresse postale : 39 rue Glesener
L-1631 Luxembourg
Tlphone : 40 52 02-1

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Bureaux : 7 rue Alcide de Gasperich
Adresse Postale : L-2981 Luxembourg
Tlphone : 42 39 39-1
Tlcopieur : 43 83 26

/+%'(+ /)##1% "+ ,! &+/1($'+ &)/$!,+
Bureaux : 125 route dEsch
Tlphone : 40 141-1

Agence Esch-sur-Alzette
Bureaux : 10 rue du Commerce
Adresse postale : 10 rue du Commerce
L-4067 Esch-sur-Alzette
Tlphone : 54 36 54-1
Tlcopieur : 54 26 54-700

Agence Diekirch
Bureaux : 16 rue Jean lAveugle
Adresse postale : 16 rue Jean lAveugle
L-9208 Diekirch
Tlphone : 80 20 56-1
Tlcopieur : 80 20 56-700

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Bureaux : 2 circuit de la F. Internationale
Tlphone : 42 45 11 1

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__________________________________________________________________________________________________________
Chambre des Mtiers
$%&.+/'$)% "1 '(!6!$, +' "+& #$%+&
Bureaux : 3 rue des Primeurs
Tlphone : 247-86145

Agence Luxembourg
Bureaux : 3 rue des Primeurs
L-2361 Luxembourg
Tlphone : 247-86210 (droit du travail)
247-86220 (scurit/sant)

7
71($"$/'$)%& "+ ,-)("(+ !"#$%$&'(!'$5
Bureaux : 1 rue du Fort Thngen
L-1499 Luxembourg
Tlphone : 42 105-1

71($"$/'$)%& "+ ,-)("(+ 71"$/$!$(+
Tribunal de Commerce de Luxembourg :
Adresse Postale : 23 L-2010 Luxembourg
Tlphone : 47 59 81-720
Fax : 47 59 81-540/797

Tribunal de Commerce de Diekirch :
Adresse : Place Guillaume
L-9237 Diekirch
Adresse postale : 164 L-9202 Diekirch
Tlphone : 80 32 14-28/38
Fax : 80 71 19
&
,189$%%)6!'$)% !&0,
Bureaux : 7 rue Alcide de Gasperi
Tlphone : 43 62 63-1

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#$%$&'+(+ "+ ,-+"1/!'$)% %!'$)%!,+3 "+
,-+%5!%/+ +' "+ ,! 7+1%+&&+
Bureaux : 29 rue Aldringen
Tlphone : 2478-2478
Tlcopieur : 247-85113

#$%$&'+(+ "+ ,-+/)%)#$+
Bureaux : 19-21 boulevard Royal
Tlphone : 2478-2478

#$%$&'+(+ "1 '(!6!$,3 "+ ,-+#.,)$ +' "+
,-+/)%)#$+ &)/$!,+ +' &),$"!$(+
Bureaux : 26 rue Zithe
Tlphone : 2478-2478
Tlcopieur : 2478-86108

#1'1!,$'+ "-!$"+ !18 !('$&!%&
Bureaux : 58 rue Glesener
Tlphone : 48 91 61-1

(
(+2$&'(+ "+ /)##+(/+ +' "+& &)/$+'+&
Luxembourg :
Bureaux : Centre administratif Pierre Werner
Btiment F
13- rue Erasme - Kirchberg
Adresse Postale : L-2961 Luxembourg
Tlphone : 26 42 81
Tlcopieur : 26 42 85 55

Diekirch :
Bureaux : Place Guillaume
Adresse postale : BP 164 L-9202 Diekirch
Tlphone : 80 32 11

__________________________________________________________________________________________________________
Chambre des Mtiers
)
&)/$+'+ %!'$)%!,+ "+ /(+"$' +' "-$%6+&'$&&+#+%' :&%/$;
Bureaux : 7 rue du St-Esprit
(Centre du St-Esprit)
Tlphone : 46 19 71-1

&'!'$)% "+ /)%'(),+ '+/4%$<1+ .)1( 6+4$/1,+& !1')#)'+1(&
Adresse postale : BP 23 L-5201 Sandweiler
Adresse : 11 rue de Luxembourg

Sandweiler :
Bureaux, Ateliers : 11 rue de Luxembourg
L-5230 Luxembourg
Tlphone : 35 72 14-1

Esch/Alzette :
Bureaux, Ateliers : 22-28 rue Jos Kieffer
L-4176 Esch-sur-Alzette
Tlphone : 57 48 84-1

Wilwerwiltz :
Tlphone : 92 18 27

&'!'+/ :&=>?@A= /=BC>DE F= ED &CDC@GC@HI= =C F=G +CIF=G +AJBJK@HI=G;
Bureaux : 13 rue Erasme - Kirchberg
Tlphone : 2478-2478

2, Circuit de la Foire Internationale
L-1347 Luxembourg-Kirchberg
B.P. 1604 L-1016 Luxembourg
T : (+352) 42 67 67-1 F : (+352) 42 67 87
E : contact@cdm.lu
www.cdm.lu

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