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des Mtiers
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des soci
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responsa
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des dirig
eants
4
Cahier juridique de la Chambre des Mtiers
Juillet 2012
Numro ISBN : 978-2-919932-81-8
Ce cahier juridique a t rdig par Gilles Cabos, attach juridique la Chambre des Mtiers, sous limpulsion et la direction de Tom Wirion, directeur adjoint de la Chambre des
Mtiers.
Nous remercions Sabrina Funk, lquipe de Contact Entreprise, et tous les collaborateurs
de la Chambre des Mtiers pour leur dvouement au service des artisans et sans qui ces
cahiers juridiques nauraient pas pu tre raliss.
Les cahiers juridiques ont comme objectif de synthtiser, lattention des artisans, les
rgles applicables, sous la forme de fiches thmatiques et de modles pratiques.
Nous attirons lattention des lecteurs que ces cahiers juridiques ne peuvent pas remplacer
une consultation juridique sur un problme particulier, et que les modles qui sont prsents ne le sont qu titre indicatif et quils doivent tre adapts en fonction des besoins.
La Chambre des Mtiers dcline donc toute responsabilit relativement lutilisation qui
pourrait tre faite de ces cahiers juridiques.
Les fiches et modles de documents du prsent cahier juridique peuvent tre dchargs
sur notre site : www.cdm.lu
Contact:
Contact Entreprise
Chambre des Mtiers
Tel.
42 67 67 -1
contact@cdm.lu
_______________________________________________________________________________________________
Prface
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Sommaire
Dune manire gnrale, le droit des socits peut tre dfini comme l'ensemble des rgles
de droit rgissant la vie des socits, de leur naissance (on parle de cration) leur
mort (liquidation).
Vous pourrez tre amen vous y intresser au gr de thmatiques diverses et varies,
abordes en dtails dans le prsent Cahier juridique.
Exercice en nom propre ou sous une forme socitale
Vous souhaitez crer votre entreprise mais vous hsitez quant la forme sous laquelle
vous pourriez vous tablir : entreprise individuelle ou socit ? Quelles diffrences principales caractrisent lune et lautre forme ?
Fiche 1
Diffrents types de socits
Sil existe plusieurs formes de socits, on distingue traditionnellement les socits de personnes des socits de capitaux.
Ce cahier juridique vous propose des tableaux comparatifs socits de personnes / socits de capitaux, ou encore socits anonymes / socits responsabilit limite. Vous
trouverez en outre un tableau rcapitulatif des caractristiques des diffrentes formes de
socits commerciales.
Fiche 2
Modles 1 7
Autres formes de groupements et dassociations
A ct des socits commerciales, il existe dautres formes de structures apprhendes
par le droit. Que visent exactement les notions de succursales , groupements dintrts
conomiques , associations momentanes ou encore associations en participation ?
Fiche 3
Modles 8 (ASBL) & 9 (GIE)
Responsabilit pnale des personnes morales
La responsabilit pnale des personnes morales est une nouveaut, puisquelle a t introduite par une loi du 3 mars 2010. Avez-vous connaissance de ce quoi elle correspond ?
Fiche 4
_______________________________________________________________________________________________
_______________________________________________________________________________________________
Les fiches
Fiche 1.
Fiche 2.
Fiche 3.
Fiche 4.
Fiche 5.
Fiche 6.
Fiche 7.
Fiche 8.
Fiche 9.
Fiche 10.
Les modles
_______________________________________________________________________________________________
AG (AGO ; AGE)
al.
Alina
art.
Article
ASBL
BIJ
c.cass.
Cour de Cassation
c.civ.
Code Civil
c.com
Code de Commerce
c.cons
Code de la Consommation
c.trav.
Code du Travail
CA
Cour dAppel
CE
Commission Europenne
CSJ
JOUE
JP
Justice de Paix
NCPC
p.
Page
Pas.
Pasicrisie
RCS
RGD
Rglement Grand-Ducal
s.
Suivants
SA
Socit Anonyme
Srl
SECA
SECS
SNC
TA
Tribunal dArrondissement
TFUE
TT
Tribunal du Travail
UE
Union Europenne
_______________________________________________________________________________________________
Fiches
Fiche 1.
Plusieurs facteurs sont prendre en considration pour choisir entre une activit en nom
propre ( entreprise individuelle ) ou sous une forme socitale.
Pour une analyse dtaille du choix de la forme juridique, veuillez consulter la brochure
de la Chambre des Mtiers : Crer son entreprise artisanale, choisir sa forme juridique.
1.1.
Faible formalisme :
-
Les dcisions peuvent tre prises rapidement (investissements, embauches, orientations stratgiques, ) et sans autre formalisme par le chef
dentreprise.
Les comptes annuels ne font l'objet d'aucune publicit vis--vis des tiers.
Inconvnients
Risques importants :
-
l'entrepreneur doit rpondre, avec tout son patrimoine, des dettes de lentreprise.
en cas de dcs de l'entrepreneur individuel, l'entreprise est soumise au droit commun des successions, avec le risque d'un ventuel dmantlement.
_______________________________________________________________________________________________
1.2.
Socit
Exposition du promoteur
Frais de constitution et
de fonctionnement
Aspects comptables
Transmission de
lentreprise
Aspects de la scurit
sociale
Aspects fiscaux
10
_______________________________________________________________________________________________
Fiche 2.
Socits commerciales
La loi du 15 aot 1915 concernant les socits commerciales (ci-aprs Loi de 1915 ) reconnat 7 formes de socits commerciales qui sont traditionnellement classes en deux
catgories : les socits de personnes (ou : socits risques illimits ) et les socits de
capitaux (ou : socits risques limits ).
Les rgles particulires concernant la socit cooprative et la socit europenne ne seront pas traites ci-aprs.
Modles 1 7 (statuts des principales socits commerciales)
Pour une analyse dtaille du choix de la forme juridique, veuillez consulter la brochure
de la Chambre des Mtiers : Crer son entreprise artisanale, choisir sa forme juridique.
2.1.
Les socits de personnes sont des socits fermes comportant des risques illimits.
Risques illimits
Caractre ferm
2.2.
Les socits de capitaux sont des socits ouvertes comportant des risques limits.
Risques limits
Caractre ouvert
(sauf pour la Srl)
11
_______________________________________________________________________________________________
2.3.
Tableaux rcapitulatifs
2.3.1.
Socit Anonyme
(SA)
Acte notari
Acte notari
Par extraits
Par extraits
En entier
En entier
Nombre minimum
dassocis
Montant minimum
de capital social
Responsabilit des
associs
Constitution
2 (1)
2 (1)
30.986,69
12.394,68
Illimite
Limite
Limite
Interdite
Interdite
Libre
Rglemente
Rgime fiscal de
lassoci/actionnaire
Transparence fiscale
(imposition dans le
chef des associs)
Transparence fiscale
(imposition dans le chef
des associs
2.3.2.
Socits de personnes
Anonymat
SA : oui
Srl : non 4
Opacit (sous rserve des associs commandits) : les bnfices sont imposs au niveau de
la socit et seules les (ventuelles) distributions de dividendes sont imposes dans le
chef des associs.
2
3
La cession des parts sociales un tiers est obligatoirement subordonne une dcision de lAG reprsentant les du capital social (art.189, Loi 1915).
12
_______________________________________________________________________________________________
2.4.
Comparaison Srl5 / SA
Srl
SA
Capital social
minimum
Nombre
dassocis
Principales caractristiques
des
parts/actions
de la socit
Formes de
lapport
1.
2.
Apports en nature : un bien autre quune somme dargent, comme par exemple un fonds de commerce, une crance, ou un brevet. La vrification de lapport en nature par un rviseur
dentreprise est obligatoire dans les SA.
3.
Les apports en industrie : activit dun associ. Les apporteurs sont exclus du capital social
(art.26-3, Loi de 1915). Cependant un apport en industrie peut tre rmunr par des parts bnficiaires (des titres non reprsentatifs du capital de la socit).
Cession des
parts un tiers
AGO
Runion obligatoire une fois par an une date prvue dans les statuts / Dcisions sont prises la majorit (sous rserve de dispositions statutaires contraires).
AGE
La moiti du capital prsente ou reprsente7 et dcisions prises aux 2/3 des voix exprimes (unanimit
pour le changement de nationalit).
Administration
Systme moniste (Conseil dadministration) ou dualiste (Directoire et Conseil de surveillance) / Nomination des dirigeants par lAG des actionnaires / Dure
maximale de 6 ans avec possibilit de rlection.
La Srl est une socit hybride car (1) les risques sont limits comme la SA, mais (2) les parts sociales ne sont pas librement ngociables.
6
7
Si le quorum nest pas atteint, les dcisions sont prises la majorit aprs une deuxime convocation/consultation.
A dfaut, une seconde AGE doit tre convoque qui statuera sans condition de quorum.
13
_______________________________________________________________________________________________
Fiche 3.
3.1.
Les succursales
Il y a une succursale quand il y a un sige dopration (tablissement secondaire, installation commerciale par exemple) qui est tabli de faon stable et rgulire en un lieu fixe,
o se tient un prpos qui y reprsente demeure la socit et y traite avec le public au
nom de celle-ci (CA, 22.03.1926, pas.11 p.239).
La succursale nest pas juridiquement une personne morale distincte, mais certaines
rgles doivent tre respectes :
3.1.1.
Lorsque la succursale dpasse les critres dune petite socit tels que viss larticle 35
de la loi du 19 dcembre 2002, ses documents comptables doivent tre contrls par un
ou plusieurs rviseurs dentreprises (art.160-7, Loi de 1915).
3.1.2.
Si une socit trangre dcide dimplanter au Luxembourg une succursale, cette dernire doit tre immatricule au RCS de Luxembourg et faire publier les comptes annuels de
la socit trangre laquelle elle est rattache.
Les informations suivantes sont demandes : adresse de la succursale, indication de ses activits, le registre et le numro
dimmatriculation, la dnomination et la forme de la socit laquelle elle est rattache (ci-aprs la socit de rattachement ), la dnomination de la succursale (si elle est diffrente de celle de la socit de rattachement), le nom des personnes
qui ont le pouvoir dengager la socit de rattachement lgard des tiers (nomination et cessation des fonctions), les reprsentants permanents pour lactivit de la succursale avec indication de ltendue de leurs pouvoirs (art.160-2, Loi de 1915),
et si la socit de rattachement est domicilie hors UE, les statuts et toute modification statutaire concernant la socit de
rattachement doivent galement tre publis (art.160-6, Loi de 1915).
3.2.
Modle 9 (GIE)
3.2.1.
Est trangre une socit qui na pas Luxembourg son administration centrale (autrefois principal tablissement) ou
son domicile (art 159 Loi de 1915).
14
_______________________________________________________________________________________________
3.2.2.
Constitution
Personnalit juridique
Responsabilit
Il convient de noter que le groupement nest pas lgalement tenu avoir un capital social.
Le but du groupement
dune part, avoir pour but exclusif de faciliter ou de dvelopper lactivit conomique de ses
membres, damliorer ou daccroitre les rsultats de cette activit ;
dautre part, se rattacher celle de ses membres en nayant quun caractre auxiliaire.
Le groupement ne peut pas avoir pour objet de se substituer lactivit de ses membres qui
doivent conserver leur activit propre. Ainsi, un membre ne peut pas apporter son fonds de
commerce.
Le groupement ne peut pas non plus exercer de pouvoir de direction ou de contrle des activits propres de ses membres, ni dtenir des participations dans les entreprises membres,
ni encore rechercher des bnfices pour son propre compte.9
Immatriculation au
RCS
Le groupement est immatricul sans que cette immatriculation emporte prsomption de commercialit.
Gestion
3.3.
Les associations commerciales prvues par la Loi de 1915 - qui peuvent tre momentanes ou en participation - sont caractrises par :
-
aucune formalit de constitution, la rgle tant ici la libert contractuelle (art.13, Loi de
1915) ;
aucune personnalit morale, contrairement aux associations sans but lucratif de la loi
du 21 avril 192810 (ou : ASBL ).
3.3.1.
Lassociation momentane
En application de cette rgle, les tribunaux ont requalifi une association momentane
ayant pour objet lrection en commun de maisons en SNC irrgulire (TA Lux.,
31.02.1992, n40303 du rle).
Les associs sont solidairement tenus envers les tiers avec qui ils ont trait (art.138,
Loi de 1915).
Le groupement peut cependant raliser des bnfices qui sont imposables au niveau des membres.
10
Aux termes de la Loi de 1928, lASBL ne doit pas se livrer des oprations industrielles ou commerciales ( titre principal)
ni chercher procurer ses membres un gain matriel, et doit runir certaines conditions pour bnficier de la responsabilit
civile (notamment la publication de ses statuts au mmorial). Modle 8 (ASBL)
15
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3.3.2.
Lassociation en participation
Les grants sont solidairement tenus envers les tiers (art.139, Loi de 1915).
16
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Fiche 4.
La loi du 3 mars 2010 prvoit que trois conditions cumulatives doivent tre ralises pour
pouvoir sanctionner pnalement une socit (art.34 du code pnal) :
1. linfraction incrimine a t commise par un dirigeant (de droit ou de fait) ou un organe lgal (tel que conseil dadministration, commissaire au compte ou assemble
gnrale) ;
2. linfraction incrimine a t commise au nom de la personne morale, et
3. linfraction incrimine a t commise dans lintrt de la personne morale.
4.2.
lamende ;
la confiscation spciale ;
4.3.
La dlgation de pouvoir
11
17
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Fiche 5.
Le principe est que les actions contre les socits se prescrivent dans le mme temps que
les actions contre les particuliers (art 156, Loi de 1915). Certaines prescriptions de 5 ans
sont cependant prvues (art.157, Loi de 1915).
Cahier juridique 1. Droit des contrats
La prescription de la responsabilit des associs ou dirigeants12
5.1.
5.1.1.
La responsabilit dlictuelle des actionnaires se prescrit par 5 ans compter de la publication de leur dpart de la socit ou de la dissolution de la socit.
5.1.2.
La responsabilit des dirigeants, pour faits de leur fonction, se prescrit par 5 ans compter de la date de la commission des faits incrimins, ou de la date de la dcouverte des
faits incrimins sils ont t faits de manire intentionnelle.
En cas de dmission dun dirigeant, le point de dpart de la prescription dpend de la nature contractuelle ou dlictuelle de la responsabilit.
La responsabilit
contractuelle en cas de
dmission
La responsabilit
dlictuelle en cas de
dmission
12
18
_______________________________________________________________________________________________
5.2.
Larticle 157 de la Loi de 1915 prcise que sont prescrites par 5 ans toutes actions contre
les liquidateurs en cette qualit, partir de la publication de la clture de la liquidation.
Lexistence passive de la socit pendant cinq ans aprs la clture de la liquidation a t
consacre par les tribunaux : Si, en principe, ltre moral disparat avec la clture de la
liquidation, () lextinction par la clture de la liquidation nest pas absolue et (que) la socit continue dexister jusqu lcoulement de la prescription quinquennale pour rpondre des actions que des cranciers sociaux pourraient exercer contre elle (CSJ,
18.04.1967, pas.20, p.339).
Les liquidateurs sont habilits reprsenter la socit commerciale dans les actions intentes contre elle par les cranciers sociaux endans le dlai de cinq ans partir de la publication de la clture de la liquidation.
Cahier juridique 5. Cessation de lactivit.
19
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Fiche 6.
de nature dlictuelle vis--vis des tiers car il ny a pas de contrat direct entre ces
personnes, aucun mandat ne liant les dirigeants aux tiers.13
La loi modifie du 10 aout 1915 sur les socits commerciales (ci-aprs : loi de 1915 )
prvoit le mme rgime de responsabilit pour les administrateurs de SA (art.58 60) que
pour les grants de Srl (art.129).
La loi de 1915 distingue deux rgimes de responsabilit civile des dirigeants :
-
une responsabilit plus rigoureuse, tant vis--vis de la socit que des tiers, pour
violation de la loi de 1915 ou des statuts
Supra Fiche 7
6.2.
6.2.1.
La gestion journalire 14 peut tre dlgue un ou plusieurs administrateurs, directeurs, grants, ou autres agents, associs ou non, agissant seuls ou conjointement (art.60,
loi 1915).
Les grandes rgles qui sappliquent la dlgation journalire sont les suivantes :
13
la dlgation ne doit pas excder la gestion journalire car ladministration gnrale de la socit est confie au conseil dadministration (SA) ou aux grants (Srl)
qui ont la confiance des actionnaires ;
le dlgu la gestion journalire est responsable, lgard de la socit, conformment aux rgles gnrales du mandat (art. 60 loi de 1915) et, lgard des
14
Ce sont les actes de gestion qui doivent tre accomplis au jour le jour et qui, en raison de leur peu dimportance et de la
ncessit dune prompte solution, ne justifient pas lintervention du conseil dadministration.
20
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6.2.2.
La responsabilit des dirigeants de fait nest pas prvue par la loi de 1915.
Cependant une responsabilit dlictuelle de tout dirigeant de fait pourra tre engage
ds quil est tabli que, par son ingrence ou pression, des dcisions prjudiciables pour la
socit ou pour un tiers ont t prises, et en particulier en cas de faillite de la socit.
Et la notion de dirigeant est alors trs large : il peut sagir de tout dirigeant de droit ou de
fait, apparent ou occulte, rmunr ou non, personne physique ou morale (art.495,
c.com.).
Cahier juridique 5. Cessation de lactivit
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Fiche 7.
La responsabilit civile des dirigeants est diffrente suivant quelle est recherche :
-
par la socit et/ou par un tiers, pour violation de la loi de 1915 ou des statuts de
la socit.
7.1.
La responsabilit pour faute de gestion ne peut tre recherche que par une dcision de
lAG. La responsabilit est individuelle et non solidaire (art.59, al.1, loi de 1915).
7.1.1.
La responsabilit dun dirigeant pour une faute de gestion ne peut pas tre recherche par
un crancier ou un groupe dactionnaire minoritaire.15
Un groupe dactionnaires minoritaires, reprsentant au moins 20% du capital, peut cependant demander une expertise de
gestion si ce groupe fait la preuve de circonstances exceptionnelles (art.154, loi de 1915) ; la demande est cependant limite la nomination dun ou plusieurs commissaires ayant pour mission dexpertiser les livres et comptes de la socit.
7.1.3.
15
Cf. TA Lux., 07.03.2007 &t 29.06.2007 Laction en responsabilit contre les administrateurs pour les fautes commises
dans leur gestion se trouve aux mains de la socit seule . Cest la socit qui donne mandat ses administrateurs de la
reprsenter et dagir en son nom (et donc) cest au mandant, et lui seul, que le mandataire doit rendre compte de
lexcution de son mandat.
16
17
22
_______________________________________________________________________________________________
7.2.
La responsabilit des dirigeants pour violation des statuts ou de la loi sur les socits obit
au rgime suivant (art.59, al.2, loi de 1915) :
7.2.1.
lexistence dune faute dun dirigeant rsultant dune violation des statuts ou de la loi
sur les socits ;
lexistence dun prjudice personnel, indpendant et distinct de celui qui a pu tre caus la socit19 ;
7.2.2.
Par exemple : toutes les oprations excutes hors objet social (ou opration ultra vires ).
7.2.3.
A partir du moment o la responsabilit dun dirigeant est engage pour violation de la loi
ou des statuts, cest la responsabilit de tous les dirigeants qui est engage (tous les dirigeants de la socit sont prsums fautifs).
Ladministrateur ou le grant qui veut chapper cette responsabilit doit prouver deux
lments (art.59 al.2, loi de 1915):
1. quil na pas particip linfraction (abstention ou vote contre par exemple) ;
2. quaprs avoir eu connaissance de linfraction, il la dnonce la prochaine AGO.
La dcharge de lAG (ou : quitus ) couvre normalement les fautes de gestion et les violations statutaires si la dcharge le prvoit expressment, mais elle nest pas opposable aux
tiers.
Cahier juridique 5. Cessation de lactivit
18
Article 1150 du code civil : Le dbiteur nest tenu que des dommages et intrts qui ont t prvus ou quon a pu prvoir
lors du contrat, lorsque ce nest point par son dol que lobligation nest point excute.
19
Lorsque le prjudice invoqu par le demandeur nest pas personnel et distinct du prjudice social, quels quaient t les
mobiles ayant inspir les fautes de gestion commises par le grant, laction individuelle de lassoci ne saurait tre accueillie . (TA Lux., 29.06.2007, in JurisNews Vol.1, n05/2008).
23
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Fiche 8.
Pour les responsabilits pnales des dirigeants en cas de faillite : Cahier juridique 5.
Cessation de lactivit
Parmi les sanctions pnales prvues par la loi de 1915, il convient de relever :
8.1.
Abus de biens sociaux / Abus des pouvoirs et des voix (art. 171-1, loi de 1915)
Lutilisation ou lusage doit tre contraire lintrt de la socit, des fins personnelles
ou pour favoriser une autre socit ou une entreprise dans laquelle le dirigeant tait intress directement ou indirectement.
Abus de biens sociaux
Le risque dabus de voix existe notamment lorsque de nombreuses procurations sont donnes un dirigeant.
Conditions : Lusage contraire lintrt social, pour un intrt personnel, et doit tre fait sciemment.
Sanctions :
-
Les actions contre les dirigeants coupables de tels abus se prescrivent par 5 ans.
8.2.
La non-prsentation des comptes dans les 6 mois de la clture de lexercice lAG et labsence de publication au RCS
dans le mois de lapprobation et au plus tard dans les 7
mois de la clture de lanne sociale sont galement pnalement sanctionnes.
20
Labus de majorit pouvant conduire lannulation de la dcision abusive, lventuellement condamnation des dommages-intrt, exceptionnellement la nomination dun administrateur provisoire.
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_______________________________________________________________________________________________
Fiche 9.
9.1.
Une socit en formation est une socit qui est en train de se constituer et qui na pas
encore acquis de personnalit morale.
Les engagements pris pour une socit en formation sont au Luxembourg, en pratique,
limits car, la personnalit morale sacquiert ds la signature des statuts (et non pas au
moment de limmatriculation au RCS comme dans dautres pays).
De tels engagements sont cependant utiles dans les cas o les futurs fondateurs doivent, avant la signature des statuts, conclure un bail, engager du personnel, acqurir une
participation ou un brevet par exemple.
Selon larticle 12 bis de la loi de 1915, toutes les personnes qui ont pris des engagements
pour le compte dune socit en formation en sont personnellement et solidairement responsables, sauf convention contraire, si ces engagements ne sont pas repris par la socit
dans les deux mois de sa constitution ou si la socit nest pas constitue dans les deux
ans de la naissance de lengagement .
La reprise des engagements par la socit :
-
doit intervenir dans les dlais lgaux : dans les 2 mois de la constitution de la socit qui doit finalement intervenir dans les deux ans aprs la prise de
lengagement.
9.2.
Les articles 103 et suivants de la loi gnrale des impts ("Abgabenordnung", ci-aprs "AO")
dterminent la notion de faute en matire fiscale.
Les dirigeants doivent, en tant que reprsentants de la socit, faire toutes les obligations
qui psent sur la personne morale (dclarations, paiement de limpt.). En cas de manquement cette obligation, synonyme dinsuffisance dimpts, les dirigeants peuvent tre
dclars responsables lgard de ladministration fiscale.
Exemples:
-
Le fait pour un dirigeant de ne pas effectuer les retenus dimpts sur les salaires de
ses employs et de ne pas les continuer ladministration fiscale.
Lorsque ladministration fiscale engage la responsabilit fiscale dun dirigeant, celui-ci doit
payer, non pas limpt en lieu et place de la socit, mais il doit ddommager lEtat : condamnation verser des dommages et intrts car lattitude du grant ou de
ladministrateur cause un prjudice ladministration.
L'application de cette disposition fiscale a fait l'objet de plusieurs recours devant les tribunaux administratifs.
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Il a t dcid de faon trs constante quil ne suffit pas que le bureau d'imposition constate un manquement de la part du dirigeant d'une socit aux obligations lui imposes par
la loi, mais il faut encore que le comportement du dirigeant en question revte un caractre
fautif.
Le pouvoir du bureau d'imposition d'engager une poursuite contre un tiers responsable (tel
que le reprsentant d'une socit) constitue un pouvoir d'apprciation de l'administration
un double titre :
-
Les juridictions administratives ont cependant soulign que dans l'exercice de ce pouvoir
d'apprciation, l'administration "doit procder selon des considrations d'quit et d'opportunit et partant se livrer une apprciation effective et explicite des circonstances particulires susceptibles de fonder sa dcision."
Mme si l'application de cette disposition fiscale par les bureaux d'imposition de l'administration des contributions devra tre respectueuse des principes noncs ci-dessus, il n'en
reste pas moins qu'il y a un risque non ngligeable pour les dirigeants sociaux qui ne procdent pas aux dclarations de retenues sur salaires requises ou qui ne continuent pas les
sommes retenues aux autorits de se voir opposer tt ou tard la disposition en question.
9.3.
La lgislation en matire de scurit sociale prvoit un certain nombre de sanctions pnales lencontre des chefs dentreprises et autres employeurs qui ne respectent pas certaines obligations en la matire.
Ainsi, par exemple, les chefs dentreprises peuvent tre frapps dune amende dordre ne
pouvant pas dpasser deux mille cinq cents euros sils :
-
nexcutent pas ou excutent tardivement les obligations leur imposes par les
dispositions lgales, rglementaires ou statutaires ;
26
_______________________________________________________________________________________________
9.4.
En cas dinfraction aux dispositions de la loi relative aux tablissements classs (ou loi
commodo22 ), le dirigeant engagera sa responsabilit pnale.
Les tablissements classs sont ceux pouvant prsenter des inconvnients lgard de la protection de la scurit, de la
salubrit ou de la commodit par rapport au public, au voisinage ou au personnel de ces tablissements, de la sant et de la
scurit des travailleurs au travail ainsi qu lgard de lenvironnement humain et naturel. La classification des tablissements est dtermine par le rglement grand-ducal modifi du 16 juillet 1999 portant nomenclature et classification des tablissements classs.
Lexploitation non autorise dun tablissement ou la modification illgale dun tablissement aura pour consquence la fermeture de ltablissement ou seulement dune partie de
ltablissement.
21
Loi rglementant laccs aux professions dartisan, de commerant, dindustriel ainsi qu certaines professions librales.
22
Les tablissements classs (appels autrefois tablissements dangereux, insalubres ou incommodes) doivent tre
autoriss par le ministre ayant dans ses attributions lenvironnement et / ou le ministre ayant dans ses attributions le travail
/ou le bourgmestre de la commune dimplantation. En raison de la procdure denqute publique qui prcde lautorisation
ventuelle de certains types dtablissements (procdure dite commodo/incommodo, soit de mise en balance des avantages et dsavantages) , la loi modifie du 10 juin 1999 relative aux tablissements classs, est communment appele loi
commodo .
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Fiche 10.
www.cdm.lu
10.2. Le Registre du Commerce et des Socits de Luxembourg (ou : RCSL)
Le RCSL est lorganisme qui gre les dpts et assure les publications des actes juridiques
et comptables lgalement imposs.
www.rcsl.lu
10.3. Le Ministre des Classes Moyennes
Cest linterlocuteur privilgi des petites et moyennes entreprises en matire de droit
dtablissement, daides aux entreprises du secteur des classes moyennes, de pratiques
commerciales et de simplification administrative.
www.mcm.public.lu
10.4. Le Guichet Public
Cest le portail de l'administration luxembourgeoise qui propose les procdures les plus
frquentes et les formulaires associs, avec la possibilit de faire certaines dmarches en
ligne.
www.guichet.public.lu
28
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Modles
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Modle 1.
STATUTS
Ont comparu:
1.
2.
3.
ABC, socit anonyme de droit ........., ayant son sige social ........., reprsente aux fins des prsentes par , (administrateur-dlgu) aux termes d'un pouvoir sous
seing priv donn ........... en date du ......., et qui restera annex aux prsentes, demeurant
..............
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrter ainsi qu'il suit les statuts d'une
socit anonyme qu'ils dclarent constituer entre eux:
Titre I. Dnomination - Sige social - Objet - Dure - Capital social
Art. 1er : Il est form entre les comparants et tous ceux qui deviendront propritaires des actions ciaprs cres, une socit anonyme sous la dnomination de XYZ S.A.
Art. 2 : Le sige social est tabli Luxembourg. Il pourra tre transfr en tout autre endroit du
Grand-Duch de Luxembourg par simple dcision du Conseil dAdministration.
Par simple dcision du Conseil d'Administration, la socit pourra tablir des filiales, succursales,
agences ou siges administratifs aussi bien dans le Grand-Duch de Luxembourg qu' l'tranger.
Art. 3 : La dure de la socit est illimite.
Art. 4 : La socit a pour objet .....................
En outre, la socit pourra exercer toute autre activit commerciale moins que celle-ci ne soit pas
spcialement rglemente. D'une faon gnrale, elle pourra faire toutes oprations commerciales,
financires, mobilires et immobilires se rattachant directement ou indirectement son objet social ou qui seraient de nature en faciliter ou dvelopper la ralisation.
Art. 5 : Le capital social est fix trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante- neuf cents
(30.986,69 euros) (capital social minimum requis) reprsent par ........... (......) actions d'une valeur
nominale de Euros (...- Euros) chacune.
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Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, l'exception de celles pour
lesquelles la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la socit peuvent tre cres, au choix du propritaire, en titres unitaires ou en certificats reprsentatifs de plusieurs actions.
La socit peut procder au rachat de ses propres actions dans les conditions prvues par la loi.
Titre II. Administration - Surveillance
Art. 6 : La socit est administre par un conseil compos de trois membres au moins, associs ou
non. Les administrateurs sont nomms pour une dure qui ne peut dpasser six ans; ils sont rligibles et rvocables tout moment.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir
provisoirement ; dans ce cas l'assemble gnrale, lors de sa premire runion, procde l'lection
dfinitive.
Art. 7 : Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes ncessaires ou utiles la
ralisation de l'objet social lexception de ceux que la loi ou les statuts rservent lassemble gnrale.
Art. 8 : Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un prsident. En cas d'absence du
prsident, la prsidence de la runion peut tre confre un administrateur prsent.
Le Conseil d'Administration se runit sur la convocation du prsident aussi souvent que l'intrt de
la socit l'exige. Il doit tre convoqu chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 9 : Le Conseil d'Administration ne peut valablement dlibrer que si la majorit de ses administrateurs en fonction est prsente ou reprsente, le mandat entre administrateurs, qui peut tre
donn par crit, tlgramme, tlex ou tlfax, tant admis.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent mettre leur vote par crit, tlgramme, tlex ou tlfax.
Les dcisions du Conseil d'Administration sont prises la majorit des voix; en cas de partage, la
voix de celui qui prside la runion est prpondrante.
Art. 10 : Le Conseil peut dlguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalire
ainsi que la reprsentation de la socit en ce qui concerne cette gestion un ou plusieurs administrateurs, directeurs, grants ou autres agents, actionnaires ou non.
La dlgation un membre du Conseil d'Administration est subordonne l'autorisation pralable
de l'Assemble Gnrale.
Art. 11 : La socit se trouve engage soit par la signature individuelle de ladministrateur dlgu,
soit par la signature conjointe de deux administrateurs dont celle de ladministrateur dlgu.
Art. 12 : La surveillance de la socit est confie un ou plusieurs commissaires, associs ou non,
nomms pour une dure qui ne peut dpasser six ans, rligibles et toujours rvocables.
Titre III. Assemble Gnrale
Art. 13 : L'Assemble Gnrale rgulirement constitue reprsente tous les actionnaires de la socit. Elle a les pouvoirs les plus tendus pour faire ou ratifier les actes qui intressent la socit.
Art. 14 : L'Assemble Gnrale annuelle se runit de plein droit ....., le ....... au sige social de la
socit ou en tout autre lieu indiqu dans les convocations. Si ce jour est fri, l'Assemble se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
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Art. 15 : Les convocations pour les Assembles Gnrales sont faites conformment aux dispositions lgales. Elles ne sont pas ncessaires lorsque tous les actionnaires sont prsents ou reprsents, et qu'ils dclarent avoir eu pralablement connaissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d'Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assembles Gnrales.
Art. 16 : Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit une voix, sauf les restrictions imposes par la loi.
Titre IV. Anne sociale - Rpartition des bnfices
Art. 17 : L'anne sociale commence le premier janvier et finit le trente et un dcembre de chaque
anne, l'exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et
un dcembre.........
Art. 18 : Le bnfice net est affect concurrence de cinq (5) pour cent la formation ou l'alimentation du fond de rserve lgale.
Ce prlvement cesse d'tre obligatoire lorsque et aussi longtemps que la rserve atteint dix (10)
pour cent du capital nominal.
L'Assemble Gnrale dcide souverainement de l'affectation du solde.
Le Conseil d'Administration est autoris verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux
conditions prescrites par la loi.
Titre V. Dissolution - Liquidation
Art. 19 : La socit pourra tre dissoute tout moment par dcision de l'Assemble Gnrale statuant suivant les modalits prvues pour les modifications des statuts.
Art. 20 : Lors de la dissolution de la socit, l'Assemble Gnrale rgle le mode de liquidation,
nomme un ou plusieurs liquidateurs et dtermine leurs pouvoirs et leurs moluments.
Disposition gnrale
Art. 21 : Pour tous les points non rgls aux prsents statuts, les parties dclarent se rfrer et se
soumettre aux dispositions de la loi du 10 aot 1915 et ses modifications ultrieures.
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Modle 2.
geois
STATUTS
Ont comparu:
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Art. 6 : Le capital social est fix la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500 euros) 23, reprsent par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25 euros) chacune.24
Chaque part sociale donne droit une voix dans les dlibrations des assembles gnrales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont t souscrites comme suit:
Nom de lactionnaire
(en lettres)
(en chiffre)
500
Toutes les parts sociales ont t intgralement libres par des versements en espces, de sorte
que la somme de douze mille cinq cents Euros se trouve ds maintenant la libre disposition de la
socit, ainsi qu'il en a t justifi au notaire instrumentaire qui le constate expressment.
Art. 7 : Chaque part sociale donne droit une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l'actif social et dans les bnfices.
Art. 8 : Les parts sociales sont librement cessibles entre associs. Elles ne peuvent tre cdes
des non-associs qu'avec l'agrment donn en assemble des associs reprsentant au moins les
trois quarts du capital social.
Art. 9 : La socit n'est pas dissoute par le dcs, l'interdiction, la faillite ou la dconfiture d'un associ.
Art. 10 : Les cranciers, ayants-droit ou hritiers d'un associ ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, faire apposer des scells sur les biens et documents de la socit, ni s'immiscer en aucune
manire dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux
valeurs constates dans les derniers bilans et inventaires de la socit.
Art. 11 : La socit est administre et gre par un ou plusieurs grants, associs ou non, salaris
ou gratuits, nomms par l'assemble des associs, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent tout moment tre rvoqus par l'assemble des associs.
A moins que les associs n'en dcident autrement, le ou les grants ont les pouvoirs les plus tendus pour agir au nom de la socit en toutes circonstances.
En tant que simple mandataires de la socit, le ou les grants ne contractent en raison de leur
fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements rgulirement pris par eux au
nom de la socit; ils ne seront responsables que de l'excution de leur mandat.
Art. 12 : Chaque associ peut participer aux dcisions collectives quel que soit le nombre des parts
lui appartenant.
23
24
A adapter
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Chaque associ a un nombre de voix gal au nombre de parts qu'il possde ou reprsente; chaque
associ peut se faire reprsenter valablement aux assembles par un porteur de procuration spciale.
Art. 13 : Les dcisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient t
adoptes par les associs reprsentant plus de la moiti du capital social.
Les dcisions collectives ayant pour objet une modification aux prsents statuts doivent tre prises
la majorit des associs reprsentant les trois quarts du capital social.
Art. 14 : L'anne sociale commence le 1er janvier et finit le trente et un dcembre de chaque anne,
lexception du premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un dcembre . .
Art. 15 : Chaque anne, la clture de l'exercice, les comptes de la socit sont arrts et la grance dresse les comptes sociaux, conformment aux dispositions lgales en vigueur.
Art. 16 : Tout associ peut prendre au sige social de la socit communication de l'inventaire et du
bilan.
Art. 17 : L'excdent favorable du bilan, dduction faite des charges sociales, amortissements et
moins-values juges ncessaires ou utiles par les associs, constitue le bnfice net de la socit.
Aprs dotation la rserve lgale, le solde est la libre disposition des associs.
Art. 18 : En cas de dissolution de la socit, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs,
associs ou non, nomms par les associs, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs moluments.
Art. 19 : Pour tous les points non spcifis dans les prsents statuts, les parties se rfrent et se
soumettent aux dispositions lgales en vigueur rgissant les socits responsabilit limite.
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Modle 3.
Socit responsabilit limite unipersonnelle de droit
luxembourgeois
STATUTS
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Art. 7: La socit n'est pas dissoute en cas de dcs, l'interdiction, la faillite ou la dconfiture de
lassoci unique.
Art. 8: Les cranciers personnels, ayants-droit ou hritiers d'un associ ne pourront, pour quelque
motif que ce soit, faire apposer des scells sur les biens et documents de la socit.
Art. 9: La socit est administre et gre par un ou plusieurs grants nomms et rvoqus par
lassoci unique
Le ou les grants peuvent tout moment tre rvoqus par les associs.
A dfaut de disposition contraire, le ou les grants ont vis--vis des tiers les pouvoirs les plus tendus pour agir au nom de la socit dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes
ncessaires ou utiles laccomplissement de son objet social.
Art. 10: Lassoci unique exerce les pouvoirs attribus lassemble des associs.
Les dcisions de lassoci unique prises dans le domaine vis lalina 1er sont inscrites dans un
procs-verbal ou tablies par crit.
De mme, les contrats conclus entre lassoci unique et la socit, reprsente par lui, sont inscrits
dans un procs-verbal ou tablis par crit. Cette disposition nest cependant pas applicable aux oprations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 11: Le ou les grants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements rgulirement pris par lui (eux) au nom de la socit.
Art. 12: L'anne sociale commence le 1er janvier et finit le trente et un dcembre de chaque anne,
lexception du premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un dcembre . .
Art. 13: Chaque anne, la clture de l'exercice, les comptes de la socit sont arrts, et la grance dresse les comptes sociaux, conformment aux dispositions lgales en vigueur.
Art. 14: Lassoci unique peut prendre au sige social de la socit communication de l'inventaire et
du bilan.
Art. 15: L'excdent favorable du bilan, dduction faite des charges sociales, amortissements et
moins-values juges ncessaires ou utiles par les associs, constitue le bnfice net de la socit.
Aprs dotation la rserve lgale, le solde est la libre disposition de lassoci.
Art. 16: En cas de dissolution de la socit, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs,
associs ou non, nomms par lassoci unique, qui fixera leurs pouvoirs et leurs moluments.
Art. 17: Pour tous les points non spcifis dans les prsents statuts, les parties se rfrent et se
soumettent aux dispositions lgales en vigueur rgissant les socits responsabilit limite.
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Modle 4.
Socit en nom collectif de droit luxembourgeois sous
forme dacte notari
XYZ, S.e.n.c., Socit en nom collectif
Sige social: Luxembourg...
STATUTS
2.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une socit en nom collectif qu'ils dclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrt les statuts comme suit:
Art. 1: Il est form entre les constituants et tous ceux qui pourront devenir associs par la suite une
socit en nom collectif qui sera rgie par les lois y relatives ainsi que par les prsents statuts.
Art. 2: La raison sociale de la socit est XYZ, S.e.n.c. (les noms des associs peuvent seuls faire
partie de la raison sociale).
Art. 3: Le sige social de la socit est tabli ..
Il pourra tre transfr en tout autre endroit du Grand-Duch de Luxembourg par simple dcision
des associs.
La socit pourra tablir des succursales et des agences dans tout autre lieu du Grand-Duch de
Luxembourg et l'tranger.
Art. 4: La socit a pour objet .....................................................................................
En outre, la socit pourra exercer toute autre activit commerciale moins que celle-ci ne soit pas
spcialement rglemente. Elle pourra d'une faon gnrale faire tous actes, transactions ou oprations commerciales, financires, mobilires et immobilires se rapportant directement ou indirectement son objet social ou qui seraient de nature en faciliter ou dvelopper la ralisation.
Art. 5: La socit est constitue pour une dure indtermine. Le dcs, l'interdiction, l'incapacit, la
faillite ou la dconfiture de l'un des associs ne mettent pas fin la socit.
Art. 6: Le capital social est fix ......... Euros (pas de minimum prvu), reprsent par
..... (.....) parts sociales de ....... Euros chacune.
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_______________________________________________________________________________________________
(en lettres)
(en chiffre)
Toutes les parts ont t libres en numraire, de sorte que la somme de ... Euros se trouve
la disposition de la socit, ce qui a t certifi par les constituants.
Art. 7: Les parts sociales ne peuvent tre cdes entre vifs des non-associs qu'avec l'agrment de
tous les associs reprsentant l'intgralit du capital social.
Elles ne peuvent tre transmises pour cause de mort des non-associs que moyennant l'agrment
de tous les associs survivants.
En cas de cession de parts d'un associ, les associs restants ont un droit de premption au prorata
des parts en leur possession.
Art. 8: La socit est gre par un ou plusieurs grants, dont les pouvoirs sont fixs par l'assemble
des associs qui procde leur nomination.
A moins que l'assemble des associs n'en dispose autrement, le ou les grants ont vis--vis des
tiers les pouvoirs les plus tendus pour agir au nom de la socit en toutes circonstances et pour
accomplir tous les actes ncessaires ou utiles l'accomplissement de son objet social.
Art. 9: Chaque part sociale donne droit une voix dans les dcisions collectives prendre en assemble gnrale.
Dans tous les cas o la loi ou les prsents statuts ne prvoient une majorit plus grande, toutes les
dcisions, y compris celles concernant la nomination, la rvocation ou le remplacement d'un grant,
sont prises la majorit simple.
Art. 10: L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un dcembre de chaque
anne. Par drogation, le premier exercice social commence la date de la constitution et finit le 31
dcembre ...
Art. 11: Chaque anne, au trente et un dcembre, il sera dress par la grance un inventaire ainsi
que le bilan et le compte de profits et pertes.
Le bnfice net, dduction faite de tous les frais gnraux et des amortissements, est la disposition de l'assemble gnrale des associs qui dcidera de l'affectation du bnfice net de la socit.
Art. 12: Pour tous les points non prvus aux prsents statuts, les parties dclarent se rfrer au
code civil et la loi du 10 aot 1915 sur les socits commerciales, telle que modifie.
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_______________________________________________________________________________________________
Modle 5.
Socit en nom collectif de droit luxembourgeois sous
forme dacte sous seing priv
XYZ, S.e.n.c., Socit en nom collectif
Sige social: Luxembourg...
STATUTS
2.
il a t constitu en date du .. une socit en commandite simple dont les statuts ont t arrts comme suit:
Art. 1: Il est form entre les constituants et tous ceux qui pourront devenir associs par la suite une
socit en nom collectif.
Art. 2: La raison sociale de la socit est XYZ, S.e.n.c. (les nom des associs peuvent seuls faire partie de la raison sociale).
Art. 3: La socit a pour objet .......................................... et dune manire gnrale, toutes oprations
commerciales, financires, mobilires et immobilires se rapportant directement ou indirectement
cet objet ou pouvant en faciliter la ralisation.
Art. 4: Le sige social de la socit est tabli ..
Il pourra tre transfr en tout autre endroit du Grand-Duch de Luxembourg par simple dcision
des associs.
Art. 5: La socit est constitue pour une dure indtermine. Le dcs, l'interdiction, l'incapacit, la
faillite ou la dconfiture de l'un des associs ne mettent pas fin la socit.
Art. 6: Le capital social est fix ......... Euros (pas de minimum prvu), reprsent par
..... (.....) parts sociales de ....... Euros chacune.
Les parts sociales ont t souscrites comme suit:
Nom de lactionnaire
(en lettres)
(en chiffre)
40
_______________________________________________________________________________________________
Art. 7: Les parts sociales ne peuvent tre cdes entre vifs des non-associs qu'avec l'agrment de
tous les associs reprsentant l'intgralit du capital social.
Elles ne peuvent tre transmises pour cause de mort des non-associs que moyennant l'agrment
de tous les associs survivants.
En cas de cession de parts d'un associ, les associs restants ont un droit de premption au prorata des parts en leur possession.
Art. 8: La socit est gre par un ou plusieurs grants, dont les pouvoirs sont fixs par l'assemble
des associs qui procde leur nomination.
A moins que l'assemble des associs n'en dispose autrement, le ou les grants ont vis--vis des
tiers les pouvoirs les plus tendus pour agir au nom de la socit en toutes circonstances et pour
accomplir tous les actes ncessaires ou utiles l'accomplissement de son objet social.
Art. 9: Chaque part sociale donne droit une voix dans les dcisions collectives prendre en assemble gnrale.
Dans tous les cas o la loi ou les prsents statuts ne prvoient une majorit plus grande, toutes les
dcisions, y compris celles concernant la nomination, la rvocation ou le remplacement d'un grant,
sont prises la majorit simple.
Art. 10: L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un dcembre de chaque
anne. Par drogation, le premier exercice social commence la date de la constitution et finit le 31
dcembre ...
Art. 11: Chaque anne, au trente et un dcembre, il sera dress par la grance un inventaire ainsi
que le bilan et le compte de profits et pertes.
Le bnfice net, dduction faite de tous les frais gnraux et des amortissements, est la disposition de l'assemble gnrale des associs qui dcidera de l'affectation du bnfice net de la socit.
Art. 12: Pour tous les points non prvus aux prsents statuts, les parties dclarent se rfrer au
code civil et la loi du 10 aot 1915 sur les socits commerciales, telle que modifie.
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_______________________________________________________________________________________________
Modle 6.
Socit en commandite simple de droit luxembourgeois
sous forme dacte notari
XYZ, Socit en commandite simple
Sige social:.........
STATUTS
Ont comparu:
1. Monsieur A, (profession), demeurant ............................................................
2. Madame B, (profession), demeurant ..............................................................
3. Monsieur C, (profession) demeurant .
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une socit en commandite simple qu'ils dclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrt les statuts comme suit:
Art. 1 : Il est form par les prsentes une socit en commandite simple qui sera rgie par les dispositions lgales affrentes ainsi que par les prsents statuts, et dont Monsieur A, prqualifi, est
l'associ commandit, et ce titre dfinitivement responsable des engagements sociaux, les autres
contractants en tant les associs commanditaires, comme tels tenus des dettes et pertes de la socit que jusqu' concurrence des fonds dont ils ont fait l'apport.
Art. 2 : La raison sociale de la socit est XYZ, S.e.c.s.26
Art. 3 : Le sige social de la socit est tabli ..
Il pourra tre transfr en tout autre endroit du Grand-Duch de Luxembourg par simple dcision
des associs.
La socit pourra tablir des succursales et des agences dans tout autre lieu du Grand-Duch de
Luxembourg et l'tranger.
Art. 4 : La socit a pour objet ................... . En outre, la socit pourra
exercer toute autre activit commerciale moins que celle-ci ne soit pas spcialement rglemente.
Elle pourra dune faon gnrale faire tous actes, transactions ou oprations commerciales ou financires, immobilires ou mobilires, se rattachant directement ou indirectement son objet social ou qui sont de nature en faciliter l'extension ou le dveloppement.
Art. 5 : La socit est constitue pour une dure indtermine compter du jour de sa constitution.
Elle ne peut tre dissoute que par dcision de tous les associs.
Art. 6 : Le capital social est fix ........ Euros (pas de minimum prvu), reprsent par .....
(.....) parts sociales de ..... Euros chacune..
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Veuillez mettre ncessairement le nom dun ou plusieurs commandits ; mais pas le nom dun commanditaire.
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(en lettres)
(en chiffre)
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Modle 7.
Socit en commandite simple de droit luxembourgeois
sous seing priv
XYZ, Socit en commandite simple
Sige social:.........
STATUTS
(en lettres)
(en chiffre)
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_______________________________________________________________________________________________
Art. 7 : Les parts sociales ne peuvent tre cdes des non-associs qu'avec l'agrment de tous les
associs reprsentant l'intgralit du capital social.
Art. 8 : La socit est gre par un ou plusieurs associs commandits, dont les pouvoirs sont fixs
par l'assemble des associs qui procde leur nomination.
A moins que l'assemble des associs n'en dispose autrement, le ou les grants ont vis--vis des
tiers les pouvoirs les plus tendus pour agir au nom de la socit en toutes circonstances et pour
accomplir tous les actes ncessaires ou utiles l'accomplissement de son objet social.
Art. 9 : Chaque part sociale donne droit une voix dans les dcisions collectives prendre en assemble gnrale.
Dans tous les cas o la loi ou les prsents statuts ne prvoient une majorit plus grande, toutes les
dcisions, y compris celles concernant la nomination, la rvocation ou le remplacement d'un grant,
sont prises la majorit simple.
Art. 10 : L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un dcembre de chaque
anne. Par drogation, le premier exercice social commence la date de la constitution et finit le 31
dcembre ...
Art. 11 : Chaque anne, au trente et un dcembre, il sera dress par la grance un inventaire ainsi
que le bilan et le compte de profits et pertes.
Le bnfice net, dduction faite de tous les frais gnraux et des amortissements, est la disposition de l'assemble gnrale des associs qui dcidera de l'affectation du bnfice net de la socit.
Art. 12 : Pour tous les points non prvus aux prsents statuts, les parties dclarent se rfrer au
code civil et la loi du 10 aot 1915 sur les socits commerciales, telle que modifie.
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Modle 8.
Association sans but lucratif : modle de statut avec
premire assemble et premier conseil dadministration
XYZ, Association sans but lucratif
Sige social: Luxembourg, .......
STATUTS
3.
.......
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constitue une association sans but lucratif
rgie par la loi du 21 avril 1928, telle qu'elle a t modifie, et par les prsents statuts.
Titre I. Dnomination, Objet, Sige, Dure
Art. 1er : L'association porte la dnomination de .......A.s.b.l.
Art. 2 : L'association a pour objet...........
Art. 3 : L'association a son sige social Luxembourg, ......... Le sige social peut tre transfr
n'importe quel endroit au Grand-Duch de Luxembourg, par simple dcision du conseil d'administration.
Art. 4 : La dure de l'association est indtermine.
Titre 2. Exercice social
Art. 5 : L'exercice social concide avec l'anne civile.
Titre 3. Membres
Art. 6 : Peut devenir membre effectif de l'association .............
Toute personne physique ou morale dsirant faire partie de l'association doit prsenter une demande d'adhsion crite au conseil d'administration, qui procde l'examen de la demande et s'entoure de tous les lments d'apprciation ncessaires pour prendre sa dcision. Le conseil d'administration dcide souverainement et n'est pas oblig de faire connatre les motifs pour lesquels
l'adhsion aura, le cas chant, t refuse.
Art. 7 : Le nombre minimum des membres associs est de trois.
Art. 8 : Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommande sa dmission
au conseil d'administration.
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Est rput dmissionnaire tout associ qui, aprs mise en demeure lui envoye par lettre recommande, ne s'est pas acquitt de la cotisation dans le dlai de..... partir de l'envoi de la mise en
demeure.
Art. 9 : Tout associ peut tre exclu par le conseil d'administration
- en cas d'infraction grave aux prsents statuts,
- en cas de manquement important ses obligations envers l'association, constats par le conseil d'administration,
...........
Un recours dment motiv devant l'assemble gnrale est possible. L'assemble gnrale dcide
souverainement en dernire instance, la majorit des deux tiers des membres prsents ou reprsents.
Titre 4. Assemble gnrale
Art. 10 : L'assemble gnrale a tous les pouvoirs que la loi ou les prsents statuts n'ont pas attribus un autre organe de l'association.
L'assemble gnrale se runit au moins une fois par anne civile, sur convocation du prsident du
conseil d'administration, adresse un mois l'avance par lettre circulaire tous les membres de
l'association, ensemble avec l'ordre du jour.
L'assemble gnrale se runit pareillement sur demande d'un cinquime des membres de l'association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire reprsenter par un autre membre l'aide
d'une procuration crite.
Les rsolutions de l'assemble gnrale seront portes la connaissance des membres et des tiers
par lettre circulaire ou par tout autre moyen appropri.
Art. 11 : Les rsolutions pourront tre prises en dehors de l'ordre du jour, condition toutefois que
l'assemble gnrale y consente la majorit de deux tiers des membres prsents ou reprsents.
Titre 5. Administration
Art. 12 : L'association est gre par un conseil d'administration compos de ..... membres au moins,
lus par l'assemble gnrale la majorit simple des votes valablement mis.
La dure de leur mandat est de .... ans. Les administrateurs dsignent entre eux, la simple majorit, ceux qui exerceront les fonctions de prsident, vice-prsident, secrtaire et trsorier. Les pouvoirs
des administrateurs sont ceux rsultant de la loi et des prsents statuts. Les membres du conseil
d'administration sont rligibles.
Art. 13 : Le conseil d'administration se runit chaque fois que les intrts de l'association l'exigent.
De mme, le conseil d'administration doit se runir la demande de deux tiers de ses membres ou
la demande de son prsident.
Les membres du conseil d'administration sont convoqus par simple lettre ou par tout autre moyen
appropri.
Art. 14 : La signature conjointe de deux membres du conseil d'administration engage l'association.
Art. 15 : Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilit, dlguer pour des affaires particulires ses pouvoirs un de ses membres ou un tiers.
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_______________________________________________________________________________________________
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_______________________________________________________________________________________________
comme prsident ;
........
comme vice-prsident ;
........
comme secrtaire ;
........
comme trsorier.
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_______________________________________________________________________________________________
Modle 9.
[_Nom du GIE__________]
[_Adresse du GIE__________]
ACTE DE CONSTITUTION
[_Date de lacte__________]
Se sont runis
[_Membre 1 : mentions lgales__________]
Ici reprsent par :
[_Nom du reprsentant personne physique__________]
[_Membre 2__________]
..
Lesquels comparants, reprsents comme indiqu ci-avant, ont arrt ainsi quil suit le contrat de
groupement dintrt conomique quils constituent prsentement entre eux.
Titre I Dnomination, objet, sige, membres
Art. 1er : Sous la dnomination [_Nom du GIE__________] il a t constitu un groupement dintrt
conomique selon la loi du 25 mars 1991, ci-aprs dnomm le groupement .
Le groupement est rgi par le prsent contrat groupement et par la lgislation applicable au GrandDuch du Luxembourg, notamment la loi du 25 mars 1991 sur les groupements dintrt conomique telle quelle sera ventuellement modifie par la suite.
Art.2 : Le groupement a pour objet [_objet social__________]
Le groupement pourra cet effet accomplir toutes les oprations gnralement quelconques, commerciales, industrielles, financires, mobilires et immobilires se rapportant directement ou indirectement en tout ou partie son objet social.
Art.3 : Le sige du groupement est Luxembourg
Art. 4 : Les membres du groupement sont :
[_Membre1(dnomination)__________]
[_Membre 2__________]
[_Membre 3__________]
Les membres peuvent dcider ladmission de nouveaux membres dans les conditions fixes
larticle 13.2.b.
Un membre ne peut se retirer quen fin dexercice et moyennant un pravis [_dun an__________] et
la dmission prendra effet le dernier jour de lexercice suivant celui du pravis.
Tout membre qui contrevient gravement ses obligations ou qui cause ou menace de causer des
troubles graves dans le fonctionnement du groupement, notamment celui qui ne satisfait pas ses
obligations de financement du groupement telle que dfinies larticle 5 ci-dessous, ou celui qui
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_______________________________________________________________________________________________
gne ou fait obstacle lactivit du groupement, peut tre exclu par une dcision de lassemble
gnrale statuant aux conditions de larticle 13.2.b. ci-dessous.
En cas de dmission ou dexclusion dun membre, il sera procd la date deffet de la dmission
ou de lexclusion une valuation du patrimoine du groupement afin de dterminer les droits et
obligations du membre sortant.
Sous dduction de ses obligations envers le groupement, le membre dmissionnaire ou exclu a droit
au plus sa part de lapport de dmarrage dfini larticle 5.
Le remboursement se fera le dernier jour de lexercice suivant celui au cours duquel la dmission ou
lexclusion a pris effet.
Titre II Financement
Art.5 : Le financement du groupement est assur comme suit :
Par un apport global de dmarrage de [___________] euros librer concurrence de :
-
Par des contributions en nature, en industrie ou en numraire des membres proportionnelles au nombre des voix dont ils disposent dans lassemble gnrale. Ces contributions
sont fixes sur base de factures adresses par le GIE sous rserve dacceptation du GIE de
la forme des contributions.
Par les recettes gnres par les activits du groupement.
Par toutes les autres ressources autorises par la loi.
Les membres contribuent en tant que besoin au rglement de lexcdent des dpenses sur les recettes proportionnellement au nombre de voix dont ils disposent lors de lassemble gnrale.
Titre III Gestion
Art.6 : Le groupement est compos par un conseil de grance compos de [_3__________] grants
au moins, [_ lexclusion de toute personne morale (pas obligatoire)__] , qui sont nomms par
lassemble gnrale et rvocables ad nutum par elle.
La rpartition du nombre des grants par rapport aux membres du groupement est : [_Option 1 :
proportionnelle au nombre des voix dont ils disposent dans lassemble gnrale __________]
[_Option 2 : autre rpartition dfinir __________]
Les grants sont nomms pour un terme de [___________] an au plus ; ils sont rligibles. Le grant
nomm en remplacement du mandat dun autre achve le mandat de celui quil remplace.
Le conseil de grance fonctionne comme un organe collgial.
Art. 7 : Le conseil de grance lit un prsident et un vice-prsident parmi ses membres.
En cas dempchement du prsident, ses fonctions sont exerces par le vice-prsident et, en cas
dempchement de celui-ci, par le membre du conseil de grance le plus g.
Art. 8 : Le conseil de grance se runit, sur la convocation de son prsident ou de celui qui le remplace, aussi souvent que les intrts du groupement lexigent.
Il doit tre convoqu au moins une fois par an et chaque fois quun membre du conseil de grance le
demande.
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_______________________________________________________________________________________________
Si tous les membres sont daccord avec cette procdure, une dcision du conseil de grance peut
galement tre prise par crit sans que lesdits membres aient se runir.
Art.9 : Le conseil de grance ne peut valablement dlibrer que si plus des deux tiers de ses
membres sont prsents ou reprsents.
En ce qui concerne le mandat de reprsentation aux dlibrations du conseil de grance et de voter
en leur nom et place, un mme membre du conseil de grance ne peut reprsenter plus dun de ses
collgues, et le mandat nest valable que pour une seule sance.
Les dcisions sont prises la majorit des deux tiers des membres prsents ou reprsents du conseil de grance sauf les cas ou il en est dispos autrement.
Celui qui prside la runion na pas voix prpondrante.
Les dlibrations du conseil de grance sont constates par des procs-verbaux signs par le prsident de sance et par un membre du conseil de grance. Les copies ou extraits de ces procsverbaux sont certifis conformes par le prsident ou par le vice-prsident ou par deux membres du
conseil de grance.
Art. 10 : Le conseil de grance a les pouvoirs les plus tendus pour ladministration et la gestion du
groupement et pour la ralisation de son objet.
Pour la reprsentation du groupement, la signature conjointe de deux grants ou fonds de pouvoirs
est requise.
Toutefois, pour des actes dtermins ne dpassant un montant fixer par le conseil de grance, ledit conseil pourra donner pouvoir des personnes dtermines dengager le groupement par leur
seul signature.
Art.11 : Le conseil de grance peut dlguer certains de ses pouvoirs et missions qui lui incombent,
notamment la gestion journalire, un ou plusieurs directeurs, fonds de pouvoirs, dont il dtermine
les fonctions et rmunrations.
Titre IV Surveillance
Art. 12 : Le groupement est surveill par un ou plusieurs commissaires qui auront le statut de rviseur d'entreprises, nomms par l'assemble gnrale qui fixe leur nombre ainsi que la dure de leur
mandat qui ne peut excder six ans.
Les commissaires ont un droit illimit de surveillance et de contrle sur toutes les oprations du
groupement. Ils peuvent prendre connaissance, au sige, de la comptabilit, de la correspondance,
des procs-verbaux et gnralement de toutes les critures du groupement.
Titre V - Assembles gnrales
Art. 13 :
13.1. L'assemble gnrale est compose de tous les membres du groupement.
Les membres disposent lors de l'assemble gnrale de voix comme suit:
[___________]
[___________]
[___________]
Tout nouveau membre dispose d'une voix.
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_______________________________________________________________________________________________
13.2. Les dcisions suivantes sont prises l'unanimit des membres du groupement :
-
celles se rapportant la modification : de l'objet du groupement, du nombre de voix attribus chacun des membres, des conditions de prise de dcisions par l'assemble gnrale
ou par le conseil de grance, de la part contributive de chacun des membres ou de certains
d'entre eux au financement du groupement.
13.3. Les dcisions suivantes sont prises par les membres prsents ou reprsents disposant de
trois quarts au moins des voix attribues l'ensemble des membres du groupement :
-
13.4. Toutes les autres dcisions que celles vises sub 13.2 et 13.3. ci-dessus, notamment celles
se rapportant la nomination ou la rvocation d'un membre du conseil de grance et la dure de
son mandat, celles se rapportant l'approbation des comptes de l'exercice coul et la dcharge
aux membres du conseil de grance, sont prises la majorit des voix des membres prsents ou reprsents.
Art. 14 : Le conseil de grance est en droit de convoquer l'assemble gnrale aussi souvent qu'il
juge que les intrts du groupement l'exigent.
L'assemble gnrale peut aussi tre convoque par un ou plusieurs membres.
Les membres doivent se runir en assemble gnrale au moins une fois par an, dans les cinq mois
qui suivent la clture de l'exercice.
Les runions sont tenues aux jour, heure et lieu dsigns dans les convocations.
Art. 15 : Les convocations pour toute assemble gnrale contiennent l'ordre du jour. Elles sont expdies quinze jours au moins avant l'assemble, par lettres recommandes.
Art. 16 : L'ordre du jour de chaque assemble est arrt par le conseil de grance ou par le ou les
membres qui la convoque.
Art. 17: A chaque runion de l'assemble gnrale, il est tenu une feuille de prsence.
Elle contient les noms ou dnominations des membres prsents ou reprsents. Cette feuille est signe par les membres prsents et les reprsentants des membres reprsents et certifie par le
prsident.
L'assemble ne peut dlibrer valablement que si la moiti des membres sont soit prsents, soit reprsents.
Art. 18 : L'assemble est prside par le prsident du conseil de grance ou, en cas d'empchement
de celui-ci, par un membre du conseil de grance dsign ces fins par les membres.
Le prsident nomme un secrtaire.
Art. 19 : Les dlibrations de lAssemble gnrale sont constates par des procs-verbaux signs
par le prsident de chaque assemble ainsi que par les membres prsents et les reprsentants des
membres reprsents.
Les copies ou extraits de ces procs-verbaux sont certifis conformes par le prsident ou par le viceprsident ou par deux membres du conseil de grance.
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_______________________________________________________________________________________________
Art. 20 : L'assemble gnrale annuelle entend le rapport de gestion du conseil de grance ainsi que
le rapport du ou des commissaires; elle approuve, redresse ou rejette les comptes annuels; aprs
l'adoption des comptes annuels, elle se prononce par un vote spcial sur la dcharge des membres
du conseil de grance et des commissaires; elle nomme les membres du conseil de grance et le ou
les commissaires et, d'une manire gnrale, se prononce souverainement sur tous les intrts du
groupement et dcide sur toutes les questions qui lui sont soumises.
Art. 21 : En cas de besoin, le conseil de grance peut dcider de faire prendre une dcision par consultation crite des membres. Dans ce cas, le texte des dcisions prendre est adress par lettre
recommande chaque membre qui mettra son vote par crit.
Titre VI. - Exercice, comptes annuels
Art. 22 : L'exercice commence le 1er janvier et finit le 31 dcembre de chaque anne.
Au 31 dcembre de chaque anne, le conseil de grance dresse un inventaire et tablit les comptes
annuels conformment la loi.
L'inventaire et les comptes annuels sont soumis l'examen du ou des commissaires.
Titre V. - Dissolution, Liquidation
Art. 23 : En cas d'incapacit, dcs, dissolution, mise en faillite, exclusion ou dmission d'un
membre, le groupement subsiste entre les autres membres restants aux conditions prvues par le
prsent contrat de groupement ou, dfaut, arrtes par l'assemble gnrale selon les rgles prvues pour les modifications du contrat.
Dispositions transitoires
Le premier exercice commence le jour de la constitution du groupement et se terminera le 31 dcembre [__________]
L'assemble gnrale annuelle se runira pour la premire fois en [__________].
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_______________________________________________________________________________________________
Fait Luxembourg en quatre exemplaires, dont un sera dpos au registre de commerce et des socits en conformit avec l'article 7 (3) de la loi du 25 mars 1991 sur les groupements d'intrt
conomique.
Pour : [____________________]
Pour : [____________________]
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_______________________________________________________________________________________________
Modle 10.
Dlgation de pouvoirs
Entre
: [___________]
NOM
: [___________]
Prnom : [___________]
En qualit de
: [___________] (mandat social) de la socit (raison/dnomination sociale ;
adresse/ sige social ; dimmatriculation au R.C.S. Luxembourg ; montant du capital social pour les
S..r.l. ; autorisation gouvernementale),
Ci-aprs le dirigeant ,
Et
NOM
: [___________]
Prnom : [___________]
En qualit de
: [___________]
Ci-aprs le dlgataire ,
[___________]
Art.2 : Contrles
Aux fins dune bonne excution de ses missions, le dlgataire sengage raliser les contrles suivants :
-
[___________]
Art.3 : Procdures
En cas de dsordre ou malfaons, le dlgataire devra :
-
Rdiger un rapport ;
[___________]
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_______________________________________________________________________________________________
Art.6 : Les moyens mis en uvre pour la dlgation des pouvoirs sont les suivants :
[___________]
Titre IV. Publicit
Art.7 : Le dirigeant sengage rendre publique et officielle la prsente dlgation de pouvoir au sein
de lentreprise et notamment [___________].
Pour le Dirigeant
Pour le dlgataire
[___________]
[___________]
(NOM, prnom)
(NOM, prnom)
Signature
Signature
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_______________________________________________________________________________________________
Fiche 2.
2.1.
2.2.
2.3.
2.4.
Fiche 3.
3.1.
3.2.
3.3.
Fiche 4.
4.1.
4.2.
4.3.
Fiche 5.
5.1.
5.2.
Fiche 6.
6.1.
6.2.
Fiche 7.
7.1.
7.2.
58
_______________________________________________________________________________________________
Fiche 8.
8.1.
8.2.
Fiche 9.
9.1.
9.2.
9.3.
9.4.
9.5.
Fiche 10.
10.1.
10.2.
10.3.
10.4.