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Les cahiers

juridiques

de la chamb

re

des Mtiers

04

droit
des soci
ts &
responsa
biLits
des dirig
eants

Gestion juridique et commerciale

4
Cahier juridique de la Chambre des Mtiers

Droit des socits


&
Responsabilits des dirigeants

Juillet 2012
Numro ISBN : 978-2-919932-81-8

Ce cahier juridique a t rdig par Gilles Cabos, attach juridique la Chambre des Mtiers, sous limpulsion et la direction de Tom Wirion, directeur adjoint de la Chambre des
Mtiers.
Nous remercions Sabrina Funk, lquipe de Contact Entreprise, et tous les collaborateurs
de la Chambre des Mtiers pour leur dvouement au service des artisans et sans qui ces
cahiers juridiques nauraient pas pu tre raliss.
Les cahiers juridiques ont comme objectif de synthtiser, lattention des artisans, les
rgles applicables, sous la forme de fiches thmatiques et de modles pratiques.
Nous attirons lattention des lecteurs que ces cahiers juridiques ne peuvent pas remplacer
une consultation juridique sur un problme particulier, et que les modles qui sont prsents ne le sont qu titre indicatif et quils doivent tre adapts en fonction des besoins.
La Chambre des Mtiers dcline donc toute responsabilit relativement lutilisation qui
pourrait tre faite de ces cahiers juridiques.
Les fiches et modles de documents du prsent cahier juridique peuvent tre dchargs
sur notre site : www.cdm.lu

Contact:

Contact Entreprise
Chambre des Mtiers

Tel.

42 67 67 -1

Mail

contact@cdm.lu

Cahier juridique 4 - Droit des socits & Responsabilits des dirigeants

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Prface

La complexit croissante de l'environnement conomique et lgislatif ncessite de la part


des chefs d'entreprises une prise en considration systmatique des aspects juridiques
dans le cadre de leur gestion courante. Les entreprises accomplissent en effet quotidiennement des actes juridiques que ce soit en embauchant des salaris, en signant un contrat
ou devis, en tablissant une facture, etc. Or la mconnaissance respectivement la nonobservation des rgles juridiques lmentaires de forme et de fond peut entraner des consquences souvent fcheuses pour les entreprises.
Avec cette brochure, la Chambre des Mtiers entend complter son assistance juridique
d'ores et dj offerte aux entreprises artisanales travers ses diffrentes formations, sminaires et publications. Elle se propose d'aborder de faon succincte et claire les principes essentiels de la gestion juridique d'une entreprise et ce dans une approche rsolument pratique. Cette brochure constitue ainsi un outil prcieux susceptible de permettre
aux chefs d'entreprises et aux crateurs d'entreprises d'viter des "fautes juridiques" et de
mieux relever les dfis poss par les problmes juridiques au quotidien.

Chambre des Mtiers

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Cahier juridique 4 - Droit des socits & Responsabilits des dirigeants

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Sommaire

Dune manire gnrale, le droit des socits peut tre dfini comme l'ensemble des rgles
de droit rgissant la vie des socits, de leur naissance (on parle de cration) leur
mort (liquidation).
Vous pourrez tre amen vous y intresser au gr de thmatiques diverses et varies,
abordes en dtails dans le prsent Cahier juridique.
Exercice en nom propre ou sous une forme socitale
Vous souhaitez crer votre entreprise mais vous hsitez quant la forme sous laquelle
vous pourriez vous tablir : entreprise individuelle ou socit ? Quelles diffrences principales caractrisent lune et lautre forme ?
Fiche 1
Diffrents types de socits
Sil existe plusieurs formes de socits, on distingue traditionnellement les socits de personnes des socits de capitaux.
Ce cahier juridique vous propose des tableaux comparatifs socits de personnes / socits de capitaux, ou encore socits anonymes / socits responsabilit limite. Vous
trouverez en outre un tableau rcapitulatif des caractristiques des diffrentes formes de
socits commerciales.
Fiche 2
Modles 1 7
Autres formes de groupements et dassociations
A ct des socits commerciales, il existe dautres formes de structures apprhendes
par le droit. Que visent exactement les notions de succursales , groupements dintrts
conomiques , associations momentanes ou encore associations en participation ?
Fiche 3
Modles 8 (ASBL) & 9 (GIE)
Responsabilit pnale des personnes morales
La responsabilit pnale des personnes morales est une nouveaut, puisquelle a t introduite par une loi du 3 mars 2010. Avez-vous connaissance de ce quoi elle correspond ?
Fiche 4

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Cahier juridique 4 - Droit des socits & Responsabilits des dirigeants

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Prescriptions en droit des socits


En droit des socits, certaines prescriptions de cinq ans existent. Savez-vous exactement
quelles hypothses elles visent ?
Fiche 5
Responsabilit civile des dirigeants de socits
Avez-vous connaissance que la responsabilit des dirigeants peut tre de nature contractuelle ou dlictuelle ? Que cette responsabilit nest limite aux administrateurs ou grants,
mais peut tre tendue dautres personnes ?
Fiche 6
Responsabilit civile des administrateurs et des grants
Savez-vous ce quil est exactement entendu par faute dans le cadre de la responsabilit
pour faute des dirigeants ? Il existe une responsabilit aggrave des dirigeants pour violation des statuts ou de la loi sur les socits commerciales. Qui concerne-t-elle et quelle
en est ltendue ?
Fiche 7
Responsabilit pnale des dirigeants
Cette tude va vous permettre de bien dlimiter ce que renferme la notion de responsabilit pnale des dirigeants.
Fiche 8
Autres responsabilits des dirigeants
On sait que les dirigeants peuvent tre confronts dautres types de responsabilits, que
ce soit suite des engagements donns pour une socit en formation, quil sagisse den
rpondre lgard de lAdministration des Contributions Directes ou de la Scurit Sociale,
ou encore quelle touche au droit dtablissement ou au non-respect de certaines conditions dexploitation. Quelle est exactement la teneur de ces diffrents types de responsabilits ?
Fiche 9

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Table des matires

Les fiches

Fiche 1.

Entreprise individuelle ou forme socitale .......................................... 8

Fiche 2.

Socits commerciales ....................................................................... 10

Fiche 3.

Succursales, GIE, et associations commerciales .............................. 13

Fiche 4.

Responsabilit pnale des personnes morales ................................ 16

Fiche 5.

Prescriptions en droit des socits .................................................... 17

Fiche 6.

Responsabilit civile des dirigeants : vue densemble ..................... 19

Fiche 7.

Responsabilit civile des administrateurs et des grants ................ 21

Fiche 8.

Responsabilit pnale des dirigeants ................................................ 23

Fiche 9.

Autres responsabilits des dirigeants ................................................ 24

Fiche 10.

Liens utiles en droit des socits ....................................................... 27

Les modles

Modle 1. Socit anonyme ....................................................................................... 29


Modle 2. Socit responsabilit limite ............................................................... 32
Modle 3. Socit responsabilit limite unipersonnelle ..................................... 35
Modle 4. Socit en nom collectif sous forme dacte notari................................ 37
Modle 5. Socit en nom collectif sous forme dacte sous seing priv ................ 39
Modle 6. Socit en commandite simple sous forme dacte notari .................... 41
Modle 7. Socit en commandite simple de droit luxembourgeois sous seing
priv ........................................................................................................................... 43
Modle 8. Association sans but lucratif .................................................................... 45
Modle 9. Groupement dintrt conomique .......................................................... 49
Modle 10. Dlgation de pouvoirs ............................................................................. 55

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Principales abrviations utilises

AG (AGO ; AGE)

Assemble gnrale (Assemble gnrale ordinaire ; Assemble gnrale extraordinaire)

al.

Alina

art.

Article

ASBL

Association sans but lucratif

BIJ

Bulletin dInformation de la Jurisprudence

c.cass.

Cour de Cassation

c.civ.

Code Civil

c.com

Code de Commerce

c.cons

Code de la Consommation

c.trav.

Code du Travail

CA

Cour dAppel

CE

Commission Europenne

CSJ

Cour Suprieure de Justice

JOUE

Journal Officiel de lUnion Europenne

JP

Justice de Paix

NCPC

Nouveau Code de Procdure Civile

p.

Page

Pas.

Pasicrisie

RCS

Registre du Commerce et des Socits

RGD

Rglement Grand-Ducal

s.

Suivants

SA

Socit Anonyme

Srl

Socit Responsabilit Limite

SECA

Socit en Commandite par Actions

SECS

Socit en Commandite Simple

SNC

Socit en Nom Collectif

TA

Tribunal dArrondissement

TFUE

Trait sur le Fonctionnement de lUnion Europenne

TT

Tribunal du Travail

UE

Union Europenne

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Fiches

Fiche 1.

Entreprise individuelle ou forme socitale

Plusieurs facteurs sont prendre en considration pour choisir entre une activit en nom
propre ( entreprise individuelle ) ou sous une forme socitale.
Pour une analyse dtaille du choix de la forme juridique, veuillez consulter la brochure
de la Chambre des Mtiers : Crer son entreprise artisanale, choisir sa forme juridique.
1.1.

Avantages et inconvnients de lentreprise individuelle (synthse)


Avantages

Faible formalisme :
-

Il ny a pas de cration d'une nouvelle personnalit juridique : la personnalit du chef d'entreprise


et celle de l'entreprise sont confondues

Il ny a pas d'obligation d'avoir un capital social


minimum.

Les dcisions peuvent tre prises rapidement (investissements, embauches, orientations stratgiques, ) et sans autre formalisme par le chef
dentreprise.

Les comptes annuels ne font l'objet d'aucune publicit vis--vis des tiers.

Inconvnients
Risques importants :
-

une rpartition des tches de gestion n'est gure


possible

l'entrepreneur doit rpondre, avec tout son patrimoine, des dettes de lentreprise.

en cas de dcs de l'entrepreneur individuel, l'entreprise est soumise au droit commun des successions, avec le risque d'un ventuel dmantlement.

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1.2.

Tableau comparatif : entreprise individuelle / socit


Entreprise individuelle

Socit

Exposition du promoteur

Entire. Lentrepreneur individuel finance et


assume la responsabilit intgrale des
dettes de l'entreprise sur son patrimoine
personnel.

Limite aux apports. Cependant des garanties


personnelles sont souvent demandes par les
banques.

Frais de constitution et
de fonctionnement

Limits. Pas de capital social ; frais de fonctionnement rduits.

A prvoir. Acte notari pour les statuts dune SA


ou dune Srl ; secrtariat social, comptabilit.

Aspects comptables

Principe : plan comptable appropri lentreprise (art. 12, c.com.).


Exception : pour les commerants personnes physiques, les SNC et les SECS dont le chiffre
daffaires du dernier exercice ( lexclusion de la TVA) nexcde pas 100.000 euros (art.13,
c.com.).

Transmission de
lentreprise

Rigidit. Cession en bloc du fonds de commerce.

Aspects de la scurit
sociale

Affiliation obligatoire comme indpendant pour


tout exercice en nom propre.

Aspects fiscaux

Imposition personnelle du promoteur sur les


bnfices de lexploitation.

Souplesse plus ou moins grande selon le type de


structure.
Affiliation obligatoire comme indpendant des
personnes sur lesquelles repose lautorisation
dtablissement et qui sont :1
-

Associs de SNC, SECS ou de


Srl dtenant plus de 25% des parts sociales ; ou

Administrateurs, commandits ou mandataires de SA, de SECA ou de socits


coopratives dlgus la gestion journalire.

Socits de capitaux (SA, Srl, SECA notamment)


: les actionnaires sont imposs sur les distributions de dividendes (opacit fiscale).
Socits de personnes (SNC, SECS notamment) :
les associs sont imposs personnellement sur
les bnfices.

Articles 1er 4, 857 et 1701 du code de la scurit sociale.

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Fiche 2.

Socits commerciales

La loi du 15 aot 1915 concernant les socits commerciales (ci-aprs Loi de 1915 ) reconnat 7 formes de socits commerciales qui sont traditionnellement classes en deux
catgories : les socits de personnes (ou : socits risques illimits ) et les socits de
capitaux (ou : socits risques limits ).
Les rgles particulires concernant la socit cooprative et la socit europenne ne seront pas traites ci-aprs.
Modles 1 7 (statuts des principales socits commerciales)
Pour une analyse dtaille du choix de la forme juridique, veuillez consulter la brochure
de la Chambre des Mtiers : Crer son entreprise artisanale, choisir sa forme juridique.
2.1.

Les socits de personnes (SNC, SECS)

Les socits de personnes sont des socits fermes comportant des risques illimits.
Risques illimits

Caractre ferm

Sous rserve des associs commanditaires dune SECS (qui


ne rpondent des dettes de lentreprise qu concurrence de
leurs apports), les associs rpondent personnellement des
dettes de lentreprise.

Il faut le consentement de tous les associs pour sortir de la


socit.

2.2.

Les socits de capitaux (SA ; Srl, SECA, et Socit europenne)

Les socits de capitaux sont des socits ouvertes comportant des risques limits.
Risques limits

Caractre ouvert
(sauf pour la Srl)

A lexception des associs commandits dune SECA, les


associs ne sengagent quau montant de leurs apports.

Sous rserve des rgles particulires prvues pour les Srl,


les actions sont, en principe, librement cessibles.
Les parts sociales dune Srl sont :
-

librement cessibles entre associs,

soumises au consentement dune AG reprsentant les


du capital pour une cession des tiers.

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2.3.

Tableaux rcapitulatifs

2.3.1.

Les principales socits commerciales


Socit en nom
collectif (SNC)

Socit en commandite simple


(SECS)

Socit Anonyme
(SA)

Socit responsabilit limite


(Srl)

Acte sous seing priv


ou acte notari

Acte sous seing priv


ou acte notari

Acte notari

Acte notari

Par extraits

Par extraits

En entier

En entier

Nombre minimum
dassocis

Montant minimum
de capital social

Responsabilit des
associs

Constitution

Publication des statuts

2 (1)

2 (1)

30.986,69

12.394,68

Illimite

Illimite pour les commandits ; limite pour


les commanditaires

Limite

Limite

Cessibilit des parts

Interdite

Interdite

Libre

Rglemente

Rgime fiscal de
lassoci/actionnaire

Transparence fiscale
(imposition dans le
chef des associs)

Transparence fiscale
(imposition dans le chef
des associs

Imposition des dividendes distribus

Imposition des dividendes distribus

2.3.2.

La situation des associs (socits de personnes/socits de capitaux)


Socits de capitaux

Socits de personnes

Anonymat

SA : oui (les actions


peuvent tre au
porteur)

Srl : non (parts sociales toujours nominatives)

Non : parts sociales toujours nominatives

Droit de sortir de la socit

SA : oui

Srl : non 4

Non : consentement de tous les associs.

Aspects fiscaux pour les associs

Opacit (sous rserve des associs commandits) : les bnfices sont imposs au niveau de
la socit et seules les (ventuelles) distributions de dividendes sont imposes dans le
chef des associs.

2
3

Transparence (sous rserve des associs


commanditaires) : les bnfices de la
socit sont imposs dans le chef des
associs.

Cf. ci-aprs, 2.4


Cf. ci-aprs, 2.4

La cession des parts sociales un tiers est obligatoirement subordonne une dcision de lAG reprsentant les du capital social (art.189, Loi 1915).

Chambre des Mtiers

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2.4.

Comparaison Srl5 / SA
Srl

SA

Capital social
minimum

12.394,68 entirement souscrit et libr lors de


la constitution.

30.986,69 entirement souscrit. Chaque action


peut tre seulement libre du au moment de la
constitution.

Nombre
dassocis

Un seul est possible (Eurl)/ Maximum : 40 associs.

Un seul est possible (art.23 et 26 Loi de 1915) /Pas


de maximum.

Principales caractristiques
des
parts/actions
de la socit

Parts sociales dgale valeur / Parts nominatives /


Emission publique de parts sociales ou dobligations
est interdite.

Actions dgale valeur / Au porteur ou nominatives


(forme nominative tant quelles ne sont pas entirement libres) / Libert: titres ou parts bnficiaires,
actions sans droit de vote, actions rachetables,
coexistence de plusieurs catgories dactions, mission publique dactions ou dobligations.

Formes de
lapport

1.

Apports en numraire : une somme dargent.

2.

Apports en nature : un bien autre quune somme dargent, comme par exemple un fonds de commerce, une crance, ou un brevet. La vrification de lapport en nature par un rviseur
dentreprise est obligatoire dans les SA.

3.

Les apports en industrie : activit dun associ. Les apporteurs sont exclus du capital social
(art.26-3, Loi de 1915). Cependant un apport en industrie peut tre rmunr par des parts bnficiaires (des titres non reprsentatifs du capital de la socit).

Cession des
parts un tiers

Agrment de lAG des associs reprsentant le du


capital social (art.189, Loi de 1915).

Libre cessibilit (sous rserve de restrictions pouvant


tre prvues dans les statuts).

AGO

La tenue effective : obligatoire que pour les Srl de


plus de 25 associs / Les dcisions sont prises par
les associs reprsentant plus de la moiti du capital social (sous rserve de dispositions statutaires
contraires). 6

Runion obligatoire une fois par an une date prvue dans les statuts / Dcisions sont prises la majorit (sous rserve de dispositions statutaires contraires).

AGE

Dcisions sont prises la majorit des associs


reprsentant le du capital social (unanimit pour
changement de nationalit).

La moiti du capital prsente ou reprsente7 et dcisions prises aux 2/3 des voix exprimes (unanimit
pour le changement de nationalit).

Administration

Nomination des grants dans les statuts / dans un


acte postrieur / pour une dure limite ou non limite.

Systme moniste (Conseil dadministration) ou dualiste (Directoire et Conseil de surveillance) / Nomination des dirigeants par lAG des actionnaires / Dure
maximale de 6 ans avec possibilit de rlection.

Rvocation du grant nest possible que pour un


juste motif sous rserve de dispositions statutaires contraires.
Surveillance

Contrle interne par un ou plusieurs commissaires


(associs ou non) si le nombre des associ dpasse
25.
Contrle externe par un rviseur dentreprise indpendant si la Srl dpasse les limites chiffres de
deux des trois critres suivants : somme du bilan:
3.125 millions deuros, chiffre d'affaires net: 6,25
millions deuros, personnel: 50.

Rvocation dun administrateur toujours ad nutum : sans motifs, ni pnalits.


Contrle interne par un ou plusieurs commissaires
(associs ou non).
Contrle externe par rviseur dentreprise indpendant partir dun certain seuil.

La Srl est une socit hybride car (1) les risques sont limits comme la SA, mais (2) les parts sociales ne sont pas librement ngociables.
6
7

Si le quorum nest pas atteint, les dcisions sont prises la majorit aprs une deuxime convocation/consultation.
A dfaut, une seconde AGE doit tre convoque qui statuera sans condition de quorum.

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Fiche 3.
3.1.

Succursales, GIE, et associations commerciales

Les succursales

Il y a une succursale quand il y a un sige dopration (tablissement secondaire, installation commerciale par exemple) qui est tabli de faon stable et rgulire en un lieu fixe,
o se tient un prpos qui y reprsente demeure la socit et y traite avec le public au
nom de celle-ci (CA, 22.03.1926, pas.11 p.239).
La succursale nest pas juridiquement une personne morale distincte, mais certaines
rgles doivent tre respectes :
3.1.1.

Contrle des comptes

Lorsque la succursale dpasse les critres dune petite socit tels que viss larticle 35
de la loi du 19 dcembre 2002, ses documents comptables doivent tre contrls par un
ou plusieurs rviseurs dentreprises (art.160-7, Loi de 1915).
3.1.2.

Immatriculation et publication pour les succursales de socits trangres8

Si une socit trangre dcide dimplanter au Luxembourg une succursale, cette dernire doit tre immatricule au RCS de Luxembourg et faire publier les comptes annuels de
la socit trangre laquelle elle est rattache.
Les informations suivantes sont demandes : adresse de la succursale, indication de ses activits, le registre et le numro
dimmatriculation, la dnomination et la forme de la socit laquelle elle est rattache (ci-aprs la socit de rattachement ), la dnomination de la succursale (si elle est diffrente de celle de la socit de rattachement), le nom des personnes
qui ont le pouvoir dengager la socit de rattachement lgard des tiers (nomination et cessation des fonctions), les reprsentants permanents pour lactivit de la succursale avec indication de ltendue de leurs pouvoirs (art.160-2, Loi de 1915),
et si la socit de rattachement est domicilie hors UE, les statuts et toute modification statutaire concernant la socit de
rattachement doivent galement tre publis (art.160-6, Loi de 1915).

3.2.

Les Groupements dIntrts Economiques

Modle 9 (GIE)
3.2.1.

Le Groupement Europen dIntrt Economique

Le Groupement Europen dIntrt Economique (ou : GEIE) a t institu par le rglement


(UE) N2137/85 du 25.07.1985 transpos par la loi du 25.03.1991.
Le GEIE est une nouvelle forme de coopration transnationale pour exercer en commun
certaines activits, telles que par exemple la recherche et le dveloppement, lachat, la
production et la vente (), le traitement de donnes par ordinateur, la formation de consortiums multidisciplinaires dans le domaine de la construction en vue de la soumission de
marchs publics ou privs (Bulletin des Communauts europennes, supplment 3/87).
Le Groupement dIntrt Economique (ou : GIE) a t introduit par une loi du 25 mars 1991
afin doffrir, sur un plan national, les mmes possibilits de coopration offertes au plan
transnational.

Est trangre une socit qui na pas Luxembourg son administration centrale (autrefois principal tablissement) ou
son domicile (art 159 Loi de 1915).

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3.2.2.

Rgime juridique des GIE

Constitution

Acte notari ou sous seing priv.

Personnalit juridique

Ds la conclusion du contrat pour le GIE ; compter de limmatriculation au RCS pour le GEIE.

Responsabilit

Les membres du groupement rpondent indfiniment et solidairement de toutes les obligations


du groupement.

(indfinie & solidaire)

Il convient de noter que le groupement nest pas lgalement tenu avoir un capital social.
Le but du groupement

Lactivit du groupement doit :


-

dune part, avoir pour but exclusif de faciliter ou de dvelopper lactivit conomique de ses
membres, damliorer ou daccroitre les rsultats de cette activit ;

dautre part, se rattacher celle de ses membres en nayant quun caractre auxiliaire.
Le groupement ne peut pas avoir pour objet de se substituer lactivit de ses membres qui
doivent conserver leur activit propre. Ainsi, un membre ne peut pas apporter son fonds de
commerce.
Le groupement ne peut pas non plus exercer de pouvoir de direction ou de contrle des activits propres de ses membres, ni dtenir des participations dans les entreprises membres,
ni encore rechercher des bnfices pour son propre compte.9

Immatriculation au
RCS

Le groupement est immatricul sans que cette immatriculation emporte prsomption de commercialit.

Gestion

Le groupement est gr par une ou plusieurs personnes membres ou non du groupement.

3.3.

Les associations commerciales

Les associations commerciales prvues par la Loi de 1915 - qui peuvent tre momentanes ou en participation - sont caractrises par :
-

aucune formalit de constitution, la rgle tant ici la libert contractuelle (art.13, Loi de
1915) ;

aucune personnalit morale, contrairement aux associations sans but lucratif de la loi
du 21 avril 192810 (ou : ASBL ).

3.3.1.

Lassociation momentane

Lassociation momentane doit avoir pour objet de traiter un nombre restreint


doprations de commerce dtermines sans raison sociale.

En application de cette rgle, les tribunaux ont requalifi une association momentane
ayant pour objet lrection en commun de maisons en SNC irrgulire (TA Lux.,
31.02.1992, n40303 du rle).
Les associs sont solidairement tenus envers les tiers avec qui ils ont trait (art.138,
Loi de 1915).

Le groupement peut cependant raliser des bnfices qui sont imposables au niveau des membres.

10

Aux termes de la Loi de 1928, lASBL ne doit pas se livrer des oprations industrielles ou commerciales ( titre principal)
ni chercher procurer ses membres un gain matriel, et doit runir certaines conditions pour bnficier de la responsabilit
civile (notamment la publication de ses statuts au mmorial). Modle 8 (ASBL)

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3.3.2.

Lassociation en participation

La caractristique de lassociation en participation est le caractre occulte ou secret :


les tiers ne connaissent que le grant avec qui ils traitent tout en ignorant quil agit au
nom dune association.

Les grants sont solidairement tenus envers les tiers (art.139, Loi de 1915).

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Fiche 4.

Responsabilit pnale des personnes morales

La responsabilit pnale des personnes morales a t introduite Luxembourg par la loi du


3 mars 2010.11
4.1.

Conditions pour sanctionner pnalement une socit

La loi du 3 mars 2010 prvoit que trois conditions cumulatives doivent tre ralises pour
pouvoir sanctionner pnalement une socit (art.34 du code pnal) :
1. linfraction incrimine a t commise par un dirigeant (de droit ou de fait) ou un organe lgal (tel que conseil dadministration, commissaire au compte ou assemble
gnrale) ;
2. linfraction incrimine a t commise au nom de la personne morale, et
3. linfraction incrimine a t commise dans lintrt de la personne morale.
4.2.

Les sanctions pnales

Les sanctions pnales prvues sont les suivantes :


-

lamende ;

la confiscation spciale ;

lexclusion de la participation des marchs publics ;

la dissolution de la socit est prvue dans deux cas :


1. dune part, pour les socits qui ont t cres intentionnellement pour commettre
les faits qui lui sont incrimins ;
2. dautre part, pour les infractions punies, en ce qui concerne les personnes physiques, par une peine privative de libert suprieure ou gale 3 ans.

4.3.

La dlgation de pouvoir

Pour quune dlgation de pouvoir un salari soit exonratoire de responsabilit pour le


dirigeant, il faut quelle ait une relle consistance.
Cette consistance est apprcie au niveau de la personne qui le dirigeant a entendu
dlguer une parcelle de pouvoir qui doit avoir la comptence, lautorit et les moyens ncessaires pour accomplir sa mission.

Modle 10 (dlgation de pouvoirs)

11

Mmorial A-N36 du 11 mars 2010.

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Cahier juridique 4 - Droit des socits & Responsabilits des dirigeants

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Fiche 5.

Prescriptions en droit des socits

Le principe est que les actions contre les socits se prescrivent dans le mme temps que
les actions contre les particuliers (art 156, Loi de 1915). Certaines prescriptions de 5 ans
sont cependant prvues (art.157, Loi de 1915).
Cahier juridique 1. Droit des contrats
La prescription de la responsabilit des associs ou dirigeants12

5.1.
5.1.1.

Les actions contre les actionnaires

La responsabilit dlictuelle des actionnaires se prescrit par 5 ans compter de la publication de leur dpart de la socit ou de la dissolution de la socit.
5.1.2.

Les actions contre les dirigeants

La responsabilit des dirigeants, pour faits de leur fonction, se prescrit par 5 ans compter de la date de la commission des faits incrimins, ou de la date de la dcouverte des
faits incrimins sils ont t faits de manire intentionnelle.
En cas de dmission dun dirigeant, le point de dpart de la prescription dpend de la nature contractuelle ou dlictuelle de la responsabilit.

La responsabilit
contractuelle en cas de
dmission

La responsabilit
dlictuelle en cas de
dmission

12

La prescription de 5 ans court compter de la notification de la


dmission la socit (l'AG n'a pas a accepter la dmission mais
seulement en prendre acte).
La dcharge donne par lAG a pour effet de couvrir les fautes de
gestion imputables ladministrateur et empche lexercice de
laction sociale son encontre. (TA Lux, 7.03.2007, in JurisNews
Vol.1, n05/2008).

La prescription de 5 ans court compter de la publication de la


dmission au mmorial C (art.11bis3), Loi de 1915).
La dcharge donne par l'AG n'teint pas la responsabilit
dlictuelle. (en revanche la mention des faits reprochs dans une
dcision d'AG, par suite publie, ferait en principe courir la
prescription !).

Les responsabilits des dirigeants sont tudies dans le Cahier juridique 5.

Chambre des Mtiers

18

Cahier juridique 4 - Droit des socits & Responsabilits des dirigeants

_______________________________________________________________________________________________

5.2.

La prescription de la responsabilit aprs dissolution de la socit

Larticle 157 de la Loi de 1915 prcise que sont prescrites par 5 ans toutes actions contre
les liquidateurs en cette qualit, partir de la publication de la clture de la liquidation.
Lexistence passive de la socit pendant cinq ans aprs la clture de la liquidation a t
consacre par les tribunaux : Si, en principe, ltre moral disparat avec la clture de la
liquidation, () lextinction par la clture de la liquidation nest pas absolue et (que) la socit continue dexister jusqu lcoulement de la prescription quinquennale pour rpondre des actions que des cranciers sociaux pourraient exercer contre elle (CSJ,
18.04.1967, pas.20, p.339).
Les liquidateurs sont habilits reprsenter la socit commerciale dans les actions intentes contre elle par les cranciers sociaux endans le dlai de cinq ans partir de la publication de la clture de la liquidation.
Cahier juridique 5. Cessation de lactivit.

Chambre des Mtiers

Cahier juridique 4 - Droit des socits & Responsabilits des dirigeants

19

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Fiche 6.

Responsabilit civile des dirigeants : vue densemble

Traditionnellement, la responsabilit des dirigeants est considre comme tant :


-

de nature contractuelle vis--vis de la socit et de ses associs en raison de


lexcution dun contrat de mandat ;

de nature dlictuelle vis--vis des tiers car il ny a pas de contrat direct entre ces
personnes, aucun mandat ne liant les dirigeants aux tiers.13

La responsabilit des dirigeants comprend la fois la responsabilit des administrateurs et


des grants, mais aussi la responsabilit dautres personnes.
6.1.

La responsabilit des administrateurs et des grants (ci-aprs dirigeants )

La loi modifie du 10 aout 1915 sur les socits commerciales (ci-aprs : loi de 1915 )
prvoit le mme rgime de responsabilit pour les administrateurs de SA (art.58 60) que
pour les grants de Srl (art.129).
La loi de 1915 distingue deux rgimes de responsabilit civile des dirigeants :
-

une responsabilit vis--vis de la socit pour faute de gestion ;

une responsabilit plus rigoureuse, tant vis--vis de la socit que des tiers, pour
violation de la loi de 1915 ou des statuts

Supra Fiche 7
6.2.
6.2.1.

La responsabilit dautres personnes


Les dlgus la gestion journalire

La gestion journalire 14 peut tre dlgue un ou plusieurs administrateurs, directeurs, grants, ou autres agents, associs ou non, agissant seuls ou conjointement (art.60,
loi 1915).
Les grandes rgles qui sappliquent la dlgation journalire sont les suivantes :

13

la dlgation ne doit pas excder la gestion journalire car ladministration gnrale de la socit est confie au conseil dadministration (SA) ou aux grants (Srl)
qui ont la confiance des actionnaires ;

le dlgu la gestion journalire peut tre nomm par le Conseil dAdministration


sauf dispositions contractuelles contraires ;

le dlgu la gestion journalire peut cumuler un contrat demploi lorsquil exerce


une fonction technique ou administrative distincte de ses fonctions sociales, et
dans un lien de subordination.

le dlgu la gestion journalire est responsable, lgard de la socit, conformment aux rgles gnrales du mandat (art. 60 loi de 1915) et, lgard des

A.Steichen, prcis de droit des socits, 2010, n239 et s.

14

Ce sont les actes de gestion qui doivent tre accomplis au jour le jour et qui, en raison de leur peu dimportance et de la
ncessit dune prompte solution, ne justifient pas lintervention du conseil dadministration.

Chambre des Mtiers

20

Cahier juridique 4 - Droit des socits & Responsabilits des dirigeants

_______________________________________________________________________________________________

tiers, quen cas de faute individuelle et manifeste se trouvant lorigine du dommage ;


-

6.2.2.

les administrateurs ne sont pas, en principe, responsables des fautes commises


par le dlgu la gestion journalire sauf en cas de dsignation dune personne
notoirement incapable (art.1994, c.civ. sur le mandat substitu) ou dans la recherche dune faute de gestion.
Les dirigeants de fait

La responsabilit des dirigeants de fait nest pas prvue par la loi de 1915.
Cependant une responsabilit dlictuelle de tout dirigeant de fait pourra tre engage
ds quil est tabli que, par son ingrence ou pression, des dcisions prjudiciables pour la
socit ou pour un tiers ont t prises, et en particulier en cas de faillite de la socit.
Et la notion de dirigeant est alors trs large : il peut sagir de tout dirigeant de droit ou de
fait, apparent ou occulte, rmunr ou non, personne physique ou morale (art.495,
c.com.).
Cahier juridique 5. Cessation de lactivit

Chambre des Mtiers

Cahier juridique 4 - Droit des socits & Responsabilits des dirigeants

21

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Fiche 7.

Responsabilit civile des administrateurs et des grants

La responsabilit civile des dirigeants est diffrente suivant quelle est recherche :
-

par la socit, pour une faute de gestion, ou

par la socit et/ou par un tiers, pour violation de la loi de 1915 ou des statuts de
la socit.

7.1.

La responsabilit pour faute de gestion

La responsabilit pour faute de gestion ne peut tre recherche que par une dcision de
lAG. La responsabilit est individuelle et non solidaire (art.59, al.1, loi de 1915).
7.1.1.

Une faute de gestion

La faute de gestion se dfinit traditionnellement comme un acte contraire lintrt de la


socit.
La faute de gestion sapprcie in abstracto : c'est--dire par rapport un commerant normalement prudent et diligent dans les mmes circonstances.
Dun ct, le dirigeant une certaine marge de manuvre.
Le dirigeant peut prendre certains risques et mme se tromper si un autre dirigeant dans
les mmes circonstances aurait pris les mmes dcisions.
Dun autre ct, le dirigeant peut tre responsable alors mme quil a agi dans les limites de ses pouvoirs sans commettre aucune infraction.
Ainsi une attitude passive dun dirigeant qui savre prjudiciable la socit peut tre
considre comme une faute de gestion engageant sa responsabilit.
7.1.2.

Une dcision de lassemble gnrale

La responsabilit dun dirigeant pour une faute de gestion ne peut pas tre recherche par
un crancier ou un groupe dactionnaire minoritaire.15
Un groupe dactionnaires minoritaires, reprsentant au moins 20% du capital, peut cependant demander une expertise de
gestion si ce groupe fait la preuve de circonstances exceptionnelles (art.154, loi de 1915) ; la demande est cependant limite la nomination dun ou plusieurs commissaires ayant pour mission dexpertiser les livres et comptes de la socit.

7.1.3.

Une responsabilit individuelle et contractuelle

La responsabilit est fonde sur lexcution dun contrat de mandat.16


-

La responsabilit sera moins rigoureuse si le mandat est gratuit17

La responsabilit est limite au dommage prvisible 18

15

Cf. TA Lux., 07.03.2007 &t 29.06.2007 Laction en responsabilit contre les administrateurs pour les fautes commises
dans leur gestion se trouve aux mains de la socit seule . Cest la socit qui donne mandat ses administrateurs de la
reprsenter et dagir en son nom (et donc) cest au mandant, et lui seul, que le mandataire doit rendre compte de
lexcution de son mandat.
16
17

Art.1984 et s., c.civ.


Art.1992, c.civ.

Chambre des Mtiers

22

Cahier juridique 4 - Droit des socits & Responsabilits des dirigeants

_______________________________________________________________________________________________

La responsabilit pour violation des statuts ou de la loi sur les socits

7.2.

La responsabilit des dirigeants pour violation des statuts ou de la loi sur les socits obit
au rgime suivant (art.59, al.2, loi de 1915) :
7.2.1.

Une dcision de lassemble gnrale ou une action individuelle

Conformment au droit commun de la responsabilit, laction est recevable si une faute, un


prjudice et un lien de cause effet entre la faute et le prjudice sont prouvs.
Un actionnaire individuel et minoritaire peut engager cette responsabilit sil prouve :
-

lexistence dune faute dun dirigeant rsultant dune violation des statuts ou de la loi
sur les socits ;

lexistence dun prjudice personnel, indpendant et distinct de celui qui a pu tre caus la socit19 ;

lexistence dun lien de causalit entre la faute et le prjudice.

7.2.2.

Une violation de la loi de 1915 ou des statuts


Violation de la loi sur les socits

Violation des statuts

Par exemple : Non convocation de lAGO ; absence ou retard


de publication des comptes annuels ; refus de convoquer
une AG demande par les actionnaires reprsentant un cinquime du capital social ; non convocation dune AG en cas
de perte de la moiti du capital social ; abus de biens sociaux.

Par exemple : toutes les oprations excutes hors objet social (ou opration ultra vires ).

7.2.3.

Conformment la 1re directive (UE), les tiers ne sont pas


lis par les limites de lobjet social sauf si la socit apporte
la preuve que le tiers connaissait de manire objective cet
objet (la publication des statuts tant insuffisante tablir
cette connaissance).

La responsabilit est solidaire

A partir du moment o la responsabilit dun dirigeant est engage pour violation de la loi
ou des statuts, cest la responsabilit de tous les dirigeants qui est engage (tous les dirigeants de la socit sont prsums fautifs).
Ladministrateur ou le grant qui veut chapper cette responsabilit doit prouver deux
lments (art.59 al.2, loi de 1915):
1. quil na pas particip linfraction (abstention ou vote contre par exemple) ;
2. quaprs avoir eu connaissance de linfraction, il la dnonce la prochaine AGO.
La dcharge de lAG (ou : quitus ) couvre normalement les fautes de gestion et les violations statutaires si la dcharge le prvoit expressment, mais elle nest pas opposable aux
tiers.
Cahier juridique 5. Cessation de lactivit

18

Article 1150 du code civil : Le dbiteur nest tenu que des dommages et intrts qui ont t prvus ou quon a pu prvoir
lors du contrat, lorsque ce nest point par son dol que lobligation nest point excute.
19

Lorsque le prjudice invoqu par le demandeur nest pas personnel et distinct du prjudice social, quels quaient t les
mobiles ayant inspir les fautes de gestion commises par le grant, laction individuelle de lassoci ne saurait tre accueillie . (TA Lux., 29.06.2007, in JurisNews Vol.1, n05/2008).

Chambre des Mtiers

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Cahier juridique 4 - Droit des socits & Responsabilits des dirigeants

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Fiche 8.

Responsabilit pnale des dirigeants

Pour les responsabilits pnales des dirigeants en cas de faillite : Cahier juridique 5.
Cessation de lactivit
Parmi les sanctions pnales prvues par la loi de 1915, il convient de relever :
8.1.

Abus de biens sociaux / Abus des pouvoirs et des voix (art. 171-1, loi de 1915)

Lutilisation ou lusage doit tre contraire lintrt de la socit, des fins personnelles
ou pour favoriser une autre socit ou une entreprise dans laquelle le dirigeant tait intress directement ou indirectement.
Abus de biens sociaux

Abus des pouvoirs et des voix

Est incrimine lutilisation abusive de biens de la socit par


un dirigeant. Sont viss toutes sortes de biens (immeubles
et meubles) et notamment lutilisation du vhicule de la socit.

Le risque dabus de voix existe notamment lorsque de nombreuses procurations sont donnes un dirigeant.

Condition : Lutilisation doit tre de mauvaise foi : une


simple ngligence nest pas suffisante.

Conditions : Lusage contraire lintrt social, pour un intrt personnel, et doit tre fait sciemment.

La mauvaise foi doit tre prouve par celui qui lallgue et


elle doit exister au jour de laccomplissement de lacte dlictueux, respectivement au jour o lacte a cess sil sagit
dune infraction qui se prolonge dans le temps.

Ainsi, certaines dcisions de justice ont relev un abus de


majorit dans le chef de dcisions prises par des AG et des
CA qui taient la fois :
-

contraires lintrt gnral. et

prises dans lunique dessein de favoriser les membres


de la majorit au dtriment de la minorit (TA Lux.,
05.12.1997, n46403 -rle civil - & n54800 - rle
commercial).20

Sanctions :
-

Un an cinq ans demprisonnement et/ou une amende de 500 25.000 euros

Les actions contre les dirigeants coupables de tels abus se prescrivent par 5 ans.

8.2.

La non-convocation de lassemble gnrale & la non-prsentation des comptes


(art. 163, loi de 1915)

Non- convocation de lassemble gnrale

Non-prsentation/non publication des comptes

En principe, lorgane de gestion doit convoquer lAG dans les


6 mois de la clture de lexercice comptable, la date fixe
aux statuts pour que cette assemble se prononce sur les
comptes. Une AG doit galement tre convoque la demande dactionnaires reprsentant le 10me du capital social
dans les trois semaines.

La non-prsentation des comptes dans les 6 mois de la clture de lexercice lAG et labsence de publication au RCS
dans le mois de lapprobation et au plus tard dans les 7
mois de la clture de lanne sociale sont galement pnalement sanctionnes.

A dfaut de convocation, les dirigeants sont punis dune


peine pnale.

Attention : larticle 166 de la loi de 1915 prvoit une peine


demprisonnement jusqu 2 ans et une amende jusqu
125.000 euros si lexistence dun but frauduleux est avr.

Sanctions : Amende de 500 25.000 euros.

20

Labus de majorit pouvant conduire lannulation de la dcision abusive, lventuellement condamnation des dommages-intrt, exceptionnellement la nomination dun administrateur provisoire.

Chambre des Mtiers

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Cahier juridique 4 - Droit des socits & Responsabilits des dirigeants

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Fiche 9.
9.1.

Autres responsabilits des dirigeants

Les engagements pour une socit en formation

Une socit en formation est une socit qui est en train de se constituer et qui na pas
encore acquis de personnalit morale.
Les engagements pris pour une socit en formation sont au Luxembourg, en pratique,
limits car, la personnalit morale sacquiert ds la signature des statuts (et non pas au
moment de limmatriculation au RCS comme dans dautres pays).
De tels engagements sont cependant utiles dans les cas o les futurs fondateurs doivent, avant la signature des statuts, conclure un bail, engager du personnel, acqurir une
participation ou un brevet par exemple.
Selon larticle 12 bis de la loi de 1915, toutes les personnes qui ont pris des engagements
pour le compte dune socit en formation en sont personnellement et solidairement responsables, sauf convention contraire, si ces engagements ne sont pas repris par la socit
dans les deux mois de sa constitution ou si la socit nest pas constitue dans les deux
ans de la naissance de lengagement .
La reprise des engagements par la socit :
-

nest pas automatique : il faut un acte formel ou un comportement implicite ;

doit intervenir dans les dlais lgaux : dans les 2 mois de la constitution de la socit qui doit finalement intervenir dans les deux ans aprs la prise de
lengagement.

9.2.

Les responsabilits lgard de l'administration des contributions directes

Les articles 103 et suivants de la loi gnrale des impts ("Abgabenordnung", ci-aprs "AO")
dterminent la notion de faute en matire fiscale.
Les dirigeants doivent, en tant que reprsentants de la socit, faire toutes les obligations
qui psent sur la personne morale (dclarations, paiement de limpt.). En cas de manquement cette obligation, synonyme dinsuffisance dimpts, les dirigeants peuvent tre
dclars responsables lgard de ladministration fiscale.
Exemples:
-

Le fait pour un dirigeant de ne pas effectuer les retenus dimpts sur les salaires de
ses employs et de ne pas les continuer ladministration fiscale.

La distribution cache de bnfices.

Lorsque ladministration fiscale engage la responsabilit fiscale dun dirigeant, celui-ci doit
payer, non pas limpt en lieu et place de la socit, mais il doit ddommager lEtat : condamnation verser des dommages et intrts car lattitude du grant ou de
ladministrateur cause un prjudice ladministration.
L'application de cette disposition fiscale a fait l'objet de plusieurs recours devant les tribunaux administratifs.

Chambre des Mtiers

Cahier juridique 4 - Droit des socits & Responsabilits des dirigeants

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Il a t dcid de faon trs constante quil ne suffit pas que le bureau d'imposition constate un manquement de la part du dirigeant d'une socit aux obligations lui imposes par
la loi, mais il faut encore que le comportement du dirigeant en question revte un caractre
fautif.
Le pouvoir du bureau d'imposition d'engager une poursuite contre un tiers responsable (tel
que le reprsentant d'une socit) constitue un pouvoir d'apprciation de l'administration
un double titre :
-

d'une part, en ce qui concerne l'apprciation du degr fautif du comportement de la


personne vise et

d'autre part, en ce qui concerne le choix du ou des codbiteurs contre lesquels


l'mission d'un bulletin d'appel en garantie est dcide.

Les juridictions administratives ont cependant soulign que dans l'exercice de ce pouvoir
d'apprciation, l'administration "doit procder selon des considrations d'quit et d'opportunit et partant se livrer une apprciation effective et explicite des circonstances particulires susceptibles de fonder sa dcision."
Mme si l'application de cette disposition fiscale par les bureaux d'imposition de l'administration des contributions devra tre respectueuse des principes noncs ci-dessus, il n'en
reste pas moins qu'il y a un risque non ngligeable pour les dirigeants sociaux qui ne procdent pas aux dclarations de retenues sur salaires requises ou qui ne continuent pas les
sommes retenues aux autorits de se voir opposer tt ou tard la disposition en question.
9.3.

Les responsabilits lgard de la scurit Sociale

La lgislation en matire de scurit sociale prvoit un certain nombre de sanctions pnales lencontre des chefs dentreprises et autres employeurs qui ne respectent pas certaines obligations en la matire.
Ainsi, par exemple, les chefs dentreprises peuvent tre frapps dune amende dordre ne
pouvant pas dpasser deux mille cinq cents euros sils :
-

nexcutent pas ou excutent tardivement les obligations leur imposes par les
dispositions lgales, rglementaires ou statutaires ;

fournissent tardivement ou dune faon inexacte les renseignements auxquels ils


sont tenus ;

ne paient pas les cotisations lchance.

Chambre des Mtiers

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Cahier juridique 4 - Droit des socits & Responsabilits des dirigeants

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9.4.

Les responsabilits en droit dtablissement

Lautorisation perd sa validit () en cas de jugement dclaratif de faillite (art.28(6)d),


Loi du 2.09.2011).21
Concernant une demande en obtention dune nouvelle autorisation dtablissement, la
personne physique ou, sil sagit dune socit, la personne charge de la gestion ou de la
direction doit prsenter des garanties en terme dhonorabilit professionnelle.
A dfaut, la demande dautorisation sera refuse.
En cas dexploitation non autorise dune entreprise, la fermeture de ltablissement peut
tre ordonne la requte du procureur dEtat (art.203-1, loi de 1915) et la responsabilit
pnale du dirigeant sera engage.
Suivant la rforme du droit dtablissement, laccumulation de dettes importantes auprs
des cranciers publics dans le cadre dune faillite ou liquidation judiciaire prononces
constitue un manquement doffice qui affecte lhonorabilit professionnelle (art.6(4), Loi du
2.09.2011).
En raison de limplication dans une faillite ou une liquidation judiciaire, si lhonorabilit professionnelle nest pas entache, le ministre peut subordonner loctroi dune nouvelle
autorisation dtablissement laccomplissement de la formation acclre en matire de
gestion dentreprise dispense par la chambre professionnelle comptente. (art.7, Loi du
2.09.2011).
9.5.

Les responsabilits en cas de non-respect des conditions dexploitation

En cas dinfraction aux dispositions de la loi relative aux tablissements classs (ou loi
commodo22 ), le dirigeant engagera sa responsabilit pnale.
Les tablissements classs sont ceux pouvant prsenter des inconvnients lgard de la protection de la scurit, de la
salubrit ou de la commodit par rapport au public, au voisinage ou au personnel de ces tablissements, de la sant et de la
scurit des travailleurs au travail ainsi qu lgard de lenvironnement humain et naturel. La classification des tablissements est dtermine par le rglement grand-ducal modifi du 16 juillet 1999 portant nomenclature et classification des tablissements classs.

Lexploitation non autorise dun tablissement ou la modification illgale dun tablissement aura pour consquence la fermeture de ltablissement ou seulement dune partie de
ltablissement.

21

Loi rglementant laccs aux professions dartisan, de commerant, dindustriel ainsi qu certaines professions librales.

22

Les tablissements classs (appels autrefois tablissements dangereux, insalubres ou incommodes) doivent tre
autoriss par le ministre ayant dans ses attributions lenvironnement et / ou le ministre ayant dans ses attributions le travail
/ou le bourgmestre de la commune dimplantation. En raison de la procdure denqute publique qui prcde lautorisation
ventuelle de certains types dtablissements (procdure dite commodo/incommodo, soit de mise en balance des avantages et dsavantages) , la loi modifie du 10 juin 1999 relative aux tablissements classs, est communment appele loi
commodo .

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Cahier juridique 4 - Droit des socits & Responsabilits des dirigeants

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Fiche 10.

Liens utiles en droit des socits

10.1. Contact Entreprise


Le dpartement Contact Entreprise de la Chambre des Mtiers soutient activement tout
projet du secteur artisanal que ce soit pour la cration ou la transmission, lvaluation des
considrations fiscales, sociales et juridiques, la prise en charge des dmarches administratives, ou des conseils dans la conqute de nouveaux marchs vers la Grande Rgion ou
les autres pays europens notamment.
Tel. : 42 67 67 -1
Mail : contact@cdm.lu

www.cdm.lu
10.2. Le Registre du Commerce et des Socits de Luxembourg (ou : RCSL)
Le RCSL est lorganisme qui gre les dpts et assure les publications des actes juridiques
et comptables lgalement imposs.

www.rcsl.lu
10.3. Le Ministre des Classes Moyennes
Cest linterlocuteur privilgi des petites et moyennes entreprises en matire de droit
dtablissement, daides aux entreprises du secteur des classes moyennes, de pratiques
commerciales et de simplification administrative.

www.mcm.public.lu
10.4. Le Guichet Public
Cest le portail de l'administration luxembourgeoise qui propose les procdures les plus
frquentes et les formulaires associs, avec la possibilit de faire certaines dmarches en
ligne.

www.guichet.public.lu

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Cahier juridique 4 - Droit des socits & Responsabilits des dirigeants

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Modles

Modle 1. Socit anonyme ....................................................................................... 29


Modle 2. Socit responsabilit limite ............................................................... 32
Modle 3. Socit responsabilit limite unipersonnelle ..................................... 35
Modle 4. Socit en nom collectif sous forme dacte notari ................................ 37
Modle 5. Socit en nom collectif sous forme dacte sous seing priv ................ 39
Modle 6. Socit en commandite simple sous forme dacte notari .................... 41
Modle 7. Socit en commandite simple de droit luxembourgeois sous seing
priv ........................................................................................................................... 43
Modle 8. Association sans but lucratif .................................................................... 45
Modle 9. Groupement dintrt conomique .......................................................... 49
Modle 10. Dlgation de pouvoirs ............................................................................. 55

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Modle 1.

Socit anonyme de droit luxembourgeois

XYZ, S.A. ; Socit anonyme


Sige social: Luxembourg, .........

STATUTS

L'an deux mille .................., le ...............................................


Par-devant Matre X, notaire de rsidence ..........................

Ont comparu:
1.

Madame A, (profession), demeurant ................

2.

Monsieur B, (profession), demeurant ...........

3.
ABC, socit anonyme de droit ........., ayant son sige social ........., reprsente aux fins des prsentes par , (administrateur-dlgu) aux termes d'un pouvoir sous
seing priv donn ........... en date du ......., et qui restera annex aux prsentes, demeurant
..............
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrter ainsi qu'il suit les statuts d'une
socit anonyme qu'ils dclarent constituer entre eux:
Titre I. Dnomination - Sige social - Objet - Dure - Capital social
Art. 1er : Il est form entre les comparants et tous ceux qui deviendront propritaires des actions ciaprs cres, une socit anonyme sous la dnomination de XYZ S.A.
Art. 2 : Le sige social est tabli Luxembourg. Il pourra tre transfr en tout autre endroit du
Grand-Duch de Luxembourg par simple dcision du Conseil dAdministration.
Par simple dcision du Conseil d'Administration, la socit pourra tablir des filiales, succursales,
agences ou siges administratifs aussi bien dans le Grand-Duch de Luxembourg qu' l'tranger.
Art. 3 : La dure de la socit est illimite.
Art. 4 : La socit a pour objet .....................
En outre, la socit pourra exercer toute autre activit commerciale moins que celle-ci ne soit pas
spcialement rglemente. D'une faon gnrale, elle pourra faire toutes oprations commerciales,
financires, mobilires et immobilires se rattachant directement ou indirectement son objet social ou qui seraient de nature en faciliter ou dvelopper la ralisation.
Art. 5 : Le capital social est fix trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante- neuf cents
(30.986,69 euros) (capital social minimum requis) reprsent par ........... (......) actions d'une valeur
nominale de Euros (...- Euros) chacune.

Chambre des Mtiers

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Cahier juridique 4 - Droit des socits & Responsabilits des dirigeants

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Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, l'exception de celles pour
lesquelles la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la socit peuvent tre cres, au choix du propritaire, en titres unitaires ou en certificats reprsentatifs de plusieurs actions.
La socit peut procder au rachat de ses propres actions dans les conditions prvues par la loi.
Titre II. Administration - Surveillance
Art. 6 : La socit est administre par un conseil compos de trois membres au moins, associs ou
non. Les administrateurs sont nomms pour une dure qui ne peut dpasser six ans; ils sont rligibles et rvocables tout moment.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir
provisoirement ; dans ce cas l'assemble gnrale, lors de sa premire runion, procde l'lection
dfinitive.
Art. 7 : Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes ncessaires ou utiles la
ralisation de l'objet social lexception de ceux que la loi ou les statuts rservent lassemble gnrale.
Art. 8 : Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un prsident. En cas d'absence du
prsident, la prsidence de la runion peut tre confre un administrateur prsent.
Le Conseil d'Administration se runit sur la convocation du prsident aussi souvent que l'intrt de
la socit l'exige. Il doit tre convoqu chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 9 : Le Conseil d'Administration ne peut valablement dlibrer que si la majorit de ses administrateurs en fonction est prsente ou reprsente, le mandat entre administrateurs, qui peut tre
donn par crit, tlgramme, tlex ou tlfax, tant admis.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent mettre leur vote par crit, tlgramme, tlex ou tlfax.
Les dcisions du Conseil d'Administration sont prises la majorit des voix; en cas de partage, la
voix de celui qui prside la runion est prpondrante.
Art. 10 : Le Conseil peut dlguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalire
ainsi que la reprsentation de la socit en ce qui concerne cette gestion un ou plusieurs administrateurs, directeurs, grants ou autres agents, actionnaires ou non.
La dlgation un membre du Conseil d'Administration est subordonne l'autorisation pralable
de l'Assemble Gnrale.
Art. 11 : La socit se trouve engage soit par la signature individuelle de ladministrateur dlgu,
soit par la signature conjointe de deux administrateurs dont celle de ladministrateur dlgu.
Art. 12 : La surveillance de la socit est confie un ou plusieurs commissaires, associs ou non,
nomms pour une dure qui ne peut dpasser six ans, rligibles et toujours rvocables.
Titre III. Assemble Gnrale
Art. 13 : L'Assemble Gnrale rgulirement constitue reprsente tous les actionnaires de la socit. Elle a les pouvoirs les plus tendus pour faire ou ratifier les actes qui intressent la socit.
Art. 14 : L'Assemble Gnrale annuelle se runit de plein droit ....., le ....... au sige social de la
socit ou en tout autre lieu indiqu dans les convocations. Si ce jour est fri, l'Assemble se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

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_______________________________________________________________________________________________

Art. 15 : Les convocations pour les Assembles Gnrales sont faites conformment aux dispositions lgales. Elles ne sont pas ncessaires lorsque tous les actionnaires sont prsents ou reprsents, et qu'ils dclarent avoir eu pralablement connaissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d'Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assembles Gnrales.
Art. 16 : Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit une voix, sauf les restrictions imposes par la loi.
Titre IV. Anne sociale - Rpartition des bnfices
Art. 17 : L'anne sociale commence le premier janvier et finit le trente et un dcembre de chaque
anne, l'exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et
un dcembre.........
Art. 18 : Le bnfice net est affect concurrence de cinq (5) pour cent la formation ou l'alimentation du fond de rserve lgale.
Ce prlvement cesse d'tre obligatoire lorsque et aussi longtemps que la rserve atteint dix (10)
pour cent du capital nominal.
L'Assemble Gnrale dcide souverainement de l'affectation du solde.
Le Conseil d'Administration est autoris verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux
conditions prescrites par la loi.
Titre V. Dissolution - Liquidation
Art. 19 : La socit pourra tre dissoute tout moment par dcision de l'Assemble Gnrale statuant suivant les modalits prvues pour les modifications des statuts.
Art. 20 : Lors de la dissolution de la socit, l'Assemble Gnrale rgle le mode de liquidation,
nomme un ou plusieurs liquidateurs et dtermine leurs pouvoirs et leurs moluments.
Disposition gnrale
Art. 21 : Pour tous les points non rgls aux prsents statuts, les parties dclarent se rfrer et se
soumettre aux dispositions de la loi du 10 aot 1915 et ses modifications ultrieures.

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_______________________________________________________________________________________________

Modle 2.
geois

Socit responsabilit limite de droit luxembour-

XYZ, S. r.l.; Socit responsabilit limite


Sige social: Luxembourg,.........

STATUTS

L'an deux mille .................., le ...............................................


Par-devant Matre X, notaire de rsidence ..........................

Ont comparu:

1. Monsieur A, (profession), demeurant ...............................................................


2. Madame B, (profession), demeurant .............................................................
1. 3 .ABC, socit responsabilit limite de droit .., ayant son sige social
reprsente aux fins des prsentes par ......., aux termes d'un pouvoir sous seing priv donn .............................................. en date du ..............., et qui restera annex aux prsentes, demeurant
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrter ainsi qu'il suit les statuts d'une
socit responsabilit limite qu'ils dclarent constituer entre eux:
Art. 1er : Il est form par les prsentes entre les propritaires actuels des parts ci-aprs cres et
tous ceux qui pourront le devenir par la suite une socit responsabilit limite de droit luxembourgeois qui sera rgie par les lois y relatives ainsi que par les prsents statuts.
Art. 2 : La socit a pour objet .
En outre, la socit pourra exercer toute autre activit commerciale moins que celle-ci ne soit pas
spcialement rglemente. Dune faon gnrale, elle pourra faire toutes les oprations commerciales, financires, mobilires et immobilires se rattachant directement son objet social ou qui
seraient de nature en faciliter ou dvelopper la ralisation.
Art. 3 : La socit prend la dnomination/raison sociale de XYZ, S. r.l.
Art. 4 : Le sige social est tabli Luxembourg. Il pourra tre transfr en toute autre localit du
Grand-Duch de Luxembourg par simple dcision des associs. La socit peut ouvrir des agences
ou des succursales dans toutes les autres localits du pays et ltranger.
Art. 5 : La socit est constitue pour une dure illimite.

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_______________________________________________________________________________________________

Art. 6 : Le capital social est fix la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500 euros) 23, reprsent par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25 euros) chacune.24
Chaque part sociale donne droit une voix dans les dlibrations des assembles gnrales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont t souscrites comme suit:
Nom de lactionnaire

Total des parts sociales

Nombre de parts sociales

Nombre de parts sociales

(en lettres)

(en chiffre)

Cinq cent parts sociales

500

Toutes les parts sociales ont t intgralement libres par des versements en espces, de sorte
que la somme de douze mille cinq cents Euros se trouve ds maintenant la libre disposition de la
socit, ainsi qu'il en a t justifi au notaire instrumentaire qui le constate expressment.
Art. 7 : Chaque part sociale donne droit une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l'actif social et dans les bnfices.
Art. 8 : Les parts sociales sont librement cessibles entre associs. Elles ne peuvent tre cdes
des non-associs qu'avec l'agrment donn en assemble des associs reprsentant au moins les
trois quarts du capital social.
Art. 9 : La socit n'est pas dissoute par le dcs, l'interdiction, la faillite ou la dconfiture d'un associ.
Art. 10 : Les cranciers, ayants-droit ou hritiers d'un associ ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, faire apposer des scells sur les biens et documents de la socit, ni s'immiscer en aucune
manire dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux
valeurs constates dans les derniers bilans et inventaires de la socit.
Art. 11 : La socit est administre et gre par un ou plusieurs grants, associs ou non, salaris
ou gratuits, nomms par l'assemble des associs, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent tout moment tre rvoqus par l'assemble des associs.
A moins que les associs n'en dcident autrement, le ou les grants ont les pouvoirs les plus tendus pour agir au nom de la socit en toutes circonstances.
En tant que simple mandataires de la socit, le ou les grants ne contractent en raison de leur
fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements rgulirement pris par eux au
nom de la socit; ils ne seront responsables que de l'excution de leur mandat.
Art. 12 : Chaque associ peut participer aux dcisions collectives quel que soit le nombre des parts
lui appartenant.

23
24

Le capital social minimum requis est de 12.394,98 euros.

A adapter

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_______________________________________________________________________________________________

Chaque associ a un nombre de voix gal au nombre de parts qu'il possde ou reprsente; chaque
associ peut se faire reprsenter valablement aux assembles par un porteur de procuration spciale.
Art. 13 : Les dcisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient t
adoptes par les associs reprsentant plus de la moiti du capital social.
Les dcisions collectives ayant pour objet une modification aux prsents statuts doivent tre prises
la majorit des associs reprsentant les trois quarts du capital social.
Art. 14 : L'anne sociale commence le 1er janvier et finit le trente et un dcembre de chaque anne,
lexception du premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un dcembre . .
Art. 15 : Chaque anne, la clture de l'exercice, les comptes de la socit sont arrts et la grance dresse les comptes sociaux, conformment aux dispositions lgales en vigueur.
Art. 16 : Tout associ peut prendre au sige social de la socit communication de l'inventaire et du
bilan.
Art. 17 : L'excdent favorable du bilan, dduction faite des charges sociales, amortissements et
moins-values juges ncessaires ou utiles par les associs, constitue le bnfice net de la socit.
Aprs dotation la rserve lgale, le solde est la libre disposition des associs.
Art. 18 : En cas de dissolution de la socit, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs,
associs ou non, nomms par les associs, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs moluments.
Art. 19 : Pour tous les points non spcifis dans les prsents statuts, les parties se rfrent et se
soumettent aux dispositions lgales en vigueur rgissant les socits responsabilit limite.

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_______________________________________________________________________________________________

Modle 3.
Socit responsabilit limite unipersonnelle de droit
luxembourgeois

XYZ, S. r.l.; Socit responsabilit limite unipersonnelle


Sige social: Luxembourg,.........

STATUTS

L'an deux mille .................., le ...............................................


Par-devant Matre X, notaire de rsidence ..........................
A comparu:
Monsieur A, (profession), demeurant ...........................................................
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrter ainsi qu'il suit les statuts d'une socit
responsabilit limite unipersonnelle qu'il va constituer:
Art. 1er: Il est form par les prsentes une socit responsabilit limite unipersonnelle qui sera
rgie par les dispositions lgales en vigueur et notamment celles de la loi modifie du 10 aot 1915
sur les socits commerciales, ainsi que par les prsents statuts.
Art. 2: La socit a pour objet .. .
En outre, la socit pourra exercer toute autre activit commerciale moins que celle-ci ne soit pas
spcialement rglemente. Dune faon gnrale, elle pourra faire toutes les oprations commerciales, financires, mobilires et immobilires se rattachant directement son objet social ou qui
seraient de nature en faciliter ou dvelopper la ralisation.
Art. 3: La socit prend la dnomination/raison sociale de XYZ, Socit responsabilit limite unipersonnelle.
Art. 4: Le sige social est tabli Luxembourg. Il pourra tre transfr en toute autre localit du
Grand-Duch de Luxembourg par simple dcision des associs. La socit peut ouvrir des agences
ou des succursales dans toutes les autres localits du pays et ltranger.
Art. 5: La socit est constitue pour une dure illimite.
Art. 6: Le capital social est fix la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500 euros) 25 (), reprsent par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25 euros)
chacune.
Toutes ces parts ont t souscrites par Monsieur . demeurant . .
Le souscripteur a entirement libr ses parts par des versements en espces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents Euros se trouve ds maintenant la libre disposition de la socit,
ainsi qu'il en a t justifi au notaire instrumentaire qui le constate expressment.

25

Le capital social minimum requis est de 12.394,98 euros.

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_______________________________________________________________________________________________

Art. 7: La socit n'est pas dissoute en cas de dcs, l'interdiction, la faillite ou la dconfiture de
lassoci unique.
Art. 8: Les cranciers personnels, ayants-droit ou hritiers d'un associ ne pourront, pour quelque
motif que ce soit, faire apposer des scells sur les biens et documents de la socit.
Art. 9: La socit est administre et gre par un ou plusieurs grants nomms et rvoqus par
lassoci unique
Le ou les grants peuvent tout moment tre rvoqus par les associs.
A dfaut de disposition contraire, le ou les grants ont vis--vis des tiers les pouvoirs les plus tendus pour agir au nom de la socit dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes
ncessaires ou utiles laccomplissement de son objet social.
Art. 10: Lassoci unique exerce les pouvoirs attribus lassemble des associs.
Les dcisions de lassoci unique prises dans le domaine vis lalina 1er sont inscrites dans un
procs-verbal ou tablies par crit.
De mme, les contrats conclus entre lassoci unique et la socit, reprsente par lui, sont inscrits
dans un procs-verbal ou tablis par crit. Cette disposition nest cependant pas applicable aux oprations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 11: Le ou les grants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements rgulirement pris par lui (eux) au nom de la socit.
Art. 12: L'anne sociale commence le 1er janvier et finit le trente et un dcembre de chaque anne,
lexception du premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un dcembre . .
Art. 13: Chaque anne, la clture de l'exercice, les comptes de la socit sont arrts, et la grance dresse les comptes sociaux, conformment aux dispositions lgales en vigueur.
Art. 14: Lassoci unique peut prendre au sige social de la socit communication de l'inventaire et
du bilan.
Art. 15: L'excdent favorable du bilan, dduction faite des charges sociales, amortissements et
moins-values juges ncessaires ou utiles par les associs, constitue le bnfice net de la socit.
Aprs dotation la rserve lgale, le solde est la libre disposition de lassoci.
Art. 16: En cas de dissolution de la socit, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs,
associs ou non, nomms par lassoci unique, qui fixera leurs pouvoirs et leurs moluments.
Art. 17: Pour tous les points non spcifis dans les prsents statuts, les parties se rfrent et se
soumettent aux dispositions lgales en vigueur rgissant les socits responsabilit limite.

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_______________________________________________________________________________________________

Modle 4.
Socit en nom collectif de droit luxembourgeois sous
forme dacte notari
XYZ, S.e.n.c., Socit en nom collectif
Sige social: Luxembourg...

STATUTS

L'an deux mille .................., le ...............................................


Par-devant Matre X, notaire de rsidence ..........................
Ont comparu:
1.

Monsieur A, (profession), demeurant ...............................................................

2.

Madame B, (profession), demeurant ............................................................

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une socit en nom collectif qu'ils dclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrt les statuts comme suit:
Art. 1: Il est form entre les constituants et tous ceux qui pourront devenir associs par la suite une
socit en nom collectif qui sera rgie par les lois y relatives ainsi que par les prsents statuts.
Art. 2: La raison sociale de la socit est XYZ, S.e.n.c. (les noms des associs peuvent seuls faire
partie de la raison sociale).
Art. 3: Le sige social de la socit est tabli ..
Il pourra tre transfr en tout autre endroit du Grand-Duch de Luxembourg par simple dcision
des associs.
La socit pourra tablir des succursales et des agences dans tout autre lieu du Grand-Duch de
Luxembourg et l'tranger.
Art. 4: La socit a pour objet .....................................................................................
En outre, la socit pourra exercer toute autre activit commerciale moins que celle-ci ne soit pas
spcialement rglemente. Elle pourra d'une faon gnrale faire tous actes, transactions ou oprations commerciales, financires, mobilires et immobilires se rapportant directement ou indirectement son objet social ou qui seraient de nature en faciliter ou dvelopper la ralisation.
Art. 5: La socit est constitue pour une dure indtermine. Le dcs, l'interdiction, l'incapacit, la
faillite ou la dconfiture de l'un des associs ne mettent pas fin la socit.
Art. 6: Le capital social est fix ......... Euros (pas de minimum prvu), reprsent par
..... (.....) parts sociales de ....... Euros chacune.

Chambre des Mtiers

38

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_______________________________________________________________________________________________

Ces parts sociales ont t souscrites comme suit:


Nom de lactionnaire

Nombre de parts sociales

Nombre de parts sociales

(en lettres)

(en chiffre)

Total des parts sociales

Toutes les parts ont t libres en numraire, de sorte que la somme de ... Euros se trouve
la disposition de la socit, ce qui a t certifi par les constituants.
Art. 7: Les parts sociales ne peuvent tre cdes entre vifs des non-associs qu'avec l'agrment de
tous les associs reprsentant l'intgralit du capital social.
Elles ne peuvent tre transmises pour cause de mort des non-associs que moyennant l'agrment
de tous les associs survivants.
En cas de cession de parts d'un associ, les associs restants ont un droit de premption au prorata
des parts en leur possession.
Art. 8: La socit est gre par un ou plusieurs grants, dont les pouvoirs sont fixs par l'assemble
des associs qui procde leur nomination.
A moins que l'assemble des associs n'en dispose autrement, le ou les grants ont vis--vis des
tiers les pouvoirs les plus tendus pour agir au nom de la socit en toutes circonstances et pour
accomplir tous les actes ncessaires ou utiles l'accomplissement de son objet social.
Art. 9: Chaque part sociale donne droit une voix dans les dcisions collectives prendre en assemble gnrale.
Dans tous les cas o la loi ou les prsents statuts ne prvoient une majorit plus grande, toutes les
dcisions, y compris celles concernant la nomination, la rvocation ou le remplacement d'un grant,
sont prises la majorit simple.
Art. 10: L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un dcembre de chaque
anne. Par drogation, le premier exercice social commence la date de la constitution et finit le 31
dcembre ...
Art. 11: Chaque anne, au trente et un dcembre, il sera dress par la grance un inventaire ainsi
que le bilan et le compte de profits et pertes.
Le bnfice net, dduction faite de tous les frais gnraux et des amortissements, est la disposition de l'assemble gnrale des associs qui dcidera de l'affectation du bnfice net de la socit.
Art. 12: Pour tous les points non prvus aux prsents statuts, les parties dclarent se rfrer au
code civil et la loi du 10 aot 1915 sur les socits commerciales, telle que modifie.

Chambre des Mtiers

39

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_______________________________________________________________________________________________

Modle 5.
Socit en nom collectif de droit luxembourgeois sous
forme dacte sous seing priv
XYZ, S.e.n.c., Socit en nom collectif
Sige social: Luxembourg...

STATUTS

Entre les soussigns:


1.

Monsieur A, (profession), demeurant ...............................................................

2.

Madame B, (profession), demeurant ............................................................

il a t constitu en date du .. une socit en commandite simple dont les statuts ont t arrts comme suit:
Art. 1: Il est form entre les constituants et tous ceux qui pourront devenir associs par la suite une
socit en nom collectif.
Art. 2: La raison sociale de la socit est XYZ, S.e.n.c. (les nom des associs peuvent seuls faire partie de la raison sociale).
Art. 3: La socit a pour objet .......................................... et dune manire gnrale, toutes oprations
commerciales, financires, mobilires et immobilires se rapportant directement ou indirectement
cet objet ou pouvant en faciliter la ralisation.
Art. 4: Le sige social de la socit est tabli ..
Il pourra tre transfr en tout autre endroit du Grand-Duch de Luxembourg par simple dcision
des associs.
Art. 5: La socit est constitue pour une dure indtermine. Le dcs, l'interdiction, l'incapacit, la
faillite ou la dconfiture de l'un des associs ne mettent pas fin la socit.
Art. 6: Le capital social est fix ......... Euros (pas de minimum prvu), reprsent par
..... (.....) parts sociales de ....... Euros chacune.
Les parts sociales ont t souscrites comme suit:
Nom de lactionnaire

Nombre de parts sociales

Nombre de parts sociales

(en lettres)

(en chiffre)

Total des parts sociales

Le capital social a t entirement libr et se trouve la disposition de la socit.

Chambre des Mtiers

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_______________________________________________________________________________________________

Art. 7: Les parts sociales ne peuvent tre cdes entre vifs des non-associs qu'avec l'agrment de
tous les associs reprsentant l'intgralit du capital social.
Elles ne peuvent tre transmises pour cause de mort des non-associs que moyennant l'agrment
de tous les associs survivants.
En cas de cession de parts d'un associ, les associs restants ont un droit de premption au prorata des parts en leur possession.
Art. 8: La socit est gre par un ou plusieurs grants, dont les pouvoirs sont fixs par l'assemble
des associs qui procde leur nomination.
A moins que l'assemble des associs n'en dispose autrement, le ou les grants ont vis--vis des
tiers les pouvoirs les plus tendus pour agir au nom de la socit en toutes circonstances et pour
accomplir tous les actes ncessaires ou utiles l'accomplissement de son objet social.
Art. 9: Chaque part sociale donne droit une voix dans les dcisions collectives prendre en assemble gnrale.
Dans tous les cas o la loi ou les prsents statuts ne prvoient une majorit plus grande, toutes les
dcisions, y compris celles concernant la nomination, la rvocation ou le remplacement d'un grant,
sont prises la majorit simple.
Art. 10: L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un dcembre de chaque
anne. Par drogation, le premier exercice social commence la date de la constitution et finit le 31
dcembre ...
Art. 11: Chaque anne, au trente et un dcembre, il sera dress par la grance un inventaire ainsi
que le bilan et le compte de profits et pertes.
Le bnfice net, dduction faite de tous les frais gnraux et des amortissements, est la disposition de l'assemble gnrale des associs qui dcidera de l'affectation du bnfice net de la socit.
Art. 12: Pour tous les points non prvus aux prsents statuts, les parties dclarent se rfrer au
code civil et la loi du 10 aot 1915 sur les socits commerciales, telle que modifie.

Chambre des Mtiers

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_______________________________________________________________________________________________

Modle 6.
Socit en commandite simple de droit luxembourgeois
sous forme dacte notari
XYZ, Socit en commandite simple
Sige social:.........

STATUTS

L'an deux mille .................., le ...............................................


Par-devant Matre X, notaire de rsidence ..........................

Ont comparu:
1. Monsieur A, (profession), demeurant ............................................................
2. Madame B, (profession), demeurant ..............................................................
3. Monsieur C, (profession) demeurant .
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une socit en commandite simple qu'ils dclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrt les statuts comme suit:
Art. 1 : Il est form par les prsentes une socit en commandite simple qui sera rgie par les dispositions lgales affrentes ainsi que par les prsents statuts, et dont Monsieur A, prqualifi, est
l'associ commandit, et ce titre dfinitivement responsable des engagements sociaux, les autres
contractants en tant les associs commanditaires, comme tels tenus des dettes et pertes de la socit que jusqu' concurrence des fonds dont ils ont fait l'apport.
Art. 2 : La raison sociale de la socit est XYZ, S.e.c.s.26
Art. 3 : Le sige social de la socit est tabli ..
Il pourra tre transfr en tout autre endroit du Grand-Duch de Luxembourg par simple dcision
des associs.
La socit pourra tablir des succursales et des agences dans tout autre lieu du Grand-Duch de
Luxembourg et l'tranger.
Art. 4 : La socit a pour objet ................... . En outre, la socit pourra
exercer toute autre activit commerciale moins que celle-ci ne soit pas spcialement rglemente.
Elle pourra dune faon gnrale faire tous actes, transactions ou oprations commerciales ou financires, immobilires ou mobilires, se rattachant directement ou indirectement son objet social ou qui sont de nature en faciliter l'extension ou le dveloppement.
Art. 5 : La socit est constitue pour une dure indtermine compter du jour de sa constitution.
Elle ne peut tre dissoute que par dcision de tous les associs.
Art. 6 : Le capital social est fix ........ Euros (pas de minimum prvu), reprsent par .....
(.....) parts sociales de ..... Euros chacune..

26

Veuillez mettre ncessairement le nom dun ou plusieurs commandits ; mais pas le nom dun commanditaire.

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_______________________________________________________________________________________________

Ces parts sociales ont t souscrites comme suit:


Nom de lactionnaire

Nombre de parts sociales

Nombre de parts sociales

(en lettres)

(en chiffre)

Total des parts sociales

Toutes les parts sont entirement libres.


Art. 7 : Les parts sociales ne peuvent tre cdes des non-associs qu'avec l'agrment de tous les
associs reprsentant l'intgralit du capital social.
Art. 8 : Chaque part sociale confre son propritaire un droit proportionnel gal, d'aprs le nombre
de parts existantes, dans les bnfices de la socit et dans tout l'actif social.
Art. 9 : Le dcs, l'interdiction, la faillite ou la dconfiture d'un associ ne mettent pas fin la socit.
Art. 10 : Monsieur A, prqualifi, en sa qualit d'associ commandit, est charg de la gestion de la
socit et peut accomplir tous les actes de gestion qui rentrent dans l'objet social de la socit.
Tous les actes qui engagent la socit, tous les pouvoirs et toutes les procurations doivent porter la
signature de l'associ commandit, sauf les cas de dlgation dment approuvs par les associs
commanditaires des directeurs ou employs de la socit.
Art. 11 : L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 dcembre de chaque anne. Le premier exercice commencera ce jour et finira le 31 dcembre .....................
Art. 12 : Les assembles, tant ordinaires que extraordinaires, sont convoques par la grance ou par
les commanditaires reprsentant plus du quart du capital social. Elles se tiendront l'endroit indiqu dans les convocations. Les convocations ne sont pas ncessaires lorsque tous les associs consentent se runir.
Art. 13 : Chaque anne, les comptes sont arrts et la grance dresse le bilan et le compte des
pertes et profits qui sont soumis pour approbation l'assemble gnrale des associs, lesquels
peuvent en prendre communication au sige social pendant les huit jours prcdant l'assemble
gnrale ordinaire.
Art. 14 : L'excdent favorable du bilan, dduction faite des frais gnraux, des charges sociales et
des amortissements et moins-values jugs ncessaires ou utiles par les associs, constitue le bnfice annuel de la socit.
Art. 15 : Lors de la dissolution de la socit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,
associs ou non, nomms par les associs qui fixeront les pouvoirs et les moluments.
La liquidation termine, les avoirs de la socit seront attribus aux associs en proportion des
parts sociales qu'ils dtiennent.
Art. 16 : Pour tout ce qui n'est pas prvu dans les prsents statuts, les associs se rfrent et se
soumettent aux dispositions lgales affrentes.

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43

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_______________________________________________________________________________________________

Modle 7.
Socit en commandite simple de droit luxembourgeois
sous seing priv
XYZ, Socit en commandite simple
Sige social:.........

STATUTS

Art. 1 : Entre les soussigns:


1. Monsieur A, (profession), demeurant ...............................................................
2. Madame B, (profession), demeurant ............................................................
3. Monsieur C, (profession) demeurant .
il a t constitu en date du .. une socit en commandite simple dont les statuts ont t arrts comme suit:
Art. 2 : La raison sociale de la socit est XYZ, S.e.c.s. .(ncessairement le nom dun ou plusieurs
commandits ; mais pas le nom dun commanditaire)
Art. 3 : La socit a pour objet .......................................... et dune manire gnrale, toutes oprations commerciales, financires, mobilires et immobilires se rapportant directement ou indirectement cet objet ou pouvant en faciliter la ralisation.
Art. 4 : Le sige social de la socit est tabli ..
Il pourra tre transfr en tout autre endroit du Grand-Duch de Luxembourg par simple dcision
des associs.
Art. 5 : La socit a t constitue pour une dure indtermine. Le dcs, l'interdiction, l'incapacit,
la faillite ou la dconfiture de l'un des associs ne mettent pas fin la socit.
Art. 6 : Le capital social est fix ........ Euros (pas de minimum prvu), reprsent par .....
(.....) parts sociales de ..... Euros chacune.
Ces parts sociales ont t souscrites comme suit:
Nom de lactionnaire

Nombre de parts sociales

Nombre de parts sociales

(en lettres)

(en chiffre)

Total des parts sociales

Le capital social a t entirement libr et se trouve la disposition de la socit.

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_______________________________________________________________________________________________

Art. 7 : Les parts sociales ne peuvent tre cdes des non-associs qu'avec l'agrment de tous les
associs reprsentant l'intgralit du capital social.
Art. 8 : La socit est gre par un ou plusieurs associs commandits, dont les pouvoirs sont fixs
par l'assemble des associs qui procde leur nomination.
A moins que l'assemble des associs n'en dispose autrement, le ou les grants ont vis--vis des
tiers les pouvoirs les plus tendus pour agir au nom de la socit en toutes circonstances et pour
accomplir tous les actes ncessaires ou utiles l'accomplissement de son objet social.
Art. 9 : Chaque part sociale donne droit une voix dans les dcisions collectives prendre en assemble gnrale.
Dans tous les cas o la loi ou les prsents statuts ne prvoient une majorit plus grande, toutes les
dcisions, y compris celles concernant la nomination, la rvocation ou le remplacement d'un grant,
sont prises la majorit simple.
Art. 10 : L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un dcembre de chaque
anne. Par drogation, le premier exercice social commence la date de la constitution et finit le 31
dcembre ...
Art. 11 : Chaque anne, au trente et un dcembre, il sera dress par la grance un inventaire ainsi
que le bilan et le compte de profits et pertes.
Le bnfice net, dduction faite de tous les frais gnraux et des amortissements, est la disposition de l'assemble gnrale des associs qui dcidera de l'affectation du bnfice net de la socit.
Art. 12 : Pour tous les points non prvus aux prsents statuts, les parties dclarent se rfrer au
code civil et la loi du 10 aot 1915 sur les socits commerciales, telle que modifie.

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_______________________________________________________________________________________________

Modle 8.
Association sans but lucratif : modle de statut avec
premire assemble et premier conseil dadministration
XYZ, Association sans but lucratif
Sige social: Luxembourg, .......

STATUTS

Entre les soussigns:


1.
(nom, prnom, profession, domicile, nationalit) reprsent par (nom, prnom, profession,
domicile, nationalit)
2.

............, reprsent par

3.

............, reprsent par

.......
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constitue une association sans but lucratif
rgie par la loi du 21 avril 1928, telle qu'elle a t modifie, et par les prsents statuts.
Titre I. Dnomination, Objet, Sige, Dure
Art. 1er : L'association porte la dnomination de .......A.s.b.l.
Art. 2 : L'association a pour objet...........
Art. 3 : L'association a son sige social Luxembourg, ......... Le sige social peut tre transfr
n'importe quel endroit au Grand-Duch de Luxembourg, par simple dcision du conseil d'administration.
Art. 4 : La dure de l'association est indtermine.
Titre 2. Exercice social
Art. 5 : L'exercice social concide avec l'anne civile.
Titre 3. Membres
Art. 6 : Peut devenir membre effectif de l'association .............
Toute personne physique ou morale dsirant faire partie de l'association doit prsenter une demande d'adhsion crite au conseil d'administration, qui procde l'examen de la demande et s'entoure de tous les lments d'apprciation ncessaires pour prendre sa dcision. Le conseil d'administration dcide souverainement et n'est pas oblig de faire connatre les motifs pour lesquels
l'adhsion aura, le cas chant, t refuse.
Art. 7 : Le nombre minimum des membres associs est de trois.
Art. 8 : Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommande sa dmission
au conseil d'administration.

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_______________________________________________________________________________________________

Est rput dmissionnaire tout associ qui, aprs mise en demeure lui envoye par lettre recommande, ne s'est pas acquitt de la cotisation dans le dlai de..... partir de l'envoi de la mise en
demeure.
Art. 9 : Tout associ peut tre exclu par le conseil d'administration
- en cas d'infraction grave aux prsents statuts,
- en cas de manquement important ses obligations envers l'association, constats par le conseil d'administration,
...........
Un recours dment motiv devant l'assemble gnrale est possible. L'assemble gnrale dcide
souverainement en dernire instance, la majorit des deux tiers des membres prsents ou reprsents.
Titre 4. Assemble gnrale
Art. 10 : L'assemble gnrale a tous les pouvoirs que la loi ou les prsents statuts n'ont pas attribus un autre organe de l'association.
L'assemble gnrale se runit au moins une fois par anne civile, sur convocation du prsident du
conseil d'administration, adresse un mois l'avance par lettre circulaire tous les membres de
l'association, ensemble avec l'ordre du jour.
L'assemble gnrale se runit pareillement sur demande d'un cinquime des membres de l'association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire reprsenter par un autre membre l'aide
d'une procuration crite.
Les rsolutions de l'assemble gnrale seront portes la connaissance des membres et des tiers
par lettre circulaire ou par tout autre moyen appropri.
Art. 11 : Les rsolutions pourront tre prises en dehors de l'ordre du jour, condition toutefois que
l'assemble gnrale y consente la majorit de deux tiers des membres prsents ou reprsents.
Titre 5. Administration
Art. 12 : L'association est gre par un conseil d'administration compos de ..... membres au moins,
lus par l'assemble gnrale la majorit simple des votes valablement mis.
La dure de leur mandat est de .... ans. Les administrateurs dsignent entre eux, la simple majorit, ceux qui exerceront les fonctions de prsident, vice-prsident, secrtaire et trsorier. Les pouvoirs
des administrateurs sont ceux rsultant de la loi et des prsents statuts. Les membres du conseil
d'administration sont rligibles.
Art. 13 : Le conseil d'administration se runit chaque fois que les intrts de l'association l'exigent.
De mme, le conseil d'administration doit se runir la demande de deux tiers de ses membres ou
la demande de son prsident.
Les membres du conseil d'administration sont convoqus par simple lettre ou par tout autre moyen
appropri.
Art. 14 : La signature conjointe de deux membres du conseil d'administration engage l'association.
Art. 15 : Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilit, dlguer pour des affaires particulires ses pouvoirs un de ses membres ou un tiers.

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Titre 6. Contributions et Cotisations


Art. 16 : Les membres fondateurs, de mme que tout nouveau membre de l'Association, seront tenus de payer une contribution dont le montant est fix par l'assemble gnrale.
Cette contribution ne sera pas restitue en cas de dsistement d'un membre.
Art. 17 : La cotisation annuelle maxima pouvant tre exige des membres est fixe priodiquement
par l'assemble gnrale.
Titre 7. Mode d'tablissement des comptes
Art. 18 : Le conseil d'administration tablit le compte des recettes et des dpenses de l'exercice social et le soumet pour approbation l'assemble gnrale annuelle ensemble avec un projet de
budget pour l'exercice suivant.
Titre 8. Modification des statuts
Art. 19 : L'assemble gnrale ne peut valablement dlibrer sur les modifications apporter aux
statuts que si celles-ci sont expressment indiques dans l'avis de convocation et si l'assemble gnrale runit au moins deux tiers des membres.
Art. 20 : Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'oprent conformment aux dispositions affrentes de la loi du 21 avril 1928, telle que modifie.
Titre 9. Dissolution et liquidation
Art. 21 : La dissolution et la liquidation de l'association s'oprent conformment aux dispositions affrentes de la loi du 21 avril 1928, telle que modifie.
Art. 22 : En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affect une association dsigner par l'assemble gnrale.
Titre 10. Dispositions finales
Art. 23 : Pour tous les points non rgls par les prsents statuts, les comparants dclarent expressment se soumettre aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifie.

Assemble Gnrale Extraordinaire


L'assemble gnrale constituante, runie en assemble extraordinaire, laquelle tous les
membres se reconnaissent dment convoqus, a pris l'unanimit les rsolutions suivantes:
1. Sont nomms administrateurs:
..........
2. L'assemble gnrale a dcid de fixer le montant de la contribution pour les membres fondateurs ....... euros. Tout nouveau membre sera assujetti la contribution de........ euros
indexe partir du jour de la signature des prsents statuts.

3. L'assemble gnrale a dcid de fixer le montant de la cotisation annuelle ...... euros.


Runion du Conseil d'administration

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_______________________________________________________________________________________________

Ensuite, le Conseil d'administration s'est runi et a dsign, l'unanimit:


........

comme prsident ;

........

comme vice-prsident ;

........

comme secrtaire ;

........

comme trsorier.

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_______________________________________________________________________________________________

Modle 9.

Groupement dintrt conomique

[_Nom du GIE__________]
[_Adresse du GIE__________]
ACTE DE CONSTITUTION
[_Date de lacte__________]
Se sont runis
[_Membre 1 : mentions lgales__________]
Ici reprsent par :
[_Nom du reprsentant personne physique__________]
[_Membre 2__________]
..
Lesquels comparants, reprsents comme indiqu ci-avant, ont arrt ainsi quil suit le contrat de
groupement dintrt conomique quils constituent prsentement entre eux.
Titre I Dnomination, objet, sige, membres
Art. 1er : Sous la dnomination [_Nom du GIE__________] il a t constitu un groupement dintrt
conomique selon la loi du 25 mars 1991, ci-aprs dnomm le groupement .
Le groupement est rgi par le prsent contrat groupement et par la lgislation applicable au GrandDuch du Luxembourg, notamment la loi du 25 mars 1991 sur les groupements dintrt conomique telle quelle sera ventuellement modifie par la suite.
Art.2 : Le groupement a pour objet [_objet social__________]
Le groupement pourra cet effet accomplir toutes les oprations gnralement quelconques, commerciales, industrielles, financires, mobilires et immobilires se rapportant directement ou indirectement en tout ou partie son objet social.
Art.3 : Le sige du groupement est Luxembourg
Art. 4 : Les membres du groupement sont :
[_Membre1(dnomination)__________]
[_Membre 2__________]
[_Membre 3__________]
Les membres peuvent dcider ladmission de nouveaux membres dans les conditions fixes
larticle 13.2.b.
Un membre ne peut se retirer quen fin dexercice et moyennant un pravis [_dun an__________] et
la dmission prendra effet le dernier jour de lexercice suivant celui du pravis.
Tout membre qui contrevient gravement ses obligations ou qui cause ou menace de causer des
troubles graves dans le fonctionnement du groupement, notamment celui qui ne satisfait pas ses
obligations de financement du groupement telle que dfinies larticle 5 ci-dessous, ou celui qui

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_______________________________________________________________________________________________

gne ou fait obstacle lactivit du groupement, peut tre exclu par une dcision de lassemble
gnrale statuant aux conditions de larticle 13.2.b. ci-dessous.
En cas de dmission ou dexclusion dun membre, il sera procd la date deffet de la dmission
ou de lexclusion une valuation du patrimoine du groupement afin de dterminer les droits et
obligations du membre sortant.
Sous dduction de ses obligations envers le groupement, le membre dmissionnaire ou exclu a droit
au plus sa part de lapport de dmarrage dfini larticle 5.
Le remboursement se fera le dernier jour de lexercice suivant celui au cours duquel la dmission ou
lexclusion a pris effet.
Titre II Financement
Art.5 : Le financement du groupement est assur comme suit :
Par un apport global de dmarrage de [___________] euros librer concurrence de :
-

[___________] euros par [_membre 1__________]

[___________] euros par [_membre 2__________]

[___________] euros par [_membre 3__________]

Par des contributions en nature, en industrie ou en numraire des membres proportionnelles au nombre des voix dont ils disposent dans lassemble gnrale. Ces contributions
sont fixes sur base de factures adresses par le GIE sous rserve dacceptation du GIE de
la forme des contributions.
Par les recettes gnres par les activits du groupement.
Par toutes les autres ressources autorises par la loi.
Les membres contribuent en tant que besoin au rglement de lexcdent des dpenses sur les recettes proportionnellement au nombre de voix dont ils disposent lors de lassemble gnrale.
Titre III Gestion
Art.6 : Le groupement est compos par un conseil de grance compos de [_3__________] grants
au moins, [_ lexclusion de toute personne morale (pas obligatoire)__] , qui sont nomms par
lassemble gnrale et rvocables ad nutum par elle.
La rpartition du nombre des grants par rapport aux membres du groupement est : [_Option 1 :
proportionnelle au nombre des voix dont ils disposent dans lassemble gnrale __________]
[_Option 2 : autre rpartition dfinir __________]
Les grants sont nomms pour un terme de [___________] an au plus ; ils sont rligibles. Le grant
nomm en remplacement du mandat dun autre achve le mandat de celui quil remplace.
Le conseil de grance fonctionne comme un organe collgial.
Art. 7 : Le conseil de grance lit un prsident et un vice-prsident parmi ses membres.
En cas dempchement du prsident, ses fonctions sont exerces par le vice-prsident et, en cas
dempchement de celui-ci, par le membre du conseil de grance le plus g.
Art. 8 : Le conseil de grance se runit, sur la convocation de son prsident ou de celui qui le remplace, aussi souvent que les intrts du groupement lexigent.
Il doit tre convoqu au moins une fois par an et chaque fois quun membre du conseil de grance le
demande.

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_______________________________________________________________________________________________

Si tous les membres sont daccord avec cette procdure, une dcision du conseil de grance peut
galement tre prise par crit sans que lesdits membres aient se runir.
Art.9 : Le conseil de grance ne peut valablement dlibrer que si plus des deux tiers de ses
membres sont prsents ou reprsents.
En ce qui concerne le mandat de reprsentation aux dlibrations du conseil de grance et de voter
en leur nom et place, un mme membre du conseil de grance ne peut reprsenter plus dun de ses
collgues, et le mandat nest valable que pour une seule sance.
Les dcisions sont prises la majorit des deux tiers des membres prsents ou reprsents du conseil de grance sauf les cas ou il en est dispos autrement.
Celui qui prside la runion na pas voix prpondrante.
Les dlibrations du conseil de grance sont constates par des procs-verbaux signs par le prsident de sance et par un membre du conseil de grance. Les copies ou extraits de ces procsverbaux sont certifis conformes par le prsident ou par le vice-prsident ou par deux membres du
conseil de grance.
Art. 10 : Le conseil de grance a les pouvoirs les plus tendus pour ladministration et la gestion du
groupement et pour la ralisation de son objet.
Pour la reprsentation du groupement, la signature conjointe de deux grants ou fonds de pouvoirs
est requise.
Toutefois, pour des actes dtermins ne dpassant un montant fixer par le conseil de grance, ledit conseil pourra donner pouvoir des personnes dtermines dengager le groupement par leur
seul signature.
Art.11 : Le conseil de grance peut dlguer certains de ses pouvoirs et missions qui lui incombent,
notamment la gestion journalire, un ou plusieurs directeurs, fonds de pouvoirs, dont il dtermine
les fonctions et rmunrations.
Titre IV Surveillance
Art. 12 : Le groupement est surveill par un ou plusieurs commissaires qui auront le statut de rviseur d'entreprises, nomms par l'assemble gnrale qui fixe leur nombre ainsi que la dure de leur
mandat qui ne peut excder six ans.
Les commissaires ont un droit illimit de surveillance et de contrle sur toutes les oprations du
groupement. Ils peuvent prendre connaissance, au sige, de la comptabilit, de la correspondance,
des procs-verbaux et gnralement de toutes les critures du groupement.
Titre V - Assembles gnrales
Art. 13 :
13.1. L'assemble gnrale est compose de tous les membres du groupement.
Les membres disposent lors de l'assemble gnrale de voix comme suit:
[___________]
[___________]
[___________]
Tout nouveau membre dispose d'une voix.

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_______________________________________________________________________________________________

13.2. Les dcisions suivantes sont prises l'unanimit des membres du groupement :
-

celles prises par consultation crite des membres ;

celles se rapportant la modification : de l'objet du groupement, du nombre de voix attribus chacun des membres, des conditions de prise de dcisions par l'assemble gnrale
ou par le conseil de grance, de la part contributive de chacun des membres ou de certains
d'entre eux au financement du groupement.

13.3. Les dcisions suivantes sont prises par les membres prsents ou reprsents disposant de
trois quarts au moins des voix attribues l'ensemble des membres du groupement :
-

celles se rapportant l'admission et aux conditions d'admission d'un nouveau membre ;

celles se rapportant des modifications du prsent contrat de groupement autres que


celles nonces ci-dessus.

13.4. Toutes les autres dcisions que celles vises sub 13.2 et 13.3. ci-dessus, notamment celles
se rapportant la nomination ou la rvocation d'un membre du conseil de grance et la dure de
son mandat, celles se rapportant l'approbation des comptes de l'exercice coul et la dcharge
aux membres du conseil de grance, sont prises la majorit des voix des membres prsents ou reprsents.
Art. 14 : Le conseil de grance est en droit de convoquer l'assemble gnrale aussi souvent qu'il
juge que les intrts du groupement l'exigent.
L'assemble gnrale peut aussi tre convoque par un ou plusieurs membres.
Les membres doivent se runir en assemble gnrale au moins une fois par an, dans les cinq mois
qui suivent la clture de l'exercice.
Les runions sont tenues aux jour, heure et lieu dsigns dans les convocations.
Art. 15 : Les convocations pour toute assemble gnrale contiennent l'ordre du jour. Elles sont expdies quinze jours au moins avant l'assemble, par lettres recommandes.
Art. 16 : L'ordre du jour de chaque assemble est arrt par le conseil de grance ou par le ou les
membres qui la convoque.
Art. 17: A chaque runion de l'assemble gnrale, il est tenu une feuille de prsence.
Elle contient les noms ou dnominations des membres prsents ou reprsents. Cette feuille est signe par les membres prsents et les reprsentants des membres reprsents et certifie par le
prsident.
L'assemble ne peut dlibrer valablement que si la moiti des membres sont soit prsents, soit reprsents.
Art. 18 : L'assemble est prside par le prsident du conseil de grance ou, en cas d'empchement
de celui-ci, par un membre du conseil de grance dsign ces fins par les membres.
Le prsident nomme un secrtaire.
Art. 19 : Les dlibrations de lAssemble gnrale sont constates par des procs-verbaux signs
par le prsident de chaque assemble ainsi que par les membres prsents et les reprsentants des
membres reprsents.
Les copies ou extraits de ces procs-verbaux sont certifis conformes par le prsident ou par le viceprsident ou par deux membres du conseil de grance.

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_______________________________________________________________________________________________

Art. 20 : L'assemble gnrale annuelle entend le rapport de gestion du conseil de grance ainsi que
le rapport du ou des commissaires; elle approuve, redresse ou rejette les comptes annuels; aprs
l'adoption des comptes annuels, elle se prononce par un vote spcial sur la dcharge des membres
du conseil de grance et des commissaires; elle nomme les membres du conseil de grance et le ou
les commissaires et, d'une manire gnrale, se prononce souverainement sur tous les intrts du
groupement et dcide sur toutes les questions qui lui sont soumises.
Art. 21 : En cas de besoin, le conseil de grance peut dcider de faire prendre une dcision par consultation crite des membres. Dans ce cas, le texte des dcisions prendre est adress par lettre
recommande chaque membre qui mettra son vote par crit.
Titre VI. - Exercice, comptes annuels
Art. 22 : L'exercice commence le 1er janvier et finit le 31 dcembre de chaque anne.
Au 31 dcembre de chaque anne, le conseil de grance dresse un inventaire et tablit les comptes
annuels conformment la loi.
L'inventaire et les comptes annuels sont soumis l'examen du ou des commissaires.
Titre V. - Dissolution, Liquidation
Art. 23 : En cas d'incapacit, dcs, dissolution, mise en faillite, exclusion ou dmission d'un
membre, le groupement subsiste entre les autres membres restants aux conditions prvues par le
prsent contrat de groupement ou, dfaut, arrtes par l'assemble gnrale selon les rgles prvues pour les modifications du contrat.
Dispositions transitoires
Le premier exercice commence le jour de la constitution du groupement et se terminera le 31 dcembre [__________]
L'assemble gnrale annuelle se runira pour la premire fois en [__________].

Assemble gnrale extraordinaire


Le contrat de groupement tant ainsi tabli, les membres se sont ensuite constitus en assemble
gnrale extraordinaire et ont l'unanimit des voix pris les rsolutions suivantes:
l. Le nombre des membres du conseil de grance est fix [__________]
Sont nomms membres du conseil de grance pour une priode prenant fin a l'issue de l'assemble
annuelle tenir en [__________]
1.
2.
3.
4.
5.
6.
Il. L'adresse du groupement est fixe au [__________]

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_______________________________________________________________________________________________

Fait Luxembourg en quatre exemplaires, dont un sera dpos au registre de commerce et des socits en conformit avec l'article 7 (3) de la loi du 25 mars 1991 sur les groupements d'intrt
conomique.
Pour : [____________________]

Pour : [____________________]

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_______________________________________________________________________________________________

Modle 10.

Dlgation de pouvoirs

Entre
: [___________]
NOM
: [___________]
Prnom : [___________]
En qualit de
: [___________] (mandat social) de la socit (raison/dnomination sociale ;
adresse/ sige social ; dimmatriculation au R.C.S. Luxembourg ; montant du capital social pour les
S..r.l. ; autorisation gouvernementale),
Ci-aprs le dirigeant ,
Et
NOM
: [___________]
Prnom : [___________]
En qualit de
: [___________]
Ci-aprs le dlgataire ,

est conclu par la prsente la dlgation de pouvoirs.


Titre I. Missions, contrles et procdures
Art.1 : Missions
Il est donn au dlgataire une dlgation de pouvoirs relativement aux missions ci-aprs :
-

suivi et d'excution des travaux ;

la direction des chantiers ;

lobservation des mesures de scurit relatives au chargement des vhicules

[___________]

Art.2 : Contrles
Aux fins dune bonne excution de ses missions, le dlgataire sengage raliser les contrles suivants :
-

visites sur place ;

[___________]

Art.3 : Procdures
En cas de dsordre ou malfaons, le dlgataire devra :
-

Prvenir immdiatement la direction ;

Rdiger un rapport ;

[___________]

Titre II. Les moyens mis en uvre


Art.4 : Le dlgataire dclare avoir toutes les comptences et les moyens ncessaires aux fins de sa
dlgation de pouvoirs.
Titre III. Comptences
Art.5 : En ce qui concerne ses comptence le dlgataire justifie :

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_______________________________________________________________________________________________

les diplmes suivants [___________] ;

lexprience professionnelle suivante [___________].

Art.6 : Les moyens mis en uvre pour la dlgation des pouvoirs sont les suivants :
[___________]
Titre IV. Publicit
Art.7 : Le dirigeant sengage rendre publique et officielle la prsente dlgation de pouvoir au sein
de lentreprise et notamment [___________].

Fait : [___________] , le : [___________]

Pour le Dirigeant

Pour le dlgataire

[___________]

[___________]

(NOM, prnom)

(NOM, prnom)

Signature

Signature

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_______________________________________________________________________________________________

Plan dtaill des Fiches


Fiche 1.
1.1.
1.2.

Entreprise individuelle ou forme socitale .......................................... 8


Avantages et inconvnients de lentreprise individuelle (synthse) ....................................... 8
Tableau comparatif : entreprise individuelle / socit............................................................. 9

Fiche 2.
2.1.
2.2.
2.3.

2.4.

Socits commerciales ....................................................................... 10


Les socits de personnes (SNC, SECS) ................................................................................ 10
Les socits de capitaux (SA ; Srl, SECA, et Socit europenne) ..................................... 10
Tableaux rcapitulatifs ............................................................................................................ 11
2.3.1. Les principales socits commerciales ................................................................... 11
2.3.2. La situation des associs (socits de personnes/socits de capitaux) ............ 11
Comparaison Srl / SA ........................................................................................................... 12

Fiche 3.
3.1.

3.2.

3.3.

Succursales, GIE, et associations commerciales .............................. 13


Les succursales ....................................................................................................................... 13
3.1.1. Contrle des comptes ............................................................................................... 13
3.1.2. Immatriculation et publication pour les succursales de socits trangres ....... 13
Les Groupements dIntrts Economiques ............................................................................ 13
3.2.1. Le Groupement Europen dIntrt Economique ................................................... 13
3.2.2. Rgime juridique des GIE.......................................................................................... 14
Les associations commerciales .............................................................................................. 14
3.3.1. Lassociation momentane ...................................................................................... 14
3.3.2. Lassociation en participation .................................................................................. 15

Fiche 4.
4.1.
4.2.
4.3.

Responsabilit pnale des personnes morales ................................ 16


Conditions pour sanctionner pnalement une socit ......................................................... 16
Les sanctions pnales ............................................................................................................. 16
La dlgation de pouvoir ......................................................................................................... 16

Fiche 5.
5.1.

5.2.

Prescriptions en droit des socits .................................................... 17


La prescription de la responsabilit des associs ou dirigeants .......................................... 17
5.1.1. Les actions contre les actionnaires ......................................................................... 17
5.1.2. Les actions contre les dirigeants ............................................................................. 17
La prescription de la responsabilit aprs dissolution de la socit ................................... 18

Fiche 6.
6.1.
6.2.

Responsabilit civile des dirigeants : vue densemble ..................... 19


La responsabilit des administrateurs et des grants (ci-aprs dirigeants ) ................... 19
La responsabilit dautres personnes .................................................................................... 19
6.2.1. Les dlgus la gestion journalire .................................................................. 19
6.2.2. Les dirigeants de fait ............................................................................................ 20

Fiche 7.
7.1.

7.2.

Responsabilit civile des administrateurs et des grants ................ 21


La responsabilit pour faute de gestion ................................................................................ 21
7.1.1. Une faute de gestion ................................................................................................. 21
7.1.2. Une dcision de lassemble gnrale .................................................................... 21
7.1.3. Une responsabilit individuelle et contractuelle ..................................................... 21
La responsabilit pour violation des statuts ou de la loi sur les socits ............................ 22
7.2.1. Une dcision de lassemble gnrale ou une action individuelle ........................ 22
7.2.2. Une violation de la loi de 1915 ou des statuts ........................................................ 22
7.2.3. La responsabilit est solidaire.................................................................................. 22

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_______________________________________________________________________________________________

Fiche 8.
8.1.
8.2.

Responsabilit pnale des dirigeants ................................................ 23


Abus de biens sociaux / Abus des pouvoirs et des voix (art. 171-1, loi de 1915) .............. 23
La non-convocation de lassemble gnrale & la non-prsentation des comptes (art. 163,
loi de 1915) ............................................................................................................................. 23

Fiche 9.
9.1.
9.2.
9.3.
9.4.
9.5.

Autres responsabilits des dirigeants ................................................ 24


Les engagements pour une socit en formation ............................................................ 24
Les responsabilits lgard de l'administration des contributions directes ...................... 24
Les responsabilits lgard de la scurit Sociale ............................................................. 25
Les responsabilits en droit dtablissement ........................................................................ 26
Les responsabilits en cas de non-respect des conditions dexploitation ........................... 26

Fiche 10.
10.1.
10.2.
10.3.
10.4.

Liens utiles en droit des socits ....................................................... 27

Contact Entreprise ................................................................................................................... 27


Le Registre du Commerce et des Socits de Luxembourg (ou : RCSL) .............................. 27
Le Ministre des Classes Moyennes ...................................................................................... 27
Le Guichet Public ..................................................................................................................... 27

Chambre des Mtiers