Dossier du mois

La mission d’évaluation/transmission par l’expert comptable en 15 étapes

Étapes Objectifs Prestations de l’expert comptable

Étape n° 1 Tirer un jugement des élé-
Prise de connaissance ments qualitatifs de l’entreprise.
Diagnostic général Deux objectifs :
- incidences sur la valorisation
(décotes ou surcotes)
- dans une démarche d’acquisi-
tion, s’assurer avant d’aller plus
loin que l’entreprise peut vrai-
ment intéresser l’acquéreur.
Étape n° 2 S’assurer toujours avant d’al-
Appréhender ler plus loin qu’il existe une adé-
les besoins réels quation entre :
de l’entreprise cible - les besoins de l’entreprise
- et le profit ainsi que les capaci-
tés de l’acquéreur.
Étape n° 3 Rechercher les points forts et
Diagnostic industriel les points faibles et les risques - pas de prestation de l’expert comptable
Situer l’entreprise notamment cible par rapport à :
- ses produits et/ou ses services
- sa clientèle
- son positionnement par rapport à la concurrence
- son niveau de technicité
- son avantage concurrentiel
- son adaptabilité, notamment à des produits ou des
services de substitution
- les spécificités : réglementations particulières.
Deux questions :
- l’acquéreur a-t-il le profil pour remplacer le dirigeant
qui cède ou dispose-t-il sinon de l’homme adéquat,
- dispose-t-il de l’enveloppe financière globale néces-
saire, faut-il mobiliser ?
En général :

Réussir une évaluation d’entreprise

forts liés notamment à l’environ- - une externalisation.
nement.
Étape n° 4 Analyse critique : En cas d’acquisition, éviter le piège type de l’entre-
Diagnostic humain - mesurer le lien de dépendance prise trop dépendante de son dirigeant.
de l’entreprise avec son dirigeant, Son ancienneté, sa formation, son adaptabilité, les
- apprécier la qualité de son contrats particuliers de travail.
équipe.
Étape n° 5 Recherche des risques avec Examen des contrats de bail, crédits-baux,
Diagnostic juridique examen des principaux contrats. emprunts, contrats de travail, et apprécier les condi-
tions particulières :
- le caractère intuitu personae (conditions de substitu-
tion)
- la durée et la possibilité de résiliation (coût de sortie)
- le lien de dépendance fort vis-à-vis d’un fournisseur
ou d’un client (fragilité de l’entreprise)
- la prise de connaissance des conventions
- des garanties données auxquelles l’acheteur devra se
substituer.
Étape n° 6 Recherche des risques avec Examen de la bonne application des textes fiscaux
Diagnostic fiscal examen d’éléments pouvant et sociaux applicables
et social influer sur l’évaluation Prise de connaissance des derniers contrôles
sociaux et fiscaux effectués
Prud’hommes récents
La situation fiscale : déficits et amortissements répu-
tés différés
Recherche des risques liés aux options prises sur
les 3 années.
Étape n° 7 Apprécier la situation à ce Prise de connaissance des éléments chiffrés et
Audit comptable jour de l’entreprise. contrôle de leur fiabilité
et financier Appréciation de l’actif net (et/ou fonds propres) :
point de départ des différentes méthodes d’évaluation.
Étape n° 8 Connaître les possibilités de Contrôle de cohérence des hypothèses retenues
Le futur l’entreprise (pour beaucoup une pour le business plan et application chiffrée
de l’entreprise entreprise ne vaut que ce qu’elle Appréciation des prévisionnels
Les prévisionnels est capable de rapporter). - en l’état,
- avec l’« acquéreur ».

JUIN 2004 • RF COMPTABLE • 31

 Dossier du mois
La mission d’évaluation/transmission par l’expert comptable en 15 étapes

Étapes Objectifs Prestations de l’expert comptable

Étape n° 9 Déterminer les méthodes à Mise en place des méthodes retenues

Travaux d’évaluation écarter et celles à retenir : Établissement d’un « Nuage de points » d’une four-
- selon la taille chette pour approcher la valeur finale de l’entreprise.
- selon l’activité.
Étape n° 10 Valoriser les travaux effectués Établit le rapport qui retrace les travaux effectués
Rapport d’évaluation par l’évaluateur. (les diligences), le motif de l’évaluation et conclut sur
« Document écrit » Restreindre le champ de la une fourchette de valeur sans omettre les limites éven-
responsabilité de l’évaluateur. tuellement rencontrées dans ses travaux.
Valorisation pour la négocia-
tion du prix et des conditions de
la cession.
Étape n° 11 En cas de cession, déterminer Conseil dans les négociations au nom de l’acheteur
Le prix à partir de l’évaluation le prix de ou du vendeur
la transaction et ses composantes. - ventilation du prix
+ remboursement du compte courant
+ contrat de travail ou honoraires pendant une durée
déterminée pour accompagnement postcession
Réussir une évaluation d’entreprise

- existence ou non d’une garantie d’actif et de passif

avec la cession de titres : sa portée, sa durée dans le
temps, son plafond, sa franchise
- variabilité du prix (clause d’earn out)…
Étape n° 12 Déterminer le mode de ces- Conseil de son client à deux titres :
Optimisation sion de l’entreprise : choix - optimisation financière et fiscale
pour reprise - cession de fonds de commerce - limitation des risques.
- ou cession des titres compo-
sant le capital.
Étape n° 13 Fixer la « situation de réfé- Établissement des méthodes d’évaluation à utiliser
Clause de garantie rence » sur laquelle sera basée pour la situation comptable et financière de « réfé-
d’actif et de passif cette garantie. rence » (annexée systématiquement à la clause de
Limiter les risques de l’ache- garantie d’actif et de passif)
teur et le dédommager ou Aspects chiffrés de la garantie d’actif et de passif.
dédommager l’entreprise en cas
de perte de valeur.
Étape n° 14 Éviter les lenteurs d’un Intervenir « en amont » de la clause compromissoire
Clause contentieux : « Il vaut souvent pour trouver une solution
compromissoire mieux un mauvais arrangement Sinon assister son client dans la mise en œuvre de
qu’un bon procès ». cette clause compromissoire.
Confidentialité…
Étape n° 15 Pour le client vendeur : Préparer un dossier complet avec copie des pièces
Accompagnement - sécuriser le client vendeur qui justifiant la situation comptable et financière de réfé-
et suivi n’aura plus accès aux dossiers de rence
l’entreprise pour répondre aux Vérifier le respect des conditions formelles spéci-
possibles mises en cause au titre fiées dans la garantie d’actif et de passif en cas de pro-
de la garantie d’actif et de passif. cès, de contrôle fiscal et social
Pour un client « acheteur » : Surveiller les délais pour éviter une mise en jeu
- optimiser l’application des trop tardive de la garantie sous peine de voir la garan-
clauses de garantie d’actif et de tie inapplicable…..(souvent les garanties d’actifs ont
passif. une durée plus courte que les garanties de passifs).

32 • RF COMPTABLE • JUIN 2004