Manuel SA

Manuel de Constitution SA
République Tunisienne – Ministère de l’Industrie, de l’Energie et des Petites et

Moyennes Entreprises
Agence de Promotion de l’Industrie
Système de constitution juridique des

sociétés en ligne
Constitution d’une SA
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Sommaire
1- Cadre juridique ..............................................................................4
2- Données générales ..........................................................................6
1- L’inscription : ...........................................................................7
2- Les formulaires déclaratifs (système à onglets) : ................................7
3- Accéder au dossier de constitution après une déconnexion : ..................7
3- - Constitution d’une SA ....................................................................9
Etape n° 1 : La déclaration de dépôt provisoire de la société de type SA ........ 10
Onglet 1 : Identification du déclarant : .............................................. 10
Onglet 2 : Identification de la société : .............................................. 10
Onglet 3 : Avantages et conditions : .................................................. 12
Onglet 4 : Listes des fondateurs : ..................................................... 12
Onglet 5 : Actes de constitution : ..................................................... 14
Onglet 6 : Traduction de la déclaration : ............................................ 14
Onglet 7 : Paiement et validation : ................................................... 16
Etape n° 2 : La déclaration de souscription de la société de type SA ............. 17
Onglet 3 : Références d’actes :........................................................ 20
Etape n° 3 : La déclaration de constitution de la société de type SA ............. 25
Onglet 3 : Attestations et autorisations : ............................................ 28
Onglet 5 : Listes des administrateurs : ............................................... 29
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Introduction
Ce manuel utilisateur décrit le cursus déclaratif pour la constitution d’une

société de type SA à travers le système de constitution juridique des sociétés en
ligne.
Pour mieux tirer parti de ce document, il est vivement conseillé de
l’imprimer.
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1- Cadre juridique
La constitution de société anonyme nécessite une ou trois déclarations (étapes)
selon qu’il s’agit d’une société anonyme faisant ou non appel public à l’épargne.
Dans le cas d’une société ne faisant pas appel public à l’épargne, les trois étapes
correspondent à :
Déclaration de dépôt des projets de statuts

Déclaration de souscription
Déclaration de constitution
Les droits de constitution, relatives à chacune des étapes, sont calculées

automatiquement et sont à régler avec un mode de paiement électronique. Chaque
déclaration ne peut être envoyée que si le déclarant s’acquiert du paiement de ces
droits.
« Le capital social ne peut être inférieur à 50.000 dinars. Si la société ne fait

pas appel public à l'épargne, lorsque la société fait appel public à l'épargne son
capital ne peut être inférieur à 150.000 dinars. » Cf. Art.161 du CSC.
« Dans les deux cas le capital doit être divisé en actions dont le montant
nominal ne peut être inférieur à 5 dinars. » Cf. Art.161 du CSC.
« La société n'est constituée qu'après la souscription de la totalité du capital social.

L'apporteur en numéraire doit verser au moins le quart du montant des actions
souscrites par lui, et le cas échéant, la totalité de la prime d'émission. » Cf.
Art.165 du CSC.
« La libération intégrale des actions de numéraire doit intervenir dans un délai

maximum de 5 ans à compter du jour de la constitution définitive de la société. »
Cf. Art.165 du CSC.
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« En plus de la publication au JORT, Il y’a lieu de procéder à une insertion dans

deux journaux quotidiens dont l’un en langue arabe et ce, dans un délai d’un
mois à partir soit de la constitution définitive de la société soit de la date du PV
de l’assemblée générale constitutive. » Cf. Art.15 du CSC.
« Les fonds provenant de la souscription en numéraire sont déposés dans un

établissement bancaire ou financier au compte de la société en formation avec la
liste des souscripteurs et l'indication des sommes versées par chacun d'eux.
Les fondateurs doivent déposer les fonds recueillis pour le compte de la société en
formation dans un délai de dix jours à partir de la date du paiement. » Cf. Art.168
du CSC.
« Dans le délai de quinze jours à partir de la clôture de la souscription, les

fondateurs convoquent les souscripteurs en assemblée générale constitutive dans
les formes et délais mentionnés dans la notice. » Cf. Art.171 du CSC.
« Un état des actes accomplis par le ou les fondateurs pour le compte de la société
est mis à la disposition des actionnaires au siège social quinze jours au moins avant
la tenue de la première assemblée générale constitutive. Celle- ci se prononce sur
la reprise par la société des engagements antérieurement pris par les fondateurs. »
Cf. Art.171 du CSC.
« L'assemblée générale constitutive vérifie la souscription intégrale du capital

social et la libération du montant exigible des actions. Elle se prononce sur
l'approbation des statuts qui ne peuvent être modifiés qu'à l'unanimité de tous les
souscripteurs. Elle nomme les premiers administrateurs et les premiers
commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles 189 et 260
et suivants du présent code. » Cf. Art.172 du CSC.
« Les premiers administrateurs sont nommés pour une durée de trois années. » Cf.
Art.172 du CSC.
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« Ils sont rééligibles sauf stipulation contraire des statuts. Les commissaires aux
comptes sont nommés pour la période de 3 ans renouvelables. » Cf. Art.172 du
CSC.
« Le procès verbal de la séance constate l'acceptation par les administrateurs et les

commissaires aux comptes de leurs fonctions. » Cf. Art.172 du CSC.
Déclaration de souscription et de versement

« La souscription intégrale du capital et la libération du montant exigible des
actions visées à l'article 165 du présent code font l'objet d'une déclaration rédigée
par les fondateurs ou le représentant légal de la société.
Cette déclaration est déposée auprès du Receveur de l'enregistrement du siège

social.
A la déclaration visée ci-dessus sont annexés un certificat de l'établissement

dépositaire des fonds provenant de la libération ainsi que les bulletins de
souscriptions, la liste des souscripteurs, l'état des versements effectués et l'un des
originaux de l'acte constitutif, et ce, conformément à l'article 3 du présent code.
Le receveur de l'enregistrement délivre aux contractants cinq copies certifiées

conformes de la déclaration reçue ainsi que des pièces y annexées.
Dans le délai d'un mois à compter de cette déclaration la société doit être
immatriculée au registre de commerce à la demande de son représentant légal
conformément aux dispositions de la loi relative au registre du commerce.
La société ne peut acquérir la personnalité morale qu'à partir de la date de son

immatriculation au registre du commerce. » Cf. Art.176 du CSC.
2- Données générales
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La constitution d’une société SA à travers le système de constitution juridique des

sociétés en ligne se fait selon la procédure suivante :
1- L’inscription :
Toute personne souhaitant utiliser le système doit au préalable s’inscrire (bouton
inscription en couleur jaune). L’inscription requiert le choix d’un nom d’utilisateur
(login), d’un mot de passe et le choix de la forme juridique SA.
La validation de ces paramètres fait basculer le déclarant à l’intérieur des

formulaires déclaratifs.
2- Les formulaires déclaratifs (système à onglets) :

Les formulaires déclaratifs sont basés sur le principe des onglets. Le nombre des
onglets dépend du type de société à créer. Le passage d’un onglet à un autre n’est
possible que si le formulaire de l’onglet courant a été correctement rempli.
3- Accéder au dossier de constitution après une déconnexion :

Le système prévoit le remplissage des formulaires sur plusieurs fois. Il est en effet
possible, moyennant la saisie du login et du mot de passe et à condition que la
déclaration n’a pas encore fait l’objet d’un paiement, de revenir sur un dossier en
vue de la compléter ou de le corriger.
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Par ailleurs, chaque écran est doté des 3 boutons suivants :

Le bouton enregistrer permet d’enregistrer l’écran en
cours afin de pouvoir passer à l’écran suivant ou de se
déconnecter.
Le bouton Fermer le dossier fait revenir le déclarant à
la page d’accueil du système de constitution juridique
des sociétés en ligne. Le déclarant a ainsi la certitude
que personne ne pourra accéder ou visualiser les
données de sa déclaration.
Le bouton aide donne la possibilité au déclarant
d’accéder à l’aide contextuelle du système. Comme son
nom l’indique, cette aide dépendra de l’écran à partir
duquel elle a été appelée.
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3- - Constitution d’une SA
Pour le cas de la SA, la déclaration se fait en 3 étapes distinctes. Chacune de ces
étapes donne lieu à un système à onglets composé de divers écrans.
Lors de l’accès au système de constitution juridique de la SA, un tableau
récapitulatif des 3 étapes apparaît. Ce tableau énumère les 3 étapes : la
déclaration de dépôt provisoire, la déclaration de souscription et la déclaration de
constitution.
Le déclarant peut être différent d’une étape à une autre. L’accès au système à
onglets se fait en cliquant sur le bouton « commencer ».
Constitution d'une SA
La constitution d’une société anonyme (SA) se fait obligatoirement en trois étapes ( 3 déclarations). Ces trois étapes
sont les suivantes :
Déclaration de dépôt des projets de statuts ( 1ère étape)

Déclaration de souscription et de versement ( 2ème étape )
Déclaration de constitution ( 3ème étape )
Vous ne prouvez entamer une étape donnée que si l'administration a validé l'étape précédente.
État des déclarations pour la SA
N° Déclaration Etat Action Déclarant
Déclaration de dépôt
1 Déclaration envoyée Moncef Ben Moncef
provisoire
2 Déclaration de souscription Pas de déclaration Nouveau
3 Déclaration de constitution Pas de déclaration
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Etape n° 1 : La déclaration de dépôt provisoire de la société de type SA

Cette déclaration se fait en parcourant un système à onglets composé de 7 écrans.
Onglet 1 : Identification du déclarant :
Cet onglet recueille les données personnelles, relatives au déclarant (de la
première étape).
Onglet 2 : Identification de la société :

Cet onglet recueille les données relatives à la société à créer.
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Onglet 3 : Avantages et conditions :

Cet onglet recense les différents avantages et conditions de la répartition des
bénéfices.
Onglet 4 : Listes des fondateurs :

Cet onglet recense l’identité des différents fondateurs de la société (personnes
physiques ou morales) ainsi que les données personnelles de chacun d’entre eux.
Un clic sur le bouton a pour effet d’ouvrir une fenêtre qui a pour rôle
d’ajouter et de saisir les informations signalétiques relatives à un fondateur donné.
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Le clic sur le bouton permet de visualiser et/ou de modifier les données

relatives à un fondateur donné.
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Onglet 5 : Actes de constitution :

Cet onglet recense les différents documents exigés dans la phase I (déclaration sur
l’honneur du fondateur et projet de statuts).
Pour chaque document, le déclarant a le choix entre 3 modes d’envoi : envoi de
pièce(s) électronique(s) / envoi des actes par voie postale / remise en mains
propres par le déclarant. Le choix du mode d’envoi s’effectue par l’activation d’un
ascenseur contenant ces différentes options d’envoi. Dans le cas ou le choix se
porte sur l’envoi de pièces électroniques, un bouton « envoyer » apparaît aussitôt.
Le clic sur ce bouton donne la possibilité au déclarant de parcourir son poste de
travail en vue de sélectionner et d’envoyer l’acte en question.
Onglet 6 : Traduction de la déclaration :

Cet onglet fait apparaître de manière symétrique les données déclarées en français
et les champs qu’il est nécessaire de traduire en langue arabe. Le remplissage des
champs en arabe n’est exigé que pour les déclarants de nationalité tunisienne. Un
déclarant de nationalité étrangère a le choix entre deux options : soit traduire les
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données par lui-même ou par une autre personne de son choix ; soit confier la
traduction à l’administration.
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Onglet 7 : Paiement et validation :

Cet onglet affiche le détail des frais de constitution relatifs à la phase I et donne
la possibilité au déclarant de payer ces frais par l’un des quatre modes de
paiements suivants: carte e-dinar / carte EdinarPost / Carte Edinar Universel /
Carte VISA International. A l’issue de la phase de paiement, si la transaction se
passe correctement, un reçu de paiement apparaît.
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Comme le montre le schéma suivant, ce reçu comprend le numéro de dossier, la

référence du paiement, le montant et la date de la transaction ; ce reçu peut être
imprimé à tout moment par le clic sur le bouton « imprimer ».
Prise en charge de la demande de constitution de société en ligne
La présente déclaration est prise en charge par le système sous le numéro suivant
Numéro Dossier * SADP00000164TM20122004
Paiement des frais
Référence du paiement 120050002500
Montant 50 TND
Date 20/12/2004
* Le Numéro de dossier (ainsi que le Login et le Mot de passe) vous permet d’accéder de nouveau au système
pour pouvoir suivre l’état de traitement de votre déclaration et apporter tout complément d’information qui vous sera
demandé par l’administrateur du système.
Etape n° 2 : La déclaration de souscription de la société de type SA

Le déclarant peut être celui de l’étape 1 comme il peut être un nouveau déclarant.
Dans le premier cas, le système n’oblige pas le déclarant à ressaisir les données le
concernant.
La déclaration de souscription se fait en parcourant un système à onglets composé
de 7 écrans :

deuxième étape). Au cas où le déclarant est celui de la première étape, les champs
relatifs à cet onglet n’ont pas à être ressaisit et ils apparaissent donc en mode
lecture seule.
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Cet onglet donne une synthèse des données relatives à la société à créer, saisies à
la première étape (utile lorsque le déclarant de la deuxième étape est nouveau) .
Trois champs nouveaux apparaissent toutefois au niveau de cet écran et doivent de
ce fait être renseignés. Il s’agit de champs relatifs à la disponibilité des fonds
(date, référence et montants)
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Onglet 3 : Références d’actes :

Cet onglet affiche les références des actes reçus (dates et numéros de dépôt du
projet de statuts et de la parution au JORT). Cet écran sert également à saisir les
données relatives à la publication de la notice dans les journaux.
Onglet 4 : Listes des souscripteurs :

Cet onglet recense la liste des souscripteurs (personnes morales ou physiques). Un
clic sur le bouton (ajouter un souscripteur) a pour effet d’ouvrir une fenêtre qui
a pour rôle d’ajouter et de saisir les informations signalétiques relatives à un
souscripteur donné. Le clic sur le bouton permet de visualiser et/ou de

modifier les données relatives à un souscripteur donné. Le clic sur le bouton
(ajouter un souscripteur depuis la liste des fondateurs) épargne au déclarant la ressaisie

des données signalétiques des souscripteurs ayant été introduites à l’intérieur du
système en tant que fondateurs, lors de la première étape de la constitution de la
SA.
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Un minimum de 7 souscripteurs est exigé pour passer à l’écran suivant.

Cet onglet recense les différents documents exigés dans la phase 1 (déclaration
sur l’honneur du fondateur, attestation de disponibilité de fonds, état de
souscription et bulletin de souscription) .
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Cet onglet fait apparaître de manière symétrique les données de la phase 2,
déclarées en français et les champs qu’il est nécessaire de traduire en langue
arabe. Le remplissage des champs en arabe n’est exigé que pour les déclarants de
nationalité tunisienne. Un déclarant de nationalité étrangère a le choix entre deux
options : soit traduire les données par lui-même ou par une autre personne de son
choix ; soit confier la traduction à l’administration.
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Cet onglet affiche le détail des frais de constitution relatifs à la phase II et donne
passe correctement, un reçu de paiement apparaît.
Page 24/33
Comme le montre le schéma suivant, ce reçu comprend le numéro de dossier, la

référence du paiement de la phase II, le montant et la date de la transaction ; ce
reçu peut être imprimé à tout moment par le clic sur le bouton « imprimer ».
Prise en charge de la demande de constitution de société en ligne
La présente déclaration est prise en charge par le système sous le numéro suivant
Numéro Dossier * SADP00000164TM20122004
Paiement des frais
Référence du paiement 120050002501
Montant 50 TND
Date 31/12/2004
* Le Numéro de dossier (ainsi que le Login et le Mot de passe) vous permet d’accéder de nouveau au système
pour pouvoir suivre l’état de traitement de votre déclaration et apporter tout complément d’information qui vous sera
demandé par l’administrateur du système.
Etape n° 3 : La déclaration de constitution de la société de type SA

Le déclarant peut être celui de l’étape 1 ou 2, comme il peut être un nouveau
déclarant. Dans les deux premiers cas, le système n’oblige pas le déclarant à
ressaisir les données le concernant.
La déclaration de constitution se fait en parcourant un système à onglets composé
de 8 écrans :

troisième étape). Au cas où le déclarant est celui de la première ou de la deuxième
étape, les champs relatifs à cet onglet n’ont pas à être ressaisit et ils apparaissent
donc en mode lecture seule.
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Cet onglet donne une synthèse des données relatives à la société à créer, saisies au
niveau des deux premières étapes. Quelques nouveaux champs à saisir apparaissent
et doivent être renseignés. Il s’agit notamment des champs relatifs à l’activité de
l’entreprise et au lieu d’exercice de cette activité.
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Onglet 3 : Attestations et autorisations :

Cet onglet fait apparaître les différentes attestations/autorisations nécessaires
pour la constitution de la société, en fonction de son activité. Pour chaque
attestation (ou autorisation), le système demande la référence ainsi que la date
d’obtention.
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Onglet 4 : Références d’actes : Cet onglet affiche les références des actes reçus
(dates et numéros de dépôt du projet de statuts et de la parution au JORT,
références des notices de publication dans les quotidiens). Cet écran sert
également à saisir les dates de l’Assemblée Générale Constitutive et du Conseil
d’Administration.
Onglet 5 : Listes des administrateurs :

Cet onglet recense la liste des administrateurs (personnes morales ou physiques).
Un clic sur le bouton (ajouter un administrateur) a pour effet d’ouvrir une fenêtre
qui a pour rôle d’ajouter et de saisir les informations signalétiques relatives à un
administrateur donné. Le clic sur le bouton permet de visualiser et/ou de

modifier les données relatives à un souscripteur donné. Le clic sur le bouton
(ajouter un administrateur depuis la liste des souscripteurs) épargne au déclarant la

ressaisie des données signalétiques des administrateurs ayant été introduites à
Page 29/33
l’intérieur du système en tant que souscripteurs, lors de la deuxième étape de

constitution de la SA.
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Cet onglet recense les différents documents exigés dans de cadre de la phase 3
(déclaration sur l’honneur du déclarant, statuts, PV de l’AGC et PV du premier CA).

Cet onglet fait apparaître de manière symétrique les données de la phase 2,
déclarées en français et les champs qu’il est nécessaire de traduire en langue
arabe. Le remplissage des champs en arabe n’est exigé que pour les déclarants de
Page 31/33
nationalité tunisienne. Un déclarant de nationalité étrangère a le choix entre deux

options : soit traduire les données par lui-même ou par une autre personne de son
choix ; soit confier la traduction à l’administration.
Page 32/33

Cet onglet affiche le détail des frais de constitution relatifs à la phase III et donne
passe correctement, un reçu de paiement apparaît. Comme le montre le schéma
suivant, ce reçu comprend le numéro de dossier, la référence du paiement de la
phase II, le montant et la date de la transaction ; ce reçu peut être imprimé à tout
moment par le clic sur le bouton « imprimer ».
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République Tunisienne – Ministère de l’Industrie, de l’Energie et des Petites et

Système de constitution juridique des

Ce manuel utilisateur décrit le cursus déclaratif pour la constitution d’une

Déclaration de dépôt des projets de statuts

Les droits de constitution, relatives à chacune des étapes, sont calculées

« Le capital social ne peut être inférieur à 50.000 dinars. Si la société ne fait

« La société n'est constituée qu'après la souscription de la totalité du capital social.

« La libération intégrale des actions de numéraire doit intervenir dans un délai

« En plus de la publication au JORT, Il y’a lieu de procéder à une insertion dans

« Les fonds provenant de la souscription en numéraire sont déposés dans un

« Dans le délai de quinze jours à partir de la clôture de la souscription, les

« L'assemblée générale constitutive vérifie la souscription intégrale du capital

« Le procès verbal de la séance constate l'acceptation par les administrateurs et les

Déclaration de souscription et de versement

Cette déclaration est déposée auprès du Receveur de l'enregistrement du siège

A la déclaration visée ci-dessus sont annexés un certificat de l'établissement

Le receveur de l'enregistrement délivre aux contractants cinq copies certifiées

La société ne peut acquérir la personnalité morale qu'à partir de la date de son

La constitution d’une société SA à travers le système de constitution juridique des

La validation de ces paramètres fait basculer le déclarant à l’intérieur des

2- Les formulaires déclaratifs (système à onglets) :

3- Accéder au dossier de constitution après une déconnexion :

Par ailleurs, chaque écran est doté des 3 boutons suivants :

Déclaration de dépôt des projets de statuts ( 1ère étape)

État des déclarations pour la SA

N° Déclaration Etat Action Déclarant

2 Déclaration de souscription Pas de déclaration Nouveau

3 Déclaration de constitution Pas de déclaration

Etape n° 1 : La déclaration de dépôt provisoire de la société de type SA

Onglet 2 : Identification de la société :

Onglet 3 : Avantages et conditions :

Onglet 4 : Listes des fondateurs :

Le clic sur le bouton permet de visualiser et/ou de modifier les données

Onglet 5 : Actes de constitution :

Onglet 6 : Traduction de la déclaration :

Onglet 7 : Paiement et validation :

Comme le montre le schéma suivant, ce reçu comprend le numéro de dossier, la

Prise en charge de la demande de constitution de société en ligne

Etape n° 2 : La déclaration de souscription de la société de type SA

Onglet 1 : Identification du déclarant :

Onglet 2 : Identification de la société :

Onglet 3 : Références d’actes :

Onglet 4 : Listes des souscripteurs :

souscripteur donné. Le clic sur le bouton permet de visualiser et/ou de

(ajouter un souscripteur depuis la liste des fondateurs) épargne au déclarant la ressaisie

Un minimum de 7 souscripteurs est exigé pour passer à l’écran suivant.

Onglet 5 : Actes de constitution :

Onglet 6 : Traduction de la déclaration :

Onglet 7 : Paiement et validation :

Comme le montre le schéma suivant, ce reçu comprend le numéro de dossier, la

Etape n° 3 : La déclaration de constitution de la société de type SA

Onglet 1 : Identification du déclarant :

Onglet 2 : Identification de la société :

Onglet 3 : Attestations et autorisations :

Onglet 5 : Listes des administrateurs :

administrateur donné. Le clic sur le bouton permet de visualiser et/ou de

(ajouter un administrateur depuis la liste des souscripteurs) épargne au déclarant la

l’intérieur du système en tant que souscripteurs, lors de la deuxième étape de

Onglet 6 : Actes de constitution :

Onglet 7 : Traduction de la déclaration :

nationalité tunisienne. Un déclarant de nationalité étrangère a le choix entre deux

Onglet 6 : Paiement et validation :