Guide Statuts

Le guide juridique des
statuts d'entreprise
Édition 2012-2013
Gautier Girard
Vous avez l'autorisation de reproduire et de distribuer ce livre à condition que ce soit à titre gratuit.
© Copyright 2012 – Gautier Girard. Toute modification interdite.
Table des matières
1- INTRODUCTION......................................................................................3
1.1- Avertissement..................................................................................3
1.2- Présentation du guide des statuts juridiques.............................................3
1.3- Présentation de l'outil de simulation de statut juridique...............................3
1.4- Comment obtenir de l'aide..................................................................4
1.5- Différencier « activité » et « statut juridique ».........................................4
1.6- Différencier « entreprise » et « société ».................................................4
1.7- Les critères objectifs et subjectifs à prendre en compte pour choisir son statut. .5
1.8- Les structures en fonction des projets et des activités.................................7
1.9- Glossaire........................................................................................8
2- L'ENTREPRISE INDIVIDUELLE.....................................................................12
2.1- L'entreprise individuelle classique........................................................12
2.2- L'entreprise individuelle à responsabilité limitée (EIRL)..............................16
2.3- L'auto-entreprise............................................................................20
2.4- COMPARATIF EI CLASSIQUE / EIRL / AUTO-ENTREPRISE................................24
2.5- Quelques cas particuliers...................................................................26
3- LES SOCIETES.......................................................................................29
3.1- L'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL).........................29
3.2- La société à responsabilité limitée (SARL)..............................................33
3.3- La société en nom collectif (SNC) ........................................................37
3.4- La société anonyme (SA classique)........................................................41
3.5- La Société par actions simplifiée (SAS ou SASU)........................................44
3.6- COMPARATIF EURL / SASU.................................................................49
3.7- COMPARATIF SARL / SNC / SAS / SA.......................................................50
3.8- Les sociétés civiles..........................................................................52
3.9- Les sociétés d'exercice libéral (SEL et SELARL).........................................63
3.10- Les sociétés coopératives.................................................................67
3.11- Les groupements d'intérêts économiques (GIE).......................................74
3.12 Les sociétés en participation (SEP).......................................................77
3.13- Les formes sociales peu utilisées........................................................80
4- QUEL STATUT POUR LE CONJOINT / LE PARTENAIRE PACSE ?...............................86
4.1- Créer une entreprise ensemble : le conjoint associé .................................86
4.2- Associer le conjoint à l'entreprise : le conjoint salarié ou le conjoint
collaborateur......................................................................................87
5- LES STATUTS DEROGATOIRES.....................................................................91
5.1- Le portage salarial..........................................................................91
5.2- Le vendeur à domicile indépendant (VDI)...............................................92
5.3- Le formateur occasionnel .................................................................92
6- LES ASSOCIATIONS.................................................................................93
7- LES AUTRES STRUCTURES DE L'ECONOMIE SOCIALE ET SOLIDAIRE ........................97
7.1- Les mutuelles................................................................................97
7.2- Les structures d'insertion par l'activité économique (SIAE)..........................97
7.3- Les établissements de service d'aide par le travail (ESAT)............................98
8- En Conclusion......................................................................................99
A propos de Gautier-Girard.com................................................................99
A propos de l'éditeur............................................................................100
Remerciements...................................................................................100
Gautier-Girard.com : « Le guide juridique 2012-2013 des statuts d'entreprise » 2

1- INTRODUCTION
1.1- Avertissement
Ce guide des différents statuts juridiques pour la création d'entreprise est fourni
gratuitement dans un but informatif. Il ne constitue pas un avis juridique ou une
recommandation, et il n'a pas pour vocation de se substituer à une consultation auprès
de professionnels de la création d'entreprise.
De même, malgré tous les efforts apportés pour fournir une information fiable et
complète, Gautier-Girard.com et son éditeur Edissio ne garantissent pas que la
documentation proposée soit exhaustive, sans erreur ou sans omission.
1.2- Présentation du guide des statuts juridiques

Le guide des statuts juridiques est le fruit d'un long travail – plus de 5 ans - sur les
statuts juridiques existants, permettant de créer son entreprise ou sa société en France.
Il s'est agit d'une part d'inventorier et d'analyser ces

statuts, et d'autre part, ce peut être une source de
valeur ajoutée, les mettre en rapport avec les
questions et besoins concrets des créateurs
d'entreprises.
Cette expérience du terrain est rendue possible

grâce au réseau d'entrepreneurs inscrits sur
Gautier-Girard.com, et aux discussions de son
forum.
L'objectif de ce guide est de permettre à tout

créateur de choisir facilement le bon statut pour
créer son entreprise.
Ce guide est mis gratuitement à la disposition du

plus grand nombre. Vous êtes libre de le
télécharger, de le consulter, de le distribuer, de le
partager, d'en faire ce que vous voulez du moment que vous ne modifiez pas son contenu
et que vous ne le vendez pas.
Il est accompagné, c'est un petit plus, d'un outil gratuit vous permettant, en répondant à
quelques questions, de découvrir un panel de 2 à 3 statuts répondant à tous vos
critères : l'outil de simulation de statut juridique.
1.3- Présentation de l'outil de simulation de statut juridique

En complément de ce guide, un outil gratuit est mis à votre disposition, vous permettant
de comparer les statuts existants, et de trouver le statut qui vous conviendrait, en
répondant à 6 questions extrêmement simples.

Pour accéder à cet outil :
http://www.gautier-girard.com/outils/outil-statut-juridique/
1.4- Comment obtenir de l'aide
Si vous vous posez des questions en rapport avec cet ouvrage ou si même en le lisant,
même en utilisant l'outil de simulation, vous n'êtes pas certain(e) de votre choix, il est
possible d'obtenir gratuitement de l'aide grâce au forum des entrepreneurs.
N'hésitez pas à nous présenter votre projet et à nous demander notre avis sur le choix de
votre statut juridique.
1.5- Différencier « activité » et « statut juridique »
Avant de créer votre entreprise, assurez-vous d'avoir bien intégré une notion
essentielle : la distinction entre « activité » et « statut juridique ».
Vous voulez exercer en tant que webmaster, fleuriste, coiffeur ou vendre vos pâtisseries
maison sur les marchés ? Le métier que vous avez choisi va vous renvoyer à un certain
type d'activité : commerçant, artisan, profession libérale.
Par exemple, « Freelance » n'est pas un statut juridique. Ce mot est tout simplement
employé pour désigner un type d'activité tel que la vente de prestations de service sans
être salarié.
Le statut, c'est la structure juridique qui va encadrer l'exercice de votre activité. Vous
pouvez choisir l'auto-entreprise, l'EIRL, la SARL, la SCM...... Il n'y a pas de « bon » ou de
« mauvais » statut en soi : ce qui compte, c'est de choisir le statut qui correspond à vos
objectifs et à vos besoins.
Pour commencer, vous allez d'abord devoir décider si vous vous lancez en entreprise
individuelle ou en société.
1.6- Différencier « entreprise » et « société »

Entreprise et société, ce n'est pas pareil !
Pour faire simple :
On est en entreprise lorsque sa structure a une vocation lucrative, et que l'on a pas de
capital social.
Exemples : l'entreprise individuelle, l'auto-entrepreneur, l'EIRL...
On est en société lorsqu'on a un capital et que l'on a donc, 1 ou plusieurs actionnaires.
Exemples : la SARL, la SASU, la SAS, la SA...
On note cependant que l'on peut dire « mon entreprise » même si on est en société ; en
revanche, l'inverse est faux : on ne peut pas dire « ma société... » lorsqu'on est en auto
entrepreneur, en entreprise individuelle, en EIRL, etc.

1.7- Les critères objectifs et subjectifs à prendre en compte pour choisir
son statut
Avant d'opter pour un cadre légal, vous devez commencer par faire l'analyse économique
de votre projet :
– quelle est sa finalité ? (réaliser un projet, parvenir à des profits élevés...)

– quels vont être les besoins financiers de votre entreprise ? (investissements
importants ou non)
– quelle prise de risque pouvez vous assumer ?
– avez-vous besoin de tester la viabilité de votre projet ou s'agit t-il d'une activité
complémentaire ?
– souhaitez-vous pouvoir transmettre votre entreprise ?
– votre entreprise doit-elle pouvoir évoluer vers d'autres structures ?
– existe t-il des obligations propres à votre activité ? (ex : les débits de tabac
doivent être exploités en entreprise individuelle ou en SNC)
Il y a aussi d'autres critères qui, même s'ils sont subjectifs, sont tout aussi
déterminants :
– souhaitez-vous être totalement autonome et gérer librement votre entreprise ?

– voulez-vous créer une entreprise facilement, avec un formalisme réduit au
minimum ?
– quelle crédibilité souhaitez-vous pour votre entreprise auprès des différents
interlocuteurs qui peuvent intervenir (fournisseurs, clients, banques...) ?
– êtes-vous sûr d'avoir une réelle volonté de vous associer ? (avec des comptes à
rendre, des connaissances et des contacts à partager...)
Pour une même activité, il peut ainsi y avoir différents choix.
Entreprise Individuelle ou Société ?

Éléments de comparaison
Entreprise Individuelle (EI) Société
Direction et pouvoirs L'entrepreneur dirige seul Un ou plusieurs gérants
l'entreprise. Il a tous les (selon la société) aux
pouvoirs. pouvoirs définis par la loi ou
par les statuts. Attention :
le ou les gérants n'agissent
pas pour leur compte mais
au nom et pour le compte
de la société ( notion d'abus
de biens sociaux, qui
n'existe pas en EI )
Assemblées pour les

décisions collectives

Nombre d'associés 1 Minimum : 2
Sauf : EURL, SASU
Capital et Apports Aucun, puisque la notion de Dépend des formes sociales
capital social n'existe pas en
EI
Constitution et Création facile et rapide, Formalisme beaucoup plus
fonctionnement formalisme réduit au important
minimum (surtout dans le
cas de l'AE)
Régime fiscal Impôt sur le Revenu (IR) Impôt sur les Sociétés (IS)
sauf option pour l'IS avec sauf option pour l'IR dans
l'EIRL certains cas
Régime spécial pour les Dirigeant imposé à l'IR

micro-entreprises
Régime social Régime des travailleurs non- Associés
salariés (TNS)
Varie en fonction des
sociétés
Dirigeants
TNS ou ,en fonction des cas,

régime des «assimilés
salariés »
Responsabilité des associés Elle est illimitée, puisqu'il Associés et actionnaires
ou des actionnaires n'y a pas de distinction
entre patrimoine En règle générale :
professionnel et patrimoine responsabilité des associés
personnel limités aux apports
Sauf : Sauf : SNC, commandités

- si option pour l'EIRL dans les Sociétés à
- si déclaration commandites par actions
d'insaisissabilité devant ( SCA), SCP
notaire
Dirigeant(s)
Responsabilité civile et
pénale.

1.8- Les structures en fonction des projets et des activités
Les projets
Partager un projet Exercer sa profession Faciliter ou développer
(but non lucratif) l'activité des membres
Associations - Pour toutes les activités Sociétés coopératives (SCOP
commerciales : en SARL ou en SA)
Groupement d'intérêts * Entreprise individuelle
économiques (GIE) (classique, EIRL ou AE) Sociétés civiles dont société
* Société à responsabilité civile de moyens (SCM)
Société coopérative limitée (EURL, SARL)
d'intérêts collectifs (SCIC) * Société en nom collectif Groupement d'intérêts
si entreprise déjà existante (SNC) mais statut à éviter économiques (GIE)
car risqué
* Société en commandite
simple (SCS) mais statut peu
utilisé (complexe)
- Pour les activités à fort

besoin en capitaux ou pour
les activités innovantes
(prise de risque)
* Société anonyme (SA)
* Société par action
simplifiée (SAS, SASU)
* Société en commandite
par actions (SCA) mais
statut peu utilisé
- Pour les professions

libérales réglementées :
* Société civile
professionnelle (SCP)
* Société d'exercice libéral
(SEL)

1.9- Glossaire
Pour terminer cette première partie et avant de rentrer dans le vif du sujet, nous avons
trouvé utile de rappeler certaines définitions.
a) A
• Accre
L'Accre est une aide destinée aux demandeurs d'emplois qui créent ou reprennent une
entreprise : pendant un an, ils sont exonérés de charges sociales.
Pour en savoir plus : L'ACCRE.
• Apport en nature
Un apport en nature est l'apport d'un bien matériel (immeuble ou local commercial,
équipement professionnel, véhicules...) ou immatériel (brevets, marques...) qui peut
être évalué et vendu.
L'évaluation de chaque apport en nature doit être réalisée par un commissaire aux
apports (sauf exceptions) et figurer dans les statuts.
• Apport en numéraire
C'est l'apport de sommes d'argent. Concrètement, les associés fondateurs ouvrent un
compte au nom de la société mais l'argent restera bloqué jusqu'à l'immatriculation de la
société et la présentation de l'extrait K-bis.
En fonction des sociétés ( SARL, SNC, SCS, SA), il est possible de ne verser qu'une
fraction de l'apport total prévu. On parle de « libérer les apports ». Par exemple, dans
une SARL, il est possible de ne libérer que 20% du montant de l'apport mais le solde
devra alors être libéré impérativement dans les 5 ans (selon des modalités prévues par
les statuts).
Le montant de l'apport non libéré apparaît à l'actif du bilan dans un compte spécial
(« capital souscrit, non appelé »).
• Apport en industrie
Il s'agit de l'apport d'un savoir-faire, de services, de travail ou de connaissances
techniques.
Les apports en industrie sont parfois interdits (SA et associés commanditaires des SCA)
Ils ne contribuent jamais à la constitution du capital social. En revanche, les apporteurs
en industrie reçoivent des parts sociales qui leur permettent de voter lors des
assemblées et de profiter de la distribution des bénéfices. Ces parts ne peuvent pas être
vendues ou transmises.
Si les statuts ne prévoient pas d'autres dispositions, la part du capital social attribué
pour un apport en industrie est égale à la part de l'associé ayant réalisé l'apport le plus
faible (nature ou numéraire).
b) B
• Bénéfices Industriels et Commerciaux (BIC)
Les BIC sont soumis à l'impôt sur le revenu (IR) et donc réalisés par des personnes
physiques (entrepreneurs individuels, associés de certaines sociétés de personnes).

Les professions concernées sont :
– commerciales : vente de marchandises, location de biens meubles (matériels,
véhicules), fourniture de logement et de nourriture (hôtellerie, restauration) ou
opérations de transports
– industrielles : transformation, extraction, manutention, magasinage...
– artisanales : ébénistes, boulangers,....
Sont aussi considérés comme étant des BIC :
– les activités complémentaires, même non commerciales, tant qu'elles restent
accessoires
– les revenus tirés de la location d'immeubles inscrits à l'actif de l'entreprise
– la location d'un établissement industriel ou commercial équipé et les opérations
réalisées par les marchands de biens
• Bénéfices Non Commerciaux (BNC)

Les BNC sont soumis à l'impôt sur le revenu (IR) et donc réalisés par des personnes
physiques (entrepreneurs individuels, associés de certaines sociétés de personnes).
Les activités professionnelles concernées sont non commerciales :
– les professions libérales (exercice d'un art, d'une science ou d'une activité
intellectuelle en toute indépendance): graphistes, vétérinaires, conseils
juridiques, médecins, écrivain public, artiste...
– les titulaires de charges et offices publics : notaires, greffiers...
Les activités complémentaires, même commerciales, sont imposées en BNC tant qu'elles
restent accessoires et qu'elles découlent directement de l'activité non commerciale.
Figurent également dans la catégorie des BNC toutes les rémunérations qui ne sont pas
imposées dans une autre catégorie de revenus : droits d'auteurs, location d'immeubles
nus...
c) C
• CA (chiffre d'affaires)
C'est le montant total des ventes de biens ou de prestations de services réalisées par une
entreprise.
Il sert de base au calcul des cotisations sociales dues par une entreprise soumise au
régime micro-social (par exemple : auto-entrepreneurs).
• CFE (Centre de Formalité des Entreprises)

Les CFE centralisent toutes les déclarations relatives à la vie des entreprises
individuelles ou des sociétés commerciales (création, modifications de situation,
cessation). Le CFE adresse le dossier de l'entrepreneur à tous les organismes compétents
: greffe du Tribunal de Commerce, DDTEFP (Direction départementale du travail, de
l'emploi et de la formation professionnelle), INSEE, CRAM (Caisse Régionale d'Assurance
Maladie), URSSAF, Services fiscaux, RSI (Régime social des indépendants)...
Il gère aussi : les formalités pour les activités commerciales des auto-entrepreneurs, les
dossiers relatifs à l'Accre qu'il transmet à l'URSSAF, les dossiers liés aux cartes de
commerçant ambulant (création, renouvellement, duplicata, mise à jour).
• CIPAV
Cette Caisse Interprofessionnelle de Prévoyance et de Vieillesse gère l'assurance
vieillesse (retraite, invalidité, décès) des professions libérales.
Les professions affiliées sont désignées comme telles par la loi.

Pour en savoir plus : les professions libérales relevant de la CIPAV
d) I
• Impôt sur le Revenu (IR)
L'IR est un impôt calculé sur l'intégralité des revenus dont disposent les personnes
physiques au cours d'une année donnée.
Il se subdivise en 8 catégories : les bénéfices agricoles (BA), les bénéfices non
commerciaux des professions libérales et assimilées (BNC), les bénéfices industriels et
commerciaux (BIC), les revenus fonciers, les revenus des placements financiers, les
rémunérations de certains dirigeants de sociétés comme les gérants majoritaires de
SARL, et enfin les traitements, salaires, pensions, retraites et rentes.
Certains revenus sont cependant exonérés et ne sont donc pas à déclarer.
Pour en savoir plus : l'Impôt sur le revenu
• Impôt sur les Sociétés (IS)

L'IS s'applique aux bénéfices des personnes morales :
- si la personne morale appartient à la catégorie des sociétés de capitaux (SA, SAS,
SARL, SCA, SEL, SELARL)
- si la nature de l'activité est imposable à l'IS : les sociétés civiles qui ont une activité
industrielle ou commerciale, mais aussi les associations qui réalisent des opérations
lucratives sont soumises à l'IS.
- si l'option pour l'IS a été choisie : par exemple dans une SNC, ou dans une EURL (soit
option pour l'IS soit l'associé unique est une société imposable à l'IS)
Pour en savoir plus : l'Impôt sur les sociétés
e) R
• Régime des assimilés-salariés
Certains dirigeants sont rattachés au régime général de la sécurité sociale des salariés.
Dans ce cas, on parle d' « assimilés-salariés ». Ils vont bénéficier des dispositions du
régime de retraite et de sécurité sociale des salariés, mais pas du régime d'assurance
chômage et des dispositions du droit du travail.
Il y a :
– le gérant qui n'est pas l'associé unique dans une EURL
– les gérants minoritaires ou égalitaires de SARL
– les présidents et directeurs généraux de SA
– les présidents de SAS
– les dirigeants de Scop.
• Régime des salariés

C'est le régime général de la sécurité sociale.
• Régime social des Indépendants (RSI)

Voir « Régime social des Travailleurs non-salariés (TNS)
• Régime social des Travailleurs non-salariés (TNS)

RSI (Régime social des indépendants) et TNS (Régime social des Travailleurs non-salariés)
veulent dire exactement la même chose.
Au sein de ce régime se retrouvent toutes les dirigeants qui ne sont pas rattachés au

régime général de la sécurité sociale des salariés. Concrètement, cela concerne donc
principalement les entrepreneurs individuels, les gérants majoritaires de SARL et
l'associé unique d'une EURL.
Attention : il ne faut pas confondre le RSI qui gère l'assurance maladie-maternité des
indépendants (artisans, commerçants et professions libérales), et la Caisse de Retraite
du même nom. Pour la retraite de base et la retraite complémentaire, l'entrepreneur est
affilié au RSI, s'il est artisan ou commerçant, ou à la CIPAV (professions libérales)
• Registre du Commerce et des Sociétés (RCS)

Le RCS regroupe différentes informations sur les personnes physiques exerçant des
activités de nature commerciales et sur les personnes morales ayant une structure
commerciale. Elles ont l'obligation légales de s'y faire immatriculer. Les RCS sont tenus
localement par les greffiers des tribunaux de commerce.
Le double de chaque registre est adressé au Registre National du Commerce et des
Sociétés (RNCS) tenu par l'INPI et consultable directement en ligne ( Infogreffe )
Les informations enregistrées sont notamment toutes les inscriptions (immatriculations
mais aussi modifications ou radiations), les dépôts d'actes et les comptes annuels pour
les personnes morales
• Répertoire des Métiers (RM)
Le RM est géré par les Chambres de métiers et de l'Artisanat. Le double de ces
répertoires est centralisé et archivé par l'INPI.
Les sociétés qui doivent s'immatriculer au Répertoire des Métiers sont celles qui
exercent une activité professionnelle indépendante relevant de l'artisanat (voir la liste
des activités artisanales ) ou celles qui n'emploient pas plus de 10 salariés au moment de
leur immatriculation.
• RSI (voir Régime des Travailleurs non Salariés)
• Responsabilité conjointe
Lorsque les associés ont une responsabilité qui est simplement conjointe, cela veut dire
qu'ils se partagent la responsabilité mais qu'ils peuvent invoquer le bénéfice de
discussion et le bénéfice de division : ils ne sont responsables qu'en dernier recours,
après une mise en demeure infructueuse de la société, et seulement à hauteur du
montant de leurs apports.
• Responsabilité indéfinie
La responsabilité indéfinie signifie que les associés engagent leur patrimoine personnel.
• Responsabilité solidaire
Lorsque les associés ont une responsabilité solidaire, cela signifie que le créancier peut
poursuivre n'importe lequel des associés pour l'intégralité de la dette. Ce dernier pourra
alors se retourner contre les autres associés.
f) T
• Travailleurs non-salariés (TNS)
Voir « Régime social des Travailleurs non salariés »

2- L'ENTREPRISE INDIVIDUELLE
C'est le statut juridique le plus populaire : plus de 80 % des entreprises de 1 à 5 salariés
sont des entreprises individuelles.
Sous le statut commun d' « entrepreneur individuel », vous allez retrouver des activités
très différentes : boulanger, voyant, webmaster, coach, artiste peintre, traducteur.....
Un entrepreneur individuel est donc aussi un freelance, un travailleur indépendant, et

un travailleur non salarié (TNS) !
2.1- L'entreprise individuelle classique
a) En bref
Entreprise Individuelle Classique

Les projets adaptés au Tous ceux présentant des risques et des investissements
statut limités
Capital minimum requis Aucun
Une simple déclaration suffit
Constitution
Micro-entreprise : aucune déclaration
Direction de l'entreprise L'entrepreneur individuel dirige seul l'entreprise
Nombre d'associés Aucun
Responsabilité civile et pénale
Responsabilité totale et indéfinie sur ses biens personnels

Responsabilité
sauf si :
- déclaration d'insaisissabilité devant notaire
- option pour l'EIRL
Impôt sur le revenu (BNC ou BIC en fonction de l'activité)

sauf option pour l'IS avec l'EIRL
Fiscalité
Rémunération de l'entrepreneur individuel non déductible
des bénéfices imposables sauf option pour l'IS avec l'EIRL
Régime social Travailleurs non-salariés (TNS)
Fonctionnement Aucune formalité spécifique.
Cession du fonds ou de la clientèle

Transmission de
Apport en société
l'entreprise
Mise en location-gérance

b) Pour quels projets ?
Exercer une activité en entreprise individuelle suppose que deux conditions cumulatives
sont remplies :
– les risques sont moindres
– les investissements sont limités
c) Atouts et faiblesses
• Atouts
– Facilité de constitution
– Un fonctionnement très souple : formalisme réduit au minimum, le chef
d'entreprise est aussi le seul décisionnaire
• Faiblesses
– en principe : une responsabilité totale et indéfinie (même s'il existe des solutions
pour protéger, au moins en partie, le patrimoine personnel)
– des capacités d'autofinancement limitées (sauf option pour l'IS dans le cadre de
l'EIRL)
d) Constitution
Une simple déclaration auprès de l'Urssaf (activités libérales), auprès de la chambre des
métiers (activités commerciales, industrielles ou artisanales), ou auprès du greffe du
tribunal de commerce (agents commerciaux) est suffisante.
Cette déclaration n'est en général pas obligatoire pour les auto-entrepreneurs sauf
lorsque l'activité artisanale est exercée à titre principal ou si elle fait partie de la liste
des activités concernées par l'inscription obligatoire au Répertoire des Métiers.
L'option pour le régime de l'EIRL implique un formalisme plus conséquent (déclaration

d'affectation des biens au patrimoine professionnel).
e) Capital minimum requis

Aucun.
f) Responsabilité du dirigeant
• Principe
La responsabilité du chef d'entreprise est totale et indéfinie.
Concrètement, cela signifie qu'il n'y a aucune distinction entre le patrimoine
professionnel et le patrimoine personnel. Si le dirigeant a des dettes ou fait faillite, les
créanciers pourront donc être payés via le patrimoine personnel.
Le régime matrimonial est alors un élément à prendre en compte :
– communauté légale : le patrimoine commun du couple peut être engagé
– communauté universelle : la totalité du patrimoine des deux conjoints est
engagée
– séparation de biens : le patrimoine du conjoint est protégé
• Exceptions

– la déclaration d'insaisissabilité des biens fonciers bâtis ou non bâtis privés
Elle doit être effectuée devant notaire. Seuls les biens fonciers bâtis ou non bâtis qui ne
sont pas affectés à l'exercice de l'activité professionnelle sont pris en compte.
– l'ordre de priorité sur les biens
Si l'apport de biens personnels est demandé en garantie d'un prêt, le banquier doit
permettre au chef d'entreprise de dresser un ordre de priorité entre les biens et il doit
également préciser le montant exact de la garantie demandée.
– la création d'une EIRL
A noter : la déclaration d'affectation du patrimoine à l'EIRL peut être complétée par une
déclaration d'insaisissabilité
g) Fonctionnement
Aucune formalité spécifique n'est requise.
h) Fiscalité
• Principe
Fiscalement, l'entreprise est imposée directement via l'entrepreneur à l'Impôt sur le
Revenu (IR) sauf option pour l'IS dans le cadre d'une EIRL.
Les bénéfices sont taxés en fonction de l'activité en tant que BNC (bénéfices non
commerciaux) ou BIC (bénéfices industriels et commerciaux).
• Les micro-entreprises
Les micro-entreprises ne sont pas soumises à la TVA et elles peuvent bénéficier d'un
versement fiscal libératoire de l'IR mensuel ou trimestriel sous réserve de remplir 2
conditions cumulatives :
– relever du régime micro-social : micro-entreprises ayant opté pour le régime
micro-social, celles qui bénéficient d'une dispense d'immatriculation au RCS
(Registre du Commerce et des Sociétés) ou au Répertoire des Métiers, celles qui
bénéficient de l'Accre
– le foyer fiscal ne doit pas dépasser un certain seuil de revenus (pour l'année
2012 : 26 420 € par part)
Le régime de la micro-entreprise est conditionné à la réalisation d’un chiffre d’affaires

(CA) plafonné à :
• 81.500€ en 2012 pour les entreprises d’achat-vente,
• 32.600€ en 2012 pour les entreprises de services et les professions libérales.
Les micro-entreprises qui ne bénéficient pas du régime micro-social sont imposées sur la
base du chiffre d'affaires déclaré après application d'un abattement forfaitaire pour frais
professionnels (minimum : 305 euros) de :
– 71 % du CA pour les activités d'achat-vente ainsi que la fourniture de logement
– 50 % du CA pour les autres activités BIC
– 34% du CA pour les BNC
i) Régime social

• Règles générales
Le régime est celui des travailleurs non-salariés (TNS).
Le conjoint peut participer à l'activité via le statut de conjoint collaborateur ou de
conjoint salarié.
Les cotisations sociales sont calculées à partir du bénéfice imposable (sauf option pour
l'IS dans le cadre d'une EIRL).
Sont facultatives : la souscription à des régimes complémentaires supplémentaires de
prévention (invalidité, décès..) et de retraite, les assurances individuelles chômage
(aucun droit n'est acquis par l'entrepreneur puisqu'il exerce une activité non salariée).
L'entrepreneur en auto-entreprise n'est pas soumis au régime de retraite obligatoire.
• Le régime micro-social
Les entreprises qui bénéficient de ce régime paient un taux global de cotisations
appliqué mensuellement ou trimestriellement sur le chiffre d'affaires réalisé.
Concrètement, cela signifie que lorsque le chiffre d'affaires est nul, il n'y a pas de
cotisations sociales à régler (contrairement au régime social classique de l'entreprise
individuelle).
Le taux de cotisations varie selon la nature des activités réalisées :

– Vente de marchandises, location de logement (meublés de tourismes, chambres
d'hôtes et gîtes ruraux, hôtels), ventes de denrées à emporter ou à consommer
sur place : 12 %
– Prestations de services relevant du RSI (BIC et BNC) : 21,3 %
– Prestations de services artisanales : 21,3 %
– Activités libérales relevant de la CIPAV : 18,3 %
A ce taux, il faut rajouter la contribution pour la formation professionnelle sauf lorsque
le revenu professionnel est inférieur à un seuil de 4740 euros pour 2012.
Les entreprises éligibles de l'Accre sont soumises à un taux progressif :

– égal à 25 % du taux de cotisation micro-social jusqu'à la fin du 3ème trimestre
suivant la création de l'entreprise
– égal à 50 % du taux de cotisation micro-social pendant les 4 trimestres suivants
– égal à 75 % du taux de cotisation micro-social durant 4 trimestres supplémentaires
Ce forfait social regroupe toutes les contributions sociales obligatoires telles que
l'assurance maladie-maternité, les allocations familiales, l'invalidité-décès, la retraite
de base et la retraite complémentaire, la CSG et la CRDS.
Attention : l'entrepreneur valide des trimestres de retraite en fonction du montant de

son chiffre d'affaires. Pour valider 1 trimestre, le CA annuel doit être au moins
équivalent à :
– 6207 € pour les ventes de marchandises et la fourniture de logement (hôtels...)
– 3 600 € pour les prestations de services BIC
– 2 728 € pour les activités libérales
j) Transmission

• Cession
Le fonds de commerce (pour les commerçants et les artisans) ou la clientèle (pour les
professions libérales) peuvent être cédé à un tiers.
Les plus-values à court terme sont alors à réintégrer dans le revenu global.
Les plus-values à long terme peuvent être exonérées (partiellement ou totalement) sous
réserve de certaines conditions, telles que le respect d'un délai de 5 ans entre la date de
création/acquisition de l'entreprise et la réalisation de la plus-value.
• Mise en location-gérance
Elle peut aussi permettre d'exonérer les plus-values à long terme.
• Apport en société
– plus-values sur les éléments non amortissables : report de l'imposition jusqu'à la
cession
– plus-values sur les éléments amortissables : étalement de l'imposition pendant 5
ans
– les titres reçus lors de l'apport sont assujettis au paiement d'un droit fixe assorti
d'une obligation de conservation pendant 5 ans
2.2- L'entreprise individuelle à responsabilité limitée (EIRL)
a) En bref
Entreprise Individuelle à Responsabilité Limitée (EIRL)

Tous ceux présentant des risques et des investissements
limités.
Les projets adaptés au
Le statut de l'EIRL peut être choisi directement lors de la
statut
création de l'entreprise, ou ultérieurement pour les
entreprises individuelles déjà existantes (y compris les
auto-entrepreneurs).
Une simple déclaration d'existence suffit
Micro-entreprise : aucune déclaration
Constitution
Dans tous les cas : déclaration du patrimoine d'affectation
à déposer au CFE

Responsabilité civile et pénale s'étend au patrimoine
personnel.
Seul le patrimoine professionnel (« le patrimoine

Responsabilité
d'affectation ») est engagé en cas de dettes de
l'entreprise. La déclaration d'insaisissabilité, devant
notaire, peut venir renforcer ce dispositif (protection des
biens immobiliers personnels)
Impôt sur le revenu (BNC ou BIC en fonction de l'activité)
sauf option irrévocable pour l'IS en cas d'imposition au
réel ou au régime de la déclaration contrôlée
Fiscalité
des bénéfices imposables sauf option pour l'IS. Dans ce cas
là, la rémunération est alors imposée à l'IR dans la
catégorie des Traitements et Salaires.
- Compte bancaire professionnel obligatoire dédié

exclusivement à l'activité de l'EIRL
Fonctionnement - Tenue d'une comptabilité professionnelle
- Publication annuelle des comptes auprès du registre où la

déclaration d'affectation a été déposée
Transmission totale ou partielle par :

Transmission de
- Cession du fonds ou de la clientèle
l'entreprise
- Apport en société
Exercer une activité en EIRL suppose que deux conditions cumulatives sont remplies :
– les risques sont moindres
– les investissements sont limités
Le statut est ouvert à toutes les activités agricoles, commerciales, libérales ou
artisanales. Les entrepreneurs individuels existants (y compris les auto-entrepreneurs)
peuvent également opter pour ce statut. Pour les auto-entrepreneurs, on parle alors
d'AERL (auto-entreprise à responsabilité limitée).
c) Atouts et faiblesses du statut

• Atouts
– Le patrimoine personnel ne peut plus être saisi par les créanciers pour payer les
dettes de l'entreprise
– La possibilité d'opter pour l'IS, même si cette option est irrévocable
• Faiblesses
– Formalisme important par rapport à l'entreprise individuelle classique
– Coûts de constitution et de fonctionnement plus élevés qu'avec une entreprise

individuelle classique
– Même avec le statut de l'EIRL, l'entrepreneur engage son patrimoine personnel en
cas de manquement à ses obligations (responsabilité civile et pénale)
d) Constitution
Une simple déclaration auprès de l'Urssaf (activités libérales), auprès de la chambre des
métiers (activités commerciales, industrielles ou artisanales), ou auprès du greffe du
tribunal de commerce (agents commerciaux) est suffisante. Cette déclaration n'est en
général pas obligatoire pour les entreprises qui relèvent du régime fiscal de la micro-
entreprise.
L'entrepreneur doit aussi faire une déclaration déterminant son « patrimoine

d'affectation » (c.a.d le patrimoine professionnel spécifique à l'entreprise). Le cas
échéant, cette déclaration doit être complétée par un formulaire d'accord du conjoint
ou des co-indivisaires.
Pour obtenir les modèles de ces documents, il suffit de contacter le Centre de

Formalités des Entreprises (CFE) le plus proche. C'est aussi le CFE qui se chargera de
transmettre la déclaration d'affectation pour une inscription officielle au RCS
(commerçants), RM (artisans), Registre de la chambre d'agriculture (exploitants
agricoles), RSAC (agents commerciaux), greffe du Tribunal de commerce (auto-
entrepreneurs dispensés d'immatriculations et professions libérales), Tribunal de grande
instance en Alsace-Moselle (professions libérales).
Il doit obligatoirement y inscrire tout ce qui est indispensable à l'exercice de son activité
(le matériel professionnel, le fonds de commerce...). Il peut également, s'il le souhaite,
y rajouter des biens utilisés dans le cadre de son activité mais à usage mixte
professionnel et privé (la voiture, un local d'habitation...).
L'évaluation du patrimoine d'affectation est réalisée par l'entrepreneur.

Pour les biens d'une valeur supérieure à 30 000 €, l'évaluation doit être confiée à :
– un commissaire aux comptes
– ou un expert-comptable
– ou une association de gestion et de comptabilité
– ou un notaire (pour les biens immobiliers uniquement) qui publiera l'acte au
bureau des hypothèques

Aucun, puisque la notion de capital social n'existe pas en matière d'entreprise
individuelle. Certains biens seront malgré tout obligatoirement affectés au patrimoine
d'affectation.
Si l'entreprise a des dettes, seul le patrimoine d'affectation est engagé auprès des
créanciers.
En revanche, la responsabilité civile et pénale de l'entrepreneur peut être engagée
civilement et pénalement en cas de non-respect des obligations par l'EIRL. L'étanchéité
du patrimoine personnel est alors remise en cause...

g) Fonctionnement
Le sigle EIRL ou, au choix, la mention complète « Entreprise Individuelle à Responsabilité
Limitée » doit obligatoirement être intégré au nom de l'entreprise (avant ou après le
nom) et figurer sur tous les documents professionnels.
L'EIRL doit également disposer d'un compte professionnel dédié et d'une comptabilité
autonome. Le livre comptable doit être strictement tenu suivant les règles de la
comptabilité commerciale, quelque soit la catégorie d'imposition (BIC ou BNC).
Dans le cadre d'une micro-entreprise, l'entrepreneur doit déposer un relevé actualisant
la déclaration d'affectation dans les 6 mois suivant la fin de l'année concernée. En
outre, lorsqu'il s'agit d'une activité d'achat ou de revente soumise au plafond de CA de
81500 euros, les micros-entrepreneurs ont l'obligation de tenir un livre de recettes et un
registre des achats.
Les comptes annuels sont publiés chaque année auprès du registre où la déclaration
d'affectation a été déposée afin d'actualiser le patrimoine affecté (y compris pour les
micro-entreprises).
h) Fiscalité
En principe, l'entrepreneur est soumis à l'IR, dans la catégorie des BIC ou des BNC.
Mais il peut aussi opter pour l'IS, de manière irrévocable, sauf s'il relève du régime social
de la micro-entreprise.
i) Régime social
C'est le régime des travailleurs non-salariés (TNS).
Le conjoint peut participer à l'activité via le statut de conjoint collaborateur ou de

conjoint salarié.
Les cotisations sociales sont calculées :

– à partir du bénéfice imposable si l'entreprise est soumise à l'IR
– à partir du chiffre d'affaires s'il s'agit d'une micro-entreprise (obligatoirement
soumise à l'IR)
– à partir de la rémunération nette de l'entrepreneur si l'EIRL a opté pour l'IS
Sont facultatives : la souscription à des régimes complémentaires supplémentaires de

prévention (invalidité, décès..) et de retraite, les assurances individuelles chômage
(aucun droit n'est acquis par l'entrepreneur puisqu'il exerce une activité non salariée).
j) Transmission
• Transmission de l'intégralité du patrimoine d'affectation
Si l'acquéreur est une personne physique, il reprend le patrimoine d'affectation.
S'il s'agit d'une personne morale, elle va reprendre le patrimoine mais l'affectation ne
sera pas maintenue.
• Transmission de certains éléments du patrimoine d'affectation
Les règles régissant la vente sont relatives à la qualité du bien..

Exemple : lors de la vente des locaux de l'EIRL, ce sont les règles relatives à la cession
d'un fonds de commerce qui s'appliquent.
2.3- L'auto-entreprise
L'auto-entreprise n'est pas un statut juridique en tant que tel. Il s'agit simplement d'une
entreprise individuelle bénéficiant d'un régime fiscal particulier.
A noter : certaines professions sont exclues du régime de l'auto-entreprise (professions
libérales réglementées, artistes auteurs...)
a) En bref
Auto-entreprise (AE)
Tous ceux présentant des risques et des investissements
limités.
L'activité peut être exercée de manière régulière ou
statut
ponctuelle. Ce régime social peut aussi être choisi pour
tester la viabilité d'un projet.

Une simple déclaration au CFE (centre de formalités des
Constitution
entreprises) suffit pour démarrer ou arrêter l'activité.
Responsabilité totale et indéfinie sur ses biens personnels

Responsabilité
sauf si :
- déclaration d'insaisissabilité devant notaire
- option pour l'EIRL
Régime fiscal de la micro-entreprise avec franchise de la
TVA
Fiscalité Impôt sur le revenu (BNC ou BIC en fonction de l'activité)

des bénéfices imposables.
Cotisations sociales payées en fonction du chiffre d'affaires

mensuel ou trimestriel précédent si option pour le
versement fiscal libératoire.
- Compte bancaire professionnel obligatoire dédié
exclusivement à l'activité de l'EIRL
Fonctionnement - Tenue d'une comptabilité professionnelle
- Publication annuelle des comptes auprès du registre où la

déclaration d'affectation a été déposée
Transmission totale ou partielle par :

Transmission de
- Cession du fonds ou de la clientèle
l'entreprise
- Apport en société
Le régime de l'auto-entreprise est préconisé pour toutes les petites activités

(commerciales, artisanales, ou libérales), qu'elles soient exercées de manière
permanente ou ponctuelle. Il convient aussi très bien pour tester la viabilité d'un projet,
avant d'évoluer vers un statut plus adapté.
Certaines activités sont cependant exclues du champ d'application de ce dispositif :
– les activités libérales qui ne relèvent pas de la Cipav ou du RSI

Ce sont essentiellement les professions de la santé, les professions juridiques et
judiciaires et toutes les professions libérales dites « règlementées » (experts-
comptables, agents d'assurances...)
– les activités de location de biens et de matériels de consommation durable
– les activités de location d'immeubles non meublés professionnels
– les activités assujetties à la TVA immobilière (agents immobiliers, marchands de
biens...)
– les activités artistiques rémunérées par des droits d'auteur (Maison des Artistes ou
Agessa)
– les activités agricoles relevant du régime social de la MSA (Mutualité Sociale
Agricole)
c) Atouts et faiblesses du statut

• Atouts
Sa simplicité et son formalisme réduit au strict minimum.
Des dispositions fiscales avantageuses.
Un régime micro-social ouvert à tous, y compris aux étudiants, aux retraités ou aux
salariés.
• Faiblesses
Manque de crédibilité vis-à-vis de certains fournisseurs ou de certains clients
Frais et charges non déductibles
d) Constitution

Une simple déclaration au CFE (centre de formalités des entreprises) suffit pour
démarrer ou arrêter l'activité. Elle peut être effectuée en ligne via le site officiel
www.lautoentrepreneur.fr .
Les conditions légales et/ou réglementaires pour l'exercice de l'activité doivent

cependant être remplies (obtention d'un diplôme, normes hygiène...)
Lorsque l'activité est commerciale, l'auto-entrepreneur est dispensé d'immatriculation

au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).
Attention : lorsqu'une activité artisanale est exercée à titre principal, l'auto-
entrepreneur doit s'immatriculer au Répertoire des Métiers.

Aucun
Les règles qui régissent la responsabilité de l'auto-entrepreneur sont les mêmes que pour
l'entreprise individuelle classique.
g) Fonctionnement
Aucune formalité spécifique n'est requise.
h) Fiscalité
Les auto-entreprises ne sont pas soumises à la TVA et elles peuvent bénéficier d'un
versement fiscal libératoire de l'IR mensuel ou trimestriel. Mais pour pouvoir opter pour
le statut d'auto-entrepreneur, le foyer fiscal ne doit pas dépasser un certain seuil de
revenus (pour l'année 2012 : 26 420 € par part).
Le chiffre d'affaires (CA) est plafonné à :

• 81.500€ en 2012 pour les entreprises d’achat-vente,
• 32.600€ en 2012 pour les entreprises de services et les professions libérales.
Lorsque l'auto-entrepreneur opte pour le versement libératoire de l'impôt sur le revenu,

des taux forfaitaires sont appliqués au montant du chiffre d'affaires réalisé durant le
mois ou le trimestre (selon la périodicité choisie) :
- 1% pour les activités de vente ou de prestations d'hébergement (à l'exclusion de la
location de locaux d'habitations meublés dont le taux est de 1,7%),
- 1,7% pour les activités de prestations de service relevant fiscalement des bénéfices
industriels et commerciaux (BIC),
- 2,2% pour les activités de prestations de service ou les activités libérales relevant
fiscalement des bénéfices non commerciaux (BNC).
Dans le cas contraire, l'imposition est effectuée sur la base du chiffre d'affaires déclaré
après application d'un abattement forfaitaire pour frais professionnels (minimum : 305
euros) de :
• 71 % du CA pour les activités d'achat-vente ainsi que la fourniture de logement

• 50 % du CA pour les autres activités BIC
• 34% du CA pour les BNC
i) Régime social
Régime des travailleurs non-salariés (TNS)
Les auto-entrepreneurs bénéficient du régime micro-social. Ils paient un taux global de

cotisations appliqué mensuellement ou trimestriellement sur le chiffre d'affaires réalisé.
Concrètement, cela signifie que lorsque le chiffre d'affaires est nul, il n'y a pas de
cotisations sociales à régler (contrairement au régime social classique de l'entreprise
individuelle).
Le taux de cotisations varie selon la nature des activités réalisées :
– Vente de marchandises, location de logement (meublés de tourismes, chambres
d'hôtes et gîtes ruraux, hôtels), ventes de denrées à emporter ou à consommer
sur place : 12 %
– Prestations de services relevant du RSI (BIC et BNC) : 21,3 %
– Prestations de services artisanales : 21,3 %
– Activités libérales relevant de la CIPAV : 18,3 %
A ce taux, il faut rajouter la contribution pour la formation professionnelle sauf lorsque
le revenu professionnel est inférieur à un seuil de 4740 euros pour 2012.
Les entreprises éligibles de l'Accre sont soumises à un taux progressif :

– égal à 25 % du taux de cotisation micro-social jusqu'à la fin du 3ème trimestre
suivant la création de l'entreprise
– égal à 50 % du taux de cotisation micro-social pendant les 4 trimestres suivants
– égal à 75 % du taux de cotisation micro-social durant 4 trimestres supplémentaires
Ce forfait social regroupe toutes les contributions sociales obligatoires telles que
l'assurance maladie-maternité, les allocations familiales, l'invalidité-décès, la retraite
de base et la retraite complémentaire, la CSG et la CRDS.
Attention : l'entrepreneur valide des trimestres de retraite en fonction du montant de

son chiffre d'affaires. Pour valider 1 trimestre, le CA annuel doit être au moins
équivalent à :
– 6207 € pour les ventes de marchandises et la fourniture de logement (hôtels...)
– 3 600 € pour les prestations de services BIC
– 2 728 € pour les activités libérales
j) Transmission
Voir les règles régissant la transmission de l'entreprise individuelle classique

2.4- COMPARATIF EI CLASSIQUE / EIRL / AUTO-ENTREPRISE
EI AE EIRL
Pour quels projets ? Tous ceux présentant des risques et Tous ceux présentant des
des investissements limités risques et des
investissements limités,
mais le formalisme est plus
important
Quelles activités Toutes Activités Toutes
commerciales,
artisanales ou
libérales sauf
exceptions
Capital requis Aucun
Constitution Déclaration au Déclaration au Déclaration au CFE
CFE et CFE mais
immatriculation dispense Déclaration d'affectation du
obligatoire d'immatriculation patrimoine à réaliser et à
au RCS (et au enregistrer
RM dans certains
cas)
Direction de L'entrepreneur dirige seul l'entreprise
l'entreprise
Responsabilité Responsabilité totale et indéfinie Responsabilité limitée au
sur les biens de l'entreprise en cas patrimoine d'affectation en
de dettes de l'entreprise. cas de dettes de
Possibilité de protéger les biens l'entreprise.
immobiliers non utilisés pour un Possibilité de protéger les
usage professionnel en établissant biens immobiliers non
une déclaration d'insaisissabilité utilisés pour un usage
devant notaire professionnel en établissant
une déclaration
Responsabilité civile et pénale sur d'insaisissabilité devant
le patrimoine personnel notaire
Responsabilité civile et
pénale sur le patrimoine
personnel
Fiscalité Impôt sur le revenu Impôt sur le revenu sauf
option irrévocable pour
l'impôt sur les sociétés (EIRL
uniquement)
Rémunération du dirigeant non

EI AE EIRL
déductible Rémunération du dirigeant
non déductible sauf si
option pour l'IS
Rémunération du dirigeant incluse
dans les bénéfices de l'entreprise Rémunération du dirigeant
imposés à l'IR incluse dans les bénéfices
de l'entreprise si imposée à
l'IR.
Si l'entreprise est imposée à
l'IS, la rémunération est
imposée à l'IR dans la
catégorie des traitements et
salaires
Régime social Travailleur non-salarié (avec régime micro-social pour l'AE)

Fonctionnement Pas de formalités spécifiques (les – sigle EIRL ou mention
micro-entreprises ou les AE doivent complète
mentionner sur leur facture qu'ils « Entreprise
sont exonérés de TVA) Individuelle à
Responsabilité
Limitée » à intégrer
au nom de l'
l'entreprise
– ouverture d'un
compte bancaire
professionnel
spécifique
– tenue d'une
comptabilité
autonome
– publication des
comptes annuels
auprès du registre où
la déclaration
d'affectation a été
déposée
Transmission de Cession du fonds ou de la clientèle
l'entreprise Apport en société
Location-gérance (sauf pour l'EIRL ou l'AE s'il ne s'est pas
immatriculé au RCS ou au RM)

2.5- Quelques cas particuliers
k) Les professions libérales
Une profession libérale désigne une activité et non un statut. Elle peut donc être
exercée en entreprise individuelle, mais aussi en société (Société Civile Professionnelle,
Société d'Exercice Libéral, Société Civile de Moyens...).
Il existe deux catégories de professions libérales :
– les professions libérales réglementées

Elles sont nommément désignées par la loi et strictement encadrées (immatriculation
auprès d'un ordre ou d'un organisme spécifique, obligations légales...).
Parmi elles, il y a notamment les médecins, les architectes, les notaires, les huissiers,
les avocats...
– les professions libérales non réglementées

Elles sont constituées des activités qui ne sont ni commerciales et industrielles, ni
artisanales, et qui ne sont pas des professions libérales règlementées.
Parmi elles, il y a les concepteurs de sites web, les traducteurs, les formateurs, les
consultants....
l) Les artistes
A noter : les artistes rémunérés par des droits d'auteur sont exclus du statut d'auto-
entreprise. En revanche, ceux qui perçoivent des honoraires (graphistes...) peuvent en
bénéficier.
• Artistes « libres », en attente d'affiliation
Cette terminologie générale ne désigne aucun statut particulier, mais plutôt un état de
fait. Il s'agit des artistes qui ne sont pas encore affiliés au régime social d'artiste-auteur
reconnu par la Maison des Artistes (œuvres graphiques et plastiques) ou par l'Agessa.
(œuvres littéraires, dramatiques, musicales, chorégraphiques, photographiques,
cinématographiques et audiovisuelles et pour les auteurs de logiciels.)
Ils exercent alors leur activité (photographe, peintre, sculpteur...) dans les mêmes
conditions que n'importe quel entrepreneur individuel. L'activité peut d'ailleurs être
exercée à titre principal ou accessoire.
En revanche, dès leur première vente, ils doivent consulter la liste des activités relevant
de la Maison des Artistes, de l'Agessa ou du RSI pour déposer leur déclaration auprès de
la bonne Caisse. Par exemple, si une activité artistique entre dans le champ
d'application du régime social des artistes auteurs de la Maison des Artistes, une
déclaration d'activité accompagnée d'une facture de vente (mentionnant « en attente
d'immatriculation » à la place du numéro SIRET) ou de droits d'auteur doit être adressée
à cet organisme.
A réception du numéro d'inscription, il suffit alors d'aller au centre des impôts pour

remplir la liasse PO PL déclarative du début d'activité. L'artiste obtient alors un numéro
Siret, qui lui permet de commercialiser et de facturer la vente de ses œuvres. A ce
stade, il est seulement pré-inscrit au fichier de sécurité sociale des artistes-auteurs. A
partir du premier semestre de l'année suivante, il devra régler certaines cotisations
(CSG, CRDS, cotisation maladie...).
• Artistes auteurs
Le régime social des artistes-auteurs ressemble à celui des salariés, surtout concernant
les prestations en nature de sécurité sociale et la retraite de base.
Mais pour en bénéficier, 4 conditions cumulatives doivent être remplies :

– avoir fait une déclaration de début d'activité auprès de l'organisme compétent
(Maison des Artistes ou Agessa)
– être résident fiscal en France
– exercer de manière habituelle une activité d'auteur
– au cours de la dernière année civile, les revenus issus de l'activité artistique
doivent s'élever au moins à 900 fois la valeur horaire moyenne du SMIC.
Fiscalement, les revenus sont imposés à l'IR dans la catégorie des BNC.
Les écrivains et les compositeurs peuvent bénéficier d'un régime spécial prévoyant une
imposition selon les règles des traitements et salaires avec une déduction forfaitaire.
m) Les inventeurs
Même ponctuelle, l'activité inventive peut aboutir à la mise au point d'un procédé
d'invention qui donnera lieu à une exploitation commerciale ultérieure. Elle suppose
donc une immatriculation auprès de l'URSSAF et le paiement de cotisations sociales
comme toutes les activités indépendantes (le statut sera donc celui de l'entreprise
individuelle, sous sa forme classique, en micro ou en auto-entreprise, ou encore en
EIRL).
Les revenus tirés de la vente ou de la concession de licence de brevet sont imposés selon
le régime des plus-values à long terme dans la catégorie des BNC. Sont déductibles de
l'assiette d'imposition : les frais occasionnés par la découverte de l'invention (recherche,
réalisation...) ainsi que les frais de dépôt et de renouvellement des brevets. Le taux
d'imposition global (avec les prélèvements sociaux) est de 28,1 %.
n) Les commerçants ambulants

Ce sont tous les commerçants qui vendent sur la voie publique (au bord des routes, dans
les marchés, les foires...) et qui disposent d'une résidence fixe depuis plus de six mois.
L'inscription au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) est obligatoire, ainsi que
l'établissement d'une déclaration d'activité non sédentaire auprès de la Préfecture (ou
de la Sous-Préfecture) de leur domicile. Après contrôle des justificatifs à fournir
(identité, domicile), une carte permettant l'exercice du commerce ambulant est alors
délivrée.

Ensuite, l'obtention d'un permis de stationnement sur la voie publique ou d'un
emplacement spécifique (pour les marchés) est également nécessaire.
o) L'agent commercial
Un agent commercial n'est pas un commerçant mais un prestataire de service. En effet,

il a pour mission de négocier et de conclure des contrats (vente, achat, prestations de
services...) pour le compte d'entreprises tierces. Son activité est donc beaucoup plus
proche d'une profession libérale.
Même s'il est rattaché au RSI (caisse de retraite des commerçants), ses revenus sont
donc imposés dans la catégorie des BNC.

3- LES SOCIETES
3.1- L'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL)
Savez-vous que l'EURL en tant que telle n'existe pas ? En réalité, il s'agit tout simplement
d'une SARL à associé unique. Donc en règle générale, son fonctionnement est le même
que celui de la SARL, même s'il existe quelques spécificités liées à son caractère
unipersonnel.
a) En bref
Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL)

Les projets adaptés au Pour tous types de projets ayant vocation à exercer une
statut activité lucrative
Le montant du capital social est librement fixé par l'associé
unique
Capital minimum requis
Les apports peuvent être réalisés en numéraire ou en
nature
Immatriculation, rédaction et dépôt de statuts obligatoire
Constitution
au CFE ou auprès du greffe du Tribunal de Commerce
La gérance peut être exercée par l'associé unique ou par
Direction
un tiers
Nombre d'associés Un
Responsabilité limitée aux apports sauf en cas de faute de

Responsabilité
gestion (dans ce cas, le patrimoine personnel est engagé)
- associé personne physique

Les bénéfices sont constatés au niveau de la société mais
déclarés avec les autres revenus de l'associé unique (et
donc soumis à l'IR). Possibilité d'une option irrévocable
Régime fiscal
pour l'IS
- associé personne morale (sauf EURL)

La société est soumise à l'IS
Régime social - l'associé unique est le gérant
- la gérance est exercée par un tiers

S'il est rémunéré pour son mandat social, il est alors affilié

au régime des « assimilés-salariés »
- rapport de gestion annuel obligatoire lorsqu'à la clôture

d'un exercice social, 2 des 3 seuils suivants sont dépassés :
1 million d'euros pour le bilan, 2 millions d'euros pour le CA
HT, nombre moyen de salariés permanents supérieur ou
égal à 20
- le cas échéant, dépôt du rapport de gestion au greffe du

Tribunal de commerce, qui doit aussi être tenu à
disposition de toute personne qui désire le consulter
Fonctionnement
- approbation des comptes par assemblée générale. Le
dépôt des comptes annuels et de l'inventaire au tribunal de
commerce valide cette formalité.
- le registre de la société doit mentionner le récépissé

délivré par le greffe lors du dépôt des comptes annuels.
Cession de parts sociales avec :

- Droits d'enregistrement à la charge de l'acquéreur.
Cession des parts sociales
- Plus-values professionnelles à la charge du vendeur
b) Atouts et faiblesses
• Atouts
- Responsabilité limitée aux apports, même si le patrimoine personnel n'est plus protégé
en cas de faute de gestion ou d'engagement des biens personnels à titre de caution
- Possibilité d'opter pour l'IS
- Fonctionnement très simple, surtout si le dirigeant est aussi l'associé unique
- Facilité de transmission ou d'évolution de l'entreprise (notamment en SARL)
• Faiblesses
Un formalisme important
c) Nombre d'associés
Un seul associé
d) Capital social et apports

Si l'existence d'un capital social est obligatoire, il n'y a aucune obligation concernant son
montant qui est librement fixé par l'associé unique. En revanche, il doit être adapté aux
besoins de la société, faute de quoi la responsabilité personnelle du gérant peut être

mise en cause.
Les apports peuvent être réalisés en numéraire ou en nature.

Attention cependant : au moins un cinquième du montant des apports en numéraire doit
être libéré lors de la création de la société. Le solde devra obligatoirement être versé
dans les cinq ans.
e) Constitution
L'immatriculation de la société et la rédaction de statuts est obligatoire. Le CFE (centre
de formalités des entreprises) ou le greffe du Tribunal de commerce disposent d'un
modèle de statuts-types. A défaut d'un dépôt de statuts différents lors de la demande
d'immatriculation, c'est ce modèle qui est systématiquement appliqué.
f) Responsabilité
• Principe
La responsabilité de l'associé est limitée au montant des apports.
• Exceptions
– en cas de faute de gestion, la responsabilité de l'associé unique peut être étendue
à ses biens personnels
La notion de « faute de gestion » concerne tout d'abord le montant du capital social,
lorsqu'il apparaît qu'il est réellement trop insuffisant pour financer le fonctionnement
normal de la société .
Mais il y a aussi le défaut de paiement des primes d'assurances, les dépenses
disproportionnées par rapport à l'état de la trésorerie de la société (surtout lorsqu'elle
est déficitaire), les fraudes fiscales...
– la caution personnelle
Lorsque l'associé unique désire négocier un prêt, il est fréquent que les banquiers lui
demandent d'apporter en caution ses biens personnels, voire ceux du conjoint.
L'intégralité du patrimoine personnel pourra alors être engagé.
g) Fonctionnement
L'associé unique peut être une personne physique ou une personne morale (sauf une
EURL). Ses décisions sont consignées dans un registre dédié qui se trouve au siège social
de la société. Il a les mêmes prérogatives que les associés des SARL traditionnelles.
Le gérant est obligatoirement une personne physique. La gérance peut être exercée par
l'associé unique ou par un tiers. Sauf dispositions contraires des statuts, le gérant exerce
un mandat illimité au nom et pour le compte de la société. Ses pouvoirs peuvent être
fixés dans les statuts ou par acte séparé.
Le gérant associé unique doit respecter un certain formalisme :
- rapport de gestion annuel obligatoire lorsqu'à la clôture d'un exercice social, 2 des 3
seuils suivants sont dépassés : 1 million d'euros pour le bilan, 2 millions d'euros pour le

CA HT, nombre moyen de salariés permanents supérieur ou égal à 20
- le cas échéant, dépôt du rapport de gestion au greffe du Tribunal de commerce, qui
doit aussi être tenu à disposition de toute personne qui désire le consulter
- approbation des comptes par assemblée générale. Le dépôt des comptes annuels et de
l'inventaire au tribunal de commerce valide cette formalité.
- le registre de la société doit mentionner le récépissé délivré par le greffe lors du dépôt
des comptes annuels.
h) Régime fiscal
• L'associé unique est une personne physique
Les bénéfices de la société sont intégrés dans la déclaration des revenus de l'associé. Ils
sont donc imposés à l'IR, dans la catégorie correspondant à l'activité exercée (BIC ou
BNC)
Au moment de la création de la société ou par la suite, il est également possible d'opter
pour l'IS mais ce choix est alors irrévocable. L'avantage de cette décision est de diminuer
l'assiette servant au calcul des cotisations sociales.
• L'associé unique est une personne morale (sauf EURL)
Les bénéfices de la société sont soumis à l'IS
i) Régime social
• L'associé unique est aussi le gérant
Régime des travailleurs non-salariés. Attention : il ne peut pas cumuler cette fonction
avec un contrat de travail.
• La gérance est exercée par un tiers
Lorsque le gérant perçoit une rémunération pour son mandat social, il est alors affilié au
régime des « assimilés-salariés ». Il existe cependant une exception : si le conjoint de
l'associé unique est nommé en tant que gérant, il relève du régime social des travailleurs
non-salariés (on considère qu'il est gérant majoritaire).
Le gérant peut également cumuler ses fonctions avec un contrat de travail. Mais
attention, certains critères doivent être respectés : il doit y avoir un véritable lien de
subordination avec l'associé unique, et les fonctions techniques exercées dans le cadre
du contrat de travail doivent être distinctes de celles relevant de la gérance.
Si l'associé unique exerce une fonction autre que la gérance au sein de l'entreprise, il est
alors affilié au régime des travailleurs non-salariés (que cette activité soit rémunérée ou
non)
j) Cession des parts sociales

L'EURL est librement transmise par l'associé unique. La cession de parts sociales peut
être soumise à des droits d'enregistrement à la charge de l'acquéreur. Le bénéfice de la
vente, du côté du vendeur, est imposé dans la catégorie des plus-values
professionnelles.
A noter : sauf stipulation contraire des statuts, l'EURL n'est pas dissoute par le décès de

l'associé unique. A ce moment là, ce sont ces héritiers et ayant-droits qui entrent dans la
société.
3.2- La société à responsabilité limitée (SARL)

C'est le statut juridique le plus répandu en France, car la SARL s'adapte très facilement à
toutes les activités et elle limite la responsabilité des associés.
a) En bref
Société à Responsabilité Limitée (SARL)

Les projets adaptés au Pour tous types de projets ayant vocation à exercer une
statut activité lucrative
Aucun, il est librement fixé par les associés.
Apports en nature et en numéraire. Apports en industrie
autorisés mais n'entrent pas dans la constitution du capital
social
Un ou plusieurs gérants, personnes physiques.
Direction
Ils peuvent être choisis parmi les associés ou parmi les tiers
Nombre d'associés De 2 à 100
Associés : dans la limite des apports

Responsabilité
Gérants : responsabilité civile et pénale (si faute de
gestion)
Société : impôt sur les sociétés (IS) sauf option pour l'impôt
pour le revenu (IR) dans le cas des SARL de famille ou des
SARL de moins de 5 ans si certaines conditions sont
remplies
Si IS : rémunérations des dirigeants déductible.
Régime fiscal
Gérants : Impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des
traitements et salaires. Déduction des frais professionnels
réels ou justifiés ou application d'une déduction forfaitaire
de 10%.
Gérant majoritaire : régime des travailleurs non-salariés
(TNS)
Régime social
Gérant minoritaire ou égalitaire : régime des « assimilés-
salariés »
Fonctionnement Gérants, personnes physiques, ont tous pouvoirs pour agir
au nom et pour le compte de la société.
2 assemblées :

- Assemblée générale ordinaire : décisions ordinaires et
approbation annuelle des comptes
- Assemblée générale extraordinaire : pour toutes les
décisions qui modifient les statuts

Cession des parts sociales - Droits d'enregistrement à la charge de l'acquéreur.
b) Atouts et Faiblesses
• Atouts
L'avantage principal est de limiter la responsabilité des associés aux apports réalisés.
En outre, la structure permet d'évoluer en souplesse et le dirigeant peut bénéficier de la
couverture sociale des salariés.
• Faiblesses
Un formalisme plus important, tant dans la constitution que dans le fonctionnement
Minimum : 2 associés
Maximum : 100
Un associé peut être une personne physique ou morale

• Montant du capital social
Il est librement fixé par les associés mais il doit être cohérent avec les objectifs de la
société, sa taille et ses besoins en capitaux. Dans le cas contraire, la responsabilité
personnelles du gérant mais aussi celle des associés fondateurs peut être engagée (il
s'agit d'une faute de gestion). Attention donc à ne pas sous-estimer les besoins financiers
de l'entreprise en créant une SARL au capital de 1€ !
Le capital social peut aussi être variable, mais les statuts doivent alors déterminer un
montant minimum et maximum. L'intérêt de prévoir cette marge de manœuvre est
d'apporter une plus grande souplesse, grâce à l'absence de formalisme, lors des
opérations d'augmentation ou de diminution du capital.
• Apports
Les apports peuvent être réalisés :
– en nature
– en numéraire : 1/5ème du montant doit être libéré au moment de la constitution
de la société, le solde devant être libéré dans les 5 ans

– en industrie : ils ne sont pas pris en compte dans la constitution du capital social
mais cela permet à l'associé faisant un apport en industrie de voter en assemblée
générale et de profiter du partage des bénéfices. Attention : sauf disposition
contraire des statuts, sa part est au moins égale à celui qui a fait l'apport le plus
faible (numéraire ou nature)
e) Responsabilité
• Associés
Ils sont responsables dans la limite des apports réalisés
• Gérants
Ils sont responsables civilement et pénalement de leurs fautes de gestion.
f) Fonctionnement
Le ou les gérants sont obligatoirement des personnes physiques. La gérance peut être
exercée par une ou plusieurs personnes, désignées parmi les associés ou parmi des tiers.
Sauf dispositions contraires des statuts, chaque gérant exerce un mandat illimité au nom
et pour le compte de la société. Ses pouvoirs peuvent être fixés dans les statuts ou par
acte séparé.
• L'assemblée Générale Ordinaire (AGO)
Elle se déroule au moins une fois par an. Durant l'AGO, les associés doivent procéder à
l'approbation des comptes annuels. Ils prennent aussi toutes les décisions ordinaires.
Les associés peuvent y participer à distance (télécommunication ou visioconférence)
sauf dans certains cas où la présence est obligatoirement requise : approbation des
comptes annuels, rapport de gestion ou inventaire.
En AGO, les décisions sont votées à la majorité simple, soit 50% + 1 voix (la minorité de
blocage est donc de 50%)
• L'assemblée Générale Extraordinaire (AGE)
Elle est convoquée pour toutes les décisions qui vont aboutir à une modification des
statuts.
Lors de la 1ère convocation de l'AGE, il faut que l'ensemble des associés présents ou
représentés détiennent au minimum 1 /4 des parts sociales. Sinon, une seconde AGE doit
se réunir dans un délai de 2 mois au maximum, avec cette fois une exigence d'1/5 des
parts sociales détenues par les associés présents ou représentés.
En AGE, les décisions sont votées à la majorité des 2/3 des voix. Concrètement, cela
signifie que la minorité de blocage est constituée avec 33% + 1 voix
A noter : il existe des dispositions particulières en matière de cession des parts sociales
g) Régime fiscal
• SARL traditionnelle
– Société

Elle est soumise à l'Impôt sur les Sociétés (IS). Si une rémunération est versée aux
dirigeants, elle est alors déductible du résultat fiscal.
Il est possible d'opter pour l'impôt sur le revenu (IR) dans deux situations :
- régime de la SARL de famille (voir ci-dessous)
- lorsque la SARL a moins de 5 ans (cette option existe aussi pour les SA et les SAS) : tous
les associés doivent donner leur accord, et la validité de l'option est limitée à 5
exercices (sauf dénonciation anticipée). Mais pour en bénéficier, les sociétés ne doivent
pas être cotées en bourse. En outre il existe d'autres conditions cumulatives : avoir
moins de 50 salariés, un CA annuel ou un total de bilan inférieur à 10 millions d'euros, la
moitié au moins des droits de vote détenus par des personnes physiques, et 34% au
moins des droits de vote détenus par le ou les dirigeants et les membres de leur foyer
fiscal.
– Gérants
Ils sont soumis à l'IR et leurs rémunérations sont imposées dans la catégorie des
traitements et salaires. Ils peuvent également appliquer une déduction forfaitaire de
10% pour frais professionnels, ou opter pour une déduction des frais réels et justifiés.
• Le cas particulier de la SARL de famille

Lorsqu'une SARL est constituée entre les membres d'une même famille (parents en ligne
directe, frères et soeurs, conjoints ou pacsés), les associés peuvent décider à
l'unanimité d'opter pour le régime fiscal des sociétés de personnes et donc pour l'impôt
sur le revenu (IR). C'est ce que l'on appelle « la SARL de famille ». Cette option doit être
exercée auprès du service des impôts avant que l'ouverture de l'exercice choisi. En cas
d'adhésion à un centre de gestion agréé, certains avantages fiscaux sont appliqués.
Toutes les activités sont concernées, à l'exclusion des activités libérales.
L'option pour le régime de la SARL de famille peut être maintenue sans limitation de
durée, sauf si le caractère familial est perdu. En revanche, le choix de revenir à l'impôt
sur les sociétés (IS) est irrévocable.
h) Régime social
• Gérant associé majoritaire
Pour être gérant majoritaire, le gérant doit détenir plus de 50 % du capital de la société.
Sont pris en compte dans ce calcul les parts sociales détenues par son conjoint, son
partenaire en cas de Pacs, et ses enfants s'ils sont encore mineurs.
Si tous les co-gérants détiennent ensemble plus de 50 % du capital de la société, chaque
gérant est alors considéré comme étant un gérant majoritaire.
• Gérant associé minoritaire ou égalitaire
Régime des « assimilés-salariés ».
Le gérant minoritaire peut également cumuler ses fonctions avec un contrat de travail.
Mais attention, certains critères doivent être respectés : il doit y avoir un véritable lien

de subordination entre lui et la société, et les fonctions techniques exercées dans le
cadre du contrat de travail doivent être distinctes de celles relevant de la gérance.
Le gérant égalitaire (il détient la moitié des parts sociales) ne peut pas cumuler la
gérance avec un contrat de travail, même pour des fonctions techniques distinctes.
• Gérant non associé
Régime des « assimilés-salariés », sauf en cas de cogérance majoritaire car il relève
dans ce cas là du régime des travailleurs non-salariés (TNS).
• Associés
S'ils ne sont pas salariés et qu'ils n'exercent aucune activité dans l'entreprise, ils
détiennent simplement des parts sociales et ne relèvent à ce titre d'aucun régime de
protection sociale obligatoire.
Ils pourront toutefois être salariés de la SARL si certaines conditions sont remplies telles
que l'existence d'une rémunération et d'un lien réel de subordination entre l'associé et la
société (il doit y avoir un supérieur hiérarchique). A ce titre, ils pourront bénéficier du
statut de salarié.
i) Cessions des parts sociales

Les décisions de cessions de parts sociales doivent être votées à la majorité des associés
détenant au minimum 50% des parts sociales. Les statuts peuvent également prévoir une
majorité plus élevée.
Entre associés, conjoints, ascendants ou descendants, les cessions de parts sont libres
sauf si les statuts prévoient des conditions d'agrément identiques à celles qui régissent
les cessions à un tiers.
La cession de parts sociales est soumise à des droits d'enregistrement à la charge de
l'acquéreur. Le bénéfice de la vente est, du côté du vendeur, imposé dans la catégorie
des plus-values professionnelles.
3.3- La société en nom collectif (SNC)

Attention à bien réfléchir avant d'opter pour la SNC : les associés sont indéfiniment et
solidairement responsables entre eux, et il n'est possible de quitter la société en
vendant ses parts qu'avec l'accord unanime de tous les autres associés.
a) En bref
Société en Nom Collectif (SNC)

Sociétés ayant pour objet d'exercer une activité
Les projets adaptés au commerciale.
statut Adapté pour garder une société fermée, créée uniquement
avec des personnes connues et de confiance

Il est fixé librement par les associés. Il n'a pas à être libéré
intégralement lors de la constitution de la société.
Apports en nature, en industrie et en numéraire
Un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales,
Direction
associés ou non.
2 au minimum. Pas de maximum.
Nombre d'associés
Ils ont tous la qualité de commerçants.
Associés : responsabilité indéfinie et solidaire

Responsabilité
Gérants : responsabilité civile et pénale
Société : imposition à l'IR sauf option pour l'IS

Régime fiscal
Associés : imposition à l'IR (BNC ou BIC)
Possibilité d'adhérer à un centre de gestion agréé
Gérant-associé et associé : régime des travailleurs non-

Régime social salariés (TNS)
Gérant non associé : régime des « assimilés-salariés »
Gérants, personnes physiques ou personnes morales, ont
tous pouvoirs pour agir au nom et pour le compte de la
société.
Fonctionnement
Assemblée générale avec décisions prises à l'unanimité:
Cession de parts sociales décidée à l'unanimité avec :

Cession de parts sociales - Droits d'enregistrement à la charge de l'acquéreur.
b) Atouts et Faiblesses
• Atouts
Le capital n'a pas à être libéré lors de la constitution de la société
Stabilité dans la gérance et possibilité de fermer la société à des tiers
• Faiblesses
Responsabilité solidaire et indéfinie des associés
Cession des parts sociales très difficile (agrément voté à l'unanimité)
Formalisme de fonctionnement très lourd puisque chaque décision doit être prise à
l'unanimité.

Minimum : 2
Maximum : Pas de maximum prévu par la loi
Un associé peut être une personne physique ou morale, et il a obligatoirement la qualité
de commerçant. Sont donc exclus de la SNC : les majeurs protégés (sauvegarde de
justice, curatelle et tutelle) et les mineurs non émancipés. Les mineurs émancipés
peuvent être associés si le juge des tutelle ou le président du tribunal de grande
instance leur a accordé la qualité de commerçant.

• Montant du capital social
Il est librement fixé par les associés.
• Apports
Sont autorisés : les apports en nature, en industrie et en numéraire.
Ils peuvent être versés intégralement à la création mais aussi ultérieurement.
e) Responsabilité
• Associés
C'est une règle très importante de la SNC : tous les associés sont responsables
solidairement et indéfiniment. Concrètement, cela veut dire qu'un créancier peut
décider de poursuivre n'importe lequel des associés pour obtenir le recouvrement d'une
dette de la société. Chacun des associés engage aussi l'ensemble de ses biens personnels
en cas de dette.
• Gérants
Responsabilité civile et pénale.
f) Fonctionnement
La société peut être dirigée par un ou plusieurs gérants, et le gérant peut être un
associé ou un tiers (dans ce cas, il n'a pas l'obligation d'avoir la qualité de commerçant).
Le gérant peut être une personne physique ou une personne morale : les dirigeants de la
personne morale ont les mêmes prérogatives et les mêmes responsabilités qu'un gérant
personne physique.
Si les statuts ne désignent aucun gérant, alors tous les associés sont gérants.
Sauf dispositions contraires des statuts, chaque gérant exerce un mandat illimité au nom
et pour le compte de la société. Ses pouvoirs et sa nomination peuvent être fixés dans
les statuts ou par acte séparé.
Toutes les décisions sont prises à l'unanimité lors des assemblées générales qui se
tiennent au minimum une fois par an. Les statuts peuvent prévoir des dérogations à ce

principe d'unanimité sauf pour les décisions de révocation du gérant-associé, la
transformation de la société en SAS et les cessions de parts sociales.
g) Régime fiscal
• Société
Les bénéfices sont imposés directement au nom de chaque associé et donc intégrés à
leur déclaration de revenus personnelle (IR). La rémunération des associés n'est donc pas
déductible.
Il est néanmoins possible de choisir une option pour l'IS.
• Associés
Ils sont imposés à l'IR dans la catégorie des BIC ou des BNC.
L'associé déclare sa part de bénéfices, qui est proportionnelle à sa part dans le capital,
même si elle ne lui est pas versée. Il déclare aussi le montant de sa rémunération. En
cas d'adhésion à un centre de gestion agréé, certains avantages fiscaux sont appliqués.
h) Régime social
• Gérant non associé
S'il est rémunéré, il relève du régime des « assimilés-salariés »
Le gérant non associé peut cumuler ses fonctions avec un contrat de travail. Mais
attention, certains critères doivent être respectés : il doit y avoir un véritable lien de
subordination entre lui et la société, et les fonctions techniques exercées dans le cadre
du contrat de travail doivent être distinctes de celles relevant de la gérance.
• Gérant associé
Le gérant associé à la qualité de commerçant et relève donc du régime des travailleurs
non-salariés (TNS), qu'il soit rémunéré ou non pour son mandat social.
Il ne peut pas cumuler un contrat de travail avec sa fonction de gérant dans la même
société.
• Associé
Régime des travailleurs non-salariés (TNS) puisque l'associé a obligatoirement la qualité
de commerçant.
En début d'activité, le montant des cotisations sociales est calculé à titre provisionnel
sur une base forfaitaire. Il est exigible après un délai minimum de 90 jours d'activité.
i) Cession de parts sociales

L'agrément de cession des parts sociales doit impérativement être accordé à l'unanimité
de tous les associés. Il suffit d'une seule voix contre pour qu'un associé ne puisse pas
quitter la SNC !
Des droits d'enregistrement sont à la charge de l'acquéreur : 3% si pas d'abattement +
droits de mutation pour un apport en nature (si apport inférieur à 3 ans et SNC soumise

à l'IR)
Les plus-values professionnelles sont à la charge du vendeur.
3.4- La société anonyme (SA classique)

a) En bref
Société Anonyme (SA)

La SA est une société de capitaux : elle est adaptée aux
projets nécessitant des capitaux importants
statut
37 000 euros minimum

Apports en nature et en numéraire
Conseil d'administration (3 à 17 membres) qui désigne un
Direction de l'entreprise
président et, le cas échéant, un directeur général.
Nombre d'actionnaires 7 au minimum – Pas de maximum
Actionnaires : limitée au montant des apports

Responsabilité
Dirigeants : responsabilité civile et pénale
Société : soumise à l'IS sauf option pour l'IR si moins de 5

ans et conditions cumulatives remplies
Régime fiscal
Président, Directeur Général et Administrateurs titulaires
d'un contrat de travail : IR dans la catégorie des
Traitements et Salaires
Président et Directeur Général : régime des « assimilés-
salariés »
Régime social
Autres administrateurs : aucun régime social spécifique
sauf si titulaires d'un contrat de travail
2 assemblées :
- Assemblée générale ordinaire : décisions ordinaires et
Fonctionnement
- Assemblée générale extraordinaire : pour toutes les
décisions qui modifient les statuts
Cession d'actions avec :

Cession d'actions - Droits d'enregistrement à la charge de l'acquéreur.

• Atouts
La responsabilité des actionnaires est limitée aux montants des apports
Comme le capital social minimum est élevé, la SA bénéficie d'une solide crédibilité
auprès de ses interlocuteurs (clients, fournisseurs et banquiers).
Elle a une structure qui permet de développer les partenariats, et qui calcule les
charges sociales uniquement sur la rémunération.
• Faiblesses
Le formalisme est important et la désignation d'un commissaire aux comptes est
obligatoire. Le mode de fonctionnement est contraignant et la position du président est
précaire (il peut être révoqué à tout moment par le conseil d'administration.)
c) Nombre d'actionnaires
Minimum : 7
Les actionnaires peuvent être des personnes physiques ou morales
d) Capital social et Apports

• Capital social
Minimum : 37 000 euros
• Apports
Apports en nature et en numéraire uniquement. Les apports en numéraire doivent être
libérés à hauteur de 50 % lors de la constitution de la société, le solde devant
impérativement être versé dans les 5 ans.
e) Responsabilité
• Actionnaires
Leur responsabilité est limitée aux apports
• Dirigeants
f) Fonctionnement
Le Conseil d'Administration, qui dirige la société, comporte de 3 à 18 membres. Son rôle
est de fixer les axes stratégiques de la société et leur mise en œuvre. Les membres du
Conseil d'Administration désignent eux-mêmes leur président.
Le directeur général est lui aussi nommé par le Conseil d'administration. Lorsqu'il n'y en
a pas, c'est le président du conseil d'administration qui s'occupe de la gestion courante

et qui représente la société auprès des tiers.
La fréquence des réunions du conseil d'administration est libre.
• Assemblée Générale Ordinaire (AGO)

Elle a lieu au minimum une fois par an. Les actionnaires valident les comptes annuels et
prennent des décisions ordinaires à la majorité des voix (50% + 1 voix). Les actionnaires
présents ou représentés doivent en outre détenir au moins 1/5ème des actions.
• Assemblée Générale Extraordinaire (AGE)
Elle est convoquée pour toutes les décisions modifiant les statuts, qui sont votées à la
majorité des 2/3 des voix (minorité de blocage : 33% + 1 voix). Les actionnaires présents
ou représentés doivent en outre détenir au moins 1/4 des actions.
A défaut, une seconde AGE est réunie dans un délai maximum de 2 mois. Cette fois, il
suffit que les actionnaires présents ou représentés détiennent au moins 1/5 des actions.
g) Régime fiscal
• Société
La SA est imposée à l'IS. La rémunération des dirigeants est donc déductible de l'assiette
de l'impôt.
La société peut cependant opter pour l'IR à l'unanimité des actionnaires si elle :
– a moins de 5 ans
– n'est pas cotée en bourse
– emploie moins de 50 salariés
– ne dépasse pas 10 millions d'euros de CA annuel ou de total de bilan
– a au moins 50% des droits de vote qui sont détenus par des personnes physiques
– a des droits de vote détenus au moins à 34 % par les dirigeants de la société et les
membres de leur foyer fiscal
Cette option pour l'IR est limitée dans le temps (5 exercices si elle n'est pas dénoncée
avant).
• Dirigeants
– Président et Directeur Général
Ils sont imposés à l'IR dans la catégorie des Traitements et Salaires. Une déduction des
frais réels et justifiés est possible, à moins que ne soit appliquée la déduction forfaitaire
de 10 % pour frais professionnels.
– Administrateurs
Lorsqu'ils sont titulaires d'un contrat de travail, ils sont soumis à l'impôt sur le revenu
(IR) dans la catégorie des Traitements et Salaires. Une déduction des frais réels et
justifiés est possible, à moins que ne soit appliquée la déduction forfaitaire de 10 % pour
frais professionnels.

h) Régime social
– Président et Directeur Général
Régime des « assimilés-salariés »
Si le président était titulaire d'un contrat de travail antérieurement à sa nomination, il
peut cumuler ses fonctions avec celles de président. Mais les fonctions techniques
exercées doivent être distinctes de la gérance de la société et il doit exister un véritable
lien de subordination entre lui et la société.
– Autres administrateurs
Ils ne sont pas rémunérés donc ils ne relèvent d'aucun régime social.
Ils peuvent cumuler leurs fonctions avec un contrat de travail s'il correspond à l'exercice
de fonctions techniques distinctes. En revanche, cette possibilité de cumul est
plafonnée à 1/3 des administrateurs.
i) Cession d'actions
La transmission est possible par cession d'actions.
Un droit d'enregistrement est appliqué, à la charge de l'acquéreur, à hauteur de 3%
jusqu'à un montant plafond de 5 000 euros.
Le bénéfice de la cession est imposé chez le vendeur en tant que plus-value
professionnelle.
3.5- La Société par actions simplifiée (SAS ou SASU)

A noter : dans une SAS ou une SASU, les actionnaires sont appelés associés.
a) En bref
Société par Actions Simplifiée (SAS) et Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle
(SASU)
La SAS / SASU est adaptée pour les projets innovants de
type start-up
statut
Le capital est librement fixé par les associés
Capital minimum requis Apports en nature et en numéraire

Apports en industrie autorisés mais n'entrent pas dans la
constitution du capital social
Librement fixé par les statuts mais obligation de désigner
Direction
un représentant légal

Minimum : 1 (SASU)
Nombre d'associés
Pas de maximum prévu par la loi
Associés : responsabilité limitée aux apports

Responsabilité
Société : imposition à l'IS sauf si option pour l'IR pour les

SAS de moins de 5 ans et si conditions cumulatives remplies
Régime fiscal
Dirigeants : imposition à l'IR dans la catégorie des
Régime social Régime des « assimilés-salariés »
Librement fixé par les statuts mais certaines décisions sont

Fonctionnement
obligatoirement prises collectivement
Cession d'actions avec :

Cession d'actions - Droits d'enregistrement à la charge de l'acquéreur.
• Atouts
Souplesse de fonctionnement et de transmission puisque les règles sont fixées librement
par les associés.
Possibilité d'aménager facilement dans les statuts les conditions d'entrée et de sortie des
associés
Responsabilité limitée aux apports
Existence de la SASU au formalisme simplifié
La SAS et la SASU ont une bonne crédibilité auprès des partenaires de la société
(fournisseurs, clients, banquiers)
• Faiblesses
Le formalisme lors de la création de la société
La rédaction des statuts doit être faite avec beaucoup de vigilance, car ce sont eux qui
vont encadrer tout le fonctionnement de la société.
Minimum : 1. S'il n'y a qu'un seul associé, il s'agit d'une SASU (Société par actions
simplifiée unipersonnelle)
Les associés peuvent être des personnes physiques ou morales

• Capital social
Montant fixé librement par les associés
Le capital social peut aussi être variable. Dans ce cas, les montants minimums et
maximums doivent être spécifiés dans les statuts.
En revanche, même s'il s'agit d'une société par actions, la SAS ne peut pas faire d'appel
public à l'épargne (offrir des titres financiers au public ou demander l'admission de ses
actions sur un marché règlementé). Cependant, depuis 2009, les SAS peuvent effectuer
des offres de titres financiers exclusivement auprès d'investisseurs qualifiés ou de
gestionnaires de portefeuilles agissant pour des tiers.
• Apports
3 types d'apports sont autorisés :
– les apports en nature : ils doivent être évalués par un commissaire aux apports
– les apports en numéraire : au moins 50% des apports doit être libéré lors de la
constitution de la société, le solde devant être libéré impérativement dans les 5
ans
– les apports en industrie : ils sont acceptés mais ils n'entrent pas dans la
composition du capital social. En échange de ces apports, les associés reçoivent
des actions qui ne peuvent jamais être vendues.
e) Responsabilité
• Associés
Leur responsabilité est limitée aux apports
• Dirigeants
f) Fonctionnement
• Prise de décisions
La SAS n'a qu'une seule obligation : nommer un représentant légal (le président, ou un
directeur général voire un directeur général délégué).Le dirigeant/président peut être
une personne physique ou morale. Il est librement choisi parmi les associés ou les tiers.
L'organisation de la société est quant à elle entièrement libre tant qu'elle est formalisée
dans les statuts : conditions de nomination ou de révocation du ou des dirigeants,
création d'un organe collégial avec un président ou désignation d'un président unique,
attribution et étendue des pouvoirs de comités spéciaux, création d'un organe de
surveillance des dirigeants...
.Cette liberté s'étend aussi aux règles d'adoption des décisions collectives. En revanche,

sont obligatoirement votées collectivement, que ce soit en assemblée générale ou par
d'autres moyens prévus dans les statuts :
– approbation annuelle des comptes et la répartition des bénéfices
– toutes les décisions entraînant une modification du capital social
– les opérations constituant une transformation de la société (fusion, scission,
dissolution, évolution vers un autre statut)
– la désignation du commissaire aux comptes
– toutes les conventions qui sont signées entre la société, ses associés et ses
dirigeants
– toutes les décisions devant être prises à l'unanimité telles que la cession d'actions
• Désignation d'un Commissaire aux Comptes

La désignation d'un commissaire aux comptes (CAC) est obligatoire si :
– deux des trois seuils suivant sont atteints : le total du bilan est supérieur à 1
million d'euros, le CA hors taxe dépasse 2 millions d'euros, la SAS a employé au
moins 20 salariés permanent au cours de l'exercice considéré
– une ou plusieurs sociétés contrôlent la SAS ou sont contrôlées par elle
– la nomination d'un CAC peut aussi être demandée en référé au président du
tribunal de commerce. Pour être acceptée, cette désignation doit émaner d'un ou
plusieurs associés représentant au moins 1/10ème du capital social
• Le cas particulier de la SASU

La SASU bénéficie de certaines mesures spécifiques, qui prennent en compte sa
particularité (associé unique) :
– l'immatriculation de la société est suffisante, elle n'a pas à être complétée par la
publication d'un avis au Bulletin des annonces civiles et commerciales (Bodacc)
– l'établissement d'un rapport annuel de gestion n'est pas obligatoire sauf si la SASU
dépasse 2 des 3 seuils suivants : le total du bilan est supérieur à 1 million d'euros,
le CA hors taxe dépasse 2 millions d'euros, la SAS a employé au moins 20 salariés
permanent au cours de l'exercice considéré
– lorsque le rapport annuel de gestion est obligatoire, il n'a pas à être déposé au
greffe du tribunal de commerce, mais il doit rester à la disposition de tous ceux
qui veulent le consulter.
– le dépôt des comptes annuels et de l'inventaire au greffe du tribunal de
commerce vaut approbation des comptes sociaux
– le récépissé délivré lors du dépôt des comptes annuels n'a pas à être mentionné
sur le registre de la société
Ce statut permet notamment de créer une filiale à 100 % d'une SAS ou d'une autre
société.

g) Régime fiscal
• Société
Comme la SA et la SNC, la SAS est imposée de droit à l'IS. La rémunération des dirigeants
est donc déductible de l'assiette de l'impôt.
La société peut cependant opter pour l'IR (avec l'accord unanime des associés) si elle :
– a moins de 5 ans
– n'est pas cotée en bourse
– emploie moins de 50 salariés
– ne dépasse pas 10 millions d'euros de CA annuel ou de total de bilan
– a au moins 50% des droits de vote qui sont détenus par des personnes physiques
– a des droits de vote détenus au moins à 34 % par les dirigeants de la société et les
membres de leur foyer fiscal
Cette option s'applique pour 5 exercices, sauf dénonciation anticipée (irrévocable), mais
elle doit être demandée au service des impôts dans les 3 mois de l'exercice choisi pour
en bénéficier.
• Dirigeants
Il est imposé à l'IR (impôt sur le revenu) dans la catégorie des Traitements et Salaires.
Une déduction des frais réels et justifiés est possible, à moins que ne soit appliquée la
déduction forfaitaire de 10 % pour frais professionnels.
h) Régime social
Les dirigeants relèvent du régime des « assimilés-salariés ».
Ils peuvent cumuler leurs fonctions de gérance avec un contrat de travail. Mais les
fonctions techniques exercées doivent être distinctes du mandat social et il doit exister
un véritable lien de subordination entre lui et la société.
i) Cession d'actions
Les modalités d'agrément de cession des actions sont fixées librement par les associés
dans les statuts de la société.
Seule constante : l'imposition de la cession des parts sociales. Un droit d'enregistrement
est appliqué, à la charge de l'acquéreur, à hauteur de 3% jusqu'à un montant plafond de
5 000 euros. Le bénéfice de la cession est imposé chez le vendeur en tant que plus-value
professionnelle.

3.6- COMPARATIF EURL / SASU
EURL SASU
Pour quels projets ? Tous les projets Tous les projets mais
formalisme de constitution
et de fonctionnement
beaucoup plus contraignant
Quelles activités Toutes Toutes
Exception : débit de tabac, Exception : agences plaçant
assurance, capitalisation et les artistes de spectacle et
épargne les débits de tabac
Capital social et Apports Montant du capital fixé Montant du capital fixé
librement par les statuts librement par les statuts
Apports : Apports :
- nature - nature
- numéraire (minimum 1/5 - numéraire (minimum 1/2
versé lors de la constitution versé lors de la constitution
de la société + solde dans de la société + solde dans
les 5 ans) les 5 ans)
- industrie (n'entre pas dans - industrie (n'entre pas dans
la composition du capital la composition du capital
social) social)
Constitution Immatriculation et rédaction des statuts
Direction Un gérant (personne Un président au minimum
physique) (personne physique ou
morale, associé ou non )
Les statuts organisent

librement la direction de la
société
Nombre d'associés Un Un
Personne physique ou Personne physique ou
morale (sauf EURL) morale
Responsabilité Associé : Responsabilité limitée au montant des apports
Dirigeant : Responsabilité civile et pénale

Fonctionnement – Dirigeant nommé par statuts ou acte séparé
– Les décisions sont consignées dans un registre
spécial
– Comptes annuels et inventaire déposés au greffe
du tribunal de commerce
– Dispense d'établissement du rapport de gestion

sous conditions
Régime fiscal Impôt sur le Revenu (IR) Impôt sur les Sociétés (IS)
dans la catégorie des BNC,
des BIC ou des BA (bénéfices Option pour l'IR pour les
agricoles) SASU existant depuis moins
de 5 ans et si certaines
Option pour l'IS irrévocable conditions cumulatives sont
remplies
Régime social Gérant-associé : régime des Régime des « assimilés-
travailleurs non-salariés salariés »
(TNS)
Gérant tiers : régime des

« assimilés-salariés »
Transmission - Cession du fonds ou de la - Cession du fonds ou de la
clientèle, clientèle,
- Cession de parts sociales. - Cession d'actions.
3.7- COMPARATIF SARL / SNC / SAS / SA
SARL SNC SAS SA (classique)

Pour quels Tous les projets ayant une Tous les projets innovants ou
projets ? vocation commerciale nécessitant des capitaux
importants
Capital social et Montant du Montant du Montant du 37 000 euros
Apports capital social capital social capital social minimum
fixé librement fixé librement fixé librement
Apports en :
Apports en : Apports en : Apports en : - nature
- nature - nature - nature - numéraire (1 /
- numéraire (1/5 - numéraire - numéraire (1 / 2 au moins
au moins libérés (versés en 2 au moins libérés lors de la
lors de la intégralité ou libérés lors de la constitution +
constitution + non lors de la constitution + solde dans les 5
solde dans les 5 constitution) solde dans les 5 ans)
ans) - industrie ans)
- industrie - industrie
Direction Un ou plusieurs gérants, Seule obligation Conseil
personnes physiques, associés ou légale : d'administration
non nomination d'un (3 à 18 membres
président, parmi les

personne actionnaires)
physique ou
morale, associé Président voire
ou non directeur
général désignés
par le Conseil
d'administration
Nombre Minimum : 2 Minimum : 2 Minimum : 1 Minimum : 7
d'Associés Maximum : 100 Pas de maximum Pas de maximum Pas de maximum
Personnes Personnes Personnes Personnes
physiques ou physiques ou physiques ou physiques ou
morales morales morales morales
Responsabilité Associés : Associés : Associés : responsabilité limitée
limitée au responsabilité au montant des apports
montant des solidaire et
apports sauf si indéfinie
fautes de
gestion ou
caution
personnelle Dirigeants : Dirigeants : responsabilité civile
responsabilité et pénale
Dirigeants : civile et pénale
responsabilité
civile et pénale
Fonctionnement Gérant : Gérant : Liberté des Directeur
décisions de décisions de statuts général ou
gestion courante gestion courante Président :
Certaines décisions de
Assemblée Assemblée décisions sont gestion courante
Générale Générale obligatoirement
Ordinaire : Ordinaire : prises Assemblée
décisions décisions collectivement Générale
ordinaires et ordinaires et (modification Ordinaire :
approbation des approbation des des statuts, du décisions
comptes comptes capital, ordinaires et
courants courants approbation des approbation des
comptes...) comptes
Assemblée Assemblée courants
Générale Générale
Extraordinaire : Extraordinaire : Assemblée
décisions décisions Générale
modifiant les modifiant les Extraordinaire :
statuts statuts décisions
modifiant les
statuts
Régime fiscal Société : IS sauf Société : pas Société : IS sauf Société : IS sauf
option pour l'IR d'imposition de option pour l'IR option pour l'IR
(SARL de famille la société, (SAS de moins (SA de moins de

ou SARL de bénéfices de 5 ans sous 5 ans sous
moins de 5 ans imposés à l'IR certaines certaines
sous conditions) chez les associés conditions) conditions)
dans la
catégorie des
BIC sauf option
Dirigeants : IR pour l'IS Dirigeants : IR
dans la dans la Président du
catégorie des Dirigeants : IR catégorie des Conseil
Traitements et dans la Traitements et d'administration
Salaires catégorie des Salaires : IR dans la
BIC catégorie des
Traitements et
Salaires
Régime social SARL soumise à Régime des SAS ou SASU SA soumise à l'IR
l'IS : travailleurs non- soumise à l'IR : :
salariés (TNS)
Gérant Président : Président du
majoritaire : « assimilés- Conseil
travailleur non- salariés » d'administration
salarié (TNS) :
« assimilés-
Gérant salariés »
minoritaire ou
égalitaire :
« assimilés-
salariés » Associés : Associés :
régime des des régime des Associés :
Associés : travailleurs non- salariés si régime des
régime des salariés (TNS) contrat de salariés si
salariés si travail contrat de
contrat de travail
travail
Transmission Cession de parts Cession de parts Cessions Cessions

sociales sociales d'actions d'actions
acceptée à
l'unanimité des
associés
3.8- Les sociétés civiles

a) Règles générales
• En bref

Les sociétés civiles
Principalement les professions libérales et les activités
intellectuelles, mais aussi l'immobilier ou l'agriculture
statut
Aucun ou librement fixé par les statuts

Capital social et apports
Apports autorisés : nature, numéraire, industrie
Un ou plusieurs dirigeants, personnes physiques ou
Direction
morales, associés ou non
Minimum : 2
Nombre d'associés
Pas de maximum sauf dans certains cas
Associés : indéfinie mais non solidaire

Responsabilité
- Société : pas d'imposition au niveau de la société sauf

option pour l'IS ou requalification fiscale de la société
civile en société commerciale
Régime fiscal
- Gérants : rémunération imposée à l'IR (déductible si la
société est soumise à l'IS ou si gérant non associé)
Travailleurs non-salariés (TNS) sauf si véritable lien de
Régime social subordination entre le gérant et la société dans le cas d'un
gérant non associé
Sauf disposition contraire des statuts, les gérants ont les
pleins pouvoirs et ils représentent la société.
Fonctionnement
L'assemblée vote les décisions collectives selon des
modalités fixées par les statuts
Cessions de parts sociales avec droits d'enregistrement à la

Cession des parts charge de l'acquéreur et plus-value professionnelle à la
charge du vendeur
• Atouts et faiblesses
– Atouts
Souplesse et absence de capital minimum
– Faiblesses
Responsabilité indéfinie, même si non solidaire, des associés
Risque d'une requalification fiscale en société commerciale.

• Nombre d'associés
Ils doivent être 2 au minimum.
Sauf cas particuliers, la loi n'indique aucun maximum
• Capital social et apports

– Capital social
Il n'y a aucune obligation : le capital social peut exister ou non, son montant est
librement fixé par les associés, il peut être versé ou non en intégralité lors de la
constitution de la société (sauf dans quelques cas particuliers comme la SCP) et il peut
aussi être variable.
– Apports
Apports en nature, en numéraire ou en industrie
• Responsabilité
– Associés : responsabilité non solidaire mais indéfinie
Concrètement, les associés répondent sur leurs biens propres en cas de dettes sociales
mais seulement à proportion de leurs parts sociales. Si aucun capital n'a été constitué,
la responsabilité est divisé à égalité entre les associés (par exemple, 25 % de
responsabilité chacun s'il y a 4 associés)
– Gérants : responsabilité civile et pénale
• Fonctionnement
Le ou les gérants, personnes physiques ou morales, peuvent être choisis parmi les
associés ou parmi des tiers.
Dans le cadre de leur mandat social, ils agissent au nom et pour le compte de la société,
sauf si les statuts limitent expressément l'étendue de leurs pouvoirs.
Ce sont aussi les statuts qui déterminent les modalités du déroulement des assemblées
dans lesquelles sont prises les décisions collectives.
• Régime fiscal
– Société
Le résultat de la société est imposé directement via les revenus de chaque associé, sauf
option pour l'IS ou si la société est requalifiée par l'administration fiscale en exploitation
commerciale
– Dirigeants
Gérant-associé : imposé à l'impôt sur le revenu (IR) en BNC ou BIC selon l'activité de la
société (sa rémunération sera déduite de l'assiette de l'IS si la société a pris cette
option)

Gérant-non associé : sa rémunération est déduite de l'assiette de l'impôt de la société
(IR ou IS) et il est imposé à l'IR dans la catégorie des Traitements et Salaires
• Régime social
Gérant-associé : régime des travailleurs non-salariés (TNS) avec une assiette de
cotisations incluant sa part de bénéfices et sa rémunération
Gérant non-associé : régime des travailleurs non-salariés (TNS) sauf s'il existe un lien de
subordination avéré avec la société
• Cession de parts sociales

Les droits d'enregistrement à la charge de l'acquéreur sont de 3% (avec abattement) ou
de 5 % (lorsque l'activité immobilière est prédominante dans la société). A noter : il
existe des exceptions en matière de vente de parts sociales correspondant à des apports
en nature
b) Société Civile Immobilière (SCI)

• En bref
Société Civile Immobilière (SCI)

La SCI est une société civile à vocation immobilière
(construction, placement, gestion d'immeubles destinés à
la location ou à l'usage d'un ou des associés...)
Elle est donc adaptée aux projets de possession et
statut
d'administration de biens immobiliers.
Elle est souvent utilisée pour dissociée l'immobilier

d'entreprise de l'entreprise elle-même.
Le montant du capital est librement fixé par les associés.
Apports en nature et en numéraire
Direction Un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales
Minimum : 2
Nombre d'associés Pas de maximum
Personnes physiques ou morales
Associés : responsabilité indéfinie mais non solidaire

Responsabilité
Gérants : responsabilité civile et pénale

Société : transparence fiscale sauf option pour l'IS
Associés : imposés à l'IR sur la part des bénéfices qui leur

Régime fiscal revient
Gérants : rémunération imposée à l'IR (déductible si la

société est soumise à l'IS ou si gérant non associé)
Travailleurs non-salariés (TNS) sauf si véritable lien de
Régime social subordination entre le gérant et la société dans le cas d'un
gérant non associé
Sauf disposition contraire des statuts, les gérants ont les
pleins pouvoirs et ils représentent la société.
Fonctionnement
L'assemblée vote les décisions collectives selon des
modalités fixées par les statuts
Cession des parts sociales avec droit d'enregistrement à la

Cession de parts sociales charge de l'acquéreur et imposition du vendeur à l'IR dans
la catégorie des plus-values immobilières
– Atouts
* Structure souple
* Protège le patrimoine immobilier professionnel contre d'éventuelles poursuites des
créanciers de la société (sauf si SCI fictive ou si confusion de patrimoines entre la SCI et
l'entreprise)
* Permet de préparer la transmission d'une entreprise familiale ( la gestion de la SCI est
attribuée à certains enfants, les autres ayant des parts sociales via une donation-partage
ou un testament)
* Facilite la cession de l'entreprise à des tiers
* Génère des revenus fonciers puisque l'entreprise verse un loyer à la SCI : les bénéfices
de la SCI (loyers déduits des charges et des intérêts d'emprunts) sont versés aux associés
à hauteur de leur part dans le capital
– Faiblesses
* Durée de vie maximale de 99 ans à compter de l'immatriculation au RCS
* Montage juridique complexe qui nécessite le recours à un professionnel
Minimum : 2
Pas de maximum

2 époux peuvent parfaitement être les 2 seuls associés de la SCI.

– Capital social
Le montant du capital social est librement fixé par les associés
– Apports
Apports en nature ou en numéraire.
• Responsabilité
La responsabilité des associés est indéfinie mais non solidaire : ils sont donc
responsables sur leur patrimoine personnel à hauteur de la part dans le capital social.
• Fonctionnement
Un ou des gérants, rémunérés ou non. Leurs pouvoirs sont fixés par les statuts mais ils
ont l'obligation de présenter un rapport annuel de leur gestion auprès de l'assemblée des
associés. A moins qu'il n'existe des dispositions spécifiques dans les statuts, ils sont
révocables à tout moment par simple décision des associés détenant plus de 50% des
parts sociales.
L'assemblée des associés vote aussi toutes les décisions importantes selon des modalités
prévues dans les statuts.
• Régime fiscal
Société : transparence fiscale sauf option pour l'IS (dans ce cas les frais d'acquisition des
immeubles sont déductibles). Non assujettie à la TVA sauf option sur les loyers encaissés.
Associés : imposés à l'IR sur la part des bénéfices qui leur revient
Gérants : rémunération imposée à l'IR (déductible si la société est soumise à l'IS ou si

gérant non associé)
• Régime social
Gérants : travailleurs non-salariés (TNS) sauf si véritable lien de subordination entre le
gérant et la société dans le cas d'un gérant non associé
• Transmission
Cession des parts sociales soit à un tiers, soit à un autre associé.
En dehors des ascendants ou des descendants (cession non soumise à agrément sauf
dispositions contraires des statuts), il faut obtenir en principe l'agrément unanime des
associés pour pouvoir vendre des parts sociales de la SCI. Les statuts peuvent toutefois
prévoir d'autres conditions de majorité (les 2/3 ou la moitié des voix...).

c) Société Civile de Moyens (SCM)
• En bref
Société Civile de Moyens (SCM)

Elle est réservée aux professions libérales et une finalité
très précise : fournir des moyens matériels à ses membres
statut
pour qu'ils puissent exercer leur activité.
Le montant du capital social est fixé librement par les
associés.
Apports en nature et en numéraire.
Apports en industrie autorisés mais impossibles en pratique
Un ou des gérants, personnes physiques ou morales,
Direction
associés ou non
Minimum : 2
Nombre d'associés Pas de maximum prévu par la loi
Associés : responsabilité indéfinie et conjointe

Responsabilité
Société : Transparence fiscale (aucune imposition au

niveau de la société). SCM redevable de la TVA mais
exonération possible sous conditions.
Régime fiscal
Associés : imposés à l'IR sur leur part de bénéfices. Les
frais professionnels sont déductibles.
Gérants : régime des travailleurs non-salariés (TNS) mais le
gérant non associé peut relever du régime des salariés si
contrat de travail avec un lien de subordination entre lui
Régime social
et la société
Associés : le régime de leur activité professionnelle

Si le gérant n'est pas désigné par les statuts, tous les
associés sont gérants
Fonctionnement Décisions collectives prises en assemblées
Les statuts fixent librement les modalités de

fonctionnement de la société

Cessions de parts sociales avec droits d'enregistrement de
Cession de parts sociales
3% à la charge de l'acquéreur
– Atouts
Pas de capital minimum et une liberté de fonctionnement
Chaque associé reste totalement indépendant quant à son activité professionnelle
– Faiblesses
Responsabilité indéfinie et conjointe des associés
Minimum : 2, personnes physiques ou morales
La loi ne prévoit pas de maximum
Si la SCM est réservée aux professions libérales, en revanche ces professions ne sont pas
obligatoirement réglementées.
Seule restriction : il est possible de constituer une SCM entre deux associés aux activités
distinctes, mais les professions doivent rester voisines. Par exemple, un médecin
généraliste pourra constituer une SCM avec un kinésithérapeute, mais pas avec un
graphiste.

– Capital social
Il est fixé librement dans les statuts par les associés.
– Apports
Tous les apports sont autorisés : en nature, en numéraire et en industrie.
Dans la pratique, il est pourtant quasiment impossible de réaliser un apport en
industrie : ce type d'apports concerne l'engagement de fournir une activité pour la
société (un travail ou des services, matériels ou intellectuels), ce qui est incompatible
avec l'objet de la SCM (la fourniture de moyens matériels).
• Responsabilité
– Associés : leur responsabilité est indéfinie et conjointe (leur patrimoine personnel
n'est donc pas protégé, et en cas de dette la responsabilité est partagée)
– Gérants : responsabilité civile et pénale
• Fonctionnement

Le fonctionnement de la SCM est entièrement organisé par les statuts.
Lorsque les statuts ne prévoient pas la désignation d'un dirigeant, alors tous les associés
sont gérants. Sinon, ils peuvent nommer un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou
morales, qu'ils soient associés ou non.
Les gérants ont tout les pouvoirs pour représenter la société et agir en son nom (à moins
que les statuts mentionnent des limites précises).
L'assemblée se réunit pour toutes les décisions collectives selon des modalités fixées par
les statuts (il n'y a aucune obligation légale).
• Régime fiscal
– Société : La transparence fiscale est totale donc la société n'est pas imposée
directement, et l'option pour l'IS n'existe pas.
La SCM reste redevable de la TVA sauf en ce qui concerne les services rendus à les
membres si certaines conditions cumulatives sont remplies :
- les services rendus par la SCM participent à la mise en œuvre d'opérations exonérées
de TVA (donc les activités des associés ou les associés eux-mêmes ne doivent pas être
assujettis à la TVA)
- les services sont rendus exclusivement aux associés de la SCM
- ils sont directement utiles à l'exercice des activités des associés
- les sommes qui sont réclamées aux adhérents en contrepartie du service correspondent
exactement à la part qui leur incombe dans les dépenses communes (art 261 B su CGI)
– Associés : Ils sont assujettis à l'IR pour la part de bénéfices correspondant à ses
droits dans la SCM, après déduction des frais professionnels
• Régime social
Il n'y a pas de régime social spécifique pour la SCM, chaque associé ayant déjà un régime
social via son activité professionnelle.
• Cession de parts sociales

La cession de parts sociale génère des droits d'enregistrement de 3% à la charge de
l'acquéreur (des abattements sont possibles). L'imposition de la plus-value réalisée est à
la charge du vendeur.
d) Société Civile Professionnelle (SCP)

• En bref
Société Civile Professionnelle (SCP)

Les SCP s'adressent exclusivement aux professions libérales
réglementées.
statut
Elle est adaptée lorsque des personnes physiques désirent
exercer en commun leur activité.
Capital social fixé librement par les associés
Apports en nature, en numéraire ou en industrie (dans ce
cas, ils n'entrent pas dans la constitution du capital social)
Un ou plusieurs gérants personnes physiques choisis parmi
Direction
les associés
Minimum : 2
Maximum : peut être limité par décret en fonction de la
Nombre d'associés
profession
Personnes physiques exerçant la même activité
Associés : responsabilité indéfinie et solidaire en cas de
dettes sociales, responsabilité solidaire de la SCP pour les
conséquences dommageable d'une faute professionnelle
Responsabilité
d'un des associés.

Société : transparence fiscale. Le bénéfice imposable est
calculé comme un BNC (recettes moins dépenses).
Option pour l'IS irrévocable
Associés : bénéfices imposés à l'IR dans la catégorie des

BNC
Régime fiscal
Gérant : Imposé à l'IR dans la catégorie des BNC.
Si la société est soumise à l'IS : imposé à l'IR dans la
catégorie des Traitements et Salaires (rémunération) et
dans la catégorie des Revenus de Capitaux Mobiliers
(bénéfices)
Régime social Gérant : Régime des travailleurs non-salariés (TNS)
Si les statuts ne prévoient pas de gérant, tous les associés

sont gérants.
Fonctionnement
Pouvoirs par défaut : actes de gestion uniquement
Décisions collectives votées en assemblée
Cession de parts sociales (sauf parts sociales des apports
en industries) avec :
Cession des parts sociales
– droit d'enregistrement à la charge de l'acquéreur
– plus-value professionnelle à la charge du vendeur

– Atouts
Membres indépendants
Pas de capital minimum
– Faiblesses
Responsabilité indéfinie et solidaire des associés
Minimum : 2
Pas de maximum prévu par la loi mais les décrets d'application chaque profession
peuvent prévoir une limitation spécifique.
Ce sont obligatoirement des personnes physiques, qui exercent la même profession
libérale réglementée (les SCP pluridisciplinaires sont interdites) : architectes, médecins,
avocats, vétérinaires, notaires....

– Capital social
Il est fixé librement par les associés
– Apports
Apports en nature, en numéraire, en industrie.
Les apports en industrie n'entrent pas dans la constitution du capital social mais ils
permettent à l'apporteur de recevoir des parts sociales.
• Responsabilité
– Associés
Responsabilité indéfinie et solidaire en cas de dettes de la SCP.
Chaque associé est responsable personnellement et indéfiniment en cas de faute
professionnelle, mais la SCP est responsable solidairement des conséquences
dommageables de ces actes.
– Gérants
• Fonctionnement
Le ou les gérants sont choisis parmi les associés et nommés dans les statuts ou par acte
séparé. En l'absence de nomination, tous les associés sont gérants. Si les statuts ne
prévoient pas les conditions d'exercice de leur mandat social, ils doivent se limiter aux
actes de gestion nécessaires à la société.
Toutes les décisions collectives sont prises en assemblées, selon les modalités prévues

par les statuts.
• Régime fiscal
– Société : transparence fiscale sauf si option irrévocable pour l'IS
Les bénéfices sont donc imposés directement chez les associés à l'IR dans la catégorie
des BNC.
– Gérants : imposé à l'IR
Si la société n'est pas soumise à l'IS, il est imposé dans la catégorie des BNC
Si la société est soumise à l'IS, sa rémunération est imposée dans la catégorie des
Traitements et Salaires, et les bénéfices sont imposés dans la catégorie des Revenus de
Capitaux Mobiliers
• Régime social
Le gérant relève du régime des Travailleurs non-salariés (TNS)
• Cession des parts sociales

– droit d'enregistrement à la charge de l'acquéreur
Attention : les parts sociales correspondant aux apports en industrie ne sont peuvent pas
être cédées.
3.9- Les sociétés d'exercice libéral (SEL et SELARL)

a) En bref
Société d'Exercice Libéral (SEL)

SELARL SELAFA SELAS SELCA
Les projets Comme les SCP, les SEL sont destinées exclusivement aux professions
adaptés au libérales règlementées. Elles leur permettent de constituer des
statut sociétés de capitaux pour exercer leur activité.
SELARL : SEL à responsabilité limitée

SELAFA : SEL à forme anonyme
SELAS : SEL par actions simplifiée
SELCA : SEL à commandite par actions
Capital social et Librement fixé 37 000 euros Librement fixé 37 000 euros
apports par les associés minimum par les associés minimum

Direction Gérant : choisi obligatoirement parmi les associés qui exercent
professionnellement dans la SEL
Nombre Minimum : 2 Minimum : 3 Minimum : 1 Minimum : 4
d'associés Maximum : 100 Pas de maximum Pas de maximum (dont au moins 3
commanditaires)
Mais il est aussi Pas de maximum
possible de
constituer une
SELARL
unipersonnelle
avec un associé
unique
Responsabilité Dettes sociales : responsabilité limitée aux apports Dettes sociales :
responsabilité
indéfinie et
solidaire des
commandités
Faute professionnelle : responsabilité personnelle Faute

indéfinie, la SEL étant responsable solidairement professionnelle :
des conséquences dommageables responsabilité
personnelle
indéfinie, la SEL
étant
responsable
solidairement
des
conséquences
dommageables
Régime fiscal SEL : IS
Sauf SELARL unipersonnelle : IR sauf option pour l'IS
Gérants : IR dans la catégorie des Traitements et Salaires

Sauf SELARL unipersonnelle : IR dans la catégorie des BNC
Régime social Gérant Assimilés- Assimilés- Régime des
majoritaire ou salariés salariés travailleurs non-
gérant SELARL salariés (TNS)
unipersonnelle :
travailleurs non-
salariés (TNS)
Gérant
minoritaire ou
égalitaire :
assimilés-
salariés
Fonctionnement Le gérant est Le président de la SELAS, le président du conseil

choisi d'administration, le président du conseil de
obligatoirement surveillance, les membres du directoire et les
parmi les directeurs généraux sont choisis obligatoirement
associés parmi les associés exerçant dans la SEL.
exerçant dans la Lorsqu'il y a un conseil d'administration ou de
SEL surveillance, les 2 /3 des membres au moins doivent
être choisis parmi les associés exerçant dans la SEL.
Cession des 3/4 au moins Modalités fixées 2/3 au moins Varie en

parts sociales des associés par les statuts des associés fonction de la
exerçant dans la exerçant dans la qualité de
SEL doivent se SEL doivent se l'associé
réunir pour réunir pour
voter voter
l'approbation de l'approbation de
cession. cession.
Vote à la Vote à la
majorité (50% + majorité (50% +
1 voix) 1 voix)
– Atouts
Les membres de la SEL restent totalement indépendants et seuls ceux qui exercent dans
la SEL peuvent la contrôler.
Responsabilité limitée aux apports en cas de dettes sociales (sauf SELCA et fautes
professionnelles personnelles)
– Faiblesses
Formalisme de constitution et de fonctionnement
c) Associés
Le nombre d'associés varie en fonction de la structure (voir tableau).
3 catégories d'associés doivent être réunies dans une SEL :
– Les associés qui exercent leur profession dans la SEL
Ils détiennent plus de 50 % du capital et des droits de vote.
– Les professionnels qui restent extérieurs à la SEL
– Les tiers non professionnels (sauf pour les professions judiciaires ou juridiques),
qu'ils soient des personnes physiques ou morales
Ils détiennent moins de 50% du capital et des droits de vote, mais un plafond spécifique
est fixé pour chaque profession (par exemple, dans le secteur de la santé, les tiers non
professionnels doivent détenir moins de 25 % du capital et des droits de vote)

Le capital social a un montant identique à celui de la structure commerciale choisie :
celui de la SELARL est donc le même que celui d'une SARL traditionnelle (voir tableau)
e) Responsabilité
Dettes sociales : responsabilité limitée aux apports sauf dans les SELCA (responsabilité
indéfinie et solidaire des commandites).
Faute professionnelle : responsabilité personnelle indéfinie, la SEL étant responsable
solidairement des conséquences dommageables
f) Fonctionnement
• SELARL : le gérant est choisi obligatoirement parmi les associés exerçant
dans la SEL
• SELAFA, SELAS, SELCA : le président de la SELAS, le président du conseil
d'administration, le président du conseil de surveillance, les membres du
directoire et les directeurs généraux sont choisis obligatoirement parmi les
associés exerçant dans la SEL. Lorsqu'il y a un conseil d'administration ou
de surveillance, les 2 /3 des membres au moins doivent être choisis parmi
les associés exerçant dans la SEL.
g) Régime fiscal
• SEL
La SEL a un objet civil mais elle adopte une structure commerciale. Elle est donc
imposée suivant les règles en vigueur dans la structure juridique choisie. (voir tableau)
• Gérants
Ils sont imposés suivant les règles en vigueur dans la structure juridique choisie. (voir
tableau)
h) Régime social
A noter : la part des revenus supérieure à 10 % du capital social, des primes d'émission et
des sommes versées en compte courant est soumise aux cotisations sociales si elle est
perçue par l'associé, son conjoint (ou co-pacsé), ou ses enfants mineurs non émancipés.
• Gérants de SELAFA et SELAS : régime des assimilés-salariés
• Gérants minoritaires de SELARL : régime des assimilés-salariés
• Gérants majoritaires de SELARL : régime des travailleurs non-salariés (TNS)
• Gérants de SELARL unipersonnelle et de SELCA : régime des travailleurs
non-salariés (TNS)
i) Cessions des parts sociales

L'approbation de la cession des droits sociaux est encadrée très strictement dans les SEL

• SELARL
3/4 au moins des associés exerçant dans la SEL doivent se réunir pour voter l'approbation
de cession. Le vote a lieu à la majorité des voix (50% + 1 voix)
• SELAFA
Les modalités de l'approbation sont fixées par les statuts.
La décision de cession doit être approuvée à la majorité des voix parmi :
– les 2/3 des actionnaires qui exercent leur profession dans la SEL
– ou les 2/3 des membres du conseil d'administration ou du conseil de surveillance
qui exercent leur profession dans la SEL
• SELAS
2/3 au moins des associés exerçant dans la SEL doivent se réunir pour voter l'approbation
de cession. Le vote a lieu à la majorité des voix (50% + 1 voix)
• SELCA
– actionnaire commanditaire : majorité des 2/3 des associés commandités
– associé commandité : unanimité des associés commandités et 2/3 des
actionnaires commanditaires
3.10- Les sociétés coopératives

a) La société coopérative et participative (SCOP)
• En bref
Société Coopérative et Participative (SCOP)

SCOP SARL SCOP SA
Les projets adaptés au Tous types de projets, dans Projets innovants ou aux
statut tous les secteurs d'activité besoins en capitaux
importants dans tous les
secteurs d'activité
Les associés ont en commun
des valeurs et un même Les associés ont en commun
projet économique. Ils des valeurs et un même
participent tous aux projet économique. Ils
décisions stratégiques de la participent tous aux
société. décisions stratégiques de la
société.
Capital social Capital variable Capital variable

30 euros minimum, répartis 18 500 euros minimum (dont
en 2 parts 1/4 à verser lors de la
constitution + solde dans les
3 ans)
Direction Gérant(s) élu(s) par et Dirigeant(s) élu(s) par et
parmi les associés-salariés. parmi les associés-salariés
Durée du mandat : 4 ans Durée du mandat :

maximum 4 ans maximum pour les
membres du directoire
6 ans maximum pour les
membres du conseil de
surveillance, le président et
le directeur général
Nombre d'associé - Associés salariés - Associés salariés
Minimum : 2 Minimum : 7
Maximum : 100 Pas de maximum
- Associés extérieurs - Associés extérieurs

Personnes physiques ou Personnes physiques ou
morales, non salariés et morales, non salariés et
minoritaires minoritaires
Responsabilité - Associés : responsabilité limitée au montant des apports
- Dirigeants : responsabilité civile et pénale
Fonctionnement Principe : un associé = une voix
Les associés extérieurs ne votent pas sauf dispositions
particulières des statuts
Régime fiscal - Société : IS mais « part salarié » déductible, réserves
déductibles sous conditions, et possibilité de
défiscalisation totale sous conditions
- Associés : imposés à l'IR, dans la catégorie des

Régime social Les associés salariés relèvent du régime des salariés.
Les dirigeants, si rémunérés, relèvent du régime des
salariés
Cession des parts sociales La renonciation à la qualité d'associé vaut rupture du
contrat de travail. La Scop rembourse alors son capital à
l'associé.
– Atouts
Implication totale des associés
Avantages fiscaux importants

Aventure collective en toute autonomie
Bonne solution pour un entrepreneur qui n'a pas de successeur et qui souhaite
transmettre son entreprise : le choix de la SCOP lui permet de la transmettre à ses
salariés.
– Faiblesses
La participation des actionnaires extérieurs est limitée, ce qui restreint ses possibilités
de développement.
A noter : un associé ne peut jamais détenir plus de 50% du capital social.
– les associés salariés
Ce sont eux qui décident des grandes orientations de la société.
SARL SCOP : de 2 à 100
SA SCOP : minimum 7 (pas de maximum)
Chaque titulaire d'un contrat de travail dans la société, même s'il vient tout juste d'être
embauché, peut devenir associé de la SCOP suivant une procédure fixée par les statuts
(formation en gestion, présentation du fonctionnement de la SCOP....).
Attention : à moins que les statuts en décident autrement, renoncer à sa qualité
d'associé a pour effet de rompre immédiatement le contrat de travail.
– les associés extérieurs
Ce sont des personnes physiques ou morales, dont le rôle est avant tout d'apporter des
capitaux à la SCOP. Ils ne peuvent pas avoir un contrat de travail dans l'entreprise, et ils
restent minoritaires.

Il est par définition variable, sans formalités spécifiques.
SARL SCOP : 30 euros au minimum, en 2 parts sociales (soit 1 par de 15€ par associé), à
libérer en intégralité lors de la constitution de la société
SA SCOP : 18 500 euros au minimum, dont 1/4 à libérer au moment de la constitution et
le solde dans les 3 ans.
• Responsabilité
– Associés : responsabilité limitée aux apports
– Dirigeants : responsabilité civile et pénale
• Fonctionnement

– Élection des dirigeants et fonctionnement des assemblées
Les dirigeants sont obligatoirement élus par et parmi les associés salariés.
L'assemblée qui se réunit pour les désigner fonctionne comme toutes les assemblées
coopératives : le montant des parts sociales détenus par les associés n'est pas pris en
compte, chaque associé dispose d'une voix.
Les associés extérieurs ne peuvent voter que si les statuts prévoient expressément cette
hypothèse. Dans tous les cas, ils interviennent proportionnellement aux parts sociales
détenues avec un plafond total de 35 % du droit de vote.
Le mandat social des dirigeants est provisoire et plafonné par la loi :
* Les gérants de SARL (et les membres du directoire d'une SA quand il y en a) sont élus
pour 4 ans au maximum
* Le président, le directeur, ou les membres du conseil de surveillance d'une SA sont
aléus pour 6 ans aux maximum
– Répartition des résultats de la société

La répartition des résultats de la SCOP est prévue par la loi :
* une part importante des résultats (environ 45 %) est attribuée à la provision pour
investissement (PPI), prévue par les statuts. Au-delà de 50 salariés, elle est obligatoire.
* une part travail est affectée aux salariés, qu'ils soient ou non associés de la SCOP. Le
montant de la part travail doit être au moins de 25%. Il prend la forme d'un complément
de salaire ou d'une participation bloquée pendant 5 ans ?
* 16 % du résultat sert à constituer et à approvisionner la réserve légale, dans la limite
plafond du montant le plus élevé atteint par le capital. Lorsque ce seuil est atteint,
cette fraction du résultat peut être librement répartie.
* éventuellement, des dividendes peuvent être versés aux associés mais dans des limites
strictes puisque cette fraction du résultat doit être inférieure à la part travail et aux
réserves.
La constitution de réserves impartageables, exclues du capital social ou des bénéfices
distribuées sous forme de dividendes, est une caractéristique essentielle de la SCOP.
C'est la meilleure garantie de son indépendance, puisqu'elle parvient ainsi à financer la
plus grande partie de ses besoins en capitaux. En outre, les investisseurs extérieurs, par
définition minoritaires, ne peuvent jamais prendre le contrôle de la SCOP.
• Régime fiscal
– Société
La SCOP est soumis à l'impôt sur les sociétés (IS), après déduction de la « part travail »
distribuée aux salariés.
Les réserves peuvent également être exonérées d'impôt sous conditions : signature d'un
accord de participation dérogatoire et obligation d'investissement à hauteur du même
montant dans une durée maximale de 4 ans.
La défiscalisation peut être totale si 4 conditions cumulatives sont remplies : la

signature d'un accord de participation, la mise en réserve égale au montant mis en
participation, les réserves sont attribuées en provisions pour investissement (PPI) devant
être investies dans les 4 ans, et l'absence de distribution de dividende.
– Associés
Ils sont soumis à l'IR, dans la catégorie des Traitements et Salaires.
• Régime social
Les associés-salariés, et le dirigeant s'il est rémunéré, bénéficient d'un contrat de
travail et relèvent donc du régime des salariés.
Les associés extérieurs détiennent simplement des parts sociales et ne relèvent donc
d'aucun régime particulier.

Dans une SCOP, lorsqu'un associé veut quitter la société, il n'a pas à vendre ses parts
sociales. Lorsqu'il renonce à sa qualité d'associé, son contrat de travail est rompu (sauf
dérogation prévue dans les statuts) et la SCOP lui rembourse tout simplement son
capital.
b) La société coopérative d'intérêt collectif (SCIC)

• En bref
Société Coopérative d'Intérêt Collectif (SCIC)

SCIC SARL SCIC SA
Les projets adaptés au Pour toutes les projets Pour les projets nécessitant
statut commerciaux (vente de des capitaux plus importants
biens, prestations de mais qui servent l'intérêt
services) mais qui servent collectif et qui ont une
l'intérêt collectif et qui ont utilité sociale.
une utilité sociale.
Capital social Capital variable Capital variable
Montant librement fixé par Minimum : 18 500 euros

les associés
Constitution Immatriculation et rédaction des statuts obligatoire.
La SCIC doit aussi obtenir un agrément préfectoral (à
renouveler tous les 5 ans)
Direction Dirigeants nommés par les associés, mais pouvant être des
associés ou des tiers
Nombre d'associé Minimum : 3 Minimum : 7

Maximum : 100 Pas de maximum
Responsabilité - Associés : responsabilité limitée aux apports
- Dirigeants : responsabilité civile et pénale
Fonctionnement Dans les assemblées, un associé dispose d'une voix.
Possibilité de désigner un minimum de 3 collèges et de
leur attribuer un pourcentage du droit de vote.
Excédents affectés à 57,50% minimum dans des réserves

impartageables
Régime fiscal Société : IS après déduction des réserves impartageables
Dirigeants : IR dans la catégorie des Traitements et
Salaires
Régime social Dirigeant titulaire d'un contrat de travail avant sa
nomination : régime des salariés
Dirigeant rémunéré uniquement pour son mandat social :
régime des assimilés-salariés
Cession de parts sociales Pas de vente de parts sociales, c'est la SCIC qui rembourse
les parts du capital à l'associé qui veut partir
– Atouts
Elle peut bénéficier de subventions des collectivités territoriales : participation aux
charges de fonctionnement, aide à l'investissement, aide à la formation
Son ouverture à des tiers (bénévoles, associations) apporte une vraie dynamique à la
société
– Faiblesses
Comme toutes les coopératives, la SCIC n'a quasiment pas d'intérêt lucratif et ne
s'adresse donc pas aux investisseurs
SCIC SARL : au minimum 3 et au maximum 100.
SCIC SA : au minimum 7 actionnaires, pas de maximum prévu par la loi
La loi impose la présence de 3 catégories d'associés :
– les salariés de la coopérative
– les bénéficiaires des prestations de la SCIC (vente de biens ou de services),
– et tous ceux qui contribuent à l'activité de la coopérative (personnes physiques ou
morales, relevant du secteur privé ou public) : bénévoles, associations,
collectivités publiques, riverains....
• Capital social

Le capital est variable, et il évolue sans formalités particulières.
SCIC SARL : il est librement fixé par les associés
SCIC SA : il doit être au moins de 18 500 euros
• Constitution
Après avoir déposé une demande d'immatriculation au CFE (Centre de formalités des
entreprises), les fondateurs de la SCIC doivent demander un agrément auprès du préfet
de département du siège de la société. L'agrément préfectoral a une validité de 5 ans
renouvelables.
Tant que l'agrément n'est pas obtenu, la demande d'immatriculation est suspendue.
Toutefois, si l'administration ne répond pas durant un délai de 2 mois, alors la loi prévoit
que ce silence vaut acceptation et qu'il doit être notifié au dépositaire.
Pour accorder l'agrément, le préfet vérifie si tous les conditions légales de constitution
de la SCIC sont remplies (inscription au RCS, statuts rédigés, capital libéré, dirigeants
nommés....). Il doit aussi apprécier la réalité du caractère d'utilité sociale de la SCIC .
• Responsabilité
– Associés : leur responsabilité est limitée au montant des apports
– Dirigeants : leur responsabilité est civile et pénale
• Fonctionnement
– Élection des dirigeants et déroulement des assemblées
Le ou les dirigeant(s) sont nommés par les associés, mais ils peuvent être des associés ou
des tiers.
Dans les assemblées, chaque associé dispose d'une voix, quelque soit l'importance des
parts sociales qu'il détient.
Les statuts peuvent aussi désigner un minimum de 3 collèges (regroupements d'associés)
pour participer aux votes, chaque collège détenant entre 10 et 50 % des droits de votte.
– Répartition des résultats de la société

Les réserves impartageables représentent au minimum 57,5 % du bénéfice réalisé.
La rémunération des parts sociales est toujours possible mais elle est plafonnée, et elle
est effectuée après avoir déduit le montant des aides publiques et associatives
lorsqu'elles existent. Un montant équivalent à ces aides et le solde des bénéfices doivent
être attribués aux réserves impartageables.
• Régime fiscal
– Société : Impôt sur les Sociétés (IS) comme une SA ou une SARL traditionnelle,
après déduction du montant des réserves impartageables

– Dirigeants : Imposition à l'IR dans la catégorie des Traitements et Salaires
• Régime social
– Dirigeant salarié : si un contrat de travail distinct existait avant la nomination du
dirigeant à son poste de gérance, il relève du régime des salariés
– Dirigeant non salarié mais rémunéré : régime des « assimilés-salariés »
• Transmission
Comme dans le cas de la SCOP, l'associé n'a pas à vendre ses parts sociales. Il peut
décider librement de partir et la SCIC lui rembourse des parts de capital.
3.11- Les groupements d'intérêts économiques (GIE)

a) En bref
Groupement d'Intérêt Economique (GIE)

Tous, puisque le GIE a vocation à développer des
entreprises qui existent déjà, et non de réaliser lui-même
Les projets adaptés au des bénéfices.
statut
Son objet (civil, commercial ou agricole) dépend donc de
l'activité économique de ses membres.
Aucun, et lorsqu'il existe, son montant est librement fixé
par les membres du GIE
Apports en nature, en numéraire, en industrie
Un ou des administrateurs, personnes physiques ou
Direction
morales, choisis ou non parmi les membres du GIE)
Minimum : 2
Nombre de membres Pas de maximum
Associés : responsabilités indéfinie et solidaire (sauf

Responsabilité convention avec limitation de responsabilité vis-à-vis d'un
tiers)
Régime fiscal GIE : transparence fiscale
Associés et administrateurs membres du GIE : Imposition

des bénéfices directement à l'IR (BIC, BNC ou BA) ou à l'IS
selon la situation de chaque membre
Administrateurs non membres du GIE : IR dans la catégorie

des Traitements et Salaires
Membres non salariés : régime des travailleurs non-salariés

(TNS) avec des cotisations calculées sur leurs bénéfices
Régime social
Membres salariés : régime des salariés si le contrat de
travail est effectif, s'il porte sur une activité distincte et
s'il perçoit une rémunération
Le contrat constitutif du GIE , ou à défaut l'assemblée des
membres, nomme les administrateurs et détermine les
Fonctionnement modalités de leur désignation et de l'exercice des pouvoirs.
Un ou des contrôleurs de gestion doivent être désignés
Cessions de parts sociales à l'unanimité (sauf dispositions

Cession de parts sociales contraires)
Droits d'enregistrement : 375 €
– Atouts
Pas de capital minimum et mise en commun de moyens
Fonctionnement très souple
– Faiblesses
Responsabilité solidaire et indéfinie
Structure difficile à faire évoluer vers une autre forme sociétale (conséquences fiscales
très lourdes)
Minimum : 2 membres
Les membres peuvent être des personnes physiques ou morales, mais il faut que leur
activité économique soit compatible avec celle du GIE (les membres doivent avoir un
intérêt commun)

• Capital social
La constitution d'un capital social n'est pas obligatoire.

Lorsqu'il n'y en a pas, le GIE facture ses services aux membres, constitue des réserves de
financement, et perçoit éventuellement des cotisations de ses membres.
Lorsqu'il y a un capital social, son montant est fixé librement par les membres du GIE et
il peut aussi être variable.
• Apports
Apports en nature (qui n'ont pas à être évalués par un commissaire aux apports), en
numéraire et en industrie.
Ce sont les statuts qui déterminent librement les modalités de souscription et de
libération des apports.
e) Responsabilité
Responsabilité indéfinie et solidaire des associés.
Ce principe peut être atténué :
– lorsqu'il existe une convention limitative de cette responsabilité mais elle ne
porte que sur un contrat précis signé avec un tiers déterminé
– lorsque les statuts prévoient que les membres futurs seront exonérés de
responsabilité pour les dettes nées antérieurement à leur entrée dans le GIE
f) Fonctionnement
• Les administrateurs
Un ou des administrateurs assurent la gérance du GIE. Ce sont des personnes physiques
ou morales, choisies ou non parmi les membres du GIE.
Ils sont désignés par les statuts ou en assemblée générale. Les modalités de leur
nomination, de la durée de leur mandat, et l'étendue de leurs pouvoirs sont fixés
librement dans les statuts (une limitation de pouvoirs ne produit d'effets qu'entre
membres). Ils engagent en toutes circonstances la responsabilité du GIE et de ses
membres envers les tiers lorsque les actes réalisés sont conformes à l'objet social du
GIE.
• L'assemblée générale
Le contrat constitutif du groupement détermine les modalités de fonctionnement de
l'assemblée générale des membres. Sauf disposition contraire, toutes les décisions
doivent être prises à l'unanimité des membres.
• Les contrôleurs de gestion
Le ou les contrôleurs de gestion sont des personnes physiques désignés par l'assemblée
générale. Ils peuvent appartenir ou non au GIE. Les statuts fixent librement les
modalités de l'exercice de leur mission, mais leur désignation est obligatoire.
g) Régime fiscal
• GIE : transparence fiscale

Les bénéfices sont constatés au niveau du groupement mais ils sont imposés directement
chez ses membres.
• Membres du GIE
En fonction de l'activité de chaque membre, les bénéfices correspondant à leurs parts
dans le GIE sont imposés à l'IR (BA,BNC ou BIC) ou à l'IS.
• Administrateurs
Administrateurs membres du GIE : en fonction de leur activité, les bénéfices
correspondant à leur par dans le GIE sont imposés à l'IR (BA,BNC ou BIC) ou à l'IS.
Administrateurs nom membres du GIE : imposition à l'IR dans la catégorie des
h) Régime social
Les membres relèvent du régime des travailleurs non-salariés (TNS) sauf s'il existe un
contrat de travail portant sur une activité effective et distincte, et donnant droit au
versement d'une rémunération.
i) Cession des parts

Cession des parts sociales avec un droit d'enregistrement fixe de 375 euros à la charge
de l'acquéreur.
3.12 Les sociétés en participation (SEP)

a) En bref
Société En Participation (SEP)

L'activité peut être civile ou commerciale mais attention
car la société n'a pas de personnalité morale.
statut
Le capital social n'est pas obligatoire et son montant est

librement fixé par les associés
Apports en nature, en numéraire, en industrie.
Constitution Déclaration auprès du services des impôts des entreprises
Direction Possibilité de nommer un ou plusieurs gérants.
Minimum : 2
Nombre d'associés Pas de maximum

Gérant : lorsqu'il contracte en son nom, seule sa
responsabilité est engagée (les tiers ne connaissent pas les
autres associés)
Responsabilité
Lorsque les membres d'une SEP se comportent en associés
et se font connaître des tiers, leur responsabilité est
indéfinie voire solidaire (si activité commerciale)
Société :
- si tous les associés et leurs coordonnées sont connus de
l'administration fiscale : transparence fiscale et imposition
directement à l'IR pour chaque associé
- sinon, les bénéfices des associés non identifiés sont
Régime fiscal imposables à l'IS au nom du gérant.
Option pour l'IS possible mais irrévocable
Associés : IR (BA, BNC ou BIC) sauf si société a opté pour

l'IS
Associés exerçant leur activité dans la SEP : régime des
travailleurs non-salariés (caisse de retraite commerciale,
Régime social artisanale ou libérale)
Gérant : régime des travailleurs non-salariés (TNS)

Fonctionnement Fonctionnement librement fixé par les statuts
Cession des droits à l'unanimité (sauf disposition contraire
des statuts) avec:
Cession des droits – droits d'enregistrement à la charge de l'acquéreur
(3%)
– Atouts
Une liberté totale pour les associés avec, en prime, une absence de capital minimum
Société qui peut convenir pour monter un projet ponctuel (par exemple une opération
commerciale)
– Faiblesses
Durée de la Sep limitée à 99 ans
Pas de personnalité morale
La rédaction de l'acte de constitution doit être réalisée avec soin pour prévenir tous
conflits et prévoir des possibilités de séparation plus souples que l'unanimité

Il faut au minimum 2 associés pour constituer une SEP. Aucun maximum n'est prévu par la
loi.
Les associés peuvent être des personnes physiques ou morales.

• Capital social
Le montant est librement fixé par les associés.
• Apports
Apports en nature, en numéraire et en industrie.
e) Constitution
Déclaration d'existence auprès du service des impôts des entreprises.
La publication d'un avis dans un journal d'annonces légale n'est pas obligatoire : si elle
n'est pas effectuée, on parle de SEP « occulte » puisque les tiers ne connaîtront pas
forcément l'existence de la société.
f) Responsabilité
Comme les statuts ne sont pas publiés et que la société n'est pas immatriculée, les tiers
n'ont aucun moyen de connaître le nom de tous les associés. Par conséquent, lorsqu'un
gérant ou un associé contracte avec un tiers, seule sa responsabilité est engagée.
Mais il arrive aussi que les associés se comportent en tant que tels et se fassent
connaître auprès des tiers. Dans ce cas, leur responsabilité est indéfinie voire solidaire si
la société exerce une activité commerciale.
g) Fonctionnement
Il peut y avoir un ou plusieurs gérants. Les associés sont totalement libres d'organiser le
fonctionnement de la société lors de sa constitution.
Seules obligations légales : déclaration de résultats annuelle et tenue régulière de la
comptabilité.
h) Régime fiscal
A noter : l'actif du bilan fiscal fait apparaître l'ensemble des biens et des bénéfices
acquis par la SEP. Ils appartiennent à tous les associés en indivision, sauf dans le cas des
apports en nature qui restent la propriété de l'apporteur (sauf si les associés en décident
autrement dans une convention).
Si les noms et adresses de tous les associés sont connus de l'administration fiscale, la
société est transparente fiscalement : les associés sont soumis à l'IR pour leur part de
bénéfices, et le gérant est redevable en plus de la cotisation foncière des entreprises.
Si certains noms sont inconnus de l'administration, la quote-part de bénéfices

correspondant peut aussi être imposée à l'IS au nom du gérant.
La SEP peut également choisir d'être imposée à l'IS, mais cette option est irrévocable.
i) Régime social
Régime des travailleurs non-salariés pour le gérant et les associés qui exercent leur
activité dans la SEP.
j) Cession des droits

L'approbation de la cession des droits doit être décidée à l'unanimité, sauf dispositions
contraires des statuts. Des droits d'enregistrements de 3% sont à la charge de
l'acquéreur, l'imposition des bénéfices en tant que plus-value professionnelle étant à la
charge du vendeur.
3.13- Les formes sociales peu utilisées

a) Société en Commandite Simple (SCS)
Cette société permet d'associer les détenteurs de capitaux aux porteurs de projets prêts
à prendre des risques.
• En bref
Société en Commandite Simple (SCS)

Projets commerciaux
statut
Montant fixé librement par les associés
Apports en nature, en numéraire, en industrie
(commandités uniquement)
Direction Un ou plusieurs gérants, associés ou non
Nombre d'associés Minimum : 2 (1 commandité et 1 commanditaire)
Commandités : responsabilité indéfinie et solidaire

Responsabilité
Commanditaires : responsabilité limité au montant des
apports

Commandité : IR sur sa part de bénéfices sociaux
Régime fiscal
Commanditaire : IS (même si la SCS n'a pas opté pour l'IS)
Commandité : régime des travailleurs non-salariés (TNS)

Régime social
Commanditaire : régime des salariés si contrat de travail
pour fonctions techniques effectives
Assemblée générale ordinaire : décisions ordinaires et
Fonctionnement
Assemblée générale extraordinaire : décisions modifiant
les statuts
Cession des parts sociales à l'unanimité (sauf dispositions
contraires des statuts) avec :
Cession des parts sociales – droits d'enregistrement à la charge de l'acquéreur de
3 % (abattement possible)
• Atouts et Faiblesses
– Atouts
Structure souple
Permet de développer une activité commerciale sans avoir la qualité de commerçant
Bonne crédibilité auprès des tiers (vu la responsabilité des commandités)
– Faiblesses
Responsabilité indéfinie et solidaire des commandités alors même qu'il est très complexe
de céder les parts sociales de la société (unanimité sauf dérogations)
Régime fiscal difficile à appréhender
Minimum : 2 dont 1 commandité et 1 commanditaire
Un commandité a le même statut qu'un associé en nom collectif. Il est donc
commerçant, avec une responsabilité solidaire et indéfinie en cas de dettes sociales.
Un commanditaire est un peu comme un actionnaire, son rôle est d'apporter des
capitaux à la société.

– Capital social

Il est librement fixé par les associés
– Apports
Apports en nature, en numéraire (libérés intégralement ou non lors de la constitution de
la société), et en industrie (uniquement pour les commandités)
• Responsabilité
– Commandités : responsabilité indéfinie et solidaire
– Commanditaires : responsabilité limitée au montant des apports
• Fonctionnement
Le ou les gérants peuvent être des commandités ou des tiers. Par défaut et sauf
stipulation contraire des statuts, tous les commandités sont gérants. Les commanditaires
n'ont aucun pouvoir sur la gérance de la sociétés.
L'assemblée générale ordinaire (AGO) se réunit au moins une fois par an pour les
décisions ordinaires et l'approbation des comptes. Les modalités de l'AGO sont librement
fixées par les statuts.
L'assemblée générale extraordinaire (AGE) est convoquée pour toutes les décisions
modifiant les statuts. Pour qu'une mesure soit adoptée, il faut obtenir l'unanimité des
commandités et la majorité en capital et en nombre des commanditaires.
• Régime fiscal
– Commandités : Impôt sur le Revenu (IR) , même si les bénéfices n'ont pas été
distribués
– Commanditaires : obligatoirement Impôt sur les Sociétés (IS)
• Régime social
– Commandités : régime des travailleurs non-salariés (TNS)
– Commanditaires : régime des salariés si contrat de travail correspondant à un
emploi effectif

Cession des parts sociales à l'unanimité, et ce même entre associés sauf dérogation.
Des droits d'enregistrement de 3% sont à la charge de l'acquéreur, après abattement pour
chaque part sociale du ratio suivant : 23 000 euros divisé par le nombre de parts sociales
de la société
b) Société en Commandite par Actions (SCA)

• En bref
Société en Commandite par Actions (SCA)

Les projets adaptés au Projets commerciaux nécessitant un investissement
statut important
Capital social : 37 000 euros minimum et 225 000 euros
minimum si appel public à l'épargne
Apports en nature, en numéraire et en industrie (dans ce
cas, uniquement autorisé pour les commandités)
Un ou plusieurs gérants, commandités ou tiers (mais pas
Direction
commanditaires)
Nombre d'associés Minium : 4 (dont 1 commandité et 3 commanditaires)
Commandités : responsabilité indéfinie et solidaire
Commanditaires : responsabilité limitée aux apports

Responsabilité
Membres du Conseil de Surveillance : responsabilité civile
et pénale
Régime fiscal Société soumise à l'IS
Commandité et gérant-commandité : TNS

Régime social
Gérant non associé : régime des assimilés-salariés
Désignation obligatoire de Commissaires aux Comptes et
d'un Conseil de surveillance
Fonctionnement
Assemblée générale des commanditaires et Assemblée
générale des commandités
Cession d'actions ou de parts sociales à l'unanimité (sauf
dispositions contraires des statuts) avec:
Cession d'actions et de
– droits d'enregistrement à la charge de l'acquéreur
parts sociales
(3%)
– Atouts
Elle évite la prise de contrôle par des tiers lorsque la société est cotée et sous la
menace d'une OPA
Mêmes atouts que dans la SCS quant à la réunion des capitaux (commanditaires) et des
gestionnaires (commandités)

– Faiblesses
Fonctionnement complexe
Responsabilité indéfinie et solidaire des commandités
Minimum 4 dont 1 commandité et 3 commanditaires
Un associé peut être à la fois commandité et commanditaire
Un commandité a le même statut qu'un associé en nom collectif. Il est donc
commerçant, avec une responsabilité solidaire et indéfinie en cas de dettes sociales.
Un commanditaire est un peu comme un actionnaire, son rôle est d'apporter des
capitaux à la société.

– Capital social
Capital minimum : 37 000 euros ou 225 000 euros si appel public à l'épargne
Le capital social est constitué en exclusivité des actions des commanditaires.
Les commandités reçoivent un nombre égal de parts, quelque soit le montant des
apports, sauf disposition contraire des statuts.
– Apports
En nature et en numéraire (versement en intégralité).
Apport en industrie autorisé pour les commandités.
• Responsabilité
– Commandités : responsabilité indéfinie et solidaire
– Commanditaires : responsabilité limitée aux apports
– Membres du Conseil de Surveillance : responsabilité civile et pénale
• Fonctionnement
Le ou les gérants peuvent être des commandités ou des tiers, et leur nomination doit
figurer dans les statuts. Un ou plusieurs commissaires aux comptes (CAC) doivent aussi
être obligatoirement désignés, mais en revanche les commanditaires ne peuvent pas
intervenir dans la gérance de la société.
L'assemblée générale des commanditaires prend des décisions collectives et désigne

notamment un conseil de surveillance, composé au minimum de trois commanditaires.
Sa mission est d'exercer un contrôle sur la gestion de la société selon des modalités
librement fixées par les statuts.

L'assemblée générale des commandités adopte les décisions collectives concernant la
gestion de la société. Sauf disposition contraire des statuts, l'unanimité est requise.
• Régime fiscal
La SCA est obligatoirement soumise à l'IS (pour les bénéfices des commanditaires mais
aussi ceux des commandités).
• Régime social
– Commandité et gérant-commandité : régime des travailleurs non salariés (TNS)
– Commanditaire : il ne perçoit pas de rémunération puisqu'il détient simplement
des actions de la société. Il n'est donc affilié à aucun régime particulier.
– Gérant non associé : régime des assimilés-salariés
• Cession d'actions ou de parts sociales

Cession d'actions (commanditaires) ou de parts sociales (commandités).
Sauf disposition contraire, la cession des parts sociales est soumise à l'approbation
unanime des commandités et des commanditaires.
Des droits d'enregistrement de 3% sont à la charge de l'acquéreur, à hauteur de 5000
euros maximum.

4- QUEL STATUT POUR LE CONJOINT / LE
PARTENAIRE PACSE ?
4.1- Créer une entreprise ensemble : le conjoint associé
a) Une égalité parfaite

Si les deux membres du couple, qu'ils soient mariés ou pacsés, ont eu ensemble l'idée à
l'origine de l'entreprise, ils peuvent tout à fait choisir de créer une société pour
percevoir à égalité les bénéfices correspondant à leurs parts sociales.
• Quelles sont les conditions à remplir ?

A l'exception des entreprises individuelles, des EURL et des SASU, le conjoint ou le
partenaire pacsé du dirigeant peut tout à fait entrer dans la société s'il effectue un
apport personnel (en nature, en numéraire ou en industrie en fonction de la société).
De même, le régime matrimonial peut avoir une incidence sur la qualité d'associé : le
régime de la communauté (universelle ou réduite aux acquêts) peut permettre au
conjoint d'acquérir la qualité d'associé lorsque l'apport est issu d'un bien commun.
Lorsque la société est constituée directement entre les époux (ce qui est fréquent avec
le statut de la SARL par exemple), il est toujours préférable de faire rédiger les statuts
devant notaire : un acte notarié est un acte authentique, ce qui protège les époux d'une
annulation pour le motif de donation déguisée.
Si le statut d'associé est attribué au conjoint dans une société déjà existante, il suffit de
rajouter une mention et une signature dans les statuts.
• Pouvoirs et rémunération
Ses pouvoirs et sa rémunération sont les mêmes que ceux des autres associés : le
conjoint ou le partenaire pacsé associé participe à la prise de décisions collectives en
votant aux assemblées générales. Sa part de bénéfices, versés sous la forme de
dividendes, correspond à sa part dans le capital social.
• Responsabilité
Comme pour tous les autres associés, elle est limitée aux montants des apports sauf
exceptions (certains statuts prévoient une responsabilité indéfinie et solidaire comme
par exemple la SNC).
• Régime fiscal
Les dividendes sont imposés à l'IR dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers.

• Régime social
Son régime est obligatoirement le même que celui du conjoint dirigeant : soit le régime
de la sécurité sociale pour les assimilés-salariés, soit le régime des indépendants (RSI)
pour les non-salariés.
Seule exception : si le conjoint ou le partenaire pacsé est salarié et que son conjoint
dirigeant est affilié au régime des travailleurs non-salariés (TNS), il reste affilié au
régime général de la sécurité sociale.
• Fin du statut
– Cession des droits sociaux
– Si, suite au décès d'un artisan et donc lorsque l'activité cesse, son conjoint n'est
pas parvenu dans un délai de 3 ans à remplir les conditions pour acquérir la
qualification professionnelle adéquate (par exemple en validant des acquis
d'expérience). A noter : il faut que le conjoint soit associé depuis au moins 3 ans
pour bénéficier de ce délai.
b) Des risques élevés

Théoriquement, la séparation du couple est sans incidences sur le maintien du statut
d'associé. Pourtant, les conflits professionnels ou personnels peuvent venir bloquer le
développement de l'entreprise, surtout dans les petites structures.
Par exemple, dans une SARL où chacun des conjoints détient 50 % des parts sociales, une
séparation ou un divorce peut venir gravement impacter la vie de l'entreprise.
4.2- Associer le conjoint à l'entreprise : le conjoint salarié ou le conjoint

collaborateur
c) Le conjoint salarié
• Conformité du contrat de travail
Contrat de travail oral ou écrit ? Si, en pratique, rien n'interdit un contrat de travail « de
fait », il est conseillé de formaliser la relation dans un contrat de travail écrit (en
précisant la fonction, les horaires de travail...) et de l'enregistrer auprès du service des
impôts. Cette précaution permet de donner une date incontestable au contrat de
travail, notamment auprès des différents organismes sociaux.
Le contrat de travail doit correspondre à un emploi effectif, exercé
professionnellement, et rémunéré normalement (le salaire doit être égal à celui
habituellement versé pour les mêmes fonctions).

Lorsque les époux sont mariés sous le régime de la communauté, les salaires du conjoint
font partie de la masse commune des époux, et pourront donc être saisis par les
créanciers du conjoint associé ou dirigeant (notamment dans les entreprises
individuelles – sauf EIRL, dans les sociétés prévoyant une responsabilité indéfinie des
associés, ou lorsque la responsabilité civile ou pénale du conjoint dirigeant est
engagée). Une partie des salaires restera cependant insaisissable en vertu de l'article
1414 du Code Civil.
• Conséquences sociales et fiscales

– Régime social : régime général de la sécurité sociale avec les mêmes avantages
que n'importe quel salarié de l'entreprise (indemnités en cas de maladie ou de
licenciement, allocations chômage, formation...)
– Régime fiscal : le conjoint ou partenaire pacsé salarié est imposé à l'IR dans la
catégorie des Traitements et Salaires. Son salaire est toujours déductible au
niveau de l'entreprise si elle est soumise à l'IS. Si l'entreprise est soumise à l'IR, le
salaire est déductible lorsque le régime matrimonial est celui de la séparation de
bien ou lorsque l'entreprise a adhéré à un centre de gestion agréé (sinon :
déduction à hauteur de 13 800 euros par an). Les charges sociales sont toujours
déductibles.
d) Le conjoint collaborateur
Le conjoint ou le partenaire pacsé collaborateur se caractérise par son implication dans
l'entreprise, dans laquelle il exerce une activité régulière, mais il ne perçoit aucune
rémunération.
• Quand et comment opter pour ce statut ?

Ce statut concerne les conjoints d'entrepreneurs exerçant une activité commerciale,
libérale ou artisanale. Il s'applique également aux conjoints d'associés uniques dans une
EURL et aux conjoints de gérants majoritaires de SARL. Mais dans ces deux derniers cas,
le statut de conjoint collaborateur n'est possible que si l'effectif est inférieur à 20
salariés.
• Principales caractéristiques
– l'exercice d'une activité dans l'entreprise doit être régulier
– aucune rémunération n'est perçue en contrepartie de ce travail, y compris sous
forme de parts sociales (sinon il s'agit d'un apport en industrie, rémunéré par des
dividendes, et le conjoint a la qualité d'associé)
– sauf en cas de dispense d'immatriculation prévue par la loi, ils doivent être
mentionnés aux RCS (commerçants) et au Répertoire des Métiers (artisans)

– l'option pour le statut de conjoint collaborateur doit également être notifié au
CFE. Si la collaboration intervient après la création de l'entreprise, le délai pour
effectuer une déclaration effective est de 2 mois à compter du début de la
collaboration.
• Conséquences
– Pouvoirs et Responsabilité
Il peut accomplir tous les actes administratifs au nom et pour le compte de son conjoint
(on parle de « mandat social ») si celui-ci exerce une activité commerciale ou
artisanale. A noter : le conjoint collaborateur peut renoncer à l'exercice de ce mandat.
Lorsque le couple est marié sous le régime de la communauté, il peut également
réaliser des actes de disposition (dons, ventes,...) dans le respect des règles de
cogestion (vente d'immeubles communs ou du fonds de commerce)
En revanche, vis-à-vis des tiers, seul le chef d'entreprise est responsable. La

responsabilité personnelle du conjoint collaborateur ne peut donc pas être engagée.
– Régime fiscal
Pas de rémunération et donc pas d'imposition
– Régime Social
Il bénéficie d'une protection sociale en tant qu'ayant-droit du chef d'entreprise, et il a
l'obligation d'adhérer au régime d'assurance vieillesse de son conjoint. Il bénéficie
également d'un droit à la formation professionnelle continue.
– Fin du statut
Le statut de conjoint collaborateur cesse :
* A tout moment, le conjoint collaborateur peut demander la résiliation de son statut.

De même, si l'entreprise change de statut, la cessation intervient sans formalités.
*En cas de rupture du pacs ou de séparation des conjoints (séparation de corps ou

divorce), le statut de conjoint collaborateur cesse de plein droit. En revanche, dans
l'hypothèse d'un divorce, le juge peut décider que le conjoint qui conserve le patrimoine
professionnel (ou la qualification professionnelle) répondra seul des dettes du couple
relatives à l'activité professionnelle.
* Si, suite au décès d'un artisan et donc lorsque l'activité cesse, son conjoint n'est pas
parvenu dans un délai de 3 ans à remplier les conditions pour acquérir la qualification
professionnelle adéquate (par exemple en validant des acquis d'expérience). A noter : il

faut que le conjoint soit associé depuis au moins 3 ans pour bénéficier de ce délai.
Par contre, une participation égale ou supérieure à 10 ans à la vie de l'entreprise permet
au conjoint collaborateur de revendiquer une part de la succession suite au décès de
l'exploitant.

5- LES STATUTS DEROGATOIRES
5.1- Le portage salarial
Comment exercer son activité professionnelle de façon autonome sans créer une
entreprise ? Tout simplement en optant pour le portage salarial.
a) Qui est concerné ?
Les prestataires de services, les formateurs, les consultants, les experts....c'est-à-dire

toutes les professionnels effectuant des missions qui se caractérisent par l'apport d'un
savoir-faire ou de connaissances spécifiques.
Les missions peuvent être effectuées pour des entreprises et/ou pour des particuliers.
La grande originalité du portage salarial est d'être aussi ouvert à tous ceux qui veulent
réaliser des missions ponctuelles :
– jeunes diplômés
– demandeurs d'emplois
– retraités et préretraités
– salariés
– professionnels exerçant en temps partagés
– créateurs d'entreprise qui veulent tester leur projet
b) Un statut de salarié
L'intervenant effectue seul la prospection commerciale, et il détermine librement les

conditions de déroulement de sa mission (tarifs, planning, contenu.....).
Il signe alors avec la société de portage un contrat de travail : durant la mission, la

société de portage devient l'employeur de l'intervenant. En parallèle, elle réalise avec le
client de l'intervenant le contrat de la prestation.
La société de portage prend en charge la facturation au client, et éventuellement les

recouvrements. Elle verse un salaire à l'intervenant, sur lequel elle a directement déduit
les frais de gestion (entre 3 et 15 % du salaire).
c) Les avantages du portage salarial
– Possibilité d'exercer sans créer de structure juridique

– Régime social des salariés
– Les relations contractuelles avec les clients et la responsabilité civile
professionnelle sont assumées par la société de portage
– Toutes les formalités administratives (de l'inscription aux règlements de charges)
auprès des organismes sociaux et fiscaux sont gérées par la société de portage

– Accompagnement par la société de portage
5.2- Le vendeur à domicile indépendant (VDI)
Encore marginal en France, même si ce statut se développe de plus en plus, le vendeur

à domicile indépendant assure la commercialisation de produits d'une ou plusieurs
entreprises en contactant directement les particuliers.
Leur statut présente plusieurs caractéristiques :

– régime social : régime des assimilés-salariés donc ils ne bénéficient pas des
dispositions des salariés par rapport au droit du travail
– en fonction de leurs conditions de ressources, ils peuvent être dispensés
d'immatriculation au RCS
5.3- Le formateur occasionnel
Son activité ne doit pas excéder 30 jours maximum par année et par organisme de
formation.
Il est indépendant mais il intervient à la demande d'un organisme de formation, qui le
rémunère en salaire.
Son régime social est le régime des salariés.

6- LES ASSOCIATIONS
1. En bref
L'Association
Tous ceux qui sont à but non lucratifs. Même lorsque
l'association accomplit ponctuellement des actes lucratifs,
Les projets adaptés
elle n'a jamais vocation à partager les bénéfices entre les
membres. Le but est donc désintéressé.
Capital : aucun
Apports facultatifs en nature, en numéraire ou en
industrie.
Un ou plusieurs présidents, élus par le conseil
Direction de l'association
d'administration
Minimum : 2
Membres
Membres : responsabilité limitée au montant des apports

Responsabilité
Association : non imposable (sauf si l'association a une

activité lucrative selon l'administration fiscale)
Régime fiscal Dirigeants : bénévoles donc non imposables. Si

rémunération (sous conditions) : IR dans la catégorie des
BNC ou des Traitements et Salaires (pour les associations
aux ressources propres supérieures à 200 000 euros)
En principe, si bénévole, pas d'affiliation à un régime
Régime social
social. Si rémunération, régime social des salariés.
Fonctionnement Librement fixé par les statuts
2. Atouts et faiblesses
a) Atouts
Facilité de constitution et liberté de fonctionnement
Un régime fiscal très avantageux
b) Faiblesses
L'association n'est pas conçue pour évoluer vers une société commerciale
Les bénéfices de l'association ne peuvent pas être partagés entre les membres

3. Membres
2 personnes au minimum, pas de maximum.
En fonction des statuts, l'association peut distinguer plusieurs catégories de membres et
permettre ainsi de différencier les membres actifs des adhérents.
4. Capital et apports
a) Capital
Aucun, cette notion de capital social n'existe pas en matière d'association.
b) Apports
Tous les apports sont autorisés (nature, numéraire, industrie) mais ils ne sont pas
obligatoires.
Attention : pour les apports en nature, il est préférable d'enregistrer l'apport auprès du
service des impôts ! Sinon, lorsque l'association est dissoute, l'apport figurera au
patrimoine de l'association lors de la liquidation et son attribution sera décidée par le
Conseil d'administration.
5. Responsabilité
Membres : responsabilité limitée au montant des apports

6. Fonctionnement
a) Capacité juridique
La capacité juridique de l'association est relativement réduite mais elle bénéficie d'une
véritable personnalité morale, sauf si elle n'est pas déclarée. La reconnaissance d'utilité
publique lui permet de bénéficier de certains avantages par rapports aux autres
associations (par exemple, recevoir des donations).
b) Gestion de l'association
Les membres de l'association décident librement des modalités de gestion (conseil
d'administration, un ou plusieurs présidents, trésorier, secrétaire...) et de
fonctionnement.
Seule obligation : se réunir au moins une fois par an en assemblée générale pour
l'approbation des comptes.
7. Régime fiscal
a) Association
• Principe : pas d'imposition

En principe, l'association n'est pas imposable puisqu'elle réalise des opérations non
lucratives. Par contre, l'impôt sur les sociétés (IS) s'applique à un taux réduit sur les
revenus patrimoniaux comme les revenus de capitaux mobilier (taux de 10%), les

bénéfices agricoles (taux de 15%) et les revenus fonciers (taux de 24 %)
• Exception : les opérations lucratives

L'administration fiscale peut décider qu'une association a une activité lucrative si
certains critères sont remplis :
– l'absence de gestion désintéressée
– la concurrence avec les entreprises commerciales
– l'exercice de son activité se fait dans les mêmes conditions que les entreprises
commerciales (similitude dans les stratégies commerciales, les tarifs, les produits
proposés...)
Dans ce cas, elle sera alors soumise à tous les impôts commerciaux (impôt sur les
sociétés, TVA...).
b) Dirigeants
• Principe : un travail bénévole et non rémunéré
• Exception : une rémunération reste possible mais sous conditions
– Formalisme : appliquer le principe de transparence
Une rémunération peut être octroyée aux dirigeants si cette possibilité est prévue dans
les statuts. En revanche, la détermination des conditions et du montant de la
rémunération doit être décidée sans la présence des dirigeants.
De même, lorsqu'une convention prévoit la rémunération du dirigeant, un rapport de

l'assemblée ou du commissaire aux comptes (CAC) est obligatoire. Le CAC devra aussi
certifier les comptes précisant en annexe la rémunération.
– Ressources : un montant de rémunération limitée
La rémunération du dirigeant ne doit pas excéder les 3/4 du SMIC. Elle est imposée à l'IR
dans la catégorie des BNC.
Lorsque les associations disposent de plus de 200 000 euros de ressources propres (hors
subventions de l'Etat), la rémunération pour des fonctions à temps complet doit rester
inférieure à trois fois le plafond annuel de la sécurité sociale (soit 109 116 euros en
2012). Elle est imposée à l'IR dans la catégorie des Traitements et Salaires (TS). Le
nombre de dirigeants pouvant être rémunérés est fixé par un barème qui prend en
compte le montant des ressources de l'association (moyenne sur les 3 exercices
précédant).
8. Régime social

L'URSSAF considère que lorsque le dirigeant est rémunéré, il est affilié au régime
général de la sécurité sociale.

7- LES AUTRES STRUCTURES DE
L'ECONOMIE SOCIALE ET SOLIDAIRE
Outre l'association et les coopératives, il existe d'autres structures issues de l'économie
sociale et solidaire :
7.1- Les mutuelles
Une mutuelle est un groupement ayant la capacité civile. Son objectif : sans but
lucratif, elle fait partager le poids des risques entre tous les sociétaires,
équitablement, de façon à assurer des actions de prévoyance, de solidarité et
d'entraide.
Autogérées, elles peuvent :
– gérer un régime obligatoire
– assurer un service complémentaire : dans ce cas, l'adhésion individuelle ou
collective est contractuelle
7.2- Les structures d'insertion par l'activité économique (SIAE)

a) Une finalité sociale
Le but des entreprises d'insertion est d'aider les personnes en situation d'exclusion en
leur proposant une mise en situation de travail et en les accompagnant dans un parcours
d'insertion socioprofessionnelle durable.
Elles peuvent adopter un statut associatif ou commercial (SARL, SA, SCIC, SCOP...)
b) Une pluralité de structures
– entreprises d'insertion
– régies de quartier
– associations intermédiaires
– ateliers de centres d'hébergement (CHRS)
– chantiers d'insertion
– ETTI : entreprises de travail temporaire d'insertion
– GEIQ : groupements d'employeurs pour l'insertion et la qualification
c) L'obtention d'aides
Plusieurs aides peuvent être allouées aux entreprises d'insertion :
– les subventions lorsqu'une convention a été signée avec la Direccte (Direction

régionale des entreprises, de la concurrence, de la consommation, du travail et
de l'emploi) dans la limite de 9 681 euros par poste de travail à temps plein
– les dispositifs de garantie : France Active et FGIE (Fonds de garantie pour les
structures de l'insertion par l'économique)

– les prêts de la SIFA (Société d'investissement France active)
– la prise de participation du fonds commun de placement « insertion-emplois »
– les fonds de confiance France Active qui financent la phase de maturation du
projet
– les aides communes à toutes les entreprises
7.3- Les établissements de service d'aide par le travail (ESAT)
Les ESAT permettent à des personnes handicapées de travailler dans un cadre sécurisé
tout en bénéficiant de la qualité de travailleur handicapé. C'est la Commission des
droits et de l'autonomie des personnes handicapées (CDAPH) qui décide d'orienter une
personne vers ce type de structure sous certaines conditions.
La personne handicapée admise en ESAT ne signe pas un contrat de travail classique,

mais plutôt un contrat de soutien et d'aide par le travail assorti notamment d'un
dispositif médio-social ou éducatif.

8- En Conclusion
La multitude de statuts offre d'immenses possibilités pour en trouver un qui soit
finement adapté à son profil.
Ce n'est pas sans susciter de très nombreuses questions, à juste titre, car personne ne
souhaite faire le mauvais choix.
D'autant que d'une création à l'autre, des logiques parfois antagonistes se placent en
contradiction, rendant difficile le choix final :
• Vue à long terme contre vue à court terme

• Facilité des démarches contre difficulté des démarches
• Facilité administrative contre lourdeurs
• Facilité comptable contre difficulté
Sans compter les obligations légales variant d'un statut à l'autre.

Sans compter les avis des proches, des professionnels, son ressenti, qui s'avèrent souvent
eux aussi contradictoires.
Pour vous faire part de mon expérience, il me semble à ce titre qu'une logique d'expert
comptable est souvent différente de celle d'un manager dans l'âme, elle même
différente de celle d'un entrepreneur en herbe, différente de celle d'un technicien hors
pair, différente de celle d'une personne attachée à son image et sa communication, etc.
Vous venez de lire un guide de 100 pages factuelles et objectives... pour lire à la fin de
celui-ci que le choix est, in fine, très souvent émotionnel et subjectif.
Si ce guide vous a aidé à faire le meilleur choix tout en expliquant du mieux possible les
tenants et aboutissants, alors il a atteint son objectif.
Bonne création à vous !
A propos de Gautier-Girard.com
Fondé le 31 Décembre 2007, Gautier-Girard.com est le 1er site indépendant dédié aux
créateurs et aux chefs d'entreprises.
A ce jour, il réunit :
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• un forum contenant plus de 130 000 messages d'échanges et de retours
d'expériences dans tous domaines d'activités
• plus de 900 dossiers de conseils
• des outils

A propos de l'éditeur
Ce guide est édité par Edissio, SARL au capital de 60 000€ fondée par Gautier Girard.
Edissio est une société qui a pour vocation à faire connaître et à générer du chiffre
d'affaires chez les petites entreprises.
Elle est organisée en plusieurs pôles, parmi lesquels :
• Gautier-Girard.com, qui est un pôle à part entière
• Marketing
• Relations publiques et Relations Presse
• Création de contenus
• Communication
• Référencement
• Réseaux sociaux & E-Réputation
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augmenter son chiffre d'affaires.
Pour plus d'informations : http://www.edissio.com
Remerciements
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• Les équipes d'Edissio
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Le guide juridique des

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1.2- Présentation du guide des statuts juridiques

Il s'est agit d'une part d'inventorier et d'analyser ces

Cette expérience du terrain est rendue possible

L'objectif de ce guide est de permettre à tout

Ce guide est mis gratuitement à la disposition du

1.3- Présentation de l'outil de simulation de statut juridique

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1.6- Différencier « entreprise » et « société »

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– quelle est sa finalité ? (réaliser un projet, parvenir à des profits élevés...)

– souhaitez-vous être totalement autonome et gérer librement votre entreprise ?

Pour une même activité, il peut ainsi y avoir différents choix.

Entreprise Individuelle ou Société ?

Assemblées pour les

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Régime spécial pour les Dirigeant imposé à l'IR

TNS ou ,en fonction des cas,

Sauf : Sauf : SNC, commandités

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- Pour les activités à fort

- Pour les professions

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• Bénéfices Non Commerciaux (BNC)

• CFE (Centre de Formalité des Entreprises)

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• Impôt sur les Sociétés (IS)

• Régime des salariés

• Régime social des Indépendants (RSI)

• Régime social des Travailleurs non-salariés (TNS)

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• Registre du Commerce et des Sociétés (RCS)

• RSI (voir Régime des Travailleurs non Salariés)

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Un entrepreneur individuel est donc aussi un freelance, un travailleur indépendant, et

2.1- L'entreprise individuelle classique

Entreprise Individuelle Classique

Direction de l'entreprise L'entrepreneur individuel dirige seul l'entreprise

Nombre d'associés Aucun

Responsabilité civile et pénale

Responsabilité totale et indéfinie sur ses biens personnels

Impôt sur le revenu (BNC ou BIC en fonction de l'activité)

Régime social Travailleurs non-salariés (TNS)

Fonctionnement Aucune formalité spécifique.

Cession du fonds ou de la clientèle

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L'option pour le régime de l'EIRL implique un formalisme plus conséquent (déclaration

e) Capital minimum requis

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Le régime de la micro-entreprise est conditionné à la réalisation d’un chiffre d’affaires

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Le taux de cotisations varie selon la nature des activités réalisées :

Les entreprises éligibles de l'Accre sont soumises à un taux progressif :

Attention : l'entrepreneur valide des trimestres de retraite en fonction du montant de

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2.2- L'entreprise individuelle à responsabilité limitée (EIRL)

Entreprise Individuelle à Responsabilité Limitée (EIRL)

Direction de l'entreprise L'entrepreneur individuel dirige seul l'entreprise

Nombre d'associés Aucun