PARC EOLIEN DE CELLEFROUIN

Société par actions simplifiée au capital de 5.000 euros

Siège social : Cœur Défense – Tour B
100, Esplanade du Général de Gaulle – 92932 Paris La Défense Cedex
527.617.526. RCS Nanterre
(Ci-après la « Société »)
****

ACTE SOUS SEING PRIVE CONSTATANT LES DECISIONS

DE L’ASSOCIE UNIQUE DU 22 NOVEMBRE 2022

L’an deux mille vingt-deux,

Le vingt-deux novembre,
Au siège social,

La société EDF Renouvelables France, société par actions simplifiée au capital de

100.500.000 euros, immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le
numéro 434 689 915, dont le siège social est situé à Cœur Défense – 100, esplanade du Général de
Gaulle – 92932 Paris la Défense Cedex, représentée par Monsieur Nicolas Couderc dûment
habilité, Associé unique de la société Parc Eolien de Cellefrouin,

A pris les décisions suivantes portant sur :

1. Changement de dénomination sociale de la Société et modification corrélative des statuts ;

2. Modification de l’objet social et modification corrélative des statuts ;
3. Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités légales.

Le développement du projet porté par la Société ayant été abandonné, l’Associé unique a décidé de
modifier la dénomination sociale ainsi que son objet social pour un nouveau projet portant sur la
réalisation et l’exploitation d’installations solaires photovoltaïques destinées à produire de
l’électricité sur la commune de Le Verdon sur Mer (33).

PREMIERE DECISION
Changement de dénomination sociale de la Société et modification corrélative des statuts

L’Associé unique, décide de procéder au changement de dénomination sociale de la Société, à

compter de ce jour, qui sera désormais :

CENTRALE PHOTOVOLTAÏQUE DE LE VERDON SUR MER

Et de modifier en conséquence l’article 2 – Dénomination sociale – des statuts de la Société comme

suit :

« ARTICLE 2 – DENOMINATION SOCIALE

La dénomination de la Société est : Centrale Photovoltaïque de Le Verdon sur Mer. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

1
 DEUXIEME DECISION
Changement d’objet social de la Société et modification corrélative des statuts

L’Associé unique, décide de procéder à la modification de l’objet social de la Société, à compter de

ce jour, qui sera désormais rédigé de la façon suivante :

«La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu’à l’étranger :

- La réalisation et l’exploitation d’installations solaires photovoltaïques, destinées à produire de

l’électricité, ainsi que toutes activités annexes et connexes que nécessiterait son objet social ;

- Toutes opérations industrielles, civiles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant

se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires,
connexes ou complémentaires, susceptibles d'en faciliter la réalisation ou l'extension.

Les activités ci-dessus pourront être menées directement en tout ou en partie, ou bien au moyen de
participations par actions, titres de participations ou quotes-parts ou équivalents dans d'autres sociétés ou
entités.»

Et de modifier en conséquence l’article 4 – Objet – des statuts de la Société

TROISIEME DECISION
Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités légales

L’Associé unique confère tous pouvoirs à LEXTENSO sis La Grande Arche – Paroi Nord – 1 Parvis
de la Défense – 92044 Paris La Défense, afin d’accomplir tous dépôts et formalités, y compris par
voie électronique, auprès du Tribunal de Commerce de Nanterre et où besoin sera.

* *
*

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par
l’Associé unique.

_________________________________________
L’Associé unique
La société EDF RENOUVELABLES FRANCE
Représentée par Nicolas Couderc

2
CENTRALE PHOTOVOLTAÏQUE
DE LE VERDON SUR MER
Société par actions simplifiée au capital de 5 000 Euros – R.C.S. Nanterre 527 617 526
Siège social : Cœur Défense – Tour B
100, Esplanade du Général de Gaulle – 92932 Paris la Défense Cedex

STATUTS

(Mise à jour du 22 novembre 2022 :

Changement de dénomination sociale et modification de l’objet social)
 TITRE I

FORME – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE – EXERCICE SOCIAL

ARTICLE 1 – FORME

La Société a la forme d’une société par actions simplifiée. Elle est régie par les dispositions
légales et réglementaires applicables (notamment les articles L. 227-1 à L. 227-20 et L. 244-1 à
L. 244-4 du Code de commerce) et par les stipulations des présents statuts.

La Société fonctionne indifféremment sous la forme de société par actions simplifiée avec un
ou plusieurs associés.

La Société ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l’admission aux
négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux
offres définies au 2 et 3 du I, au I bis, et au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et
financier.

ARTICLE 2 – DENOMINATION SOCIALE

La dénomination de la Société est : CENTRALE PHOTOVOLTAÏQUE DE LE VERDON

SUR MER.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination
doit être précédée ou suivie immédiatement des mots «société par actions simplifiée» ou des
initiales «SAS» et de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 3 – SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé : Cœur Défense – Tour B – 100, esplanade du Général de Gaulle –
92932 Paris la Défense Cedex.

Il peut être transféré en tout endroit du même département ou dans un département

limitrophe par simple décision du Président qui dans ce cas est habilité à modifier les statuts
en conséquence et partout ailleurs en vertu d'une décision de l’associé unique ou de la
collectivité des associés.

ARTICLE 4 – OBJET

La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu’à l’étranger :

- La réalisation et l’exploitation d’installations solaires photovoltaïques destinées à

produire de l’électricité, ainsi que toutes activités annexes et connexes que nécessiterait
son objet social ;

- Toutes opérations industrielles, civiles, commerciales, financières, mobilières ou

immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés
ci-dessus ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires, susceptibles d'en
faciliter la réalisation ou l'extension.

2
Les activités ci-dessus pourront être menées directement en tout ou en partie, ou bien au
moyen de participations par actions, titres de participations ou quotes-parts ou équivalents
dans d'autres sociétés ou entités.

ARTICLE 5 – DUREE

La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son

immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou
prorogation décidée par l’associé unique ou la collectivité des associés.

ARTICLE 6 - EXERCICE SOCIAL

L’exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

TITRE II

APPORTS – CAPITAL SOCIAL

ARTICLE 7 – APPORTS

Lors de la constitution de la Société, l'associé a fait les apports en numéraire suivants :

- EDF EN France 5.000 euros, correspondant à 500 actions

Soit un apport total de 5.000 euros correspondant à 500 actions de 10 euros chacune, ainsi
que l'atteste le certificat du dépositaire.

ARTICLE 8 – CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de 5.000 euros. Il est divisé en 500 actions de 10 euros de
valeur nominale chacune, intégralement libérées, toutes de même catégorie.

ARTICLE 9 – MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi et par les
présents statuts par décision de l’associé unique ou de la collectivité des associés.

La collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l’effet de
réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l’augmentation ou la réduction du
capital.

En cas d’augmentation du capital en numéraire ou d’émission de valeurs mobilières donnant

accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, les associés ont,
proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription
des nouveaux titres émis. Ce droit préférentiel de souscription peut être supprimé dans les
conditions prévues par la loi. Les associés peuvent y renoncer à titre individuel ou le céder.

3
Les actions nouvelles souscrites en numéraire doivent être obligatoirement être libérées, lors
de la souscription, du quart au moins de valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de
la prime d’émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois aux époques et dans les
proportions qui seront fixées par le Président en conformité avec la loi.

TITRE III

FORME DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

ARTICLE 10 –FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités
prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des
titulaires sur les registres tenus à cet effet par la Société dans les conditions et selon les
modalités prévues par la loi.

Les attestations d’inscription sont valablement signées par le Président ou toute autre
personne ayant reçu du Président délégation à cet effet.

ARTICLE 11 – INDIVISIBILITE

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société.

ARTICLE 12 – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Chaque action donne droit, dans le partage des bénéfices, dans la propriété de l'actif social et
dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle
représente.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles
représentent. Chaque action donne droit à une voix.

Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent celle-ci, dans quelque main qu'elle passe,
et la transmission de l’action comprend, sous réserve de tout accord contraire entre les
parties concernées, tous les dividendes échus et non payés et à échoir et, le cas échéant, la
quote-part des réserves et des provisions auxquelles elles donnent droit.

La propriété de l'action entraîne, ipso facto, l'approbation par le titulaire des statuts de la
Société ainsi que des décisions collectives des associés ou de l’associé unique.

4
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un
droit quelconque, notamment en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres,
ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre
opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent
exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement, et
éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre d’actions nécessaires.

TITRE IV

TRANSMISSION DES ACTIONS

ARTICLE 13 – TRANSMISSION DES ACTIONS

La transmission des actions s’opère à l’égard de la Société et des tiers par un virement du
compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d’un ordre de mouvement.
Ce mouvement est inscrit sur un registre, coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit
« registre des mouvements de titres ».

La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dès réception de l’ordre
de mouvement.

L’ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par
le cédant ou son mandataire.

ARTICLE 14 - INALIENABILITE - AGREMENT – TRANSFERTS LIBRES

Lorsque la Société ne comprend qu’un seul associé, les dispositions du présent article 14 ne
sont pas applicables. Ces dispositions sont ou redeviennent de plein droit applicables dès
lors que la Société comprend au moins deux associés.

14.1 Agrément

Toute transmission d’actions, mêmes entre associés, à quelque titre que ce soit (à titre gratuit
ou onéreux, y compris par voie d’apport, d’échange, de fusion, de scission, d’apport partiel
d’actif, d’adjudication volontaire ou forcée, toute constitution de sûreté susceptible
d’emporter transmission en cas de réalisation de ladite sûreté), et alors même que cette
transmission ne porterait que sur la nue-propriété ou l’usufruit des actions, est soumise à
l’agrément préalable de la Société.

L’associé désirant transmettre ses actions doit adresser au Président et à chacun des autres
associés par lettre recommandée avec accusé de réception un avis de cession (ci-après
« l’Avis de Cession ») mentionnant :

- le nombre d’actions dont la transmission est envisagée par le cédant ainsi que le
nombre total d’actions détenues par le cédant ;

5
- le nom, prénom, et domicile du cessionnaire ou, s’il s’agit d’une personne morale, sa
dénomination, son siège social, le montant de son capital social, son numéro
d’immatriculation et le nom du registre public d’immatriculation concerné, les nom et
prénom de ses dirigeants ainsi que l’identification complète des personnes détenant
son contrôle (au sens de l’article L. 233-3 I du Code de commerce) ultime ;

- les liens financiers ou autres, directs ou indirects, existant le cas échéant entre le cédant
et le cessionnaire envisagé ; et
- sauf en cas de transfert libre visé au paragraphe [14.3], les conditions de la cession
projetée et, en particulier, le prix par action de la transmission envisagée au
cessionnaire ou, si la cession prend la forme d’un échange, d’un apport ou de toute
autre opération de même nature, la valeur des actions de la Société retenue pour la
réalisation de ladite opération.

Le Président soumettra la demande d’agrément à la collectivité des associés, dans un délai de

quarante-cinq (45) jours à compter de la réception de l’Avis de Cession.

L’agrément résulte, soit de la décision collective des associés, soit du défaut de réponse dans
le délai de trois (3) mois à compter de la réception de l’Avis de Cession. La décision collective
des associés n’a pas à être motivée et ne pourra donner lieu à aucune réclamation.
L’agrément ou le refus sera immédiatement notifié au cédant par lettre recommandée avec
accusé de réception.

En cas d’agrément donné à un projet de transmission, la Société pourra impartir au cédant

un délai lui permettant de régulariser ladite cession au profit du cessionnaire proposé dans
la demande d’agrément, aux conditions, notamment de prix, indiquées dans celle-ci. Ce délai
ne pourra être inférieur à trente (30) jours calendaires à compter de la notification
d’agrément. Dans l’hypothèse où, à l’expiration dudit délai, la Société n’a pas reçu les pièces
et documents nécessaires pour régulariser la mutation des actions et leur inscription au nom
du cessionnaire, le cédant sera alors considéré comme ayant renoncé à son projet de cession
et un nouvel agrément devra être demandé.

En cas de refus d’agrément du cessionnaire proposé, le cédant pourra renoncer à son projet
de cession en informant la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un
délai de huit (8) jours calendaires à compter de la notification du refus.

Dans l’hypothèse de refus d’agrément et en l’absence de renonciation au projet de cession, la

collectivité des associés sera alors tenue, dans le délai de trois (3) mois à compter de la
notification du refus, de faire acquérir lesdites actions par un ou plusieurs associés ou tiers
qu’elle aura choisis ou de les faire racheter par la Société qui devra les annuler dans un délai
de six (6) mois avec le consentement du cédant. Le délai de trois (3) mois pour faire acquérir
les actions peut être prolongé à la demande de la Société (notamment en cas de litige sur le
montant du prix) par décision du Président du Tribunal de Commerce du ressort du siège de
la Société, statuant en référé et sans recours possible.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est fixé
par voie d'expertise dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil. L'expert est
désigné soit par les personnes concernées agissant d'un commun accord, soit par le Président
du Tribunal de Commerce du ressort du siège de la Société à la demande de la plus diligente
des parties concernées. Les frais d'expertise seront partagés par moitié entre le cédant et le ou
les acquéreurs désignés par la Société.

6
La cession aux acquéreurs désignés est régularisée d’office sous la signature du Président.
Avis est alors donné au cédant de se présenter au siège social de la Société, dans un délai de
huit (8) jours ouvrés à compter du transfert, afin de recevoir le prix de la cession.

Au cas où cette cession ne serait pas intervenue dans les trois (3) mois suivants la notification
de refus d'agrément (sous réserve de la prolongation du délai obtenue par décision du
Président du Tribunal de Commerce), et ce pour des raisons indépendantes de la volonté du
cédant, l'agrément sera réputé donné.

Dans le cas où la collectivité des associés a donné son consentement à un projet de

nantissement d’actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de
réalisation forcée des actions nanties, selon les dispositions légales en la matière, à moins que
la collectivité des associés ne préfère, après la cession, racheter sans délai les actions en vue
de réduire son capital.

14.2 Nullité

Toute transmission d’actions effectuée en violation des dispositions du présent article 14 est
nulle.

14.3 Transferts libres

Par exception aux dispositions des paragraphes 14.1 et 14.2 ci-avant, les actions sont
librement cessibles par un associé au profit de toute personne morale :

- au sein de laquelle le cédant détient directement ou indirectement plus de 50 % du

capital et des droits de vote au sein des décisions collectives des associés de cette
personne morale ;
- qui détient directement ou indirectement plus de 50 % du capital et des droits de vote
du cédant ;
- détenue directement ou indirectement à plus de 50 % par une société qui, elle-même,
détient plus de 50 % du capital et des droits de vote au sein des décisions collectives
des associés du cédant.

Tout projet de transfert envisagé et visé au présent paragraphe devra faire l’objet d’une
notification dans les mêmes conditions que l’Avis de Cession.

TITRE V

ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

ARTICLE 15 – PRESIDENT DE LA SOCIETE

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou

morale, associé ou non, de la Société.

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15.1 Désignation

Le Président est nommé et renouvelé dans ses fonctions par décision de l’associé unique ou
de la collectivité des associés qui fixe la durée de ses fonctions et son éventuelle
rémunération.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président , les dirigeants de ladite personne morale
sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités
civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Lorsqu’une personne morale est nommée Président, elle peut désigner un représentant
permanent.

15.2 Pouvoirs

Le Président dirige la Société et la représente à l’égard des tiers. A ce titre, il est investi des
pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite
de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions
légales et les présents statuts, à l’associé unique ou à la collectivité des associés.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Président qui ne
relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait
cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule
publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout

tiers pour un ou plusieurs objets déterminés dans la limite de ceux qui lui sont conférés par
la loi et les présents statuts.

15.3 Cessation des fonctions

Le Président peut être révoqué à tout moment et sans préavis ni indemnité par décision
collective des associés ou de l’associé unique. Sa révocation n’a pas à être motivée.

Les fonctions du Président prennent également fin par la démission, l’interdiction de gérer
une société, et (i) pour une personne physique, par le décès ou l’incapacité, ou (ii) s’agissant
d’une personne morale, le terme, la dissolution et la mise en liquidation judiciaire.

ARTICLE 16 – DIRECTEUR GENERAL

16.1 Désignation

Le Président pourra être assisté dans ses fonctions par un ou plusieurs Directeurs Généraux,
personne physique ou morale, associé ou non de la Société. Le Directeur Général est nommé,
avec ou sans limitation de durée, par décision de l’associé unique ou de la collectivité des
associés.

8
16.2 Rémunération

La rémunération éventuelle du Directeur Général est fixée par décision de l’associé unique
ou de la collectivité des associés. Cette rémunération éventuelle est indépendante de celle
résultant du contrat de travail dont ce dernier peut bénéficier le cas échéant.

Lorsque le Directeur Général est une personne physique, il peut conclure avec la Société un
contrat de travail, à condition que ce contrat corresponde à une fonction salariée réelle et
qu’il remplisse les conditions légales, réglementaires et jurisprudentielles applicables.

16.3 Pouvoirs

Sauf limitation fixée par décision de l’associé unique ou de la collectivité des associés et sous
réserve des pouvoirs expressément conférés au seul Président de la Société par les
dispositions légales et les présents statuts, le Directeur Général dispose des mêmes pouvoirs
de direction et de représentation de la Société que le Président.

A ce titre, le Directeur Général représente la Société à l’égard des tiers. Il est investi,
concurremment avec le Président, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes
circonstances au nom de la Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve des
pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts, à l’associé
unique ou à la collectivité des associés.

Le Directeur Général peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à

tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés dans la limite de ceux qui lui sont conférés
par la loi et les présents statuts.

16.4 Cessation des fonctions

Le Directeur Général peut être révoqué à tout moment et sans préavis ni indemnité par
décision collective des associés ou de l’associé unique. Sa révocation n’a pas à être motivée.

La révocation des fonctions du Directeur Général de la Société ne met pas fin au contrat de
travail conclu le cas échéant par l’intéressé avec la Société.

Les fonctions du Directeur Général prennent également fin par la démission, l’interdiction de
gérer une société, et (i) pour une personne physique, par le décès ou l’incapacité, ou (ii)
s’agissant d’une personne morale, le terme, la dissolution et la mise en liquidation judiciaire.

ARTICLE 17 – CONVENTIONS REGLEMENTEES

Les conventions définies à l’article L. 227-10 du Code de commerce sont soumises aux
procédures de contrôle et d’approbation prescrites par ledit article.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la
personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d’en
supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les interdictions prévues à l’article L. 225-43 du Code de commerce s’appliquent, dans les
conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

9
ARTICLE 18 – COMMISSAIRES AUX COMPTES

L’associé unique ou la collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et
avec la mission fixée par la loi, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires, et le cas
échéant, un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

ARTICLE 19 – COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE

Le Président est l’organe social auprès duquel les membres de la délégation du personnel du
comité social et économique exercent les droits définis par les articles L. 2312-72 à L 2312-77
du Code du travail.

TITRE VI

DECISIONS DES ASSOCIES

ARTICLE 20 – DECISIONS DES ASSOCIES

20.1 Compétence

Sont obligatoirement soumises à la décision de l’associé unique ou de la collectivité des

associés :

- l’approbation des comptes annuels et l’affectation du résultat ;

- la nomination, le renouvellement et la révocation du Président et du (des) Directeur(s)
Général(aux), la fixation de la durée de leurs fonctions et de leur éventuelle
rémunération ;
- la nomination et le renouvellement des Commissaires aux comptes ;
- l’examen des conventions réglementées au sens de l’article L. 227-10 du Code de
commerce ;
- l’agrément dans les conditions visées à l’article [14.2] des présents statuts.
- la transformation de la Société en une société d’une autre forme ;
- toute opération de fusion ou de scission de la Société ou d’apport partiel d’actifs de la
Société ;
- l’augmentation, la réduction ou l’amortissement du capital de la Société ainsi que
toutes émissions par la Société de valeurs mobilières donnant accès au capital ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance ;
- la prorogation de la durée de la Société ;
- la dissolution de la Société ;
- la nomination d’un liquidateur et toute autre décision relative aux opérations de
liquidation ;
- toute opération qui, du fait de dispositions légales ou des présents statuts, requiert
l’approbation ou le consentement de la collectivité des associés ou de l’associé unique ;
- Et plus généralement, toute décision ayant pour effet de modifier, directement ou
indirectement les statuts de la Société à l’exception du transfert de siège social dans les
conditions visées à l’article 3 des présents statuts.

Sauf disposition contraire des présents statuts, toutes les autres décisions relèvent de la
compétence du Président et, le cas échéant, du ou des Directeur(s) Général(aux).

10
20.2 Majorité - Quorum

Les décisions collectives des associés sont adoptées à la majorité simple des voix, étant
précisé que pour les assemblées, il s’agit des voix des associés présents ou représentés.

Par exception aux stipulations qui précèdent, il est précisé que les décisions requérant
l’accord unanime des associés, du fait des dispositions légales (notamment aux termes de
l’article L. 227-19 du Code de commerce) ou des présents statuts, ne peuvent être prises
qu’avec l’accord explicite de chacun des associés concernés.

Chaque action donne droit à une (1) voix. Pour toute assemblée, le quorum est atteint dès
lors que les associés présents ou représentés disposent de la majorité des actions. Toute
décision requérant l’approbation des associés peut être prise par voie de consultation écrite
ou par acte sous seing privé en lieu et place d’une assemblée des associés.

ARTICLE 21 – MODE DE CONSULTATION

Les décisions collectives des associés sont prises à l'initiative du Président, du Directeur
Général, d’un ou plusieurs associés détenant au moins un tiers (1/3) du capital social et du
Commissaire aux comptes dans les conditions fixées à l’article R. 225-162 du Code de
commerce.

Les décisions collectives sont prises en assemblées générales, par consultations écrites ou
résultent du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous seing privé.

ARTICLE 22 – INFORMATION DES ASSOCIES – COMMISSAIRES AUX COMPTES

Lors de toute consultation d'associés, chacun des associés consultés a le droit d'obtenir le
texte des résolutions soumises à son approbation ainsi que les documents et informations
nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause sur le texte desdites
résolutions et en particulier les rapports du Président, du Commissaire aux comptes ou de
commissaires nommés spécialement à cet effet, dans les cas où les dispositions légales et
réglementaires imposent leur préparation.

Dans le cas où la consultation d'associés nécessite la présentation d'un rapport du

Commissaire aux comptes ou de commissaire(s) nommé(s) spécialement à cet effet, le droit
de communication du rapport du Commissaire aux comptes ou du commissaire nommé
spécialement s'exerce dans les délais fixés par les dispositions légales et réglementaires

Lorsque les dispositions légales et réglementaires n’imposent aucun délai pour la

présentation ou la mise à disposition d’un rapport, celui-ci est tenu à disposition des associés
huit (8) jours avant la date des décisions.

Les Commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confère la
loi. Ils doivent être informés par l’initiateur de la consultation de toute consultation de
l’associé unique ou de la collectivité des associés. Les Commissaires aux comptes peuvent
recevoir, à leur demande, les mêmes documents que ceux destinés à l’associé unique ou la
collectivité des associés et visés au présent article.

ARTICLE 23 – ASSEMBLEES GENERALES

La réunion d'une assemblée générale est facultative.

11
L'assemblée générale est convoquée par le Président, le Directeur Général, un ou plusieurs
associés détenant au moins un tiers (1/3) du capital social ou le Commissaire aux comptes
dans les conditions fixées à l’article R. 225-162 du Code de commerce, par tous moyens écrits
(notamment lettre simple, télécopie, courrier électronique).

La convocation doit être adressée huit (8) jours avant la date de la réunion ; toutefois, ce délai
peut être réduit ou supprimé avec l’accord des associés, lequel résulte notamment de la
participation (personnellement ou par mandataire) de tous les associés à l’assemblée.

La convocation mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Les associés délibèrent sur l’ordre du jour fixé par l’auteur de la convocation. Ils peuvent
proposer des amendements aux résolutions soumises à leur approbation et, à tout moment,
proposer la révocation du Président et/ou du (des) Directeur(s) Général(aux).

Les associés peuvent se faire représenter aux assemblées générales par un autre associé ou
par un tiers. Les pouvoirs peuvent être donnés par tous moyens écrits et notamment par
télécopie ou courrier électronique.

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires, à laquelle
sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire.

L’assemblée est présidée par le Président de la Société, en son absence l’assemblée désigne à
la majorité un président de séance.

Le procès-verbal de l’assemblée établi par le Président ou le Directeur Général indique la

date, l’heure et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance,
l’identité de la personne ayant convoqué l’assemblée, le mode de consultation et de
convocation retenu, l’ordre du jour, la liste des documents et informations soumis à
l’assemblée, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour
chaque résolution le sens du vote.

ARTICLE 24 – CONSULTATIONS ECRITES

En cas de consultation écrite, le Président ou le Directeur Général adresse à l’associé unique

ou à chaque associé à son dernier domicile connu, par lettre recommandé avec accusé de
réception ou par télécopie ou par tout autres moyens permettant à la Société de se ménager
la preuve de l’envoi, le texte des décisions soumises à son approbation ainsi que les
documents nécessaires à son information tels que visés à l’article 22 des présents statuts.

Chaque associé dispose d’un délai de quinze (15) jours calendaires, à compter de la date
d’envoi, pour émettre un vote écrit pour chacune des décisions soumises à son approbation
et pour adresser sa réponse à la Société dans les formes précisées dans le texte de la
consultation. Tout associé n’ayant pas répondu dans le délai de quinze (15) jours visé ci-
dessus est considéré comme ayant voté contre.

Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procès verbal établi par le Président
ou le Directeur Général. Ce procès verbal est reporté dans le registre spécial des décisions
des associés.

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Il indique la date de la consultation, le mode d’envoi et la liste des documents adressés,
l’ordre du jour, l’identité de la personne ayant organisé la consultation, le texte des
résolutions, la réponse ou l’absence de réponse de chaque associé, le nombre d’actions
participant au vote, le nombre d’actions disposant du droit de vote et le résultat des votes. Le
texte des réponses est conservé avec le registre.

Les copies et extraits des résultats de la consultation sont valablement certifiés par le
Président ou le Directeur Général.

ARTICLE 25 – ACTE SOUS SEING PRIVE

Les décisions collectives peuvent également résulter d’un acte sous seing privé signé par
tous les associés.

Toute décision des associés, résultant d’un acte sous seing privé signé par tous les associés,
comporte le texte de la ou des décisions, sa date, la liste des documents ou rapports présentés
préalablement aux associés, l’identité de tous les associés et la signature de chacun d’eux ou
de leur représentant. Cet acte est reproduit sur le registre des décisions des associés à la
diligence du Président ou du Directeur Général de la Société.

TITRE VII

COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DES RESULTATS

ARTICLE 26 – COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales conformément aux dispositions
du Code de Commerce.

A la clôture de chaque exercice social, le Président établit et arrête le bilan, le compte de

résultat et l’annexe conformément à la loi.

L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, une décision collective des associés statue
sur les comptes de l’exercice écoulé dans les six (6) mois de la clôture dudit exercice social
ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par une décision de justice.

ARTICLE 27 – AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS

Sur le bénéfice de l’exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d’abord
prélevé au moins cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve dit « réserve
légale » ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint une somme
égale au dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque,
la réserve légale est descendue au dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des
pertes antérieures ainsi que des sommes portées en réserve en application de la loi ou des
statuts et augmenté du report bénéficiaire.

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Toutefois, l’associé unique ou la collectivité des associés a la faculté de prélever, sur ce
bénéfice distribuable, avant toute distribution de dividendes, les sommes que l’associé
unique ou la collectivité des associés juge convenable de fixer, soit pour être reportées à
nouveau sur l’exercice suivant, soit pour être portées à un ou plusieurs fonds de réserve,
généraux ou spéciaux, dont l’associé unique ou la collectivité des associés détermine
librement l’affectation ou l’emploi. Le solde, s’il en existe un, est réparti également entre
toutes les actions à titre de dividende.

L’associé unique ou la collectivité des associés peut aussi décider la distribution des sommes
prélevées sur les réserves dont l’associé unique ou la collectivité des associés a la disposition,
conformément à la loi. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels
le prélèvement interviendra.

Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux
associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au
montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.

L’associé unique ou la collectivité des associés peut décider d’opter, pour tout ou partie du
dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions
émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.

La décision de l’associé unique ou de la collectivité des associés ou, à défaut, le Président,

fixe les modalités de paiement des dividendes. Toutefois, la mise en paiement des
dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice.

TITRE VIII

DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS

ARTICLE 28 – DISSOLUTION – LIQUIDATION DE LA SOCIETE

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée par
décision de l’associé unique ou de la collectivité des associés.

La décision l’associé unique ou de la collectivité des associés qui constate ou décide la

dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.

Le liquidateur, ou chacun d’eux s’ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des
pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif même à l’amiable. Il est habilité à payer les
créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.

L’associé unique ou la collectivité des associés peut autoriser le liquidateur à continuer les
affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la
liquidation.

Le produit net de la liquidation, après apurement du passif, est employé au remboursement

intégral du capital libéré et non amorti des actions.

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Le surplus, s’il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre
d’actions de chacun d’eux.

Les pertes, s’il en existe, sont supportées par les associés jusqu’à concurrence du montant de
leurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraîne,
lorsque l’associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine
de l’associé unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de
l’article 1844-5 du Code civil.

ARTICLE 29 - CONTESTATIONS

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant la durée de la Société ou au cours de sa

liquidation, soit entre les associés, soit entre la Société et les associés eux-mêmes, concernant
l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires
sociales, seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siège social de la
Société.

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